根據2022年6月6日提交給美國證券交易委員會的文件

Registration No. 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

M/I Home，Inc.

以下頁面列出了共同註冊者

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

俄亥俄州		31-1210837
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別碼)

沃斯大道4131號，500號套房

俄亥俄州哥倫布市，43219

(614) 418-8000

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

蘇珊·E·克羅恩，Esq.

M/I Home，Inc.

沃斯大道4131號，500號套房

俄亥俄州哥倫布市，43219

(614) 418-8000

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

將副本複製到：

亞當·L·米勒，Esq.

Vorys、Sater、Seymour和Pease LLP

東蓋伊街52號

俄亥俄州哥倫布，郵編43215

(614) 464-6400

建議開始向公眾銷售的大約日期：在本註冊聲明生效後不時生效。

如果在本表格上註冊的證券僅根據股息或利息再投資計劃發售，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下複選框。

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法註冊號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《一般指示I.D.》的註冊聲明或其生效後的修正案，並應在根據證券法下的規則462(E)向證監會提交時生效，請勾選下文框。

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或其他證券類別的一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記 表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司和較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

共同註冊人列表

M/I Home，Inc.的下列直接和間接全資子公司可擔保M/I Home，Inc.根據本註冊聲明註冊的債務證券，並且是本註冊聲明項下的共同註冊人。

共同註冊人的確切名稱 在其章程中指定*		州或其他司法管轄區成立為法團或組織		税務局僱主識別號
MHO控股有限責任公司		佛羅裏達州		75-3087795
MHO，LLC		佛羅裏達州		75-3087795
M/I Home First Indiana LLC		印第安納州		31-1210837
阿拉巴馬州M/I家庭有限責任公司		特拉華州		82-2704421
奧斯汀有限責任公司的M/I Home		俄亥俄州		80-0739449
M/I Home of Central Ohio，LLC		俄亥俄州		36-4530649
夏洛特有限責任公司的M/I Home		特拉華州		73-1668983
M/I Home of Chicago，LLC		特拉華州		41-2240732
辛辛那提M/I Home，LLC		俄亥俄州		37-1466139
DC，LLC的M/I Home		特拉華州		73-1668967
特拉華州M/I Home，LLC		特拉華州		32-0441087
DFW，LLC的M/I Home		特拉華州		46-3294033
佛羅裏達M/I之家有限責任公司		佛羅裏達州		75-3087790
M/I Home of Houston，LLC		特拉華州		80-0569230
印第安納州，L.P.的M/I之家		印第安納州		04-3661814
密歇根M/I Home，LLC		特拉華州		82-3654896
明尼阿波利斯/聖保羅有限責任公司M/I之家		特拉華州		47-4772043
納什維爾有限責任公司的M/I之家		特拉華州		31-1210837
奧蘭多有限責任公司的M/I Home		佛羅裏達州		75-3087793
羅利有限責任公司的M/I Home		特拉華州		73-1668974
聖安東尼奧有限責任公司的M/I之家		特拉華州		80-0687761
薩拉索塔有限責任公司的M/I Home		特拉華州		47-4842229
M/l Home of Tampa，LLC		佛羅裏達州		75-3087792
西棕櫚灘M/I Home，LLC		佛羅裏達州		75-3087794
M/I Home Second Indiana LLC		印第安納州		31-1210837
M/I Home Service，LLC		俄亥俄州		31-1626248
東北寫字樓創業有限責任公司		特拉華州		31-1444839
喬治王子公用事業公司		馬裏蘭州		27-2403139
佩裏霍爾的菲爾茲，L.L.C.		馬裏蘭州		52-2293749
威爾遜農場，L.L.C.		馬裏蘭州		52-2009441

*	每個共同註冊人的主要執行辦公室的地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)與M/I Home，Inc.的地址相同。每個共同註冊人的服務代理的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)與M/I Home，Inc.的相同。每個共同註冊人的主要標準行業分類代碼編號為1531。

招股説明書

M/I Home，Inc.

債務 證券

債務證券的擔保

普通股

優先股 股

存托股份

認股權證

權利

股票購買合同

單位

我們可不時以一項或多項獨立發售、債務證券、普通股、優先股、存托股份、購買債務證券的認股權證、普通股、優先股、存托股份或其中兩項或以上證券的單位、購買債務證券的權利、普通股、優先股或存托股份、股票購買合約及一項或多項該等證券的單位，其金額、價格及其他條款於發售時確定。債務證券可以是優先債務證券，也可以是次級債務證券。本招股説明書還包括對我們在債務證券項下的支付義務的擔保(如果有)，這些擔保可能由我們的一家或多家子公司不時提供，條款將在發行時確定。

本招股説明書描述了證券的一般條款和發行證券的一般方式。我們每次發售證券時，都會提供招股説明書補充資料，説明發售證券的具體條款，以及我們 發售證券的具體方式。本招股説明書不得用於完成任何證券的出售，除非附有招股説明書附錄。招股説明書補充或補充文件還可以添加、更新或更改本 招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄以及在您投資任何證券之前可以在其中仔細找到更多信息的附加信息。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)掛牌上市，代碼為MHO。2022年6月3日，我們普通股的最後一次報告售價為46.75美元。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們不會在任何證券交易所上市任何證券。

我們可以將證券直接出售給購買者，或出售給承銷商、交易商或代理人，或通過承銷商、交易商或代理人。適用的招股説明書附錄 將提供任何承銷商、交易商或代理人的姓名、分銷計劃的具體條款、任何超額配售選擇權以及任何適用的費用、折扣或佣金。

投資我們的證券涉及高度風險。？請參閲本招股説明書第6頁上的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年6月6日。

目錄

關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			2
M/I Home，Inc.			5
風險因素			6
收益的使用			7
債務證券説明			8
股本説明			20
存托股份的説明			24
手令的説明			28
對權利的描述			30
股票購買合同説明			32
對單位的描述			33
配送計劃			34
法律事務			37
專家			37
在那裏您可以找到更多信息			37
以引用方式成立為法團			38

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此擱置登記流程，我們可不時以一個或多個單獨產品的形式提供和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。

本招股説明書描述了我們可能提供的證券的一般條款以及我們可能提供證券的一般方式。每次我們根據本招股説明書發售證券時，我們都會提供招股説明書補充資料，説明發售證券的具體條款，以及我們發售證券的具體方式。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應 依賴適用的招股説明書附錄中的信息。在決定是否投資於所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及由我們或代表我們準備的任何免費撰寫的招股説明書，以及 標題？下所述的信息，其中您可以通過參考找到更多信息和公司，然後再決定是否投資於所提供的任何證券。

您應僅依賴本招股説明書、適用的招股説明書附錄以及任何自由撰寫的招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。如果有人向你提供了不同的、額外的或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許購買這些證券的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。您不應假定本招股説明書或適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中包含的信息在適用文件封面上的日期以外的任何日期是準確的，或者我們在此或其中通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期以外的任何 日期是準確的。

除文意另有所指外，本招股説明書中提到的公司、我們、我們和我們的公司都是指M/I Home，Inc.及其合併的子公司。

1

前瞻性陳述

本招股説明書和本文引用的文件可能包含符合1933年證券法(修訂後的證券法)第27A條和1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)第21E節含義的前瞻性陳述，包括但不限於有關我們未來業務、財務狀況、流動性和經營結果的陳述。前瞻性陳述反映了我們目前對未來結果或事件的預期、估計或預測。我們使用以下詞語來識別前瞻性陳述：預期、預計、設想、目標、項目、意圖、計劃、相信、尋求、估計、此類詞語的變體以及類似的表述。前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性。任何前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，由於各種風險因素，實際結果可能與此類前瞻性陳述中的結果大不相同。此類風險和不確定性將在任何適用的招股説明書附錄的風險因素標題下以及在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中類似的 標題下描述，這些報告通過引用併入本招股説明書中，除其他因素外：

•

住宅建築業狀況惡化或更廣泛的經濟狀況可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

•

住宅建築業是週期性的，受到一般經濟、房地產和其他商業狀況變化的影響，這些變化可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響；

•

房屋建築和抵押貸款行業的競爭加劇可能導致我們的新合同和房屋交付減少，以及交付房屋的平均銷售價格下降和/或抵押貸款發放量減少，這將對我們的運營業績產生負面影響；

•

抵押貸款可獲得性的減少或抵押貸款利率或首付要求的大幅提高可能會對我們的業務產生不利影響；

•

如果不能以合理的價格或條款獲得土地，我們的房屋銷售收入和運營結果可能會受到負面影響，和/或我們可能被要求縮減在特定市場的運營；

•

我們的土地投資使我們面臨重大風險，包括潛在的減值費用，如果我們的庫存市值下降，可能會對我們的利潤產生負面影響。

•

供應短缺以及與勞動力和建築材料需求相關的風險可能會增加成本並推遲交貨。

•

税法的改變可能會使購房變得更昂貴和/或更不具吸引力；

•

我們可能無法通過物價上漲來抵消通脹的影響；

•

如果我們市場對新房的需求下降，我們有限的地域多樣化可能會對我們產生不利影響 ；

•

能源價格的變化可能會對我們經營的某些市場的經濟和我們建造住房的成本產生不利影響；

•

我們可能會核銷商譽等無形資產；

•

抵押貸款投資者可以尋求讓我們回購貸款或賠償我們 出售的抵押貸款的損失，因為我們違反了有限的陳述或保修；

•

房屋建築受到建築缺陷、產品責任和保修索賠的影響，這些索賠可能是重大的和昂貴的。

•

我們的分包商可能使我們面臨保修和其他風險；

2

•

我們的負債條款可能會限制我們的經營能力，如果我們的財務業績下降，我們 可能無法繼續遵守管理我們負債的文件中的公約；

•

我們的債務可能會對我們的財務狀況產生不利影響，我們和我們的子公司可能會產生額外的 債務，這可能會增加我們的債務造成的風險；

•

在正常業務過程中，我們需要從擔保公司獲得履約保證金，無法獲得保證金可能會對我們的經營業績和/或現金流產生不利影響；

•

我們金融服務部門的抵押貸款回購安排和抵押貸款倉儲協議將分別於2022年和2023年到期；

•

我們有通過資本市場(包括債務和二級抵押貸款市場)滿足的財務需求，這些市場的中斷可能會對我們的運營業績、財務狀況和/或現金流產生不利影響；

•

如果我們向投資者轉售抵押貸款的能力受損，我們可能會被要求撮合貸款；

•

我們可能會因代表我們行事的人未能遵守適用的法規和指南而受到傷害；

•

我們可能會因分包商違反勞動法而要求我們承擔僱主連帶責任的努力而受到不利影響。

•

我們受到廣泛的政府監管，這可能會限制我們的業務，並導致我們產生重大支出。

•

如果針對我們的未決或未來法律索賠沒有得到對我們有利的解決，我們的運營結果、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。

•

由於我們業務的季節性，我們的季度經營業績可能會波動；

•

負面宣傳對我們公司聲譽或品牌的損害可能會對我們的業務、財務業績和/或股票價格產生不利影響。

•

自然災害和惡劣的天氣條件可能會推遲交貨，增加成本，並減少受影響地區對住房的需求。

•

信息技術故障和數據安全漏洞可能會損害我們的業務；

•

我們依賴某些關鍵員工的服務，失去他們的服務可能會損害我們的業務；

•

新冠肺炎或其他流行病、大流行或類似的公共衞生問題，或對此類事件的恐懼，以及國際、聯邦、州、地方公共衞生和政府當局為解決此問題而實施的措施，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響；以及

•

我們在提交給美國證券交易委員會的文件中不時描述的因素，包括我們截至2021年12月31日的財政年度10-K表年度報告(2021年10-K表)第1部分第1A項中的風險因素。

本節中列出的因素並不代表可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生不利影響的所有因素的完整列表。其他我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的因素也可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生不利影響，我們已確定的因素對我們的影響可能比我們目前預期的更大。許多將決定我們未來財務業績和財務狀況的重要因素超出了我們 的控制或預測能力。告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅反映了它們作出之日的情況。除適用法律或美國證券交易委員會的規章制度另有要求外，我們不承擔公開更新的義務。

3

任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。但是，在我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件和報告中關於相關主題的任何進一步披露都應諮詢。本討論是在1995年《私人證券訴訟改革法》允許的情況下進行的，我們所有的前瞻性陳述都明確地通過本節中包含或引用的警告性陳述進行了完整的限定。

4

M/I Home，Inc.

M/I Home，Inc.及其子公司是美國領先的獨棟住宅建築商之一。該公司於1976年開始了房屋建設活動。從那時起，該公司已經售出了超過139,200套住房。我們設計、營銷、建造和銷售獨棟住宅和附屬聯排住宅給首次購房者、搬家購房者、空巢購房者和豪華購房者 。我們的房屋主要以M/I HOMES品牌進行營銷和銷售。

該公司由兩個不同的業務組成： 住宅建設和金融服務。出於報告目的，我們的房屋建設業務彙總為北部和南部地區的兩個報告部分。我們的金融服務業務通過向我們房屋建築業務的客户提供抵押貸款和產權服務來支持我們的房屋建築業務，並作為一個獨立的部門進行報告。

我們的房屋建築業務是我們業務中最重要的部分，佔截至2021年12月31日的年度綜合收入的97%。我們的金融服務業務主要從抵押貸款和產權服務的發起、銷售和服務中產生收入，主要是為我們的購房者提供的。我們的金融服務業務主要通過發放和銷售抵押貸款以及收取所有權保險和結算服務費用來產生收入 。我們通過我們100%擁有的子公司M/I Financial，LLC(M/I Financial)向購房者提供抵押貸款銀行服務。我們 通過公司100%擁有的子公司提供產權服務。

我們的房屋在以下地理市場銷售：俄亥俄州的哥倫布和辛辛那提；印第安納州的印第安納波利斯；伊利諾伊州的芝加哥；明尼蘇達州的明尼阿波利斯/聖保羅；密歇根州的底特律；佛羅裏達州的坦帕、奧蘭多和薩拉索塔；北卡羅來納州的夏洛特和羅利；德克薩斯州的休斯頓、聖安東尼奧、奧斯汀和達拉斯/沃斯堡；以及田納西州的納什維爾。

有關我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流的更多信息，請參閲我們的2021年Form 10-K表和我們截至2022年3月31日的財務季度Form 10-Q季度報告，它們都通過引用併入本招股説明書中。

M/I Home，Inc.是一家俄亥俄州的公司，於1973年通過前身實體註冊成立。我們的行政辦公室位於俄亥俄州哥倫布市沃斯大道4131號，Suite500，郵編：43219，電話號碼是(614)4188000。我們的網站地址是www.mihomes.com。在本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中，我們網站上的信息並未以引用方式併入本招股説明書或以其他方式納入其中。

5

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在您決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮並 評估本招股説明書中包含和以引用方式併入本招股説明書中的所有信息，包括通過參考我們最新的Form 10-K年度報告納入的風險因素(如我們隨後的Form 10-Q季度報告、當前的Form 8-K報告和提交給美國證券交易委員會的其他文件所更新的)，以及在任何適用的招股説明書附錄中的風險因素標題下列出的風險因素。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況、流動資金或經營結果造成重大不利影響。此外，有關與我們業務相關的某些風險和不確定性的描述，請參閲上面的前瞻性陳述。由於這些風險和不確定性，我們證券的市場或交易價格可能會下跌，您可能會損失您的全部或部分投資。

6

收益的使用

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將出售以下提供的證券所得的淨收益用於一般公司用途。一般企業用途可能包括收購土地、土地開發、房屋建設、償還債務、支付股息、回購股份、合併、收購和其他戰略投資。

7

債務證券説明

以下説明闡述了某些一般性條款，這些條款可能適用於本招股説明書中我們可能不時提供的一個或多個系列的債務證券，以及我們某些直接或間接全資子公司的任何相關擔保。雖然下列條款可能適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券和相關擔保，但我們可能提供的任何債務證券和相關擔保的特定條款將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述。因此，招股説明書附錄中提供的任何債務證券和相關擔保的條款可能與下述條款不同。

我們可以將債務證券作為優先債務證券或次級債務證券發行。優先債務證券所代表的債務將與我們所有其他非次級債務並列。次級債務證券所代表的債務將排在次要地位，並在優先償還權方面 從屬於優先償還的全部優先債務，範圍和方式載於該證券的招股説明書附錄所述。見下文中的從屬關係。債務證券可能由我們的某些直接和間接全資子公司擔保。見下文《擔保》。

我們將在優先契約下發行 優先債務證券，我們將與優先契約中指定的受託人簽訂協議，我們將在次級契約下發行次級債務證券，我們將與附屬契約中指定的受託人 簽訂協議。這些契約有時統稱為契約，並視情況單獨稱為契約、高級契約或從屬契約。每份契約的格式均作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。每份契約下的受託人稱為契約受託人。契約受經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)管轄，並可不時予以補充或修訂。在發行任何優先債務證券之前，我們將為與發行優先債務證券相關的契約選擇一名契約受託人，根據信託契約法案確定該契約受託人的資格並簽署該契約。以下對契約的描述並不聲稱是完整的，而是受制於包含或將包含本節所述事項的完整法律文本的適用契約，包括任何補充契約，並通過參考適用契約而對其進行限定。

一般信息

我們將能夠在一個或多個系列的每個契約下發行 無限量的債務證券。我們不需要同時發行一個系列的所有債務證券，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們可以重新開放之前的一個系列，而無需該系列債務證券的持有人同意，以發行該系列的額外債務證券。

在發行每一系列債務證券之前，我們將根據我們董事會的決議或在一個或多個補充契約中確定所提供的一系列債務證券的條款。我們將在適用的招股説明書附錄中描述這些條款，包括以下內容：

•

將該系列歸類為優先債務證券或次級債務證券，如果是從屬的，則説明該系列的從屬條款；

•

債務證券的名稱和我們出售債務證券的價格；

•

提供的本金金額，如果是一系列的，則包括批准的總金額和未償還的總金額；

•

債務證券本金總額的任何限額；

•

支付本金的一個或多個日期或如何確定該等日期；

•

債務證券將產生利息的一個或多個利率或利息的確定方法、產生利息的日期、支付利息的日期

8

指利息支付日期、在利息支付日期應付利息的任何記錄日期，以及我們有權推遲或延長利息的支付以及任何此類推遲或延期的持續時間；

•

債務證券的支付地點；

•

可將債務證券交回轉換或交換的地點；

•

我們必須贖回、購買或償還債務證券的任何義務或選擇權，或登記持有人要求我們贖回或回購債務證券的任何選擇權，以及贖回、購買或償還債務證券的條款和條件；

•

可發行的債務證券的面額(如果面值不是1,000美元及其任何 整數倍)；

•

一種或多種貨幣，包括複合貨幣或貨幣單位，如果不是美利堅合眾國的貨幣，則支付任何債務證券的本金、溢價或利息；

•

支付債務證券的幣種可能發生變化的條款和條件；

•

用於確定本金、保費或利息金額的任何指數、公式或其他方法；

•

如果不是全部本金，則為債務證券本金中因債務證券到期日加快而應支付的部分；

•

適用於債務證券的任何違約事件；

•

為債務證券持有人的利益而包括的任何契諾；

•

限制宣佈股息或要求維持任何資產比率或設立或維持準備金的規定(如有)；

•

關於修改債務證券條款或債務證券持有人權利的規定。

•

限制產生額外債務或發行額外證券的規定(如有)；

•

債務證券是全部還是部分以一種或多種全球債務證券的形式發行，如果是，則説明全球債務證券託管人的身份；

•

債務證券是否可轉換為我們的普通股或優先股或交換為我們的普通股或優先股 以及任何此類轉換或交換的條款；

•

對債務證券的轉讓、出售或其他轉讓的限制(如有)；

•

為償債基金或其他類似基金撥備的；

•

描述債務證券記賬特徵的信息；

•

債務證券的提供價格是否將被視為以守則第1273(A)節所定義的原始發行折扣提供；

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保的債務證券的條款；

•

債務證券是否將由我們的任何子公司擔保，如果是，初始擔保人的名稱；

•

契約受託人的名稱、我們或我們的關聯公司與契約受託人之間任何實質性關係的性質、要求契約受託人採取行動所需的一系列債務證券的百分比，以及契約受託人在採取行動之前可能要求的賠償；以及

9

•

債務證券的任何其他條款、優惠、權利或限制，或對債務證券的限制，包括我們可能要求的或根據適用法律或法規或與債務證券的營銷有關的任何 條款。

債務證券將只能以登記形式發行，不含優惠券，或以一種或多種全球證券的形式發行，如下文賬簿登記、交付和表格所述。除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以美元計價的債務證券只能以1,000美元及其任何整數倍的面值發行。與以美元以外貨幣計價的任何債務證券有關的招股説明書補充資料將具體説明授權的面值。

擔保

根據本招股説明書發行的任何系列債務證券 可能由我們的某些直接和間接全資子公司提供擔保。如果我們發行一系列擔保債務證券，擔保將在與該系列相關的補充契約中列出， 適用的招股説明書附錄將描述擔保的條款和條件。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則以下條款將適用於就我們的任何系列債務證券提供的擔保。一系列擔保債務證券的每一位擔保人將根據該系列債務證券的本金、溢價和利息(如果有的話)的到期和按時支付，以及根據適用契約到期和應付的所有其他金額，根據該等債務證券和適用契約的條款，全面和無條件地在 連帶基礎上保證到期和無條件地支付該系列債務證券的本金、溢價和利息。

每個擔保人在其擔保下的義務將以最高金額為限，在擔保人的所有其他或有和固定債務生效後，將導致該擔保人在該擔保下的義務不構成適用法律下的欺詐性轉讓或轉讓。然而，不能保證，儘管有這樣的限制，法院不會根據適用的法律裁定擔保構成欺詐性轉讓或轉讓。如果發生這種情況，法院可以撤銷擔保人在其擔保下的義務，使擔保人的其他債務和債務從屬於擔保人的其他債務和債務，或採取損害適用系列債務證券持有人的其他行動，包括指示持有人退還從擔保人收到的任何款項。

對於我們的任何系列優先債務證券的擔保，每個此類擔保將是適用擔保人的無擔保優先債務，並將與擔保人的所有無擔保債務享有同等的償付權，而根據其條款，這些債務在償付權上並不明確從屬於擔保人。

對於我們一系列次級債務證券的擔保，每個此類擔保 將是適用擔保人的無擔保次級債務，並將從屬於擔保人的所有優先債務的優先償付，其程度和方式與與次級債務證券的償付 從屬於此類債務證券發行人的所有優先債務的優先償付的權利相同。見下文中的從屬關係。

任何保證人可以被解除保證人資格，其保證終止：

•

根據適用契約，將其全部或幾乎所有資產(無論是否通過合併或其他方式)出售或處置給除我們以外的任何人；

•

如果它與我們合併並進入我們，而我們在合併中倖存下來；或

•

如果我們對該系列債務行使法律無效選擇權或契約無效選擇權，或者適用契約項下的義務已按照契約條款得到履行和解除。

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債務證券的償付

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則以下規定將適用於支付本公司發行的任何系列債務證券的本金和 溢價(如有)和利息。吾等將於指定到期日、贖回或其他情況下，於債券託管人辦公室(作為吾等的付款代理人)出示債務證券時，支付債務證券的本金及溢價(如有)。我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理將在適用的招股説明書附錄中列出。

我們將在每個付息日向債務證券的註冊人支付債務證券的利息，登記日期為與付息日期相關的正常記錄日期的營業時間結束時。

但是，如果我們未能支付債務證券的利息，我們將通過以下方式支付違約利息：

•

向契約受託人建議違約利息的付款日期，在此之後，契約受託人將選擇一個特別記錄日期，以確定哪些登記持有人有權獲得付款(必須在我們建議的付款日期之前10至15天之間)，並在指定付款日期 向債務證券的登記持有人支付指定付款日期的違約利息；或

•

向契約受託人建議符合債務證券上市交易的任何證券交易所的要求的任何其他合法付款方式，契約受託人可在相信我們的建議切實可行的情況下予以批准。

轉讓和交換

根據契約條款和適用的招股説明書附錄中所述的限制，只要本金總額不變，您可以將您的債務證券分為較小面額的債務證券(至少1,000美元)或合併為較大面額的債務證券。這就是所謂的交換。

在符合契約條款及適用的招股説明書附錄所述限制的情況下，債務證券可在契約受託人或吾等為此目的而指定作為吾等代理人的任何其他代理人的辦公室呈交以供交換或轉讓。為此目的充當我們代理人的實體(證券登記處)也將保存這類債務證券的登記持有人名單。吾等可酌情更改債務證券轉讓的登記地點，並可免任及/或委任一名或多名額外的證券登記員。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券的任何轉讓或交換都不會收取服務費，但您可能需要支付一筆金額，足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。吾等可在發出任何贖回通知前15天內阻止轉讓或交換(I)任何債務證券或(Ii)任何選定全部或部分贖回的債務證券，但部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。在任何轉讓或交換債務證券時發行的所有債務證券將是我們的有效債務，證明與在該轉讓或交換時交出的債務證券相同的債務，並有權根據適用的契約享有相同的利益。

救贖

吾等將於適用的招股説明書附錄內列明債務證券的贖回條款(如有)。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，並且除可由登記持有人選擇贖回的債務證券外，債務證券可在下列時間通知後贖回

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在兑換日之前15至60天內郵寄。如果要贖回的債務證券少於任何系列的所有債務證券，則契約受託人將選擇要贖回的債務證券。在沒有任何選擇規定的情況下，契約受託人將選擇其認為公平和適當的隨機選擇方法。

債務證券將於贖回日停止計息。一旦您 交出債務證券進行贖回，我們將支付贖回價格和任何應計利息。如果您的債務證券只有一部分被贖回，契約受託人將免費向您交付剩餘部分相同系列的新債務證券。

違約事件

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則在下列情況下，任何系列的債務證券均發生違約事件：

•

我們在到期日起30天內不支付任何適用系列債務證券的任何利息，且付款時間 沒有延長或推遲；

•

我們不在到期日支付適用系列任何債務證券的本金或溢價(如果有的話)，付款時間也沒有延長或推遲；

•

根據適用債務證券的條款到期時，我們不會存入任何償債基金付款；

•

我們在收到違約書面通知後60天內仍然違反適用契約的契約或保證(不包括不適用於受影響的 系列債務證券的契約和保證)，並要求對違約行為進行補救(該通知必須由契約受託人或至少為受影響系列債務證券本金總額25%的登記持有人發出)；

•

申請破產或發生破產、資不抵債、接管、重整等特定事項；

•

我們沒有按照債券條款的要求轉換或交換可轉換為普通股或優先股的債務證券；或

•

發生適用的契約或招股説明書附錄中規定的任何其他違約事件。

關於一系列債務證券的違約事件不一定構成違約事件，對於根據債券發行的任何其他系列的債務證券， 不一定構成違約事件。

補救措施

加速。如果任何一系列債務證券發生並持續發生違約事件，則債券受託人或該系列未償還債務證券本金總額不低於25%的登記持有人可宣佈該系列所有債務證券的本金立即到期和支付 。如果任何一系列債務證券發生與我們的破產、破產、接管或重組有關的違約事件，該系列債務證券的本金將自動到期並支付，而無需契約受託人或任何登記持有人的任何聲明或其他行動。

取消加速。在加速聲明作出後，在契約受託人獲得支付任何系列債務證券到期款項的判決或判令之前，如果我們向契約受託人支付或存放一筆足夠支付的款項，持有該系列未償還債務證券本金總額不少於多數的登記持有人可撤銷和撤銷加速聲明及其後果：

•

所有逾期利息；

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•

已到期的本金和保險費(如有)，但因宣佈提速和這些款項的逾期利息而到期；

•

在合法範圍內對逾期利息的利息；以及

•

根據該契據須付給契約受託人的所有款項，

與受影響的系列有關的所有違約事件，除僅因聲明加速而到期的本金不付款外，均已按照適用契約的規定得到治癒或免除。

有關放棄 違約事件的更多信息，請參見下面的放棄違約和合規性。

由登記持有人控制；限制。在符合適用的契約和適用法律的情況下，如果任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，該系列未償還債務證券的本金多數的登記持有人將有權：

•

指示就契約受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點； 或

•

就受影響系列的債務證券行使授予契約受託人的任何信託或權力。

契約受託人亦可採取其認為適當的任何其他行動，以符合登記持有人的指示。為行使這一權利，登記持有人必須就與此相關的費用、費用和責任向契約受託人提供合理的賠償。

對訴訟的限制。每份契約規定，任何系列債務證券的登記持有人均無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，以指定接管人或根據該契約進行任何其他補救，除非：

•

該登記持有人先前已就持續發生的違約事件向契約受託人發出書面通知；

•

該系列未償還債務證券本金總額不低於25%的登記持有人已向契約受託人提出書面請求，要求就該違約事件提起訴訟，並已就遵從請求而產生的費用、費用和債務向契約受託人提供合理的賠償；以及

•

在收到通知後60天內，契約受託人未能提起訴訟，在60天期間，該系列未償還債務證券本金總額佔多數的登記持有人並未向契約受託人發出與請求不符的指示。

如果訴訟會干擾或損害其他登記持有人的權利，登記持有人將無權提起任何訴訟。然而，每個登記持有人都有絕對和無條件的權利，在債務證券到期時獲得付款，並提起訴訟以強制執行這一權利。

失責通知

根據每份契約，契約受託人必須按照《信託契約法》的要求，就契約項下的任何違約向債務證券登記持有人發出通知，除非違約已得到補救或放棄，但如因我方未能在到期時存入任何償債基金款項而發生違約事件，則在違約發生後至少60天內不得向登記持有人發出通知。

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默認設置。《信託契約法》目前允許契約受託人扣留違約通知(某些拖欠款項的情況除外)，前提是契約受託人善意地認定扣留通知符合登記持有人的利益。

我們將向契約受託人提供一份年度聲明，説明我們遵守契約中的條件和契約。

放棄失責及不遵守規定

持有任何受影響系列未償還債務證券本金不少於多數的登記持有人，可代表該系列所有債務證券的登記持有人，免除過去在適用契約下的任何違約，但在本金、溢價、利息或利息的支付方面的違約，或在遵守該契約的某些條款方面的違約，如未經未償還債務證券的每一登記持有人同意，則不能修改。任何此類豁免都將治癒違約或違約事件。

某些契諾

除適用的招股説明書附錄中另有説明外，對於我們可能提供的每一系列債務證券，除其他事項外，我們將同意適用契約中規定的事項：

•

按照債務證券和適用契據的條款支付該系列債務證券的本金、溢價(如有)和利息；

•

向一個或多個付款代理人存款，或在吾等擔任付款代理人的情況下，以信託形式持有一筆金額 ，足以支付該系列債務證券的本金和溢價(如果有)和到期利息，並將我方的行動或未採取行動的情況立即通知契約受託人；

•

維持一個辦事處或機構，在該辦事處或機構可提交或交出該系列債務證券以供支付，或登記以供轉讓、交換或轉換，並就該辦事處或機構地點的任何變化及時通知契約受託人；

•

在根據該契約發行的任何一系列債務證券未償還的第一個日期 之後的每個財政年度結束後120天內，向契約受託人交付一份高級職員證書，説明我們是否在該契約下違約，如果我們違約，則説明該違約的性質和狀況；

•

受我們對我們的資產的合併、合併和轉讓或租賃的某些限制的限制，如下面關於合併、合併和轉讓或租賃資產的限制所述，保留和保持我們的生存、特許和法定權利以及特許經營權，並使其完全有效；除非我們的董事會 確定保留這些權利不再適合我們的業務，並且其損失不會對債務證券的持有人造成實質性的不利影響；

•

使我們的所有財產得到維護和保持在良好的狀態、維修和工作狀態，併為我們的業務正常和有利地開展業務提供所有必要的設備，除非我們確定停止我們的財產的運營或維護對我們的業務是可取的，並且不會對債務證券持有人造成任何實質性的不利 ；以及

•

及時支付或解除對我們的收入、利潤或財產徵收的所有實質性税款、評估和政府費用，以及所有合法的勞工、材料和用品索賠，如果不支付，可能會導致對我們財產的實質性留置權，除非我們真誠地對此提出異議。

特定系列債務證券的任何額外契諾將在適用的招股説明書補編中説明。

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對資產合併、合併、轉讓或租賃的限制

根據契約，我們同意不與任何其他實體合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何實體，或允許任何實體與我們合併或合併，或將其所有或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給我們，除非：

•

通過合併而形成的實體或我們合併成的實體，或收購或租賃我們所有或幾乎所有財產和資產的實體，是根據美國或美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的實體，並通過補充契約明確承擔按時支付所有未償還債務證券的本金、溢價和利息，以及根據適用契約履行我們所有契約的義務；

•

在交易生效後，不會立即發生違約事件，也不會發生違約事件，也不會在通知或經過時間後或兩者同時發生違約事件；以及

•

符合適用契約中規定的所有其他條件。

義齒的改良

未經 註冊持有人同意。吾等及適用的契約受託人可在未經債務證券的任何登記持有人同意的情況下，為下列任何目的訂立一項或多項補充契約：

•

來證明另一個實體對我們的繼承；

•

為所有或任何系列債務證券的登記持有人的利益添加一個或多個契諾或其他條款，或放棄授予我們的任何權利或權力；

•

為所有或任何系列債務證券增加任何額外的違約事件；

•

就無記名證券的發行或無證書債務證券的發行作出規定，併為此目的作出一切適當的改變；

•

增加、更改或刪除該契約的任何條款，但條件是：(1)該等增加、更改或刪除既不適用於在簽署該補充契約之前設立並享有該條款利益的任何系列債務擔保，也不修改任何此類債務擔保的登記持有人對該條款的權利，或(2)僅在沒有未清償債務擔保的情況下生效；

•

擔保任何系列的債務證券；

•

確定契約允許的任何系列債務證券的形式或條款；

•

證明並規定接受單獨或繼任契約受託人的任命；

•

為持有人提供將其債務證券轉換為我們的普通股或優先股的權利；

•

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處，或作出不會在任何實質方面對登記持有人的利益造成不利影響的任何其他更改；或

•

根據適用的 契約條款增加任何子公司作為擔保人或刪除擔保人。

經登記持有人同意。除某些例外情況外，經受適用契約影響的所有系列債務證券本金總額至少佔多數的登記持有人同意，我們和適用契約受託人可修改或修改適用契約，並作為一個整體進行投票

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類。然而，未經受該等修訂或修改影響的未償還債務證券的每名登記持有人同意，任何修訂或修改均不得：

•

更改任何債務證券的本金或溢價(如果有)的聲明到期日，以及任何債務證券的利息(根據債務證券的條款除外)，或減少本金、溢價或應付利息，或改變任何債務證券的支付貨幣，或損害登記持有人提起訴訟以強制執行任何付款的權利；

•

降低任何補充契約或任何放棄遵守契約某些規定或契約項下某些違約行為需要得到登記持有人同意的百分比；

•

修改契約中與某些契約的補充契約和豁免有關的某些條款 和過去的違約；或

•

做出對轉換任何可轉換債務證券的權利產生不利影響的任何變更，或降低任何可轉換債務證券的轉換比率或提高轉換價格。

如果補充契據改變或取消僅為一個或多個系列債務證券的登記持有人的利益而明確列入的適用契據的任何規定，將被視為不影響任何其他系列債務證券的登記 持有人在契據下的權利。

雜類

契約規定，某些債務證券，包括以信託形式存放或撥備付款或贖回款項的債務證券，在確定未償還債務證券所需本金的登記持有人在任何日期是否已根據適用的契約作出或採取任何要求、指示、同意或其他行動，或出席登記持有人會議的法定人數時，將不被視為未清償債務證券。

我們將有權將任何日期設定為記錄日期，以確定任何系列未償還債務證券的登記持有人有權以契約規定的方式和 在契約規定的限制下提出或採取任何要求、指示、同意或其他行動。在某些情況下，契約受託人還有權為登記持有人的訴訟設定一個記錄日期。如果為特定債務證券的登記持有人採取的任何行動設定了記錄日期，則只能由在記錄日期作為相應債務證券登記持有人的人採取行動。

義齒的滿足性和出現性

根據吾等的要求，該等契據將不再具有進一步效力(轉讓登記和債務證券交換的某些存續權利除外)，並將由契據受託人取消，如果吾等根據該契據應支付的所有款項均已全額支付，則任何相關擔保將予解除，並且：

•

根據契約發行的所有債務證券已被註銷或交付給契約受託人以供註銷或以其他方式成為到期和應付，將在一年內到期並支付，或將根據契約受託人滿意的安排在一年內註銷贖回；

•

吾等已向契約受託人存放或安排存放一筆款項，足以支付及清償尚未交付契約受託人的該等債務證券的全部債務，以本金註銷截至存款日期或所述到期日或贖回日期(視何者適用而定)的任何溢價及利息，而該等款項將由契約受託人為該等債務證券持有人的利益而以信託形式持有；及

•

我們向契約受託人交付某些文件和票據，聲明我們已遵守履行契約和解除契約的所有先決條件。

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失敗和契約性失敗

契約規定，除非特定系列債務證券的條款另有規定，否則在滿足幾個條件後，我們可以使我們自己：

•

解除我們的義務(連同我們擔保人的義務，如果有的話)，但有一些例外，對於任何一系列債務證券，我們稱之為法律上的失敗；或

•

對於任何一系列債務證券，免除了我們根據特定契約所承擔的義務，我們將其稱為契約失效。

對於任何失敗，我們必須滿足的條件之一是不可撤銷地以信託形式將資金或政府債務存放在契約受託人處，通過預定支付這些債務的本金和利息，將提供足夠的資金在付款到期日或贖回時支付這些債務證券的本金、溢價和利息。此外，我們必須向契約受託人提交律師的意見，確認不會因失敗而對債務證券的持有者產生聯邦 所得税後果，並提供高級人員證書，確認證券不會被摘牌。

契約允許任何一系列債務證券的法律失效，即使該系列債務證券的先前契約失效也是如此。在法律上失敗後，失敗的債務證券的償付可能不會因為違約事件而加速。在契約失效後，不得通過參照受契約失效影響的特定契約來加速支付債務證券。然而，如果由於另一違約事件而加速發生，失敗信託中的現金和政府債務在加速日期的可變現價值可能低於當時到期的債務證券系列的本金、溢價(如果有的話)和利息，因為失敗信託中所需的存款將基於預定的現金流而不是市場價值，後者將根據利率和其他因素而變化。

企業託管人的辭職和撤職； 視為辭職

契約受託人經挑選並具備適當資格後，可隨時向本公司發出書面通知而辭職。契約還規定，持有根據適用契約發行的任何系列的當時未償還債務證券本金總額的多數的持有人，可解除契約受託人的職務。在繼任契約受託人按照適用契約的要求接受委任之前，契約受託人的辭職或罷免以及繼任契約受託人的委任均不會生效。在某些情況下，本行可委任一名繼任契約受託人，如該繼任契約受託人接受該項委任，則該契約受託人將被視為已辭職。

從屬關係

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則根據本招股説明書發行的任何一系列次級債務證券的償還權將從屬於我們所有現有和未來的優先債務的全部先前償付。 然而，我們支付次級債務證券的本金、溢價(如果有)和利息的義務不會受到其他影響。

如果我們的資產在解散、清盤、清算或重組時被分配，我們必須在我們就任何次級債務證券的本金、溢價和利息進行任何付款之前， 全額償還我們的所有優先債務。如果與我們的解散、清盤、清算或重組有關，次級債務契約受託人或次級債務證券持有人在我們全額償付我們的優先債務之前收到任何付款或分配，則此類付款或分配必須償還或交付給任何未償還優先債務的持有人或

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適用於償還未償還的優先債務。由於次級債務證券的這種從屬特徵，在我們解散、清盤、清算或重組時，我們優先債務的部分或全部持有人可能會 比次級債務證券的持有人按比例收回更多。任何與根據本招股説明書發行的一系列次級債務有關的招股説明書補充資料將列出截至最近日期未償還的優先債務總額，並將説明對額外優先債務發行的任何限制或聲明沒有此類 限制。

如果任何次級債務證券在其規定的到期日之前宣佈到期和應付，我們的 優先債務的持有人將有權在次級債務證券的持有人有權就次級債務證券的本金或溢價(如果有)和 利息獲得任何付款之前，獲得全額優先債務付款。

如果吾等未能支付任何優先債務的到期款項，吾等不得就次級債務證券的本金、溢價或利息支付任何款項，直至該違約行為得到補救或豁免為止。

圖書錄入、交付和表格

本協議項下發行的債務證券可以賬簿記賬的形式發行，並可以用一張或多張登記的全球票據來表示，這些票據存放在保管人或其代表。存託安排的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。我們預計下列規定一般將適用於此類存託安排。

除非在適用的招股説明書補編中另有説明，否則全球票據將作為存託信託公司(DTC)的託管人 存放在契約受託人處，並將以DTC代名人的名義登記。DTC將通過其賬簿錄入設施維護全球票據。購買和出售債務證券的所有權權益將 通過DTC系統中直接和間接參與者賬簿上的條目來完成。

根據契約條款，我們和契約受託人可將任何票據(包括全球票據)登記在其名下的人視為此類票據的所有者，以收取款項和所有其他目的。因此，只要DTC或其代理人是全球票據的登記擁有人，DTC或其代理人將被視為契約項下未償還票據的唯一持有人。

全球票據不得轉讓，除非作為一個整體由DTC、其繼承人或其各自的代名人轉讓。受益所有人在全球票據中的權益可根據DTC的規則和程序轉讓或交換為最終證券。此外，如果DTC通知我們它不願意或 無法繼續作為託管人，並且我們沒有在90天內指定繼任者，或者如果我們選擇以書面形式通知契約受託人，我們選擇根據適用的契約發行最終形式的票據，則全球票據可以更換為最終形式的票據。在每個情況下，在DTC或其全球票據的代名人交出時，DTC或其代名人將以最終形式向DTC或其代名人確定為相關票據的實益擁有人的每個人發行票據。

除適用招股説明書補編另有規定外，只要DTC或其代名人為全球票據的登記擁有人，全球票據的實益權益擁有人：(I)將無權在其名下登記該全球票據所代表的系列的任何個別債務證券；(Ii)將不會收到或有權以最終形式接收任何該等債務證券的實物交割；及(Iii)不會被視為適用契約下該等債務證券的擁有人或持有人。

由全球票據代表的債務證券的本金、溢價和利息(如果有)將支付給DTC或其作為代表該等債務證券的全球票據的註冊擁有人。我們期望DTC或其代名人在收到任何本金、保費(如有)和

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代表這些債務證券的全球票據的利息，將立即貸記參與者的賬户，金額與他們在DTC或其代名人的記錄中顯示的這些債務證券的全球票據本金中的實益權益成比例。我們還預計，參與者向通過 這些參與者持有的全球票據中的實益權益所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像目前以街道名義為客户的賬户持有的證券一樣。這些付款將由 參與者負責。吾等或契約受託人概不會就有關債務證券的全球票據實益擁有權權益的任何紀錄或就該等全球票據的實益擁有權權益而支付的任何款項，或維持、監督或審核與實益擁有權權益有關的任何紀錄，承擔任何責任或法律責任。

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股本説明

以下摘要描述了我們的股本的主要特徵。本摘要受我們修訂和重新制定的公司章程(章程)和修訂和重新修訂的法規(法規)的約束，並受 對其全文的引用限制，每一項都作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。

法定股本

我們的法定股本包括58,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及2,000,000股優先股，每股面值01美元。截至2022年3月31日，已發行和已發行的普通股有30,137,141股，我們的國庫持有普通股1,848,358股，沒有發行和發行的優先股。

普通股

我們普通股的持有者有權：

•

每持有一股股份投一票；

•

在本公司董事會宣佈從合法可用資金中分紅時，在優先股持有人的權利(如有)的前提下獲得分紅；以及

•

在我們的清算、解散或清盤的情況下，按比例在我們的淨資產中向我們的股東提供的股份，在規定向優先股持有人(如果有)分配優先金額後。

我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權、轉換權、交換權或累積投票權。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受我們的優先股持有人的權利、優先權和特權的影響，並可能受到這些權利、優先權和特權的不利影響，包括我們可能指定和 未來發行的任何優先股。

董事選舉由出席法定人數 的股東大會的多數票決定。根據我們的多數投票政策，在無競爭對手的選舉中，任何董事提名人如果獲得的扣留票數超過他/她當選的票數，都需要 向我們的董事會提交辭呈。我們董事會的提名和治理委員會將對每一份辭職進行審議，並向董事會建議接受或拒絕辭職。 董事會將考慮這些建議，決定接受或拒絕辭職。

除法律另有規定或以下條款、法規及俄亥俄州一般公司法的反收購效力中另有規定外，在任何出席法定人數的股東大會上，提交該會議的所有事務將由多數投票權的持有人投票決定。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼 MHO。我們的已發行普通股是，我們根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄發行的任何普通股，在發行時將全額支付和不可評估。

優先股

我們的條款授權我們的董事會在不需要股東進一步投票或採取任何行動的情況下，在符合法律和紐約證券交易所規則和法規規定的某些限制的情況下，按其決定的條款發行一個或多個系列的最多2,000,000股優先股 。我們的董事會也是

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有權就任何系列我們的優先股確定和確定每個系列的指定和授權數量、股息權、投票權、關於我們股票或其他證券的其他股份的轉換和交換權利、贖回權、清算、解散或清盤時的權利或我們資產的任何其他分配、償債資金要求、優先於或與我們股票的任何其他 股份平價、優先購買權、對股票發行的限制和任何其他權力、指定、優先和相對、參與、可選或特殊權利以及該系列的資格、限制或限制 ，以適用法律為準。如果我們的董事會沒有決定建立不同的投票權，優先股持有人將有權在普通股和優先股持有人作為一個類別一起投票表決的事項上享有每股一票，但俄亥俄州公司法賦予優先股持有人對某些事項行使集體投票權的權利。

我們的董事會將根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄確定我們出售的每個 系列優先股的權力、指定、優先選項和相對、參與、選擇和其他特殊權利，以及該系列的資格、限制和限制，並在我們與該 系列相關的條款的修訂證書中確定。我們將提交作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物，或通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告中，對我們的條款進行任何修訂的證書的格式 ，其中描述了我們在相關係列優先股發行之前提供的系列優先股的條款。我們還將在適用的招股説明書附錄中説明所發行的系列優先股的條款。

我們的董事會可能授權發行具有投票權、轉換權或其他權利的優先股， 可能對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。發行優先股可能會降低我們普通股的市場價格，減少可供分配給我們普通股持有人的收益和資產，並限制向我們普通股持有人支付股息和其他分配。發行優先股還可能起到推遲、阻止或阻止我們控制權變更的效果，而不需要我們的股東採取進一步行動。當我們根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄發行優先股時，此類優先股將全額支付，且 不可評估。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是ComputerShare Trust Company，N.A.。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的轉讓代理將在該系列的招股説明書附錄中命名和説明。

條款、法規和俄亥俄州公司法的反收購效果

我們的條款和法規以及俄亥俄州公司法中的某些條款可能會阻止潛在的收購嘗試，並使股東試圖改變管理層的嘗試變得更加困難。這些規定也可能對我們證券的市場價格產生不利影響。

空白支票優先股。我們的條款授權我們的董事會在法律和紐約證券交易所規則和法規規定的某些限制下，不需要我們的 股東進一步投票或採取任何行動，發行一個或多個類別或系列的總計2,000,000股優先股。對於任何類別或系列，董事會 可以決定股份的名稱和數量、權利、優先權、特權、資格和限制，包括股息權、投票權、轉換權、贖回權和清算優先權。在董事會沒有決定建立不同投票權的情況下，優先股持有人有權就普通股和優先股持有人作為一個類別一起投票表決的事項享有每股一票的權利，但俄亥俄州公司法賦予優先股持有人對某些事項進行集體投票的權利。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行

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股票可能會降低我們普通股的市場價格。發行優先股還可能產生延遲、威懾或阻止控制權變更的效果，而無需我們的股東採取進一步行動。

分類董事會。我們的董事會分為三個 級，定期三年交錯任職。這種分類制度增加了更換我們大多數董事的難度，可能會阻礙第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權。它還可以維持我們董事會的現任職位。此外，我們的法規規定，每一類別的董事人數和總董事人數只能通過 大多數董事或至少75%投票權的記錄持有人的贊成票才能改變。根據俄亥俄州公司法，股東不得罷免機密董事會中的任何董事，除非有理由。

書面同意的有限股東訴訟。俄亥俄州公司法1701.54條規定，股東書面同意代替會議的訴訟必須一致通過，但根據1701.11條，公司的規章守則可以通過股份持有人書面同意的訴訟進行修改，使他們有權行使公司三分之二的投票權，或者，如果公司的公司章程或法規守則另有規定，該數額或較大或較小的數額，但不少於 多數。我們的法規規定，可以在未經我們多數投票權的書面同意的情況下修改或廢除它們；但是，如果需要我們三分之二的投票權的贊成票(無論是在會議上或通過書面同意的行動在沒有會議的情況下)，才能修改或廢除我們法規的某些條款，如下面的絕對多數投票條款所述。該條款可能具有延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約或收購企圖的效果。

召開股東特別大會。根據我們的規定，股東特別會議只能由我們的董事會、董事會主席、總裁召開，如果總裁不在、去世或殘疾，則由授權行使總裁權力的副總裁或代表50%已發行並有權在會上投票的股東的書面請求 召開。

絕對多數投票條款。我們需要三分之二投票權的贊成票才能修訂或廢除我們的法規，或通過一項新的法規守則，涉及以下任何一項：

•

召開股東特別會議的條件；

•

年度股東大會或者股東特別大會的通知要求；

•

關於我們的董事人數和我們的交錯董事會的規定；

•

董事會填補空缺或新設董事職位的規定；

•

提名董事的程序；

•

關於利益衝突的規定；

•

要求董事只有在有正當理由的情況下才能被免職；

•

賠償條款；

•

我們的非法定控制股份收購法條款；以及

•

對這些絕對多數條款的修正案。

此外，我們需要75%的投票權的贊成票才能修改或廢除我們的法規中關於 董事人數變化的條款。在對我們的法規提出的所有其他修訂建議中，所需的投票權是我們投票權的多數。

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根據俄亥俄州公司法，在大多數合併、出售公司的全部或幾乎所有資產以及對公司公司章程的大多數修訂的情況下，需要公司三分之二的投票權的贊成票，除非公司的公司章程規定的金額較低，不低於多數。我們的條款不會改變俄亥俄州公司法規定的默認投票要求。

股東提名。我們的法規規定，尋求在年度或特別股東大會上提名董事候選人的股東必須及時以書面通知我們。為了及時，股東的通知必須在上一年年會日期的第一個 週年之前不少於60天但不超過90天(或者，如果年會日期從上一年年會週年日起更改超過30天，或如果是特別會議，則在我們郵寄會議通知或以其他方式發出會議通知後7天內)送達我們的主要執行辦公室。我們的法規還規定了股東通知的適當書面形式。這些規定可能會阻止一些股東在年度或特別股東大會上提名董事。

《控制股份收購法案》。《俄亥俄州公司法總則》1701.831條，即控制股份收購法案，規定某些通知和信息備案以及特別股東大會和投票程序必須在收購發行上市公司的股份之前進行，這將使收購人有權在以下任何範圍內行使或指導發行上市公司的投票權：

•

這種投票權的五分之一或五分之一以上(但不到三分之一)；

•

該投票權的三分之一或以上(但低於多數)；以及

•

投票權這樣的投票權的多數或更多。

？發行上市公司是指擁有50名或更多股東的俄亥俄州公司，其主要營業地點、主要執行辦公室或大量資產位於俄亥俄州，並且沒有密切的公司協議。如果公司的公司章程或規章有這樣的規定，《控制股份購置法》不適用於該公司。我們已選擇退出控制股份收購法案的適用範圍。然而，我們在我們的法規中採用了基本上類似的條款，但有一個重大例外。根據我們的規定，如果我們的董事會已批准擬議的投票權收購，則不需要召開股東大會或進行投票。此外，我們的法規為我們的董事會在確定股東特別會議審議擬議的控制權收購的日期方面提供了比控制股份收購法案更大的靈活性。

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存托股份的説明

以下對代表我們優先股的存托股份的描述闡述了可能適用於我們在本招股説明書下可能提供的 存托股份的某些一般條款。存托股份的具體條款以及相關的存託協議和存託憑證將在與該等存托股份有關的適用招股説明書補編中説明。我們將把適用的存託協議和存託憑證表格作為本招股説明書的一部分，或作為我們向美國證券交易委員會提交的一份或多份報告的證物，通過引用將其併入其中。適用的招股説明書附錄中所述的存托股份及相關存託協議和存託憑證的具體條款將補充本招股説明書中所述的一般條款，如適用，還可修改或取代 。

一般信息

我們可以根據自己的選擇，選擇提供部分優先股，而不是全部優先股。如果我們行使這一選擇權，我們將為存托股份發行 存託憑證，每份存託憑證將代表適用的招股説明書附錄中規定的特定系列優先股的一股的零星權益。我們將向以存托股份為代表的每個系列的存託人(優先股存託機構)存入優先股，並與優先股存託機構和 優先股存託機構發行的證明存托股份的存託憑證的持有人簽訂存管協議。在符合存託協議條款的情況下，存託憑證的每位持有人將有權按持有人在優先股中的零碎權益按比例享有存托股份所代表的一系列優先股的所有權利和優惠(包括股息、投票權、轉換、贖回和清算權)。存托股份將由根據存託協議發行的存託收據證明。存託憑證將根據適用招股説明書 補編中所述的存託協議條款，向購買零碎優先股的人士發行。

股息和其他分配

優先股託管人將按照存託憑證持有人所擁有的存託憑證數量的比例，將與存托股份相關的優先股收到的所有現金股利或其他現金分配分配給存託憑證的記錄持有人。存托股份的相關記錄日期將與優先股的記錄日期 相同。

如果以現金以外的方式進行分配，優先股託管人將按照存託憑證持有人所擁有的存託憑證數量的比例，將其收到的財產 分配給存託憑證記錄持有人。如果優先股託管人確定不能進行這種分配，經我行批准，優先股託管人可以將財產出售，並將出售所得淨額分配給存託憑證持有人。

如果我們向以存托股份為代表的一系列優先股的持有人提供任何權利、優先或特權，以認購或購買任何證券，或任何其他權利、優先或特權，優先股託管人將通過發行代表該等權利、優先或特權的認股權證或優先股託管人和我們批准的其他方式，向存托股份的記錄持有人提供該等權利、優先或特權。如果優先股託管人確定這種行為不合法或不可行，或者如果持有人指示該持有人不想行使此類權利、優惠或特權，它可以(在優先股託管人已確定不可行的情況下經我們批准)出售此類權利、優先或特權，並將出售所得淨收益分配給有權獲得此類收益的存托股份持有人。

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退出

以存托股份為代表的優先股在優先股託管機構的主要辦事處交回存託憑證並繳納存託協議規定的税費後，可退出存託安排。在符合存託協議條款的情況下，存託憑證持有人將獲得適當數量的優先股及該等存托股份所代表的任何金錢或財產。只能撤回全部優先股；如果持有人持有的存托股數超過全部優先股，該優先股將與被撤回的優先股一起交付一張新的存託收據，證明存托股份的數量超過了全部優先股的數量。除存管協議所述外，已撤回優先股的持有人將無權再存入該等優先股或收取該等優先股的存托股份。

救贖

如果我們贖回優先股託管人持有的優先股，優先股託管人將同時贖回相當於如此贖回的優先股的 股存托股數(前提是我們已為要贖回的優先股支付了適用的贖回價格，外加相當於截至指定贖回日期的任何應計和未支付股息的金額)。每股存托股份的贖回價格將等於相對於優先股應付的贖回價格的相應比例。如果要贖回的存托股份少於全部已發行存托股份，將按批次或按比例(儘可能接近實際情況而不設立零碎存托股份)或由吾等另行決定贖回的存托股份。

投票

在收到優先股持有人有權表決的任何會議的通知後，優先股託管人將把會議通知中所載的信息郵寄給存託憑證的記錄持有人。在記錄日期(將與優先股的記錄日期相同的日期)的 存託憑證的每個記錄持有人將有權指示優先股託管人行使與持有人的存托股份所代表的 優先股金額有關的投票權。優先股託管人將根據持有人的指示對存托股份所代表的優先股金額進行投票，我們將 同意採取一切必要的合理行動，使優先股託管人能夠對此類股份進行投票。優先股託管人將對其未收到證明存托股份的存託憑證持有人的具體指示的存托股份所代表的優先股數額投棄權票。

清算優先權

如果我們自願或非自願地清算、解散或清盤，存託憑證持有人將有權獲得適用招股説明書補編中規定的由存托股份代表的每股優先股所享有的清算優先股的一小部分。

當存托股份所代表的一系列優先股發生面值或清算優先權的任何變化、拆分、合併或任何其他 重新分類時，或在影響我們或我們是其中一方的任何資本重組、重組、合併或合併時，優先股託管人可在我們的批准(不得無理扣留)和指示下，以優先股託管人認為公平的方式酌情決定，優先股託管人為換取或轉換時或就該等優先股而收取的任何證券，或就該等優先股而言，視為為交換或轉換時或就該等優先股而收取的新存入證券，並可就一股該等優先股中的一股存托股份所代表的權益部分作出必要的調整，以充分反映該等變動的影響。

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在我們的批准下，優先股存託機構可以簽署和交付額外的存託憑證，或者可以要求交出所有未償還的存託憑證，以換取專門描述此類新存託證券的新存託憑證。

修訂及終止

我們可以通過我們與優先股託管人之間的協議，隨時修改存託憑證的格式和存託協議的任何條款。但是，任何對存託憑證持有人的權利造成重大不利影響的修正，或與授予相關優先股持有人的權利有重大不利牴觸的修正，除非當時已發行的存託憑證所證明的至少三分之二的存托股份的持有人批准該修正，否則將不會生效。除存款協議所載的例外情況外，任何修訂均不會損害任何存託憑證持有人交出任何存託收據的權利，並指示該持有人將存託收據所代表的相關優先股及所有金錢及其他財產(如有)交付予持有人，但為遵守法律而作出者除外。在任何該等修訂生效時，任何未清償存託憑證的每名持有人，如繼續持有該收據，將被視為同意及同意該項修訂，並受經修訂的存款協議約束。

如果受終止影響的每一系列優先股的多數 同意終止，我們可以在不少於30天的提前書面通知優先股託管機構的情況下終止存款協議。終止時，優先股託管人將在交回其持有的存託憑證時，向每一存託憑證持有人交付或提供由存託憑證所證明的存托股份所代表的全部和/或零碎優先股的數量，以及優先股託管人就 存託憑證持有的任何其他財產。

此外，在下列情況下，存款協議將自動終止：

•

所有已發行的存托股份均已贖回；

•

與我們的清算、解散或清盤有關的相關優先股已有最終分派，並已分發給存託憑證持有人，該存託憑證證明存托股份代表優先股；或

•

每一股相關優先股均已轉換為我們的普通股或其他非存托股份所代表的證券。

優先股託管收費

我們將支付僅因存款協議的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。此外，我們將向優先股託管人支付優先股初始存管、首次發行存托股份、任何優先股贖回以及優先股持有人提取優先股的費用。所有其他轉讓和其他税收以及政府收費將由存託憑證持有人承擔。存託憑證持有人還將支付優先股託管人要求履行的超出存款協議明文規定的任何職責的費用和費用。如果這些費用、費用和税款尚未支付，優先股 託管人可以拒絕轉讓存托股份或撤回任何優先股，扣留股息和分配，並出售由存託憑證證明的存托股份所代表的優先股或其他財產。

優先股託管人的辭職和撤職

優先股託管人可以隨時通過向我們提交其選擇辭職的通知來辭職，而我們可以隨時移除優先股託管人。任何該等辭職或免職將於

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我們任命了一位繼任者優先股託管機構。我們必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定一名繼任者優先股託管人，並且任何優先股託管人必須是銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，總資本和盈餘至少為50,000,000美元。

雜類

優先股 託管人將向存託憑證持有人轉發優先股託管人從我們收到的有關優先股的任何報告和通信。此外，優先股託管人將在優先股託管人的主要辦事處及其不時認為適當的其他地點提供此類報告和通信，供存託憑證持有人查閲。

如果我們因法律或我們無法控制的任何情況而被阻止或拖延履行存款協議項下的義務，我們將不承擔責任，優先股託管人也不承擔責任。根據存託協議，我們的義務和優先股託管人的義務將僅限於真誠履行我們的職責，不得有任何疏忽(僅在存托股份所代表的優先股的投票中有任何行動或不作為的情況下)、嚴重疏忽或故意不當行為。除非提供令人滿意的賠償，否則我們將沒有義務，也沒有義務對優先股託管人 就任何存託憑證、存托股份或由存托股份代表的優先股提起的任何法律程序進行起訴或辯護。我們可以依賴，優先股託管人可能依賴律師或會計師的書面建議，或由存託憑證持有人或其他善意相信有能力提供此類信息的人提供的信息，以及合理地相信 是真實的並由適當的一方簽署或提交的文件。

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手令的説明

以下對認股權證的描述闡述了可能適用於我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的某些一般條款。任何系列認股權證及相關認股權證協議的具體條款(包括認股權證證書的格式)將在與該等認股權證有關的適用招股章程副刊中説明。我們將提交適用的認股權證協議表格(包括認股權證證書表格)，作為本招股説明書所屬登記説明書的證物，或作為我們向美國證券交易委員會提交的一份或多份報告的證物，而這些報告通過引用併入其中 。適用招股説明書附錄所述任何系列認股權證及相關認股權證協議(包括認股權證證書格式)的特定條款將補充及(如適用)可修改或取代本招股説明書所述的一般條款。

我們可以發行認股權證來購買債務證券、普通股、優先股、存托股份或其中兩種或兩種以上證券的單位。我們可以獨立發行或與我們根據招股説明書附錄提供的任何其他證券一起發行權證，這些權證可以附加在該等證券上或與該等證券分開。我們將根據一份單獨的權證協議發行每一系列權證，我們將作為權證代理與銀行或信託公司簽訂該協議。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明正在發行的認股權證的條款和適用的認股權證協議(包括認股權證證書的格式)，包括以下內容：

•

認股權證的名稱；

•

將發行且目前尚未發行的認股權證總數(如有)；

•

權證的發行價；

•

在行使認股權證時可發行證券的名稱、數目或數額及其他條款，以及與行使認股權證有關的程序及條件；

•

將發行認股權證的任何相關證券的名稱和條款，以及將與每種此類證券一起發行的權證數量；

•

權證和相關證券可分別轉讓的日期(如有)；

•

在行使認股權證時可購買的證券的價格，以及該價格的任何變動或調整撥備。

•

權證行使權開始之日、權利期滿之日；

•

可隨時行使的認股權證的最低和最高數目；

•

討論適用於行使認股權證的重大聯邦所得税考慮因素；以及

•

認股權證的任何其他重大條款，包括與認股權證的可轉讓、交換、行使或贖回有關的條款、程序和限制。

每份認股權證持有人將有權按適用招股説明書附錄中規定的行使價購買 證券。持股人可隨時行使認股權證，直至適用的招股説明書附錄所載的到期日收市為止。在到期日交易結束後，未行使的認股權證無效。

持有人可以行使適用的招股説明書附錄中規定的認股權證。在收到付款及在公司信託辦事處妥為填寫及籤立的授權證後，

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認股權證代理人或招股説明書附錄中指明的任何其他機構，我們將在可行的情況下儘快轉發在行使該等權力時購買的證券。如果認股權證代表的 個認股權證未全部行使，我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

在行使任何認股權證之前，認股權證持有人將不享有可在行使時購買的證券持有人的任何權利，包括：

•

就購買債務證券的權證而言，收取可在行使時購買的債務證券的本金或溢價(如有)及利息的權利，或強制執行適用契約中的契諾的權利；或

•

就購買普通股、優先股或存托股份的認股權證而言，有權在行使時可購買的普通股、優先股或存托股份享有投票權或收取任何股息。

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對權利的描述

以下對權利的描述闡述了可能適用於我們在本招股説明書下可能提供的權利的某些一般條款。 任何權利和相關權利協議(包括權利證書的格式)的具體條款將在與這些權利相關的適用招股説明書附錄中描述。我們將提交適用的權利協議 的形式(包括權利證書的形式)，作為本招股説明書所屬登記説明書的證物，或作為我們向美國證券交易委員會提交的一份或多份報告的證物，這些報告通過引用併入其中。適用的招股説明書附錄中描述的任何權利的具體條款和相關權利協議(包括權利證書的形式)將補充本招股説明書中描述的一般條款，如果適用，還可以修改或取代本 招股説明書中描述的一般條款。

我們可能會發行購買債務證券、普通股、優先股或存托股份的權利，我們可能會將這些權利提供給我們的證券持有人。這些權利可以獨立發行，也可以與我們提供的任何其他證券一起發行，購買或接受權利的人可以轉讓，也可以不轉讓。對於任何配股發行，吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，承銷商或其他人士可能被要求購買任何配股後仍未獲認購的已發行證券 。每一系列權利將根據單獨的權利協議發行，我們將與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂該協議，我們將在適用的招股説明書附錄中指定該銀行或信託公司的名稱。權利代理將僅作為與代表權利的證書有關的我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。

與我們提供的任何權利相關的招股説明書附錄將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括 其他事項：

•

確定有權獲得配股的證券持有人的日期；

•

權利的價格(如果有的話)；

•

將發行的權利的總數以及權利行使時可購買的證券的名稱、數量或金額等條款；

•

行使權利時可購買的證券的應付行權價格，以及行權價格變動或調整的任何撥備；

•

持有人行使權利能力開始的日期和權利的終止日期 ；

•

權利可轉讓的程度；

•

權利可以包括關於未認購證券的超額認購特權的程度 ；

•

吾等與供股有關而訂立的任何備用承銷或購買協議的實質條款；

•

討論適用於權利行使的重大聯邦所得税考慮因素；以及

•

權利的任何其他條款，包括與權利的分發、交換和行使有關的條款、程序、條件和限制。

每項權利將使其持有人有權以適用招股説明書附錄中規定的 行使價購買證券。在適用的招股説明書附錄規定的到期日截止之前，任何時候都可以行使這些權利。截止日期 營業結束後，所有未行使的權利將失效。

持股人可以行使適用的招股説明書 附錄中規定的權利。在收到付款和權利證書後，在權利代理人的公司信託辦公室或

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如招股説明書附錄中註明任何其他辦事處，本行將在可行的情況下儘快轉交在行使該等權力時所購買的證券。如果在任何配股發行中未行使全部權利，我們可以直接向我們的證券持有人以外的其他人提供任何未認購的證券，向或通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用 安排。

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股票購買合同説明

以下對股票購買合同的描述闡述了可能適用於我們 在本招股説明書下可能提供的股票購買合同的某些一般條款。任何股票購買合同的具體條款將在與股票購買合同有關的適用招股説明書附錄中説明。我們將把相關文件的表格作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書，或者作為我們向美國證券交易委員會提交的一份或多份報告的附件，通過引用將其併入其中。適用的招股説明書附錄中描述的任何股票購買合同的具體條款將補充本招股説明書中描述的一般條款，如果適用，還可以修改或取代。

我們可以 發行股票購買合同，代表持有人有義務向我們購買的合同，並有義務在未來的一個或多個日期向持有人出售指定數量的普通股、優先股或存托股份。普通股、優先股或存托股份的價格可以在股票購買合同發佈時確定，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式確定。

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對單位的描述

我們可以發行由一種或多種債務證券、債務證券擔保、普通股、優先股、存托股份、權證、權利、股票購買合同或此類證券的任何組合組成的單位。適用於任何單位的招股説明書補編將説明：

•

單位和組成單位的債務證券、債務證券擔保、普通股、優先股、存托股份、認股權證、權利、股票購買合同或此類證券的任何組合的條款，包括組成單位的證券是否可以以及在何種情況下可以單獨交易；

•

管理單位的任何單位協議的條款；

•

討論適用於這些單位的重大聯邦所得税考慮因素；以及

•

支付、結算、調撥或者交換單位的規定。

33

配送計劃

我們可能會不時出售本招股説明書所提供的證券：

•

向承銷商或通過承銷商；

•

給經銷商或通過經銷商；

•

通過代理商；

•

直接賣給採購商；

•

？《證券法》第415(A)(4)條所指的市場產品，向做市商或通過 做市商或進入現有交易市場、在交易所或以其他方式進行；

•

通過分紅、分配、配股、遠期合同或類似安排；

•

通過任何這些銷售方法的組合；或

•

通過適用的招股説明書附錄中描述的任何其他方法。

我們通過上述任何一種方式分銷的證券可能會在一次或多次交易中出售：

•

以一個或多個可以改變的固定價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

每次我們根據本招股説明書發行證券時，適用的招股説明書附錄將描述具體的分銷計劃和證券發行條款，包括：

•

承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱；

•

證券的買入價和我們將從出售中獲得的收益；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

•

構成承銷商、經銷商或代理商賠償的任何折扣、優惠、佣金、代理費和其他項目；

•

任何首次公開發行的價格；

•

任何延遲交貨安排；

•

允許或轉租給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可以上市的任何證券交易所。

我們可能會不時將證券出售給一個或多個承銷商，他們將購買證券作為本金轉售給公眾， 以公司承諾或盡最大努力為基礎。如果我們向承銷商出售證券，我們將在銷售時與承銷商簽署承銷協議，並在適用的招股説明書中指定承銷商 附錄。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。承銷商可不時在一筆或多筆交易中轉售證券，包括協商交易。承銷商可以出售證券，以促進我們的任何其他證券的交易(在本招股説明書或其他情況下描述)，包括其他公開或非公開交易和賣空。承銷商可以通過由一個或者多個主承銷商代表的承銷團或者由一個或者多個承銷商直接代表的承銷團向社會公開發行證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開募股價格以及任何允許、轉售或支付給交易商的折扣或優惠。

34

在向承銷商銷售時，承銷商可能被視為從我們那裏獲得了承銷折扣或佣金形式的補償，也可能從他們可能代理的證券購買者那裏收取佣金。承銷商可以將證券轉售給交易商或通過交易商轉售， 這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的買家那裏獲得佣金。適用的招股説明書補充資料將包括任何有關我們向承銷商支付承銷補償的必要信息，以及承銷商就證券發行向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。

有時，我們可能會將證券出售給一個或多個作為委託人的交易商。交易商可能被視為證券法意義上的承銷商，然後可以向公眾轉售這些證券。適用的招股説明書附錄將包括交易商的姓名和交易條款。

我們可能不時向公眾徵求直接購買證券的要約。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理商 。吾等亦可不時指定代理人，代表吾等向公眾徵求購買證券的要約。此類代理人可被視為證券法所指的承銷商。與任何特定證券發售相關的適用招股説明書補充資料將列出指定招股的任何代理，並將包括我們可能向代理支付的與該發售相關的任何補償信息。除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理商將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他人。對於這些證券的任何銷售，這些人可能被視為《證券法》所指的承銷商。任何此類直接銷售的條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

我們可以通過按比例分配給我們現有證券持有人的認購權直接銷售證券， 可能可以轉讓，也可能不可以轉讓。在任何認購權的分配中，如果所有標的證券沒有全部認購，我們可以將未認購的證券直接出售給第三方，或者我們可以委託一個或多個承銷商、交易商或代理商(包括備用承銷商)將未認購的證券出售給第三方。任何此類出售或安排的條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

我們可能會授權承銷商、交易商和代理商向某些類型的機構投資者徵集要約，以便根據規定在未來日期付款和交割的延遲交割合同購買證券。適用的招股説明書附錄將描述這些合同的重要條款，包括買方履行義務的任何條件，並將 包括我們可能為徵求這些合同而支付的佣金的任何必要信息。

我們可以授權一家或多家再營銷公司在購買證券後根據再營銷安排出售證券。再營銷公司將作為他們自己賬户的委託人或我們的代理，並將根據證券條款的贖回或償還或其他方式 提供或出售證券。適用的招股説明書附錄將指明任何再營銷公司，並説明其薪酬條款和與我們的協議(如果有)。 再營銷公司可能被視為證券法所指的證券再營銷的承銷商。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則根據本招股説明書提供的證券(除我們的普通股外)將是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們可以選擇將任何一系列發行的證券在交易所上市。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商都可以在此類證券上做市，但 可以隨時停止此類做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能向您保證證券將有一個流動性的交易市場。

35

我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商均可根據《交易所法案》下的規則M從事超額配售、穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易涉及在公開市場購買標的證券的出價，目的是掛鈎、固定或維持證券價格。銀團回補交易包括通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在辛迪加回補交易中購買最初由辛迪加成員出售的證券以回補空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於沒有交易的情況下的價格。承銷商如果開始這些交易，可以隨時停止交易。

根據證券法，任何參與發行證券的承銷商、交易商或代理人可被視為證券法規定的承銷商，此等人士在出售證券時獲得的任何補償和利潤可被視為根據證券法規定的承銷折扣和佣金。根據他們可能與我們簽訂的協議，承銷商、交易商、代理人和其他人員可能有權獲得我們對某些責任的賠償，包括根據《證券法》規定的責任，或這些人就這些債務支付的費用。在正常業務過程中，我們的承銷商、經銷商和代理商或其關聯公司可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

36

法律事務

本招股説明書下提供的證券的有效性將由俄亥俄州哥倫布市的Vorys，Sater，Seymour和Pease LLP為我們傳遞，除非適用的招股説明書附錄另有説明。

專家

M/I HOME，Inc.及其子公司截至2021年12月31日的合併財務報表通過引用併入本招股説明書，M/I HOME，Inc.及其子公司對財務報告的內部控制的有效性已由德勤會計師事務所審計，德勤會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所。 此類合併財務報表通過參考併入，依賴於該公司根據其作為會計和審計專家的授權提供的報告。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明註冊了本招股説明書下可能發行的證券。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書並不包含我們在註冊説明書中包含的所有信息。可通過以下地址獲取註冊聲明的副本。您應該閲讀註冊聲明，瞭解更多關於我們的證券和我們的信息。

我們遵守交易法的報告要求，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關我們等以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的其他 信息。美國證券交易委員會的網站地址是www.sec.gov。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，有關我們的類似信息也可以在紐約證券交易所位於紐約布羅德街20號的辦公室查閲和複製，NY 10005。

我們的網站地址是www.mihomes.com。我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交此類報告後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會的年度報告、表格10-Q季度報告和當前的表格8-K報告以及對這些報告的修訂。我們網站的內容不是本招股説明書的一部分，對本網站的引用並不構成 在本招股説明書中通過引用併入該網站包含的信息。

37

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息納入本招股説明書。這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向您披露重要的 信息。我們向美國證券交易委員會提交的以下文件通過引用併入本招股説明書，並被視為本招股説明書的一部分：

•

我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

•

我們截至2022年3月31日的財政季度的Form 10-Q季度報告；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年5月12日和2022年5月27日提交；以及

•

我們普通股的描述，每股面值$0.01，包含在我們於2020年2月21日提交給委員會的Form 10-K財政年度報告附件4.6中，或包含在為更新該描述而提交的任何後續報告中。

我們還在本招股説明書中納入我們在本招股説明書日期之後，以及在本招股説明書和所有適用的招股説明書附錄項下終止或完成任何證券發售之前，根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件(不包括在Form 8-K第2.02或 第7.01項下提供的當前報告以及在該表格上存檔的與該等項目相關的證物)，以供參考。以及在招股説明書所屬的初始註冊説明書日期之後、在該註冊説明書生效之前提交的所有此類申請。

我們將應書面或口頭請求，免費向收到本招股説明書的每個人提供本招股説明書中引用的上述任何文件(包括通過引用特別納入此類文件的任何證物)。 請求應指向：

M/I Home，Inc.

沃斯大道4131號，500號套房

俄亥俄州哥倫布市，43219

注意： 首席法務官

(614) 418-8000

本招股説明書或通過引用納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，在適用的招股説明書附錄或任何其他隨後提交的、被視為通過引用併入本招股説明書的文件中的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

38

第II部

招股説明書不需要的資料

第14項。

發行發行的其他費用

下表列出了本公司因銷售和分銷本協議項下登記的證券(不包括任何承銷折扣和佣金)而估計應支付的手續費和開支(不包括美國證券交易委員會註冊費)：

美國證券交易委員會註冊費			†
印刷和雕刻費			*
律師費及開支			*
會計費用和費用			*
轉會代理費和開支			*
受託人費用及開支			*
總計			*

†	根據修訂後的1933年證券法規則456(B)和規則457(R)，註冊人將延期支付根據本註冊聲明註冊的證券的註冊費，但之前支付的51,520.00美元除外。

*	這些費用和支出是根據發行的數量和類型以及發行的證券金額而定的，因此目前無法估計。適用的招股説明書補編將列出與任何證券發行相關的估計應付費用和支出金額。

第15項。

董事及高級人員的彌償

以下摘要全文參考下文提及的章程全文、經修訂和重新修訂的公司章程、經修訂和重新修訂的《M/I之家條例》以及每一共同註冊人的組織文件。

M/I Home，Inc.

根據《俄亥俄州公司法》(《俄亥俄州公司法》)第1701.13(E)節，俄亥俄州公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人有絕對權利獲得賠償，以補償他們在勝訴的範圍內針對他們提起的任何訴訟、訴訟或訴訟(包括由公司提起或以公司權利提起的訴訟)或其中所聲稱的任何索賠、爭議或事項的實際和合理費用(包括律師費)。

第1701.13(E)節允許公司在法規未強制要求滿足某些法定標準的情況下，對其董事、高級管理人員、員工或代理或應公司請求作為另一公司或實體的受託人、高級管理人員、員工、成員、經理或代理服務的個人進行賠償。根據1701.13(E)條，公司可就任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序給予賠償，不論是刑事、調查或行政訴訟(由公司提出或根據公司權利提出的訴訟除外)，條件是受彌償人真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，無合理理由相信其行為是違法的。此類賠償被允許針對費用(包括律師費)以及判決、罰款和被保險人實際和合理地支付的與該訴訟、訴訟或訴訟程序相關的金額。

公司還可以根據1701.13(E)節在由公司提起或根據公司權利提起的訴訟中提供賠償 實際和合理地在以下方面發生的費用(包括律師費)

II-1

與任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的，如果有關高級職員、董事、僱員或代理人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，但如果董事、高級職員、僱員或代理人在任何此類訴訟中被判定對其履行對公司的責任時的疏忽或不當行為負有責任，則公司無權對其進行賠償，除非且僅限於法院裁定，儘管判決了責任，但考慮到所有情況，這樣的人是公平和合理的有權獲得賠償。此外，1701.13(E)節並沒有授權公司在由公司提起或根據公司權利提起的訴訟中對董事進行賠償，而在訴訟中，針對董事的唯一責任是批准根據《董事條例》1701.95條規定的非法貸款、股息或分配。

《董事條例》第1701.13(E)節允許公司在訴訟、訴訟或法律程序最終處置之前，按照公司董事的授權，支付因董事、高級管理人員、僱員或代理人而產生的費用(包括律師費)，並在收到該人的承諾後償還該金額(如果最終確定該人無權獲得賠償)。

《公司條例》1701.13(E)條規定，所提供的賠償並不排除或附加於根據公司章程或法規、任何協議、公司股東或無利害關係董事的投票或其他規定向尋求賠償的人授予的任何其他權利。此外，《保險公司條例》1701.13(E)節明確授權公司為董事、高級職員、僱員或代理人的責任購買和維護保險或提供類似的保障，包括信託基金、信用證和自我保險，無論此人是否有資格獲得公司的賠償。

M/I HOMS修訂和重新修訂的公司章程(條款)規定，M/I HOME應在法律不禁止的最大程度上，就其因任何訴訟、訴訟、調查或法律程序(或其中的任何索賠或其他事項)而實際和合理地招致或強加給其的任何和所有費用和開支(包括律師費、判決、罰款、在和解中支付的金額和其他支出)，向每個M/I HOME和官員進行賠償，無論是民事、刑事、行政還是 其他性質的，包括任何和解或上訴，而該人被點名或以其他方式成為或被威脅成為一方，原因是或在任何時間曾是董事或M/I之家的高級職員， 或任何理由曾是或曾經是，而該董事或M/I之家的職員、僱員或其他代理人，或在M/I之家的指示或要求下，董事、受託人、高級人員、管理人、經理、僱員任何其他公司、合夥企業、信託、合資企業或其他實體或企業(包括任何員工福利計劃)的顧問或其他代理人或受託人。這些條款還規定：(I)M/I Homees應對任何其他人進行賠償，範圍為該人因是M/I Homees的僱員或其他代理人而被指定為訴訟當事人的訴訟勝訴或因此而根據俄亥俄州法律有權獲得賠償的範圍，並且(Ii)M/I Homees的董事會如果確定在特定情況下賠償是適當的，則M/I Homees可進一步對任何此類人進行賠償。條款規定，儘管條款中有任何相反規定，, 如果M/I之家的董事會或董事會為此目的指定的法律顧問的書面意見認為賠償違反了適用法律，則M/I之家不得對任何人進行賠償。

根據《M/I HOME修訂和恢復條例》(《條例》)，M/I HOME應對曾經或現在是或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查(包括任何派生訴訟)的一方)的任何 高級職員或董事給予賠償，理由是 此人是或曾經是M/I HOME的董事、高級職員、僱員或代理人，或正在或曾經應M/I HOME的要求作為另一公司的受託人、高級職員、僱員、成員、經理或代理人服務，有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的費用(包括律師費、案卷費、法庭書記員費和筆錄費用)、判決、罰款和實際支付的和解金額以及這些人因此而合理產生的費用

II-2

如果該人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對M/I住房的最大利益的方式行事，則不得提起該訴訟、訴訟或法律程序。就任何導致索賠的作為或不作為而言，索賠人應被推定為本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對M/I房屋的最大利益的方式行事。法規規定，除非法院下令，否則任何此類賠償只能在確定董事或高管已達到適用的行為標準的情況下做出，並且應由(I)由無利害關係董事組成的法定人數的多數票、(Ii)合格獨立法律顧問的書面意見或(Iii)由股東作出。

條例規定，就官員或董事在任何 訴訟、訴訟或訴訟中勝訴或以其他方式抗辯成功而言，應迅速賠償該人員因此而實際和合理地招致的費用(包括律師費、訴訟費、法庭記錄費和筆錄費用)。《條例》還規定，為任何訴訟、訴訟或訴訟程序辯護所產生的費用(包括律師費、訴訟費、法庭記錄費和筆錄費用)應由M/I HOME在向官員或董事或其代表進行的訴訟、訴訟或法律程序最終處置之前立即支付，因為此類費用是由M/I HOME在下列情況下發生的：(I)對於任何索賠(根據《董事條例》1701.95條，對董事提出的唯一責任是批准非法貸款、股息或資產分配的索賠除外)，M/I HOME收到董事或其代表的承諾，如果在有管轄權的法院中有明確而令人信服的證據證明該人的行動或不作為涉及故意傷害M/I家庭或不顧M/I家庭的最大利益而實施的作為或不作為，且該人同意就該行動、訴訟或程序與M/I家庭進行合理合作，則該人同意償還所有該等金額。或(Ii)M/I Home收到由或代表董事或官員作出的承諾，其中該人 同意在最終確定其無權獲得賠償的情況下償還所有此類金額。

《條例》規定，本條例規定的賠償並不排除任何尋求賠償的人根據任何協議、股東投票或公正董事或以其他方式可能有權享有的任何其他權利，而是附加於這些權利。 此外，條例還規定，M/I HOME可以代表現在或以前是M/I HOME的人員、僱員或代理人，或應M/I HOME作為董事的請求提供的任何人購買和維護保險或提供類似的保護，包括但不限於信託基金、信用證或自我保險。另一公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的受託人、高級管理人員、僱員、成員、經理或代理人，不承擔因其身份或因其身份而對其承擔的任何責任，無論M/I Home是否有義務或權力根據法規對該 人進行賠償。

聯合註冊人

M/I之家的某些官員和其他僱員應M/I之家的要求，作為共同註冊人的董事、官員、僱員或代理人提供服務，因此可能有權根據上述規定獲得賠償。除了M/I之家的潛在賠償外，共同登記人的董事、官員、成員、經理、僱員和 代理人也可能有權在適用的共同登記人的組織文件中規定的範圍內或根據適用的共同登記人組織所依據的法律(如下所述)獲得賠償。

II-3

特拉華州有限責任公司

特拉華州有限責任公司法第18-108條規定，在遵守其有限責任公司協議中規定的 標準和限制(如果有)的情況下，有限責任公司可以而且有權賠償任何成員、經理或其他人，並使其免受任何和所有 索賠和要求的傷害。

阿拉巴馬州M/I家庭有限責任公司。阿拉巴馬州有限責任公司M/I公司的成立證書和有限責任公司協議不涉及賠償問題。

夏洛特有限責任公司的M/I Home。夏洛特有限責任公司的成立證書和有限責任公司協議不涉及賠償問題。

M/I Home of Chicago，LLC。成立證書和M/I home of Chicago，LLC的有限責任公司協議不涉及賠償問題。

DC，LLC的M/I Home。DC，LLC的M/I Home的成立證書和有限責任公司協議不涉及賠償問題。

特拉華州的M/I Home， 有限責任公司。特拉華州有限責任公司M/I Home的成立證書和有限責任公司協議沒有涉及賠償問題。

DFW，LLC的M/I Home。DFW，LLC的成立證書和M/I Home的有限責任公司協議不涉及賠償問題。

M/I Home of Houston，LLC。休斯敦有限責任公司M/I Home的成立證書和有限責任公司協議不涉及賠償問題。

密歇根M/I Home，LLC。成立證書和M/I Home，LLC的有限責任公司協議不涉及賠償問題。

納什維爾有限責任公司的M/I之家. 納什維爾有限責任公司M/I Home的 成立證書和有限責任公司協議不涉及賠償。

明尼阿波利斯/聖保羅有限責任公司的M/I之家。明尼阿波利斯/聖保羅有限責任公司M/I Home的成立證書和有限責任公司協議沒有涉及賠償問題。

羅利有限責任公司的M/I Home。Raleigh，LLC的M/I Home的成立證書和有限責任公司協議不涉及賠償。

聖安東尼奧有限責任公司的M/I之家。聖安東尼奧有限責任公司M/I Home的成立證書和有限責任公司協議不涉及賠償問題。

薩拉索塔有限責任公司的M/I Home。薩拉索塔有限責任公司M/I Home的成立證書和有限責任公司協議不涉及賠償問題。

東北寫字樓創業有限責任公司。東北寫字樓創業有限責任公司的成立證書和有限責任公司協議不涉及賠償問題。

佛羅裏達有限責任公司

佛羅裏達州修訂後的有限責任公司法(佛羅裏達有限責任公司法)605.0408條規定，有限責任公司可以，但不是必需的，就任何人對該人的索賠或要求以及該人因以下原因而招致的債務、義務或其他責任，對該人進行賠償並使其無害

II-4

如果索賠、要求、債務、義務或責任不是由於違反了根據佛羅裏達有限責任公司法案的某些條款作為成員或經理的義務而產生的，則該人以前或現在作為成員或經理的身份的原因。根據605.0408條，有限責任公司在其活動和事務的正常過程中，如果某人承諾償還有限責任公司，但最終確定該人沒有資格獲得有限責任公司的賠償，則該人可以但不被要求墊付與針對該人的索賠或要求有關的合理費用，包括律師費和費用。

《佛羅裏達州有限責任公司法》605.0105條規定，運營協議不得就涉及惡意、故意或故意不當行為或明知違法的行為、成員或經理從中獲得不正當個人利益的交易、適用《佛羅裏達州有限責任公司法》有關不當分配的責任條款的情況或違反《佛羅裏達州有限責任公司法》規定的責任或義務的情況作出賠償。在佛羅裏達有限責任公司法案允許的範圍內，擴大或取消經營協議中規定的此類關税和義務。

佛羅裏達州有限責任公司法案605.0408節規定，有限責任公司可以代表公司的成員或經理購買和維護保險，以應對成員或經理以該身份提出的或產生的責任，或因該身份而產生的責任，即使根據佛羅裏達州有限責任公司法案，經營協議不能消除或限制個人對引起索賠的行為的責任，也不能為此類行為提供賠償。

MHO控股有限責任公司。MHO Holdings，LLC的組織章程和經營協議沒有涉及賠償問題。

MHO，LLC。MHO，LLC的組織章程和經營協議沒有涉及賠償問題。

佛羅裏達M/I之家有限責任公司。佛羅裏達州有限責任公司M/I之家的組織章程和經營協議沒有涉及賠償問題。

奧蘭多有限責任公司的M/I Home。奧蘭多有限責任公司M/I之家的組織章程和經營協議不涉及賠償問題。

M/I Home of Tampa，LLC。坦帕有限責任公司M/I之家的組織章程和經營協議不涉及賠償問題。

西棕櫚灘M/I Home，LLC。西棕櫚灘有限責任公司M/I之家的組織章程和經營協議沒有涉及賠償問題。

印第安納有限責任公司

第23-18-4-4條《印第安納州商業法典》(《印第安納州商業法典》)的 規定，根據其經營協議，有限責任公司可以(但不需要)為成員或經理的判決、和解、 罰款或因某人是或曾經是成員或經理而在訴訟中發生的費用提供賠償。

M/I Home First Indiana LLC。M/I Home First Indiana LLC的組織章程和經營協議沒有涉及賠償問題。

M/I Home Second Indiana LLC。M/I Home Second Indiana LLC的組織章程和運營協議不涉及賠償問題。

II-5

印第安納有限合夥企業

第23-16-2-9條《內部或外國有限責任合夥守則》規定，在以下情況下，國內或外國有限責任合夥可就訴訟中所招致的法律責任向該人作出彌償：該人是或曾經是該合夥的合夥人、僱員、高級人員或代理人 (I)該人的行為是真誠的，及(Ii)該人合理地相信(A)在該人以合夥人身分行事的情況下，該人的行為符合該合夥的最佳利益 及(B)在所有其他情況下，該人的行為至少不違反該有限責任合夥或外國有限責任合夥的最佳利益；及(Iii)在任何刑事訴訟中，該人 (A)有合理因由相信該人的行為是合法的，或(B)沒有合理因由相信該人的行為是違法的。上述規定不排除境內或境外有限合夥的合夥人、僱員、高級職員或代理人根據合夥協議或經全體合夥人書面同意而享有的任何其他獲得賠償的權利。在與前述並無牴觸的範圍內，第23-4-1-18條《合夥企業守則》規定，除合夥人之間有任何協議外，合夥企業必須賠償每一位合夥人在合夥企業正常和適當地開展業務時支付的款項和合理地承擔的個人責任，或為保護合夥企業的業務或財產而支付的款項和合理承擔的個人責任。

印第安納州，L.P.的M/I之家印第安納M/I Home，L.P.的有限合夥證書不涉及賠償問題。印第安納州印第安納市M/I Home的有限合夥協議規定，在法律允許的最大範圍內，應被補償人的要求，合夥必須賠償普通合夥人及其成員、經理、高級管理人員、僱員和代理人，並使他們免受普通合夥人作為普通合夥人可能產生的所有損失、費用、債務、損害和開支(包括但不限於訴訟費用和律師費)的損害，或在履行普通合夥人關於合夥的義務時產生的任何損失、費用、責任、損害和開支。應被賠償人的請求，合夥必須墊付與任何相關訴訟的抗辯有關的費用；但是，這一賠償不適用於構成惡意、重大過失、故意不當行為或違反有限合夥協議規定的行為，或者該人的行為不符合合夥企業的最佳利益或該人有合理理由相信該行為是非法的行為。

馬裏蘭有限責任公司

馬裏蘭州有限責任公司法第203條規定，除非法律或其組織章程另有規定，否則有限責任公司具有一般權力，無論其組織章程是否規定，都有權賠償任何成員、代理人或員工，並使其免受任何和所有索賠和要求的傷害， 但成員、代理人或員工的行為或不作為構成故意不當行為或魯莽行為的情況除外，並受組織章程或運營 協議中規定的標準和限制(如果有)的約束。

喬治王子公用事業公司。喬治王子公用事業有限責任公司的組織章程和經營協議沒有涉及賠償問題。

佩裏霍爾的菲爾茲，L.L.C.佩裏·霍爾有限責任公司的組織章程和運營協議沒有涉及賠償問題。

威爾遜農場，L.L.C.威爾遜農場有限責任公司的組織章程和經營協議不涉及賠償問題。

俄亥俄州有限責任公司

俄亥俄州修訂後的有限責任公司法1706.32節規定，有限責任公司或其一系列公司可以 賠償成員或其他人並使其無害，預付或償還成員或其他人發生的費用，以及代表成員或其他人購買和維護保險。

II-6

奧斯汀有限責任公司的M/I Home。奧斯汀有限責任公司M/I之家的組織章程和經營協議沒有涉及賠償問題。

M/I Home of Central Ohio，LLC。俄亥俄州中部有限責任公司的組織章程和經營M/I之家的協議沒有涉及賠償問題。

辛辛那提M/I Home，LLC。辛辛那提有限責任公司的組織章程和M/I之家的經營協議沒有涉及賠償問題。

M/I Home Service，LLC。 組織條款和M/I Home Service，LLC的運營協議不涉及賠償問題。

M/I房屋維護的董事和官員保險

M/I Home維護保險單，根據這些保險單，M/I Home的董事和高級管理人員及其子公司的董事、高級管理人員、成員和 經理，以及某些在該等保單範圍內擔任同等職位的人(包括共同註冊人)，在此類保單的限制和限制下，為他們是或曾經是M/I Home或M/I Home的董事或高級管理人員或董事、高級管理人員而可能施加的某些法律責任的辯護費用投保。子公司的成員或經理(或其他同等職位)，視情況而定。

第16項。

陳列品

展品 數		展品名稱
1.1*		承銷或分銷協議的形式。
3.1		修訂和重新修訂的M/I Home，Inc.的公司章程，通過參考公司截至2019年6月30日的Form 10-Q季度報告的附件3.1併入本文。
3.2		《M/I Home，Inc.修訂和重新制定的條例》，通過參考公司截至1998年12月31日的財政年度10-K表格年度報告的附件3.4併入本文。
3.3		對《M/I Home，Inc.修訂和重新修訂的條例》第I(F)條的修正，該條例通過引用公司截至2001年6月30日的Form 10-Q季度報告的附件3.1(B)而併入本文。
3.4		對《M/I Home，Inc.修訂和重新修訂的條例》第二(F)條的修正案，在此引用本公司於2009年3月13日提交的表格8-K的當前報告的附件3.1。
4.1		代表M/I Home，Inc.普通股的證書樣本，每股面值$0.01，通過引用公司S-1表格註冊聲明的附件4併入本文[以紙質形式向美國證券交易委員會備案].
4.2		契約，日期為2017年8月3日，由M/I Home，Inc.、其中指定的擔保人和美國銀行全國協會作為M/I Home，Inc.2025年到期的5.625%優先票據的受託人，通過引用公司於2017年8月3日提交的當前8-K表格報告的附件4.1併入本文。
4.3		2025年到期的5.625%優先票據的表格通過引用本公司於2017年8月3日提交的當前8-K表格的附件4.2併入本文。

II-7

展品 數		展品名稱
4.4		契約，日期為2020年1月22日，由M/I Home，Inc.、其中指定的擔保人和美國銀行全國協會作為M/I Home，Inc.將於2028年到期的4.95%優先票據的受託人，通過引用公司於2020年1月22日提交的8-K表格當前報告的附件4.1併入本文。
4.5		2028年到期的4.95%優先票據的表格通過引用本公司於2020年1月22日提交的當前8-K表格的附件4.2併入本文。
4.6		契約，日期為2021年8月23日，由M/I Home，Inc.、其中指定的擔保人和美國銀行全國協會作為M/I Home，Inc.將於2030年到期的3.95%優先票據的受託人，通過引用公司於2021年8月23日提交的8-K表格當前報告的附件4.1併入本文。
4.7		2030年到期的3.95%優先票據的表格通過引用本公司於2021年8月23日提交的當前8-K表格的附件4.2併入本文。
4.8		登記權利協議，日期為2021年8月23日，由M/I Home，Inc.、其中指定的擔保人和其中指定的初始購買者簽署，通過引用公司於2021年8月23日提交的當前表格 8-K的附件4.3併入本文。
4.9†		優先債務證券的契約形式。
4.10†		次級債務證券的契約形式。
4.11*		優先債務擔保的形式。
4.12*		次級債務擔保的形式。
4.13*		保函的形式。
4.14*		描述優先股條款的修訂證書(包括代表優先股的證書樣本)。
4.15*		存款協議格式(包括存託憑證格式)。
4.16*		認股權證協議格式(包括認股權證證書格式)。
4.17*		權利協議形式(包括權利證書形式)。
4.18*		股票購買合同的形式。
4.19*		單位協議格式(包括單位格式)。
5.1†		Vorys，Sater，Seymour和Pease LLP的意見。
22†		附屬擔保人名單
23.1†		獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所同意。
23.2†		Vorys、Sater、Seymour和Pease LLP的同意(包含在本註冊聲明的附件5.1中)。
24.1†		授權書(包括在本登記聲明的簽名頁上)。
25.1**		根據1939年《信託契約法》規定的受託人資格聲明，採用優先債務證券契約項下指定的受託人的表格T-1。
25.2**		受託人次級債務證券受託人表格T-1根據1939年《信託契約法》規定的受託人資格聲明。
107†		備案費表

†

現提交本局。

II-8

*	在適用的範圍內，根據註冊人提交的與證券發售有關的表格8-K的最新報告，通過對本註冊説明書的修正案提交或通過引用將其併入本文。

**	在表格T-1中單獨提交，並通過引用併入本文。

第17項。

承諾

(a)

以下籤署的登記人特此承諾：

(1)

在提出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案；

(i)

包括1933年《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或其生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過已登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給證監會的招股説明書 中反映，前提是總量和價格的變化合計不超過有效註冊説明書中註冊費計算表中規定的最高發行總價的20%；以及

(Iii)

將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明；

然而，前提是，以上(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段所述的承諾不適用於以下情況：上述(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段要求列入生效後修訂的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交給委員會或提交給委員會的報告中，該等報告通過引用併入註冊聲明中，或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2)

就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售此類證券應被視為最初的善意的它的供品。

(3)

通過一項生效後的修訂，將在終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)

就根據1933年《證券法》確定對任何買方的責任而言：

(i)

登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(Ii)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、或(X)為提供1933年《證券法》第10(A)條所要求的資料，自招股章程生效後首次使用招股章程之日起，或在第(Br)項所述發售中首次訂立證券買賣合約之日起，招股説明書應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書內。

II-9

招股書。根據規則第430B條的規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為招股説明書中與該證券有關的註冊説明書中與該證券有關的註冊説明書的新的生效日期，而在該時間發售該等證券應被視為其首次真誠發售。但前提是， 在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在通過引用而併入或視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於買賣合同時間在該生效日期之前的買方而言，不會取代或修改在登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明，而該聲明是註冊聲明或招股説明書中的註冊聲明的一部分，或在緊接該生效日期之前在任何此類文件中所作的任何聲明。

(5)

為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任：以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向簽署的註冊人的證券的初次發售中，無論用於向購買者出售證券的承銷方法 如何，如果通過下列任何通信方式向購買者提供或出售證券，則簽署的註冊人將是購買者的賣方，並將被視為向購買者提供或 出售此類證券：

(i)

任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發售有關；

(Ii)

任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表編寫的，或由簽署的註冊人使用或提及的；

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(Iv)

以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

(b)

以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》下的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13(A)節或第15(D)節提交的每一份年度報告(以及在適用的情況下，根據1934年《證券交易法》第15(D)節提交的每一份僱員福利計劃年度報告)，均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時發行的此類證券應被視為首次發行。善意的它的供品。

(c)

根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據1933年證券法規定的責任獲得賠償，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的 律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反該法規定的公共政策以及是否將受該問題的最終 裁決管轄的問題。

(d)

以下籤署的登記人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格按照委員會根據該法第305(B)(2)條規定的規則和條例，根據《信託契約法》(《信託契約法》)第310條(A)項行事。

II-10

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年6月6日在俄亥俄州哥倫布市正式授權簽署本註冊書。

授權委託書

以下籤署的M/I HomeS，Inc.(The Company)的每一名董事和/或高級管理人員特此組成並任命羅伯特·H·肖特滕斯坦、菲利普·G·克里克和蘇珊·E·克羅恩，以及他們中的每一人為真實和合法的事實律師和代理人，每個人都有完全的替代和再替代的權力，以他或她的名義，以下列身份、地點和替代，進行任何和所有的行為和事情，並籤立任何和所有的文書，事實律師一名或多名代理人或他們中的任何一人可能認為有必要或適宜使公司遵守修訂後的1933年證券法，以及證券交易委員會與提交本S-3表格註冊表有關的任何規則、法規和要求，包括特別但不限於，以下列身份代表其簽署註冊表的權力和授權，對該註冊表的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，以及提交該註冊表的所有證物和所有相關文件，包括要求美國證券交易委員會加快每份註冊聲明的生效速度；他或她特此批准並確認上述所有 事實律師而代理人或其一名或多名替代者，或其中任何一人，須憑藉本條例而作出或安排作出。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以 身份在指定日期簽署。

姓名和簽名		標題		日期
/s/r歐伯特H.SChottensten 羅伯特·H·肖滕斯坦		董事會主席、首席執行官兼總裁(首席執行官)		June 6, 2022
/s/PHILLIPG.C.臭味 菲利普·G·克里克		董事執行副總裁兼首席財務官 (首席財務官)		June 6, 2022
/s/A神經網絡 M詠歎調W.H.昂克 安·瑪麗·W·亨克		副總裁、首席會計官兼主計長(首席會計官)		June 6, 2022
/s/F裏德里奇 K. M. BÖHM 弗里德里希·K·M·博姆		董事		June 6, 2022

II-11

姓名和簽名		標題		日期
/s/W伊利亞姆H.C.阿特勒 威廉·H·卡特		董事		June 6, 2022
/秒/分冰川P·G利姆切爾 邁克爾·P·格里姆徹		董事		June 6, 2022
/s/E莉莎白K.I.格拉姆 伊麗莎白·K·英格拉姆		董事		June 6, 2022
/s/N南希J·K拉梅爾 南希·克萊默		董事		June 6, 2022
/s/N奧曼L.T.RAEGER 諾曼·L·特雷格		董事		June 6, 2022
/s/KUMID.W阿爾克 庫米·D·沃克		董事		June 6, 2022

II-12

簽名

根據1933年《證券法》的要求，下面提到的每位共同註冊人證明 其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年6月6日在俄亥俄州哥倫布市正式授權簽署本註冊聲明。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

姓名和簽名		標題		日期
/s/r歐伯特H.SChottensten 羅伯特·H·肖滕斯坦		總裁、首席執行官兼管理委員會主席(首席執行官)		June 6, 2022
/s/PHILLIPG.C.臭味 菲利普·G·克里克		執行副總裁、首席財務官和管理委員會副主席(首席財務官和首席會計官)		June 6, 2022
/s/sUSANE.K羅恩 蘇珊·E·克羅恩		高級副總裁、首席法務官、管理委員會祕書兼副主席		June 6, 2022

II-13

簽名

根據1933年《證券法》的要求，下面提到的每位共同註冊人 證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年6月6日在俄亥俄州哥倫布市正式授權簽署本註冊聲明。

授權委託書

以下籤署的M/I HomeS，Inc.(The Company)的每一名董事和/或高級管理人員特此組成並任命羅伯特·H·肖特滕斯坦、菲利普·G·克里克和蘇珊·E·克羅恩，以及他們中的每一人為真實和合法的事實律師和代理人，每個人都有完全的替代和再替代的權力，以他或她的名義，以下列身份、地點和替代，進行任何和所有的行為和事情，並籤立任何和所有的文書，事實律師一名或多名代理人或他們中的任何一人可能認為有必要或適宜使公司遵守修訂後的1933年證券法，以及證券交易委員會與提交本S-3表格註冊表有關的任何規則、法規和要求，包括特別但不限於，以下列身份代表其簽署註冊表的權力和授權，對該註冊表的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，以及提交該註冊表的所有證物和所有相關文件，包括要求美國證券交易委員會加快每份註冊聲明的生效速度；他或她特此批准並確認上述所有 事實律師而代理人或其一名或多名替代者，或其中任何一人，須憑藉本條例而作出或安排作出。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以 身份在指定日期簽署。

姓名和簽名		標題		日期
/s/r歐伯特H.SChottensten 羅伯特·H·肖滕斯坦		董事會主席、首席執行官兼總裁(首席執行官)		June 6, 2022
/s/PHILLIPG.C.臭味 菲利普·G·克里克		董事執行副總裁兼首席財務官 (首席財務官)		June 6, 2022
/s/A神經網絡 M詠歎調W.H.昂克 安·瑪麗·W·亨克		副總裁、首席會計官兼主計長(首席會計官)		June 6, 2022
/s/F裏德里奇K.M.BÖHM 弗里德里希·K·M·Böhm		董事		June 6, 2022

II-14

姓名和簽名		標題		日期
/s/W伊利亞姆H.C.阿特勒 威廉·H·卡特		董事		June 6, 2022
/秒/分冰川P·G利姆切爾 邁克爾·P·格里姆徹		董事		June 6, 2022
/s/E莉莎白K.I.格拉姆 伊麗莎白·K·英格拉姆		董事		June 6, 2022
/s/N南希J·K拉梅爾 南希·J·克萊默		董事		June 6, 2022
/s/N奧曼L.T.RAEGER 諾曼·L·特雷格		董事		June 6, 2022
/s/KUMID.W阿爾克 庫米·D·沃克		董事		June 6, 2022

II-15

簽名

根據1933年《證券法》的要求，下面提到的共同註冊人證明 它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年6月6日在俄亥俄州哥倫布市正式授權簽署了本註冊聲明。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

姓名和簽名		標題		日期
/s/r歐伯特H.SChottensten 羅伯特·H·肖滕斯坦		總裁、首席執行官兼管理委員會主席(首席執行官)		June 6, 2022
/s/PHILLIPG.C.臭味 菲利普·G·克里克		執行副總裁、首席財務官和管理委員會副主席(首席財務官和首席會計官)		June 6, 2022
/s/sUSANE.K羅恩 蘇珊·E·克羅恩		高級副總裁、首席法務官、管理委員會祕書兼副主席		June 6, 2022

II-16