附件10.1

阿里巴巴-SW集團控股有限公司

第二次修訂和重述2014年IPO後股權激勵計劃

修訂並重新生效，於2022年5月25日

1.本計劃的目的。

本阿里巴巴-SW集團控股有限公司 第二次修訂及重訂二零一四年首次公開招股後股權激勵計劃(“計劃”)的目的是讓開曼羣島公司阿里巴巴-SW集團控股有限公司(“本公司”)能夠吸引及保留被視為對本公司及本集團成員公司(定義見下文)(統稱“本集團”)成功至為重要的僱員、董事及顧問的服務。 提供額外激勵以促進本集團整體的成功。根據本計劃授予的期權可以是“激勵性 股票期權”或“非法定股票期權”，由管理人(定義見下文)在授予時確定。限售股、限售股單位及股份增值權(定義見下文)亦可根據本計劃授予。

2.定義和解釋。

(A)定義。 在本計劃中，除文意另有所指外，下列表述應具有以下含義：

“署長”係指委員會，如委員會缺席，則指董事會。

“適用法律”是指適用於授予居民獎勵的任何司法管轄區的公司、證券、税務和其他法律、規則、法規和政府命令的適用條款，以及任何適用的證券交易所或自動報價系統的規則，與計劃和獎勵有關的法律要求。

“獎勵”是指根據本計劃授予參與者的期權、限制性股票、限制性股票單位或股票增值權獎勵。

“授標協議”是指任何書面協議、合同或其他證明授標的文書或文件，包括通過電子媒介。

“董事會”指公司的董事會 。

“企業”是指任何從事營利性活動的人，應被視為包括該人的任何附屬公司。

“原因”是指，對於 參與者：

(I)實施盜竊、貪污、欺詐、不誠實、違反道德或其他類似行為，或實施涉及道德敗壞的重罪或較輕罪行；

(Ii)參與者與任何集團成員之間的任何協議或諒解的任何實質性違反，包括但不限於任何適用的知識產權和/或發明轉讓、僱傭、競業禁止、保密或其他類似協議(違反的發生應根據管轄法律確定，除非公司自行決定，否則應根據相關協議或諒解中規定的或根據相關協議或諒解適用的爭議解決條款)；

(Iii)與參與者受僱於任何集團成員或作為服務提供商有關的任何重大失實陳述或遺漏；

(Iv)任何 未能履行作為員工、顧問或董事的慣常職責，未能服從主管的合理指示，或未能遵守集團任何成員的政策或行為守則；

(V)對任何集團成員、任何集團成員過去和現在的高級職員、僱員或代理人以任何方式向任何人作出、促成或安排作出任何集團成員的任何誹謗聲明(包括但不限於任何誹謗、誹謗或散佈謠言)的任何 行為， 對任何集團成員和/或任何 集團成員的過去和現在的高級職員、僱員或代理人造成重大不利影響的任何行為；但本規定不適用於受適用法律保護的任何行為或通訊；或

(Vi)對本集團的名稱、聲譽或利益有重大不利影響的任何其他行為。

“控制變更”指下列任何 交易：

(I)本公司並非尚存實體的合併、安排、合併、合併或安排計劃，但其主要目的是改變本公司註冊成立的司法管轄區的交易，或在緊接該交易前持有本公司有表決權證券的持有人擁有該尚存實體的有表決權證券超過50%(50%)的交易除外；

(Ii)出售、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產(附屬公司除外)；

(3)完成公司的自願或破產清算或解散；

(Iv)本公司存續的任何收購、反向收購、安排計劃或以反向收購或安排計劃(包括但不限於要約收購後的收購或反向收購)告終的任何 收購、反向收購、安排方案或一系列相關交易，但(A)在緊接該等交易前未清償的公司證券因該交易而轉換或交換為其他財產，不論是證券、現金或其他形式，或(B)擁有本公司當時已發行證券總投票權50%(50%) 以上的證券被轉讓給與緊接該交易前持有該等證券的人不同的一人或多人，從而導致該收購、反向收購或 安排的計劃，或(C)本公司發行與任何此類交易相關的新的有表決權證券，使得緊接交易前的本公司有表決權證券的持有者在交易後不再持有本公司有表決權證券的50%(50%)以上。或

(V)任何個人或相關團體(一個或多個集團成員的僱員或為一個或多個集團成員的僱員而設立的實體的僱員除外)在一次或一系列相關交易中獲得(A)董事會控制權或任命董事會多數成員的能力，或(B)持有超過公司當時已發行證券總投票權50%(50%)的證券的實益所有權(根據美國證券交易法規則13d-3 的含義)。

“法規”是指修訂後的美國《1986年國税法》。

“委員會”指董事會的薪酬委員會(或其小組委員會)，或董事會根據本計劃的規定獲授權採取行動的其他董事會委員會；但如無該等委員會，則“委員會”一詞應指董事會。

“公司”具有第1節中規定的含義。

“競爭者”是指正在從事或即將從事與集團任何成員的產品、流程、技術、程序、設備或服務構成競爭的任何性質的活動的任何業務。行政長官可隨時自行決定適用於任何授標協議的參賽者名單。

“顧問”是指受聘於集團成員向集團成員提供諮詢或諮詢服務的任何人員，該成員可根據美國證券法或根據美國證券法第701條或任何其他可獲得豁免(視情況適用) 以表格S-8的形式獲得證券登記。

“董事”是指集團成員的 董事會成員。

“殘疾”是指由管理人確定的暫時或永久、部分或完全的殘疾， 但為股票期權激勵的目的，“殘疾”指的是守則第22(E)(3)節所界定的“永久和完全殘疾”。

“生效日期”是指2014年9月19日。

“僱員”指與任何集團成員有僱傭關係的任何人士。在相關集團成員根據適用法律批准的任何缺勤 假的情況下，服務提供商不應停止為員工。

“公平市價”是指在任何日期，按下列方式確定的股票價值：

(I)如果股票在一個或多個已建立的證券交易所上市或在一個或多個自動報價系統上交易，則如管理人 認為適當，公平市價應為確定日在彭博社或管理署署長認為可靠的其他來源 報道的任何該等上市或交易股票的收盤價，除非任何適用法律另有規定，或者，如果確定日期不是交易日期，則公平市價。股票在緊接確定日期之前的交易日在該交易所或系統上所報的收盤價，如彭博社或署長認為可靠的其他來源所報道，除非任何適用法律另有規定。

(Ii)如果代表股票的存託憑證在一個或多個已建立的證券交易所上市，或在一個或多個自動報價系統上交易，則在署長認為適當的情況下，公平市價應為確定日在任何此類交易所或系統上報價的存託憑證的收盤銷售價格，如彭博社或署長認為可靠的其他 來源，除非任何適用法律另有規定，或者，如果確定日期不是交易日期，除適用法律另有規定外，在確定日期之前的交易日(彭博社或署長認為可靠的其他來源)上市或交易存託憑證的交易所或系統所報的收盤價，在每種情況下除以存託憑證所代表的股票數量；

(3)如果股票由認可證券交易商定期報價，但沒有報告銷售價格，則公平市價應為確定當日股票的最高出價和最低要價之間的平均值；或

(Iv)在股份缺乏既定市場的情況下，公平市價應由管理人真誠地釐定。

“家庭成員”是指(I)作為參與者的“家庭成員”的任何人，該術語在根據美國證券法組建S-8的説明中使用(統稱為“直系家庭成員”)，包括任何子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、妹夫、妹夫或嫂子，包括收養關係，以及分享參與者家庭的任何人(租户或僱員除外)；(br}(Ii)僅為參與者及其直系親屬的利益而設立的信託；或(Iii)合夥企業或有限責任公司，其合夥人或股東僅為參與者及其直系親屬；或(Iv)經行政長官酌情批准的任何其他受讓人；或(B)適用獎勵協議規定的受讓人；如果參與者事先向管理員發出書面通知，説明提議轉讓的條款和條件，並且管理員書面通知參與者此類轉讓將符合本計劃的要求。

“組”的含義與第1節中的定義相同。

“集團成員”是指公司、任何子公司或任何相關實體。

“持有工具”是指本公司可能設立的信託或其他實體，作為股票和/或代表股票的存託憑證的持有工具。

“激勵性股票期權”是指 擬符合本守則第422節含義的激勵性股票期權的期權。

“非法定股票期權”是指 不符合激勵股票期權資格的期權。

“期權”是指購買 一股或固定數量股票的期權，由管理人確定，並在根據本計劃授予的適用獎勵協議中闡明。

“參與者”是指根據本計劃頒發的傑出獎項的持有者。

“個人”是指任何自然人、 公司、公司、法人、合夥企業、協會、政府、州或州機關、地方、市或省級機關或政府機構、合資企業、信託、獨資企業、商業信託或其他企業、實體或組織 (不論是否具有單獨的法人資格)。

“計劃”具有第1節中規定的含義。

“前期計劃”統稱為本公司1999年股票期權計劃、本公司2004年股票期權計劃、本公司2005年股票期權計劃、本公司2007年股票激勵計劃和本公司2011年股票激勵計劃。

“相關實體”是指任何個人 (包括其任何附屬公司)，而本公司或其附屬公司持有或擁有重大經濟利益，或具有直接或間接通過有投票權證券所有權、 合同或作為受託人、執行人或其他其他安排直接或間接指導或導致管理政策方向的權力，但就本計劃而言，該人不是附屬公司，且 管理人指定為相關實體。就本計劃而言，本公司或其附屬公司直接或間接擁有佔其所有類別證券或權益總投票權20%(20%)或以上的證券或權益的任何人士應被視為“相關實體”，除非管理人另有決定。

“受限制股份”是指根據本計劃授予的受限制和回購權利限制的股份。

“受限股份單位”是指在根據本計劃授予的未來日期，由管理人確定並在適用的獎勵協議中規定的獲得一股或固定數量股份的權利。

“服務提供商”是指 員工、顧問或董事的任何人；但在根據適用法律不得向非員工頒發獎項的任何 司法管轄區內，不得將獎項授予任何顧問或董事。如果任何人由於 是本公司、任何子公司或相關實體的員工、董事或顧問的原因而成為服務提供者，並且(I)該人的服務被轉移到本公司、另一子公司或相關實體，或(Ii)該人作為服務提供者的身份發生變化(例如，某人曾是一名員工併成為顧問)，則署長可自行決定 該人作為服務提供者的服務已因這種轉移或改變而終止，適用於任何獎勵、獎勵協議和本計劃的任何或所有目的。

“股份”指根據下文第12(A)條調整的本公司普通股，每股面值0.000003125美元。

“股份增值權”是指 在根據本計劃授予的適用獎勵協議中規定的基礎價格上行使股份增值權之日，獲得相當於一股或固定數量股票的公平市價超額部分的權利，由署長確定並在適用獎勵協議中規定。

“特定侵權行為”是指，在每個案例中，由管理人確定的：(I)參與者對任何集團成員負有的任何保密義務的實質性違反(違反行為的發生應根據管轄法律確定，除非公司單獨酌情決定，否則應根據規定適用義務的協議中規定的或以其他方式適用的爭議解決條款確定)，或(如果根據適用法律產生該義務，則根據產生該義務的適用法律)；或(Ii)以任何方式向任何人作出、促成或安排作出任何集團成員和/或任何集團成員過去和現在的高級職員、僱員或代理人的任何誹謗聲明(包括但不限於任何誹謗、誹謗或散佈謠言)的任何行為，以任何方式對任何集團成員和/或任何高級職員、僱員或代理人(過去和現在)產生重大不利影響的任何行為；但本規定不適用於受發生此類行為或通信的司法管轄區的適用法律保護的任何行為或通信。

“附屬公司”是指本公司控制的任何人。“控制權”指，對任何人而言，直接或間接擁有 通過該人的有投票權證券的所有權、或通過合同或其他方式直接或間接地指導或引導某人的管理政策的權力；但就激勵性股票期權而言，附屬公司僅指 公司直接或間接實益擁有其大部分未償還投票權證券或投票權的任何人。就本計劃而言，根據適用於本公司合併財務報表的適用會計原則或準則併入本公司合併財務報表的任何“可變利益實體” 應視為附屬公司。

“税”是指任何收入、就業、社會福利或其他預扣税義務(包括參與者的納税義務)，或適用法律要求或允許代扣代繳或以其他方式支付的任何税款、印花税、收費 或因本計劃而引起的與參與者有關的任何應税事件。

“因故終止”是指，在參與者的情況下，(I)參與者的服務提供者身份因此終止；或(Ii)如果管理員在任何時間確定參與者在無故或辭職之前或之後，集團成員有理由終止參與者的服務提供者身份，則參與者被無故終止或自願辭去服務提供者的身份。

“交易日期”是指股票或代表股票的存託憑證(I)在一個或多個現有證券交易所或根據適用法律的有效註冊聲明或類似文件在自動報價系統上公開交易的任何日期，或(Ii)由認可證券交易商報價的 。

“美國人”是指 本法典第7701(A)(30)節所指的“美國人”(即美國公民或居民，包括合法的永久居民，即使此人居住在美國境外)。

“美國證券法”指1933年美國證券法及其下的法規，並不時修訂。

“美國證券交易法”(U.S.Securities Exchange Act)指1934年的美國證券交易法(United States Securities Exchange Act)及其下經不時修訂的條例。

(B)解釋。 除非另有明文規定或文意另有所指外：

(I)本計劃中的標題僅為方便起見，不應影響其解釋；

(2)用單數定義的術語在用複數時應具有類似的含義，反之亦然；

(3)凡提及“包括”、“包括”和“包括”之處，應視為在其後加上“無限制”；

(4)凡提及“美元”或“美元”時，應視為提及美利堅合眾國的合法貨幣；

(V)凡提及本計劃的條款、分款、段落、分節和附表，即指本計劃的條款、分款、段落和分節及附表。

(6)使用任何性別包括其他性別；

(Vii)凡提及任何成文法或成文法條文，應解釋為提及該成文法或成文法條文，或該成文法或成文法條文可不時修訂、修改或重新制定；

(Viii)凡提及本計劃所指的任何其他文件，即指經隨時修訂、更改、更新或補充的該其他文件 ；及

(9)開曼羣島《電子交易法》(2003年修訂本)第(Br)8和19(3)節不適用。

3.受本計劃約束的股份 。

(A)在符合本第3節第12節和第(B)段的規定的情況下，根據本計劃可獲得獎勵的最大股份總數為：(I)根據先前計劃授權發行的股份數目，數額等於(A)根據先前計劃未根據期權、限制性股份、受限股份單位、股份購買權或其他獎勵(或其任何部分)授予的股份數目，加上(B)根據先前計劃授予的股份數目， 根據先前計劃終止、到期、失效、失效的限制性股份、限制性股份單位、股份購買權或其他獎勵(或其任何部分) 從頭算(Ii)於二零一五年四月一日 及其每個週年日，額外支付相當於(A)200,000,000股股份及(B)董事會釐定的該等較少股份數目的額外金額，兩者中以較少者為準。在符合第12節和第3節(B)段的情況下，可授予的股票期權的最大激勵數量為200,000,000。

(B)如果裁決(或其任何部分)終止、期滿、失效、成為從頭算如果獎勵無效或因任何原因被取消，則受獎勵約束的任何股票(或其部分)應再次可用於根據本計劃授予獎勵(除非計劃 已終止)。如果任何獎勵(全部或部分)以現金或其他財產代替股份進行結算，則受該獎勵約束的股票數量(或獎勵的該部分)應再次可根據本計劃授予。然而，根據計劃下的獎勵，根據計劃實際發行的股票不應退還給計劃，也不能 用於未來在計劃下的分配，除非有任何(I)限制性股票或(Ii)在 授予、歸屬或行使(視情況而定)任何獎勵(或部分獎勵)時向公司退還，因為獎勵 成為從頭算根據第16條或根據任何授予協議的規定無效，則該等受限制股份 或已退還本公司的股份將可供本計劃未來授予(在 適用法律允許的範圍內)。

(C)本公司在授予、行使或歸屬該計劃下的任何獎勵時為支付其行使或購買的價格或其納税義務或預扣而扣留或未發行的股份，可再次根據本協議認購、授予或授予，但須受第3(A)節的限制 限制。

4.計劃的管理 。

(A)管理人。 本計劃應由管理人管理(除非本協議另有允許)。

(B)遺產管理人的職責和權力。管理人有責任根據《計劃》的規定對《計劃》進行一般管理。在符合本計劃規定的情況下，行政長官有權酌情決定：

(I)選擇根據本協議可不時獲獎的服務提供商；

(Ii)確定要授予每個服務提供商的一種或多種獎勵類型；

(3)確定公平市價；

(4) 確定根據本協議授予的每項此類獎勵所涵蓋的股份數量；

(V)規定在本計劃下使用的授獎協議的形式，每個參與者不必完全相同，並修訂任何授獎協議，條件是：(A)作為任何此類授獎協議標的的授獎參與者的權利或義務不受此類修改的不利影響；(B)徵得受影響參與者的同意；或(C)該計劃允許進行此類 修改。對本計劃下的贈款或獎勵的任何此類修改，對於每個參與者來説不必相同。

(Vi)確定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件(該等條款和條件包括但不限於行使或購買價格(如果有)、獎勵可歸屬、發行或行使的時間(視具體情況而定)(可能基於業績標準)、根據受限股份單位可交付股票的時間、任何獎勵是否可以現金支付 或股票，以及關於休假或停職時獎勵歸屬的任何規則，在每種情況下，根據署長自行決定的因素(br})；

(Vii) 根據署長憑其全權酌情決定權決定的因素，決定任何歸屬加速或放棄任何裁決的無效，以及對任何裁決或與之有關的股份的任何限制或限制)；

(Viii)確定與參與者作為服務提供商的身份是否已被暫停或終止有關的所有事項和問題，包括但不限於任何終止是由於原因或殘疾，並確定此類暫停或終止的生效日期(可確定為該參與者的辭職通知日期或作為或不作為日期) 以及關於特定休假是否構成服務提供商終止的所有問題；

(Ix)確定某一企業是否為本公司的競爭對手；

(X)規定、修訂和廢除與計劃以及計劃和所有授標協議的管理有關的規則和條例，包括與根據任何司法管轄區的税法有資格享受優惠税收待遇而設立的子計劃有關的規則和條例；

(Xi)至 允許參與者通過讓公司扣繳獎勵(或部分獎勵)來履行納税義務，該股票數量 的公平市值等於下文第13(J)節規定的扣繳金額；

(Xii)在作出裁決之前或之後， 採取其認為適宜的任何行動，以獲得任何證券交易所或自動報價系統的批准或遵守適用法律或任何必要的地方政府監管豁免或批准或上市要求；

(Xiii)解釋、解釋、協調本計劃、任何獎勵協議和根據本計劃授予的獎勵的條款中的任何不一致之處、糾正其中的任何缺陷和/或提供任何遺漏；以及

(Xiv)根據本計劃或管理人認為管理本計劃所必需或適宜的其他決定和決定，作出 所有其他決定和決定。

(C)管理員的行動 。署長可以在會議上行事，也可以在所有成員簽署的書面會議上行事。管理人 有權真誠地依賴任何集團成員的任何高級職員或其他僱員、本公司的獨立註冊會計師、或本公司聘用的任何高管薪酬顧問或其他專業人員提供的任何報告或其他信息，以協助本計劃的管理。

(D)署長決定的影響。署長對本計劃、根據本計劃授予的任何獎項和任何獎勵協議以及署長的所有決定、決定和解釋的解釋對於所有目的和所有參與者都是最終的、具有約束力的和決定性的。

(E)授權 。在適用法律允許的範圍內，管理人可根據第4條不時將授予或修改裁決或採取其他行政行動的權力授予公司的一名或多名管理人員 。本條款項下的任何委派應受管理人在授權時指定的限制和限制，管理人可隨時撤銷所授予的權力或任命新的管理人。

5.資格。

(A)在符合本計劃條款的前提下，所有形式的獎勵均可授予任何服務提供商。但是，激勵性股票期權只能授予公司或子公司的員工。除授予激勵性股票期權外，就本第5(A)節而言，“服務提供商”應包括與集團成員有服務關係的書面要約 授予獎勵的潛在服務提供商。

(B)擬作為獎勵股票期權的期權應在獎勵協議中如此指定。

(C) 本計劃或任何獎勵均不授予任何參與者繼續作為服務提供商與任何集團成員保持關係的權利，也不得以任何方式干涉其權利或任何集團成員在任何時候終止此類關係的權利，不論是否有理由。

(D)除非管理署署長另有規定，否則在任何無薪休假期間，應根據管理署署長確定的規則對根據本協議授予的獎勵金進行收費。

6.獎項條款 。

(A)期限。 每個獎項的期限應在獎勵協議中註明；但期限不得超過自授予之日起十(10)年 。在符合上述規定的情況下，除非受到守則第409a節的要求和規則的限制，否則行政長官可以延長任何懸而未決的獎勵的期限，並可就參與者作為服務提供商的任何終止而延長已授予獎勵的行使期限，並可修改與此類終止相關的任何其他獎勵的條款或條件。

(B)頒獎的時間。就所有目的而言，頒獎日期應為署長作出裁決的日期或署長決定的其他未來日期。裁決通知應在獲獎之日起一段合理時間內向每一家獲獎的服務提供商發出。

(C)獨立獎項和串行獎。根據本計劃授予的獎勵可由署長自行決定，除根據本計劃授予的任何其他獎勵(或根據另一補償計劃授予的任何其他獎勵)外，還可單獨授予，或與其同時授予。除了其他獎勵之外或與其他獎勵同時授予的獎勵，可以與授予此類其他獎勵(或根據另一補償計劃授予的任何其他獎勵)同時或在不同的時間授予。

(D)授標協議。所有獎勵應由一份獎勵協議證明，該協議規定了受獎勵的股票數量以及獎勵的條款和條件，不得與本計劃相牴觸；前提是，如果有必要遵守守則第409a節 ，對於每個美國人，受獎勵的股票應為守則第409a節所指的“服務接受者股票”，否則獎勵應符合守則第409a節的規定。

(E)授予。 由署長設定全部或部分獎勵的期間，署長可決定獎勵在授予後的一段指定期間內不得全部或部分授予。此類授予可能基於與集團成員的服務或管理員選擇的任何其他標準。在授予獎項後的任何時間，行政長官可根據其選擇的任何條款和條件，根據其單獨的裁量權，加快授予獎項的期限。在參與者作為服務提供商的身份終止時未授予或不可行使的獎勵的任何部分此後不得成為已授予或可行使的部分，除非行政長官在獎勵協議中另有規定或行政長官在授予獎項後 採取行動。

(F)發行股票。授予、行使或授予獎勵時發行的股票(或其中任何部分)應以參與者的名義發行，如果參與者提出要求並經管理人批准，則應以參與者及其配偶的名義或以家庭成員的名義發行。股票可以從控股工具交付，而不是由公司發行。

(G)終止作為服務提供商的關係 。如果參與者作為服務提供商的身份終止，該參與者可在獎勵協議規定的時間段內行使任何未行使的獎勵(在可行使的範圍內)，條件是獎勵在終止之日授予並可行使(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的獎勵期限屆滿)。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，除第6(H)條、第6(I)條和第16條另有規定外，獎勵在參與者終止後的三(3)個月內仍可行使。除非獎勵協議另有規定或管理人另有決定，否則在終止之日，如果參與者未被授予他或她的整個獎勵，則該獎勵的未歸屬部分應被視為取消或失效，且該獎勵的未歸屬部分所涵蓋的股份應恢復到該計劃，並再次可根據該計劃授予或獎勵。如果參與者在終止後沒有在管理人指定的時間內行使獎勵，獎勵將終止，獎勵涵蓋的 股份將恢復到計劃中，並可根據計劃再次授予或獎勵。

(H)參與者的殘疾 。如果參與者的服務提供商身份因參與者的殘疾而終止， 參與者可在獎勵協議中指定的時間段內(在可行使的範圍內)行使任何未行使的獎勵，條件是獎勵已授予並可在終止之日行使(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的該獎勵的 期限屆滿)。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，獎勵在參與者終止後的十二(12)個月內仍可行使。除非獎勵協議中另有規定或 管理人另有決定，否則在終止之日，如果參與者未被授予其全部獎勵，則該獎勵的未歸屬部分應被視為取消或失效，該獎勵的未歸屬部分所涵蓋的股份應 恢復到該計劃，並可根據該計劃進行授予或獎勵。如果參與者在終止後未在本合同規定的時間內行使獎勵，獎勵將終止，獎勵所涵蓋的股份將恢復到計劃，並可根據計劃再次授予或獎勵。

(I)參賽者死亡。如果參與者在服務提供商期間去世，任何未行使的獎勵(在可行使的範圍內)可在獎勵協議規定的時間段內行使，條件是獎勵由參與者的遺產 或通過遺贈或繼承獲得行使獎勵權利的人在參與者去世之日授予 (但在任何情況下不得晚於獎勵協議規定的獎勵期限屆滿)。在獎勵協議中未規定具體時間的情況下，獎勵將在參與者去世後的十二(12)個月內繼續有效。除非獎勵協議中另有規定或管理人另有決定，否則在參與者去世時，如果參與者未被授予整個獎勵，則該獎勵的未歸屬部分應被視為被取消或失效， 獎勵未歸屬部分所涵蓋的股份應立即恢復到該計劃，並再次可根據該計劃授予或獎勵。如果獎勵未在本協議規定的時間內行使，獎勵將終止，獎勵所涵蓋的股份將恢復到計劃中，並可根據計劃再次授予或獎勵。

7. Options.

(A)購買權 。管理人確定將根據本計劃提供期權後，應以書面或電子形式通知受要約人與該等期權有關的條款、條件和限制，包括但不限於受每項期權制約的股份數量、任何歸屬時間表和/或條件、任何期權在行使前必須持有的任何最短期限和/或期權持有人在行使該期權之前需要達到的任何業績目標。

(B)行使 價格。每項期權的行權價格應由行政長官確定，並在授予協議中闡明，除非行政長官另有決定，否則可以是參考授予該期權的股份的公平市價而確定的固定或可變價格；但條件是：(I)在不遵守《守則》第409A條的情況下，不得以低於授予日此類股份的公平市價的每股行權價格授予美國人； (Ii)如果非法定股票期權是根據另一家公司授予的期權的假設或替代授予的，則授予該期權的每股行使價可能低於授予日此類股票的公平市價，無論是否與收購該另一家公司有關；(Iii)在授予激勵股票期權的情況下，如果員工在授予該期權時擁有相當於本公司或本公司任何母公司或附屬公司所有類別股票投票權的10%以上的股票，則每股行權價不得低於授予日每股公平市值的110% ；(Iv)在任何情況下，每股行權價不得低於股份的面值；以及(V)行權價格的釐定須符合適用法律及股份上市或交易的任何交易所的要求。可由管理人絕對酌情修改或調整期權的行權價格，條件是：(I)此類調整符合《守則》第409a條的規定(如果適用, 且不會對參與者造成重大不利影響；(Ii)每股行使價在任何情況下均不得降至低於股份面值；及(Iii)行使價的釐定應 遵守適用法律及股份上市或交易所的任何交易所的要求。為免生疑問，在適用法律不禁止的範圍內，在未經董事會或本公司股東或受影響參與者批准的情況下，下調前一句所述期權的行權價格應生效。 為進一步免生疑問，每股行權價格為每股行權價格除以可行使該期權的股份數量。

(C)對價。 因行使期權而發行的股份所需支付的對價，包括支付方式，應由管理人確定 (如果是獎勵股票期權，則應在授予時確定)。此類考慮可能包括：

(i) cash;

(ii) check;

(3)期票 ；

(Iv)如果 股票當時有一個公開市場，通過經紀人協助的“無現金行使”的方式，公司將收到一份不可撤銷的指示副本，要求股票經紀人在行使期權後出售本來可以交付的股票，並迅速向公司交付相當於行使價格的金額；

(V)公平市場價值等於被購買股份的總行權價格，並滿足管理人可能施加的其他合理要求的股份 (包括證明足夠數量的股份的所有權，以代替實際向公司交付該等股份)；但該等股份由參與者持有不少於6個月 (或管理人為避免不利的會計處理而適用普遍接受的會計原則而不時設定的其他期間)；

(Vi)採用“淨行使”方法，即本公司在交付行使購股權的股份時，不交出公平市價相等於行使購股權的股份的總行使價格的股份數目。

(Vii)在適用法律允許的範圍內，由署長不時批准的其他考慮；或

(Viii)上述付款方式的任何組合。

在決定接受何種對價時， 管理人應考慮接受該等對價是否可合理預期對本公司有利。

(D)鍛鍊程序。根據本合同授予的任何期權均可根據本合同條款在行政長官確定並在授標協議中規定的時間和條件下行使。股票的一小部分不能行使期權。當本公司收到有權行使購股權的人士發出的書面或電子行使通知(根據授標協議)，並支付有關集團成員須預扣或繳付的行使價及税款時，應行使 購股權。全額付款可包括上述第7(C)條允許的任何對價和付款方式。

(E)作為股東的權利。在受購股權規限的股份發行前(以列入本公司股東名冊的方式)，即使行使購股權，有關股份仍不存在 投票權或收取股息(或本公司清盤時作出的分派)或任何其他股東權利。行使購股權後，本公司應迅速發行(或安排發行)該等股份 。除第12節規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。

(F)以股份增值權取代 。管理人可在證明授予該選擇權的授標協議中規定，管理人有權在行使該選擇權之前或之後的任何時間以股份增值權取代該選擇權；,該股份增值權可就可行使該替代購股權的相同股份數目行使 。

8.受限的 股。

(A)購買權 。管理人確定將根據本計劃提供限售股份後，應以書面或電子形式通知受要約人與該等限售股份相關的條款、條件和限制。

(B)限制。 根據每個單獨授予協議的條款，所有受限制的股份應遵守管理人應規定的限制和歸屬要求 。根據相關授予協議的條款終止或終止對受限制股份的所有限制之前，不得出售或抵押該等受限制股份。所有受限制股份應由本公司或控股工具(視何者適用而定)代為託管，直至解除對該等受限制股份的所有限制。

(C)取消限售股。如果受限股份的價格是由服務參與者支付的，則在終止為服務提供者時，參與者將不再擁有未授予的受限股份的任何權利，並且此類受限股份將成為AB 初始(就此等目的而言，參與者應被視為已交出該等受限制股份)，並隨即將 轉讓予本公司或控股公司(視何者適用而定)，而無須對價。如果參與者為受限制的 股票(服務除外)支付了購買價格，則在參與者終止作為服務提供商時，受限制的未授予的受限制股票應成為從頭算本公司將向參與者支付每股現金價格，相當於參與者為該等受限股份支付的價格或獎勵協議中可能指定的其他金額。

(D)作為股東的權利。限售股份一經發行，僅受授予協議對該等限售股份的限制所規限，參與者享有與其他股份持有人同等的股東權利。 當該等限售股份登記在本公司股東名冊內時，參賽者即為股東。除本計劃第12節另有規定外，不得在參與者登記於本公司股東名冊之日前就任何受限股份作出任何股息或其他權利調整。

9.受限的 股份單位。

(A)購買權 。在管理人確定將根據本計劃提供受限股份單位後，管理人應以書面或電子方式通知受要約人與該等受限股份單位有關的條款、條件和限制，包括但不限於每個受限股份單位所持有的股份數量。

(B)作為股東的權利。在為結算限制性股份單位而發行適用數量的股份之前，參與者不應 擁有任何關於該等股份的股東權利。

10.分享 鑑賞權。

(A)購買權 。管理人確定將根據本計劃提供股份增值權後，應以書面或電子方式通知受要約人與該股份增值權有關的條款、條件和限制，包括但不限於每項股份增值權的股份數量。

(B)基本價格 。衡量每一股票增值權增值的價格應是由管理人確定並在獎勵協議中闡明的基本價格，除非管理人另有決定，否則可以是參考授予該股票增值權的股份的公平市場價值而確定的固定或可變價格；條件是：(br}在不遵守守則第409a節的情況下，不得以低於授予當日股票公平市場價值的每股基本價格向美國人授予股票增值權；(Ii)股份增值權 可按低於授予日該等股份公平市價的每股基本價格授予，前提是該股份 增值權是根據假設或替代另一家公司授予的股份增值權而授予的，不論 是否與收購該另一家公司有關；及(Iii)每股基本價格在任何情況下均不得低於股份面值。因此為股份增值權訂立的基本價格可於 管理人絕對酌情決定下增加或減少，但前提是(I)該等調整符合守則第409a條(如適用)，且不會對參與者造成重大不利影響；及(Ii)每股基本價格在 任何情況下均不得減至低於股份面值。為免生疑問，在適用法律未予禁止的範圍內，前一句所述基礎價格的下調應在未經董事會或本公司股東批准或經受影響參與者批准的情況下生效。

(C)支付。 股票增值權的支付應為現金、股票(基於股票增值權行使之日的公平市價)或兩者的組合，由管理人在獎勵協議中確定，如果獎勵協議沒有明確規定，則由管理人行使時支付。如果任何支付是以股票進行的， 只有為支付股票增值權而實際發行的股票數量應計入根據第3節可能發行的最高股票數量 。

(D)鍛鍊程序。根據本協議授出的任何股份增值權，均可根據本協議的條款，在管理人決定並於授出協議所載的條件下，於 行使。股份增值權應於本公司收到有權 行使股份增值權及繳付有關集團成員須預扣或繳付的税款的人士發出的書面或電子行使通知(根據授出協議)時行使。如果股票是在行使股票增值權後發行或交付的，則此類股票應以參與者的名義發行或交付，或者，如果參與者提出要求並經管理人全權酌情批准，則應以參與者的名義及其一個或多個家庭成員的名義發行或交付股票。

(E)作為股東的權利。在享有股份增值權的股份發行或交付前(以列入本公司 股東名冊的方式)，即使行使股份增值權，有關股份仍不存在投票權或收取股息的權利或任何其他股東權利。在股份增值權行使後，本公司應發行(或安排發行)或控股工具 將(視情況而定)迅速交付該等股份。除第12節規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。

11.不可轉讓。

獎勵及其任何利益不得由參與者轉讓或轉讓，也不得以執行、附加或類似程序為準；但條件是：(I)在參與者有生之年，經管理人同意(按管理人決定的適當條款和條件)， 參與者可通過贈與或根據家庭關係秩序將非法定股票期權、限制性股票、受限股份單位和股份增值權轉讓給其 或其家庭成員，以解決婚姻財產權利問題；以及(Ii)參與者去世後，獎勵可通過遺囑或 繼承法和分配法轉讓。儘管有上述規定，獎勵及其任何權益不得由參與者轉讓或轉讓，除非此類轉讓或轉讓符合適用法律和股票上市或交易交易所的要求，否則不得進行執行、扣押或類似程序。

12.調整 隨着資本的變化，控制權的變化。

(A)更改 大小寫。根據公司股東的任何要求採取的行動，每個未完成獎勵所涵蓋的股票數量(或每個已發行的限制性股票單位、期權或股票增值權，如果它涵蓋一股以上)，已根據該計劃授權發行但尚未授予獎勵或在獎勵取消或到期時已退還給計劃的 股票數量，以及需要授予作為激勵股票期權的股票數量，以及每個此類未完成獎勵涵蓋的每股價格。應按比例和公平地調整因股份拆分、合併、資本化發行、配股、股票分紅、合併、分拆、安排、減少、合併或重新分類而導致的已發行股份數量的增加或減少。此外，如果本公司在未經考慮的情況下增加或減少已發行股票的數量 ，則每個已發行獎勵所涵蓋的股票數量 (或每個已發行的限制股單位、期權或股票增值權，如果其涵蓋多於一股)、已根據本計劃授權發行但尚未授予獎勵或在獎勵取消或到期後退還給計劃的股票數量 ，以及對作為激勵股票期權授予的股票數量的限制, 以及每個未償還獎勵涵蓋的每股價格可能會根據由此導致的已發行 股票數量的任何增加或減少進行調整。本公司任何可轉換證券的轉換不應被視為“在未收到對價的情況下完成”。根據本第12(A)條進行此類調整的方式應由董事會決定，董事會的決定應是最終的、具有約束力和終局性的。除本協議明文規定外，本公司發行任何類別股份或可轉換為任何類別股份的證券，不得影響或調整受獎勵股份的數目或價格 。為免生疑問，如有任何非常現金股息，董事會應公平或按比例調整尚未發放的獎勵，以反映該等非常現金股息的影響。

(B)解散或清算。如果公司被提議解散或清算，管理人應在該提議解散或清算開始生效之日之前，在切實可行的範圍內儘快通知每一參與者。行政長官可酌情規定參與者有權行使其認購權或股份增值權，直至解散或清算開始前十五(15) 天。此外，管理人 可規定適用於任何受限股份的任何歸屬或撤銷條件對所有該等受限股份無效，而根據任何受限股份單位可發行的任何股份應於該日期發行，前提是建議的解散或清盤 須於建議的解散或清盤的時間及方式開始。在以前未行使或支付的範圍內，每項獎勵將在緊接建議解散或 清算開始之前終止。

(C)更改控件中的 。除任何授標協議或公司與參與者之間簽訂的任何其他書面協議另有規定外，如果控制權發生變更，公司可在未經參與者同意的情況下，由管理人和 自行決定採取下列任何行動：

(I)加速全部或部分授予任何裁決；

(Ii)購買 任何獎金或股份，金額相當於在行使該獎勵或實現參與者權利時可獲得的價值 如果該獎勵目前是可行使的、應支付的或完全歸屬的(為免生疑問， 如果署長善意地確定在行使該獎勵或實現參與者的權利時不會獲得任何金額，則該獎勵可由公司終止而不支付費用)；或

(Iii)提供 由繼承公司或繼承公司的母公司或附屬公司承擔、轉換或替換任何獎勵的權利(包括現金)或由署長全權酌情選擇的其他權利(包括現金)或財產，或由繼承人或尚存的公司或其母公司或附屬公司承擔或取代該獎勵，並按署長認為合理、公平和適當的 股份和價格的數量和種類作出適當的調整。如果繼任公司拒絕承擔、轉換或替換尚未頒發的獎勵，獎勵將完全授予參與者，參與者有權行使或接受獎勵所涉及的所有股份的付款，包括以其他方式無法歸屬、可行使或以其他方式發行的股份。

(D)在根據本第12條考慮的任何付款或調整之前，署長可要求參與者(I)代表並保證參與者的獎勵的未設押所有權；(Ii)承擔參與者在成交後任何賠償義務中按比例承擔的份額，並遵守與其他股票持有人相同的成交後購買價格調整、託管條款、抵銷權、扣留條款和類似條件，但須遵守 遵守守則第409A條所需的任何限制或減少；以及(Iii)提交管理人合理決定的習慣轉讓文件。

13.雜項 一般規則。

(A)共享 發行。儘管本協議有任何相反規定，公司(或控股公司，如適用)不應被要求 簽發或交付任何證明根據任何裁決的行使或和解而發行的股票的證書，除非董事會在諮詢律師後確定該證書的發放和交付符合所有適用的政府當局的法律、法規和(如果適用)，股票上市或交易的任何交易所的要求。 根據本計劃交付的所有股票均受任何停止轉讓命令和其他限制的約束，以遵守所有適用的法律以及股票上市、報價或交易所在的任何國家證券交易所或自動報價系統的規則。管理員可以在任何共享證書上放置圖例，以引用適用於該共享的限制 。除本協議規定的條款和條件外，董事會可要求參與者作出董事會酌情認為適宜的合理契諾、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規、要求。行政長官有權要求任何參與者遵守與任何裁決的和解或行使有關的任何時間安排或其他限制，包括行政長官酌情決定的窗口期限制。

(B)無紙化管理 。在符合適用法律的情況下，行政長官可通過互聯網網站、電子郵件或交互式語音應答系統進行頒獎，並提供適用的披露和程序，以實現獎項的無紙化管理。

(C)適用貨幣 。授獎協議應規定適用於該授獎的貨幣。署長可自行決定以一種貨幣計價的獎勵可根據署長認為適當的現行匯率以任何其他貨幣支付。參與者可能被要求提供證據，證明用於支付任何獎勵的行使價或購買價的任何貨幣是根據適用法律(包括外匯管制法律和法規)從參與者所在的司法管轄區獲得並帶出的。

(D)與其他福利的關係 。在根據本公司或任何附屬公司的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃釐定任何福利時，不得考慮根據該計劃支付的任何款項，但如該等其他計劃或其下的協議另有明確規定，則屬例外。

(E)政府 和其他條例。本公司以股票或其他形式支付獎金的義務應遵守所有適用的法律、規則和法規，並須經政府機構批准。根據任何適用法律，本公司無義務登記根據本計劃發行的任何股份。如果根據本計劃發行或交付的股份在 某些情況下可根據適用法律獲豁免登記，本公司可按其認為適宜的方式限制該等股份的轉讓，以確保獲得任何該等豁免。

(F)費用。 本計劃的管理費用由本公司及其子公司承擔。

(G)標題和標題。本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃的正文為準，而不是以此類標題或標題為準。

(H)零碎 股。不得發行零碎股份，管理人應酌情決定是否應給予現金以代替零碎股份，或是否應通過四捨五入來消除此類零碎股份。

(I)沒有 獲獎權。任何參與者、員工或其他人員均不得要求根據本計劃獲得任何獎勵，並且公司和管理人員均無義務統一對待參與者、員工、顧問或任何其他人員。

(J)税款。 不得向任何參與者交付任何股份，也不得根據本計劃向任何參與者支付任何款項，直至該參與者已作出署長可接受的安排，以支付與授予、行使或授予獎勵及/或股份的發行及交付有關的税款及任何其他成本及開支。本公司或有關集團成員有權扣除或扣留或要求參與者向本公司匯出一筆足以支付所有税款的款項。在滿足上述要求的情況下，行政長官可酌情允許參與者通過讓 公司扣留在公平市場價值與税款相等的獎勵下可發行的股票來繳納税款。儘管有本計劃的任何其他規定 ，獎勵項下為繳納所有税款而可扣留的獎勵股票數量(或參與者從公司收購此類股票後可從該獎勵參與者處回購(或部分回購))，應 限於獎勵項下可發行的、在該等股票被授予、扣留或回購之日具有公平市場價值的股票數量。或署長認為適當或根據適用法律要求的其他日期，等於該等税額的總和。參賽者選擇在為此目的而扣留的獎勵下發行股票的所有選擇(由署長批准)應以署長認為必要或適宜的形式和條件進行。 署長應確定股票的公平市場價值, 根據適用法律，對於與經紀人協助的無現金期權行使有關的應繳税款，涉及出售股票(如果有)，以支付期權行使價格或任何税款。

(K)買斷。 管理人可自行決定，本計劃下的任何獎勵(全部或部分)可以現金或其他財產代替股份進行結算；但是，以現金或其他財產代替股份的支付不得早於根據獎勵條款交付該等股份的時間。如果任何獎勵(全部或部分)以現金或其他財產 代替股份結算，則受該獎勵約束的股票數量(或該部分)應恢復到本計劃，並可根據本計劃 進行授予或獎勵。

(L)估值。 就第12(C)和13(K)條而言，如將獎勵轉換為現金或其他財產或證券(“替代財產”)，或以現金或其他財產或證券取代任何相關股份，則該獎勵及其替代財產的估值，或兩者之間的交換比率，須由署長真誠地釐定，並由署長選定的獨立估值專家以有關交易所得的估值作為支持。

(M)計劃對其他薪酬計劃的影響 。本計劃的通過不應影響本公司或任何子公司或相關實體有效的任何其他薪酬或激勵計劃。本計劃不得解釋為限制本公司、任何附屬公司或任何相關實體(I)為服務提供商設立任何其他形式的獎勵或補償的權利，或(Ii)授予 或根據本計劃以外的其他權利或獎勵與任何適當的公司目的相關的權利，包括但不限於通過購買、租賃、合併、合併或以其他方式收購任何公司、合夥企業、有限責任公司、商號或協會的業務、證券或資產而授予或承擔期權的權利。

(N)第409a. 如果行政長官確定根據本計劃授予美國人員的任何獎勵受《守則》第409a條的約束，則證明該獎勵的授標協議應包含《守則》第409a條所要求的條款和條件。在適用範圍內，計劃和授標協議應按照《守則》第409a節和財政部規章及根據其發佈的其他解釋性指導進行解釋。儘管本計劃有任何與之相反的規定，但如果署長確定任何獎勵可能受守則第409a條和財政部指導相關部門的約束，則署長可對計劃和適用的獎勵協議進行此類修訂，或採用其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動。管理人確定是必要或適當的，以(I)免除本守則第409a條的規定和/或保留與本獎勵相關的福利待遇的預期税收，或(Ii)遵守本守則第409a條的要求和財政部的相關指導，從而避免根據該條款適用任何懲罰性税收。管理人應以商業上合理的努力真誠地執行本第13(N)條的規定；前提是，本集團、管理人或本集團的任何員工、董事或代表均不對任何參與者承擔與本第13(N)條有關的責任。

(O)賠償。 在適用法律允許的範圍內，公司應賠償管理人，並使其免受該成員因與 任何索賠、訴訟、訴訟有關或因此而合理招致的任何損失、費用、責任或支出。或他或她可能是其中一方的訴訟，或他或她可能因任何訴訟或未能按照計劃採取行動而參與的訴訟，以及他或她為履行該等訴訟、訴訟或訴訟中的判決而支付的任何或所有款項；但前提是，他或她必須讓公司有機會在他或她承諾以自己的名義處理和辯護之前，自費處理和辯護該案件。上述彌償權利 不排除該等人士根據本公司的組織章程大綱及 法律或其他事宜有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權對其作出彌償或使其免受損害的任何權力。

(P)計劃 語言。本計劃的官方語言應為英語。如果計劃或任何獎勵協議從英語翻譯成另一種語言，則計劃和獎勵協議的英文版本將始終適用於此類翻譯可能產生的不一致或歧義。

(Q)其他 規定。授標協議應包含由署長自行決定的與本計劃不相牴觸的其他條款、條款和條件。

14.計劃的修改和終止。

(A)生效日期；計劃期限。本計劃自生效之日起生效，並於2014年9月2日經公司股東批准。本計劃自生效之日起十(10)年內繼續有效，除非根據第14條更早終止。

(B)修正案和終止。董事會可隨時自行決定終止本計劃。董事會可隨時在董事會認為適當的方面對本計劃進行修訂，但條件是, 在遵守適用法律或證券交易所規則所必需和適宜的範圍內，本公司對任何計劃修訂應以所需的方式和程度 獲得股東批准。

(C)終止的影響。除第14條另有規定外，對本計劃的任何修訂或終止不應影響以前授予或頒發的獎勵，包括已授予但仍未行使的獎勵(視情況而定)，此類獎勵應保持完全效力，如同本計劃未被修訂或終止一樣，除非受影響的參與者與公司另有協議，該協議必須以書面形式由該參與者與公司簽署。

15.《證券法》若干事項及其他規定。

(A)本公司以股份或其他代價(或(如適用)持股工具交付股份)結算獎勵的責任 須受所有適用的法律、規則及法規以及政府機構可能需要的批准所規限。儘管 任何獎勵條款或條件有相反規定，本公司並無義務根據獎勵要約出售或出售任何股份，亦不得根據獎勵要約出售或出售任何股份，除非該等股份已根據適用法律正式登記 ，或除非本公司已收到本公司滿意的法律顧問意見，認為根據該等豁免，可在沒有登記的情況下發售或出售該等股份，且該豁免的條款及條件已獲全面遵守 。本公司無義務根據任何適用法律登記出售根據本計劃發售或出售的任何股份 。

行政長官如自行決定，認為法律或合約限制及/或障礙及/或其他市場考慮因素 會令本公司從公開市場收購股份、本公司向參與者發行股份、 持有工具向參與者交付股份、參與者從公司或持有工具收購股份及/或參與者向公開市場出售股份等行為違法、不切實際或不可取，則可取消獎勵或其任何部分。如果管理人根據前述規定決定取消全部或部分獎勵，公司應向參與者支付的金額應等於(I)受取消獎勵的股票或其部分的總公平市值，如果不是取消獎勵，則可立即向參與者發行的股票的總公平市值或其部分(該公平市值將確定為適用行使日期的 ，或股票將被授予或交付的日期，視適用情況而定)，(Ii)超出參與者尚未支付的範圍，應由參與者支付的總行權價或基價(或作為股票交付條件應支付的任何其他金額(除預扣税義務 ))。在取消該獎勵或其部分後，應在實際可行的情況下儘快將該金額交付給參與者。

(B)儘管 本計劃有任何相反的規定，但在任何情況下，參與者都不得以管理人認為會違反《2002年美國薩班斯-奧克斯利法案》或任何其他適用法律或美國證券交易委員會的適用規則和規定，或公司證券上市或交易的任何證券交易所或交易商間報價系統的適用規則和規定的方式行使期權。

16.因故終止；限制性違反《公約》行為；其他違反行為。

(A)在符合適用法律的前提下，(I)參與者的所有期權或股票增值權，無論是否已授予，以及授予該參與者的所有其他獎勵應成為從頭算因此，任何此類期權或股票增值權的行使應自動撤銷和無效，以及(Ii)考慮到所有此類參與者的獎勵，無論是已授予的 還是未授予的，從頭算無效，該參與者應立即向公司返還(A)在和解或行使該無效獎勵時收到的所有股份，(B)在和解或行使該無效獎勵時收到的所有現金或其他財產，和/或(C)該參與者因出售、轉讓或以其他方式處置在和解或行使該無效獎勵時收到的股份或其他財產而實現的任何收益、收益和/或經濟利益，如果發生適用獎勵協議中規定的任何適用事件，包括但不限於因故終止、違反限制性契約或實施指定的侵權行為，公司有權採取一切行動，從參與者那裏返還所有該等股份、現金或其他財產、 和/或收益、收益和/或經濟利益。(B)任何此類無效股份應恢復到本計劃，並再次可根據本計劃授予或獎勵。

(C)為免生疑問，(I)公司可指示參與者將根據本計劃第16條或本計劃的任何其他適用條款被要求退還的任何股份返還給控股公司，在這種情況下，參與者將被要求 將該等股份返還給該控股公司，而控股公司可根據第16條或本計劃的任何其他適用條款代替公司支付任何所需的款項。以及(Ii)根據本計劃任何條款 註銷的任何股份可通過要求參與者以零代價將該等股份轉讓給控股工具來完成。

17.治理 法律。

除本計劃另有規定外，本計劃應受開曼羣島法律管轄。

* * * * *

茲證明上述計劃已於2014年8月22日經阿里巴巴-SW集團董事會正式通過。

* * * * *

茲證明上述計劃已於2014年9月2日獲阿里巴巴-SW集團控股有限公司股東批准。

於2014年11月13日被處決。