根據2022年6月6日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-8
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
阿里巴巴-SW集團控股有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 開曼羣島 | 不適用 | |
| (公司或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別碼) |
時代廣場第一座26樓
馬西森街1號
銅鑼灣
香港
+852-2215-5100
(註冊人主要執行辦公室的地址)
2014年上市後股權激勵計劃
(計劃全文)
企業服務公司
美洲大道1180號，套房210
紐約，紐約10036
(800) 927-9801
(服務代理商的名稱、地址和電話)
複製到：
首席財務官Toby Hong Xu
阿里巴巴-SW集團控股有限公司
時代廣場第一座26樓
銅鑼灣勿地臣街1號
香港
+852-2215-5100
| 丹尼爾·費爾蒂格，Esq. Simpson Thacher&Bartlett LLP 工商銀行大廈35層c/o 花園中路3號 香港 +852-2514-7600 |
凱文·P·肯尼迪，Esq. Simpson Thacher&Bartlett LLP 漢諾威街2475號 加州帕洛阿爾託94304 美國 650-251-5000 |
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | x | 加速文件管理器 | ¨ |
| 非加速文件服務器 | ¨ | 規模較小的報告公司 | ¨ |
| 新興成長型公司 | ¨ |
如果是一家新興的成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？
解釋性説明
本S-8表格註冊説明書旨在 登記註冊人額外200,000,000股普通股，每股面值0.000003125美元，可根據註冊人2014年首次公開招股後股權激勵計劃發行。這些200,000,000股普通股是與其他證券相同 類別的額外證券，其中S-8表格上的原始註冊聲明(第333-199133號文件、第333-214595號文件、第333-219292號文件、 第333-226521號文件、第333-233794號文件、第333-248584號文件和第333-259186號文件)分別於2014年10月3日、2016年11月14日、2017年7月14日、2018年8月2日、2019年9月16日、9月3日提交給美國證券交易委員會。2020年和2021年8月31日。根據表格S-8的一般指令E ，這些早期註冊聲明的內容通過引用併入本註冊聲明中。
第II部
登記聲明中所要求的信息
項目3.通過引用併入文件
登記人向委員會提交的下列文件 在此併入作為參考：
| a. | 註冊人於2021年7月27日向證監會提交的20-F表格年度報告，其中包括截至2021年3月31日的年度經審計財務報表；以及 |
| b. | 根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第12節於2014年9月8日提交委員會的註冊表8-A(註冊號001-36614)中對註冊人普通股的描述，其中引用了註冊人於表格F-1(註冊號333-195736)(經修訂)中對註冊人普通股的描述，該註冊人最初於2014年5月6日提交給委員會，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。 |
在本註冊聲明日期之後但在提交生效後修正案之前，根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件，表明本註冊聲明中提供的所有證券均已出售或註銷所有當時未出售的證券，應被視為已通過引用併入本註冊聲明中，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分。為本註冊聲明的目的，此處包含或被視為以引用方式併入的文件中包含的任何陳述應被視為已修改或被取代，條件是此處包含的或隨後提交的任何其他文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的聲明 不應被視為本註冊聲明的一部分，除非經如此修改或取代。
項目8.展品
所附展品索引中列出的展品作為本註冊聲明的一部分或通過引用併入本註冊聲明中。(見下文表索引)。
2
簽名
根據證券法的 規定，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，並已於2022年6月6日在香港正式安排由以下籤署人(經正式授權)代表註冊人簽署本註冊聲明。
| 阿里巴巴-SW集團控股有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/張錦偉 | |
| 姓名： | 張錦偉 | |
| 標題： | 公司祕書 | |
3
授權委託書
通過此等陳述認識所有人，簽名如下的每一人在此構成並任命張勇、蔡崇信、徐託比和餘思穎為其真實和合法的事實代理人和代理人，每一人都有權以任何和所有身份取代和取代該人的姓名、地點和代理，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修訂 (包括生效後的修訂)並將其提交，以及提交本註冊聲明的所有證據。以及與此相關的其他 文件，授予上述代理律師和代理人，以及他們每一個人充分的權力和授權，在與該代理和代理有關的情況下，按照他本人可能或可以親自作出的所有意圖和目的，作出和執行與其有關的和關於該處所的每項必要的作為和事情，並在此 批准並確認所有該等代理和代理人，或他們中的任何一人，或他們或其替代人，可以合法地作出或安排作出。
根據修訂後的1933年證券法的要求， 本註冊聲明已由下列人員以指定身份於2022年6月6日簽署。
| 簽名 | 容量 | |
| /s/張勇 |
董事長兼首席執行官 (首席執行官) | |
| 張勇 | ||
| /s/蔡崇信 | 執行副主席 | |
| 蔡崇信 | ||
| /s/瑪吉薇·吳 | 董事 | |
| 吳瑪姬 | ||
| 邁克爾·埃文斯 | 董事與總裁 | |
| J·邁克爾·埃文斯 | ||
| /s/Kabir Misra | 董事 | |
| 卡比爾·米斯拉 | ||
| 獨立董事 | ||
| 芝華洞 | ||
| /s/郭德銘 | 獨立董事 | |
| 郭德銘 | ||
| /s/曾傑瑞/楊洋 | 獨立董事 | |
| 曾傑瑞·楊 | ||
| /s/萬玲·馬特洛 | 獨立董事 | |
| 萬靈·馬特洛 | ||
| /s/單偉建 | 獨立董事 | |
| 魏間山 | ||
| /s/託比·洪·徐 | 首席財務官 (首席財務和會計官) | |
| 託比·洪旭 |
4
美國授權代表簽字
根據修訂後的1933年證券法，簽署人阿里巴巴-SW集團控股有限公司在美國的正式授權代表已於2022年6月6日在特拉華州紐瓦克市簽署了本註冊聲明或其修正案。
| Puglisi&Associates | ||
| 由以下人員提供： | /s/Donald J.Puglisi | |
| 姓名： | 唐納德·J·普格利西 | |
| 標題： | 經營董事 | |
5
展品索引
| 展品 號碼 |
描述 | |
| 4.1 | 經修訂及重訂的現行註冊人組織章程大綱及章程細則(參考於2021年7月27日提交證券交易委員會的20-F表格(註冊號：001-36614)年報附件1.1而納入) | |
| 5.1* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意見 | |
| 10.1* | 第二次修訂和重新修訂2014年上市後股權激勵計劃 | |
| 23.1* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書(見附件5.1) | |
| 23.2* | 普華永道-獨立註冊會計師事務所同意 | |
| 24.1* | 授權書(包括在本註冊説明書第二部分的簽名頁上) | |
| 107* | 備案費表 |
*現送交存檔。
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