美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D
根據1934年《證券交易法》(第6號修正案)*
SEA有限公司
(髮卡人姓名)
A類普通股，每股票面價值0.0005美元
(證券類別名稱)
81141R 100**
(CUSIP號碼)
李曉東
SEA有限公司
銀河17-10號Fusionopolis Place 1號
新加坡138522
+65 6270-8100
複製到：
王豔軍，Esq.
SEA有限公司
銀河17-10號Fusionopolis Place 1號
新加坡138522
+65 6270-8100
(授權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼 )
June 2, 2022
(需要提交此 報表的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交了聲明 以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框。¨
注：以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。關於要向其發送副本的其他當事方，見規則13d-7。
*本封面的其餘部分應填寫 報告人在本表格上關於證券主題類別的初始備案，以及任何後續的 修訂，其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露。
**此CUSIP編號適用於發行人的美國存托股份，每股相當於發行人的一股A類普通股。
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第18節(以下簡稱《法案》) 的目的而提交或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(但請參閲《附註》)。
CUSIP NO.: 81141R 100
| (1) |
報告人姓名
阿甘·李曉東(“李先生”)
| ||
| (2) |
如果A組的成員*，請勾選相應的框
(a) ¨ (b) x
| ||
| (3) | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||
| (4) |
資金來源*
酚醛樹脂
| ||
| (5) |
檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
¨
| ||
| (6) |
公民身份或組織地點
新加坡
| ||
| 共享數量：
受益 所有者 每個 報告 具有 |
(7) |
唯一投票權
103,729,252 Shares
| |
| (8) |
共享投票權
0
| ||
| (9) |
唯一處分權
64,026,624 Shares
| ||
| (10) |
共享處置權
0 | ||
| (11) |
每位申報人員受益的合計金額
103,729,252 Shares(1) | ||
| (12) |
如果第(11)行的合計金額不包括 某些股票*，則複選框
¨ | ||
| (13) |
按第(11)行金額表示的班級百分比
17.3%(2) | ||
| (14) |
報告人類別*
在……裏面 | ||
| (1) | 李先生被視為實益擁有58,201,459股每股面值0.0005美元的A類普通股(“A類普通股”)及45,527,793股每股面值0.0005美元的B類普通股(“B類普通股”)。A類普通股和B類普通股統稱為 股。每股B類普通股可轉換為一股A類普通股，而A類普通股不可轉換為B類普通股。 |
| (2) | 佔發行人截至2022年6月2日的已發行及已發行股份總數561,737,960股的百分比 ，包括516,210,167股A類普通股及45,527,793股B類普通股。A類普通股每股享有一票投票權，B類普通股每股享有15票投票權。據此，基於上述，李先生實益擁有的股份約佔發行人已發行及已發行股份總數的59.8%投票權。 |
2
CUSIP NO.: 81141R 100
| (1) | 報告人姓名
藍海豚風險投資公司(Blue Dolphins Venture Inc)
| ||
| (2) | 如果A組的成員*，請勾選相應的框
(a) ¨ (b) x
| ||
| (3) | 美國證券交易委員會 僅限使用 | ||
| (4) | 資金來源*
房顫
| ||
| (5) | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
¨
| ||
| (6) | 公民身份或組織地點
英屬維爾京羣島
| ||
| 第
個 個共享 受益 所有者 每個 報告 具有 |
(7) | 唯一投票權
45,527,793 Shares
| |
| (8) | 共享投票權
0
| ||
| (9) | 唯一處分權
45,527,793 Shares
| ||
| (10) | 共享處置權
0 | ||
| (11) | 每個報告人實益擁有的總金額
45,527,793 Shares(3) | ||
| (12) | 如果第(11)行的合計金額不包括某些股票*，則選中此複選框
¨ | ||
| (13) | 第 行金額表示的班級百分比(11)
8.1%(4) | ||
| (14) | 報告人類別*
公司 | ||
| (3) | 代表報告人員持有的45,527,793股B類普通股。 |
| (4) | 佔發行人截至2022年6月2日已發行及已發行股份總數561,737,960股的百分比。 |
3
介紹性説明
附表13D的第6號修正案(本修正案第6號)是對2017年11月3日提交給美國證券交易委員會的附表13D的修正和補充，該修正案經2019年3月14日提交的第1號修正案、2020年3月15日提交的第2號修正案、2021年3月10日提交的第3號修正案、2022年1月3日提交的第4號修正案和2022年2月15日提交的第5號修正案(原附表13D，與本修正案第6號一起，稱為《附表13D》)修訂。現代表李先生及藍海豚提交有關根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司Sea Limited的A類普通股每股面值0.0005美元(“A類普通股”)及B類普通股每股面值0.0005美元(“B類普通股”，連同A類普通股一起為“股份”)的文件。
除非本合同另有規定，否則原附表13D仍然完全有效。本修正案第6號中使用但未在本修正案中定義的所有大寫術語應具有原附表13D中賦予它們的含義。
第5項發行人的證券權益
現將原附表13D第5(A)、(B)和(C)項修改並重述如下：
下表列出了李先生和藍海豚截至2022年6月2日的受益所有權，這是確定其受益所有權的最後可行日期 ：
| 該人擁有的股份數目： | ||||||||||||||||||
| 姓名或名稱 報告 人 | 金額 受益 擁有 | 百分比 類 | 唯一的權力 投票或 引導 投票 | 共享 通電 投票或 引導 投票 | 唯一的權力 處置或 引導 處置 | 共享 通電 處置或 引導 處置 | ||||||||||||
| 李先生 | 103,729,252 Shares | (1) | 17.3 | %(2) | 103,729,252 Shares | 0 | 64,026,624 Shares | 0 | ||||||||||
| 藍海豚 | 45,527,793 Shares | (3) | 8.1 | %(2) | 45,527,793 Shares | 0 | 45,527,793 Shares | 0 | ||||||||||
| (1) | 李先生實益擁有的金額包括(I)藍海豚持有的45,527,793股B類普通股，(Ii)李先生實益擁有的648,831股A類普通股(包括通過李先生全資擁有和控制的實體)，(Iii)17,850,000股可於2022年6月2日起60天內行使選擇權而發行的A類普通股，及(Iv)總計39,702,628股A類普通股，李先生已收到該等股份各自擁有人(即發行人的若干董事和員工)不可撤銷的 投票權委託書發行人員工的某些關聯公司，Garena ESOP Program(PTC)Limited和李先生的家庭成員)，包括20,665,666股A類普通股 可在2022年6月2日起60天內行使期權時發行的A類普通股，以及775,005股A類普通股可在2022年6月2日起60天內轉歸受限 股單位時發行。 |
| (2) | 佔發行人截至2022年6月2日的已發行及已發行股份總數561,737,960股的百分比 ，包括516,210,167股A類普通股及45,527,793股B類普通股。A類普通股每股享有一票投票權，B類普通股每股享有15票投票權。據此，基於上述，李先生實益擁有的股份約佔發行人已發行及已發行股份總數的59.8%投票權。 |
| (3) | 代表藍海豚持有的45,527,793股B類普通股 。 |
報告人在2022年6月2日(本修正案第6號事件發生之日)前60天內受益所有權的變化包括：
| (i) | 於2022年4月30日授予李先生根據發行人2009年股票激勵計劃(經修訂為“股票激勵計劃”)購買500萬股A類普通股的期權； |
| (Ii) | 預期於2022年7月31日，即自2022年6月2日起60天內，即李先生被視為已取得該250,000股A類普通股的實益所有權之日起，授予李先生在股票激勵計劃下購買250,000股A類普通股的期權；以及 |
| (Iii) | A類普通股數量的變化，但須受發行人的某些董事和員工授予的不可撤銷的投票委託書的約束。 |
4
第7項.作為證物存檔的材料
| 附件99.1 | 報告人之間的聯合備案協議，日期為2020年3月23日(通過引用2020年3月23日提交美國證券交易委員會的報告人附表13D修正案2的附件99.1併入) |
5
簽名
經合理查詢，並盡其所知和所信，以下籤署人證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2022年6月6日
| 李曉東 |
/s/李曉東 | |
| 藍海豚風險投資公司 | 由以下人員提供： |
/s/福雷斯特 李曉東 |
| 姓名： | 李曉東 | |
| 標題： | 董事 | |
[計劃 13D/A的簽名頁]