美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的登記聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止2022年1月31日

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期_

由_至_的過渡期

 ________________________________________________

(註冊人姓名英文譯本)

加拿大

(註冊成立或組織的司法管轄權)

西6大道1275號，300號, 温哥華不列顛哥倫比亞省，加拿大V6H 1A6

(主要行政辦公室地址)

艾哈邁德·多魯迪安，CEO，電話：604-221-0595，電子郵件：郵箱：ahmad.doroudian@blifepharma.com地址：西6大道1275號，300號, 温哥華，加拿大不列顛哥倫比亞省V6H 1A6

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。

普通股

(班級名稱)

美國證券交易委員會1852(05-19)除非表格顯示當前有效的管理和預算辦公室控制號碼，否則對本表格中包含的信息收集做出回覆的人員不需要做出回覆。

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券。

無

(班級名稱)

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

85,241,238普通股

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

☐ Yes ☒ 不是

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

☐ Yes ☒ 不是

注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

☒ 是 ☐ No

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

☒ 是 ☐ No

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐ Item 17 ☐ Item 18

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐ Yes ☒ No

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。

☐ Yes ☐ No

目錄表

第一部分

引言

BetterLife Pharma Inc.(“BetterLife”，“公司”或“WE”)於2002年6月10日根據商業公司法在不列顛哥倫比亞省註冊成立。2019年12月5日，我們從Pivot PharmPharmticals Inc.更名為BetterLife Pharma Inc.

我們是一家生物技術公司，主要專注於開發和商業化治療神經疾病的化合物。我們還在從一系列基於幹擾素的互補性技術中提煉和開發候選藥物，這些技術有可能讓免疫系統參與抗擊病毒感染。

我們的註冊辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街2700-700號Alexander Holburn Beaudin+Lang LLP C/o V7Y 1B8。

BetterLife沒有賺取任何收入，截至2022年1月31日累計赤字為103,170,480美元。我們的持續經營有賴於我們通過額外融資或商業化產生未來現金流的能力，而這些融資或商業化已受到全球冠狀病毒(“新冠肺炎”)爆發(指“風險因素”)的影響。管理層打算繼續通過發行股票尋求更多的融資。我們不能保證及時或按我們可以接受的條件提供額外的資金。這些事件或情況表明，存在着實質性的不確定性，使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

公司董事為艾哈邁德·多魯迪安、羅伯特·梅特卡夫、安東尼·普倫和沃爾夫岡·倫茨。此外，Ahmad Doroudian擔任我們的首席執行官；Hooshmand Sheshbaradaran擔任我們全資擁有的子公司MedMelior Inc.(“MedMelior”)的首席運營官；Moira Ong擔任我們的首席財務官。關於進一步的信息，見項目6。所有董事和高級管理人員的營業地址是：1275 West 6^這是加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華300號大道V6H 1A6。

我們的PCAOB註冊獨立審計師是MNP LLP，加拿大蒙特利爾市特許專業會計師事務所。詳情見項目8下的合併財務報表。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

A.選定的財務數據

以下精選資料應與本公司的綜合財務報表及附註一併閲讀，並與本20-F表格一併提交。除非另有説明，此信息以及本20-F表格中的所有其他財務信息均以加元表示。

財務信息是以國際財務報告準則為基礎列報的。

選定的合併財務和經營數據

匯率

在本表格20-F中，除非另有説明，否則所提及的“美元”、“$”均指加元。截至2022年1月31日，加拿大銀行引用的匯率憤怒是1美元兑1.2719美元。

B.資本化和負債

請參考“財務數據精選”。

C.提出和使用收益的理由

不適用。

D.前瞻性陳述和風險因素

前瞻性陳述

在這份文件中，我們向您展示的是一幅圖景，一部分是歷史的(已經發生的事件)，一部分是預測的(我們相信將會發生的事件)。除歷史信息外，本文件中的所有信息均為前瞻性陳述。具體地説，與我們的財務狀況、業務戰略、計劃和目標有關的所有陳述(歷史事實陳述除外)都是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。這些陳述涉及已知和未知的風險，包括經濟和市場狀況造成的風險、準確預測運營和資本支出以及資本需求、成功預測可能尚未完全發展的競爭以及其他商業狀況。我們使用“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“可能”、“將”、“繼續”和“打算”以及類似的詞語或短語，旨在識別前瞻性陳述(也稱為“警示性陳述”)。這些聲明反映了我們目前對未來事件的看法。它們受制於假設的事實實現，但我們現在相信將會發生的事情可能被證明是不準確或不完整的。我們不能向您保證我們的期望將被證明是正確的。實際的經營結果和財務表現可能會被證明與我們現在預測或預期的大不相同。下面的“風險因素”專門針對我們現在確定的可能影響未來經營業績和財務業績的所有因素。

風險因素

與業務相關的風險

新冠肺炎疫情和政府的相關應對措施可能會對美好生活的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。我們的業務和財務狀況可能會受到新冠肺炎和其他傳染病的影響。

新冠肺炎和其他傳染病可能在多大程度上影響我們的業務、運營、財務狀況和我們證券市場，將取決於未來的發展和政府的反應，這些都是高度不確定和無法預測的。這些問題包括疫情的持續時間、嚴重程度和範圍，以及政府實體為應對和減輕疫情所採取的行動。我們的業務和運營可能會受到新冠肺炎持續全球傳播以及政府採取任何行動減緩這種傳染病傳播的不利影響。可能受到影響的領域包括但不限於勞動力生產率和健康、供應鏈中斷、旅行限制以及成功將我們的產品組合商業化和向客户交付終端產品的能力。

鑑於新冠肺炎的不確定性和缺乏可預測性，我們無法確定對我們的業務和運營造成的影響的持續時間和嚴重程度。因此，與新冠肺炎相關的風險可能會影響我們合併財務報表中使用的關鍵估計和假設。

對於我們是否會繼續運營，存在很大的疑問。如果我們停止運營，你的投資可能會損失。

我們的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，這假設我們將能夠在正常的業務過程中變現我們的資產和償還我們的負債。因此，如果我們不能繼續經營下去，我們的經審核綜合財務報表中不會對資產和負債的賬面價值進行調整。任何此類調整都可能是實質性的。截至2022年1月31日，我們沒有任何收入，累計赤字為103,170,480美元。我們的持續運營取決於其通過額外融資或商業化產生未來現金流的能力，這些資金或商業化已受到全球冠狀病毒爆發、資本市場疲軟以及俄羅斯-烏克蘭戰爭對全球經濟影響的影響。我們打算繼續通過發行股票尋求額外的融資。我們不能保證及時或按我們可以接受的條件提供額外的資金。這些事件或情況表明，存在着實質性的不確定性，使人對我們作為一個持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。

如果我們無法從外部來源獲得額外的融資並最終產生足夠的收入，我們可能會被迫出售部分或全部資產，或者削減或停止我們的業務。如果發生其中任何一種情況，你可能會失去全部或部分投資。我們的財務報表不包括對我們記錄的資產或負債的任何調整，如果我們無法繼續經營下去，可能需要對這些資產或負債進行調整。

自公司成立以來，我們每年都發生經營虧損，在可預見的未來，我們可能會繼續蒙受大量且不斷增加的虧損。我們也有來自經營活動的負資本現金流。如果我們不能產生足夠的收入來盈利或從經營活動中獲得正的現金流，我們可能會暫停或停止運營。

自2002年6月10日成立以來，我們沒有產生任何收入，在我們存在的每一年中，我們都出現了運營和淨虧損。截至2022年1月31日的年度，我們淨虧損12,159,174美元，而截至2021年1月31日的年度，淨虧損36,350,790美元。我們預計，在可預見的未來，隨着我們的產品研究、開發和商業化，我們將招致大量且不斷增加的損失。如果我們的產品不被市場接受，我們可能永遠不會產生任何收入。我們也不能向您保證，即使我們成功地將產品商業化，我們也會盈利。如果我們無法產生足夠的收入來實現盈利，或者如果我們無法彌補持續的虧損，您可能會損失全部或部分投資。

我們將需要大量額外資金來完成我們的開發和商業化活動，如果沒有這些資金，我們可能需要大幅削減或停止我們的業務。

我們將需要大量資金來開發、製造和營銷我們的產品。如果我們沒有籌集到足夠的資金，我們的行動計劃將被推遲到我們籌集到足夠的資金時，前提是我們能夠做到這一點。此外，開展我們的經營活動和開發活動的成本並不是固定的，我們的現金水平隨時可能被證明不足以為其提供資金。我們的融資需求可能會因一些難以預測或可能不在我們控制範圍內的因素而發生重大變化。這些因素包括競爭加劇、現有藥物的許可成本和保護我們專有技術的權利，以及獲得所需許可證所需的時間。

我們可能無法成功籌集到所需的額外資金，因為這些資金可能無法以可接受的條件提供給我們，如果根本沒有的話。我們打算通過戰略聯盟或通過公開或私人出售我們的股權證券尋求更多資金，我們還可能獲得設備租賃，並在未來尋求獲得債務融資的機會。如果我們不能及時獲得足夠的資金，我們可能會被迫大幅削減或停止我們的業務。

我們不能及時完成我們的發展項目，可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

如果我們的項目不能及時完成，我們公司可能會遇到：

我們可能作為藥品開發的任何產品都將受到與開發活動、臨牀試驗、製造和商業化相關的廣泛政府法規的約束。例如，在美國，我們打算開發和銷售的預期產品受到FDA新藥開發和審查過程的監管。在這些產品上市之前，我們必須獲得FDA的批准，提交一份研究性新藥申請，然後成功完成三個臨牀試驗階段的人體測試，最後提交一份新藥申請。

我們的預期產品獲得FDA和其他具有類似流程的外國機構批准所需的時間是不可預測的。我們希望能夠加快批准過程，並通過使用現有和批准的藥物作為我們自己技術的基礎來增加批准的機會。然而，我們不能保證我們的期望會實現，也不能保證我們會獲得監管部門的批准，使用我們的專有物質、方法和工藝。如果我們沒有獲得這樣的監管批准，我們可能永遠不會盈利。

我們可能不會對我們的任何預期藥物進行臨牀測試，我們可能進行的任何臨牀研究的商業價值將在很大程度上取決於我們的適應症選擇和我們的患者羣體選擇。如果我們無法開始臨牀試驗，或者如果我們在臨牀戰略方面做出了糟糕的選擇，我們可能永遠不會獲得收入。

為了開始臨牀試驗，我們必須成功地完成臨牀前研究並從臨牀前研究中獲得積極的科學結果，如果是我們正在重新分析新適應症的現有藥物，我們必須採用現有的臨牀前或早期臨牀研究來進行我們自己的研究。如果我們成功地完成了我們自己的任何臨牀研究，任何此類研究的商業價值將在很大程度上取決於我們對適應症的選擇和我們對該適應症的患者羣體選擇。

我們將依靠第三方進行我們的研究、開發和製造活動。如果這些第三方未按合同要求執行，未能滿足我們的製造要求和適用的法規要求或其他預期，我們可能無法將我們的產品商業化，這可能會阻止我們盈利。

我們將依靠合同製造商作為我們產品的來源供應商。

由於我們計劃依賴合同製造商，我們還可能面臨其他風險，包括與知識產權相關的風險，以及這些製造商未能遵守嚴格執行的法規要求、未能按照我們的規範製造組件或未能及時向我們交付足夠數量的組件。例如，代表我們工作的合同製造商可能在製造我們產品的組件時侵犯第三方的知識產權，如果在我們不知情的情況下發生此類侵權行為，我們可能被要求對我們承包商的行為承擔替代責任，產生相關費用和法院強制賠償，或被禁止銷售侵犯這些第三方知識產權的產品。同樣，如果代表我們工作的合同製造商被發現違反了FDA或其他有關我們任何產品的製造、包裝或標籤的國家監管標準，我們可能面臨任何數量的不利後果，包括代價高昂的監管調查和罰款、我們的產品或材料流動中斷、產品召回，或與我們的任何產品不符合此類監管要求的消費者責任。如果發生上述任何事件，如果我們與任何潛在合同製造商的關係終止，或者如果任何此類製造商因任何原因無法履行其對我們的義務，我們的產品開發和商業化努力可能會受到影響，我們可能永遠不會實現利潤。

如果我們無法建立銷售、營銷和分銷基礎設施，或與合作伙伴合作來執行這些功能，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化。

為了成功地將我們的任何候選產品商業化，我們必須開發令人滿意的銷售、營銷和分銷基礎設施，或者與合作伙伴合作，為我們提供這些服務。我們將需要大量資源來建立這樣的基礎設施，而我們可能永遠不會擁有這樣做的資源。例如，我們可能無法招聘和保留足夠數量的有效銷售和營銷人員，或者我們可能會在開發必要的基礎設施方面產生不可預見的成本和開支。

雖然我們計劃在一些市場建立自己的銷售和營銷組織，但我們打算達成合作、聯合促銷和其他分銷安排，以使我們的產品在大多數市場上商業化。我們可能無法以可接受的條款進行合作(如果有的話)，並且在尋找可能合作的合作伙伴時可能會面臨競爭。如果我們不能建立令人滿意的銷售、營銷和分銷基礎設施，或與一個或多個合作伙伴合作來執行這些功能，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化，這可能導致我們停止運營。

我們的候選產品可能永遠不會獲得市場認可，這可能會阻止我們創造收入。

我們產品的成功將取決於它們是否被客户和公眾接受等。市場對我們開發和商業化的任何產品的接受和需求將取決於許多因素，包括：

如果我們的候選產品不能獲得市場認可，我們可能無法產生足夠的收入來繼續我們的業務。

我們面臨潛在的產品責任風險，任何針對我們的索賠都可能導致我們從正常運營中轉移資源，或者終止銷售、分銷和營銷我們的任何產品。這可能會導致我們停止運營，因為它與該產品有關。

我們的任何產品的銷售都可能使我們面臨消費者的產品責任索賠。雖然我們計劃獲得產品責任保險，但我們希望產品責任保險的承保範圍符合慣例，並足以為我們提供可預見風險的保險，但我們的保險範圍可能不足以補償我們可能遭受的實際費用或損失。

即使我們能夠針對任何潛在的索賠成功地為自己辯護，我們也很可能會以意想不到的費用和負面宣傳的形式招致鉅額成本。這可能會導致對我們產品的需求減少、商業聲譽受損、收入損失或無法繼續將我們的產品商業化。這些後果中的任何一個都可能導致我們停止運營。

我們所有產品的製造都將受到持續的監管要求，因此可能會受到監管或執法行動的影響。相關成本可能會阻礙我們實現目標或實現盈利。

我們的產品、第三方製造設施和流程以及廣告和促銷活動將受到各監管機構的嚴格審查以及持續和不斷變化的監管。如果我們不遵守任何監管要求，可能會受到行政和司法制裁，其中可能包括警告信、民事和刑事處罰、禁令、產品扣押或拘留、產品召回、完全或部分停產或拒絕待決的產品營銷申請。

監管或執法行動可能會對我們成功開發、營銷和銷售我們的產品的能力造成不利影響，並損害我們的聲譽，這可能會導致市場對此類產品的需求減少。因此，任何此類行動的相關成本都可能導致我們的業務受損，並阻止我們實現目標或實現盈利。

由於我們的某些董事位於加拿大以外，您可能無法執行加拿大針對他們的民事訴訟，以損害您的投資價值。

我們計劃賠償我們的董事和高級職員對我們和我們的證券持有人的責任，這種賠償可能會增加我們的運營成本。

我們的條款允許我們對董事和高級管理人員因履行其職責而提出的索賠進行賠償。我們的條款還允許我們向他們補償某些法律辯護的費用。在根據相關證券法規對我們的董事、高級管理人員或控制人員所產生的責任進行賠償的範圍內，某些證券法規可能會認為這種賠償違反公共政策，因此在該司法管轄區無法執行。

由於我們的高級職員和董事意識到他們在履行職責時可能會得到賠償，他們可能沒有動力達到法律要求的標準，以適當地履行這些職責，這可能會增加我們的運營成本。此外，如果我們的高級管理人員和董事向我們提出賠償要求，相關費用也可能增加我們的運營成本。

作為美國投資者，你的法律追索權可能是有限的。

本公司是根據加拿大法律註冊成立的。現在，大多數資產都位於加拿大或美國以外。只有我們的審計公司和一些律師是加拿大居民。因此，如果我們的任何加拿大或美國股東在加拿大或美國對加拿大的高級管理人員、董事或專家提起訴訟，根據1933年證券法或1934年證券交易法或同等加拿大證券法規定的民事責任，可能很難向居住在美國或加拿大以外的人送達法律程序。此外，我們被告知，美國法院僅基於這些法律下的民事責任作出的判決可能會在加拿大強制執行，但前提是獲得判決的美國法院對此事具有管轄權基礎。我們還被告知，在加拿大提起訴訟是否能夠成功地首先基於完全基於美國證券法的責任存在很大的疑問。

與我們的股票相關的風險

場外交易公告牌和加拿大證券交易所(“CSE”)的交易可能是不穩定和零星的，這可能會壓低我們普通股的市場價格，並使我們的股東難以轉售他們的股票。

我們的普通股在金融行業監管局的OTCQB服務上報價，並在CSE交易。由於許多因素可能與我們的運營或業務前景關係不大，在場外交易公告牌或在CSE上市的股票交易通常很清淡，交易價格波動很大。由於與經營業績無關的原因，這種波動可能會壓低我們普通股的市場價格。此外，場外交易公告牌不是證券交易所，與納斯達克等報價系統或美國運通等證券交易所相比，場外交易公告牌上的證券交易往往更零星。因此，股東可能很難轉售他們的任何股份。

我們的股票是便士股票。我們股票的交易可能會受到美國證券交易委員會的細價股規定和FINRA的銷售行為要求的限制，這可能會限制股東買賣我們股票的能力。

我們的股票是便士股票。美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)已採納規則第15G-9條，該規則一般將“細價股”定義為任何市值(定義)低於每股5元或行使價低於每股5元的股本證券，但在某些例外情況下，則屬例外。我們的證券受細價股規則的保護，該規則對經紀-交易商向現有客户和“認可投資者”以外的人銷售產品提出了額外的銷售實踐要求。“認可投資者”一詞一般指資產超過5,000,000美元的機構或淨資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元或與配偶共同擁有300,000美元的個人。細價股規則要求，經紀自營商在進行不受規則約束的細價股交易之前，必須以美國證券交易委員會編制的格式提交標準化的風險披露文件，提供有關細價股以及細價股市場風險的性質和水平的信息。經紀交易商還必須向客户提供細價股票的當前買入和要約報價、經紀交易商及其銷售人員在交易中的補償，以及顯示客户賬户中持有的每一細價股票的市場價值的每月賬目報表。買賣報價以及經紀-交易商和銷售人員的補償信息必須在進行交易之前以口頭或書面形式提供給客户，並且必須在客户確認之前或在客户確認後以書面形式提供給客户。此外，細價股規則要求，在進行細價股交易之前，不得以其他方式豁免這些規則。, 經紀交易商必須作出一份特別的書面決定，確定該細價股是買家的合適投資項目，並收到買家對交易的書面同意。這些披露要求可能會降低受這些細價股規則約束的股票在二級市場的交易活動水平。因此，這些細價股規則可能會影響經紀自營商交易我們證券的能力。我們認為，細價股規則打擊了投資者對我們普通股的興趣，並限制了其市場流動性。

除了美國證券交易委員會公佈的“細價股”規則外，金融業監管局亦已採納規則，規定經紀交易商在向客户推薦一項投資時，必須有合理理由相信該項投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標等信息。根據這些規則的解讀，金融行業監督管理局認為，投機性低價證券大概率不適合至少部分客户。金融行業監管機構的要求使得經紀自營商更難推薦他們的客户購買我們的普通股，這可能會限制您買賣我們股票的能力。

由於我們的融資努力，您將體驗到股東權利、特權和優惠的稀釋或從屬。

我們必須從外部籌集更多資金，以在未來兩年內實施我們的商業計劃。為此，我們可以發行債務證券、股權證券或這些證券的組合；然而，我們可能無法出售這些證券，特別是在當前的市場條件下。即使我們成功地為我們的證券找到買家，這些買家也可能要求高利率或要求我們同意繁重的運營契約，這反過來可能會減少我們的現金流，限制我們的運營活動，從而損害我們的業務運營能力。如果我們選擇出售普通股，這將導致我們現有股東的股權被稀釋。此外，我們可能發行的任何普通股都可能擁有比我們現有股東更高的權利、特權和優惠。

我們不打算支付股息，因此，您能夠從您的投資中獲得收益的方式將變得更少，如果有的話。

我們從來沒有分紅過，在可預見的未來也不打算分紅。在我們可能需要目前我們的融資計劃中沒有規定的額外資金的範圍內，我們的資金來源可能會禁止宣佈股息。由於我們不打算支付股息，您的投資的任何收益都需要通過我們普通股的價格升值來實現。因此，你能夠從投資中獲得收益的方式將變得更少，如果有的話。也不能保證你的投資會升值。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們無法維護和執行我們的自主知識產權，我們可能就無法盈利運營。

我們的商業成功將在一定程度上取決於獲得和維護專利保護、商業祕密保護和對我們的技術和專利的監管保護，以及成功地應對對這些技術和專利的第三方挑戰。我們將能夠保護我們的技術和專利不被第三方使用，前提是有效和可強制執行的專利、商業祕密或監管保護涵蓋了它們，並且我們擁有獨家使用權。我們的許可方、合作者和供應商在面對第三方對其有效性、範圍或可執行性的挑戰時維護其專利權的能力，也將在決定我們的未來方面發揮重要作用。

此外，我們的商業成功在一定程度上將取決於維護我們已經獲得許可並計劃在未來獲得許可的專利權，這些專利權與我們未來可能銷售的產品相關。由於我們不會完全控制任何特許專利申請的專利起訴，我們的許可人可能不會像我們自己控制申請的起訴那樣，投入同樣的資源或注意力來起訴特許專利申請。因此，由此產生的專利保護，如果有的話，可能不會像我們這樣做時那樣強大或全面。

生物製藥公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題，包括懸而未決的原則和問題。到目前為止，美國還沒有出現關於允許對這類公司的專利主張的廣度的一致政策，美國以外的專利情況甚至更加不確定。美國或其他國家的專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們的知識產權的價值。因此，我們無法肯定地預測關於我們的專利或第三方專利可能被允許或強制執行的權利要求的範圍。

我們還依靠商業祕密來保護我們的技術，特別是在我們認為專利保護不合適或不可能獲得的情況下。然而，商業祕密很難保護。雖然我們尋求通過與我們的顧問、科學顧問和其他顧問簽訂保密協議來部分保護機密信息，但他們可能無意或故意將我們的信息泄露給競爭對手。對與非法獲取和使用商業祕密有關的第三方提出索賠可能是昂貴和耗時的，結果往往是不可預測的。如果我們不能對我們的技術和候選產品保持專利或商業祕密保護，那麼我們可能無法排除競爭對手開發或營銷競爭產品，我們可能無法盈利。

如果我們是知識產權侵權索賠的對象，參與任何訴訟的成本都可能導致我們破產。

我們相信，在我們的行業中，關於專利和其他知識產權的重大訴訟和許可證要求一直存在，我們相信將繼續存在。儘管我們預計會對任何有關我們當前的候選產品、生產方法和其他活動侵犯任何第三方的有效和可強制執行的知識產權的指控進行有效辯護，但我們不能確定未來不會有第三方挑戰我們的地位。其他方可能擁有我們可能通過我們的產品或其他活動侵犯的專利權，我們的競爭對手或其他專利持有者可能會聲稱我們的產品和我們使用的方法受他們的專利保護。這些當事人可能會對我們提出索賠，導致我們產生鉅額訴訟費用，如果勝訴，可能會要求我們支付鉅額損害賠償金。我們的一些潛在競爭對手可能更有能力承受複雜的專利訴訟費用，根據情況，我們可能會被迫停止或推遲我們的研究、開發、製造或銷售活動。這些成本中的任何一項都可能導致我們破產。

未來，我們可能需要從第三方所有者那裏獲得專利權許可，才能開發我們的候選產品。如果我們無法獲得這些許可，或者如果第三方所有者沒有適當地維護或執行作為此類許可基礎的專利，我們可能無法營銷或銷售我們計劃的產品。

我們已經向某些方授權了受專利保護的技術，如果我們認為使用額外的第三方知識產權來開發我們的產品是必要或有用的，我們也可能從其他第三方獲得其他知識產權的許可。通常，我們會在初步研究完成後立即尋求談判並獲得任何所需的第三方許可證，以建立新產品候選產品的開發概念和計劃。我們還將被要求支付許可費、某些里程碑或版税，或兩者兼而有之才能獲得此類許可，並且不能保證此類許可將以可接受的條款提供，如果有的話。即使我們能夠成功地獲得許可，某些權利可能是非排他性的或共同排他性的，這將使我們的競爭對手能夠像我們一樣訪問一些知識產權，這最終可能會阻止我們將產品商業化。

在獲得許可後，我們的業務前景將在一定程度上取決於我們的許可人獲得、維護和實施對我們許可的知識產權的專利保護的能力。我們的許可人可能會終止我們的許可，可能不會起訴併成功起訴任何潛在的專利侵權索賠，可能無法維護他們的專利申請，或者可能不會像我們那樣積極地提起任何訴訟。如果沒有對我們許可的知識產權的保護，其他公司可能能夠提供實質上類似的產品供銷售，而我們可能無法營銷或銷售我們計劃的產品或產生任何收入。

項目4.關於公司的信息

A.公司的歷史和發展

我們是一家上市公司，於2002年6月10日在加拿大不列顛哥倫比亞省註冊成立，名稱為“649186 B.C.Ltd.”。2003年9月9日，我們更名為“薛西斯健康公司”。2007年6月26日，我們更名為“Neurokine製藥公司”。2015年4月7日，我們更名為“Pivot PharmPharmticals Inc.”2019年12月5日，我們更名為BetterLife Pharma Inc.。

我們的註冊辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街2700-700號Alexander Holburn Beaudin+Lang LLP的C/o V7Y 1B8。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為http://www.sec.gov.我們的網站地址是http://www.abetterlifepharma.com.

B.概述

我們是一家生物製藥公司，從事專利和差異化藥物的開發和商業化。我們公司的全資子公司MedMelior(於2020年8月31日以合併方式收購)正在生產三種產品：MM-001(基於MedMelior獲得專利的Biphasics配方系統的幹擾素-α2b局部乳膏製劑)、MM-003(正在申請專利的幹擾素α-2b(“IFNa2b”)吸入製劑)和AP-002(新型鎵抗癌製劑)。通過在2020年12月18日收購Nutra Eedes LLC(“Nutran Eed”)的資產，我們在產品組合中增加了兩種神經精神科產品：Betr-001和BETR-002。Betr-001是一種非致幻的第二代麥角酸二乙酰胺(“LSD”)衍生物分子，模擬了LSD在治療抑鬱症、創傷後應激障礙(“PTSD”)和偏頭痛等疾病方面的預期治療潛力。Betr-002是二氫和厚朴酚衍生物的新配方，二氫和厚朴酚是一種已知的抗焦慮化合物，具有治療苯二氮類藥物依賴、焦慮和痙攣的潛力。

我們的管理團隊對產品研發實施了具有商業意識和成本意識的方法，並將在收取服務費的基礎上利用合同開發和製造組織來執行任何所需的研究、開發或生產。

2018年2月28日，根據BetterLife、Pivot Naturals和Pivot Naturals成員之間於2018年2月10日達成的交換協議，我們完成了對Pivot Naturals，LLC(“Pivot Naturals”)的收購。根據對Pivot Naturals的收購，我們獲得了一項名為“RTIC”即注型大麻(“RTIC”)的專利技術，該技術涉及將大麻油轉化為粉末，用於注入各種產品。到2020年4月，BetterLife將其Pivot Naturals的100%會員權益轉讓給第三方，BetterLife戰略性地退出了加州大麻市場。

2020年3月，我們完成了對SolMic AG(“Solic”)的收購，並獲得了用於口服平臺的Solic增溶給藥專利技術。此次收購的對價包括收購Solic的10,000瑞士法郎和專利的50,000歐元。

於二零二零年八月三十一日，吾等完成與美德美樂的合併，據此美德美利與12167573加拿大有限公司合併(“合併”)，該公司為本公司於2020年6月30日成立的全資附屬公司，以進行合併。合併後，MedMelior成為本公司的全資子公司。我們向MedMelior股東發行了18,217,239股普通股，授予了856,880份股票期權，行使價格在0.03美元至2.47美元之間，到期日為2020年9月7日至2023年2月28日，並授予了252,595份認股權證，行使價格為1.44美元，於2022年8月6日到期。2022年3月，MedMelior的名字從ALTOM製藥公司更名。

2020年6月，我們完成了十(10)股舊普通股換一(1)股新普通股的已發行和已發行普通股合併。本報告中對普通股的提法已針對合併進行了調整。行使或轉換價格以及根據我們的任何流通權證、限制性股票單位、績效股票單位和股票期權可發行的普通股數量也已按比例進行調整，以反映合併。

於二零二零年十二月，吾等與一名無關第三方(“買方”)完成一項購股協議，根據該協議，全資附屬公司Pivot PharmPharmticals Manufacturing Corp.(“Pivot”)已發行及已發行普通股100%售出。根據出售協議，BetterLife對加拿大魁北克省Dollard-des-Ormeaux製造工廠的租賃及其正在進行的加拿大衞生部許可證申請轉讓給買方，BetterLife戰略性地退出了加拿大大麻製造市場。BetterLife仍然是加拿大魁北克省Dollard-des-Ormeaux租約的擔保人，直到2025年4月30日租約到期。

2020年12月18日，我們以全股票交易的方式收購了Nutran Need的100%資產。根據收購，我們向Nutrened的負責人發行了13,333,333股普通股。收購的資產通過開發下一代專利迷幻療法，包括LSD衍生物2-Bromo-LSD，滿足了未得到滿足的精神健康需求。

於2021年12月17日，吾等與無關第三方(“BetterLife Europe買方”)簽訂股份合約，出售BetterLife Europe PharmPharmticals AG(“BetterLife Europe”)100%已發行及已發行普通股。根據BetterLife Europe的出售，BetterLife的Solic專利和BetterLife Europe的全資子公司Solic AG被轉讓給BetterLife Europe買家，BetterLife不再尋求大麻產品在歐洲的商業化。

平臺技術

BETR-001

Betr-001的活性化學物質是2-溴-麥角酸二乙胺(“2-溴-LSD”)。Betr-001是一種非致幻的LSD衍生物分子，被認為模擬了LSD的預測治療潛力，而沒有其致幻作用的負擔。人體臨牀試驗是在幾十年前用從LSD合成的2-溴-LSD進行的。這些試驗表明，2-溴-LSD不會引起幻覺，因此，這種分子被認為藥理價值有限，與LSD相比沒有什麼價值。在20世紀50年代和60年代，LSD被研究用於治療一些精神疾病的人，但LSD非常嚴格的受控物質分類(附表1)阻礙了它在這一領域作為治療藥物的進一步發展。然而，這種情況現在正在改變，作為一種精神療法的LSD研究目前正在經歷復興。LSD的致幻特性被認為是由於它對5-羥色胺5HT2A受體的藥理作用。建議對LSD結構進行2-溴修飾，以改變該化合物對5HT2A受體的藥理作用，並導致2-溴-LSD與LSD相比具有非致幻特性，同時保持其治療潛力。此前，2-溴-LSD已經在人體研究中進行了測試，主要是在健康受試者中。這些研究大多是在20世紀50年代進行的。2010年, 一個叢集性頭痛的病例系列研究報告表明，2-溴-LSD治療叢集性頭痛是有效的。該公司計劃開發BETR-001來治療精神健康障礙，包括但不限於嚴重抑鬱障礙(MDD)和神經病理性疼痛指徵，包括叢集性頭痛。BETR-001是口服的。該公司的預定目標是將BETR-001開發為一種由精神病學家開出的患者自行給藥的藥物。就規定而言，2-溴-LSD本身通常不被歸類為受控物質，但如果其合成使用LSD作為起始原料，則該合成屬於附表1受控物質規定。該公司已經開發並使用了一種不使用LSD作為原料的製造工藝路線來生產2-溴-LSD，這是一種受公司已頒發的和臨時專利保護的製造工藝。因此，這種製造不受附表1受控物質限制，公司可以在沒有這些限制的情況下繼續進行BETR-001大規模合成。

為了美國食品和藥物管理局(FDA)或其他衞生監管機構啟動人體臨牀試驗的目的，BETR-001被歸類為一種新的分子實體，目前處於臨牀前開發階段。BetterLife目前正在建立BETR-001的GMP生產。與此同時，BetterLife已經開始並計劃完成所有必要的臨牀前和IND毒理學研究。BETR-001新藥(“IND”)的申請預計將於2023年提交。在IND獲得批准後，BetterLife目前計劃在健康志願者中進行隨機安慰劑控制的單一上升劑量(SAD)和多重上升劑量(MAD)第一階段試驗。正如目前預計的那樣，第一階段之後將進行隨機安慰劑對照第二階段試驗：一項關於MDD的試驗，一項關於叢集性頭痛的試驗。

BETR-002

Betr-002的有效藥物成分是二氫和厚朴酚-B(“DHH-B”)。DHH-B是和厚朴酚的衍生物，和厚朴酚是厚朴樹皮提取物中抗焦慮(抗焦慮)的活性成分。幾個世紀以來，厚朴樹皮提取物一直被用作傳統中藥中的抗焦慮藥物。幾項關於和厚朴酚/厚朴樹皮提取物的安全性和抗焦慮效果的動物研究已經發表。¹。只有兩項關於和厚朴酚(厚朴樹皮提取物)的人體臨牀試驗發表。²。厚朴樹皮提取物/和厚朴酚作為營養食品出售。動物實驗表明，DHH-B的抗焦慮活性比其母分子和厚朴酚高出20倍。³。動物研究也表明，DHH-B沒有苯二氮類藥物的副作用⁴而不是像苯二氮類藥物那樣上癮⁵.

目前還沒有對DHH-B進行人體臨牀試驗。它目前處於臨牀前開發階段。Betr-002是該公司專利配方(暫定)中的DHH-B，用於克服DHH-B的不溶性和生物利用度差，用於潛在治療焦慮和其他神經精神疾病。該公司打算開發DHH-B作為治療苯二氮類藥物依賴、焦慮和痙攣的藥物。

BetterLife打算建立BETR-002的GMP製造，並完成所有必要的臨牀前和IND毒理學研究。BETR-002 IND和臨牀試驗的時間目前正在評估中。正如目前所預見的那樣，在BETR-002 IND之後，將在健康志願者中進行隨機安慰劑對照的第一階段臨牀試驗，隨後將進行治療苯二氮類藥物依賴的隨機安慰劑對照第二階段試驗。

MM-003

MM-003是一種正在申請專利的重組人幹擾素α-2b(“IFNa2b”)吸入製劑。IFNa2b是一種已知的廣泛作用的抗病毒蛋白，通常由人體細胞自然合成，作為抵禦病毒感染的第一道防線。幾十年來，IFNa2b已被註冊為Intron®A，用於靜脈、肌肉、皮下或皮內注射，治療各種癌症以及乙肝和丙型肝炎。在最近的研究中，IFNa2b被證明能有效地減緩SARS-CoV-2病毒的複製。2020年5月15日星期五發表在《免疫學前沿》雜誌上的一項人體試驗題為《幹擾素-a2b治療新冠肺炎》，表明吸入IFNa2b對新冠肺炎有療效。該公司已經開發了正在申請專利的重組人幹擾素2b和吸入劑配方，並打算開發MM-003作為吸入型幹擾素2b，用於治療新冠肺炎和其他呼吸道病毒感染。

為了衞生監管當局開始人體臨牀試驗的目的，MM-003被認為處於臨牀前開發階段。製造和配方工作目前正在進行中。IND前已經與FDA討論了在新冠肺炎中使用MM-003吸入劑的問題。根據FDA的反饋，正在計劃使用MM-003對大鼠進行GLP吸入毒理學研究。鑑於有效的SARS-CoV-2疫苗的出現，MM-003的開發時機和路徑目前正在重新評估。IFNa2b是一種廣泛作用的抗病毒藥物，研究表明，它對許多病毒都有效。MM-003IND和臨牀試驗的時間目前正在重新評估中。

____________________________

¹回顧Sarrica等人2018年

²卡爾曼等人2008年；Campus等人2011年

³慄原等2000年藥學雜誌

⁴苯二氮類藥物包括Xanax™、安定™、克洛平™和阿替萬™。

⁵慄原等人2000年《Pharmacol Biochem&Behavior》雜誌；Maruyama等人2001年

警告：目前，我們不會明示或暗示MM-003或任何其他產品有能力治療、消除、治癒或遏制新冠肺炎(或SARS-2冠狀病毒)。此外，MM-003的安全性和有效性正在調查中，尚未獲得市場授權。

MM-001

MM-001是一種重組人幹擾素2b的外用配方，基於專利的BiphaSix™藥物配方技術。BiphaSix配方允許穩定的IFNa2b乳膏配方及其在真皮/粘膜中的釋放，全身暴露最少。MM-001正在被開發為局部陰道內使用的外用乳膏，用於治療HPV誘導的宮頸上皮內瘤變(CIN)，宮頸腫瘤的前驅。目前晚期CIN的治療都是基於侵入性的外科手術。MM-001正在被開發為一種非侵入性的、自我給藥的CIN治療方法，副作用最小。小型人體MM-001 1-2階段試驗已經完成。在之前的1-2階段試驗中，用於製造MM-001的IFNa2b是從公司外部採購的。該公司打算完成正在申請專利的重組人IFNa2b的開發，並將其用於未來MM-001的開發。

為了衞生監管當局啟動人體臨牀試驗的目的，MM-001被認為是臨牀階段，隨着某些銜接研究(有待確認)，它可能會開始第二階段研究。之前完成的MM-001階段1-2試驗是使用MM-001進行的，其中IFNa2b由默克公司根據供應協議提供，現已終止。該公司目前正在製造自己的專有IFNa2b，用於製造MM-001，用於未來的所有試驗。MM-001具有美國IND。MM-001 IND當前處於非活動狀態。由於MM-001使用該公司自己的IFNa2b製造，該公司計劃提交新的IND，根據該IND，MM-001階段2b將在美國進行。MM-001 IND和臨牀試驗的時間目前正在重新評估中。

AP-002

AP-002是一種有機鎵配合物，其藥物物質為三(8-喹啉)鎵(III)。成品為口服腸溶片。臨牀前研究表明，AP-002具有明顯的直接抗腫瘤活性。AP-002的活性特徵使其成為潛在的治療癌症的開發候選藥物。

AP-002目前正處於癌症患者的第一階段臨牀試驗，該試驗於2021年因新冠肺炎大流行而招募人數較少而停止。審判尚未重啟。該公司目前正在重新評估這一計劃，以確定如何最好地繼續進行。

其他平臺技術

透皮透皮納米技術(外用平臺)

我們獲得了Thruderic的專利透皮納米技術的全球權利，用於開發和商業化透皮大麻類藥物。以色列開發的局部大麻素基於脂質的納米分散技術使用FDA批准的材料。這項技術能夠專門配製個別藥物，以控制和延長藥物釋放，同時保持穩定的治療濃度。該技術可以處理水溶和水不溶藥物，不會改變皮膚形態，對消化系統不敏感，不會因為注射而疼痛，也不會觀察到不良反應。該公司不再追求大麻產品的商業化，目前正在確定如何最好地開展這項技術。

即食大麻技術

我們的專利RTIC工藝技術通過將濃縮大麻油轉化為穩定、可乳化、無臭和無味的粉末形式，創造了精確和可重複的大麻劑量。然後，可以將衍生的粉末封裝並注入飲料、食品、乳液以及其他保健和個人護理產品中。RTIC工藝有利於製造各種各樣的產品。該公司不再追求大麻產品的商業化，目前正在確定如何最好地開展這項技術。

C.組織結構

我公司通過幾家全資子公司經營如下：

D.財產、廠房和設備

我們目前租用了位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華的總部。

我們計劃依靠合同製造商生產足夠的數量，以滿足大規模商業化。這些合同製造商將受到廣泛的政府監管。我們打算服務的市場的監管機構要求藥品的生產、包裝和標籤符合FDA制定的現行GMP。在這方面，我們只聘用有能力批量生產符合現行GMP的產品用於商業化的合同製造商。我們在與合同製造商合作時也保護我們的知識產權，只與我們估計在保護機密信息方面有良好記錄的製造商合作，並願意與我們簽訂協議，對他們實施嚴格的知識產權保護措施。

項目4A。未解決的員工意見

沒有。

項目5.業務和財務回顧及展望

A.經營業績

與截至2021年1月31日的年度相比，截至2022年1月31日的年度淨虧損有所下降。減少的主要原因是，在截至2021年1月31日的一年中，與購置的無法識別的資產有關的非經常性支出16666666美元，記為其他支出。2020年12月7日，本公司與Nutrened簽訂了一項資產購買協議，根據該協議，本公司發行了13,333,333股普通股，以獲得與2-溴-LSD化合物相關的知識產權，包括專利技術。收購的無形資產被確定為太早，不能滿足無形資產的定義。因此，本公司將這項交易作為資產收購入賬，並使用已支付代價的公允價值計量交易，已支付金額確認為與所收購的不可識別資產相關的非經常性費用。

在截至2021年1月31日的年度內錄得的無形資產減值也是導致減值的原因之一。在2021財年，該公司在其MM-001和MM-003無形資產上記錄了總計11,362,000美元的減值損失。進行減值評估後，本公司斷定兩項資產均處於發展初期，以致無法估計可收回金額的合理估計。該公司還在其BiPhaSix許可證、Thruderic非專利技術和Solic專利上記錄了減值損失，因為它退出了大麻製造和商業化行業。

淨虧損的減少被經營費用增加(下文討論)以及與管理層對其擔保Dollard-des-Ormeaux租賃的財務擔保負債公允價值的最佳估計有關的財務擔保費用增加所抵消。

與截至2020年1月31日的年度相比，截至2021年1月31日的年度淨虧損有所增加。增加的原因是非經常性支出16,666,666美元(如上所述)以及與2020財年相比，2021財年錄得的無形資產減值損失增加。截至2020年1月31日止年度，本公司錄得與其RTIC專利相關的無形資產減值虧損。

2020年至2021年期間淨虧損的增加被業務費用(見下文)、出售/放棄資產損失、存貨及其他減值和註銷損失、無形資產減值損失和應收貸款減值損失所抵消。在截至2020年1月31日的年度內，發生了以下情況，導致其他費用入賬：

該公司向總部設在德國杜塞爾多夫的營養食品、化粧品和藥品的開發商和製造商SolMic GmbH(“Solic GmbH”)預付了1,441,600美元，作為其膠束化大麻溶液的第一個生產訂單。該公司還向SolMic GmbH提供了一筆15萬歐元的貸款，期限為6個月，年利率為18%。Solic GmbH進入破產程序，並已進行重組。由於公司預計不會收回已支付的款項，因此註銷了為生產訂單支付的1,441,600美元，並記錄了應收貸款的減值。在2021財年沒有發生這樣的損失。

該公司作出退出加州大麻製造業的戰略決定，並確定最初為美國業務目的持有的幾項資產的可收回價值為零，減值總額為1,303,278美元。減值的主要資產涉及先前確認的與卡迪拉克大道3595號租賃有關的使用權資產。

在截至2021年1月31日的年度內，公司將其戰略重點從大麻/大麻產品的製造和商業化轉移到藥品的研究和開發，導致其他收入或支出記錄如下：公司在出售/放棄資產時錄得淨收益。與Pivot Naturals有關的資產放棄收益1 481 829美元，主要包括解除凱迪拉克大道3595號租賃負債的收益。這一收益被與出售Pivot有關的資產處置虧損和放棄與大麻有關的美國業務的虧損所抵消。

費用

從截至2021年1月31日的年度到2022年，運營費用增加，這是由於研發費用的增加。在2022財年，該公司獲得了總計1100多萬美元的淨股權融資，這使該公司能夠繼續其BETR-001和MM-003計劃的臨牀前、製造和臨牀活動。該公司在其BETR-001計劃中完成了臨牀前研究，包括但不限於：確認非致幻特性的行為藥理學試驗、體內口服生物利用度和食物效應藥代動力學研究以及確認抗抑鬱特性的動物抑鬱研究。通過MM-003計劃，該公司完成了幹擾素α-2b在智利新冠肺炎患者中的第一階段和第二階段臨牀試驗。該公司還完成了臨牀前研究，證實了其幹擾素α-2b對新冠肺炎變種具有強大的抗病毒活性。

由於美元走強，本年度外匯損失增加。由於該公司為推廣其研發計劃和公司形象而產生的成本，促銷和營銷費用也有所增加。諮詢費、一般費用、行政費用和專業費用的減少抵消了總體業務費用的增加。

從截至2020年1月31日的年度到2021年，運營費用有所下降。在截至2021年1月31日的一年中，全球爆發的冠狀病毒(“新冠肺炎”)通過加拿大和美國聯邦、省/州和市政府對旅行、商業運營和隔離/檢疫命令施加的限制，對企業產生了重大影響。由於大流行帶來的不確定性，該公司採取措施減少開支，最大限度地減少現金流出。工資、薪金和僱傭費用方面的支出大幅減少，許多被確定不是公司藥品研發活動核心的職位被終止。營業費用的其他減少包括：

這些業務費用的減少被下列增加所抵消：

下表列出了一般費用和行政費用的材料組成部分：

與截至2021年1月31日的年度相比，截至2022年1月31日的年度的一般和行政費用有所下降。這主要是由於投資者關係費用減少所致。在前一年，該公司在與MedMelior合併後聘請了公共和投資者關係公司(如下所述)。在本年度，該公司將其資源集中在其計劃的研究和開發上(如上所述)。

與截至2020年1月31日的年度相比，截至2021年1月31日的年度的一般及行政開支有所增加。2020年5月，該公司宣佈正在尋求與MedMelior合併。本公司發佈了多份新聞稿，向市場通報了MedMelior和合並過程的最新情況，並根據合併提交了上市聲明，增加了新聞稿和公開上市費用。BetterLife還聘請公共和投資者關係公司提供媒體服務，並協助向公眾宣傳其企業活動，這導致投資者關係費用增加。投資者關係費用增加的主要原因是以股份為基礎的支付費用用於補償第三方，同時允許公司保存現金。這些增加被會議、印刷、電信、旅行、餐飲和娛樂以及網站費用的減少所抵消。

B.流動資金和資本資源

我們通過持續審查資本要求和資本結構來管理流動性風險。我們根據經濟狀況的變化和資產的風險特徵對資本結構進行調整。為了維持或調整我們的資本結構，我們可以發行新的普通股或債券，收購或處置資產，或調整現金數額。截至2022年1月31日，我們相信我們有足夠的可用流動性來滿足運營需求，併為產品開發計劃和資本支出提供資金。雖然到目前為止，我們已經蒙受了損失，截至2022年1月31日，我們的累計赤字為103,170,480美元，但我們預計我們的產品組合將取得成功，並通過研究、開發和商業化最終實現盈利。我們還確保我們能夠進入公共資本市場。然而，我們不能保證，尤其是考慮到目前全球爆發的新冠肺炎，我們的產品將獲得足夠的市場接受度，或者能夠產生足夠的正現金流來實現我們的業務計劃。因此，我們面臨風險，包括但不限於無法通過股權和/或債務融資籌集額外資金以支持持續運營。請參閲“風險因素”。

營運資金

下表顯示了公司截至2022年1月31日和2021年1月31日的營運資金：

與2021年1月31日相比，營運資金缺口有所減少。年內，公司獲得了超過1100萬美元的淨股本融資，這些資金用於公司的研發計劃和一般營運資本用途。

現金流量表

下表列出了截至2022年1月31日、2021年1月31日和2020年1月31日的現金流量：

與截至2021年1月31日的年度相比，截至2022年1月31日的年度在經營活動中使用的現金有所增加。這一增長主要是由於該公司利用發行普通股和認股權證所獲得的收益在研究和開發計劃上的支出。融資活動提供的現金比上一年有所增加。在2021財年，該公司通過非經紀私募和公司的招股説明書獲得了總計超過1100萬美元的淨股權融資。

在截至2021年1月31日的一年中，由於公司繼續努力在新冠肺炎疫情期間將支出和現金流出降至最低，因此在經營活動中使用的現金比上一年有所下降。本年度用於投資活動的現金比上一時期有所減少，其中包括購買Solic專利。2020財年融資活動提供的現金包括公司於2019年5月完成的定向增發，總收益為1500萬美元，與償還可轉換債券相抵消。在2021財年，公司於2020年7月/8月完成了普通股和認購權證的私募，總收益為1,361,778美元，並於2020年12月完成了總收益為2,944,868美元的特別權證的私募。

承付款和或有事項

2019年9月，BetterLife收到了Green Stream Botanals Corp.的索賠，要求支付與其於2019年5月完成的1500萬美元非經紀私募有關的60萬美元的尋找人費用。2020年7月，這項索賠以12萬美元了結。

2019年11月，公司前首席執行官向魁北克省高等法院提出原訴申請，要求因終止僱傭關係而產生的損害賠償。這位前首席執行官要求支付總額約為100萬美元的款項、在原定到期日之前可行使其股票期權、發行600,000份股票期權以及下令本公司不再發行普通股。該公司認為這些指控是沒有根據的，並打算積極為這些指控辯護。

於2020年1月，Bio V Pharma Inc.(“Biov”)向魁北克高等法院提出針對本公司的禁制令，要求就Kesmark街285號分租的物業發出臨時命令，並要求賠償約395,000美元。2021年1月，這項禁令被撤銷。

於2021年3月，奧林貝克發展有限公司(“奧林貝克”)向魁北克高等法院提出司法要求，奧林北克取得針對位於魁北克省凱斯馬克街285-295號租賃的前附屬公司Pivot及作為租約擔保人的本公司發出保障令的判決，命令Pivot及本公司於每月一日共同支付租賃的全部金額。於2021年5月，法院發出保障令判決，命令Pivot及本公司為2021年6月至11月的月租付款提供延期支票。2021年6月，一項判決批准Pivot和本公司在2021年6月30日之前支付總計124,223美元的未償還租約，並交付分別為49,410.51美元的延期支票，用於支付2021年7月至11月的每月租金(已完成)。由於Pivot拖欠月租，奧林貝克還要求支付約36,500美元的管理費。該公司正在評估可用來對奧林貝克的司法要求提出異議並減輕其損害賠償的選擇。截至2022年1月31日，本公司尚未累計任何金額，因為管理層已評估付款的可能性不大。

本公司是加拿大魁北克省Kesmark Street 285-295號租約的擔保人，該租約與Pivot的出售一起轉讓，據此，本公司根據其對未來潛在虧損的最佳估計，記錄了1,083,295美元(2021年1月31日-182,200美元)的財務擔保負債。

2021年10月，本公司向魁北克省高等法院(商務庭)提交了針對Pivot的破產令申請(“申請”)。Pivot為“租約”的承租人，於截至二零二二年一月三十一日止年度內並無履行其租賃責任，而本公司作為擔保人，須履行魁北克高等法院(民事審判庭)發出的保障令(如上所述)。於2022年3月，本公司與Pivot簽署和解協議，根據該協議，Pivot將向本公司一次性支付300,000美元：於2022年4月1日或之前支付150,000美元(完成)及於2022年5月31日或之前支付150,000美元(“交易”)，並於2022年3月28日獲魁北克省高等法院(商務部)認可。如果Pivot尊重這筆交易，公司將撤回針對Pivot的申請。如果交易不受尊重，公司將繼續針對Pivot提出申請，而不會得到Pivot的異議。

梅德梅利奧爾的前合併前董事向紐約州最高法院提起訴訟，將本公司和MedMelior列為被告，根據該訴訟，公司於2022年1月20日提出了經核實的申訴，要求賠償和懲罰性賠償，金額分別超過200萬美元和1,000萬美元。2022年3月，公司提出動議，以法院不便和缺乏管轄權為由駁回經核實的投訴。本公司意識到，2022年4月29日，這位前董事在紐約南區美國地區法院對本公司和MedMelior等提起了單獨的平行訴訟，提出了與州法院訴訟中基本相同的索賠要求。該公司認為這兩種説法都是沒有根據的。

2022年1月，第三方就違反營銷合同向公司提出索賠，金額為64,500美元，已計入應付賬款和應計負債，外加利息和成本。該公司否認了這一指控，並於2022年4月提交了答辯和反訴聲明。

截至2022年1月31日，公司的某些研究和開發項目正在進行中，總預算為547萬美元，其中公司已支付248萬美元，未來還需支付298萬美元。

2022年3月，MedMelior向不列顛哥倫比亞省最高法院提交了一份針對其合併前董事的民事索賠通知，指控其違反受託責任和法定義務以及違反合同。所尋求的救濟包括一般損害賠償和特別損害賠償。

C.研發、專利和許可證等。

我們依靠著作權法、商標法和商業祕密法以及保密程序和合同限制來建立和保護我們的專有和知識產權。這些法律、程序和限制只能提供有限的保護。

我們努力與我們的員工、承包商、分銷商、經銷商、業務合作伙伴和其他與我們有業務往來或希望開展業務的第三方達成協議，以限制對我們專有信息的訪問和披露。我們不能確定我們採取的步驟將防止未經授權使用、披露或對我們的技術進行反向工程。此外，其他人可能會獨立開發與我們競爭的技術或侵犯我們的知識產權的技術。我們的知識產權的執行也有賴於針對這些侵權者的任何法律行動是否成功，但這些行動可能不會成功，即使我們的權利受到了侵犯。

此外，有效的專利、商標、版權和商業祕密保護可能並不適用於我們銷售產品、服務和解決方案的每個國家/地區。此外，與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準是不確定的，而且仍在不斷演變。

D.趨勢信息

趨勢信息包括在本項目5的其他各節中。此外，我們預計我們的經營業績在未來幾個季度將繼續波動，並根據當前的大流行情況(見“風險因素”)。

E.表外安排

不適用。

F.合同義務的表格披露

不適用。

G.安全港

這份年度報告包含關於我們、我們的市場和我們的行業的前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的重大風險、不確定因素和其他因素，如本年度報告“第3項.主要信息-D.風險因素”中詳細描述的那樣，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的情況大不相同。除有關歷史事實的陳述外，本年度報告中包含的有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來淨銷售額、預計開支、前景和計劃以及管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。

在某些情況下，您還可以通過“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”、“將”、“應該”、“可能”、“可以”、“可以”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“目標”等術語或這些術語的否定來識別前瞻性陳述。以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述。然而，並不是所有的前瞻性陳述都包含這些識別詞語。

所有前瞻性陳述都反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受到風險和不確定因素的影響。本年度報告中的前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

此外，前瞻性陳述僅代表截至本年度報告之日我們管理層的信念和假設。你應該完整地閲讀這份年度報告和我們作為本年度報告證物提交的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

除非法律要求，我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，或更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息可用。

項目6.董事、高級管理人員和僱員

A.董事和高級管理人員

下表列出了公司工作所依賴的每一位董事、高級管理人員和員工的姓名、職位和主要職業。關於這些人的股份所有權的信息列在項目7下。

1.我們全資子公司MedMelior Inc.的首席運營官於2020年8月收購。

艾哈邁德·多魯迪安

艾哈邁德·多魯迪安是一位成就卓著的高管，在私營和上市制藥公司的管理和開發方面擁有29年的經驗。多魯迪安博士是MedMelior Inc.的創始人，這是一家從事治療學開發的私人公司，於2020年8月被BetterLife收購。2009年至2014年2月，他是默魯斯實驗室公司的創始人、首席執行官和董事公司，這是一家上市的專業製藥公司(MSL：TSX和MSLI：納斯達克)，從事傳統品牌和創新近市場產品的許可和收購。2003年至2009年，他參與了私人和上市公司的早期融資。從1994年到2002年，多魯迪安博士是PanGeo(Pharmex Industries)的創始人兼首席執行官，在那裏他組建了一個團隊，完成了超過1億美元的債務和股權，並指導了大量收購和許可交易。1990年至1996年，他擔任諾華(Teva)的運營經理，負責不列顛哥倫比亞省温哥華的製造、供應鏈和工藝開發設施的管理。多魯迪安博士擁有理學碩士學位。他擁有不列顛哥倫比亞大學的藥劑學博士學位和生物藥劑學博士學位(藥物動力學和藥物代謝)。

羅伯特·梅特卡夫

羅伯特·梅特卡夫是一名律師，曾在加拿大、美國、英國、南美和非洲的許多公開上市的自然資源和工業公司董事會擔任總裁、首席執行官、董事首席執行官、董事長和委員會成員。他在律師事務所Lang Michener LLP擔任了20年的高級合夥人。他是Armadale Properties的前總裁兼首席執行官，也是Armadale Group所有公司的法律顧問，持有大量資產，涉及多個行業，包括金融、寫字樓建設、機場所有權、管理和翻新、土地開發、汽車經銷以及報紙出版、廣播和電視臺。梅特卡夫先生是加拿大最大的房地產公司之一加拿大土地有限公司的董事成員，也是世界上最高的通信結構CN Tower Limited的董事會主席和董事公司的成員。在梅特卡夫先生的整個職業生涯中，他曾擔任過多家公共和私人企業的董事董事，包括公開上市的Radiant Energy Corp.(在美國的飛機除冰公司)、艾伯塔省油砂公司(董事會主席)、LeadFX(澳大利亞)、董事董事會主席和審計委員會成員、PetroMagdalena Inc.(南美洲哥倫比亞的石油和天然氣業務)、阿根廷的LSC鋰公司(目前擔任Gran哥倫比亞黃金公司的董事首席董事和公司治理委員會主席以及審計委員會成員)；WPC Resources Limited(努納武特的一家金礦公司)；作為董事的股東和股東，梅特卡夫先生參與了大量收購、資產剝離、公司重組、融資和公司改進, 並在多個行業的眾多特別委員會任職。他是公司董事協會的成員，也是上加拿大律師會的良好成員。

安東尼·普倫

50多年來，Anthony Pullen一直是加拿大資本市場的積極參與者。在此期間，普倫擔任過機構股票市場的大部分職位，包括銷售、投資研究、市場策略師和投資銀行家。自80年代中期以來，他一直是醫療保健和生物技術行業的領導力量，當時這些行業開始在加拿大出現。他在MDS Capital Corp.的創建和初始融資方面發揮了重要作用。MDS Capital Corp.成為加拿大最大的專注於生命科學的風險投資基金，普倫從1988年起擔任該公司的董事會成員，直到2009年過渡為Lumira Ventures。普倫領導併為生命科學領域數百萬美元的籌款活動提供了建議。

沃爾夫岡·倫茨

沃爾夫岡·倫茨是醫生互動公司國際業務部總裁。此前，倫茨博士曾在世界上最大的製藥公司之一勃林格-英格爾海姆公司擔任商業模式和醫療創新副總裁。十多年來，他一直致力於藥物和技術的開發，以幫助人們過上更健康、更有成效的生活。在勃林格-英格爾海姆，他帶領一個專家團隊尋找、測試和開發顛覆性技術，這些技術將塑造未來醫療保健的提供方式。此外，他還擔任加拿大蒙特利爾麥吉爾大學醫學院的外科兼職教授。倫茨教授擁有弗萊堡大學的醫學學位和博士學位，並在德國獲得急診醫學委員會認證。

Hooshmand Sheshbaradaran

Hooshmand Sheshbaradaran在製藥和生物技術領域擁有超過22年的經驗，包括藥物開發、營銷、業務發展、融資和高管運營。此前，謝什巴拉達蘭博士曾在幾家領先的製藥公司擔任過全球營銷和業務開發高級管理職位，包括羅氏腫瘤業務開發全球董事和製藥/輝瑞腫瘤新產品營銷全球董事。他還擁有豐富的小型生物技術經驗，包括擔任過PsiOxus治療有限公司的首席商務官、Zeneus Pharma Ltd.(2007年被Cephalon，Inc.收購)美國子公司的負責人以及Niiki Pharma Inc.(2013年被Intezyne Technologies收購)的聯合創始人兼首席執行官。Sheshbaradaran博士參與了幾種抗癌藥物的開發，包括Camptosar、Ellence、Emcyt、Sutent和Vidaza。Sheshbaradaran博士擁有斯德哥爾摩卡羅林斯卡研究所病毒學博士學位(1985年)。

莫伊拉·翁

Moira Ong是一名特許專業會計師，擁有20多年的會計和諮詢經驗。從2010年3月到2012年12月，王女士擔任Merus Labs International Inc.的財務副總裁，這是一家專業製藥公司，收購了傳統品牌的藥物組合。在Merus Labs International Inc.從一家初創企業發展成為一個全面運營的實體的過程中，她實施了流程和控制，並監督了該公司的財務報告義務，並在與納斯達克/多倫多證交所的上市實體合併之前，獲得了其在加拿大國家證券交易所的首次公開上市。除了擁有特許會計師資格外，莫伊拉還擁有不列顛哥倫比亞大學的特許金融分析師資格和商業學士學位。

B.補償

高管薪酬計劃和僱傭協議

我們已經與我們的首席執行官、首席運營官和首席財務官簽訂了僱傭協議。

下表列出了截至2022年1月31日的年度我們董事和高級管理人員的薪酬：

股權補償計劃

自2019年10月1日起，我們通過了長期激勵計劃。根據該計劃，我公司可向其董事、高級管理人員、員工和顧問授予購股權、限制性股票單位、績效股票單位或遞延股份單位，金額由我公司決定，並將在完全攤薄的基礎上不超過其已發行普通股的10%。購股權之行權價將由本公司釐定，並不低於授出日之市價。

下表列出了截至2022年1月31日尚未完成的股權薪酬計劃：

C.董事會慣例

除非根據不列顛哥倫比亞省的公司法和我公司的章程，每個董事的職位提前離職，否則他的任期將持續到我公司下一屆年度股東大會。

於最近完成的財政年度內，除B.薪酬項下披露外，本公司或其附屬公司並無就董事以董事身份提供的服務向本公司或其附屬公司支付報酬的安排(標準或其他)，亦無因參與委員會會議或特別任務而向董事支付任何款項。沒有關於董事在該職位終止時獲得補償或福利的安排。

我們的董事會也是我們的審計委員會。審計委員會負責遴選、評估和推薦本公司的審計師，供董事會批准；評估審計師審查的範圍和總體程度；監督審計師的工作；向董事會建議審計師的薪酬；協助解決管理層與審計師之間有關財務報告的任何糾紛。審計委員會還負責審查公司的年度和中期財務報表，並向董事會建議批准；審查公司關於內部控制和財務報告的政策和程序；以及建立處理有關會計、內部控制或審計事項的投訴的程序。

目前，我們沒有薪酬或公司治理委員會。該公司以外國私人發行人的身份在另一家場外交易，因此它認為不需要有這樣的委員會。我們也不需要在我們自己的司法管轄區有這樣的委員會。

D.員工

截至2022年1月31日，公司擁有四(4)名高級管理人員/員工。

E.股份所有權

我們的董事和高級管理人員擁有截至本協議日期的指定普通股；百分比是基於截至本協議日期的已發行和流通股。

(1)其中303,950人由多魯迪安先生控制的薩塞爾投資公司持有，1,175,304人由多魯迪安先生的配偶持有。

第七項大股東及關聯方交易。

A.主要股東

據我們所知，根據2022年5月31日已發行的普通股，有三個人直接或間接實益擁有或控制或指揮持有超過5%投票權的普通股，具體如下：

截至2022年5月31日，該公司約有341名登記在冊的股東，其中包括50名登記在冊的美國居民(15%)。

據我們所知，我們不屬於任何外國政府，也沒有任何可能導致公司控制權變更的安排。

B.關聯方交易

本公司與屬本公司關聯方的附屬公司之間的結餘及交易已於合併時註銷，且未予披露。本公司與其他關聯方之間的交易詳情在綜合財務報表中披露。所有關聯方交易都是在正常業務過程中進行的，並按其匯兑金額計量。

C.專家和律師的利益

不適用。

項目8.財務信息

A.合併報表和其他財務信息

請參閲項目17下的合併財務報表。

B.重大變化

不適用。

項目9.報價和清單

A.優惠和上市詳情

下表列出了我們在CSE上市的普通股在下列時期的最高和最低銷售價格：

B.配送計劃

不適用。

C.市場

我們的普通股在加拿大證券交易所掛牌交易，於2017年12月19日掛牌交易，代碼為“BETR”。我們的普通股也在OTCQB上報價，於2010年4月13日上市，代碼為“BETRF”。

D.出售股東

不適用。

E.稀釋

不適用。

F.發行債券的費用

不適用。

項目10.補充信息

A.股本

授權

公司章程規定，無面值的普通股數量不限。

已發行和未償還

截至2022年5月31日，已發行和已發行普通股85,396,241股。

B.組織備忘錄和章程

BetterLife是在《商業公司法》在不列顛哥倫比亞省。

C.材料合同

除本20-F表中另有披露外，除在正常業務過程中籤訂的合同外，我們目前不是，過去兩年也不是任何重要合同的一方。

D.外匯管制

加拿大沒有關於限制資本出口或進口的法律、法令或法規，也沒有影響向非居民普通股持有人支付利息、股息或其他付款的法律、法令或法規。

E.徵税

本公司是一家加拿大公司，由於沒有在加拿大賺取任何收入，因此沒有在加拿大納税。

加拿大持有者對其資本收益和損失須繳納加拿大税。

美國居民的加拿大聯邦所得税信息

以下是對加拿大聯邦所得税主要考慮因素的討論，這些考慮因素一般適用於我們普通股的持有者，他們購買了公司的此類股票，並根據《加拿大所得税法》(或《加拿大税法》)的目的：

税務問題非常複雜，購買、擁有和處置我們的普通股所產生的加拿大聯邦所得税後果將取決於股東的特定情況。以下列出的加拿大聯邦所得税重大後果摘要僅提供一般性摘要，並不是對所有潛在的加拿大聯邦所得税後果的完整分析或描述。

本討論不包括對加拿大境內任何省或地區的税法的描述。因此，我們鼓勵我們普通股的持有者和潛在持有者在考慮到他們自己的特殊情況，包括根據加拿大聯邦、加拿大省政府或領地、美國聯邦、美國州或地方税法或美國或加拿大以外司法管轄區的税法購買、擁有或處置我們的普通股所產生的任何後果時，向他們自己的税務顧問諮詢。

本摘要基於《加拿大所得税法》的現行條款、(加拿大)財政部長於本文件日期前公開宣佈的對《加拿大所得税法》的擬議修正案(“擬議修正案”)以及自本文件之日起生效的《加拿大-美國税收公約》的條款。我們不能保證建議的修訂會以建議的方式成為法律，或完全不會。加拿大税務局沒有要求或從加拿大税務局獲得任何預付所得税裁決，以確認本文所述任何交易的税收後果。

本摘要並不是對加拿大聯邦所得税對美國居民的所有可能後果的詳盡描述，除建議的修訂外，不考慮或預期法律上的任何變化，無論是立法、行政、政府或司法決定或行動，也不考慮加拿大各省、美國或外國的税收考慮因素，這些考慮因素可能與本文討論的因素有很大不同。不能保證法律或行政政策的後續變化不會影響或修改本文所表達的意見。

根據加拿大税法，美國居民將不會因出售我們普通股的任何資本收益而納税，除非該等股份構成加拿大税法所界定的美國居民的“加拿大應税財產”，並且該美國居民沒有資格根據該公約獲得減免。如果在緊接普通股處置之前的60個月期間的任何時間，美國居民、與美國居民沒有保持一定距離的人或美國居民以及所有這些人沒有擁有我們股本中任何類別或系列股票的25%或更多的已發行股票，我們的普通股將不構成“加拿大應税財產”。此外，公約一般將免除美國居民因出售我們的普通股而實現的任何資本收益的加拿大所得税，前提是我們的普通股的價值不主要來自位於加拿大的不動產。本公約可能不適用於在美國不納税的美國有限責任公司的美國居民。

我們的普通股支付或貸記或視為支付或貸記為支付或貸記給美國居民的股息，或為支付或清償股息，通常將按25%的税率繳納加拿大非居民預扣税。目前，根據該公約，加拿大非居民預扣税的税率一般將降至：

面向美國持有人的美國聯邦所得税信息

以下是對美國持有者(定義如下)擁有和處置我們的普通股所產生的重大美國聯邦所得税後果的一般性討論。本討論以1986年修訂的《美國國税法》、據此頒佈的《財政部條例》及其司法和行政解釋為基礎，所有這些法律和行政解釋均在本協議生效之日生效，並可能發生變化，可能具有追溯力。本討論僅涉及將持有普通股作為“資本資產”的美國股東的税收後果，而不涉及根據其個人情況可能與特定美國股東或根據某些美國聯邦所得税法律受到特殊待遇的美國股東有關的美國聯邦所得税後果，例如：

如本文所用，術語“美國持有者”指的是我們普通股的實益所有者，即：

税務問題非常複雜，購買、擁有和處置我們的普通股所產生的美國聯邦所得税後果將取決於股東的具體情況。下文所述的美國聯邦所得税重大後果摘要僅旨在提供一般性摘要，而不是對所有潛在的美國聯邦所得税後果的完整分析或描述。

請注意，本討論不包括對美國境內任何州或地方政府的税法的描述。因此，我們鼓勵我們普通股的持有者和潛在持有者就購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢他們的税務顧問。

股份擁有權

美國股東收到的與我們普通股有關的任何分派的總金額將作為紅利計入美國股東的毛收入中，但應歸因於我們當前和累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)。如果美國持股人收到的分紅超過了美國持有者在我們當前和累計收益和利潤中的比例而不是股息，它將首先被視為免税資本回報，並降低(但不低於零)美國持有者股票的調整後税基。如果分派超過美國持有者股票的調整税基，其餘部分將作為資本利得徵税(資本利得税將在下文“出售股票”的標題下討論)。

在2009年1月1日之前的納税年度，非公司美國持有者從合格外國公司獲得的股息，按照適用於長期資本利得的相同優惠税率徵税。如果外國公司有資格享受與美國的全面所得税條約(加拿大和美國之間的所得税條約就是這樣的條約)的好處，或者支付這種股息的股票可以隨時在美國成熟的證券市場(如納斯達克資本市場)上交易，那麼它就是“合格外國公司”。儘管符合上述條件中的一項或兩項，但如果一家外國公司在支付股息的公司的課税年度或上一課税年度是被動外國投資公司(“PFIC”)，則該外國公司不是合資格外國公司。(外國公司是否為私人投資公司，在下文“被動外國投資公司”的標題下討論)。一家外國公司在美國人的持有期內的任何納税年度都是PFIC，通常在美國人的持有期內隨後的所有年份都被視為PFIC。儘管我們過去沒有，現在也沒有，也沒有期望成為PFIC，我們也不期望分紅，但如果我們真的成為了PFIC，並且確實分紅了，你應該意識到以下事項。

如果我們成為PFIC，那麼收購我們普通股的美國持有者可能會被視為在整個持有期內持有PFIC的股票，以確定從我們那裏獲得的股息是否是來自合格外國公司的股息。因此，美國持有者收到的股息可能沒有資格按適用於長期資本利得的優惠税率徵税。

如果分發是以加元支付的，則該分發在收到之日的美元價值用於確定美國持有者收到分發的金額。美國持有者如果在收到加元之日後繼續持有這些加元，可能會在因匯率波動而處置這些加元時確認收益或損失。一般來説，這樣的損益將是來自美國的普通收入或損失。

美國持有者可以從他們收到的分配中扣除預扣的加拿大税，以計算他們的美國聯邦應税收入(或者，也可以從美國持有者的美國聯邦所得税義務中申請抵免，如下文“外國税收抵免”標題下所述)。美國公司持有人一般不會被允許就他們從我們那裏獲得的股息進行股息扣除。

外國税收抵免

通常，美國持有者收到的分配的股息部分將被視為被動收入類別的收入，用於外國税收抵免。在受到一些限制的情況下，美國持有者可以選擇就從其分配中扣除的加拿大預扣税申請抵免其美國聯邦所得税責任(代替扣除額)。這項抵免只能針對美國持有者從外國獲得的被動收入而徵收的美國聯邦所得税。

如果我們成為一家符合資格的外國公司，對於非公司的美國持有者，該美國持有者收到的股息將有資格按適用於長期資本利得的相同優惠税率徵税。在這種情況下，通過將股息金額乘以一個分數來減少原本來自外國的股息金額，分數的分子是美國持有者的優惠資本利得税税率，分母是美國持有者的普通所得税税率。其效果是減少了來自外國來源的股息金額，從而減少了可以申請抵免的外國來源收入所應繳納的美國聯邦所得税。加拿大預扣税在支付當年不能申請抵免的，可以結轉到上一年，然後結轉10年，並在這些年份申請抵免，但受上述相同限制的限制。

與確定外國税收抵免有關的規則非常複雜。美國持有者和潛在的美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，以確定他們是否有權申請外國税收抵免，以及在多大程度上有權申請外國税收抵免。

出售股份

根據以下“被動外國投資公司”規則的討論，美國持股人一般將確認出售我們股票時的資本收益或損失等於：(A)現金金額加上收到的任何財產的公平市場價值；和(B)美國持有者在該等股票中的調整計税基礎。這種收益或損失通常是來自美國來源的資本收益或損失，如果美國持有者持有其股票超過12個月，則將是長期資本收益或損失。一般來説，非公司美國持有者從出售股票中獲得的淨長期資本收益應按15%的最高邊際税率徵税。非長期資本利得的資本利得按普通所得税率徵税。資本損失的扣除額受到一定的限制。

被動的外國投資公司

在任何課税年度，如果(A)我們的總收入的75%或以上是被動收入；或(B)我們的資產價值的50%或以上可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，則我們將成為PFIC。除某些有限的例外情況外，如果我們符合特定納税年度的毛收入測試或資產測試，我們在該年度由美國持有者持有的股票將被視為該年度和美國持有者持有期內所有年份的PFIC股票，即使我們在下一年未能達到這兩項測試。

如果我們是未來的PFIC，美國持有者通過出售PFIC股票實現的收益和從這些股票獲得的某些股息將根據超額分配製度納税，除非美國持有者做出了下面討論的選擇之一。在超額分配製度下，美國持有者出售PFIC股票的收益的聯邦所得税將通過按比例分配給美國持有者持有其股票的每一天來計算。在美國持有者的持有期(如果有的話)中，分配到我們是PFIC的第一年的前幾年的收益和分配到處置年度的收益將被視為處置年度產生的收益，並作為普通收入納税。分配給其他所有年度的收益將按這些年度中每一年的最高税率徵税。遲繳税款的利息將被計算並計入每一個PFIC年度的應繳税款中，就像該年度的納税申報單已到期並應繳納的税款一樣。超過美國持有者在之前三個納税年度(或，如果較短，則為美國持有者在該納税年度之前的持有期)內從PFIC股票上獲得的平均分派的125%的分派將按類似方式徵税。

美國持有者可以通過進行合格的選舉基金(“QEF”)選舉來避免在超額分配製度下的税收。對於我們將達到PFIC毛收入測試或資產測試的每一年，當選的美國持有者將被要求在毛收入中包括其在我們的淨普通收入和淨資本利得中的比例份額(如果有的話)。美國持有者在我們股票中調整後的税基將隨着此類收入包含的金額而增加。從這類收入中實際分配給美國持有者通常不會被視為股息，並將減少美國持有者在我們股票中的調整税基。在優質教育基金選舉期間出售我們的股份所得的收益，將作為資本利得徵税。美國持有者只有在我們同意向美國持有者提供他們遵守QEF規則所需的信息的情況下，才有資格參加QEF選舉。一般來説，QEF的選擇應在美國持有人持有我們股票的第一個納税年度的美國持有人納税申報單的到期日之前進行，其中包括我們通過PFIC毛收入測試或資產測試的納税年度結束。優質教育基金選舉是在税務局表格8621上進行的。

美國持有者也可以通過及時進行按市值計價的選舉來避免過度分配製度下的税收。當選的美國持有者將在其每個納税年度將其PFIC股票價值的增加計入毛收入，並從其毛收入中扣除其PFIC股票在其每個納税年度的價值減少。包括在總收入中的金額或由當選的美國持有者從總收入中扣除的金額被視為普通收入和來自美國來源的普通扣除。任何一年的扣減以上一年的收入扣減超過前幾年的收入扣減為限。出售選舉所涵蓋的PFIC股票的收益被視為來自美國來源的普通收入，而損失僅在先前收入包括的範圍內被視為來自美國來源的普通扣除。超過這類先前收入包含的損失被視為來自美國的資本損失。如果在美國持有人持有我們股票的第一個納税年度(包括我們通過PFIC毛收入測試或資產測試的納税年度結束)的美國持有人納税申報單到期日之前進行按市值計價的選擇，則是及時的。國税局表格8621上也進行了按市值計價的選舉。

如上所述，私人資本投資公司不是合格的外國公司，因此從私人資本投資公司獲得的股息沒有資格按優惠的長期資本利得税税率徵税。同樣，參加QEF選舉或市場對市場選舉的美國持有者的總收入中包含的普通收入，以及從受此類選舉影響的公司獲得的股息，都沒有資格按優惠的長期資本利得税徵税。PFIC規則極其複雜，如果適用，可能會對美國持有者收到的股息和實現的收益徵税產生重大不利影響。因此，強烈敦促潛在的美國持有者就這些規則可能適用於他們的特定情況諮詢他們的税務顧問。

受控制的外國公司

特殊規則適用於某些持有外國公司股票的美國持有者，該外國公司被歸類為“受控外國公司”(“CFC”)。我們不希望被歸類為氟氯化碳。然而，未來所有權的變化可能會導致我們成為氟氯化碳。我們敦促潛在的美國持有者就氟氯化碳規則可能適用於他們的特定情況諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

美國信息報告和備份扣留要求可能適用於向美國持有人分發或支付出售股票的收益，除非美國持有人：(A)是豁免收件人(包括公司)；(B)符合某些要求，包括適用的證明要求；或(C)在某些其他類別的人中描述。備用預扣税税率目前為28%。根據備用預扣規則從向美國持有人付款中預扣的任何金額都可以從美國持有人的任何美國聯邦所得税義務中扣除，並可能使美國持有人有權獲得退款。

F.股息和支付代理人

不適用。

G.專家的發言

不適用。

H.展出的文件

不適用。

一、附屬信息

請參閲項目17下合併財務報表的附註。

項目11.關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

第12項.除股權證券外的證券説明

自2019年10月1日起，我們通過了長期激勵計劃。根據該計劃，我公司可向其董事、高級管理人員、員工和顧問授予購股權、限制性股票單位、績效股票單位或遞延股份單位，金額由我公司決定，並將在完全攤薄的基礎上不超過其已發行普通股的10%。購股權之行權價將由本公司釐定，並不低於授出日之市價。

第II部

項目13.拖欠股息和拖欠股息

不適用。

項目14.對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用

不適用。

項目15.控制和程序

管理層關於披露控制和程序的報告

根據《交易法》第13a-15條的要求，我們的管理層評估了截至2022年1月31日我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性，並確定它們無效。

披露控制及程序指的是旨在確保在根據證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序，並且這些信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的總裁(我們的首席執行官)和我們的首席財務官(我們的首席財務官和首席會計官)，以便及時做出有關要求披露的決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須在評估和實施可能的控制和程序時運用其判斷。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。在包括總裁(首席執行官)和首席財務官(首席財務官和首席會計官)在內的管理層的監督和參與下，我們使用特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架中建立的標準，對截至2022年1月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們公司的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。在對截至2022年1月31日的財務報告內部控制有效性的評估中，我公司確定存在構成重大弱點的控制缺陷，如下所述：

1.我們沒有保持適當的財務報告控制-截至2022年1月31日，我們公司在處理複雜會計問題的能力方面沒有足夠的財務報告控制。為了彌補實質性的弱點，我們公司將繼續獲得必要的外部援助，以確保複雜的會計問題的表現能夠準確和及時地進行。

因此，本公司的結論是，這些控制缺陷導致公司的內部控制無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。

由於上述重大缺陷，管理層得出結論，根據COSO發佈的內部控制-綜合框架中建立的標準，截至2022年1月31日，我公司對財務報告的內部控制沒有生效。

根據美國證券交易委員會的臨時規則，我們的獨立註冊公共審計師MNP，LLP沒有被要求也沒有發佈關於截至2022年1月31日我們對財務報告的內部控制有效性的證明報告，該規則允許我們的公司在本年度報告中僅提供管理層的報告。

內部控制的變化

截至2022年1月31日止期間，我們對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目16A。審計委員會財務專家

我們的董事會已經確定，我們的審計委員會成員中沒有一人有資格成為S-K規則第407(D)(5)(Ii)項所界定的“審計委員會財務專家”。沃爾夫岡·倫茨博士、羅伯特·梅特卡夫先生和安東尼·普倫先生是“獨立”的，因為該詞是根據經修訂的1934年證券交易法在附表14A第7(D)(3)(Iv)項中使用的。

我們公司有一個正式的審計委員會，成立於2010年5月，但目前沒有財務專家。我們的審計委員會由艾哈邁德·多魯迪安博士、沃爾夫岡·倫茨博士、羅伯特·梅特卡夫先生和安東尼·普倫先生組成。與季度報告有關的財務資料已分發給所有董事會成員以供審查。截至2022年1月31日和2021年1月31日止年度的經審計財務報表已提供給董事會的每一位成員，其中成員的任何關切都向管理層和審計師提出。

我們相信，我們審計委員會的董事會成員和整個董事會都有能力共同分析和評估我們的財務報表，並瞭解財務報告的內部控制和程序。我們認為，考慮到我們的早期發展階段以及迄今尚未產生任何實質性收入的事實，聘請一名有資格成為“審計委員會財務專家”的獨立董事將成本過高、負擔過重，而且在我們的情況下也是不必要的。此外，我們目前沒有提名、薪酬或審計委員會或履行類似職能的委員會，也沒有書面提名、薪酬或審計委員會章程。我們的董事會認為沒有必要設立這樣的委員會，因為它相信這些委員會的職能可以由我們的董事會充分履行。

我們公司有審計委員會章程，並於2010年5月25日由董事會通過和批准。

項目16B。道德守則

自2011年4月20日起，我們公司的董事會通過了一項商業行為和道德準則，該準則適用於我們的董事會成員、包括總裁、首席執行官和首席財務官在內的公司高管、員工、顧問和顧問等。通過後，我們的商業行為和道德準則列出了旨在阻止不當行為和促進以下方面的書面標準：

1.誠實和合乎道德的行為，包括合乎道德地處理個人與專業關係之間實際或明顯的利益衝突；

2.在我們向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會的報告和文件中，以及在我們進行的其他公開通信中，全面、公平、準確、及時和可理解的披露；

3.遵守適用的政府法律、規則和條例；

4.及時向商業行為和道德守則中指明的一名或多名適當人士報告違反商業行為和道德守則的行為；以及

5.對遵守商業行為和道德守則的問責。

我們的商業行為和道德準則要求我們公司的所有高級管理人員承諾及時、準確和一致地披露信息；他們維護機密信息；他們的行為誠實正直。

此外，我們的商業行為和道德準則強調，所有員工，特別是高級管理人員，都有責任維護公司內部的財務完整性，符合公認的會計原則以及聯邦和州證券法。任何高級管理人員如果知道任何涉及財務或會計操縱或其他違規行為的事件，無論是通過親眼目睹或被告知，都必須向我們公司報告。任何不報告他人這種不當或違規行為的行為都將被視為嚴重的紀律問題。對真誠舉報他人違反或可能違反本公司商業行為準則和道德規範的任何個人進行報復是違反公司政策的。

我們的商業行為和道德準則被作為我們於2011年5月11日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的證物。如果任何人提出要求，我們將免費提供一份商業行為和道德準則的副本。申請可發送至：BetterLife Pharma Inc.，地址：1275 West Six Avenue，#300，V6H 1A6。

項目16C。首席會計師費用及服務

在截至2022年1月31日的最近完成的財政年度和截至2021年1月31日的財政年度，主要會計師為審計我們的年度財務報表和審查我們的10-Q表格季度報告中包括的財務報表而提供的專業服務，以及通常由會計師提供的與這些會計期間的法定和監管文件或業務有關的服務的費用總額如下：

項目16D。對審計委員會的上市標準的豁免

不適用。

項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券

不適用。

項目16F。更改註冊人的認證會計師

不適用。

項目16G。公司治理

不適用。

第16H項。煤礦安全信息披露

不適用。

第三部分

項目17.財務報表

以下合併財務報表作為本20-F表的附件99.1存檔。所有財務信息均按照國際財務報告準則列報。

項目18.財務報表

請參閲附件99.1。

項目19.展品

*隨函存檔

簽名

登記人特此證明其符合提交表格20-F的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本登記聲明。