Aclarion_10q.htm

 

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格10-Q

 

(標記一)

 

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

 

截至本季度末March 31, 2022,

 

或

 

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

 

由_至_的過渡期

 

委託文件編號：001-41358

 

ACLARION，Inc.

(fi在其章程中詳細説明的註冊人的確切名稱)

 

 

特拉華州

47-3324725

(成立為法團的國家或其他司法管轄區)

(税務局僱主身分證號碼)

 

海員島大道951號, 300套房

聖馬特奧, 加利福尼亞94404

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

 

註冊人的電話號碼，包括區號：(650) 241-1741

 

______________________________________________

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每一個的標題

班級

 

交易

符號

 

各交易所名稱

在其上註冊的

普通股，每股票面價值0.00001美元

 

ACON

 

這個納斯達克股市有限責任公司

認股權證，每份可行使一股普通股

 

ACONW

 

納斯達克股市有限責任公司

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求fi的較短時間內)領導了根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定必須由fi領導的所有報告，以及(2)在過去的90天內一直遵守這樣的fiLing要求。是 ☐ No ☒

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類fiLE的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速fiLER、加速fiLER、非加速fiLER、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的DefiNation“大型加速fi公司”、“AcceleratedfiLer”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”。

 

大型加速fiLER

☐

加速的fiLer

☐

非加速文件服務器

☒

規模較小的報告公司

☒

新興成長型公司

☒

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的fi財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條中的defiNed所述)。是☐ No ☒

 

截至2022年6月6日，有7,821,515註冊人的普通股，每股面值0.00001美元，已發行。

 

 

 

 

關於前瞻性陳述的特別説明

 

這份Form 10-Q季度報告包含有關我們和我們的行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素。除有關歷史事實的陳述外，本Form 10-Q季度報告中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來財務狀況、未來運營、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“設計”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“定位”、“潛在”、“預測”、“尋求”等術語來識別前瞻性陳述，“應該”，“目標”，“將”，“將”和其他類似的表達，是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或這些術語或其他類似術語的否定。

 

儘管我們認為本季度報告中的10-Q表格所包含的每個前瞻性陳述都有合理的依據，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或根本不會發生。前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與所表示的結果大相徑庭(無論是有利的還是不利的)。這些風險和不確定性包括但不限於公司於2022年4月21日根據規則424(B)(4)向證券交易委員會提交的2022年4月21日的招股説明書中的風險因素部分所描述的風險和不確定性。應當注意的是，不要過度依賴任何此類前瞻性陳述。除非法律要求，我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

 

您應閲讀此Form 10-Q季度報告以及我們在此Form 10-Q季度報告中引用的文件，這些文件已作為證據完整存檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對本季度報告中的10-Q表格中的所有前瞻性陳述進行限定。

  

 
2

目錄表

 

目錄表

 

第一部分：

財務信息

頁面

 

 

 

第1項。

財務報表(未經審計)

4

簡明資產負債表

4

運營簡明報表

5

夾層股份變動與股東權益不足簡表

6

現金流量表簡明表

7

簡明財務報表附註(未經審計)

8

第二項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

18

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

22

第四項。

控制和程序

22

第二部分。

其他信息

 

 

 

第1項。

法律訴訟

23

第1A項。

風險因素

23

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

23

第三項。

高級證券違約

23

第四項。

煤礦安全信息披露

23

第五項。

其他信息

23

第六項。

陳列品

24

簽名

25

 

 
3

目錄表

 

第一部分-財務信息

 

項目1.財務報表

 

Aclarion，Inc.

簡明資產負債表

(未經審計)

 

 

 

3月31日，

 2022

 

 

十二月三十一日，

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

現金

 

$50,449

 

 

$432,530

 

受限現金

 

 

10,000

 

 

 

20,000

 

應收賬款淨額

 

 

12,520

 

 

 

6,280

 

預付及其他流動資產

 

 

492,511

 

 

 

273,394

 

流動資產總額

 

 

565,480

 

 

 

732,204

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非流動資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

財產和設備，淨額

 

 

10,919

 

 

 

12,636

 

無形資產，淨額

 

 

1,231,591

 

 

 

1,144,625

 

非流動資產總額

 

 

1,242,510

 

 

 

1,157,261

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總資產

 

$1,807,990

 

 

$1,889,465

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債與股東權益不足

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

應付賬款和應計負債

 

$2,593,378

 

 

$1,761,886

 

應付本票

 

 

2,000,000

 

 

 

2,000,000

 

應付優先股息

 

 

4,144,212

 

 

 

3,856,898

 

流動負債總額

 

 

8,737,590

 

 

 

7,618,784

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承付款和或有事項(見附註9)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可贖回優先股(夾層股)：

 

 

 

 

 

 

 

 

B-2系列優先股--$0.00001面值，1,600,000授權和1,584,660已發行及已發行股份

 

 

16

 

 

 

16

 

B-3系列優先股--$0.00001面值，4,300,000授權和4,228,149已發行及已發行股份

 

 

42

 

 

 

42

 

額外繳入資本-B2和B3系列優先股

 

 

7,102,229

 

 

 

7,102,229

 

夾層總股本

 

 

7,102,287

 

 

 

7,102,287

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益不足：

 

 

 

 

 

 

 

 

A系列優先股--$0.00001面值，6,247,695授權和6,247,695已發行及已發行股份

 

 

62

 

 

 

62

 

B系列優先股--$0.00001面值，5,180,814授權和5,160,096已發行及已發行股份

 

 

52

 

 

 

52

 

B-1系列優先股--$0.00001面值，10,758,338授權和7,274,404已發行及已發行股份

 

 

73

 

 

 

73

 

普通股--$0.00001面值，35,000,000授權和905,685已發行及已發行股份(見附註1)

 

 

9

 

 

 

9

 

額外實收資本

 

 

19,077,356

 

 

 

19,054,234

 

累計赤字

 

 

(33,109,439)

 

 

(31,886,036)

股東權益的全部虧空

 

 

(14,031,887)

 

 

(12,831,606)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總負債、夾層股份和股東權益不足

 

$1,807,990

 

 

$1,889,465

 

 

見簡明財務報表附註。

 

 
4

目錄表

  

Aclarion，Inc.

運營簡明報表

(未經審計)

 

 

 

截至3月31日的三個月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

$9,026

 

 

$11,830

 

收入成本

 

 

16,732

 

 

 

16,565

 

淨利潤(虧損)

 

 

(7,706)

 

 

(4,735)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售和市場營銷

 

 

69,308

 

 

 

65,868

 

研發

 

 

204,803

 

 

 

167,751

 

一般和行政

 

 

491,283

 

 

 

222,188

 

總運營費用

 

 

765,394

 

 

 

455,807

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營虧損

 

 

(773,100)

 

 

(460,542)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(支出)：

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

(162,740)

 

 

(57,214)

其他，淨額

 

 

(248)

 

 

(104)

其他費用合計

 

 

(162,988)

 

 

(57,318)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税前利潤(虧損)

 

 

(936,088)

 

 

(517,860)

所得税撥備

 

 

-

 

 

 

-

 

淨利潤(虧損)

 

$(936,088)

 

 

(517,860)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股股東應計股息

 

$(287,315)

 

$(212,919)

可分配給普通股股東的淨利潤(虧損)

 

$(1,223,403)

 

$(730,779)

可分配給普通股股東的每股淨利潤(虧損)，基本和稀釋後：

 

$(1.35)

 

$

(0.81)

 

已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股的加權平均股份：

 

 

905,685

 

 

 

905,685

 

 

見簡明財務報表附註。

 

 
5

目錄表

 

Aclarion，Inc.

夾層股份變動與股東權益不足簡表

(未經審計)

 

 

 

A系列-1

 

 

A-2系列

 

 

A-3系列

 

 

A-4系列

 

 

B系列

 

 

B1系列

 

截至以下三個月

 

優先股

 

 

優先股

 

 

優先股

 

 

優先股

 

 

優先股

 

 

優先股

 

March 31, 2022

 

股票

 

 

價值

 

 

股票

 

 

價值

 

 

股票

 

 

價值

 

 

股票

 

 

價值

 

 

股票

 

 

價值

 

 

股票

 

 

價值

 

平衡，2021年12月31日

 

 

1,777,630

 

 

$18

 

 

 

1,444,037

 

 

$14

 

 

 

935,296

 

 

$9

 

 

 

2,090,732

 

 

$21

 

 

 

5,160,096

 

 

$52

 

 

 

7,274,404

 

 

$73

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

發行認股權證

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

應付優先股股息

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

發行優先股

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

基於股份的薪酬

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

淨利潤(虧損)

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

平衡，2022年3月31日

 

 

1,777,630

 

 

$18

 

 

 

1,444,037

 

 

$14

 

 

 

935,296

 

 

$9

 

 

 

2,090,732

 

 

$21

 

 

 

5,160,096

 

 

$52

 

 

 

7,274,404

 

 

$73

 

 

 

 

A系列-1

 

 

A-2系列

 

 

A-3系列

 

 

A-4系列

 

 

B系列

 

 

B1系列

 

截至以下三個月

 

優先股

 

 

優先股

 

 

優先股

 

 

優先股

 

 

優先股

 

 

優先股

 

March 31, 2021

 

股票

 

 

價值

 

 

股票

 

 

價值

 

 

股票

 

 

價值

 

 

股票

 

 

價值

 

 

股票

 

 

價值

 

 

股票

 

 

價值

 

平衡，2020年12月31日

 

 

1,777,630

 

 

$18

 

 

 

1,444,037

 

 

$14

 

 

 

935,296

 

 

$9

 

 

 

2,090,732

 

 

$21

 

 

 

5,160,096

 

 

$52

 

 

 

7,274,404

 

 

$73

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

發行認股權證

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

應付優先股股息

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

基於股份的薪酬

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

淨利潤(虧損)

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

平衡，2021年3月31日

 

 

1,777,630

 

 

$18

 

 

 

1,444,037

 

 

$14

 

 

 

935,296

 

 

$9

 

 

 

2,090,732

 

 

$21

 

 

 

5,160,096

 

 

$52

 

 

 

7,274,404

 

 

$73

 

 

 

 

B2系列

 

 

B3系列

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至以下三個月

 

優先股

 

 

優先股

 

 

普通股

 

 

其他內容

 

 

累計

 

 

 

March 31, 2022

 

股票

 

 

價值

 

 

股票

 

 

價值

 

 

股票

 

 

價值

 

 

實收資本

 

 

赤字

 

 

總計

 

平衡，2021年12月31日

 

 

1,584,660

 

 

$16

 

 

 

4,228,149

 

 

$42

 

 

 

905,685

 

 

$9

 

 

$26,156,463

 

 

$(31,886,036)

 

$(5,729,319)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

發行認股權證

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應付優先股股息

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(287,315)

 

 

(287,315)
基於股份的薪酬

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

23,122

 

 

 

 

 

 

 

23,122

 

淨利潤(虧損)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(936,088)

 

 

(936,088)
平衡，2022年3月31日

 

 

1,584,660

 

 

$16

 

 

 

4,228,149

 

 

$42

 

 

 

905,685

 

 

$9

 

 

$26,179,585

 

 

$(33,109,439)

 

$(6,929,600)

 

 

 

B2系列

 

 

B3系列

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至以下三個月

 

優先股

 

 

優先股

 

 

普通股

 

 

其他內容

 

 

累計

 

 

 

March 31, 2021

 

股票

 

 

價值

 

 

股票

 

 

價值

 

 

股票

 

 

價值

 

 

實收資本

 

 

赤字

 

 

總計

 

平衡，2020年12月31日

 

 

_

 

 

$_

 

 

 

_

 

 

$_

 

 

 

905,685

 

 

$9

 

 

$18,846,352

 

 

$(25,930,149)

 

$(7,083,602)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

發行認股權證

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

7,155

 

 

 

 

 

 

 

7,155

 

應付優先股股息

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(212,918)

 

 

(212,918)
基於股份的薪酬

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4,732

 

 

 

 

 

 

 

4,732

 

淨利潤(虧損)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(517,860)

 

 

(517,860)
平衡，2021年3月31日

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

905,685

 

 

$9

 

 

$18,858,239

 

 

$(26,660,927)

 

$(7,802,493)

 

見簡明財務報表附註。

 

 
6

目錄表

 

Aclarion，Inc.

現金流量表簡明表

(未經審計)

 

 

 

截至3月31日的三個月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

經營活動的現金流

 

 

 

 

 

 

淨利潤(虧損)

 

$(936,088)

 

$(517,860)

將淨虧損調整為經營活動中使用的現金淨額

 

 

 

 

 

 

 

 

折舊及攤銷

 

 

47,404

 

 

 

44,848

 

基於份額的薪酬

 

 

23,122

 

 

 

4,732

 

作為非現金財務押記發行的權證

 

 

-

 

 

 

7,155

 

資產和負債的變動

 

 

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

(6,240)

 

 

(8,615)

預付和其他流動資產

 

 

(219,117)

 

 

(4,665)

應付賬款和應計負債

 

 

831,492

 

 

 

172,292

 

期票和可轉換票據的應計利息

 

 

-

 

 

 

55,645

 

運營中使用的現金淨額

 

 

(259,427)

 

 

(246,468)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投資活動產生的現金流

 

 

 

 

 

 

 

 

增加無形資產

 

 

(132,654)

 

 

(23,626)

用於投資活動的現金淨額

 

 

(132,654)

 

 

(23,626)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融資活動產生的現金流

 

 

 

 

 

 

 

 

發放購買力平價貸款的收益

 

 

-

 

 

 

125,000

 

發行可轉換票據所得款項

 

 

-

 

 

 

194,000

 

融資活動提供的現金淨額

 

 

-

 

 

 

319,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和限制性現金淨增(減)額

 

 

(392,081)

 

 

48,906

 

期初現金和限制性現金

 

 

452,530

 

 

 

14,984

 

現金和限制性現金，期末

 

$60,449

 

 

$63,890

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

支付利息的現金

 

 

-

 

 

 

-

 

繳納税款的現金

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非現金活動

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股應計股息

 

$287,315

 

 

$212,919

 

 

見簡明財務報表附註。

 

 
7

目錄表

 

Aclarion，Inc.

簡明財務報表附註

(未經審計)

 

注1.提交的公司和依據

 

“公司”(The Company)

 

Aclarion，Inc.，前身為Nocimed，Inc.(“公司”或“Aclarion”)，是一家利用磁共振波譜(MRS)和專有生物標記物優化臨牀治療的醫療技術公司。該公司成立於2015年2月，在特拉華州註冊成立，主要營業地點位於加利福尼亞州聖馬特奧。

 

陳述的基礎

 

隨附的簡明財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務資料的規則及規定編制。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息。中期簡明財務報表反映了所有屬於正常經常性性質的調整，這些調整被認為是公平表達所列期間業績所必需的，應與截至2021年12月31日的經審計財務報表及其附註一起閲讀，其中包括一整套腳註披露，包括我們的重要會計政策。截至2021年12月31日止年度的經審計財務報表及其附註載於日期為2022年4月21日的招股説明書，該招股説明書於2022年4月25日根據規則第424(B)(4)條提交予美國證券交易委員會。中期的結果不一定代表整個財政年度或任何其他未來期間的預期結果。

 

風險和不確定性

 

公司在發展初期經常遇到各種風險和不確定因素。這些風險和不確定性包括但不限於，其有限的運營歷史、來自其他公司的競爭、獲得額外資金的機會有限、對關鍵人員的依賴以及對潛在快速增長的管理。為了應對這些風險，該公司必須發展其客户基礎；實施併成功執行其業務和營銷戰略；開發後續產品；提供優質的客户服務；以及吸引、留住和激勵合格的人員。不能保證本公司將成功應對這些或其他此類風險。

 

該公司還受到冠狀病毒病(“新冠肺炎”)大流行的風險和不確定因素的影響。新冠肺炎疫情對公司業務的影響程度是高度不確定和難以預測的，因為疫情的影響和應對措施正在迅速演變，新的信息經常出現。該公司的客户正在轉移資源治療新冠肺炎患者，並推遲非緊急和選擇性的手術，這兩項都可能影響客户履行其其他財務義務的能力，包括對本公司的財務義務。包括醫院、主要學術醫療中心和其他相關實體在內的一些客户在新冠肺炎大流行期間由於病人數量減少而遭受了重大損失。此外，該公司還預計，由於新冠肺炎疫情造成的幹擾，全球經濟將放緩，這可能會對收入、淨利潤和現金流造成漸進的不利影響，並可能需要大量額外支出來緩解這些影響。全球政策制定者的迴應是採取財政政策行動，以支持醫療行業和整體經濟。這些行動的規模和總體效果仍不確定。

 

反向拆分股票

 

2022年4月21日，本公司實施了一項7.47股1股反向拆分(“股票拆分”)其已發行和已發行普通股。作為股票拆分的結果，除非另有説明，否則這些財務報表中包含的對普通股、購買普通股的期權、股票數據、每股數據和相關信息的所有提法都已進行追溯調整，以反映股票拆分在所有列報期間的影響。此外，任何因股票拆分而發行的零碎股份均四捨五入至最接近的整體股份。此外，所有呈列期間的可發行股份數目及購股權及認股權證的行權價格已於該等財務報表中追溯調整，以反映股票拆分。

 

附註2.主要會計政策摘要

 

預算的使用

 

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。

 

財務報表包括一些基於管理層最佳估計和判斷的金額。最重要的估計涉及購買公司優先股和普通股股份的股本、認股權證和期權的折舊、攤銷和估值。隨着獲得更多最新信息，這些估計可能會進行調整，任何調整都可能是重大的。

 

 
8

目錄表

 

衍生工具的估值

 

財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)815-40，衍生品和套期保值：實體自身權益的合同處理與股權掛鈎的合同是否有資格在實體的財務報表中作為股權。如果一個實體沒有足夠的授權股份和未發行股份來結算合同，則協議一般作為負債入賬，並在每個報告期的收益中按公允價值計價。該公司對其金融工具進行評估，以確定這些工具是否為負債或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。對於被計入負債的金融工具，衍生工具最初按其公允價值入賬，然後在每個報告日期重新估值，公允價值的變化作為費用或貸項報告為收入。

 

公允價值計量

 

本公司的金融工具，包括現金等價物、限制性現金、應收賬款及應付賬款，以及應付票據的賬面價值大致等於其各自的公允價值，原因是該等工具具有相對短期的性質。

 

公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。在資產負債表中按公允價值記錄的資產和負債根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。公允價值分級區分(1)基於從獨立來源獲得的市場數據開發的市場參與者假設(可觀察到的投入)，以及(2)實體自己對基於當時可獲得的最佳信息開發的市場參與者假設(不可觀察的投入)的假設。公允價值等級由三個大的等級組成，對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級)。

 

現金和現金等價物

 

本公司認為所有購買的原始到期日為三個月或以下的高流動性票據均為現金等價物。該公司沒有列報所有期間的現金等價物。該公司在幾家金融機構持有現金存款，由聯邦存款保險公司承保，最高可達#美元。250,000。公司的現金餘額有時可能超過這些限額。在2022年3月31日和2021年12月31日，公司擁有0及$201,000分別超過了聯邦保險的限額。該公司持續監控其與其投資的金融機構的頭寸以及這些機構的信用質量。該公司沒有設立國際銀行賬户。截至2022年3月31日，美元10,000公司的現金被限制為與我行提供的信用卡計劃有關的抵押品。

 

應收賬款，減去壞賬準備

 

本公司根據對應收賬款的現狀、歷史經驗和其他必要因素的評估，估計壞賬準備。公司對壞賬準備的估計有可能會改變。壞賬準備為#美元。02022年3月31日和2021年12月31日。

 

收入確認

 

收入在與客户簽訂合同時確認，並且在我們向客户提交Nociscan報告時確認。收入的確認數額反映了預期將收到的談判對價，以換取這些報告。在報告交付後，公司沒有持續的義務或服務要提供給客户。客户無需支付其他預付費用、許可費用或其他費用。到目前為止，我們的報告在任何第三方付款安排下都不能報銷，公司根據其銷售安排中的賬單時間表向客户開具發票。付款期限一般從發票開出之日起30至90天不等。.

 

流動性、資本資源和持續經營

 

我們相信，我們最近首次公開募股的淨收益和我們現有的現金將足以為我們目前的運營計劃提供資金，直至2023年第二季度。然而，我們的這些估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能會比目前預期的更快地使用可用的財政資源，並需要比我們預期的更早籌集更多資金。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的技術開發和商業化努力。

 

由於公司經常性的運營虧損，以及需要額外的融資來滿足其運營和資本要求，公司保持足夠的流動性以有效運營業務的能力存在不確定性，這使人對公司作為一家持續經營的公司的能力產生了極大的懷疑。

 

 
9

目錄表

 

 

基於股份的薪酬

 

公司以股票期權的形式向員工和董事發放股票薪酬。公司根據股票獎勵的公允價值計量和確認所有股票獎勵的補償費用。股票期權獎勵的股票薪酬在授予之日採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來衡量。

 

獎項按照分級時間表或在授予日期授予。本公司將每項獎勵的公允價值確定為單一獎勵，並在獎勵的服務期(通常是歸屬期)內以直線基礎確認費用。授予的股票期權的行權價格等於授予日公司普通股的公允市值。股票期權自授予之日起十年到期。

 

新興成長型公司的地位

 

本公司是一家新興的成長型公司，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所界定。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。本公司已選擇利用這一延長的過渡期來遵守某些新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期。

 

附註3.最近的會計聲明

 

2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，具有轉換和其他選擇的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體本身的合同股權(分專題815-40)(“ASU 2020-06”)，簡化了可轉換票據的會計處理。指導意見刪除了某些會計模式，這些模式將嵌入的轉換特徵與可轉換工具的宿主合同分開。該指引還修改了某些可能以現金或股票結算的可轉換工具對稀釋後每股收益計算的影響。ASU 2020-06允許修改或完全追溯過渡方法。此更新適用於在2023年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)私人公司採用日期之後的新興成長型公司，並允許提前採用。該公司目前正在評估採用這一新準則將對其財務報表產生的潛在影響。

 

2016年2月，FASB發佈了新的ASU 2016-02年度租賃會計準則，租賃(主題842)。在新的指導方針下，承租人將被要求為所有租賃(短期租賃除外)確認租賃負債和使用權資產，租賃負債是承租人支付租賃所產生的租賃款項的義務，按貼現計算，使用權資產是代表承租人在租賃期內使用或控制特定資產使用的權利的資產。ASU 2016-02隨後針對各種技術問題進行了修訂，適用於在2021年12月15日之後的財年中私人公司採用日期之後的新興成長型公司，以及2022年12月15日之後的財年中的過渡期。該公司目前正在評估新的指導方針，但認為它不會對其財務報表產生實質性影響。

 

注4.收入

 

合同餘額

 

收入確認、開票和現金收取的時機可能會導致資產負債表上的交易、未開賬單的應收賬款和遞延收入。有時，收入確認可能發生在開票之前，從而產生未開票的應收賬款，這將代表合同資產。合同資產將分別作為應收賬款和流動和非流動部分的其他資產的組成部分。如果公司在確認收入之前從客户那裏收到預付款或定金，這將導致合同責任。

 

 
10

目錄表

 

附註5.補充財務信息

 

資產負債表

 

應付賬款和應計項目

 

 

 

March 31, 2022

 

 

2021年12月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

應付帳款

 

$1,387,004

 

 

$1,059,546

 

應付信用卡

 

 

5,380

 

 

 

5,758

 

應計薪金和費用

 

 

682,035

 

 

 

340,363

 

應計利息

 

 

518,959

 

 

 

356,219

 

 

 

$2,593,378

 

 

$1,761,886

 

 

注6.租約

 

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，租金、公共區域維護和停車費用為$16,085及$15,663，分別為。本公司於2021年訂立轉租協議，並變現$13,170截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的轉租收入。租賃和分租均計入簡明業務報表中的一般和行政項目。我們目前的寫字樓租約將於June 30, 2022。剩餘的未來租賃租賃承諾淨額為#美元15,291截至2022年12月31日止的年度。

 

附註7.無形資產

 

本公司的無形資產如下：

 

 

 

March 31, 2022

 

 

2021年12月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

專利和許可證

 

$2,021,512

 

 

$1,938,858

 

UC版税

 

 

200,000

 

 

 

150,000

 

其他

 

 

5,017

 

 

 

5,017

 

 

 

 

2,226,529

 

 

 

2,093,875

 

減去：累計攤銷

 

 

(994,938)

 

 

(949,250)

無形資產，淨額

 

$1,231,591

 

 

$1,144,625

 

 

專利和許可成本被記為無形資產，在專利或許可協議的有效期內(通常為15年)攤銷，並計入研發費用。UC特許權使用費每年支付一次，在12個月內攤銷，並計入收入成本。

 

與購買的無形資產相關的攤銷費用為#美元。33,187及$30,687分別截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月。

 

附註8.短期票據和可轉換債務

 

可轉換票據：

 

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中，經認可的投資者購買了814,500及$1,598,488分別是我們的可轉換票據。此外，公司短期票據的持有者將他們的票據換成了此次發行的可轉換票據。可轉換票據的應計利息為10.0年利率%，原定於2020年12月31日到期，持有人同意延長至2021年9月30日。雖然可轉換票據包含以低於下一次合格融資價格自動轉換為普通股的條款，但合格融資並未發生在可轉換票據2021年6月30日到期日之前。根據可轉換票據的條款，本金加上未支付的可轉換票據的本金(總計為#美元)。3,201,977)需要自動轉換為4,228,149B-3系列優先股。公司沒有授權發行B-3系列優先股，因此公司確定了發行這些股票的責任。這項負債調整為公允價值，直到B-3優先股獲得批准並於2021年12月3日發行(見附註10)。

 

 
11

目錄表

 

NuVasive，Inc.可轉換票據和安全協議：

 

2020年2月，NuVasive和本公司重新談判並修改了之前的營銷協議。作為更改營銷協議的代價，NuVasive和該公司簽訂了一項$2.0百萬(未來股權簡單協議“SAFE”)協議。外管局規定，如果公司在2020年12月31日或之前籌集至少1000萬美元的新資本，NuVasive將獲得200萬美元的股本，這一期限後來被延長至2021年6月30日。如果籌不到1,000萬美元，該公司將向NuVasive發行1,584,660股B-2系列優先股。這一美元10.0未籌集到100萬美元，公司發行了1,584,660B-2系列優先股於2021年12月授予NuVasive。

 

該公司在按公允價值發行保險箱時記錄了該保險箱，公允價值已計量為#美元。2100萬美元，因為NuVasive將獲得數量可變的股票，總價值為$2百萬美元。

 

公司記錄了以公允價值#美元發行1,584,660股B-2系列優先股的負債2百萬美元(每股價值為$1.2621)，基於2021年6月30日的第三方估值，並於2021年9月30日標記為公允價值負債，當時B-2優先股於2021年12月3日發行。

 

2020年3月，本公司與NuVasive談判達成了一項額外的投資協議，NuVasive根據該協議購買了308,720按與本公司可轉換票據現有持有人相同的條款出售可轉換票據。

 

2021年6月，NuVasive的可轉換票據本金加上應計但未支付的利息(根據所有可轉換票據的條款)轉換為B-3系列優先股(見可轉換票據(見上文)。B-3優先股於2021年12月3日發行。

 

CARE法案薪資保護計劃貸款(PPP貸款)

 

2020年4月和2021年2月，公司簽訂了兩張證明為無擔保貸款(“貸款”)的期票，金額為#美元。245,191及$125,000分別根據Paycheck保護計劃(“PPP”)向本公司支付。PPP是根據美國小企業管理局管理的CARE法案建立的。

 

購買力平價本票將於2022年3月(2020年票據)和2026年1月(2021年票據)到期，利率為1年利率，自2019年6月至2020年11月開始按月支付。該公司可以在貸款到期前的任何時間預付貸款，不會受到提前還款的處罰。貸款所得只能用於支付工資費用(包括福利)、抵押貸款利息、租金、水電費和某些其他債務的利息。

 

這些貸款包括與拖欠款項、向貸款人作出重大虛假和誤導性陳述或違反貸款文件條款等有關的慣常違約事件。違約事件的發生將導致利率上升至18並向貸款人提供慣例補救辦法，包括要求立即支付本票項下所有欠款的權利。

 

根據CARE法案和PPP的條款，公司於2021年2月向貸款人申請免除貸款到期金額。2021年5月，本公司接到通知，第一筆貸款$100%245,191及有關權益$2,622已獲豁免，並於2021年8月通知本公司100%償還第二筆貸款#美元125,000及有關權益$698已經被原諒了。有資格獲得豁免的金額是基於本公司用於支付某些擔保成本的貸款所得金額，包括工資成本(包括福利)、抵押債務利息、租金和公用事業，但受CARE法案和PPP規定的某些限制和減免的限制。

 

應付本票

 

2021年6月，該公司發行了美元2.0在合格融資完成後較早的時間到期的本票May 31, 2022。票據包含以下主要屬性：以公司幾乎所有資產的留置權和擔保權益作抵押；利息應計為33%；持有者有權將應計利息轉換為公司在合格融資中提供的證券30% (i.e. 70其他投資者在合資格融資中支付的價格的折扣率)；以及在符合資格的首次公開募股的情況下，應計權益自動轉換為符合資格的首次公開募股提供的公司證券30% (70%折扣)其他投資者在符合條件的IPO中支付的價格。如該批債券在2022年5月31日後仍未償還，本公司可選擇在繳付下列展期費用後將該批債券續期150,000認股權證(20,080拆分後的認股權證)，為期五年，以美元的價格購買公司普通股0.01每股(美元)0.0747拆分後)。由於折讓金額在符合資格的融資或符合資格的首次公開招股出現前仍無法計量，故轉換權及相關債務折讓並未入賬。見附註13後續事件。

 

 
12

目錄表

 

附註9.承付款和或有事項

 

版税協議

 

該公司與加州大學董事會簽訂了獨家許可協議，在世界任何地方製造、使用、銷售和以其他方式分銷受加州大學董事會某些專利保護的產品。該公司有義務每年支付至少#美元的特許權使用費50,000，以及賺取的版税4淨銷售額的百分比。最低年度特許權使用費將適用於支付最低特許權使用費的日曆年應支付的應得特許權使用費。許可協議在專利到期時到期，如果公司選擇的話，可以提前終止。目前頒發的美國許可專利在2026年至2029年之間到期，不考慮任何可能的專利期調整或延長，並假設支付所有適當的維護、續訂、年金或其他政府費用。該公司記錄的特許權使用費為#美元。12,500截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，分別記錄在收入成本中。

 

此外，在控制權變更或首次公開募股(IPO)的情況下，公司有義務向加州大學董事會支付一筆現金里程碑付款。這筆現金付款的計算方法如下；大約213,000公司普通股的預分拆股票(根據IPO前發生的任何股票拆分的按比例調整)乘以IPO價格。由於截至2021年12月31日或20222年3月31日既未發生控制權變更，也未進行首次公開募股，因此未來的付款義務尚無法衡量。見附註13後續事件。

 

訴訟

 

到目前為止，該公司並未涉及在其正常業務過程中引起的法律訴訟。如果發生任何法律訴訟，本公司將在其認為很可能已經發生損失且金額可以合理估計的情況下記錄損失準備金，儘管訴訟本身是不可預測的，並受到重大不確定性的影響，其中一些不確定性超出了本公司的控制。如果這些估計和假設中的任何一項發生變化或被證明是不正確的，該公司可能會產生與法律事務有關的重大費用，這可能會對其經營業績、財務狀況和現金流產生重大影響。

 

授予執行董事長股票期權

 

2021年9月，董事會批准了一項股票期權1,204,819分享給我們的執行主席Jeffrey Thramann博士。這些期權是有條件的，因此它們僅在發生某些特定事件時授予，包括首次公開募股、下一輪融資、本公司與SPAC的合併或本公司的出售。授予此類特定事件的股票期權金額取決於適用事件的條款和時間。在IPO的情況下，將授予的股票數量等於16.7本公司首次公開招股前全部攤薄股份的百分比(包括Thramann博士將歸屬的期權授予部分)。期權授予的任何剩餘部分將被取消。與Thramann博士達成的協議還包括在他自願從公司辭職的情況下的條款，以及如果他被公司解僱的其他條款。見附註13後續事件。

 

 
13

目錄表

 

附註10.股東權益

 

公司的所有權由股份代表。本公司已授權發行兩類股份。這些類別包括普通股和優先股。有一個授權的普通股系列和八個現有的授權優先股系列：A-1、A-2、A-3、A-4、B、B-1、B-2和B-3。

 

優先股在緊接2022年4月21日股票拆分前按1：1預拆基礎轉換為普通股。這些普通股進行了調整，以反映股票拆分，如附註1反向股票拆分所述。

 

優惠金額

 

發行日期

 

總投資面值

 

 

發行收購價/股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A系列-1優先股

 

12/31/2014

 

$1,247,541

 

 

$0.70

 

A-1系列有1倍於B/B1的清算優先權，外加轉換為普通股的參與，參與上限為3倍，轉換為普通股的比例為1：1，有限的反稀釋保護，以及轉換為普通股的投票權。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A-2系列優先股

 

12/31/2014

 

$1,114,797

 

 

$0.77

 

A-2系列有1倍於B/B1的清算優先權，外加轉換為普通股的參與，參與上限為3倍，轉換為普通股的比例為1：1，有限的反稀釋保護，以及轉換為普通股的投票權。

 

A-3系列優先股

 

12/31/2014

 

$795,002

 

 

$0.85

 

A-3系列有1倍於B/B1的清算優先權，外加轉換為普通股的參與，參與上限為3倍，轉換為普通股的比例為1：1，有限的反稀釋保護，以及轉換為普通股的投票權。

 

A-4系列優先股

 

12/31/2014

 

$1,965,288

 

 

$0.94

 

A-4系列有1倍於B/B1的清算優先權，外加轉換為普通股的參與，參與上限為3倍，轉換為普通股的比例為1：1，有限的反稀釋保護，以及轉換為普通股的投票權。

 

B系列優先股

 

12/5/2015

 

$5,013,579

 

 

$1.00

 

B系列有1倍於B/B1的高級清算優先權，外加轉換為普通股基礎上的參與，參與上限為3倍，轉換為普通股的比例為1：1，有限的反稀釋保護，以及轉換為普通股基礎上的投票權。

 

股息率為6.0%，股息為累積性。應計和未支付的股息在某些情況下(包括首次公開募股)以普通股股票的當時公平市價支付。

 

優惠金額

 

發行日期

 

總投資面值

 

 

發行收購價/股

 

 

B-1系列優先股

 

7/27/2017

 

$1,500,000

 

 

$1.26

 

 

 

8/2/2018

 

$5,217,698

 

 

$1.26

 

 

 

3/1/2019

 

$

$2,463,328

 

 

$1.26

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

B-1系列有1倍於B2/B3的高級清算優先權，外加轉換為普通股的參與，參與上限為3倍，轉換為普通股的比例為1：1，有限的反稀釋保護，以及轉換為普通股的投票權。

 

股息率為6.0%。股息是累積性的。應計和未支付的股息在某些情況下(包括首次公開募股)以普通股股票的當時公平市價支付。

B-2系列優先股

12/3/2021

 

$

 1,774,819

 

$

 1.12

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

B-2系列有1倍的優先清算優先權，外加轉換為普通股的參與，參與上限為3倍，轉換為普通股的比例為1：1，有限的反稀釋保護，以及轉換為普通股的投票權。 

 

 

股息率為6.0%。股息是累積性的。應計和未支付的股息在某些情況下(包括首次公開募股)以普通股股票的當時公平市價支付。自發行五週年起，持有人以多數票進行贖回，分三年分期付款。 

 

 

 
14

目錄表

 

B-3系列優先股

12/3/2021

 

$

 5,327,468

 

$

 1.26

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

B-3系列擁有2倍的優先清算優先權，以1：1的比例轉換為普通股，有限的反稀釋保護，以及在轉換為普通股的基礎上的投票權。 

 

 

股息率為6.0%。股息是累積性的。應計和未支付的股息在某些情況下(包括首次公開募股)以普通股股票的當時公平市價支付。自發行五週年起，持有人以多數票進行贖回，分三年分期付款。 

 

於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，本公司發行17,286和58,846向參與購買我們的可轉換票據的商定投資最低金額的某些投資者發行認股權證。認股權證的價值按債務折價入賬，並按公允價值列支。

 

附註11.普通股每股淨虧損

 

每股基本及攤薄淨虧損的計算方法為股東應佔淨虧損除以本年度已發行普通股的加權平均數。普通股等價物的潛在攤薄流通股被排除在列報損失期的每股攤薄淨虧損的計算之外，因為計入它們將是反攤薄的。

 

計算股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損時使用的分子和分母的對賬如下：

 

 

 

截至3月31日的三個月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

分子：

 

 

 

 

 

 

用於計算每股普通股基本虧損和攤薄虧損的淨利潤(虧損)

 

$(936,088)

 

$(517,860)

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

用於計算每股基本虧損和稀釋虧損的加權平均股份

 

 

905,685

 

 

 

905,685

 

 

假設行使已發行股票期權、認股權證和轉換優先股所產生的公司普通股中的潛在攤薄股份將不計入稀釋後每股淨虧損的計算，因為它們的影響是反攤薄的。不包括每股淨虧損5,610,919和2,915,220分別截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的股票。

 

注12.股票期權計劃

 

Nocimed，Inc.2015年股票計劃

 

本公司已通過Nocimed，Inc.2015年股票計劃(“2015計劃”)。根據2015年計劃授予的期權可以是由署長在授予期權時確定的激勵性股票期權或非法定股票期權。根據2015年計劃，限制性股票也可能被授予。該等購股權根據授出條款授予，並可行使最長至10從授予之日起的年數。

 

截至2022年3月31日，公司根據2015年計劃預留了約18.5萬股拆分後普通股供發行。

 

截至2021年12月的年度和截至2022年3月31日的季度授予的期權的公允價值是在授予之日使用布萊克-斯科爾斯期權定價公式在以下假設下估計的：

 

無風險利率

 

 

1.99%

股息率

 

 

0.00%

預期期限

 

6-8年份

 

預期波動率

 

 

25.00%

 

 
15

目錄表

 

確定股票期權的公允價值

 

每項授予股票期權的公允價值由本公司使用下文討論的方法和假設確定。這些輸入中的每一個都是主觀的，通常需要重大的判斷才能確定。

 

計價攤銷法-該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計其股票期權的公允價值。這一公允價值然後在獎勵的必要服務期內攤銷。

 

預期期限-本公司以期權的歸屬期限和合同期限的平均值來估計股票期權的預期期限，如簡化方法所示。

 

預期波動率-預期波動率源自公司對期權預期期限內未來市場波動率的預期。

 

無風險利率--無風險利率以授予日的美國公債收益率曲線為基礎。

 

股息率-股息率假設是基於公司的歷史和不派發股息的預期。

2021財年和2020財年(拆分後)公司激勵計劃下的期權活動摘要如下：

 

 

 

選項

傑出的

 

 

加權

平均值

鍛鍊

價格

 

 

加權

平均值

剩餘

合同

生命

(單位：年)

 

 

聚合本徵

未行使期權的價值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年12月31日的餘額

 

 

2,255,670

 

 

$1.84

 

 

 

9.2

 

 

 

 

授予的期權

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

行使的期權

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期權被沒收/到期

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年3月31日的餘額

 

 

2,255,670

 

 

$1.84

 

 

 

9.0

 

 

 

 

可於2021年12月31日行使

 

 

592,532

 

 

$1.58

 

 

 

 

 

 

$215,641

 

可於2022年3月31日行使

 

 

643,234

 

 

$1.60

 

 

 

 

 

 

$218,491

 

 

(1)

包括向我們的執行主席Jeffrey Thramann博士授予1,204,819股股票期權。這些期權是有條件的，因此它們僅在發生某些特定事件時授予，包括首次公開募股、下一輪融資、本公司與SPAC的合併或本公司的出售。授予此類特定事件的股票期權金額取決於適用事件的條款和時間。在首次公開招股的情況下，將歸屬的股份數量相當於公司首次公開募股前完全稀釋後股份的16.7%(包括將歸屬的Thramann博士授予的期權部分)。期權授予的任何剩餘部分將被取消。(見注9)

 

上表中未行使期權的合計內在價值反映了税前內在價值總額(公司普通股於2021年12月31日的公允價值差額為1.94拆分後，以及如果所有可行使的期權都已行使，期權持有人將收到的期權的行權價。在截至2021年12月31日的年度和截至2022年3月31日的季度，行使的期權的內在價值總額約為0。未確認的期權費用為$929,493及$906,372分別截至2021年12月31日和2022年3月31日。

 

在截至2022年3月31日的季度和截至2021年12月31日的年度內，公司確認了23,122及$177,488分別為授予的所有股票期權的基於股票的薪酬費用。

   

2022年Aclon股權激勵計劃

 

在對IPO的預期中，我們的董事會已經通過了2022年Aclon股權激勵計劃，或“2022計劃”，這取決於我們IPO的完成情況。我們的股東是否批准了2022年計劃取決於我們IPO的有效性。本公司已預留2.0根據2022年計劃發行普通股100萬股。

 

 
16

目錄表

 

注13.後續事件

 

該公司對截至2022年6月1日的後續事件進行了評估，這是這些財務報表可以發佈的日期。

 

首次公開募股

 

2022年4月21日，我們IPO的註冊書宣佈生效。關於IPO登記聲明的有效性：

 

 

·

我們達成了一項1-for-7.47我們已發行普通股的反向股票拆分(見附註1)；

 

 

 

 

·

因此，我們的簡明財務報表中列報的所有普通股金額和每股數據都進行了追溯調整，以反映列報的所有期間的反向股票拆分；

 

 

 

 

·

我們向特拉華州提交了一份重新聲明的公司註冊證書，並通過了新的重新聲明的章程；

 

 

 

 

·

若干已發行普通股認股權證是以淨股份基礎行使的60,408普通股(451,245預分拆股份)；

 

 

 

 

·

24,495,004(拆分前)我們優先股的流通股被轉換為3,279,117普通股拆分後股份；

 

 

 

 

·

我們的B系列、B-1系列、B-2系列和B-3系列優先股的所有應計股息都轉換為984,429拆分後的普通股；以及

 

 

 

 

·

本公司未償還擔保本票的所有應計利息已轉換為(I)426,767拆分後普通股和(Ii)426,767拆分後的普通股認股權證，在轉換時將有益的轉換率計入利息支出。

 

2022年4月26日，本公司完成首次公開募股2,165,000單位，公開發行價為$4.35每單位。每個單位包括(一)一股普通股和(二)一股普通股認股權證，行使價為#美元。4.35每股。IPO開始後，承銷商部分行使了超額配股權，併購買了額外的324,750普通股認股權證。扣除承銷商佣金和費用後，我們得到的淨收益約為#美元。8.6百萬美元和我們的普通股開始在納斯達克上交易，股票代碼為“ACON”。

 

關於首次公開招股，我們向承銷商代表發行了普通股認股權證，173,200行權價為$的股票5.44每股。該代表的認股權證自2022年10月26日起可行使，至2027年4月26日屆滿。

 

On April 21, 2022, 1,204,819之前授予本公司執行主席Jeffrey Thramann博士的未償還普通股期權，根據該等期權的條款與完成首次公開募股有關。這些期權的行權價為$。1.94每股。這些選項有一個10-一年任期。

 

2022年4月21日，針對此次IPO，本公司通過了2022年Aclon股權激勵計劃，即《2022年計劃》。我們董事會已經任命我們董事會的薪酬委員會為2022計劃下的委員會，有權管理2022計劃。根據2022年計劃可發行或用於參考目的的普通股總數不得超過2,000,000股票，取決於2022年計劃中描述的調整。

 

2022年4月29日，與IPO有關，大衞·尼爾和布倫特·內斯獲得了#美元的獎金。100,000每個人。2022年5月13日，與IPO相關的獎金為$130,000是付給詹姆斯·皮科克的。

 

2022年5月2日，就首次公開募股，公司向加州大學舊金山分校支付了$123,828以履行獨家許可協議中包括的指數化里程碑付款義務。

 

其他後續事件

 

2022年4月21日，我們批准了63,000根據我們的2022年計劃，我們向我們新任命的三名獨立董事每人授予普通股期權。這些期權的行權價為每股#美元。2.72.

 

2022年4月27日，公司使用了美元2IPO所得款項中有100萬美元用於註銷所有未償還的有擔保本票。

 

 
17

目錄表

 

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

 

閲讀以下討論和分析時，應結合本季度報告其他部分包含的未經審計的簡明財務報表和相關附註，以及我們於2022年4月25日根據規則第424(B)(4)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書中包含的經審計的財務報表和相關附註。本討論和分析以及本季度報告的其他部分包含基於當前信念、計劃和預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和假設，例如關於我們的計劃、目標、預期、意圖和預測的陳述。由於幾個因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括第二部分第1A項“風險因素”和本季度報告其他部分所述的那些因素。您應仔細閲讀本季度報告中“風險因素”一節以及我們於2022年4月25日根據規則424(B)(4)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中的“風險因素”部分，以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性聲明大不相同的重要因素。另請參閲題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的一節。

 

概述

 

企業信息

 

我們目前是一家特拉華州的公司，以Aclarion，Inc.的名義運營。

 

新冠肺炎疫情對企業經營的影響

 

新冠肺炎疫情目前沒有影響我們的產品營銷計劃或我們的持續發展努力，因為所有這些活動都是由我們使用遠程工作策略進行的。該公司無法準確預測新冠肺炎疫情對其業務的長期影響。

 

行動的結果

 

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月：

 

下表總結了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的運營結果。

 

 

 

截至3月31日的三個月，

 

 

變化

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

金額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

$9,026

 

 

$11,830

 

 

$(2,804 )

收入成本

 

 

16,732

 

 

 

16,565

 

 

 

167

 

淨利潤(虧損)

 

 

(7,706 )

 

 

(4,735 )

 

 

(2,971 )

    

運營費用：

 

 

 

 

 

銷售和市場營銷

 

 

69,308

 

 

 

65,868

 

 

 

3,440

 

研發

 

 

204,803

 

 

 

167,751

 

 

 

37,052

 

一般和行政

 

 

491,283

 

 

 

222,188

 

 

 

269,095

 

總運營費用

 

 

765,394

 

 

 

455,807

 

 

 

309,588

 

運營虧損

 

 

(773,100)

 

 

(460,542)

 

 

(312,559)

其他費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

(162,740)

 

 

(57,214)

 

 

(105,526)

其他，淨額

 

 

(248)

 

 

(104)

 

 

(144)

其他費用合計

 

 

(162,988)

 

 

(57,318)

 

 

(105,670)

所得税前虧損

 

 

(936,088)

 

 

(517,860)

 

 

(418,229)

所得税撥備

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

淨利潤(虧損)

 

$(936,088)

 

 

(517,860)

 

$(418,229)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股股東應計股息

 

$(287,315)

 

$(212,919)

 

$(74,396)

可分攤給普通股股東的淨虧損

 

$(1,223,402)

 

$(730,779)

 

$(492,624)

可分配給普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄虧損：

 

$(1.35)

 

$(0.81)

 

$(0.54)

已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股的加權平均股份：(1)

 

 

905,685

 

 

 

905,685

 

 

 

-

 

       

 
18

目錄表

 

(1)

已發行普通股的加權平均股份是在拆分後的基礎上列報的。在2022年4月21日我們的首次公開募股生效之前，公司對我們的普通股實施了7.47股1股的反向股票拆分。

  

截至2022年3月31日和2021年3月31日的季度

 

總收入。截至2022年3月31日的季度總收入為9,026美元，比截至2021年3月31日的季度的11,830美元減少了2,804美元，降幅為23.7%。收入下降的原因是為患者訂購Nociscan報告的醫療專業人員數量減少，這一年的價格沒有實質性變化。

 

收入成本。直接收入成本包括託管和軟件成本、現場支持、加州大學舊金山分校的版税成本、NuVasive 6%的佣金、合作伙伴費用(Radnet)和信用卡費用。截至2022年3月31日的季度，總收入成本為16,732美元，而截至2021年3月31日的季度為16,565美元，增長1.0%。這一微小變化是由於固定成本同比略有增加。

 

銷售部和市場部。截至2022年3月31日的季度，銷售和營銷費用為69,308美元，而截至2021年3月31日的季度為65,868美元，增加了3,440美元或5.2%，這一小幅增長是由對網站和品牌開發的投資推動的。

 

研究和開發。截至2022年3月31日的季度，研發費用為204,803美元，而截至2021年3月31日的季度為167,751美元，增加了37,052美元，增幅為22.1%。這一增長是由於人員支出增加以及質量和監管服務增加所致。

 

一般和行政。截至2022年3月31日的季度，一般和行政費用為491,283美元，比截至2021年3月31日的季度的222,188美元增加了269,095美元，增幅為121.1%。增加的數額中約有220000美元與薪金有關。2021年第一季度，有一項臨時減薪計劃，以節省現金。2022年第一季度沒有減薪計劃，新的管理(增加到2021年第一季度)到位。增加的餘額與年終審計費用有關。

 

利息支出。截至2022年3月31日的季度，利息支出為162,740美元，比截至2021年3月31日的季度的57,214美元增加了105,526美元。於2022年第一季度，本公司於2021年6月發行200萬美元本票，應計利息為33%。2021年第一季度，公司對約230萬美元的可轉換票據收取10%的利息，對370,191美元的Paycheck Protection計劃貸款收取1%的利息，對15,000美元的本票收取10%的利息。

 

淨虧損。截至2022年3月31日的季度，我們淨虧損936,088美元，而截至2021年3月31日的季度淨虧損517,860美元。2022年第一季度支出高於2021年第一季度，主要原因是工資、質量和監管支出以及利息支出增加。

 

關鍵會計政策和估計數的使用

 

我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制我們的財務報表和相關披露時，我們需要作出估計和假設，以影響我們財務報表中報告的資產和負債、成本和費用以及或有資產和負債的披露。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不是從其他來源很容易看出的。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。

 

雖然我們的主要會計政策在本招股説明書末尾的財務報表附註中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對我們編制財務報表時使用的判斷和估計最關鍵。

 

 
19

目錄表

 

收入確認

 

該公司的收入來自一個來源，即向醫療專業人員提供Nociscan報告。收入在與客户簽訂合同時確認，承諾服務的控制權轉移到客户手中。確認的收入金額反映了我們預計將從這些服務中獲得的對價。我們幾乎所有的收入都來自與美國客户的合同。

 

基於股權的薪酬

 

我們的某些員工和顧問已經獲得了我們公司的普通股期權。這些賠償金是按照規定的股權薪酬會計準則入賬的。根據這一指導方針和獎項條款，對獎項進行股權分類。

 

在我們2022年4月首次公開募股之前，我們是一傢俬人公司，我們的普通股沒有活躍的公開市場。因此，我們根據美國註冊會計師執業援助協會概述的指導原則，採用當時的估值，定期確定我們公司的總價值和我們普通股在不同日期的估計每股公允價值。一旦我們的普通股公開交易市場與我們的IPO完成相關，我們將不再需要在我們可能授予的股權獎勵的會計中估計我們普通股的公允價值，因為我們普通股的公允價值將是其公開市場交易價格。

 

出於財務報告的目的，我們在第三方專家的協助下進行了普通股估值

 

持續經營的企業

 

我們相信，我們最近首次公開募股的淨收益和我們現有的現金將足以為我們目前的運營計劃提供資金，直至2023年第二季度。然而，我們的這些估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能會比目前預期的更快地使用可用的財政資源，並需要比我們預期的更早籌集更多資金。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的技術開發和商業化努力。

 

由於公司經常性的運營虧損，以及需要額外的融資來滿足其運營和資本要求，公司保持足夠的流動性以有效運營業務的能力存在不確定性，這使人對公司作為一家持續經營的公司的能力產生了極大的懷疑。

    

流動資金和資本資源

 

流動資金來源

 

到目前為止，我們主要通過私募優先股和債務融資來為我們的業務提供資金。

 

截至2022年3月31日，我們分別從19,319,098美元的優先股和普通股中籌集了總計24,247,639美元的總收益，通過出售可轉換票據籌集了2,928,541美元，從應付的擔保本票中籌集了2,000,000美元。截至2022年3月31日，我們擁有60,449美元的現金。

 

2022年3月31日之後，該公司完成首次公開募股，扣除承銷商佣金和費用後，淨收益為860萬美元。

 

 
20

目錄表

 

現金流

 

下表彙總了我們在所列每個期間的現金來源和用途：

 

 

 

截至3月31日的三個月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

用於經營活動的現金

 

$

(259,427

)

 

$(246,468 )

用於投資活動的現金

 

 

(132,654

)

 

 

(23,626 )

融資活動提供的現金

 

 

-

 

 

 

319,000

 

現金淨(減)增

 

$

(392,081

)

 

$48,906

 

 

投資活動

 

在截至2022年和2021年3月31日的季度裏，投資活動分別使用了132,654美元和23,626美元的現金。這些投資活動幾乎全部由專利和許可證維護組成。

 

融資活動

 

在截至2022年3月31日的季度內，公司沒有任何融資活動。在截至2021年3月31日的季度中，融資活動提供的現金淨額為319,000美元，其中包括我們出售可轉換票據和向公司發放125,000美元購買力平價貸款的收益19.4萬美元。

 

資金需求

 

開發醫療技術產品是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成，我們可能永遠不會產生有意義的收入。因此，我們可能需要獲得大量額外資金來實現我們的業務目標。

 

在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外資金，或者根本沒有。我們目前沒有任何承諾的外部資金來源。如果我們通過出售股權證券來籌集額外資本，現有股東的所有權權益可能會被稀釋。任何債務或優先股融資，如果可用，可能涉及包括限制性契約的協議，這些契約可能限制我們採取具體行動的能力，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息，這可能對我們開展業務的能力產生不利影響，並可能需要發行認股權證，這可能會稀釋現有股東的所有權利益。

 

如果我們通過許可協議和與第三方的戰略合作來籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少和/或終止我們的候選產品的開發或任何未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

 

合同義務和承諾

 

下表彙總了截至2022年3月31日我們的資產負債表上沒有的合同債務，以及這些債務預計將對我們未來的流動性和現金流產生的影響：

 

 

 

按期間到期的付款

 

 

 

總計

 

 

少於

1年

 

 

1 - 3

年份

 

4 - 5

年份

 

多過

5年

 

經營租賃承諾額 (1)

 

$15,291

 

 

$15,291

 

 

-0-

 

-0-

 

-0-

 

 

(1)

表示辦公空間租賃應支付的最低付款。

 

表外安排

 

在本報告所述期間，我們沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規則和法規中定義的任何表外安排。

 

 
21

目錄表

 

最近發佈的會計聲明

 

吾等已審閲所有最近發佈的準則，並已確定，除本季度報告所載的簡明財務報表附註2所披露的準則外，該等準則將不會對吾等的財務報表產生重大影響，或不適用於吾等的業務。

  

新興成長型公司和較小的報告公司地位

 

《就業法案》允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期，遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不“退出”這一延長的過渡期，因此，在公共實體需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期，我們不會採用這些準則。因此，我們的財務報表可能無法與其他沒有選擇延長過渡期的上市公司進行比較。

 

我們也是一家“較小的報告公司”，這意味着我們非關聯公司持有的股票的市值不到7億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元。如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元，我們可能會繼續成為一家規模較小的報告公司。如果我們是一家較小的報告公司，當我們不再是一家新興的成長型公司時，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的Form 10-K年度報告中只公佈最近兩個財政年度的經審計財務報表，與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。

  

第3項關於市場風險的定量和定性披露。

 

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息。

  

項目4.控制和程序

 

信息披露控制和程序的評估

 

我們的管理層在首席執行官和財務官的參與下，評估了截至2022年3月31日，根據《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)規則定義的披露控制程序和程序的有效性。《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的術語“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理部門在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。根據對我們截至2022年3月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

 

財務報告內部控制的變化

 

管理層認定，截至2022年3月31日，在截至2022年3月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

 

 
22

目錄表

 

第二部分--其他資料

    

項目1.法律訴訟

 

有時，我們可能會捲入與我們在正常業務過程中的運營有關的索賠訴訟。我們目前並未參與任何重大法律訴訟，而管理層認為個別或整體的不利結果可能會對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。在任何重大訴訟中，我們的任何董事、高級管理人員或聯營公司或任何登記或實益股東持有超過5%的我們的普通股，都不是敵對方或擁有對我們利益不利的重大利益。

 

第1A項。風險因素。

 

除了本10-Q表格中列出的信息外，您還應仔細考慮公司日期為2022年4月21日的招股説明書中根據規則424(B)(4)於2022年4月25日提交給美國證券交易委員會的風險因素部分披露的風險因素。與招股説明書中包含的風險因素相比，我們的風險因素沒有發生實質性變化。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。

 

第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。

 

無

 

項目3.高級證券違約

 

沒有。

 

第4項礦山安全信息披露

 

不適用。

 

第5項其他資料

 

無

 

 
23

目錄表

 

項目6.展品。

 

S-K法規第601項和本季度報告第15(B)項所要求的展品列在下面的展品索引中。展品索引中列出的展品以引用的方式併入本文。

 

展品

數

 

文件説明

 

通過引用結合於

表格

 

歸檔

日期

 

展品

數

 

已歸檔

特此聲明

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1.1

 

日期為2022年4月21日的承銷協議

 

8-K

 

04-27-2022

 

1.1

 

 

3.1

 

公司註冊成立證書

 

8-K

 

04-27-2022

 

3.1

 

 

3.2

 

公司的附例

 

8-K

 

04-27-2022

 

3.2

 

 

4.1

 

普通股股票的格式

 

 

 

 

X

4.2

 

公示令的格式

 

8-K

 

04-27-2022

 

4.1

 

 

4.3

 

代表普通股認購權證的格式

 

8-K

 

04-27-2022

 

4.2

 

 

4.4

 

證券説明

 

 

 

  

X

10.1

#

傑夫·薩拉曼的僱傭協議

 

S-1/A

 

03-23-2022

 

10.1

 

 

10.2

#

布倫特·內斯的僱傭協議

 

S-1/A

 

03-23-2022

 

10.2

 

 

10.3

#

John Lorbiecki的僱傭協議

 

S-1/A

 

03-23-2022

 

10.3

 

 

10.4

#

Aclon，Inc.2022年股權激勵計劃表格

 

S-1

 

01-06-2022

 

10.4

 

 

10.5

 

高級安全駕駛台票據

 

S-1/A

 

03-04-2022

 

10.5

 

 

10.6

 

與加州大學董事會與加州大學舊金山分校的許可協議

 

S-1

 

01-06-2022

 

10.6

 

 

10.7

 

UC許可協議修正案

 

S-1/A

 

03-04-2022

 

10.7

 

 

10.8

**

NuVasive修訂和重新簽署了2020年2月28日的委員會協議

 

S-1/A

 

03-23-2022

 

10.8

 

 

10.9

2017年7月27日修訂和重新簽署的投資者權利協議

 

S-1/A

 

03-23-2022

 

10.9

 

 

10.10

2020年2月20日修訂和重新簽署的《投資者權利協議》第一修正案

 

S-1/A

 

03-23-2022

 

10.10

 

 

10.11

 

NuVasive SAFE(未來股權簡單協議)，2020年2月28日

 

S-1/A

 

03-23-2022

 

10.11

 

 

10.12

**

第一要約權協議

 

S-1/A

 

03-23-2022

 

10.12

 

 

10.13

《第一要約權協議》第一修正案

 

S-1/A

 

03-23-2022

 

10.13

 

 

10.14

《第一要約權協議》第二修正案

 

S-1/A

 

03-23-2022

 

10.14

 

 

10.15

可轉換票據和認股權證購買協議

 

S-1/A

 

03-23-2022

 

10.16

 

 

10.16

 

2022年4月21日的認股權證代理協議

 

8-K

 

04-27-2022

 

10.1

 

 

10.17

 

西門子戰略合作協議

 

S-1

 

01-06-2022

 

10.17

 

 

10.18

#

Aclon，Inc.2022股權激勵計劃-期權授予通知和股票期權協議格式

 

S-1

 

01-06-2022

 

10.20

 

 

10.19

#

Aclon，Inc.2022股權激勵計劃-RSU授予通知和RSU協議格式

 

S-1

 

01-06-2022

 

10.21

 

 

10.20

#

Nocimed，Inc.2015年股票計劃

 

S-8

 

05-26-2022

 

99.4

 

 

10.18

#

Nocimed，Inc.2015年股票計劃-期權授予通知和股票期權協議格式

 

S-8

 

05-26-2022

 

99.5

 

 

31.1

 

第302條公司行政總裁的證明

 

 

 

 

 

 

 

X

31.2

 

第302條公司首席財務官的證明

 

 

 

 

 

 

 

X

32.1

 

第906條公司行政總裁的證明

 

 

 

 

 

 

 

X

32.2

 

第906條公司首席財務官的證明

 

 

 

 

 

 

 

X

 

101.INS

 

內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)

101.SCH

 

內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL

 

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

 

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB

 

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE

 

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104

 

封面交互數據文件(格式為iXBRL，包含在附件101中)。

___________________________

#

指管理合同或補償計劃。

**

根據S-K規則第601(B)(10)條，展品的某些部分已被省略。遺漏的資料(I)不具重大意義，及(Ii)如公開披露可能會對本公司造成競爭損害。

  

 

24

目錄表

 

簽名

  

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

 

 

ACLARION，Inc.

 

 

 

 

 

由以下人員提供：

/s/約翰·洛別奇

 

 

 

約翰·洛別茨基

首席財務官

 

 

 

(首席財務會計官)

 

日期：2022年6月6日

 

 
25