展品99.3
Flora Growth Corp.
合併財務報表
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
(以美元表示)
1 |
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事
Flora Growth Corp.
對合並財務報表的幾點看法
本核數師已審計隨附的福羅拉增長公司(“貴公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合財務狀況表,以及截至2021年12月31日、2020年12月31日止年度及自注冊成立(2019年3月13日)至2019年12月31日期間的相關綜合虧損及全面損益表、股東權益(虧損額)變動及現金流量表,以及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在各重大方面公平地反映了本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日、2020年12月31日止年度及自注冊成立(2019年3月13日)至2019年12月31日期間的經營業績及現金流量,符合國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
自2020年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
/s/Davidson&Company LLP
加拿大温哥華 | 特許專業會計師 |
May 9, 2022
2 |
Flora Growth Corp. |
|
|
|
| ||||
合併財務狀況表 | ||||||||
(單位:千美元) |
|
|
|
| ||||
截至: |
| 2021年12月31日 |
|
| 2020年12月31日 |
| ||
資產 |
|
|
|
|
|
| ||
當前 |
|
|
|
|
|
| ||
現金 |
| $ | 37,614 |
|
| $ | 15,523 |
|
受限現金 |
|
| 2 |
|
|
| - |
|
貿易和應收賬款(附註5) |
|
| 5,324 |
|
|
| 922 |
|
應收貸款和墊款(附註6) |
|
| 273 |
|
|
| 302 |
|
預付費用 |
|
| 1,700 |
|
|
| 347 |
|
生物資產(附註7) |
|
| 37 |
|
|
| - |
|
庫存(附註8) |
|
| 2,993 |
|
|
| 540 |
|
流動資產總額 |
|
| 47,943 |
|
|
| 17,634 |
|
非當前 |
|
|
|
|
|
|
|
|
物業、廠房及設備(附註9) |
|
| 3,750 |
|
|
| 411 |
|
使用權資產(附註15) |
|
| 1,229 |
|
|
| 318 |
|
無形資產(附註12) |
|
| 9,736 |
|
|
| 658 |
|
商譽(附註12) |
|
| 20,054 |
|
|
| 431 |
|
投資(附註10) |
|
| 2,670 |
|
|
| - |
|
其他資產 |
|
| 97 |
|
|
| - |
|
總資產 |
| $ | 85,479 |
|
| $ | 19,452 |
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
當前 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付貿易款項和應計負債 |
| $ | 5,628 |
|
| $ | 1,809 |
|
企業合併應向供應商支付的金額 |
|
| - |
|
|
| 605 |
|
長期債務的當期部分(附註14) |
|
| 18 |
|
|
| 251 |
|
租賃負債的當期部分(附註15) |
|
| 412 |
|
|
| 78 |
|
其他應計負債 |
|
| 61 |
|
|
| - |
|
流動負債總額 |
|
| 6,119 |
|
|
| 2,743 |
|
非當前 |
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動債務(附註14) |
|
| - |
|
|
| 69 |
|
非流動租賃負債(附註15) |
|
| 908 |
|
|
| 251 |
|
遞延税項(附註21) |
|
| 1,511 |
|
|
| 139 |
|
總負債 |
|
| 8,538 |
|
|
| 3,202 |
|
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
股本(附註16) |
|
| 102,428 |
|
|
| 27,254 |
|
選項(附註17) |
|
| 3,712 |
|
|
| 2,396 |
|
認股權證(附註18) |
|
| 10,670 |
|
|
| 3,961 |
|
累計其他綜合(虧損)收入 |
|
| (1,108 | ) |
|
| 39 |
|
赤字 |
|
| (38,536 | ) |
|
| (17,287 | ) |
非控制性權益 |
|
| (225 | ) |
|
| (113 | ) |
股東權益總額 |
|
| 76,941 |
|
|
| 16,250 |
|
總負債和股東權益 |
| $ | 85,479 |
|
| $ | 19,452 |
|
業務性質(附註1);經費、承付款和或有事項(附註20);其後的事件(附註26)
附註是這些合併財務報表的組成部分。
3 |
Flora Growth Corp. |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
合併損失表和全面損失表 |
|
|
|
|
|
| ||||||
(以千美元計,但以千股計的每股金額除外) | ||||||||||||
|
| 截至2021年12月31日止的年度 |
|
| 截至2020年12月31日止年度 |
|
| 自注冊成立(2019年3月13日)至2019年12月31日 |
| |||
收入(附註25) |
| $ | 8,980 |
|
| $ | 106 |
|
| $ | - |
|
銷售成本 |
|
| 6,627 |
|
|
| 35 |
|
|
| - |
|
生物資產扣除公允價值收益前的毛利 |
|
| 2,353 |
|
|
| 71 |
|
|
| - |
|
生物資產公允價值變動的未實現收益(附註7) |
|
| 72 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
毛利 |
|
| 2,425 |
|
|
| 71 |
|
|
| - |
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
諮詢費和管理費 |
|
| 7,324 |
|
|
| 4,752 |
|
|
| 2,001 |
|
專業費用 |
|
| 4,269 |
|
|
| 794 |
|
|
| 183 |
|
一般和行政 |
|
| 4,507 |
|
|
| 1,400 |
|
|
| 175 |
|
差旅費用 |
|
| 603 |
|
|
| 428 |
|
|
| 306 |
|
基於股份的薪酬(附註17) |
|
| 1,340 |
|
|
| 4,901 |
|
|
| 107 |
|
研發 |
|
| 132 |
|
|
| 78 |
|
|
| 21 |
|
折舊及攤銷(附註9及12) |
|
| 765 |
|
|
| 113 |
|
|
| 26 |
|
壞賬支出(附註5) |
|
| 1,335 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
商譽減值(附註12及13) |
|
| 51 |
|
|
| 1,816 |
|
|
| - |
|
其他費用(收入),淨額 |
|
| 1,050 |
|
|
| 73 |
|
|
| - |
|
總運營費用 |
|
| 21,376 |
|
|
| 14,355 |
|
|
| 2,819 |
|
營業虧損 |
|
| (18,951 | ) |
|
| (14,284 | ) |
|
| (2,819 | ) |
利息支出 |
|
| 84 |
|
|
| 30 |
|
|
| 19 |
|
匯兑損失 |
|
| 79 |
|
|
| 20 |
|
|
| 6 |
|
投資公允價值未實現虧損(附註10) |
|
| 2,345 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
所得税前淨虧損 |
|
| (21,459 | ) |
|
| (14,334 | ) |
|
| (2,844 | ) |
所得税優惠(附註21) |
|
| 98 |
|
| - |
|
|
| - |
| |
當期淨虧損 |
| $ | (21,361 | ) |
| $ | (14,334 | ) |
| $ | (2,844 | ) |
其他綜合損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
對外業務匯兑差額 |
| $ | (1,147 | ) |
| $ | 16 |
|
| $ | 23 |
|
本期綜合虧損合計 |
| $ | (22,508 | ) |
| $ | (14,318 | ) |
| $ | (2,821 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損歸因於: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Flora Growth Corp. |
| $ | (21,249 | ) |
| $ | (14,170 | ) |
| $ | (2,824 | ) |
非控制性權益 |
|
| (112 | ) |
|
| (164 | ) |
|
| (20 | ) |
可歸因於以下方面的全面虧損: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Flora Growth Corp. |
| $ | (22,396 | ) |
| $ | (14,154 | ) |
| $ | (2,801 | ) |
非控制性權益 |
|
| (112 | ) |
|
| (164 | ) |
|
| (20 | ) |
可歸因於弗洛拉增長公司的每股基本和稀釋後虧損。 |
| $ | (0.48 | ) |
| $ | (0.47 | ) |
| $ | (0.19 | ) |
已發行普通股加權平均數--基本普通股和稀釋普通股(注22) |
|
| 43,954 |
|
|
| 29,901 |
|
|
| 14,892 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
4 |
Flora Growth Corp. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
合併股東權益表(不足之處) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||||||
(以千美元計,但以千股計的股份除外) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
| 普通股 |
|
| 選項 |
|
| 認股權證 |
|
| 累計其他綜合(虧損)收入 |
|
| 累計赤字 |
|
| 非控股權益(不足) |
|
| 股東權益(不足) |
| |||||||||||
|
| # |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
平衡,2019年3月13日 |
|
| - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
已發行普通股(附註16) |
|
| 23,331 |
|
|
| 1,400 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 1,400 |
|
已發行期權(附註17) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 86 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 86 |
|
已發行認股權證(附註18) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 21 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 21 |
|
為營業而發行的普通股 組合 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 9 |
|
|
| 9 |
|
其他全面虧損- 外匯交易差額 運營 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 23 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 23 |
|
可歸因於弗洛拉的淨虧損 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (2,824 | ) |
|
| (20 | ) |
|
| (2,844 | ) |
平衡,2019年12月31日 |
|
| 23,331 |
|
|
| 1,400 |
|
|
| 86 |
|
|
| 21 |
|
|
| 23 |
|
|
| (2,824 | ) |
|
| (11 | ) |
|
| (1,305 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
規例A發售(附註16) |
|
| 13,333 |
|
|
| 25,605 |
|
|
| - |
|
|
| 4,395 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 30,000 |
|
股票發行成本(附註16) |
|
| - |
|
|
| (2,652 | ) |
|
| - |
|
|
| (455 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (3,107 | ) |
為服務發行的普通股(附註16) |
|
| 1,333 |
|
|
| 2,560 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 2,560 |
|
為營業而發行的普通股 組合(附註16) |
|
| 158 |
|
|
| 304 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (317 | ) |
|
| 62 |
|
|
| 49 |
|
行使選擇權(附註17) |
|
| 200 |
|
|
| 37 |
|
|
| (7 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 30 |
|
已發行期權(附註17) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 2,341 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 2,341 |
|
期權已過期(注17) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (24 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 24 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
其他全面虧損- 外匯交易差額 運營 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 16 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 16 |
|
本年度淨虧損可歸因於 植物區系 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (14,170 | ) |
|
| (164 | ) |
|
| (14,334 | ) |
平衡,2020年12月31日 |
|
| 38,355 |
|
|
| 27,254 |
|
|
| 2,396 |
|
|
| 3,961 |
|
|
| 39 |
|
|
| (17,287 | ) |
|
| (113 | ) |
|
| 16,250 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
11月發售單位(附註16及18) |
|
| 11,500 |
|
|
| 25,794 |
|
|
| - |
|
|
| 8,706 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 34,500 |
|
11月份單位發售發行成本(附註16及18) |
|
| - |
|
|
| (3,720 | ) |
|
| - |
|
|
| 1,055 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (2,665 | ) |
首次公開招股(附註16) |
|
| 3,333 |
|
|
| 16,667 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 16,667 |
|
首次公開招股發行成本(附註16及18) |
|
| 333 |
|
|
| (3,145 | ) |
|
| - |
|
|
| 1,320 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (1,825 | ) |
規例A及其他要約(附註16) |
|
| 55 |
|
|
| 157 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 157 |
|
為營業而發行的普通股 組合(附註16) |
|
| 4,557 |
|
|
| 20,654 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 20,654 |
|
發行的普通股 投資(附註10) |
|
| 225 |
|
|
| 2,507 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 2,507 |
|
已發行期權(附註17) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 1,340 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 1,340 |
|
行使選擇權(附註17) |
|
| 650 |
|
|
| 121 |
|
|
| (24 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 97 |
|
已行使手令(附註18) |
|
| 6,509 |
|
|
| 17,422 |
|
|
| - |
|
|
| (4,069 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 13,353 |
|
認股權證到期/取消(附註18) |
|
| - |
|
|
| 303 |
|
|
| - |
|
|
| (303 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
其他股票發行成本(附註18) |
|
| - |
|
|
| (1,586 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (1,586 | ) |
其他全面虧損- 對外業務匯兑差額 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (1,147 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (1,147 | ) |
本年度淨虧損可歸因於 植物區系 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (21,249 | ) |
|
| (112 | ) |
|
| (21,361 | ) |
平衡,2021年12月31日 |
|
| 65,517 |
|
| $ | 102,248 |
|
| $ | 3,712 |
|
| $ | 10,670 |
|
| $ | (1,108 | ) |
| $ | (38,536 | ) |
| $ | (225 | ) |
| $ | 76,941 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
5 |
Flora Growth Corp. | ||||||||||||
合併現金流量表 | ||||||||||||
(單位:千美元) | ||||||||||||
|
| 截至2021年12月31日止的年度 |
|
| 截至2020年12月31日止年度 |
|
| 自注冊成立(2019年3月13日)至2019年12月31日 |
| |||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
淨虧損 |
| $ | (21,361 | ) |
| $ | (14,334 | ) |
| $ | (2,844 | ) |
對淨虧損的調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊及攤銷 |
|
| 765 |
|
|
| 113 |
|
|
| 26 |
|
基於股票的薪酬 |
|
| 1,340 |
|
|
| 4,901 |
|
|
| 1,507 |
|
減值 |
|
| 51 |
|
|
| 1,816 |
|
|
| - |
|
投資和生物資產的公允價值變動 |
|
| 2,273 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
壞賬支出 |
|
| 1,335 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
利息支出 |
|
| 84 |
|
|
| (41 | ) |
|
| 20 |
|
所得税費用 |
|
| (98 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
已收所得税(已繳) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
| (15,611 | ) |
|
| (7,545 | ) |
|
| (1,291 | ) |
非現金營運資金淨變化: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貿易和其他應收款 |
|
| (5,688 | ) |
|
| (472 | ) |
|
| (19 | ) |
庫存 |
|
| (1,141 | ) |
|
| (55 | ) |
|
| - |
|
預付費用和其他資產 |
|
| (1,255 | ) |
|
| (26 | ) |
|
| (170 | ) |
應付貿易款項和應計負債 |
|
| 3,047 |
|
|
| (323 | ) |
|
| 1,026 |
|
用於經營活動的現金淨額 |
|
| (20,648 | ) |
|
| (8,421 | ) |
|
| (454 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已發行普通股 |
|
| 42,617 |
|
|
| 30,000 |
|
|
| - |
|
已發行的認股權證 |
|
| 8,706 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
股權發行成本 |
|
| (5,475 | ) |
|
| (3,107 | ) |
|
| - |
|
認股權證和期權的行使 |
|
| 12,851 |
|
|
| 30 |
|
|
| - |
|
償還租賃債務 |
|
| (213 | ) |
|
| (64 | ) |
|
| (5 | ) |
已收到的貸款 |
|
| - |
|
|
| 6 |
|
|
| 1,010 |
|
支付的利息 |
|
| (78 | ) |
|
| (33 | ) |
|
| - |
|
還貸 |
|
| (302 | ) |
|
| (1,016 | ) |
|
| - |
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
| 58,106 |
|
|
| 25,816 |
|
|
| 1,005 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動產生的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
提供的貸款 |
|
| (273 | ) |
|
| (2,200 | ) |
|
| (390 | ) |
已收到的貸款還款 |
|
| 302 |
|
|
| 1,000 |
|
|
| - |
|
購置不動產、廠房和設備及無形資產 |
|
| (3,983 | ) |
|
| (234 | ) |
|
| (140 | ) |
購買投資 |
|
| (2,509 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
業務和資產收購,扣除收購現金後的淨額 |
|
| (8,087 | ) |
|
| (730 | ) |
|
| 99 |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
| (14,550 | ) |
|
| (2,164 | ) |
|
| (431 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
匯率變動對現金的影響 |
|
| (817 | ) |
|
| 152 |
|
|
| 20 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期內現金變動情況 |
|
| 22,091 |
|
|
| 15,383 |
|
|
| 140 |
|
期初現金及現金等價物 |
|
| 15,523 |
|
|
| 140 |
|
|
| - |
|
期末現金及現金等價物 |
| $ | 37,614 |
|
| $ | 15,523 |
|
| $ | 140 |
|
補充披露非現金活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
為企業合併發行的普通股(附註11) |
| $ | 20,654 |
|
| $ | 304 |
|
| $ | - |
|
為購買投資而發行的普通股(注10) |
| $ | 2,507 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
6 |
Flora Growth Corp. 合併財務報表附註 截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度 (美元,不包括股票和每股金額) |
1.業務性質
Flora Growth Corp.(“公司”或“FLORA”)於2019年3月13日根據加拿大安大略省的法律註冊成立。該公司是一家全球大麻產品和品牌的全户外種植和製造商,建立了一個以植物為基礎的健康和生活方式品牌的連接、設計主導的集體。該公司的註冊辦事處位於加拿大安大略省多倫多灣街365號,Suite 800,M5H 2v1,我們在美國的主要營業地點是位於佛羅裏達州勞德代爾堡C-1套房C-1西南26號平臺3406號。
這些綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的,這意味着公司將在可預見的未來繼續經營,並將能夠在正常經營過程中變現資產和清償負債。
比較財務報表的列報
於截至2021年12月31日止年度,應呈報分部的列報方式有所改變,以符合國際財務報告準則第8號所允許的內部管理報告及類似經營分部的彙總。為保持列報的一致性,截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的綜合財務報表亦作出相同更改。
2021年4月30日,本公司合併其已發行和已發行普通股,其基礎是每三股現有普通股中有一股新的本公司普通股。所有普通股和每股金額均已重列,以追溯股份合併的效力。
2.陳述依據
合規聲明
該等綜合財務報表乃由管理層根據國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)及國際財務報告解釋委員會(“IFRIC”)的解釋編制。除非另有説明,以下所列政策一直適用於提出的所有期間。
這些合併財務報表於2022年5月8日經公司董事會批准並授權發佈。
鞏固的基礎
這些合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目。所有公司間餘額和交易在合併時被沖銷。附屬公司是指當公司面臨或有權從參與實體的活動中獲得可變回報時,公司控制的實體,並可通過其指導實體相關活動的權力影響該等回報。附屬公司自收購之日起至處置或失去控制權之日止,計入本公司的綜合財務業績。截至2021年12月31日,公司擁有以下子公司:
附屬公司 |
| 註冊國家/地區 |
| 所有權 |
|
| 功能貨幣 | ||
Cosechemos YA S.A.S. |
| 哥倫比亞 |
|
| 90 | % |
| 哥倫比亞比索(COP) | |
哥倫比亞Sucursal公司Fora Growth Corp. |
| 哥倫比亞 |
|
| 100 | % |
| 哥倫比亞比索(COP) | |
大麻紡織有限責任公司 |
| 美國 |
|
| 100 | % |
| 美元(U.S.) | |
大麻紡織股份有限公司 |
| 哥倫比亞 |
|
| 100 | % |
| 哥倫比亞比索(COP) | |
Fora Beauty LLC |
| 美國 |
|
| 87 | % |
| 美元(U.S.) | |
哥倫比亞Sucursal花卉美容有限公司 |
| 哥倫比亞 |
|
| 100 | % |
| 哥倫比亞比索(COP) | |
卡薩食品批發公司 |
| 哥倫比亞 |
|
| 90 | % |
| 哥倫比亞比索(COP) | |
卡薩食品批發有限責任公司 |
| 美國 |
|
| 100 | % |
| 美元(U.S.) | |
Grupo FarmPharmtico Cronomed S.A.S. |
| 哥倫比亞 |
|
| 100 | % |
| 哥倫比亞比索(COP) | |
實驗室實驗室S.A.S. |
| 哥倫比亞 |
|
| 100 | % |
| 哥倫比亞比索(COP) |
|
微風實驗室公司 |
| 哥倫比亞 |
|
| 90 | % |
| 哥倫比亞比索(COP) | |
艦船品牌公司 |
| 美國 |
|
| 100 | % |
| 美元(U.S.) |
計量基礎
綜合財務報表按歷史成本編制,但按公允價值計量的若干金融工具及下文會計政策所述的生物資產除外。歷史成本一般以交換商品和服務的對價的公允價值為基礎。
公允價值指於計量日期在市場參與者之間的有序交易中為出售資產或轉移負債而收取的價格,而不論該價格是否直接可見或使用另一種估值方法估計。在估計資產或負債的公允價值時,本公司考慮資產或負債的特徵,前提是市場參與者在計量日期對資產或負債進行定價時會考慮這些特徵。這些合併財務報表中用於計量和披露目的的公允價值是在此基礎上確定的,但屬於IFRS 2-股份支付範圍的基於股份的支付交易、屬於IFRS 16-租賃範圍的租賃交易以及與公允價值有一些相似但不是公允價值的計量,如國際會計準則2-庫存中的可變現淨值或國際會計準則36-資產減值中的在用價值除外。
7 |
Flora Growth Corp. 合併財務報表附註 截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度 (美元,不包括股票和每股金額) |
除非另有説明,合併財務報表以美元(“美元”)列報。
3.重大會計政策
以下是在編制這些截至2021年12月31日的年度綜合財務報表時使用的主要會計政策的摘要。
企業合併
對業務的收購使用收購方法進行會計處理。企業合併中轉讓的對價按公允價值計量,公允價值按收購日本公司轉讓的資產的公允價值、本公司對被收購方前所有人產生的負債以及本公司為換取被收購方控制權而發行的股權之和計算。與收購相關的成本一般在已發生的損益中確認。於收購日期,收購的可識別資產及承擔的負債按其公允價值確認。
商譽是指轉讓對價的總和、被收購方任何非控制性權益的金額以及收購方先前持有的被收購方股權(如有)的公允價值扣除收購日收購的可識別資產和承擔的負債後的淨額。如果經評估後,收購日收購的可確認資產和承擔的負債的淨額超過轉移的對價、被收購方任何非控股權益的金額和被收購方之前持有的被收購方權益(如有)的公允價值之和,超出的部分立即在損益中確認為討價還價收購收益。
非控股權益是現有的所有權權益,並使其持有人在清算時有權獲得實體淨資產的比例份額,可以按公允價值或非控股權益在被收購方可確認淨資產中已確認金額的比例份額進行初始計量。計量基準的選擇是在逐筆交易的基礎上進行的。
當本公司在企業合併中轉讓的對價包括因或有對價安排產生的資產或負債時,或有對價在收購日按其公允價值計量,並作為企業合併中轉讓的對價的一部分計入。符合計算法期間調整資格的或有對價的公允價值變動追溯調整,並根據商譽進行相應調整。衡量期間調整乃根據在“衡量期間”(自收購日期起計不能超過一年)內取得的有關收購日期存在的事實及情況的額外資料而作出的調整。
隨後對不符合計算法期間調整條件的或有對價公允價值變動的會計處理取決於或有對價的分類方式。被歸類為權益的或有對價不會在隨後的報告日期重新計量,其隨後的結算將在權益中入賬。其他或有對價在隨後的報告日期重新計量為公允價值,並在損益中確認公允價值的變動。
當業務合併分階段完成時,本公司先前於被收購方持有的股權按其收購日期的公允價值重新計量,由此產生的收益或虧損(如有)在損益中確認。於收購日期前已在其他全面收益中確認的被收購方權益所產生的金額將重新分類為損益,如果該權益被處置,則該等處理將是適當的。
如果企業合併的初始會計在合併發生的報告期結束時未完成,公司將報告會計未完成的項目的暫定金額。暫定金額於計量期內調整,或額外資產或負債可能會被確認,以反映所取得的有關收購日期存在的事實及情況的額外資料,而該等事實及情況如已知悉,將會影響於該日期確認的金額。
外幣折算
本公司的列報貨幣和職能貨幣為美元。
8 |
Flora Growth Corp. 合併財務報表附註 截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度 (美元,不包括股票和每股金額) |
折算成本位幣
以外幣進行的交易按交易當日的匯率以本位幣計入。在每個報告期結束時,以外幣計價的貨幣資產和負債按期末匯率換算。非貨幣性項目按交易當日的有效匯率折算。折算產生的匯兑損益在綜合損失表和綜合損失表中列示。
折算成列報貨幣
外國業務的資產和負債按年終匯率換算成美元。外國業務的收入、費用和現金流量使用本報告所述期間的平均匯率換算成美元。折算對外業務產生的匯兑差額在其他全面收益中確認,並累計在股東權益中。累計匯兑差額在出售境外業務時重新分類為損益。
基於份額的薪酬
按股份支付予僱員的款項按已發行及於歸屬期間攤銷的票據的公允價值計量。按股份向非僱員支付的款項按所收到的貨品或服務的公允價值或已發行權益工具的公允價值(如確定該等貨品或服務的公允價值不能可靠計量)計量,並於收到該等貨品或服務當日入賬。該公司實行員工股票期權計劃。相應的金額記入股東權益中的股票期權標題,費用記入歸屬期間的損益表。期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯定價模型來確定的,該模型包含了所有的市場歸屬條件。預期歸屬的股份及期權數目於每個報告期結束時予以審核及調整,以便就所授權益工具的對價而收到的服務的確認金額,應以最終歸屬的權益工具數目為基礎。在行使股票期權時,與股票期權初始價值有關的任何金額,連同行使股票期權的收益,都計入股本。股票期權到期時,與股票期權初始價值有關的任何金額都計入累計虧損。
條文
在下列情況下確認撥備:(A)本公司因過去事件而負有當前債務(法律或推定),以及(B)可能需要流出體現經濟利益的資源來清償債務,並可對債務金額作出可靠估計。如果公司預計一項準備金將得到報銷,例如根據保險合同,報銷被確認為一項單獨的資產,但只有在實際上確定報銷的情況下才會確認。
與任何準備金有關的費用在扣除任何償還後的綜合損失表中列報。如果貨幣時間價值的影響是重大的,則使用反映負債具體風險的現行税前税率對撥備進行貼現。在使用貼現的情況下,由於時間推移而增加的準備金在損失表中確認為財務成本。
現金
綜合財務狀況表中的現金包括手頭現金以及在銀行和其他金融中介機構的存款,這些存款在購入之日的到期日不足三個月。
金融資產
初始識別和測量
公司根據國際財務報告準則第9號,金融工具,根據公司的業務模式和現金流量的合同條款,在初始確認時將其金融資產合計為類別。非衍生金融資產被分類及計量為“按公允價值計算的金融資產”、按損益計算的公允價值(“FVPL”)或按其他全面收益計算的公允價值(“FVOCI”),以及“按攤銷成本計算的金融資產”。
所有金融資產初步按公允價值確認,如屬非FVPL的金融資產,則於本公司成為該文書的合約條款訂約方的交易日按直接應佔交易成本確認。
具有嵌入衍生工具的金融資產在確定其分類時被整體考慮。
後續計量--按攤銷成本計算的金融資產
在初步確認後,按攤銷成本計量的金融資產隨後在每個報告期結束時按實際利率(“EIR”)法按攤銷成本計量。攤銷成本是通過考慮收購的任何折扣或溢價以及作為EIR組成部分的任何費用或成本來計算的。在這些合併財務報表中,現金、貿易和其他應收款以及應收貸款被歸入這一類別。
9 |
Flora Growth Corp. 合併財務報表附註 截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度 (美元,不包括股票和每股金額) |
後續計量-FVPL的金融資產
在FVPL計量的金融資產包括金融資產,如本公司在其他實體的股權投資,以及任何未被指定為對衝關係中的對衝工具的衍生金融工具。在FVPL計量的金融資產在綜合財務狀況表中按公允價值列賬,公允價值變動在損失表中單獨列明。
後續計量-FVOCI的金融資產
於FVOCI計量的金融資產為非為交易而持有的非衍生金融資產,本公司在初步確認時已作出不可撤銷的選擇以計量FVOCI的資產。本公司不在FVOCI計量任何金融資產。
在初始計量後,在FVOCI計量的投資隨後按公允價值計量,未實現損益在全面損失表中的其他全面收益或虧損中確認。當該投資被出售時,累計損益仍保留在累計其他全面收益或虧損中,不會重新分類為損益。
這類投資的紅利在確定接受付款的權利後,在合併損失表的其他收入中確認。
不再認識
當一項金融資產的現金流的合同權利到期,或本公司不再保留實質上所有所有權的風險和回報時,該金融資產將被取消確認。
金融資產減值準備
其後分類為攤銷成本的金融資產須按預期信貸損失(“ECL”)計提減值。該公司唯一需要減值的金融資產是現金、貿易和其他應收賬款,以及按攤銷成本計量的應收貸款。
對ECL的確定至關重要的是違約的定義和信用風險顯著增加的定義。如果非貿易應收賬款逾期超過30天,則被推定為信用風險增加,並使用終身ECL而不是12個月的ECL。
違約的定義被用來衡量ECL的金額,並用於確定損失準備金是基於12個月的ECL還是終身ECL。公司認為以下情況構成違約事件:借款人拖欠任何重大信用義務超過90天,或者借款人在嘗試一切合理努力後不太可能全額償還公司的信用義務,或由於解除破產或法院判決。本公司監控所有須遵守減值規定的金融資產,以評估自初步確認以來信用風險是否有顯著增加。如果信用風險大幅增加,本公司將根據12個月的ECL來衡量損失準備。在評估金融資產的信用風險自初始確認以來是否大幅增加時,本公司將根據工具的剩餘期限在報告日期對金融資產發生違約的風險與在金融資產首次確認時預計的當前報告日期剩餘期限發生違約的風險進行比較。
應收貿易賬款最初按公允價值確認,其後按攤銷成本減去任何減值準備計量。減值準備乃按ECL減值模式估計,不論於報告日期是否已發生虧損事件,並計提任何預期的未來信貸損失。對預期信貸損失的估計考慮了公司的催收歷史、平均信貸期間催收利率的惡化,以及影響違約風險的未來經濟狀況的可觀察變化和預測。該公司利用撥備矩陣來估計貿易應收賬款的終身ECL,並根據客户特定的數據補充特定的備抵。準備的變動在損失表和全面損失表中確認為壞賬費用。當本公司確定不可能追回所欠款項時,該筆款項被視為無法追回,金融資產即予註銷。
金融負債
初始識別和測量
財務負債按攤餘成本計量,除非該等負債須按FVPL計量,如持有以供交易或衍生工具,或本公司已選擇按FVPL計量財務負債。本公司的財務負債包括按攤銷成本計量的貿易應付賬款和應計負債、應付貸款和長期債務。所有財務負債最初均按公允價值確認。
10 |
Flora Growth Corp. 合併財務報表附註 截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度 (美元,不包括股票和每股金額) |
後續計量--按攤餘成本計算的財務負債
在初步確認後,按攤銷成本計量的金融負債隨後在每個報告期結束時按EIR法按攤銷成本計量。攤銷成本是通過考慮收購的任何折扣或溢價以及作為EIR組成部分的任何費用或成本來計算的。
後續計量-FVPL的財務負債
在FVPL計量的金融負債包括在對衝關係中未被指定為對衝工具的任何衍生金融工具。在FVPL計量的金融負債在綜合財務狀況表中按公允價值列賬,公允價值變動在綜合損失表中在其他收入或費用中確認。在這些合併財務報表中,貿易應付賬款和應計負債、租賃負債和應付貸款按攤銷成本計量。
不再認識
當金融負債項下的債務被解除、註銷或終止,並在綜合損失表的其他收入或支出中確認任何相關的收益或損失時,該金融負債即被取消確認。
生物資產
該公司於2021年開始種植和收穫用於商業目的的大麻。以前,生物資產會計不適用,因為這些工廠只用於測試目的,後來被銷燬。本公司採用收入法計量大麻植物組成的生物資產,按公允價值減去在收穫時出售的成本,這將成為收穫後相關庫存成本的基礎。本公司已選擇在初始確認點至收穫點之間,將與生物資產相關的消耗資源產生的所有直接和間接成本計入銷售成本。由於不符合生物資產的定義且預期壽命不到一年,無記名植物的成本按已發生的費用計入費用。期內因公允價值變動減去銷售成本而產生的未實現收益或虧損計入經營業績,並在相關期間的虧損和全面虧損報表中單獨列示。
盤存
庫存包括原材料、從生物資產轉移的收穫的大麻、在製品和製成品。存貨最初按成本計價,隨後按成本和可變現淨值中的較低者計價。庫存成本是在加權平均成本的基礎上確定的,任何貿易折扣和回扣都會從採購價格中扣除。原材料成本包括材料的採購成本、運入成本和關税。產成品包括直接材料成本和人工成本,以及根據正常生產能力分配的製造間接費用的比例。
可變現淨值是指存貨在正常業務過程中的估計銷售價格減去所有估計完工成本和銷售所需的成本。確定可變現淨值需要作出重大判斷,包括考慮諸如縮水、老化和未來對庫存的需求以及與客户的合同安排等因素。超額和陳舊庫存的儲備是根據現存量、需求預測的預計數量和可變現淨值計算的。庫存儲備變化的影響反映在銷售成本上。如果後來情況發生變化,導致可變現淨值增加,則以前的減記將被沖銷,並在發生沖銷的當年在淨收益(虧損)中確認。
財產、廠房和設備
物業、廠房及設備按成本減去累計折舊及減值損失(如有)計量。折舊是在資產估計使用年限內按直線計提的,管理層已確定其使用年限如下:
機器和辦公設備 | 5-10年 |
車輛 | 10年 |
建房 | 30年 |
使用權資產 | 使用年限和剩餘租賃期中的較短者 |
本公司於每個財政年度末評估資產的剩餘價值、使用年限及折舊方法,並在適當時作出調整。在建造期間,財產、廠房和設備不計折舊。該公司將所有必要的成本資本化,以使資產達到其預期用途,包括重要時的借款利息。當資產可供使用時,就開始折舊。
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Flora Growth Corp. 合併財務報表附註 截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度 (美元,不包括股票和每股金額) |
出售物業、廠房及設備的損益乃將出售所得款項與物業、廠房及設備的賬面金額作比較而釐定,並於有關年度的綜合損益表中確認。
無形資產
無形資產按成本減去累計攤銷和減值損失(如有)入賬。在企業合併中收購的無形資產在收購日按公允價值計量。攤銷以直線為基礎,按資產的估計使用年限計提,不超過合同期(如果有的話)。本公司有限年限無形資產攤銷如下:
專利和開發的技術 | 9年 |
客户關係 | 5-10年 |
商標和品牌 | 8-10年 |
許可證 | 5-10年 |
競業禁止協議 | 3年 |
估計可用年限、剩餘價值及攤銷方法於每年年底回顧,估計數字的任何變動均會作前瞻性的會計處理。
使用年限不確定的無形資產不需攤銷,並每年進行減值測試,或在發生事件或情況變化表明可能減值時進行更頻繁的測試。截至2021年12月31日或2020年12月31日,本公司並無任何使用壽命不確定的無形資產。
非金融資產減值準備
本公司非金融資產的賬面金額於綜合財務狀況表日或當事件或情況變化顯示資產的賬面金額超過其可收回金額時,會就減值進行審核。對於減值測試,不能單獨測試的資產被組合到最小的資產組中,這些資產從持續使用中產生現金流入,在很大程度上獨立於其他資產或資產組的現金流入(現金產生單位,或“CGU”)。資產或CGU的可收回金額是其公允價值、出售成本和使用價值中的較高者。如果資產的賬面金額超過其可收回金額,減值費用將立即在損益中按資產賬面金額超過可收回金額確認。若減值虧損其後撥回,則該資產的賬面金額將增加至可收回金額的修訂估計與如先前未確認減值虧損而應入賬的賬面金額兩者中較小者。
股本
發行普通股的收益被歸類為股權。直接可歸因於發行普通股、股票期權和認股權證的增量成本被確認為扣除任何税收影響後從股本中扣除。普通股在收到對價後被視為已發行。期權和權證的公允價值是使用布萊克·斯科爾斯模型確定的。附於單位的認股權證與普通股一同採用相對公允價值計量。
研究費用
除非符合開發費用資本化的標準,否則研究費用將在發生時扣除任何相關的投資税收抵免而計入費用。
收入確認
該公司主要作為一系列以大麻為基礎的產品和補充產品的製造商和轉售商而產生收入。見附註25按產品和銷售額分列的公司收入。2021年,該公司收購了大麻教育材料的知識產權,並開始出售許可證,將這些材料轉售給教育機構。
該公司使用以下基於合同的五步交易分析來確定是否、何時以及有多少收入可以確認:
1. | 確定與客户的合同; |
2. | 確定合同中的履約義務; |
3. | 確定交易價格; |
4. | 將交易價格分配給合同中的履約義務;以及 |
5. | 當公司履行業績義務時或在履行業績義務時確認收入。 |
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Flora Growth Corp. 合併財務報表附註 截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度 (美元,不包括股票和每股金額) |
收入按交易價格確認,交易價格是公司預期有權獲得的對價金額,以換取將承諾貨物轉讓給客户。總收入不包括為第三方徵收的關税和税款。收入是扣除預期的價格折扣、銷售回報、客户回扣和其他激勵措施後的淨值。該公司的大麻消費配件產品包括六個月的保修,公司根據歷史和預期索賠成本為估計負債累算保修。
該公司與客户簽訂的產品銷售合同包括一項履約義務。根據合同條款,產品銷售收入在控制權移交給客户時確認,這一點在裝運或交付時進行。該公司的付款期限一般從控制權移交之日起0至30天不等,有時最長可達6個月。
知識產權和其他服務許可的收入按交易價格確認,交易價格是公司為向客户提供承諾的服務而預期有權獲得的對價金額。知識產權許可證的使用權在向客户提供材料時得到充分承認。當提供服務的性質和交付時間較短時,應確認所提供服務的收入。該公司的付款期限一般從發票開具之日起0至30天不等,有時最長可達6個月。
本公司選擇作為許可的實際權宜之計,在本公司的商品和服務轉讓與客户付款之間的期間為一年或更短時間時,不調整重大融資部分的客户合同對價。
本公司選擇將取得客户合約的成本,例如銷售佣金及其他銷售交易成本,作為在資產攤銷期間為一年或更短的情況下所產生的開支的準許實際權宜之計。因此,於二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日及二零二零年,本公司並無記入取得客户合約的成本的資產,因為並無標的資產壽命超過一年的合約。
租契
在合同開始時,公司評估合同是否是租賃或包含租賃。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價,則該合同是租賃或包含租賃。本公司在租賃開始之日確認使用權資產和租賃負債。使用權資產最初按成本計量,該成本包括租賃負債的初始金額(經於生效日期或之前作出的任何租賃付款調整後),加上已產生的任何初始直接成本以及拆除和移走相關資產的成本估計,減去收到的任何租賃激勵。隨後使用直線法從開始日期到使用權資產的使用年限結束或租賃期結束時較早的時間對使用權資產進行折舊。此外,如果有減值損失,使用權資產也會進行調整。使用權資產的估計使用年限和可回收金額與財產、廠房和設備的估計使用年限和可回收金額相同。租賃負債最初按開始日期未支付的租賃付款的現值計量,使用租賃中隱含的利率貼現,或如該利率不能輕易確定,則按公司估計的遞增借款利率貼現。租賃負債隨後採用實際利息法按攤餘成本計量。本公司確認與該等租賃相關的租賃付款為租賃期內的直線法支出。
本公司已選擇不就標的資產價值較低的短期租賃(租期12個月或以下)及租賃確認使用權資產及租賃負債。該公司已選擇不將房地產租賃的非租賃組成部分與租賃組成部分分開。
借款成本
直接歸因於一項資產的收購、建造或生產的借款成本需要相當長的時間才能為其預期用途做好準備,這些成本將計入這些資產的成本。此類利息成本按完成資產併為其預期用途做好準備所需的時間資本化。所有其他借款成本在發生期間的利息支出內確認。借款成本包括與借入資金和租賃負債有關的利息和其他成本。
所得税
所得税支出包括當期税和遞延税。本期税項及遞延税項於損益中確認,但與業務合併或直接於權益或其他全面虧損中確認的項目有關者除外。
本期税項為本年度應課税收入或虧損的預期應付或應收税項,按報告日期制定的税率計算,以及對過往年度應付税項的任何調整。
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Flora Growth Corp. 合併財務報表附註 截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度 (美元,不包括股票和每股金額) |
遞延税項是就財務報告用途的資產及負債的賬面金額與用於税務目的的金額之間的暫時性差異而確認。遞延税項不會因下列暫時性差異而被確認:不是業務合併且不影響會計或應課税損益的交易中的資產或負債的初步確認,以及與子公司和共同控制實體的投資相關的差異,只要這些差異在可預見的未來很可能不會逆轉。此外,遞延税項不會因最初確認商譽時產生的應税暫時性差異而確認。遞延税項是根據截至報告日期已頒佈或實質頒佈的法律,按預計將適用於暫時性差額的税率計量。遞延税項資產和負債在法律上具有抵銷當期税收負債和資產的權利,且涉及同一税務機關對同一應納税主體或不同納税主體徵收的所得税,但打算按淨額結算當期税收負債和資產,或其納税資產和負債將同時變現的,遞延税項資產和負債予以抵銷。
遞延税項資產確認為未使用的税項損失、税項抵免及可抵扣的暫時性差異,前提是未來的應課税利潤可能會被用來抵銷這些利潤。遞延税項資產在每個報告日期進行審核,並在相關税項優惠不再可能實現的情況下進行減值。
每股虧損
每股基本虧損以年內已發行股份的加權平均數計算。每股攤薄虧損反映當期已發行普通股加權平均數中的普通股等價物的潛在攤薄,例如未償還期權和認股權證,如果攤薄的話。稀釋每股虧損的計算不包括任何可能的反稀釋期權和認股權證的轉換。
非控制性權益
非控股權益(“非控股權益”)按公允價值或非控股權益在淨資產中所佔的比例確認,按收購日期逐項收購而釐定。隨後,將NCI在淨虧損和綜合虧損中的份額歸於NCI。
採用會計準則和修訂
2020年5月28日,國際會計準則委員會發布了與新冠肺炎相關的租金優惠,對IFRS 16份租約進行了修訂。修正案允許承租人,作為一種實際的權宜之計,不評估由於新冠肺炎疫情的直接後果而出現的租金優惠是否是租約修改,而是將這些租金優惠視為不是租約修改來解釋。修正案不影響出租人。2021年3月,國際會計準則理事會將實際權宜之計的可獲得性延長了一年。修正案自2021年1月1日起對本公司生效。本公司選擇對其新的2021年租約適用實際權宜之計,而在2021年1月1日之前沒有此類租約。
尚未採用的會計公告
某些新準則、修訂和解釋以及對現有準則的改進已由國際會計準則理事會公佈,但尚未生效,公司尚未及早採用。管理層預計,所有相關聲明將在申請之日後的第一個報告期內通過。有關可能影響公司財務報表的新準則、修訂和解釋以及對現有準則的改進的詳細信息如下:
2020年1月23日,國際會計準則理事會發布了流動或非流動負債分類(對《國際會計準則1》的修訂),其中包括對《國際會計準則1》財務報表列報的狹義修訂。修正案的目的是澄清如何根據報告所述期間終了時存在的權利將債務和其他負債歸類為流動負債或非流動負債。修正案包括澄清公司可能通過將其轉換為股權來結算的債務的分類要求。修正案自2023年1月1日起生效,並將追溯實施。管理層預計這些修訂不會對公司的財務報表產生影響,因為公司在2021年12月31日有非實質性借款。管理層將繼續評估如果發生更多借款的影響。
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Flora Growth Corp. 合併財務報表附註 截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度 (美元,不包括股票和每股金額) |
2020年5月14日,國際會計準則委員會發布了《財產、廠房和設備:預期用途前收益》(對《國際會計準則》第16號的修正案),其中禁止從財產、廠房和設備成本中扣除出售資產準備用於預期用途時生產的物品所收到的金額。相反,這些銷售收益和相關成本將在收益中確認。修正案自2022年1月1日起生效。目前,管理層預計本公司的財務報表不會受到實質性影響,因為本公司沒有此類交易。
2020年5月14日,國際會計準則委員會發布了繁重的合同-履行合同的成本(對國際會計準則第37號的修正案),修改了關於公司在評估合同是否繁重時應包括作為履行合同成本的標準。修正案自2022年1月1日起生效。目前,管理層預計本公司的財務報表不會受到實質性影響,因為本公司沒有此類交易。
2020年5月14日,國際會計準則理事會發布了《國際會計準則第41號農業》修正案,作為《國際財務報告準則2018-2020年年度改進》的一部分。國際會計準則第41號修正案取消了在計量公允價值時將現金流量從税收中剔除的要求,從而使國際會計準則41中的公允價值計量要求與其他國際財務報告準則中的要求保持一致。修正案自2022年1月1日起生效。目前,根據提交的金額,管理層預計不會對公司的財務報表產生實質性影響,但將在2022年繼續評估影響。
2021年2月12日,國際會計準則理事會發布了《會計估計定義》(《國際會計準則第8號修正案》),以幫助實體區分會計政策和會計估計。修正案自2023年1月1日起生效。該公司尚未評估這項修訂的影響。
2021年2月12日,國際會計準則理事會發布了對《國際會計準則1財務報表列報》的修正案。修訂取代了披露“重大”會計政策的要求,改為披露“重大”會計政策。修正案自2023年1月1日起生效。該公司尚未評估修訂的影響。
2021年5月7日,國際會計準則委員會發布了與單一交易產生的資產和負債相關的遞延税項(對國際會計準則第12號的修訂),其中澄清了初始確認豁免不適用於可扣除和應納税的臨時差異將導致確認相等的遞延税項資產和負債的交易,並要求公司就此類交易確認遞延税項。修正案自2023年1月1日起生效。管理層目前正在評估,但尚未確定對公司財務報表的影響。
某些其他新準則和解釋已經發布,但預計不會對公司的財務報表產生實質性影響。
4.關鍵判斷和估計不確定性
根據《國際財務報告準則》編制合併財務報表要求管理層對未來事件作出判斷、估計和假設,這些事件會影響合併財務報表和合並財務報表相關附註中報告的金額。雖然這些估計是基於管理層對金額、事件或行動的最佳估計,但實際結果可能與這些估計不同,這些估計可能是實質性的。需要管理層作出重大判斷、估計和假設的領域包括但不限於:
功能貨幣的確定
本公司通過對多項指標的分析確定本位幣。主要考慮因素包括公司商品和服務的銷售貨幣,以及其競爭力和法規主要決定其商品和服務銷售價格的國家貨幣。本公司還考慮產生債務和股權融資活動資金的貨幣,以及保留經營活動收入的貨幣。當一家公司子公司存在支持一種以上幣種的指標時,適用管理判斷。
金融資產的預期信貸損失
通過損益確定所有未按公允價值持有的金融資產應收賬款的預期信貸損失準備需要作出判斷。管理層考慮違約概率、催收時機和產生的信貸損失金額的歷史和預期未來模式,並根據管理層對經濟狀況和信貸條件是否導致實際損失可能高於或低於歷史模式所暗示的判斷進行調整。這些條件適用於公司的每個業務部門,只要預期的虧損風險不同即可。
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Flora Growth Corp. 合併財務報表附註 截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度 (美元,不包括股票和每股金額) |
庫存
存貨按成本和可變現淨值中的較低者計價。確定可變現淨值要求本公司對正常業務過程中的估計銷售價格、估計的完工成本和估計的銷售可變成本做出假設。管理判斷用於確定與潛在過剩產品庫存水平、過時和過期相關的潛在減值敞口。
企業合併
在企業合併中,公司可以收購被收購實體的資產,並承擔被收購實體的某些負債。判斷用於確定收購是企業合併還是資產收購。估計所取得的可確認資產及於收購日承擔的負債的公允價值,以及已支付代價及應付或有代價的公允價值。在某些情況下,例如對物業、廠房和設備、無形資產和收購的商譽進行估值,本公司會得到第三方估值專家的協助。這些公允價值的確定涉及各種假設判斷,包括收入增長率、預期營業收入、貼現率和市盈率。
壽命有限的長壽資產的估計使用年限和折舊
不動產、廠房和設備、使用權資產和有限年限無形資產的折舊和攤銷取決於對使用年限的估計以及資產何時可供使用。這是通過行使判斷確定的,並取決於考慮到諸如經濟和市場條件、使用頻率、預期的法律變化和技術改進等因素的估計。
投資
該公司的投資包括普通股和認股權證,以購買一傢俬人持股公司的額外普通股。本公司普通股投資的估值需要作出判斷,包括確定合適的可觀察基準、市場可比性和校準技術。投資權證的估值需要判斷,以確定估值模型的適當投入,因為投資不是公開交易的,包括預期壽命、無風險利率、波動率和股息收益率。
CGU的測定
管理層須根據判斷決定哪些資產或哪組資產構成商譽和其他長期資產減值測試的適當CGU水平。管理層會考慮營運性質及追蹤本公司各業務單位內資產表現的能力,以決定適當的資產集合及分配水平,以及單位內相關資產的重要性。
商譽和長期資產減值
就獲分配商譽及其他長期資產的現金流轉單位而言,減值測試乃根據現金流計提單位的使用價值而釐定,減值測試乃根據預期現金流量法或其他合適的模式釐定,視乎資產類別而定。計算基於假設,包括但不限於現金流增長率和貼現率。在制定這些假設時,需要有重要的管理層判斷力,包括內部預算和預期,以及對公司外部溝通的考慮和對公司及其行業未來增長的市場估計。
對於使用公允價值減去處置成本法進行測試的CGU,公允價值是根據與CGU類似的上市公司的指導方針確定的,並考慮了類似的財務指標、運營和銷售渠道。公允價值的計算是基於若干假設,包括釐定指引上市公司、釐定相關財務指標以計量CGU的可收回價值,以及從指引上市公司金額的可觀察範圍中選擇財務指標的金額以適用於CGU。
或有事項及撥備
或有事項是過去事件可能產生的負債,根據其性質,只有當一個或多個不完全在我們控制範圍內的未來事件發生或未能發生時,這些負債才會得到解決。對這種意外情況的評估本身就涉及對未來事件的結果作出重大判斷和估計。管理層評估與針對本公司的法律訴訟、税務或其他監管行動有關的或有損失,以及可能導致此類行動的未主張的索賠。本公司、其法律顧問及其他標的顧問在釐定撥備金額(如有)或評估對資產賬面價值的影響時,評估任何法律程序或非主張的索償或行動的感知價值,以及尋求或預期尋求的濟助的性質及金額的感知價值。
在對產品保修責任進行評估時,需要管理層的判斷。在確定其保修條款時,公司會考慮歷史和預期的客户保修索賠活動。
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Flora Growth Corp. 合併財務報表附註 截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度 (美元,不包括股票和每股金額) |
收入確認
在本公司作為中間人的銷售合同中,本公司何時擔任委託人或代理人,這需要管理層判斷,這會影響確認的收入金額分別按毛數還是淨值列報。公司在將產品轉讓給客户之前,首先考慮它是否在充當中間人時獲得了對產品的控制權,以及在將商品轉讓給客户之前,公司是否將產品與其他商品和服務進行了組合或改造。公司考慮次要因素,包括公司是否對履行對客户的產品義務負有主要責任,公司是否有庫存風險(在轉讓給客户之前購買和/或支付產品,公司對損害和銷售退貨的責任),以及公司在向客户銷售產品時是否擁有價格自由裁量權。管理層考慮客户和供應商合同的條款,以及安排的既定商業慣例。
需要管理層判斷,以確定銷售退貨、折扣、回扣和其他客户激勵措施對銷售合同交易價格的影響。公司將考慮合同條款、歷史經驗以及報告期結束後實際和預期的客户活動。
該公司的主要產品銷售需要管理層的判斷,以確定在哪個時間點將控制權移交給客户確認收入。公司考慮客户合同條款、物流供應商條款、當地法律和既定的商業慣例來做出這一決定。
基於股份的支付交易
本公司根據權益工具歸屬當日的公允價值,計量與僱員及適用非僱員進行權益結算交易的成本。估計以股份為基礎的支付交易的公允價值需要判斷以確定適當的估值模式,這取決於授予的條款和條件。這一估計還需要確定估值模型中最合適的輸入,包括股票價格的預期壽命、股票期權、無風險利率、波動率和股息收益率。由於該公司公開交易普通股的歷史有限,波動性假設需要額外的判斷。本公司考慮規模和行業相近、上市時間長於本公司股票的可比公司的實際和預期波動性。
所得税和潛在遞延税項資產的可回收性
在評估已確認所得税資產變現的可能性時,管理層會就未來應課税收入的預期、適用的税務籌劃機會、現有暫時性差異逆轉的預期時間以及經適用税務機關審核後維持所持税務立場的可能性作出估計。在進行評估時,管理層對可以客觀核實的積極和消極證據給予額外的權重。對未來應税收入的估計是基於經營活動的預測現金流量和每個司法管轄區現行税法的適用情況。本公司認為本公司控制範圍內的相關税務籌劃機會是可行的,並在管理層的能力範圍內實施。由適用税務機關根據個別事實和有關税務狀況的情況進行審查,並考慮所有可獲得的證據。若適用的税務法律及法規不明確或可能受到持續的不同解釋,則這些估計的變動可能會對已確認的所得税資產金額產生重大影響。此外,未來税法的變化可能會限制公司實現遞延税項資產的税收利益。本公司在每個報告期重新評估未確認的所得税資產。
5.應收貿易和應收金額
公司的貿易和應收金額按攤銷成本入賬。截至2021年12月31日和2020年12月31日的貿易和其他應收款餘額包括應收貿易賬款、可向加拿大政府追回的統一銷售税(“HST”)金額和其他應收款。
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| 2021年12月31日 |
|
| 2020年12月31日 |
| ||
幾千美元 |
|
|
|
|
|
| ||
應收貿易賬款 |
| $ | 5,565 |
|
| $ | 254 |
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預期信貸損失準備 |
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| (1,252 | ) |
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| - |
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HST應收賬款 |
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| 259 |
|
|
| 459 |
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其他應收賬款 |
|
| 752 |
|
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| 209 |
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總計 |
| $ | 5,324 |
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| $ | 922 |
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Flora Growth Corp. 合併財務報表附註 截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度 (美元,不包括股票和每股金額) |
2021年12月31日終了年度貿易應收賬款備抵的變化與建立預期信貸損失備抵有關。年內並無對應收貿易賬款進行核銷。截至2021年12月31日,本公司沒有任何仍需執行催收活動的金額被註銷。截至2021年12月31日,其他應收賬款中還有另外10萬美元的預期信貸損失。本公司的應收貿易賬款賬齡如下:
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| 2021年12月31日 |
| |
幾千美元 |
|
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| |
當前 |
| $ | 3,880 |
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1-30天 |
|
| 544 |
|
31-60天 |
|
| 137 |
|
61-90天 |
|
| 478 |
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91-180 Days |
|
| 461 |
|
180多天 |
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| 65 |
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應收貿易賬款總額 |
| $ | 5,565 |
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6.應收貸款和墊款
應收貸款和墊款--2021年
於2021年,本公司向本公司的潛在收購目標Koch and Gsell提供30萬瑞士法郎(“瑞士法郎”)貸款,為Koch and Gsell提供額外營運資金。貸款(I)以一般抵押協議作抵押,(Ii)利率為LIBOR加年息1.00%,及(Iii)於2021年8月28日到期日支付。截至2021年12月31日,這筆貸款仍未償還。對科赫和Gsell的收購尚未發生。
應收貸款和墊款-2020
2020年,公司向Sanaty IPS S.A.S.(以下簡稱“Sanaty”)提供了20萬美元貸款,為其作為潛在收購目標提供營運資金。這筆貸款是無擔保、無利息和按需到期的。貸款餘額於2021年償還,截至2020年12月31日為20萬美元。Medivolve Inc.間接擁有Sanati 28%的股份。這筆貸款是本公司的關聯方交易,因為本公司的前高級管理人員也是Medivolve Inc.的高級管理人員。收購Sanati的交易尚未發生。
2020年,本公司向Labatorios Quiproarma S.A.S.(“Quiproarma”)提供10萬美元,作為2021年完成的一項資產收購的預付款(見附註11)。預付款於2021年結清,截至2021年12月31日沒有餘額。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,公司的應收貸款和墊款沒有發生12個月或終身的ECL減值。公司的應收貸款和墊款按攤銷成本入賬。
7.生物資產
該公司的生物資產包括整個生長週期的大麻植物,包括繁殖、營養和開花階段。當收穫時的公允價值轉移到收穫的大麻庫存時,大麻植物在收穫時不再是生物資產。截至2021年12月31日,該公司沒有所有權受限的生物資產或作為抵押品質押的生物資產,也沒有開發或收購生物資產的重大承諾。
生物資產賬面價值變動情況如下:
幾千美元 |
| 2021 |
| |
1月1日期初餘額 |
| $ | - |
|
公允價值變動減去因生物改造而產生的銷售成本 |
|
| 72 |
|
在收穫時轉入已收穫大麻庫存 |
|
| (35 | ) |
12月31日期末餘額 |
| $ | 37 |
|
生物資產的估值以收益法(第三級)為基礎,即以銷售價格減去銷售成本估算收穫時的公允價值。對於過程中的生物資產(正在生長的植物),收穫時的公允價值根據期末的生長階段進行調整。收穫的大麻按收穫時的公允價值從生物資產轉移到庫存中的收穫的大麻。
18 |
Flora Growth Corp. 合併財務報表附註 截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度 (美元,不包括股票和每股金額) |
截至2021年12月31日,用於確定大麻植物公允價值的重要投入和假設如下:
每克平均售價0.13美元增加這一數額會導致公允價值的增加。
每株24克的加權平均產量--代表預計從每個大麻植物收穫的幹大麻庫存的加權平均數量。增加這一數額會導致公允價值的增加。
完成生產的每克收穫後成本為0.06美元--根據估計的未來生產成本除以該期間的估計克產量。增加這一數額會導致公允價值的減少。
上述10%假設的變化不會對截至2021年12月31日的生物資產的公允價值產生重大影響。
截至2021年12月31日,每克幹大麻的加權平均公允價值減去完成成本和銷售成本為0.06美元。該公司的生物資產在2021年生產了206公斤幹大麻,該公司預計,2022年收穫時,生物資產將生產266公斤大麻。生物資產的加權平均增長階段為57%。
8.庫存
截至2021年12月31日和2020年12月31日,存貨構成如下:
|
| 2021年12月31日 |
|
| 2020年12月31日 |
| ||
幾千美元 |
|
|
|
|
|
| ||
原材料和供應品 |
| $ | 899 |
|
| $ | 182 |
|
收割的大麻 |
|
| 35 |
|
|
| - |
|
正在進行的工作 |
|
| 97 |
|
|
| - |
|
成品 |
|
| 1,962 |
|
|
| 358 |
|
總計 |
| $ | 2,993 |
|
| $ | 540 |
|
在截至2021年12月31日的年度,630萬美元的庫存計入銷售成本(2020年-不到10萬美元,2019年為零),減值銷售成本減記為23,000美元(2020年和2019年-為零)。在截至2021年、2020年或2019年12月31日的年度內,之前的庫存減值沒有逆轉。
19 |
Flora Growth Corp. 合併財務報表附註 截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度 (美元,不包括股票和每股金額) |
9.物業、廠房及設備
2021年12月31日終了年度和2020年12月31日終了年度的連續性時間表如下:
以數千美元計 |
| 在建工程 |
|
| 機器和辦公設備 |
|
| 建築物 |
|
| 車輛 |
|
| 土地 |
|
| 小計 |
|
| 使用權資產 |
|
| 總計 |
| ||||||||
2020年1月1日的成本 |
| $ | 103 |
|
| $ | 2 |
|
| $ | - |
|
| $ | 41 |
|
| $ | - |
|
| $ | 146 |
|
| $ | 306 |
|
| $ | 452 |
|
加法 |
|
| 35 |
|
|
| 77 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 122 |
|
|
| 234 |
|
|
| - |
|
|
| 234 |
|
業務合併(附註11) |
|
| - |
|
|
| 41 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 41 |
|
|
| 85 |
|
|
| 126 |
|
外匯兑換翻譯 |
|
| (2 | ) |
|
| 10 |
|
|
| - |
|
|
| (2 | ) |
|
| 9 |
|
|
| 15 |
|
|
| (12 | ) |
|
| 3 |
|
截至2020年12月31日的成本 |
|
| 136 |
|
|
| 130 |
|
|
| - |
|
|
| 39 |
|
|
| 131 |
|
|
| 436 |
|
|
| 379 |
|
|
| 815 |
|
加法 |
|
| 852 |
|
|
| 1,915 |
|
|
| 1,002 |
|
|
| 4 |
|
|
| - |
|
|
| 3,773 |
|
|
| 732 |
|
|
| 4,505 |
|
處置 |
|
| - |
|
|
| (19 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (19 | ) |
|
| - |
|
|
| (19 | ) |
業務合併(附註11) |
|
| - |
|
|
| 124 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 124 |
|
|
| 501 |
|
|
| 625 |
|
外匯兑換翻譯 |
|
| (83 | ) |
|
| (159 | ) |
|
| (74 | ) |
|
| (6 | ) |
|
| (19 | ) |
|
| (341 | ) |
|
| (80 | ) |
|
| (421 | ) |
截至2021年12月31日的成本 |
|
| 905 |
|
|
| 1,991 |
|
|
| 928 |
|
|
| 37 |
|
|
| 112 |
|
|
| 3,973 |
|
|
| 1,532 |
|
|
| 5,505 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計折舊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年1月1日 |
|
| - |
|
|
| (2 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (2 | ) |
|
| (15 | ) |
|
| (17 | ) |
折舊 |
|
| - |
|
|
| (14 | ) |
|
| - |
|
|
| (4 | ) |
|
| - |
|
|
| (18 | ) |
|
| (42 | ) |
|
| (60 | ) |
外匯兑換翻譯 |
|
| - |
|
|
| (5 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (5 | ) |
|
| (4 | ) |
|
| (9 | ) |
截至2020年12月31日的累計折舊 |
|
| - |
|
|
| (21 | ) |
|
| - |
|
|
| (4 | ) |
|
| - |
|
|
| (25 | ) |
|
| (61 | ) |
|
| (86 | ) |
折舊 |
|
| - |
|
|
| (192 | ) |
|
| (47 | ) |
|
| (7 | ) |
|
| - |
|
|
| (246 | ) |
|
| (279 | ) |
|
| (525 | ) |
處置 |
|
| - |
|
|
| 29 |
|
|
| (1 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 28 |
|
|
| 11 |
|
|
| 39 |
|
外匯兑換翻譯 |
|
| - |
|
|
| 15 |
|
|
| 4 |
|
|
| 1 |
|
|
| - |
|
|
| 20 |
|
|
| 26 |
|
|
| 46 |
|
截至2021年12月31日的累計折舊 |
|
| - |
|
|
| (169 | ) |
|
| (44 | ) |
|
| (10 | ) |
| $ | - |
|
|
| (223 | ) |
|
| (303 | ) |
|
| (526 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
賬面價值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年12月31日 |
|
| 136 |
|
|
| 109 |
|
|
| - |
|
|
| 35 |
|
|
| 131 |
|
|
| 411 |
|
|
| 318 |
|
|
| 729 |
|
截至2021年12月31日 |
| $ | 905 |
|
| $ | 1,822 |
|
| $ | 884 |
|
| $ | 27 |
|
| $ | 112 |
|
| $ | 3,750 |
|
| $ | 1,229 |
|
| $ | 4,979 |
|
該公司的財產、廠房和設備位於哥倫比亞和美國。
截至2021年12月31日,公司的物業、廠房和設備對所有權或作為債務擔保的質押沒有重大限制,也沒有對未來購買的重大承諾。
20 |
Flora Growth Corp. 合併財務報表附註 截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度 (美元,不包括股票和每股金額) |
10.長期投資
截至2021年12月31日,該公司的長期投資包括普通股和認股權證,以購買一家處於早期階段的歐洲大麻公司的額外普通股。該公司以200萬歐元(240萬美元)從被投資方購買了普通股,從現有投資者手中購買了第一批認股權證,以換取本公司22.5萬股普通股,並從被投資方那裏獲得了第二批認股權證,作為行使第一批認股權證的一部分的誘因。截至2021年12月31日,本公司擁有被投資公司約9.6%的股份,或在包括本公司及其他投資者的可行使認股權證在內的攤薄基礎上約佔9%。
認股權證允許持有者以0.30加元(0.23美元)購買第一批被投資公司的一股普通股,以1.00加元(0.78美元)購買第二批被投資公司的普通股。認股權證立即可行使,並於2023年2月1日到期。
本公司的投資成本按各自交易日期的交換代價的公允價值入賬。被投資方不是公開上市的實體,其普通股或認股權證沒有有效的報價。隨後的重新計量記為FVPL,如損失表和全面損失表上未實現投資損失標題所示。該公司使用公允價值等級的第3級投入估計了截至2021年12月31日的投資的公允價值,被投資普通股的公允價值為0.57美元,第一批認股權證為0.38美元,第二批認股權證為0.18美元。
被投資方普通股的估值考慮了被投資方的市淨率和有形賬面價值之比(分別為3.6和4.8),以及初始投資時的可比指標上市公司。這些初始投資倍數與截至2021年12月31日的指導上市公司市盈率(2.8市淨率和3.8市淨率)進行了比較,這些更新後的估值倍數適用於被投資方的估計賬面價值。該公司還考慮了被投資人在購買之日至年終之間在價值變化指標方面的里程碑情況。
認股權證的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯模型為每一批認股權證制定的,假設如下:
|
| 認股權證行權價0.30加元 |
|
| 認股權證行權價1.00加元 |
| ||
股價 |
| $ | 0.57 |
|
| $ | 0.57 |
|
行權價格 |
| $ | 0.23 |
|
| $ | 0.78 |
|
波動率 |
|
| 100 | % |
|
| 100 | % |
無風險利率 |
|
| 1.0 | % |
|
| 1.0 | % |
股息率 |
|
| 0.0 | % |
|
| 0.0 | % |
預期期限(以年為單位) |
|
| 1.1 |
|
|
| 1.1 |
|
公允價值 |
| $ | 0.38 |
|
| $ | 0.18 |
|
擁有量 |
|
| 1,666,667 |
|
|
| 333,333 |
|
公允價值 |
| $ | 625,000 |
|
| $ | 58,000 |
|
如上所述,股價是根據被投資公司普通股的計算價值計算得出的。波動率考慮了可比準則上市公司的實際波動率。
21 |
Flora Growth Corp. 合併財務報表附註 截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度 (美元,不包括股票和每股金額) |
本公司的長期投資活動時間表如下:
|
| 被投資方普通股 |
|
| 認股權證行權價0.30加元 |
|
| 認股權證行權價1.00加元 |
|
|
|
| ||||
金融資產層次結構級別 |
| 3級 |
|
| 3級 |
|
| 3級 |
|
| 總計 |
| ||||
幾千美元 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
2021年1月1日的餘額 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
購買 |
|
| 2,430 |
|
|
| 2,507 |
|
|
| - |
|
|
| 4,937 |
|
行使認股權證 |
|
| 496 |
|
|
| (418 | ) |
|
| 101 |
|
|
| 179 |
|
公允價值變動損失 |
|
| (939 | ) |
|
| (1,464 | ) |
|
| (43 | ) |
|
| (2,446 | ) |
2021年12月31日的餘額 |
| $ | 1,987 |
|
| $ | 625 |
|
| $ | 58 |
|
| $ | 2,670 |
|
公允價值變動損失在損失表和綜合損失表中計入投資公允價值未實現損失。
作為對公允價值計算的敏感性評估,應用於被投資普通股的估值倍數變化10%,導致截至2021年12月31日的公允價值變化10%,為199,000美元。將股價變動10%應用於認股權證,導致公允價值變動約98,000美元,波動性變動10%,變動約23,000美元。
11.資產收購和業務合併
船舶品牌股份有限公司(“船舶”)業務組合
於2021年11月12日,本公司以總收購代價2,870萬美元收購船舶100%股權。該公司在美國通過其直接面向消費者的網站設計和銷售優質大麻消費配件,並向分銷商批發。該公司總部設在美國加利福尼亞州,成立於2018年。收購代價包括800萬美元和4,557,000股公司普通股,按公司普通股的收盤價計算,價值為2,070萬美元,減去規定的6個月持有期(360萬股公司已發行股份)的公允價值折讓15%。公司收購VEVER是為了擴大其產品供應、加速其收入增長、擴大其在美國的足跡,以及通過VENT的管理團隊獲取人力資本。
在購置日確認的每一主要類別資產和承擔的負債的初步數額如下:
(以千美元計) |
|
|
| |
流動資產 |
|
|
| |
現金 |
| $ | 570 |
|
應收貿易賬款 |
|
| 49 |
|
庫存 |
|
| 1,278 |
|
其他流動資產 |
|
| 151 |
|
|
|
|
|
|
非流動資產 |
|
|
|
|
財產、廠房和設備 |
|
| 124 |
|
使用權資產 |
|
| 501 |
|
其他長期資產 |
|
| 42 |
|
無形資產 |
|
| 9,150 |
|
商譽 |
|
| 19,675 |
|
總資產 |
| $ | 31,540 |
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
應付貿易款項和應計負債 |
| $ | (856 | ) |
遞延税金 |
|
| (1,500 | ) |
|
|
|
|
|
非流動租賃負債 |
|
| (530 | ) |
總負債 |
| $ | (2,886 | ) |
收購的總淨資產 |
| $ | 28,654 |
|
22 |
Flora Growth Corp. 合併財務報表附註 截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度 (美元,不包括股票和每股金額) |
應收貿易賬款的公允價值接近合同總金額,公司預計將全額收回餘額。自收購之日起至2021年12月31日,船舶收入為110萬美元,淨虧損和綜合虧損為30萬美元。
920萬美元的無形資產包括以下類別和估計使用壽命:八年210萬美元的商號,九年430萬美元的專利和開發技術,三年120萬美元的競業禁止協議,以及十年160萬美元的客户關係。該公司預計商譽和無形資產價值不能在美國所得税中扣除。
如果在2021年1月1日收購船舶,船舶和公司的總收入和淨虧損將分別約為1,550萬美元和2,290萬美元。
QuiproPharma資產收購
2021年1月12日,該公司以12億COP(40萬美元)和39億COP(110萬美元)的價格從QuiproPharma收購了某些實驗室資產。這些購買不符合“國際財務報告準則”第3號關於企業合併的定義,因此被記錄為資產購置。資產收購按收購資產淨額公允價值的100%入賬,支付的代價全部分配給財產和設備150萬美元。
Grupo FarmPharmtico Cronomed S.A.S。(“Cronomed”)業務合併
於二零二零年十二月十八日,本公司根據與若干第三方人士(“Cronomed賣方”)的股份購買協議(“Cronomed購買協議”)收購Cronomed的100%股權。作為對價,該公司同意向COP支付35億歐元(100萬美元)現金。截至2020年12月31日,仍有20萬美元應付給Cronomed供應商,並計入綜合財務狀況表的貿易應付款和應計負債。這筆錢在2021年全額支付。此外,弗洛拉此前支付了與10萬美元收購相關的費用。
Cronomed專注於藥品和非處方藥產品的商業化和分銷,包括膳食補充劑和營養產品、補充劑和相關產品,以及向大型渠道分銷商(包括藥店、醫療診所和化粧品公司)的分銷。根據哥倫比亞法律,Cronomed的全資子公司Labcoarm Labatorios S.A.S.(“Labcoarm”)於2012年11月20日註冊成立。Labcoarm的業務包括進口生產其產品所需的原材料和其他產品。
本次收購根據IFRS 3作為業務合併入賬,公司為收購方,Cronomed為被收購方。業務合併按收購淨資產公允價值的100%入賬。此次收購的目的是在該公司的大麻業務中創造未來的協同效應。
23 |
Flora Growth Corp. 合併財務報表附註 截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度 (美元,不包括股票和每股金額) |
對價按購置日取得的淨資產的100%公允價值分配如下:
(以千美元計) |
|
|
| |
流動資產 |
| $ | 563 |
|
財產和設備 |
|
| 9 |
|
使用權資產 |
|
| 85 |
|
無形資產 |
|
| 311 |
|
商譽 |
|
| 728 |
|
貿易和其他應付款 |
|
| (300 | ) |
長期債務 |
|
| (186 | ) |
應付給弗洛拉增長公司合併集團的款項 |
|
| (30 | ) |
租賃責任 |
|
| (92 | ) |
遞延所得税 |
|
| (96 | ) |
已支付的總代價 |
| $ | 992 |
|
商譽代表預期的協同效應、未來的收入和增長潛力,以及其他不符合單獨確認資格的無形資產。這次收購產生的商譽預計都不能在税務上扣除。
在截至2020年12月31日的一年中,在被收購之前,Cronomed創造了38億COP(110萬美元)的收入和2030萬COP(6000美元)的淨收入。如果收購在2020年1月1日完成,公司估計在截至2020年12月31日的年度將有120萬美元的收入和1430萬美元的綜合虧損。
收購Kasa WholeFood Company S.A.S.(“Kasa”)
於2020年12月29日,本公司根據與“Kasa賣方”訂立的股份購買協議(“Kasa購買協議”)收購Kasa WholeFood Company SAS Columbia(“Kasa”)90%的股權。作為對價,公司同意支付約10萬美元的現金,並清償卡薩供應商的某些債務10萬美元,總對價為20萬美元。截至2020年12月31日,仍有20萬美元應付給卡薩供應商,並計入綜合財務狀況表的貿易應付款和應計負債。這筆錢在2021年全額支付。
Kasa在哥倫比亞註冊成立,為大型渠道分銷商設計、生產和供應天然、不添加添加劑、不含糖的果汁、巧克力和相關食品,包括批發分銷商、藥店、超市和在線分銷商。卡薩的業務主要在哥倫比亞。卡薩的全資子公司卡薩批發食品有限公司於2020年4月1日根據美國佛羅裏達州的法律註冊成立。收購Kasa是為了獲得一種水溶性大麻素溶液的研究和開發工作,以便將大麻素注入其產品。
根據IFRS 3,本次收購作為業務合併入賬,公司為收購方,卡薩為被收購方。業務合併按收購淨資產公允價值的100%入賬,非控股權益佔10%。
對價按購置日取得的淨資產的100%公允價值分配如下:
(以千美元計) |
|
|
| |
流動資產 |
| $ | 331 |
|
財產和設備 |
|
| 9 |
|
無形資產 |
|
| 48 |
|
商譽 |
|
| 834 |
|
貿易和其他應付款 |
|
| (246 | ) |
長期債務 |
|
| (107 | ) |
應付給弗洛拉增長公司合併集團的款項 |
|
| (591 | ) |
遞延所得税 |
|
| (15 | ) |
非控制性權益 |
|
| (27 | ) |
已支付的總代價 |
| $ | 236 |
|
24 |
Flora Growth Corp. 合併財務報表附註 截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度 (美元,不包括股票和每股金額) |
商譽代表預期的協同效應、未來的收入和增長潛力,以及其他不符合單獨確認資格的無形資產。這次收購產生的商譽預計都不能在税務上扣除。
在截至2020年12月31日的一年中,在被收購之前,Kasa產生了5.627億COP(20萬美元)的收入和COP 130萬(40萬美元)的淨虧損。如果收購在2020年1月1日完成,該公司估計,在截至2020年12月31日的年度內,其收入將為30萬美元,綜合虧損為1470萬美元。
收購Breeze實驗室公司(“Breeze”)
於二零二零年十二月二十九日,本公司根據與若干第三方人士“微風供應商”訂立的股份購買協議(“微風購買協議”),收購微風90%的股權。作為對價,本公司同意支付約10萬美元的現金,並清償微風供應商的某些債務10萬美元,總對價為20萬美元。截至2020年12月31日,仍有20萬美元應付微風供應商,並計入綜合財務狀況表的貿易應付款和應計負債。這筆錢在2021年全額支付。
根據Breeze購買協議,若本公司選擇合併Breeze及Cronomed,本公司須向Breeze賣方發行該數目的合併實體股份,使Breeze賣方合共擁有合併實體5%的股權。如果本公司選擇不合並Breeze和Cronomed,而是將該等股份出售給公平的第三方,則在Breeze賣方的唯一選擇權下,本公司已同意(A)向Breeze賣方支付CoP 700,000,000(2,000,000美元);(B)向Breeze賣方支付向第三方出售該等股份所得款項的5%;或(C)將該等股份的10%轉讓給Breeze賣方,並提前八個工作日通知任何該等決定。由於本公司無意將Breeze與Cronomed合併或將Breeze出售給公平的第三方,該等撥備被評估為或有對價,價值為零。
微風專注於皮膚美容產品的設計、開發和製造,以滿足消費者、健康專家、患者和治療師的需求。Breeze還在哥倫比亞生產治安藥配方,這是由醫生根據患者的個人需求和症狀開出的定製配方,並由認證的製藥機構使用大麻衍生品按照處方進行製備。
根據IFRS 3,本次收購作為業務合併入賬,公司為收購方,Breeze為被收購方。業務合併按收購淨資產公允價值的100%入賬,非控股權益佔10%。此次收購的目的是在該公司的大麻業務中創造未來的協同效應。
對價按購置日取得的淨資產的100%公允價值分配如下:
(以千美元計) |
| $ |
| |
流動資產 |
| $ | 214 |
|
財產和設備 |
|
| 23 |
|
無形資產 |
|
| 89 |
|
商譽 |
|
| 685 |
|
貿易和其他應付款 |
|
| (430 | ) |
長期債務 |
|
| (27 | ) |
應付給弗洛拉增長公司合併集團的款項 |
|
| (297 | ) |
遞延所得税 |
|
| (28 | ) |
非控制性權益 |
|
| (23 | ) |
已支付的總代價 |
| $ | 206 |
|
商譽代表預期的協同效應、未來的收入和增長潛力,以及其他不符合單獨確認資格的無形資產。這次收購產生的商譽預計都不能在税務上扣除。
在截至2020年12月31日的一年中,在被收購之前,Breeze創造了19億COP(50萬美元)的收入和3.59億COP(10萬美元)的淨收入。如果收購在2020年1月1日完成,公司估計在截至2020年12月31日的年度將有60萬美元的收入和1420萬美元的綜合虧損。
25 |
Flora Growth Corp. 合併財務報表附註 截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度 (美元,不包括股票和每股金額) |
收購少數股權
於二零二零年十二月二十九日,本公司獲轉讓(I)Flora Beauty LLC 10%的會員權權益(Andrés Restrepo擁有5%,Luis Merchan擁有5%);(Ii)Luis Merchan擁有的大麻紡織有限公司10%的會員權;及(Iii)Hanp紡織品SAS 20%的會員權(Santiago Mora Bahamón擁有5%,Luis Merchan擁有5%,Nicolás Vásquez擁有10%)。作為轉讓該等成員權益的代價,本公司向Restrepo先生授予63,333股普通股;向巴斯克斯先生授予63,333股普通股;向Bahamón先生授予31,666股普通股;並向於2020年12月16日被公司董事會任命為公司總裁兼首席執行官的Merchan先生支付了30萬美元。因此,這些轉讓被視為關聯方交易。
12.無形資產和商譽
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的無形資產連續性如下:
以數千美元計 |
| 許可證 |
|
| 客户關係 |
|
| 商標和品牌 |
|
| 商譽 |
|
| 總計 |
| |||||
成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
2020年1月1日 |
| $ | 272 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | 272 |
|
通過業務合併獲得(注11) |
|
| 138 |
|
|
| 189 |
|
|
| 121 |
|
|
| 2,247 |
|
|
| 2,695 |
|
減損 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (1,816 | ) |
|
| (1,816 | ) |
2020年12月31日 |
| $ | 410 |
|
| $ | 189 |
|
| $ | 121 |
|
| $ | 431 |
|
| $ | 1,151 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年1月1日 |
| $ | 11 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | 11 |
|
加法 |
|
| 53 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 53 |
|
2020年12月31日 |
| $ | 64 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | 64 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣折算 |
|
| 2 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 2 |
|
2020年12月31日的賬面淨值 |
| $ | 348 |
|
| $ | 189 |
|
| $ | 121 |
|
| $ | 431 |
|
| $ | 1,089 |
|
幾千美元 |
| 許可證 |
|
| 客户關係 |
|
| 商標和品牌 |
|
| 專利 |
|
| 競業禁止協議 |
|
| 商譽 |
|
| 總計 |
| |||||||
成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
2021年1月1日 |
| $ | 410 |
|
| $ | 189 |
|
| $ | 121 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
|
| 431 |
|
| $ | 1,151 |
|
加法 |
|
| 200 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 200 |
|
通過業務合併獲得(注11) |
|
| - |
|
|
| 1,570 |
|
|
| 2,090 |
|
|
| 4,300 |
|
|
| 1,190 |
|
|
| 19,675 |
|
|
| 28,825 |
|
減損 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (51 | ) |
|
| (51 | ) |
2021年12月31日 |
| $ | 610 |
|
| $ | 1,759 |
|
| $ | 2,211 |
|
| $ | 4,300 |
|
| $ | 1,190 |
|
| $ | 20,054 |
|
| $ | 30,124 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年1月1日 |
| $ | 64 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | 64 |
|
加法 |
|
| 65 |
|
|
| 26 |
|
|
| 35 |
|
|
| 48 |
|
|
| 66 |
|
|
| - |
|
|
| 240 |
|
2021年12月31日 |
| $ | 129 |
|
| $ | 26 |
|
| $ | 35 |
|
| $ | 48 |
|
| $ | 66 |
|
| $ | - |
|
| $ | 304 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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外幣折算 |
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| (30 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (30 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年12月31日的賬面淨值 |
| $ | 451 |
|
| $ | 1,733 |
|
| $ | 2,176 |
|
| $ | 4,252 |
|
| $ | 1,124 |
|
| $ | 20,054 |
|
| $ | 29,790 |
|
該公司在2020年收購的無形資產包括客户關係、商號/品牌以及因收購Kasa、Breeze和Cronomed而獲得的配方許可證和認證。
26 |
Flora Growth Corp. 合併財務報表附註 截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度 (美元,不包括股票和每股金額) |
該公司於2021年增加的無形資產主要包括作為2021年11月購買船隻(附註11)的一部分而獲得的資產,以及從第三方購買的大麻行業教育材料的知識產權,按許可證分類。2021年增加的許可證將在其預計36個月的使用壽命內攤銷,截至2021年12月31日還有35個月。截至2021年12月31日,上表所示類別中的重要船舶無形資產信息如下:
| · | 商標和品牌:賬面價值210萬美元,剩餘攤銷期限為94個月 |
| · | 專利和開發技術:賬面價值430萬美元,剩餘攤銷期限為106個月 |
| · | 競業禁止協議:賬面價值110萬美元,剩餘34個月攤銷期限 |
| · | 客户關係:賬面價值150萬美元,剩餘攤銷期限118個月 |
在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內,公司的商譽被分配給以下CGU:
以數千美元計 |
| 藥品和保健品 |
|
| 食品和飲料 |
|
| 船舶 |
|
| 總計 |
| ||||
截至2020年1月1日 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
通過業務合併獲得(注11) |
|
| 1,413 |
|
|
| 834 |
|
|
| - |
|
|
| 2,247 |
|
減損 |
|
| (1,033 | ) |
|
| (783 | ) |
|
| - |
|
|
| (1,816 | ) |
截至2020年12月31日 |
| $ | 380 |
|
| $ | 51 |
|
| $ | - |
|
| $ | 431 |
|
通過業務合併獲得(注11) |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | 19,675 |
|
| $ | 19,675 |
|
減損 |
|
| - |
|
|
| (51 | ) |
|
| - |
|
|
| (51 | ) |
外匯影響 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
截至2021年12月31日 |
| $ | 380 |
|
| $ | - |
|
| $ | 19,675 |
|
| $ | 20,054 |
|
於2020年1月1日或之前並無累計商譽或其他無形資產減值。後續減值金額見上表。
13.資產減值
在截至2021年12月31日的年度內,作為年度第四季度減值測試的一部分,該公司測試了其商譽減值。此外,由於公司上市普通股價值下降等外部指標以及運營現金流為負的內部指標,公司對其他長期資產進行了減值評估。該公司的商譽被轉讓給與最初收購這些業務有關的CGU。管理層決定,公司2021年減值測試的CGU為附註25所示的應報告部門,但消費品部門被細分為公司容器、大麻和美容產品資產組的單獨CGU。
在計算CGU可收回金額時使用的重要假設包括四年預測收入和淨現金流量、終期現金流量和增長率以及用作貼現率的加權平均資本成本。這些假設被視為公允價值層次結構中的第三級投入。這些假設考慮了來自內部來源的歷史和預測數據以及外部行業趨勢和預期。
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Flora Growth Corp. 合併財務報表附註 截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度 (美元,不包括股票和每股金額) |
2021年減值測試
作為減值測試的結果,公司的食品和飲料CGU產生了10萬美元的商譽減值,以將截至2021年12月31日的商譽減記為零。導致商譽減值的主要情況是,根據CGU目前的客户利潤率和供應商付款條件,利潤率相對較低,營運資金要求較高。計算出的CGU的可收回金額約為40萬美元,包括流動資產。在減值之前,CGU商譽的賬面價值為10萬美元,其他長期資產約為10萬美元。分析中使用的貼現率為20.5%,收入增長反映了公司的預算估計和2022年2021年的年化結果,到2025年收入增長約55%,並逐漸減少到3%的終點期增長。營業利潤率從2022年的-14%到2024年的增加到6%,到終端階段,營運資本要求佔收入的25%,到2024年通過終端階段逐漸減少到收入的15%。
如附註10所述,本公司的CGU於2021年11月收購。CGU於2021年12月31日的賬面價值為2,830萬美元,主要包括商譽和已確認的無形資產(見附註10)2,880萬美元和其他長期資產70萬美元。賬面價值因與2021年11月收購船舶相關的不可分割的市場參與者負債而減少,其中包括150萬美元的遞延税項負債和50萬美元的租賃負債。根據在本公司會計年度內完成的業務合併的要求,CGU於2021年12月31日的賬面價值被視為減值。估計可收回金額為2,860萬美元,由於該金額比CGU資產的賬面價值高出30萬美元,因此不會產生減值。
可收回金額按公允價值減去處置成本計算。公允價值乃根據上市公司指引釐定,上市公司須考慮歷史收入增長、毛利率及EBITDA盈利能力等財務指標,並專注於消費品牌及類似的銷售渠道。企業價值對最近12個月營收的市盈率為4.3倍,是根據企業價值對指標公司最近12個月的市盈率以及本公司於2021年11月收購船舶所支付的隱含倍數的考慮而選擇的。該倍數適用於截至2021年12月31日的12個月的船舶收入。減去3%的估計處置成本,得出可收回的金額。減值測試估值被視為國際財務報告準則第13號公允價值等級中的3級方法。
由於船舶的可收回金額超過其賬面價值不到賬面價值的1%,重大假設的任何變化都可能導致其於2021年12月31日的初步商譽和已確認無形資產減值。作為對可收回金額計算的敏感性評估,將選定的收入倍數從4.3降至3.8(約減少12%)0.5將導致約310萬美元的商譽減值。
本公司的其他CGU於2021年第四季度進行減值測試,但可收回金額大幅超過賬面價值,因此沒有減值。在測試時,其他CGU的商譽賬面價值總計40萬美元,其他長期資產的賬面價值總計310萬美元。可收回金額乃根據使用價值釐定,折現率介乎20.5%至30%,營運利潤率介乎6%至45%,營運資金需求介乎收入的15%至30%,以及終端期增長率為3%。收入增長率反映了公司對發展這些業務的預期,2024年增長率將超過55%的發展階段,2025年之後的終點期增長率將降至3%。適用的貼現率包括CGU特定風險溢價,從8%到19%不等。
該公司將上文討論的CGU可收回金額加上所有其他淨資產的總和與公司於2021年10月31日的普通股市值進行核對,並指出可收回金額低於市值56%的折扣。使用該公司2021年12月31日的市值進行了類似的對賬,顯示折扣率為13%。
2020和2019年減值測試
於二零二零年十二月三十一日,商譽結餘已分配予現金產生單位(“現金產生單位”),用於收購Cronomed、Breeze及Kasa。本公司評估是否有事件或情況變化更有可能令其每個現金流出單位的公允價值降至賬面價值以下,因此需要在每個報告期結束時測試商譽減值。
於二零二零年十二月三十一日,本公司以公允價值減去處置成本法作為釐定現金流轉單位可收回金額的基準,對每項附帶商譽的現金流轉單位進行年度減值測試。使用的貼現率在15.8%到20.0%之間。CGU的預測毛收入的年增長率估計在-1.3%至26.4%之間。減值測試顯示的減值支出總額為1,800,000美元(2019-零美元),歸因於收購實體的營運資金需求高於最初談判收購價格時的預期。
28 |
Flora Growth Corp. 合併財務報表附註 截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度 (美元,不包括股票和每股金額) |
14.應付貸款及債務
該公司與Medivolve Inc.(前身為QuestCap Inc.)簽訂了一項貸款協議。2019年,金額最高可達50萬美元,其中50萬美元已在2020年1月31日償還之前支取。這筆無抵押貸款的利息為每年10%,按要求支付。這筆貸款被認為是一項關聯方交易,因為該公司的前高管曾擔任Medivolve Inc.的高管。
本公司於2019年與Sulliden Mining Capital Inc.(“Sulliden”)訂立貸款協議,金額最高為50萬美元,其中50萬美元已於2020年1月31日償還前提取。這筆無擔保貸款的年利率為12%,於2020年3月31日到期。這筆貸款被認為是一項關聯方交易,因為本公司的前高管曾擔任Sulliden的高管。
15.租契
該公司的租賃主要包括在哥倫比亞和美國的行政房地產租賃,以及該公司在哥倫比亞桑坦德的種植物業。有關該公司租約的資料如下:
幾千美元 |
| 截至2021年12月31日的年度 |
|
| 截至2020年12月31日的年度 |
| ||
租賃費 |
|
|
|
|
|
| ||
按標的資產類別劃分的攤銷費用 |
|
|
|
|
|
| ||
辦公空間 |
| $ | 196 |
|
| $ | 26 |
|
建房 |
|
| 10 |
|
|
| - |
|
土地 |
|
| 57 |
|
|
| 54 |
|
攤銷總費用 |
|
| 263 |
|
|
| 80 |
|
租賃負債利息 |
|
| 52 |
|
|
| 16 |
|
短期和低價值資產租賃費用 |
|
| 14 |
|
|
| - |
|
租賃總費用 |
| $ | 329 |
|
| $ | 96 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
對使用權資產的補充 |
| $ | 1,233 |
|
| $ | 94 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
為計入租賃負債的金額支付的現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃現金流融資(利息) |
|
| 44 |
|
|
| 16 |
|
租賃現金流融資(本金) |
|
| 213 |
|
|
| 67 |
|
短期和低價值資產租賃的營運現金流 |
|
| 13 |
|
|
| - |
|
租賃現金流出總額 |
| $ | 270 |
|
| $ | 83 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按標的資產類別劃分的使用權資產賬面價值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
辦公空間 |
| $ | 1,079 |
|
| $ | 70 |
|
建房 |
|
| 10 |
|
|
| - |
|
土地 |
|
| 140 |
|
|
| 248 |
|
使用權資產賬面總額 |
| $ | 1,229 |
|
| $ | 318 |
|
29 |
Flora Growth Corp. 合併財務報表附註 截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度 (美元,不包括股票和每股金額) |
租賃負債未貼現合同餘額的到期日分析如下:
幾千美元 |
| 截至2021年12月31日的年度 |
| |
2022 |
| $ | 519 |
|
2023 |
|
| 468 |
|
2024 |
|
| 329 |
|
2025 |
|
| 115 |
|
2026 |
|
| 84 |
|
此後 |
|
| - |
|
未貼現現金流合計 |
| $ | 1,515 |
|
減去:現值折扣 |
|
| (195 | ) |
租賃總負債 |
| $ | 1,320 |
|
本公司的大部分租約均包含續期選擇權,以續訂與原來租期相等的另一租期,一般最長可達兩年。上述租賃負債包括管理層已經執行或合理確定續簽的續訂條款,其中僅包括本應於2022年到期的租約。該公司在哥倫比亞桑坦德的361公頃土地租約將於2024年8月31日到期,並被記錄為房地產、廠房和設備的使用權資產。本公司或出租人可選擇將租約再延長五年,除非本公司或出租人於原租期結束時發出終止租約的通知,並給予六個月通知。
16.股本
已授權並已頒發
本公司擁有無限數量的普通股,沒有面值,授權。2021年4月30日,本公司合併其已發行和已發行普通股,其基礎是每三股現有普通股中有一股新的本公司普通股。所有普通股和每股金額均已重列,以追溯股份合併的效力。
30 |
該公司進行了以下重大普通股交易:
2022年2月,作為公司收購JustCBD的一部分(附註26),公司發行了950萬股普通股作為購買代價的一部分。見附註26的2022年其他公司普通股和股票期權交易。
截至2021年12月31日的年度
2021年11月提供單元產品
2021年11月23日,公司完成了以每單位3.00美元的價格發售11,500,000股公司股票,總收益為3,450萬美元。每個單位包括一股公司普通股和一份普通股認購權證的一半(總認股權證5750,000份),以在2026年11月18日之前以每股認股權證3.75美元的行使價額外購買一股普通股。如附註18所述,本公司支付了270萬美元與2021年11月單位發行有關的發行成本,以及向承銷商發行的46萬份認股權證。
2021年11月付給船東的款項
如附註11所述,作為本公司於2021年11月收購船隻的一部分,本公司向船隻的前擁有人發行了4,557,000股本公司普通股,價值2,070萬美元。
首次公開募股
2021年5月13日,公司完成首次公開發行(IPO),並以每股普通股5.00美元的價格發行了3333333股公司普通股,總收益為1670萬美元。2021年5月11日,該公司在美國納斯達克證券交易所上市。與交易完成有關,本公司支付了180萬美元的發行成本,並向IPO承銷商發行了63.2萬份認股權證,價值130萬美元。公司還向公司首席執行官發行了333,333股普通股,按每股5美元的IPO價格計算,價值為170萬美元。
規則A要約
2021年1月20日,公司以每單位2.25美元的價格發行了2.6萬股公司股票,總收益為10萬美元。每個單位由一股本公司普通股和一份普通股認購權證的一半組成,認購權證將在認股權證發行之日起的18個月行權期內,按每股認股權證3.00美元的行使價購買額外一股普通股,但須作出某些調整。根據修訂後的1933年證券法下的A法規(A+法規),該公司通過二級發售出售了這些單位。此外,該公司以每單位2.25美元的價格取消了28,000個單位,價值10萬美元。由於沒有支付認購價,這些單位被取消了。
其他產品
2021年7月23日,公司發行了55,555股公司普通股,價值20萬美元,用於提供諮詢服務。
截至2020年12月31日的年度
規則A要約
於截至二零二零年十二月三十一日止年度,本公司宣佈發售最多13,333,287個本公司單位(“單位”),將根據經修訂的1933年證券法A規例發售通函出售。每個單位包括一股本公司普通股及一股額外普通股(“認股權證”)的二分之一,行使價為每股認股權證股份3.00美元,惟須作出若干調整,於認股權證發行日期後18個月的行使期內。這些單位的收購價為每單位2.25美元。根據修訂後的1933年證券法下的法規A(法規A+),Flora正在通過二級發售出售這些單位。在截至2020年12月31日的年度內,本公司以每單位2.25美元的價格發行了13,333,287股本公司股票。在交易結束時,公司支付了310萬美元的單位現金髮行成本,其中270萬美元分配給股本,40萬美元分配給認股權證。
2020年發行的其他債券
2020年12月22日,公司向公司首席執行官發行了1,333,333股普通股,價值260萬美元,這是根據目前普通股每股1.92美元的估計價格計算的。
於2020年12月31日,本公司向Flora Beauty LLC、hemp Texiles&Co LLC和hemp Texiles SAS的股東發行了15.8萬股普通股,按附註11所述的每股普通股1.92美元的估計股價計算,價值為30萬美元。
截至2019年12月31日的年度
2019年6月27日,公司向公司顧問、董事、高管發放獎金140萬美元。紅利通過發行23,333,333股普通股解決,價格為每股0.06美元,價格基於顧問、董事、高級管理人員和本公司商定和開具發票的服務價值。在已發行的23,333,333股普通股中,共有4,983,000股普通股,價值3,000,000美元,授予公司董事和高級管理人員(見附註19)。
31 |
Flora Growth Corp. 合併財務報表附註 截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度 (美元,不包括股票和每股金額) |
17.選擇方案
公司有一個股票期權計劃,根據該計劃,它可以向公司或其子公司的任何董事、顧問、員工或高級管理人員授予購買普通股的期權。根據本公司之購股權計劃授出之購股權而可發行之股份總數,不會超過授出日之本公司已發行普通股(“股份”)之10%。這些期權是不可轉讓和不可轉讓的,並且可能被授予不超過五年的期限。購股權之行權價將於授出時由本公司董事會釐定,但如股份於任何證券交易所(“聯交所”)買賣,行權價不得低於股份於授出日期前一交易日在聯交所的收市價,但須受所有適用的監管規定所規限。股票期權授予條款由公司董事會酌情決定。
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,有關未行使和可行使的購股權的資料如下:
|
| 截至2021年12月31日的年度 |
| |||||
|
| 選項數量 |
|
| 加權平均行權價 |
| ||
|
| 數千人 |
|
| $ |
| ||
平衡,2019年3月13日 |
|
| - |
|
|
| - |
|
授與 |
|
| 2,333 |
|
|
| 0.15 |
|
平衡,2019年12月31日 |
|
| 2,333 |
|
|
| 0.15 |
|
授與 |
|
| 1,700 |
|
|
| 2.25 |
|
已鍛鍊 |
|
| (200 | ) |
|
| 0.15 |
|
過期 |
|
| (39 | ) |
|
| 1.05 |
|
平衡,2020年12月31日 |
|
| 3,794 |
|
|
| 1.08 |
|
授與 |
|
| 2,304 |
|
|
| 2.88 |
|
已鍛鍊 |
|
| (650 | ) |
|
| 0.07 |
|
平衡,2021年12月31日 |
|
| 5,448 |
|
|
| 1.96 |
|
有效期屆滿日期 |
| 未償還期權 |
|
| 可行使的期權 |
|
| 行權價格 |
|
| 授予日期公允價值歸屬 |
|
| 剩餘壽命(以年為單位) |
| |||||
|
| 數千人 |
|
| 數千人 |
|
| $ |
|
| 幾千美元 |
|
|
| ||||||
June 28, 2024 |
|
| 1,461 |
|
|
| 1,461 |
|
| $ | 0.15 |
|
| $ | 54 |
|
|
| 2.5 |
|
April 23, 2025 |
|
| 117 |
|
|
| 117 |
|
|
| 2.25 |
|
|
| 344 |
|
|
| 3.3 |
|
July 6, 2025 |
|
| 317 |
|
|
| 317 |
|
|
| 2.25 |
|
|
| 252 |
|
|
| 3.5 |
|
July 31, 2025 |
|
| 17 |
|
|
| 17 |
|
|
| 2.25 |
|
|
| 23 |
|
|
| 3.6 |
|
2025年9月8日 |
|
| 66 |
|
|
| 66 |
|
|
| 2.25 |
|
|
| 92 |
|
|
| 3.7 |
|
2025年11月4日 |
|
| 666 |
|
|
| 666 |
|
|
| 2.25 |
|
|
| 918 |
|
|
| 3.8 |
|
2025年12月23日 |
|
| 500 |
|
|
| 500 |
|
|
| 2.25 |
|
|
| 689 |
|
|
| 4.0 |
|
June 3, 2026 |
|
| 241 |
|
|
| - |
|
|
| 3.87 |
|
|
| 400 |
|
|
| 4.4 |
|
June 10, 2026 |
|
| 167 |
|
|
| - |
|
|
| 3.68 |
|
|
| 265 |
|
|
| 4.4 |
|
2026年9月21日 |
|
| 16 |
|
|
| - |
|
|
| 5.20 |
|
|
| 21 |
|
|
| 4.7 |
|
2026年9月25日 |
|
| 240 |
|
|
| - |
|
|
| 6.90 |
|
|
| 411 |
|
|
| 4.7 |
|
2026年12月16日 |
|
| 1,640 |
|
|
| - |
|
|
| 2.04 |
|
|
| 243 |
|
|
| 5.0 |
|
|
|
| 5,448 |
|
|
| 3,144 |
|
| $ | 1.95 |
|
| $ | 3,712 |
|
|
| 3.9 |
|
32 |
Flora Growth Corp. 合併財務報表附註 截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度 (美元,不包括股票和每股金額) |
在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內發行的股票期權的公允價值是在發行時使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的,加權平均投入、假設和結果如下:
|
| 2021 |
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| |||
無風險年利率 |
|
| 1.12 | % |
|
| 0.40 | % |
|
| 1.39 | % |
當前股價 |
| $ | 2.88 |
|
| $ | 1.92 |
|
| $ | 0.06 |
|
預期年化波動率 |
|
| 100 | % |
|
| 100 | % |
|
| 100 | % |
預期壽命(年) |
|
| 5 |
|
|
| 5 |
|
|
| 5 |
|
預期年度股息率 |
|
| 0 | % |
|
| 0 | % |
|
| 0 | % |
行權價格 |
| $ | 2.88 |
|
| $ | 2.25 |
|
| $ | 0.15 |
|
截至2021年12月31日的年度,與授予的期權相關的總支出為130萬美元(2020年-230萬美元,2019年-10萬美元)。如果獲獎者仍受僱於本公司或受僱於本公司,則於2021年發行的期權將於授權日後一年內授予。2020年和2019年授予的期權在授予時立即歸屬。
在截至2020年12月31日的年度內,38,889份未行使的股票期權在某些員工被解僱後到期,並計入赤字。在截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度內,沒有股票期權到期或被沒收。
18.手令
於2021年5月10日,本公司根據首次公開招股(附註16)發行了632,053份認股權證,作為股份發行成本。每份認股權證允許持有人在2026年5月11日之前以6.25美元購買233,333份認股權證,以3.00美元購買398,720份認股權證,直至2026年5月11日。根據布萊克·斯科爾斯期權定價模型,在下列加權平均假設下,認股權證的公允價值估計為130萬美元:預期股息率為0%;基於可比公司的預期波動率為100%;無風險利率為0.91%,預期壽命為5年。
於2021年11月,本公司發行了5,750,000份認股權證,作為2021年11月單位發售的一部分(附註16)。每份認股權證允許持有者在2026年11月18日之前以3.75美元的價格購買一股公司普通股。根據布萊克·斯科爾斯期權定價模型,認股權證的發行日期公允價值估計為870萬美元,其假設如下:預期股息率為0%;基於可比公司的預期波動率為100%;無風險利率為1.5%;預期壽命為5年。
與2021年11月的單位發行相關,向承銷商發行了46萬份認股權證,並記錄為股本的發行成本。每份認股權證允許持有者在2027年11月18日之前以3.30美元的價格購買一股公司普通股。根據布萊克·斯科爾斯期權定價模型,認股權證的發行日期公允價值估計為110萬美元,假設如下:預期股息率為0%;基於可比公司的預期波動率為100%;無風險利率為1.5%,預期壽命為6年。
下表顯示了截至2021年12月31日的未平倉認股權證:
|
| 手令的數目 |
|
| 加權平均行權價 |
| ||
|
| 數千人 |
|
|
| |||
平衡,2019年3月13日 |
|
| - |
|
| $ | - |
|
已發佈 |
|
| 2,333 |
|
|
| 0.15 |
|
平衡,2019年12月31日 |
|
| 2,333 |
|
| $ | 0.15 |
|
已發佈 |
|
| 6,667 |
|
|
| 3.00 |
|
平衡,2020年12月31日 |
|
| 9,000 |
|
| $ | 2.26 |
|
已鍛鍊 |
|
| (6,509 | ) |
|
| 2.29 |
|
已取消/過期 |
|
| (600 | ) |
|
| 3.00 |
|
已發佈 |
|
| 6,855 |
|
|
| 3.76 |
|
平衡,2021年12月31日 |
|
| 8,746 |
|
| $ | 3.37 |
|
有效期屆滿日期 |
| 未清償認股權證 |
|
| 行權價格 |
|
| 授予日期公允價值 |
|
| 剩餘壽命(以年為單位) |
| ||||
|
| 數千人 |
|
| $ |
|
| 幾千美元 |
|
|
| |||||
March 15, 2022 (1) |
|
| 417 |
|
| $ | 0.15 |
|
| $ | 4 |
|
|
| 0.20 |
|
July 23, 2021- July 20, 2022 |
|
| 2,119 |
|
|
| 3.00 |
|
|
| 1,397 |
|
|
| 0.38 |
|
2026年11月18日 |
|
| 5,750 |
|
|
| 3.75 |
|
|
| 8,706 |
|
|
| 4.88 |
|
2027年11月18日 |
|
| 460 |
|
|
| 3.30 |
|
|
| 1,055 |
|
|
| 5.88 |
|
|
|
| 8,746 |
|
| $ | 3.37 |
|
| $ | 11,162 |
|
|
| 3.65 |
|
(1) | 有關其後認股權證的行使,請參閲附註26。 |
33 |
Flora Growth Corp. 合併財務報表附註 截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度 (美元,不包括股票和每股金額) |
19.關聯方披露
關鍵管理人員薪酬
除合同費用外,董事和高級管理人員還參加公司的股票期權計劃。某些執行幹事被處以24至36個月的解僱通知和更改控制權的付款(附註20)。關鍵管理人員薪酬包括以下內容:
幾千美元 |
| 截至2021年12月31日的年度 |
|
| 截至2020年12月31日的年度 |
|
| 自2019年3月13日註冊成立至2019年12月31日 |
| |||
董事及高級職員的薪酬 |
| $ | 2,261 |
|
| $ | 1,938 |
|
| $ | 557 |
|
基於股份的支付 |
|
| 2,373 |
|
|
| 4,167 |
|
|
| 68 |
|
|
| $ | 4,634 |
|
| $ | 6,105 |
|
| $ | 625 |
|
本公司將關鍵管理人員定義為有權和責任直接或間接規劃、指導和控制本公司活動的人員,並被確定為本公司的執行人員和董事(執行和非執行)。董事和主要管理人員的薪酬由公司董事會根據個人表現和市場趨勢確定。
截至2021年12月31日,上述董事和高級管理人員薪酬中的30萬美元已計入貿易應付賬款和應計負債(2020-0)。這些金額是無擔保、無利息和按需到期的。上述2021年以股份為基礎的支付金額包括向本公司首席執行官支付的333,333股普通股,價值170萬美元,作為與本公司首次公開募股過程中提供的服務相關的付款計入股本作為股票發行成本(附註16)。
關聯方交易
在截至2021年12月31日的年度內,本公司從前董事關聯公司安大略省2227929公司產生諮詢、租金和促銷服務費用10萬美元(2020年至2019年至10萬美元),從福布斯與曼哈頓公司以及前董事關聯公司2051580安大略省公司產生總計20萬美元(2020年至2019年至10萬美元)的諮詢費用。截至2021年12月31日,欠2227929安大略省公司6,000美元(2020年-11,000美元),欠福布斯和曼哈頓公司11,000美元(2020年-11,000美元),欠2051580安大略省公司零美元。這些金額包括在貿易應付款和應計負債中,無擔保、無利息和按需到期。弗雷德·利是公司的前董事成員,也是董事和安大略省2227929公司的高級管理人員。斯坦·巴蒂是公司的前董事和前董事長,也是福布斯和曼哈頓公司的董事成員。
截至2021年12月31日,欠Medivolve Inc.的債務為零(2020-20萬美元),包括在貿易應付款和應計負債中,並且是無擔保、無利息和按需到期的。黛博拉·巴蒂斯頓是該公司的前首席財務官,也是Medivolve Inc.的首席財務官。
關於應收貸款和對關聯方的墊款,見附註6。應付關聯方的貸款見附註14。
20.撥款、承付款和或有事項
準備金和或有負債
該公司目前已知的準備金和或有負債包括解僱福利和法律糾紛。
幾千美元 |
| 離職福利 |
|
| 法律糾紛 |
| ||
截至2020年12月31日的結餘 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
附加條文 |
|
| 352 |
|
|
| 1,681 |
|
截至2021年12月31日的結餘 |
| $ | 352 |
|
| $ | 1,681 |
|
34 |
Flora Growth Corp. 合併財務報表附註 截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度 (美元,不包括股票和每股金額) |
解僱福利條款涉及欠本公司一名前董事會成員和一名顧問的合同解僱福利。這些金額記入合併財務狀況表上的應付帳款和應計費用。
法律糾紛條款涉及解決本公司與本公司首次公開招股承銷商之間的合約糾紛,涉及根據承銷商與本公司於2020年9月訂立的聘書及日期為2021年5月的承銷協議而應向該承銷商支付的賠償金額。2022年4月,本公司與承銷商達成和解協議,根據和解協議,本公司向承銷商支付40萬美元,並向承銷商發行70萬股本公司普通股,以解決糾紛。截至2021年12月31日的撥備餘額反映了截至和解協議日期的現金和公司股票的價值。如果公司在2022年5月11日之前進行更多的企業合併交易,公司將向承銷商額外支付交易價值的1.5%。這些金額記錄在綜合財務狀況表上的貿易應付款和應計負債中。
本公司在其能夠合理估計損失金額並可能承擔責任的情況下,記錄法律訴訟的責任。本公司不時參與在正常業務過程中出現的各種法律程序和索賠。針對該公司的所有訴訟和索賠的結果取決於未來的解決辦法,包括訴訟的不確定性。根據本公司目前所知的資料及在徵詢外部法律顧問的意見後,管理層相信,任何該等法律程序及索償的可能最終解決方案,不論個別或整體而言,將不會對本公司於2021年12月31日的整體財務狀況造成重大不利影響。
於2022年3月18日,本公司收到一家律師事務所的函件,該律師事務所代表一羣未披露的VBI前收購前股東(“VBI股東”),要求進行和解談判,理由是本公司在VBI收購完成後不久進行融資交易的意圖據稱具有誤導性。我們立即作出書面迴應,否認VBI股東所陳述的事實,並否認所有針對本公司的指控。我們認為,信中所稱的任何潛在索賠都是沒有根據的,我們打算在未來任何潛在的法律程序中對這些索賠進行有力的辯護。VBI股東尚未對本公司提起訴訟,目前尚不清楚VBI股東是否會這樣做,以及他們的索賠可能是什麼。該公司認為,在這件事上達成不利的和解是遙不可及的,因此,截至2021年12月31日,還沒有產生負債。
管理合同
本公司是某些管理合同的一方。截至2021年12月31日,這些合同要求在控制權發生變化時向公司高級管理人員支付總計約150萬美元。根據這些合同的條款,公司還承諾在終止約120萬美元的合同後向某些個人支付款項。由於沒有發生觸發事件,這些金額沒有記錄在這些合併財務報表中。
共享服務和空間承諾
該公司有一項協議,將與其他公司分享一般和行政、促銷、企業發展、諮詢服務和辦公空間,按月支付,最低承諾為45,000加元(2021年12月31日為36,000美元)。本協議可由任何一方提前至少90天(或雙方商定的較短期限)書面通知另一方終止。這些服務由2227929安大略省公司提供,該公司是關聯方(注19)。該協議於2022年3月14日到期。
21.所得税
截至2021年12月31日的一年(2020和2019-26.5%),加拿大聯邦和省法定所得税率26.5%與實際税率的對賬如下:
幾千美元 |
| 2021 |
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| |||
所得税前虧損 |
| $ | (21,459 | ) |
| $ | (14,334 | ) |
| $ | (2,844 | ) |
基於法定税率的預期所得税退還 |
|
| (5,686 | ) |
|
| (3,798 | ) |
|
| (754 | ) |
對預期的所得税回收進行調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資未實現虧損 |
|
| 621 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
法律和解 |
|
| 339 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
基於份額的薪酬 |
|
| 355 |
|
|
| 1,299 |
|
|
| 23 |
|
減損 |
|
| - |
|
|
| 481 |
|
|
| - |
|
法定、外國税收、外匯匯率和其他方面的變化 |
|
| (133 | ) |
|
| (795 | ) |
|
| (90 | ) |
未確認税項資產的利益變動及其他 |
|
| 4,406 |
|
|
| 2,813 |
|
|
| 821 |
|
遞延所得税準備(追回) |
| $ | (98 | ) |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
遞延税項是由於所得税價值與資產和負債的賬面價值之間的差異而產生的暫時性差異的結果。
幾千美元 |
| 2021 |
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| |||
美國非資本損失結轉 |
| $ | 1,229 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
遞延税項資產總額 |
| $ | 1,229 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國的無形資產 |
| $ | 2,511 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
美國其他應計項目 |
| 90 |
|
| - |
|
| - |
| |||
哥倫比亞無形資產 |
| 139 |
|
| 139 |
|
| - |
| |||
遞延税項負債總額 |
| $ | 2,740 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延所得税淨負債 |
| $ | 1,511 |
|
| $ | 139 |
|
| $ | - |
|
35 |
Flora Growth Corp. 合併財務報表附註 截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度 (美元,不包括股票和每股金額) |
遞延所得税資產尚未確認下列可扣除的暫時性差異:
幾千美元 |
| 2021 |
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| |||
非資本損失結轉-加拿大 |
| $ | 21,310 |
|
| $ | 9,079 |
|
| $ | 2,577 |
|
法律解決方案-加拿大 |
|
| 400 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
壞賬準備--加拿大 |
|
| 400 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
股票發行成本-加拿大 |
|
| 5,996 |
|
|
| 2,486 |
|
|
| - |
|
非資本損失結轉-美國 |
|
| 1,006 |
|
|
| 293 |
|
|
| 343 |
|
結轉非資本損失-哥倫比亞 |
|
| 2,704 |
|
|
| 2,709 |
|
|
| - |
|
總計 |
| $ | 31,816 |
|
| $ | 14,567 |
|
| $ | 2,920 |
|
加拿大結轉的未使用損失總額為2130萬美元,將於2039年到期。哥倫比亞的未使用損失結轉,哥倫比亞的未使用損失總計270萬美元,將於2031年到期。在美國結轉的未使用損失總額為100萬美元,有無限期結轉期。當未來的應課税利潤不可能用於本公司的利益時,遞延税項資產並未被確認為法人實體。税務機關會對税務屬性進行審查,並可能對其進行調整。
在損益表中,截至2021年12月31日的年度的當期所得税支出不到10萬美元,遞延所得税優惠為10萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,沒有記錄當期或遞延所得税支出。
22.每股虧損
以下證券不包括在已發行稀釋股份的計算中,因為這將是反稀釋的影響,因為公司在每個呈報期間都有淨虧損:
數以千計的證券 |
| 2021年12月31日 |
|
| 2020年12月31日 |
| ||
股票期權(附註17) |
|
| 5,448 |
|
|
| 3,794 |
|
認股權證(附註18) |
|
| 8,746 |
|
|
| 9,000 |
|
全抗稀釋劑 |
|
| 14,194 |
|
|
| 12,794 |
|
2022年2月,作為公司收購JustCBD的一部分(附註26),公司發行了950萬股普通股作為購買代價的一部分。見附註26的2022年其他公司普通股和股票期權交易。
23.金融工具和風險管理
環境
公司的成長和發展活動受有關環境保護的法律法規的約束。這些法律法規在不斷變化,總體上變得更加嚴格。該公司相信,其運營實質上符合所有適用的法律和法規。為了遵守這些法律和法規,該公司已經支出,並預計將在未來支出。
36 |
Flora Growth Corp. 合併財務報表附註 截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度 (美元,不包括股票和每股金額) |
公允價值
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司按攤餘成本計量的金融工具包括現金、限制性現金、貿易和應收款項、應收貸款、應付貿易款項和應計負債、因業務合併而應付給銷售商的款項、租賃負債以及應付債務和貸款。由於這些工具的短期到期日,綜合財務狀況表中反映的金額接近公允價值。
在報告日期按公允價值記錄的金融工具根據公允價值等級被分類為三個級別之一。項目根據用於得出公允價值的投入進行分類,其依據如下:
級別1-相同資產或負債在活躍市場中未調整的報價
第2級--可直接或間接觀察到資產/負債的第1級所列報價以外的其他投入;以及
第3級-工具的投入不基於任何可觀察到的市場數據。
本公司的長期投資需要大量不可觀察的投入,如附註10所述,按FVPL計量,並於2021年12月31日按公允價值體系內的第3級公允價值金融工具計量。由於缺乏市場報價的投資的估值本身並不確定,可能會在短期內波動,並以估計為基礎,因此,公允價值的釐定可能與該等投資存在現成市場時所產生的價值大相徑庭。這些變化可能會對公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。
風險管理概述
該公司因使用金融工具而面臨信貸、流動性和市場風險。本説明提供了有關公司在這些風險中的風險敞口、公司的目標、政策以及衡量和管理風險的流程的信息。這些精簡的中期綜合財務報表中包含了進一步的量化披露。
信用風險
信用風險是指金融工具的交易對手未能履行其合同義務時對本公司造成財務損失的風險,主要來自本公司的貿易和其他應收賬款、應收貸款以及在銀行和其他金融中介機構持有的現金。
現金、限制性現金、貿易及應收賬款和應收貸款的賬面金額為財務狀況表中列報的最大信貸風險。
本公司評估,根據借款人的財務狀況以及借款人的監管和經濟環境,初步確認的應收貸款的信用風險並無顯著增加。因此,在本期間確認的損失準備金僅限於12個月的預期信貸損失。基於歷史信息,並根據前瞻性預期進行調整,本公司評估了截至2021年12月31日和2020年12月31日的貸款應收和預付款的微不足道的損失準備金。
本公司在正常業務過程中向某些客户提供信貸,並建立了信用評估和監控程序,以降低信用風險。客户的信貸風險以個案為基礎進行評估,除估計應收賬款組合的終身預期信貸損失外,還會在需要時記錄特定預期信貸損失撥備。見附註5的應收貿易賬款信用風險分析。
截至2021年12月31日,公司持有現金和限制性現金3,760萬美元(2020-1,550萬美元),其中3740萬美元(2020-1,540萬美元)存放在大型金融機構和國家央行。其餘20萬美元現金存放在哥倫比亞和美國的金融中介機構。本公司根據資金的可獲得性以及金融中介的監管和經濟環境,評估初步確認的信用風險沒有顯著增加。因此,在本期間確認的損失準備金僅限於預期信貸損失的12個月。基於歷史信息,並根據前瞻性預期進行調整,本公司評估了截至2021年12月31日和2020年12月31日這些現金和受限現金餘額的微不足道的損失準備金。
市場風險
市場風險是指市場條件的變化,如商品價格、匯率和利率的變化,將影響公司的淨收入或金融工具價值的風險。市場風險管理的目標是將市場風險敞口管理和控制在可接受的範圍內,同時最大化公司的回報。
37 |
Flora Growth Corp. 合併財務報表附註 截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度 (美元,不包括股票和每股金額) |
外幣匯率風險是指未來現金流的公允價值因外匯匯率變動而波動的風險。本公司目前不使用外匯合約來對衝匯率風險,因為管理層已確定這一風險不大。因此,貨幣匯率的不利波動可能會對公司的財務狀況和財務業績產生不利影響。
截至2021年12月31日,公司擁有以下以外幣計價的貨幣資產和負債:
2021年12月31日 |
| 計算機輔助設計 |
|
| 科普 |
|
| 歐元 |
|
| CHF |
| ||||
數千種外幣 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
現金 |
|
| 1,393 |
|
|
| 4,451,775 |
|
|
| 896 |
|
|
| - |
|
應收賬款 |
|
| 72 |
|
|
| 15,775,755 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
應收貸款 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 250 |
|
貿易應付款 |
|
| (40 | ) |
|
| (5,398,068 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
應計負債 |
|
| (589 | ) |
|
| (2,120,869 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
租賃責任 |
|
| - |
|
|
| (1,690,797 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
長期債務 |
|
| - |
|
|
| (72,963 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
賬面淨值 |
|
| 836 |
|
|
| 10,944,833 |
|
|
| 896 |
|
|
| 250 |
|
截至2020年12月31日,公司擁有以下以外幣計價的貨幣資產和負債:
2020年12月31日 |
| 計算機輔助設計 |
|
| 科普 |
|
| 歐元 |
| |||
數千種外幣 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
現金 |
|
| 1,839 |
|
|
| 889,204 |
|
|
| 118 |
|
應收賬款 |
|
| 594 |
|
|
| 1,478,432 |
|
|
| - |
|
貿易應付款 |
|
| (581 | ) |
|
| (4,032,077 | ) |
|
| - |
|
應計負債 |
|
| (120 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
租賃責任 |
|
| - |
|
|
| (1,126,542 | ) |
|
| - |
|
長期債務 |
|
| - |
|
|
| (1,098,081 | ) |
|
| - |
|
賬面淨值 |
|
| 1,732 |
|
|
| (3,889,064 | ) |
|
| 118 |
|
以加元、哥倫比亞比索、歐元和瑞士法郎計價的貨幣資產和負債面臨外幣風險。本公司估計,於2021年12月31日,加元、哥倫比亞比索、歐元及瑞士法郎(“瑞士法郎”)兑美元對金融資產及負債的增減10%將導致淨虧損及全面虧損增加或減少約50萬美元(2020-20萬美元)。
該公司根據以每種貨幣計價的淨金融資產,使用12月31日的匯率計算這一敏感性分析,然後將匯率更改10%。管理層考慮前十二個月匯率的大致變動後,認為10%為外幣匯率的“合理可能”變動。2020年使用的税率為5%,上述數額已重新計算,以反映如果將10%用於比較的影響。
管理層認為,本公司不受重大商品或利率風險的影響。
管理層考慮與交易對手的集中風險,並考慮其業務分部的購進和銷售水平(附註25)。公司的幾個業務部門幾乎所有的庫存或材料都是從一家供應商那裏購買的。
流動性風險
流動資金風險是指公司在履行與其財務負債相關的債務方面遇到困難的風險。本公司的財務負債包括貿易應付賬款和應計負債、應付貸款和債務以及財務狀況表所列租賃負債。公司擁有財務狀況表上列示的現金和限制性現金。如果需要額外的流動資金,本公司沒有可用的信貸額度來提取借款。該公司的政策是審查流動資金資源,並確保有足夠的資金可用於履行到期的財務義務。此外,公司管理層負責確保資金存在並隨時可用,以支持出現的商業機會。
38 |
Flora Growth Corp. 合併財務報表附註 截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度 (美元,不包括股票和每股金額) |
貿易應付賬款和應計負債包括支付給貿易供應商的行政和專業支出發票。公司在正常的付款期限內處理髮票。應付貿易賬款的合同到期日不到90天。一些材料和庫存的供應商在向公司提供此類貨物之前要求公司全額預付款。見附註15中的未來租賃承諾表和附註20中的其他承諾表。
本公司對其他實體的長期股權投資沒有公開交易,也沒有活躍的市場出售這些投資以換取現金。
新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)
該公司的業務可能會受到一種傳染病在全球範圍內廣泛爆發的影響的嚴重不利影響,包括最近由新冠肺炎引起的呼吸道疾病的爆發。公司無法準確預測新冠肺炎將對其業務和其他人履行公司義務的能力產生的影響,包括與病毒的最終地理傳播、疾病的嚴重程度、疫情爆發的持續時間以及受影響國家政府實施的旅行和檢疫限制有關的不確定性。此外,人口中傳染性疾病的大規模爆發可能導致廣泛的健康危機,這可能對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響,導致經濟低迷,可能進一步影響公司的運營和為其運營融資的能力。
24.資本管理
該公司將其普通股、期權、認股權證和借款的總和視為資本。本公司的資本管理目標是確保有足夠的資源來滿足日常經營要求,並確保其作為持續經營的企業繼續為股東提供回報和為其他股東提供利益的能力。
截至2021年12月31日止年度,公司營運現金為負,現金流的主要來源為融資活動。高級管理層對潛在的業務活動進行適當的評估,董事會已經建立了正式的審查和批准程序。本公司可訂立新的融資安排,以達到其管理資本的目標,直至本公司的營運現金流足以應付其營運需求為止。2021年,公司的資本管理目標主要通過發行普通股和認股權證實現,如附註16和18所述,並在2021年通過附註25所述的公司可報告部門產生更多收入。
公司的高級管理人員和高級管理人員全面負責管理公司的資本,並通過季度會議和定期審查財務信息來做到這一點。該公司的董事會負責監督這一過程。
本公司不受任何外部資本要求的約束。截至2021年12月31日,公司的資本管理方式沒有變化。
25.分段信息
該公司通過其在哥倫比亞的子公司Cosechemos從事醫用大麻及其衍生產品的生長、種植和開發。該公司的其他業務是通過其哥倫比亞和美國的其他子公司經營的。管理層根據這份內部業務部門報告(按主要產品線)定義了公司的可報告部門,並將類似業務彙總到下面的消費品部門。公司部門反映的是不直接影響業務單位運營的餘額和費用,包括公司的長期投資。公司部門收入包括知識產權許可。
下表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的公司部門信息。為符合本公司目前的2021年應報告分部決定,對2020年的金額進行了重述。
2021年,該公司對單個客户的銷售額超過其綜合收入的10%。面向這一客户的銷售額為130萬美元,是飲料和食品可報告部門的一部分。
39 |
Flora Growth Corp. 合併財務報表附註 截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度 (美元,不包括股票和每股金額) |
|
| 大麻種植和衍生產品生產 |
|
| 消費品 |
|
| 藥品和保健品 |
|
| 飲料和食品 |
|
| 公司 |
|
| 總計 |
| ||||||
幾千美元 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||||
截至2021年12月31日止的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
收入 |
| $ | 3 |
|
| $ | 2,620 |
|
| $ | 2,342 |
|
| $ | 3,577 |
|
| $ | 438 |
|
| $ | 8,980 |
|
毛利 |
|
| (85 | ) |
|
| 865 |
|
|
| 802 |
|
|
| 347 |
|
|
| 424 |
|
|
| 2,353 |
|
淨虧損 |
|
| (1,075 | ) |
|
| (960 | ) |
|
| (70 | ) |
|
| (281 | ) |
|
| (18,975 | ) |
|
| (21,361 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年12月31日止年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
| $ | - |
|
| $ | 89 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | 17 |
|
| $ | 106 |
|
毛利 |
|
| - |
|
|
| 66 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 5 |
|
|
| 71 |
|
淨虧損 |
|
| (612 | ) |
|
| (506 | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (13,216 | ) |
|
| (14,334 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
|
| 哥倫比亞 |
|
| 美國 |
|
| 加拿大 |
|
| 總計 |
| ||||
幾千美元 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
截至2021年12月31日的非流動資產 |
| $ | 4,042 |
|
| $ | 29,650 |
|
| $ | 3,844 |
|
| $ | 37,536 |
|
截至2021年12月31日的總負債 |
|
| 2,359 |
|
|
| 3,106 |
|
|
| 3,073 |
|
|
| 8,538 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年12月31日的非流動資產 |
| $ | 1,818 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | 1,818 |
|
2020年12月31日的總負債 |
|
| 1,922 |
|
|
| 12 |
|
|
| 1,268 |
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| 3,202 |
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截至2021年12月31日的年度 |
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淨收入 |
| $ | 6,919 |
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| $ | 1,681 |
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| $ | 380 |
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| $ | 8,980 |
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毛利 |
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| 1,419 |
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| 554 |
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| 380 |
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| 2,353 |
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截至2020年12月31日的年度 |
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淨收入 |
| $ | 75 |
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| $ | 31 |
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| $ | - |
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| $ | 106 |
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毛利 |
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| 40 |
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| 31 |
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| - |
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| 71 |
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26.後續事件
JUSTCBD收購
2022年2月24日,本公司的一家子公司收購了Just Brands LLC和High Roller Private Label LLC(統稱為JustCBD)的100%股權。JustCBD銷售的產品包括各種口香糖、酊劑、蒸汽盒和麪霜,既可以直接賣給消費者,也可以通過零售店銷售。JustCBD在美國佛羅裏達州的勞德代爾堡有一個製造和配送中心。最初的購買對價包括1600萬美元外加950萬股該公司的普通股。購買對價可根據客户營運資金目標、JustCBD審計結果與目標水平之間的差距以及某些賠償金額進行調整。在交易日結束後的24個月內,如果公司普通股在納斯達克資本市場上報價的5日成交量加權平均價格低於或超過5美元,使普通股對價總額達到4,750萬美元,公司必須增發普通股。該公司預計,收購JustCBD將加速公司的增長,創造分銷和供應鏈協同效應,並增加其客户數據庫。本公司尚未開始初步業務合併會計,因此不能提供與收購資產和負債有關的具體金額。
收購非控制性權益
2022年第一季度,本公司從少數股東手中收購了Breeze剩餘10%的股權,以換取30,282股本公司普通股,從而完成了對Breeze的收購。
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Flora Growth Corp. 合併財務報表附註 截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度 (美元,不包括股票和每股金額) |
2022年第一季度,本公司從其少數股東手中收購了Flora Beauty LLC剩餘10%的已發行股權,以換取100,000股本公司普通股和一項股票期權,可行使的最多為50,000股本公司普通股,行使價為每股1.70美元,自授予之日起五年到期。
其他
在2022年第一季度,本公司修訂了與一家顧問的協議,根據該協議,本公司發行了111,112股本公司普通股和一項股票期權,可行使至多83,333股本公司普通股,行使價為每股2.25美元,自授予之日起五年到期。
在2022年第一季度,公司與公司前董事會主席簽訂了一項諮詢協議,向公司提供服務,以換取到2022年12月31日每月25,000美元的基本費用。
在2021年12月31日之後,共有511,999份期權和470,704份認股權證在交換982,703股普通股時被行使。
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