附件99.1

弗羅拉生長公司

股東周年大會及特別大會的通知

尊敬的弗洛拉增長公司股東們：

誠邀閣下出席於2022年7月5日(星期二)上午9時正舉行的弗洛拉增長公司(“本公司”)股東周年特別大會(“股東大會”)。(東部標準時間)位於西南26號3406的公司辦公室^這是露臺，C-1套房，佛羅裏達州勞德代爾堡，郵編33312。

會議的目的如下：

上文第2-5項所列的每一表決事項均被視為“提案”，統稱為“提案”。上述建議中的每一項都需要在會議上親自或委派代表投下的有效票中的簡單多數投贊成票。

本通告隨附代表委任表格、管理資料通函(“通函”)及本公司於截至2021年12月31日止財政年度及截至該財政年度的經審核綜合財務報表。如果你不能出席會議，你可以代表你的股票投票。請審閲隨附之通函及日期，並簽署代表委任表格，並於上午9：00前交回Broadbridge Financial Solutions，Inc.(地址：51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717)。2022年6月30日，或會議延期或延期前48小時(不包括星期六、星期日和節假日)。如因勞工中斷或其他原因導致郵遞中斷，有關如何取得及遞交代表委任表格或投票資料表格(視乎情況而定)的資料，請參閲通函內的“投票-委任及撤銷代表委任”及“投票代表-非註冊股東”。會議主席可以酌情決定接受或拒絕逾期委託書，但他或她沒有義務接受或拒絕任何特定的逾期委託書。作為填寫和提交委託書的替代方案，您可以通過互聯網www.proxyvote.com或電話(800)690-6903進行電子投票。希望使用互聯網或電話投票的股東應遵循所附委託書中的説明。

本公司董事已將2022年5月31日的收市日期定為記錄日期，這是決定有權在大會及其任何續會上通知和表決的登記持有人的日期。

日期：安大略省多倫多，截至2022年6月6日

2022年管理信息通報

弗羅拉生長公司

前瞻性陳述

本管理資料通函(“通函”)載有若干“前瞻性陳述”，包括有關召開會議(定義如下)以：(I)選舉弗洛拉生長公司(“弗洛拉”或“公司”)下一年度的董事，(Ii)重新委任Davidson&Company LLP為公司截至2022年12月31日的財政年度的審計師，並授權董事釐定他們的薪酬，(Iii)批准2022年激勵薪酬計劃(定義如下)及(Iv)確認及批准廢除舊附例(定義如下)，並確認新附例第1-A號(定義如下)。此類前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，其中許多風險和不確定因素不在公司的控制範圍之內。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，可能導致公司的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。本文中包含的任何前瞻性表述僅説明截至本通函發佈之日，除適用的證券法可能要求外，本公司不承擔任何更新任何前瞻性表述的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件或結果或其他原因。

除另有説明外，本通函所載資料以2022年6月6日為準。

徵求委託書

本通函乃就本公司管理層徵集委託書以供本公司於2022年7月5日上午9時舉行的本公司2022年股東周年大會及特別大會上使用而提供。(東部標準時間)位於西南26號3406的公司辦公室^這是佛羅裏達州勞德代爾堡C-1套房Terrace，FL 33312，用於隨附的會議通知及其任何延期或休會(下稱“會議”)中規定的目的。閣下收到本通函是因為閣下於2022年5月31日持有本公司的普通股(“普通股”)。隨函附上的委託書是由公司管理層徵集的。徵集將主要通過郵寄方式進行，不過，公司的正式官員和員工也可以親自或通過電話徵集委託書。徵集費用(如有)將由本公司承擔。董事會(定義見此)已通過決議定為上午9：00。(東部標準時間)於2022年6月30日，或大會任何延期或延期前48小時(不包括星期六、星期日和假期)，作為將在大會或其任何延期或延會上使用或採取行動的委託書交付布羅德里奇的時間。

本公司董事會(“董事會”和“董事會”)已將2022年5月31日定為會議的記錄日期(“記錄日期”)。

這些材料正在發送給普通股的登記和非登記所有者。本公司或其代理人已根據適用的證券監管要求，從代表您持有普通股的中介機構獲得有關非登記車主的信息。通過選擇將這些材料直接發送給您，公司(而不是代表您持有這些材料的中介機構)承擔了(I)將這些材料交付給您，以及(Ii)執行您適當的投票指示的責任。請按照投票指示請求書中的説明，寄回您的投票指示。

公司或其轉讓代理應列出在記錄日期作為公司登記股東的所有人(“股東”)以及在該日期以每個股東的名義登記的普通股數量。每名股東在股東名下登記的每一股普通股均有權就每一事項在會議上投一票，該普通股列於名單上。

除非另有説明，本通知中提及的所有美元金額均以美元表示。

投票

委託書的委任及撤銷

隨附的委託書(“委託書”)所載人士為本公司的董事及/或高級人員。股東有權委派一人(不一定是股東)出席會議並代表其出席會議，但隨附的委託書所列人士除外。股東行使這項權利，應當剔除委託書中被點名的人的姓名，並在規定的空白處填寫其被指定人的姓名，或者填寫另一份委託書。委託書必須在2022年6月30日上午9：00(東部標準時間)或大會或續會前不少於48小時(不包括星期六、星期日和假期)交回Broadbridge，地址為NY 11717 Edgewood，Mercedes Way 51，否則委託書無效。

除以法律允許的任何其他方式撤銷委託書外，股東亦可於大會或其任何續會前最後一個營業日(包括前一個營業日)的任何時間，將股東或加拿大多倫多灣街365號Suite 800，Canada的書面授權代表所簽署的書面文件(包括另一份載有較後日期的委託書)交回，以撤銷根據本邀請書作出的委託書。用於撤銷委託書的文件必須是書面的，並由書面授權的股東或其代理人填寫和簽署，如果股東是公司，則必須蓋上公司印章，或者由正式授權的高級職員或代理人填寫和簽署。此外，已委派委託書的股東可親自出席會議(或如股東為公司，則其授權代表可出席)、撤銷委託書(在委託書行使前向會議主席表明其意向)及親自投票(或放棄投票)。股東在網上投票或電話投票後，如欲更改投票，可於上午九時前再次以該方式投票。(東部標準時間)2022年6月30日或至少48小時，不包括星期六、星期日和法定節假日，在任何休會或延期之前。

股東如因郵遞中斷或任何其他原因，未能收到以郵遞方式遞交的委託書表格，亦可在本公司的簡介www.sec.gov內查閲供股東使用的委託書表格。如發生郵遞中斷，本公司鼓勵股東填妥代表委任表格，並於大會或其續會舉行前不少於48小時(星期六、星期日及假期除外)交回Broadbridge。

代表人的投票

登記股東

如果您是登記股東，即您通過我們的轉讓代理公司大陸股票轉讓公司的賬户直接以您的名義持有您的普通股，您可以如上所述在大會上投票，或者在大會之前投票，或者(I)通過www.proxyvote.com在線投票，(Ii)通過電話按照代理卡上的“電話投票”説明投票，或者(Iii)通過郵寄的方式將所附的代理卡填寫、簽名並按上述地址將代理卡寄回Broadbridge。通過代理投票，您可以指定任何人作為您的委託持有人出席會議，並根據您的指示投票您的普通股。這個人不需要是股東。在委託書中被點名的董事和/或高級管理人員可以作為您的委託持有人，並根據您的指示投票您的普通股。

由委託書代表的普通股將根據股東在任何可能要求進行的投票中的指示進行表決或不參加投票，如果股東就將採取行動的任何事項指定了選擇，普通股將相應地進行投票。

如果您任命了管理代理人，但沒有指明您的投票指示，他們將投票給您的普通股：

如你想委任非隨附的委託書所指名的人為你的代表持有人，請在委託書提供的空白處打印該人的姓名(或填寫另一份委託書)，並在遞交已填妥的委託書的截止日期前將該表格發送至，如上所述。確保此人知道您任命他們為您的代理人，並且他們必須代表您出席會議並按照您的指示進行投票。如果您沒有表明您的投票指示，您的委託書持有人可以按照他或她認為合適的方式投票。

於印製本通函時，管理層並不知悉大會將有任何修訂、更改或其他事項。如果其他事項被適當地提交給會議，你的代理人可以按他或她認為合適的方式投票。

布羅德里奇必須在上午9：00之前收到完成的委託書。(東部標準時間)2022年6月30日，或會議任何延期或延期前48小時(不包括星期六、星期日或節假日)。

非註冊股東

非登記股東(“非登記股東”)是指以與非登記股東就普通股進行交易的中間人的名義實益擁有普通股的持有人，如銀行、信託公司、證券交易商(均為“中間人”)或以CDS&Co.或CELDE&CO等清算機構的名義登記的普通股。證券法要求公司將會議材料發送給中介機構和結算機構，以便他們可以分發給我們的非註冊股東。這些材料包括會議通知、通函、委託書或投票指示表格，以及公司年度財務報表的副本(如果非註冊股東要求提供副本)。

中介機構和結算機構必須將會議材料轉發給非註冊股東，除非非註冊股東放棄了接收這些材料的權利。如果您是非註冊股東，並且沒有放棄接收材料的權利，則您的包裹包括投票指示表格(未由您的中介簽署)或委託書表格(由您的中介簽署)。管理層不打算付錢給中間人，讓他們將任何材料轉發給反對的實益所有者。提出異議的受益人將不會收到會議材料，除非提出異議的受益人的中介機構承擔交付費用。

任何一種形式都會指示您的中間人(註冊股東)根據您的指示投票您的普通股。請務必儘快將填寫好的表格寄回，以確保您的中介機構執行您的投票指示。

如果非登記股東由於勞動力中斷或其他原因導致郵寄中斷，沒有收到他們的投票指示表格和控制號碼的實物交付，可以通過聯繫持有他們普通股的中介機構獲得他們的控制號碼和在線或電話投票指示。

儘管非登記股東在會議上投票表決以其經紀人、代理人或被提名人名義登記的普通股的目的可能不被直接承認，但非登記股東可以作為股東的委託持有人出席會議，並以該身份投票普通股。希望出席會議並作為登記股東的代理持有人間接投票其普通股的非註冊股東應在會議之前很久與他們的經紀人、代理人或被提名人聯繫，以確定允許他們以代理持有人的身份間接投票其普通股所需的步驟。

我們鼓勵非登記股東仔細審閲該等指示，並迅速與其中介機構聯絡，以取得他們所需的控制號碼或提供代表他們投票的指示，從而確保他們的投票通過互聯網和電話系統被記錄下來。

某些人士或公司在須採取行動的事宜上的利害關係

除本通函所述批准2022年獎勵補償計劃外，本公司董事或高級管理人員、自本公司上一個完整財政年度開始以來擔任該職位的任何人士、或上述人士的任何聯繫人士或聯營公司，概無以證券實益擁有權或其他方式在會議上將採取行動的任何事項中擁有任何直接或間接重大利益。

有表決權證券和有表決權證券的主要持有人

普通股的投票權

該公司的法定資本由不限數量的普通股組成。截至2022年5月31日收盤，該公司已發行和已發行普通股為76,943,381股。每股普通股有權在會議上投一票。

記錄日期

董事會已將2022年5月31日定為確定有權接收大會或其任何延期或延期的通知、出席會議並投票的股東的記錄日期。在記錄日期營業時間結束時登記在冊的任何股東，如出席大會並已按照本通函“委託書徵集”項下的程序收到投票號，或已按上述方式及在上述條文的規限下完成及交付委託書，則有權在大會或其任何延期或續會上投票或獲投票表決該等股東的普通股。

普通股的主要持有人

據本公司董事及高級職員所知，截至本公佈日期，並無任何人士或公司直接或間接實益擁有、控制或指揮本公司任何類別有投票權證券所附帶的10%或以上投票權的證券。

關於本公司

我們是全球大麻產品和品牌的全户外種植者、製造商和分銷商，打造以植物為基礎的健康和生活方式品牌的互聯、設計主導的集體。作為一個廣泛的户外大麻種植設施的運營商，弗洛拉利用天然的、具有成本效益的種植方法向其不同的業務部門供應大麻衍生品。我們業務戰略的基礎建立在三大核心支柱之上：

會議事項

財務報表

截至2021年12月31日止財政年度經審核綜合財務報表連同核數師報告將於大會上呈交股東審閲，並隨會議通告及本通函郵寄予股東。這件事不需要股東投票。

建議1.委任董事

本公司董事局已提名七名人士(“被提名人”)參選本公司董事，任期至本公司下一屆週年大會或其繼任者選出或委任為止。在會議上，股東將被要求選舉這些被提名的人為公司的董事。

每一董事的選舉投票程序將以個人投票方式進行，而不是以名單方式進行。股東可以根據個人情況對每個董事的選舉投贊成票或棄權票。每一位獲得多數票的被提名人應由我們的股東任命。

管理層建議投票贊成任命每一位被提名人為董事。

除布蘭登·柯尼斯堡先生外，董事的所有被提名人目前都是我們的董事會成員。以下是有關每名被提名人的年齡、在本公司的任期、背景和經驗、過去五年內擔任過的其他董事職務，以及導致董事會決定該人應擔任我們董事之一的具體經驗、資歷、特質或技能的信息。每名被提名人均已同意在會議上獲委任為該公司的董事成員。

路易斯·梅爾坎41，於2020年12月被任命為弗洛拉首席執行官，並於2022年3月被任命為董事會主席。他帶來了在公司戰略、企業銷售管理、商品銷售和執行管理方面的十多年經驗。在加入弗洛拉之前，從2013年6月至2020年7月，Merchan先生在梅西百貨(紐約證券交易所股票代碼：M)擔任過多個職位，職責日益增加，最近的職務是從2020年1月至2020年7月擔任梅西百貨員工戰略和運營副總裁。在梅西百貨期間，梅爾坎為梅西百貨的540家門店組合、配送中心和信用卡服務中心制定、實施和監督了精簡而高效的員工隊伍戰略。在梅西百貨任職期間，他還領導了各種銷售和營銷活動，包括負責1.6億美元年收入的B2B企業銷售團隊。梅爾坎先生曾在2015年、2016年、2017年和2018年被授予梅西百貨董事長獎。Merchan先生畢業於哥倫比亞波哥大的Pontifical Xavierian大學，獲得工業工程學士學位，在麥克尼斯州立大學獲得工商管理碩士學位，並從哈佛推廣學院獲得營銷管理研究生證書。Merchan先生也是Hoshi International，Inc的董事會成員，同時也是紐約市拉美裔獎學金基金和仁慈學院商學院的顧問委員會成員。

約翰·蒂莫西(《蒂姆》)萊斯利，54, 於2022年3月加入我們的董事會。他目前是貝洛伊特學院的駐校高管，也是拉丁美洲和歐洲大型技術和零售公司的獨立管理顧問。此前，Leslie先生在2019年2月至2020年9月期間擔任大麻信息資源和技術公司Leafly Inc.的首席執行官。萊斯利先生還在2019年2月至2019年8月期間擔任Leafly的董事會主席。在加入Leafly之前，Leslie先生在Amazon.com擔任了20多年的各種職務，最近的職務是2013年8月至2019年1月擔任Prime Video International副總裁。Leslie先生目前還在大麻保健公司Endocanna Health，Inc.和大麻商業情報公司New Frontier Data的董事會任職。Leslie先生於1989年獲得貝洛伊特學院經濟學學士學位，並於1992年獲得耶魯大學法學院法學博士學位。

貝弗利·理查森醫生61歲，於2021年3月加入我們的董事會，是一位著名的心理治療從業者，他的合作努力和臨牀影響力反映在北美一些最引人注目和最有效的成癮和行為健康項目中，其中包括：塞拉·圖森(亞利桑那州)、The Meadow(亞利桑那州)和Betty Ford Center(加利福尼亞州)。她擁有心理學博士學位，是不列顛哥倫比亞州註冊臨牀顧問、國際認證的飲食失調專家和EMDR II級創傷治療師。理查森博士將她在健康和健康方面的豐富經驗與她的創業精神結合在一起，成立了她的營養食品和生物科學研發企業。自2020年9月、2013年3月和2009年10月至今，理查森博士分別擔任：(I)加拿大生物技術公司Phytorigins Botanals Ltd.的國際業務副總裁；(Ii)Phytology Nutreuticals Ltd.的科學(研發)副總裁；(Iii)理查森博士創建的不列顛哥倫比亞省生活方式行業公司Peyto Enterprise Ltd.的董事管理總裁。理查森博士創立的不列顛哥倫比亞省諮詢機構，提供成癮、行為健康和健康項目的規劃、開發和執行方面的專業知識。理查森博士在多倫多大學獲得理學學士學位，在賓夕法尼亞大學獲得理學碩士學位，在加州南方大學獲得心理學博士學位，畢業以優異成績獲得最高榮譽.

胡安·卡洛斯·戈麥斯·羅亞58歲，於2021年3月加入我們的董事會，在拉丁美洲遊戲和娛樂行業擁有20多年的工作經驗。戈麥斯先生自2000年1月起擔任Winner Group CIRSA首席執行官，並於2018年4月參與黑石集團對Winner Group CIRSA的收購。他在哥倫比亞聖託馬斯大學獲得心理學學士學位。戈麥斯是一家由哥倫比亞幾家私營公司組成的董事。

安娜貝爾·馬納洛-摩根博士，董事現年37歲，於2021年6月加入我們的董事會，是一名科學家、教育家、作家、五個孩子的母親，也是一位受人尊敬的關鍵意見領袖。她是田納西州納什維爾範德比爾特大學的細胞和發育生物學家，擁有喬治敦大學神經科學背景。她獲得了細胞和發育生物學博士學位，專注於心髒腫瘤學，此後成為一名慈善家和企業家，專注於醫用大麻的藥物創新和臨牀試驗研究。目前，Manalo-Morgan博士自2019年以來一直擔任Masaya Medical，Inc.的創始人兼首席科學官，並自2018年以來一直擔任Medolife Rx的首席科學家。

馬克·馬斯特羅納爾迪44歲，2021年5月加入我們的董事會。自2020年2月以來，他一直擔任梅西百貨公司(紐約證券交易所代碼：M)的首席倉庫官。在擔任現任職務之前，Mastronardi先生自2014年3月以來在梅西百貨擔任多個職位，包括梅西百貨負責門店運營和客户體驗的高級副總裁，負責整個企業的門店運營、銷售和客户服務。Mastronardi先生還領導了該組織內的多個職能部門，負責創建和擴展新的商業概念、租賃夥伴關係和各種所有者主導的企業。他目前在紐約Delivering Good的董事會任職，這是時尚獎學金基金的執行委員會，也是梅西百貨工作家庭員工資源集團的執行贊助商。馬斯特羅納爾迪先生畢業於波士頓學院，在那裏他獲得了金融和會計理學學士學位。

51歲的布蘭登·柯尼斯堡是董事的提名人之一。柯尼斯堡是一位經驗豐富的金融領袖，也是摩根大通的前高管。從1996年到2020年，柯尼斯堡先生在金融和財政部擔任領導職務，並在JPMC的多個增長和扭虧為盈的業務部門擔任首席財務官和首席運營官。他還管理着該公司的全球資產負債表、流動性和利率風險。在JPMC工作了24年後，柯尼斯堡退休了，專注於諮詢、諮詢和創業企業。他目前是Tradeup的總裁兼首席財務官，Tradeup是一家教育金融公司，他於2021年作為顧問加入該公司。自2019年以來，柯尼斯堡先生一直擔任上市行業房地產投資信託基金GTJ REIT，Inc.的董事和審計委員會成員。自2021年11月以來，他還擔任專業抵押貸款房地產投資信託基金芝加哥大西洋房地產金融公司的董事、薪酬委員會主席和審計委員會成員。

董事資質

董事會的提名和公司治理委員會制定了關於董事資格要求以及確定和評估供董事會採納的董事候選人的程序的政策。一般來説，NCG會考慮每個候選人的全部資歷和資歷。董事的所有候選人至少必須具備較高的個人和職業道德和誠信；做出合理判斷的能力；進行獨立分析調查的能力；能夠並願意投入足夠的時間和資源勤奮地履行董事會職責；以及適當和相關的商業經驗和敏鋭性。NCG認為，還有其他標準應該被考慮，包括任何潛在的利益衝突以及候選人的人口背景(性別、種族、民族、國籍等)。此外，董事會大多數成員必須符合納斯達克上市規則所規定的獨立準則，該準則是董事會在其業務判斷中不時生效和詮釋的。

上述特質，連同上文所述的本公司高級人員及董事會成員的領導技巧及其他經驗，預期將為本公司提供各種不同的視角及判斷，以促進本公司通過有機及收購增長實現股東價值增值的目標，並促進本公司其他利益相關者的利益。

管理層建議股東投票支持上文討論的每一位被提名人，除非股東在委託書中有相反的指示，否則收到的委託書將如此投票。

建議2.重新委任Davidson&Company LLP為該公司截至2022年12月31日的財政年度的審計師。

自2020年10月30日獲委任以來，Davidson&Company LLP一直是該公司的獨立註冊會計師事務所。管理層正在徵求股東的委託書，支持重新任命Davidson&Company LLP為公司的審計師，在截至2022年12月31日的財年任職，並授權董事確定他們的薪酬。

要重新委任Davidson&Company為截至2022年12月31日的財政年度的公司審計師，並授權董事會確定他們的薪酬，需要在會議上以簡單多數的有效投票結果通過。

管理層建議股東投票支持重新任命Davidson&Company LLP為公司截至2022年12月31日的財政年度的審計師，並授權董事會確定他們的薪酬，除非有相反的指示，否則簽署和退回的委託書將如此投票。

提案3.批准弗洛拉生長公司2022年激勵性薪酬計劃

背景

本公司薪酬委員會已建議，董事會已通過弗洛拉增長公司2022年激勵薪酬計劃(“2022年激勵薪酬計劃”)，並建議將其提交本公司股東大會批准。

本公司先前通過一項經股東批准的“滾動”股票期權計劃(“先期計劃”)，授權本公司於每次授出購股權時，向本公司的僱員、顧問及董事授予最多佔本公司已發行及已發行普通股的10%的股票期權。先期計劃旨在通過收購普通股鼓勵受購人蔘與公司的股權，從而促進公司的利益。截至2022年5月31日，共有1,762,667股普通股已根據先前授予的已行使股票期權發行，5,240,378股普通股根據先前計劃下的已發行股票期權可發行。

於本公司股東批准2022年獎勵補償計劃後(“股東批准日”)，將不會根據先前計劃作出進一步授予；然而，在股東批准日期前已授出的任何現有尚未行使的購股權將繼續有效，直至根據先前計劃的條款行使或終止或到期為止。如果股東不批准2022年激勵薪酬計劃，優先計劃將繼續全面有效。以下是2022年激勵性薪酬計劃的某些主要特點的摘要。本摘要全文參考《2022年激勵薪酬計劃》全文，其副本作為附件A附於本文件。

目的

2022年獎勵薪酬計劃旨在協助本公司及其附屬公司及其他指定聯營公司(我們在此稱為“關連實體”)吸引、激勵、留住及獎勵為本公司或其相關實體提供服務的高素質高管及其他僱員、高級管理人員、董事、顧問及其他人士，使該等人士能夠收購或增加本公司的所有權權益，以加強該等人士與本公司股東之間的利益相輔相成，併為該等人士提供業績獎勵，以盡其最大努力創造股東價值。

2022年激勵性薪酬計劃經公司股東批准後生效。2022年激勵薪酬計劃需要(I)遵守普通股在納斯達克全球市場上市的股東批准要求，(Ii)遵守美國國税局代碼(“守則”)第422節下的激勵股票期權規則，以及(Iii)根據“計劃貸款人”豁免，2022年激勵薪酬計劃符合根據1934年美國證券交易法(修訂後，我們稱為“交易法案”)頒佈的U規則的保證金要求。

可供獎勵的股票

根據2022年激勵薪酬計劃，在計劃期限內的任何時候，根據2022年激勵薪酬計劃預留和可供交付的普通股總數應等於6,000,000股普通股。為取代以前由本公司或相關實體收購的公司或與本公司或任何相關實體合併的公司頒發的獎勵，不會降低2022年激勵薪酬計劃下授予獎勵的限制。根據2022年激勵補償計劃可因行使股票期權而交付的最大股份總數為4,000,000股普通股。

根據《2022年激勵薪酬計劃》的規定進行調整後，在2022年激勵薪酬計劃生效的任何財政年度內，作為董事會成員但不是本公司或相關實體的僱員或顧問的任何參與者，不得被授予截至授予之日具有根據FASB ASC主題718(或任何其他適用會計準則)確定的合計超過250,000美元的“公允價值”的任何獎勵。

在股東批准之日之後，不得根據先前計劃作出任何獎勵；然而，在股東批准之前授予的任何當前未償還的股票期權將繼續有效，直到其被行使、終止或到期。

由董事會指定及授權管理2022年獎勵薪酬計劃的委員會(“委員會”)獲授權調整前段所述的限制，並獲授權在股息或其他分派(不論以現金、普通股或其他財產)、資本重組、正向或反向拆分、重組、合併、合併、分拆、合併、回購、換股或其他類似公司交易或事件影響普通股時，調整尚未發放的獎勵(包括調整行使購股權價格及其他受影響的獎勵條款)，以便作出適當的調整。委員會還有權根據這類事件或適用法律、條例或會計原則的變化，調整業績條件和其他獎勵條款。

資格

根據2022年獎勵薪酬計劃，有資格獲得獎勵的人是為公司或任何相關實體提供服務的高級管理人員、董事、員工、顧問和其他人員。儘管如此，只有本公司或本公司的任何母公司或附屬公司的僱員(該等詞語分別在守則第424(E)及(F)條中界定)才有資格領取任何激勵性股票期權(“ISO”)。為了符合參加2022年獎勵補償計劃的資格，休假的僱員可被視為仍受僱於本公司或相關實體。

行政管理

2022年激勵薪酬計劃將由委員會管理；但除非2022年激勵薪酬計劃另有明確規定，否則董事會可行使2022年激勵薪酬計劃賦予委員會的任何權力或權力。根據2022年獎勵補償計劃的條款，委員會有權選擇有資格獲得獎勵的人，確定獎勵的類型、數量和其他條款和條件，以及與獎勵有關的所有其他事項，規定獎勵協議(對於根據2022年獎勵補償計劃獲得獎勵的每個人(“參與者”)不必完全相同)，以及2022年獎勵補償計劃的管理規則和條例，解釋和解釋2022年獎勵補償計劃和獎勵協議，糾正其中的缺陷、供應遺漏或協調其中的不一致之處。並作出委員會認為對管理2022年獎勵補償計劃必要或適宜的所有其他決定和決定。

股票期權與股票增值權

委員會有權授予股票期權，包括可為參與者帶來潛在優惠税收待遇的ISO和不受限制的股票期權，以及使參與者有權獲得普通股在行使之日的公平市值超過股票增值權授予價格的股票增值權。受期權約束的每股行使價格和股票增值權的授予價格由委員會決定，但不得低於授予授予之日普通股的公平市值的100%。授予擁有或被視為擁有公司或任何母公司所有股票類別投票權10%或以上的人的期權將不符合ISO資格，除非該期權的行權價格不低於授予ISO當日普通股公平市場價值的110%。

就2022年獎勵補償計劃而言，“公平市價”一詞是指由委員會確定或根據委員會確定的程序確定的普通股、獎勵或其他財產的公平市價。除非委員會另有決定，普通股於任何特定日期的公平市價應為普通股於緊接其價值被釐定日期前一個營業日的收市價，該價格在納斯達克股票市場或華爾街日報或本公司認為可靠的其他來源所報道的構成普通股一級市場的其他國家或地區證券交易所或市場系統上，或如在該日並無出售，則為報告出售的最後一日的收市價。每項購股權或股票增值權的最長期限、每項購股權或股票增值權可予行使的時間，以及要求在僱傭終止時或之後沒收未行使的期權或股票增值權的條款，一般由委員會釐定，但任何購股權或股票增值權的期限不得超過十年，而授予10%股東(如上所述)的ISO的期限不得超過五年(按授予時守則的要求)。行使和結算的方法以及期權和股票增值權的其他條款由委員會決定。因此，委員會可允許根據2022年獎勵補償計劃授予的期權的行使價格以現金、股票、其他獎勵或其他財產(包括向參與者提供的貸款)支付。

限制性股票和限制性股票單位

委員會有權授予限制性股票和限制性股票單位。限制性股票是授予的普通股，不得出售或處置，並受委員會可能施加的沒收風險和其他限制的約束。除非委員會另有決定，被授予限制性股票的參與者一般享有公司股東的所有權利。限制性股票單位獎勵授予參與者在特定延期期限結束時獲得普通股的權利，但受委員會可能施加的沒收風險和其他限制的限制。在和解之前，限制性股票單位獎勵不具有投票權或股息權，或與股票所有權相關的其他權利，儘管可能會授予股息等價物，如下所述。

股息等價物

委員會有權授予股息等價物，使參與者有權在當前或遞延的基礎上獲得現金、普通股、其他獎勵或其他財產，其價值等同於按特定數量的普通股支付的股息或其他定期付款。股息等價物可單獨發放或與另一獎勵有關，可在當前或遞延基礎上支付，如果遞延，可被視為已被視為已再投資於額外普通股、獎勵或委員會指定的其他方式。

現金債務中的紅股和獎勵

委員會有權不受限制地授予普通股作為紅利，或授予普通股或其他獎勵，以代替公司根據2022年激勵薪酬計劃或其他計劃或補償安排支付現金的義務，但須符合委員會指定的條款。

其他以股票為基礎的獎勵

委員會或董事會獲授權授予以普通股計價或支付、參照普通股估值或以其他方式基於普通股或與普通股有關的獎勵。委員會決定這些獎項的條款和條件。

表演獎

委員會有權按照委員會確定的條款和條件向參與者頒發業績獎。在任何業績期間應達到的業績標準和業績期間的長度由委員會在頒發業績獎時確定。績效獎勵可以參照指定數量的普通股或參照包括現金在內的指定數量的財產進行估值。績效獎勵可通過交付現金、普通股或其他財產，或由委員會決定的任何組合來解決。

獲獎的其他條款

獎勵可以現金、普通股、其他獎勵或其他財產的形式解決，由委員會酌情決定。委員會可要求或允許參與者按照委員會確定的條款和條件推遲支付全部或部分賠償金，包括支付或記入遞延金額的利息或股息等價物的貸方，以及根據遞延金額被視為投資於特定投資工具的收益、收益和損失的貸方。委員會有權將現金、普通股或其他財產放入信託基金或作出其他安排，以支付公司在2022年激勵補償計劃下的義務。委員會可以預扣税款為條件支付與獎勵有關的任何款項，並可規定將預扣分配的任何普通股或其他財產的一部分(或參與者交出以前獲得的普通股或其他財產)，以履行預扣和其他税收義務。根據《2022年獎勵補償計劃》發放的獎勵一般不得質押或以其他方式擔保，不得轉讓，除非根據遺囑或繼承法和分配法，或在參與者死亡時轉讓給指定受益人，但委員會可酌情準許轉讓，但須遵守委員會可能對其施加的任何條款和條件。

2022年激勵補償計劃下的獎勵通常不要求參與者以現金或財產的形式為贈款支付對價(與行使不同)，除非法律要求的範圍。然而，委員會可以授予獎勵，以換取2022年激勵薪酬計劃下的其他獎勵、其他公司計劃下的獎勵或從公司獲得付款的其他權利，並可以在此類其他獎勵、權利或其他獎勵之外或與這些其他獎勵、權利或其他獎勵一起授予獎勵。

加速歸屬；控制權的變更

委員會可酌情加快任何獎勵的可行使性、限制的解除或延期或歸屬期限的屆滿，這種加速的可行使、失效、到期，如果獎勵協議中有這樣的規定或委員會以其他方式決定，歸屬應在2022年獎勵補償計劃所定義的公司“控制權變更”的情況下自動發生(包括在控制權變更的情況下可以行使的股票增值權的現金結算)。此外，委員會可在獎勵協議中規定，在發生任何“控制權變更”時，將被視為已達到與任何績效獎勵有關的績效目標。

修訂及終止

董事會可修訂、更改、暫停、終止或終止2022年激勵薪酬計劃或委員會授予獎勵的權力，而無需股東進一步批准，但如法律或法規或普通股隨後上市或報價的任何證券交易所或報價系統的規則規定任何修訂或更改必須獲得股東批准，則必須獲得股東批准。因此，對2022年激勵薪酬計劃的每一項修訂都不一定需要股東批准，這可能會增加2022年激勵薪酬計劃的成本或改變獲得獎勵的人的資格。根據給予參與者優惠待遇的法律或法規，例如與ISO相關的法律或法規，將不被視為需要股東批准，儘管董事會可在其認為適宜的任何情況下酌情尋求股東批准。除非董事會提前終止，否則2022年激勵薪酬計劃將在(A)2022年激勵薪酬計劃下沒有可供發行的普通股時終止，(B)董事會終止2022年激勵薪酬計劃，或(C)股東批准日期十週年時終止。在2022年激勵補償計劃到期時，未支付的獎勵將一直有效，直到它們被行使、終止或到期。

獎勵的聯邦所得税後果

2022年獎勵補償計劃不符合《守則》第401(A)節的規定，也不受《1974年美國僱員退休收入保障法》。

不合格股票期權

根據2022年激勵補償計劃授予的不合格股票期權通常不向期權受讓人徵税。在行使根據2022年激勵補償計劃授予的非限制性股票期權時，期權受讓人將確認相當於行使該期權所獲得的普通股在行使日的公平市場價值超過行使價格的普通收入。如果被認購者是本公司或相關實體的僱員，該收入將被預扣所得税和就業税。購股權持有人在該等股份中的課税基準將等於該等股份在行使購股權當日的公平市價，而其持有該等股份的期間將自行使該等股份之日起計算。

如果期權持有人在行使期權時通過交付公司股票來支付普通股，則期權持有人將不會確認所交付股票的收益或虧損，即使行使時的公平市場價值與期權持有人的納税基礎不同。然而，在其他情況下，期權受讓人將按照上述方式在行使期權時徵税，就好像他或她以現金支付了行使價格一樣。如就行使購股權時所交付股份數目相等於該數目的股份發出獨立的可識別股票或其他所有權標記，則購股權持有人對該證書或其他所有權標記所代表的股份的課税基準將相等於其所交付股份的課税基準，而他持有該等股份的期間將包括其持有所交付股份的期間。受購人行使購股權所獲額外股份的課税基礎及持有期將與受購人純粹為換取現金而行使購股權的情況相同。

一般情況下，公司將有權在所得税方面獲得相當於應向期權持有人課税的普通收入金額的扣除，前提是該金額構成公司的一項普通和必要的業務支出，且金額合理，且員工將該金額計入收入中，或公司及時滿足其關於該金額的報告要求。

激勵性股票期權

《2022年激勵性薪酬計劃》規定授予符合《準則》第422節所界定的“激勵性股票期權”的股票期權，我們稱之為ISO。根據守則，在授予或行使ISO時，獲認購者一般無須繳税。此外，如購股權持有人持有因行使ISO而收到的股份至少兩年，自授出購股權之日起計，以及自行使購股權之日起計至少一年，我們稱為“所需持有期”，則出售或其他應課税處置該股份的變現金額與該股份持有人的課税基準之間的差額(如有)，將為長期資本收益或虧損。

然而，如果受權人在要求的持有期結束前處置了因行使ISO而獲得的股份，我們將這種處置稱為“取消資格處置”，則受權人一般將確認取消資格處置當年的普通收入，相當於ISO被行使之日股票的公平市值超出行權價格的部分(如果有的話)。然而，如果喪失資格的處置是一項出售或交換，如果該出售或交換上的虧損如果實現，將被確認為所得税目的，並且如果銷售收益低於行使期權當日份額的公平市場價值，則期權受讓人確認的普通收入金額將不超過出售時實現的收益(如果有)。如果取消資格處置的變現金額超過股票在行使期權之日的公平市場價值，超出的部分將是短期或長期資本收益，這取決於股票的持有期是否超過一年。

在所要求的持有期屆滿之前，通過交付先前根據ISO行使的股票而行使ISO的期權受讓人，被視為對這些股票作出了喪失資格的處置。這一規則防止在不徵收當期所得税的情況下“金字塔”地行使ISO(即，為一份股份行使一份ISO，並使用該份額和以此方式獲得的其他份額行使連續的ISO)。

就替代性最低税額而言，因行使ISO而獲得的股票的公平市場價值超過該期權行權價的數額，一般將是包括在行使該期權的年度的被期權人的替代性最低應納税所得額中的調整。然而，如果在行使購股權的當年，股份被取消資格處置，則不會對該股份進行任何調整。如果在後一年有取消資格的處置，則與取消資格處置有關的收入不包括在該年度的可供選擇的最低應納税所得額中。在計算替代性最低應納税所得額時，因行使ISO而取得的份額的計税基準增加了在行使選擇權的年度就該份額為替代性最低應課税目的計入的調整金額。

公司不得就授予或行使激勵性股票期權或在規定的持有期後處置因行使激勵性股票期權而獲得的股份扣除所得税。然而，如果股份被取消資格處置，公司一般可被允許扣除相當於購股權人可包括在收入中的普通收入的金額，前提是該金額構成公司的正常和必要的業務支出，且金額合理，且員工將該金額計入收入，或公司及時滿足其關於該金額的報告要求。

股票大獎

一般來説，股票獎勵的接受者將在收到股票時確認普通補償收入，相當於所收到的股票的公平市場價值超過接受者為換取股票而支付的任何金額的超額(如果有的話)。但是，如果股票在根據2022年獎勵補償計劃收到時是非既得性的(例如，如果員工被要求工作一段時間以避免股票被沒收)，則接受者一般在股票歸屬之前不會確認收入，屆時接受者將確認相當於股票歸屬之日股票公平市場價值的普通補償收入，如果有的話，超過接受者為換取股票支付的任何金額。但是，接受者可在收到股票獎勵之日起30天內向美國國税局提交一份選擇，以確認普通補償收入，自接受者收到股票獎勵之日起，相當於股票授予之日股票公平市場價值超過接受者為換取股票而支付的任何金額的部分。

在隨後出售作為股票獎勵而獲得的股票時，接受者確定收益或損失的基礎將是為這些股票支付的金額加上在股票收到時或股票歸屬時確認的任何普通收入。在出售根據2022年激勵補償計劃作為股票獎勵收到的任何股票時，出售價格與股票接受者基礎之間的差額將被視為資本收益或虧損，如果股票持有時間自他或她被要求確認任何補償收入之日起一年以上，則通常將被描述為長期資本收益或虧損。

一般情況下，公司將有權在所得税方面獲得相當於應向期權持有人課税的普通收入金額的扣除，前提是該金額構成公司的一項普通和必要的業務支出，且金額合理，且員工將該金額計入收入中，或公司及時滿足其關於該金額的報告要求。

股票增值權

本公司可根據2022年激勵薪酬計劃，將股票增值權(“SARS”)與任何其他獎勵(我們稱為“獨立SARS”)分開授予，或與期權(我們稱為“串聯SARS”)一起授予。一般來説，獨立特別行政區的接受者在獲得獨立特別行政區時不會確認任何應納税所得額。

至於獨立的SARS，如果受助人以現金形式收到SARS固有的增值，則該筆現金將在收到現金時作為普通補償收入向受助人徵税。如果接受者收到SARS所固有的股票增值，接受者將確認普通補償收入，相當於收到股票當天股票公平市場價值超過接受者為股票支付的任何金額。

關於串聯SARS，如果接受者選擇放棄標的期權，以換取等同於標的期權固有升值的現金或股票，則對接受者的税收後果將與上文關於獨立SARS的討論相同。如果接受者選擇行使標的期權，持有者將在行使時納税，就像他或她行使了非限制性股票期權(如上所述)一樣，即接受者將確認普通收入，用於税務目的，以股票當時的公平市場價值超過行使價格來衡量。

一般而言，在批出或終止獨立SARS或串聯SARS時，本公司將不會獲得入息税扣減。然而，在行使獨立特別行政區或串聯特別行政區時，該公司一般有權在所得税方面獲得相等於僱員因行使該特別行政區而須確認的普通入息款額的扣減，但根據該守則，該項扣減並無因其他原因而被拒絕。

股息等價物

一般來説，股息等值獎勵的接受者將在收到股息等值獎勵時確認普通補償收入等於所收到金額的公平市場價值。一般情況下，公司將有權在所得税方面獲得相當於僱員因股息等值獎勵而被要求確認的普通收入金額的扣除，前提是根據守則沒有以其他方式不允許扣除。

第162條限制

《守則》第162(M)條一般不允許上市公司在任何課税年度對受保員工超過100萬美元的補償進行減税。

諮詢税務顧問的重要性

上述信息僅為摘要，並不聲稱是完整的。此外，這些信息是基於當前的所得税規則，因此當這些規則發生變化時，可能會發生變化。此外，由於對任何獲獎者的税收後果可能取決於他或她的特定情況，每個獲獎者應就授予或行使獎勵或處置因獎勵而獲得的股票而產生的聯邦、州、地方和其他税收後果諮詢其税務顧問。

會上，將要求股東批准以下批准2022年激勵性薪酬計劃的普通決議：

“是否將其作為一項普通決議解決：

為了讓批准2022年激勵薪酬計劃的普通決議獲得通過，親自或委託代表出席會議的股東必須至少有過半數投票贊成該決議。

管理層建議股東投票支持2022年激勵性薪酬計劃的批准，除非有相反的指示，否則簽署和退回的委託書將如此投票。

提案4.確認和批准廢除舊附例和確認新附例第1-A條

本公司最近已就本公司之舊附例(“舊附例”)進行檢討，尤其是考慮到不斷髮展中之企業管治最佳常規以及普通股於2021年5月在納斯達克資本市場上市，並決定實施新附例第1-A號(“新第1-A條”)以納入該等最佳實踐及實施若干其他適當之修訂以更新舊附例將符合本公司之最佳利益。

新附例1-A在形式上是標準的，並管理公司業務和事務的所有方面，如確定董事和股東會議的法定人數、會議的舉行、簽署授權、任命高級人員、高級人員職責的説明、董事會委員會的設立、代表公司訂立合同的人員的授權和類似事項。

新附例第1-A號與舊附例相比的重大變化摘要列於下表。新附例1-A的全文作為附件“B”附於本文件。

2022年3月28日，董事會批准廢除舊附例並通過新附例第1-A號(統稱為《附例修正案》)。附例修正案經城規會批准後即生效；但根據《商業公司法》(安大略省)，董事會須於本公司下一次股東大會上向股東提交該等章程修訂，屆時股東可確認、否決或修訂該等章程修訂。於股東大會上，股東將被要求考慮及(如認為適宜)通過一項決議案，以確認、批准及批准廢除舊附例及確認新附例1-A號(統稱為“附例決議案”)。如本附例決議案獲股東批准，則該等附例修訂將繼續有效。如未能於股東大會上獲得股東確認，該等細則修訂將會終止，並無進一步效力或作用，而本公司將繼續受舊附例所管限。

因此，在會議上，將要求股東批准以下決議，確認章程修正案：

“是否將其作為一項普通決議解決：

管理層建議股東投票“贊成”附例決議案，除非另有指示，否則已簽署及退回的委託書將按此方式投票。

公司管治及董事會事宜

本公司及董事會認識到企業管治對本公司的有效管理及保障其利益相關者，尤其是股東的重要性。本公司處理重大企業管治問題的方法，旨在確保本公司的業務及事務得到有效管理，以提升股東價值。

董事會直接在定期安排的會議上或在需要時履行其任務。董事在定期會議上以及通過與管理層就其特定專業領域內的事項進行報告和討論，隨時瞭解公司的運作情況。可根據公司的事務狀況以及公司面臨的機會或風險，增加會議頻率和改變議程項目的性質。

本公司相信其公司管治做法符合在納斯達克資本市場上市的外國私人發行人的適用要求。該公司致力於監測治理髮展，以確保其做法保持最新和適當，特別是通過其提名和治理委員會。請參閲下面的“提名和公司治理委員會”。

道德商業行為

董事會獲悉該公司的活動，並確保該公司以合乎道德的方式及根據其商業行為及道德守則(“行為守則”)及反賄賂及反貪污政策進行該等活動。

該公司已採納適用於該公司所有董事、高級人員及僱員的操守準則，以：

此外，董事會通過促進遵守適用的法律、規則和條例，鼓勵和促進道德商業行為的整體文化；向顧問、高級管理人員和董事提供指導，幫助他們認識和處理道德問題；促進公開溝通、誠實和問責的文化；並確保意識到違反道德商業行為的紀律處分。特別是，董事會確保董事在考慮本公司的交易及某些活動時行使獨立判斷力，包括成立由獨立董事組成的委員會向全體董事會提供意見，舉行獨立董事的閉門會議，以及讓每位董事在適當的時候申報其在特定交易中的利益並放棄就該等事宜投票。

關於董事會

論董事的獨立性

納斯達克的上市標準要求董事會多數成員必須是獨立的。獨立董事一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的人，或者公司董事會認為與該公司或其子公司有關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。

根據納斯達克的規則，我們所有現任董事都是獨立的，除了梅爾坎先生、我們的董事長兼首席執行官和馬納洛-摩根博士。我們的董事會決定，如果柯尼斯堡先生在股東大會上獲得任命，他將有資格成為董事的獨立董事。

董事會評估

董事會及其個別董事會根據提名及公司管治委員會的意見，不斷非正式地評估其成效及貢獻。董事會主席還鼓勵董事會之間討論對整個董事會和每個單獨的董事的有效性的評價。所有董事均可隨時提出改善董事會運作的建議，並獲鼓勵這樣做。

董事會委員會

本公司董事會設有三個常設委員會：(I)審計委員會、(Ii)薪酬委員會及(Iii)提名及企業管治委員會。以下是各委員會的摘要：

審計委員會

除其他事項外，我們的審計委員會負責：

審計委員會目前由Tim Leslie先生、Beverley Richardson博士和Juan Carlos Gomez Roa先生組成，由Leslie先生擔任主席。Leslie先生符合“審計委員會財務專家”的資格，因為這一術語已在S-K條例第407(D)(5)項中作了定義，並在國家文書52-110的含義內被定義為“懂財務知識”。本公司董事會已肯定地決定，Leslie先生、Richardson博士及Gomez先生各自符合“獨立董事”的定義，以擔任納斯達克規則下的審計委員會委員、交易所法案第10A-3條及國家文書52-110下的獨立性標準。倘若股東於大會上委任柯尼斯堡先生為董事董事，預料他將出任審計委員會委員。

我們的獨立註冊會計師事務所和管理人員定期與我們的審計委員會私下會面。

根據其章程的條款，我們的審計委員會必須預先批准所有審計和允許由我們的獨立註冊會計師事務所執行的非審計服務。

下表提供了弗洛拉在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，就包括審計服務在內的所有服務向我們的主要獨立註冊會計師事務所Davidson&Company LLP支付的費用：

薪酬委員會

除其他事項外，我們的薪酬委員會負責：

賠償委員會目前由貝弗利·理查森博士和馬克·馬斯特羅納迪博士組成，理查森博士擔任主席。我們的董事會已經肯定地決定，理查森博士和馬斯特羅納爾迪先生各自符合“獨立董事”的定義，以便根據納斯達克規則、交易所法案規則10A-3和國家文書52-110的獨立性標準在薪酬委員會任職。如果股東在大會上任命柯尼斯堡先生為董事的董事，預計他將在薪酬委員會任職。

提名和公司治理委員會

除其他事項外，我們的提名和公司治理委員會負責：

提名和公司治理委員會目前由Marc Mastronardi、Juan Carlos Garcia Roa和Annabelle Manalo-Morgan博士組成，Mastronardi先生擔任主席。我們的董事會已經肯定地決定，Mastronardi先生和Gomez先生各自符合“獨立董事”的定義，以便在納斯達克規則、交易所法案10A-3規則和國家文書52-110下的獨立性標準下的薪酬委員會任職。預計會後，蒂姆·萊斯利將取代馬納洛-摩根博士進入提名和公司治理委員會。

董事及高級職員的保險及彌償

根據《公約》《商業公司法》(安大略省)，根據公司章程，在符合某些條件的情況下，公司應賠償其董事和高級管理人員因個人與公司或其他實體的聯繫而因其捲入的任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟而合理招致的所有費用、費用和開支，包括為了結訴訟或履行判決而支付的任何款項。該公司還為其董事和高級管理人員以董事和高級管理人員的身份為其各自的責任提供保險。

董事薪酬

在2021年期間，每名獨立董事會成員作為董事會成員提供的服務每季度獲得5,000美元，每次出席會議的收入為2,000美元。此外，該公司的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會主席的服務收入分別為25000美元，董事會主席的服務收入為75000美元。

下表列出了2021年支付給我們的非僱員董事擔任董事的薪酬。梅爾坎沒有，現在也沒有因為他的董事服務獲得任何補償。

於2021年第四財季，本公司與本公司董事會成員馬納洛-摩根博士訂立協議，以額外身份擔任本公司的醫療顧問。根據這項協議，馬納洛-摩根博士將負責(I)為該公司開發和確定用於治療各種疾病的大麻類藥物的醫療應用，以及(Ii)支持該公司的公關努力，並協助該公司與媒體接觸。為了這些服務，公司在2021年向馬納洛-摩根支付了10萬美元，只要協議繼續生效，每月將向她支付1.5萬美元。上述事項已獲本公司審核委員會批准，而憑藉向馬納洛-摩根博士支付款項，吾等的提名及公司管治已決定她不再符合納斯達克上市規則第5605條所界定的“獨立”董事會成員資格。

請參閲下面的“股票期權”，瞭解2021財年授予我們董事的普通股期權的説明。

地鐵公司的行政人員

我們的日常管理是由我們的首席執行官和我們的其他高管執行的。在根據任何僱傭或諮詢協議享有權利的情況下，執行幹事由董事會酌情決定。以下是我們每一位現任高管(Merchan先生除外)的簡要傳記。

詹姆斯·崔，43歲，在我們收購VBI後於2021年11月加入弗洛拉，VBI是他聯合創立的一家公司，自2017年9月以來一直擔任首席執行官。2022年3月，崔先生被任命為我們的首席戰略官，他擁有20多年的成熟領導力和經驗，迄今已為100多個品牌提供諮詢和建議，同時他還領導了許多消費類別的500多種產品的設計、開發和成功發佈。在聯合創立VBI之前，他是DRVN Partners(2015年6月至2019年12月)的創始人兼管理合夥人，DRVN Partners是一家上市公司，擁有開發早期公司的豐富經驗，專門為高增長公司提供品牌、創意、電子商務和零售戰略與執行方面的支持。2014年6月至2018年12月，他在紐約的一家初創企業GuardLab擔任首席戰略官，然後擔任戰略顧問。GuardLab是一家新興市場顛覆者，利用3D技術平臺開發神經肌肉口罩和家用電器。2010年1月至2014年2月，崔先生擔任SKLZ體育與零售營銷副總裁，該公司是運動訓練和技能發展產品的全球領導者。崔先生早期在初創企業中的經歷始於業務開發和現場支持工程師，他在加利福尼亞州山景城的Softnet Systems，Inc.的子公司、寬帶先驅isp Channel工作(1999年1月至2003年5月)。從2006年到2019年，崔先生代表奧運會、NFL、MLB、NHL、長曲棍球和動作體育的運動員參與所有與營銷、許可和代言相關的工作。崔來自加利福尼亞州薩拉託加，畢業於聖地亞哥州立大學，獲得經濟學學士學位，目前居住在加利福尼亞州卡爾斯巴德。

李·萊德曼，56歲，於2021年6月成為我們的首席財務官。他的職業生涯始於普華永道，曾在菲利普莫里斯國際公司、卡特彼勒公司和RR唐納利公司擔任過多個企業職位，為在美國上市的上市公司積累了豐富的財務管理經驗。2016年4月至2019年5月，Leiderman先生擔任OSI Group的首席會計官，2020年5月至2021年6月，他擔任Borture Life Inc.的首席財務官。Leiderman先生在會計、併購、轉讓定價和投資分析方面擁有超過25年的上市和私營公司工作經驗。萊德曼先生是註冊會計師，擁有薩斯奎漢納大學會計和國際商務學士學位。

馬修·科恩56歲，於2021年8月加入弗洛拉，擔任我們的法律副總裁，並於2022年3月被任命為我們的總法律顧問。他是一名公司和證券律師，擁有30年的經驗，代表上市公司和私營公司在其企業生命週期的所有階段。2018年10月至2020年1月，科恩先生擔任總法律顧問；2018年3月至2018年10月，他擔任納斯達克及度假村公司(Playa Hotels&Resorts，NV)的企業法律顧問，該公司在墨西哥和加勒比海地區擁有和運營全包式酒店。2014年8月至2017年8月，他擔任醫療保健、技術和能源行業公司的總法律顧問。2001年至2014年，科恩先生擔任以下律師事務所的合夥人/股東：Buchanan Ingersoll&Rooney PC(2012年至2014年)、Thompson&Knight LLP(2008年至2012年)和Eaton&Van Winkle，LLP(2001年至2008年)。科恩先生畢業於埃默裏大學，獲得生物學學士學位，並在布魯克林法學院獲得法學博士學位。

傑森·沃諾克49歲，於2021年6月加入弗洛拉擔任首席營收官，並於2022年3月被任命為首席商務官。他是一位卓有成效的全球銷售領導者和高管，為財富500強知名品牌帶來了20多年推動收入增長和市場進入戰略的經驗。在過去的15年裏，沃諾克先生一直在大麻、競爭性廣告、通信和新興技術領域工作，他的工作重點是從頭開始建立公司和品牌，致力於戰略合併和收購，以及創建可持續、有共鳴的融資和營銷活動。在加入弗洛拉之前，2017年3月至2019年9月，沃諾克先生擔任全球物流、技術和大麻管理軟件公司TheraCann International Benchmark Corporation的首席執行官。2007年6月至2016年12月，他擔任國際傳播、創新和營銷公司Post+Beam的首席執行官。沃諾克先生早年(2002年1月至2007年6月)在Hunter Douglas建築事業部擔任董事設計師，在此期間他一直是可持續實踐和設計領域的領導者，在那裏他還擔任了美國綠色建築委員會教育與活動委員會、特別項目工作組和教育指導委員會的主席。

傑西·卡斯納34歲，在我們收購VBI後於2021年11月加入弗洛拉，從2019年9月到收購之前，她在VBI負責營銷和銷售。卡斯納女士於2022年3月被任命為我們的首席營銷官，她在全方位渠道營銷和講故事方面擁有十多年的成熟經驗。在加入VBI之前，卡斯納女士經營着自己的營銷機構，負責制定和執行定製的上市計劃，併為不同行業的企業制定了300多項營銷策略。作為Active Network快速成長期(首次公開募股前和收購前)、MOGL(現在是FIGG，在A和B系列融資期間)、2XU和Total Gym的早期團隊成員，Casner女士在CPG、健康和科技行業擁有豐富的知識和背景。

薪酬問題探討與分析

獲任命的行政人員

在2021年，我們任命的執行幹事(“NEO”)是：

萊德曼先生和沃諾克先生於2021年6月加入公司，2022年3月，沃諾克先生成為我們的首席商務官。

薪酬理念和目標

在截至2021年12月31日的財政年度，公司薪酬戰略的目標是確保其高管的薪酬具有足夠的吸引力，以招聘、留住和激勵表現出色的人員，以幫助公司實現其目標。在2021年期間，鑑於該公司的規模和業務範圍，確定管理人員薪酬的過程相對非正式。2021年，在與我們的首席執行官協商後，我們的薪酬委員會就高管薪酬向董事會提出了建議，董事會批准了我們高管的所有薪酬。

在2021年第四季度，薪酬委員會聘請了全國公認的諮詢公司AETHOS Consulting Group，為我們的董事和高管提供與我們2022年薪酬政策相關的獨立研究、評估和建議，並就薪酬委員會將做出的各種薪酬決定提供建議。我們的高管薪酬計劃旨在吸引和留住高素質的高管，根據股東利益對他們的業績進行薪酬，並通過將薪酬與業績保持一致、提供具有市場競爭力的機會和管理成本來支持我們的業務戰略。我們的計劃旨在為高管提供有意義的獎勵機會和已實現的薪酬，這與實現雄心勃勃的財務和戰略目標有關。與此相一致，我們的計劃旨在：

近地天體補償要素

補償流程

我們董事會的薪酬委員會完全由獨立董事組成，負責確定我們近地天體的薪酬。賠償委員會考慮的因素包括：

薪酬彙總表

下表列出了2021財年向我們的近地天體支付的賠償情況：

僱傭和諮詢協議、安排或計劃

下文描述了本公司及其近地天體各自簽訂的、自本合同生效之日起生效的僱傭或諮詢協議。

路易斯·梅爾坎

自2022年3月1日起，Merchan先生與我們的子公司Flora Growth Management Corp.(“Flora Management”)簽訂了一份僱傭協議，根據該協議，Merchan先生擔任Flora Management總裁和公司首席執行官。協議的初始期限為三年，於2025年2月28日結束。

Merchan先生的僱傭協議規定基本工資為385,000美元(我們的董事會可能會增加)，年度酌情獎金機會以基本工資的100%為目標，並有機會參與任何股權薪酬計劃、其他激勵性薪酬計劃和向FLORA其他高級管理人員提供的其他健康、福利和激勵計劃。根據弗洛拉管理公司的政策，Merchan先生還有權享受帶薪休假和假日工資。此外，在無故終止Merchan先生的僱傭協議或Merchan先生因“充分理由”辭職時，Merchan先生將有資格獲得以下付款，條件是他簽署了分居和釋放協議：

如果Merchan先生在“控制權變更”後被無故解僱或Merchan先生因“正當理由”辭職，如其僱傭協議中所定義的這些條款(“控制權變更終止”)，Merchan先生將有資格獲得上述付款，但Merchan遣散費應增加至Merchan先生基本工資的2.5倍(2.5倍)，支付方式如上所述。

如果Merchan先生因僱傭協議中定義的“殘疾”或死亡而終止僱用，Merchan先生或他的遺產(視適用情況而定)將有資格獲得(I)其酌情年度獎勵獎金(在死亡情況下不低於目標)的按比例份額，以及(Ii)在其終止僱傭後12個月期間的Merchan額外金額，但在因“殘疾、“根據僱傭協議中的定義，如果Merchan先生在12個月期間可以根據另一項團體保險計劃獲得健康保險，Merchan額外金額的支付將停止。此外，在Merchan先生去世的情況下，Merchan先生的遺產有權享有任何獎金或其他激勵性薪酬計劃或任何其他員工福利計劃的條款所要求的完全既得但未支付的權利。

Merchan先生的僱傭協議規定，他有義務將他的大部分業務時間、注意力、技能和努力投入到履行僱傭協議下的職責上，只要此類活動不影響他對Flora Management、我們或我們的關聯公司的職責的履行，Merchan先生被允許從事以下其他指定活動：(I)從事個人投資和慈善、專業和公民活動；(Ii)在不與Flora Management、Flora或其任何關聯公司競爭的實體的董事會任職；(Iii)擔任我們的董事會主席；和(Iv)董事會可能批准的某些其他活動和董事頭寸。

Merchan先生的僱傭協議規定，在他的任期內以及在他的期滿、辭職或終止後的12個月內，Merchan先生同意不在某些地理區域從事任何競爭業務，但前提是Merchan先生可以擁有任何上市公司或從事競爭業務的其他實體5%或更少的流通股，(Ii)為開展競爭業務的目的，招攬FLORA Management、FLORA Management或其任何附屬公司的任何客户或潛在客户。或其任何聯營公司於Merchan先生離職之日進行或計劃作出的行為，或(Iii)招攬或聘用任何現時或在Merchan先生終止前兩年期間的任何時間在弗洛拉管理公司或其任何聯營公司擔任高級管理職位的僱員。

李·萊德曼

於2021年6月10日，本公司與萊德曼先生的聯營公司E&J Consulting LLC(“E&J”)訂立諮詢協議，由萊德曼先生擔任本公司的首席財務官。截至2021年2月，E&J每月收到20,833美元的基本費用。自2022年3月1日起，應支付給E&J的基本費用增加到每月22,916美元。該協議規定，對於公司無故終止合同，可支付12個月基本費用的遣散費。

賈森·沃諾克

自2022年3月1日起，沃諾克先生與我們的子公司弗洛拉管理公司簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，沃諾克先生將擔任我們的首席商務官。

Warnock先生的諮詢協議規定，每年基本費為180,000美元(本公司董事會可能會增加)、以基本費的50%為目標的年度酌情獎金機會，以及有機會參與向本公司其他高級管理人員提供的任何股權薪酬計劃、其他激勵性薪酬計劃和其他健康、福利和激勵計劃。根據弗洛拉管理公司的政策，沃諾克先生還有權享受帶薪休假和假日工資。此外，在無故終止沃諾克先生的諮詢協議或沃諾克先生因“正當理由”辭職時，沃諾克先生將有資格獲得以下付款，條件是他簽署了分居和釋放協議：

如果沃諾克先生被無故解僱，或者沃諾克先生在“控制權變更”後因“正當理由”辭職，如他的諮詢協議中所定義的那樣，沃諾克先生將有資格獲得上述付款，但條件是沃諾克先生的遣散費應增加到沃諾克先生的基本費用，如上所述。

如果沃諾克先生的聘用因諮詢協議中定義的“殘疾”或死亡而終止，沃諾克先生或他的遺產將有資格按比例獲得其可自由支配的年度獎勵獎金(在死亡的情況下不低於目標)，條件是他或他的遺產執行了分居和釋放協議。此外，在沃諾克先生去世的情況下，沃諾克先生的遺產有權享有任何獎金或其他激勵性薪酬計劃或任何其他員工福利計劃所要求的完全既得但未支付的權利。

沃諾克先生的諮詢協議規定，在他的聘用期限內，以及在他的聘用期滿、辭職或終止後的12個月內，沃諾克先生同意不(I)在某些地理區域從事任何競爭性業務，但條件是，Warnock先生可以擁有從事競爭性業務的任何上市公司或其他實體5%或更少的流通股，(Ii)為開展競爭性業務的目的招攬弗洛拉管理公司、弗洛拉管理公司或其任何附屬公司的任何客户或潛在客户。或其任何關聯公司在沃諾克先生被解僱之日進行或計劃進行的行為，或(Iii)徵集或僱用在沃諾克先生被終止之前的兩年內任何時間在弗洛拉的弗洛拉管理公司或其任何關聯公司擔任高級管理職位的員工。

股票期權

下表總結了在截至2021年12月31日的財年中，我們授予我們的近地天體和董事的普通股的未償還股票期權。

某些關係和關聯方交易

2020年12月16日，本公司分別與福布斯&曼哈頓公司(“F&M”)和2051580安大略省公司(“2051580公司”)簽訂了修訂的諮詢協議，這兩家公司都是由我們的前執行主席巴蒂先生和董事控制的實體。根據這些協議的條款，F&M和2051580 Corp.各自按需要向該公司提供諮詢服務，並各自獲得每月12,500加元的基本補償。2021年12月29日，我們終止了這兩項協議，並在2022年1月按照協議的要求一次性交付了12個月基本補償的遣散費。

於2019年3月14日，本公司與2227929 Ontario Corp.(由Bharti先生控制的實體)訂立一項協議，根據該協議，本公司使用辦公空間及共享服務，以換取每月15,000加元的代價。本協議的此期限已於2022年3月14日到期。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表和相關附註提供了截至2022年5月31日公司普通股的實益所有權的信息，具體如下：

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括對證券的投票權或投資權。實益擁有的普通股百分比是根據截至2022年5月31日已發行和已發行的76,943,381股普通股計算的。一名個人或集團根據本公司尚未行使的期權或認股權證可能於2022年5月31日起計60天內收購的本公司普通股，在計算表中所示任何其他個人或團體實益擁有的該等普通股所佔的百分比時，視為已發行普通股。

*低於1%

更多信息和聯繫方式

欲瞭解有關該公司的更多信息，請訪問公司簡介，網址為：www.sec.gov/edga/。公司在截至2021年12月31日的財政年度的年度報告中提供了更多的財務信息，該報告可在公司在Edga上的簡介中找到，網址為www.sec.gov/edgar/。股東也可以通過電子郵件aaron.atin@floragrowth.com或電話(416)861-5888向公司的公司祕書索取這些文件。

董事會批准

本通函的內容及送交本公司股東的事宜已獲董事會批准。

多倫多，安大略省

June 6, 2022

附件A

弗羅拉增長公司。

2022年激勵薪酬計劃

弗羅拉增長公司。

2022年激勵薪酬計劃

弗羅拉增長公司。

2022年激勵薪酬計劃

1. 目的。本2022年獎勵薪酬計劃(“計劃”)旨在協助根據加拿大安大略省法律註冊成立的公司Flora Growth Corp.及其相關實體吸引、激勵、留住和獎勵為本公司或其相關實體提供服務的優質高管和其他員工、高級管理人員、董事、顧問和其他人士，使該等人士能夠收購或增加本公司的所有權權益，以加強該等人士與本公司股東之間的利益相輔相成，併為該等人士提供業績激勵，以盡其最大努力創造股東價值。

2. 定義。為了本計劃的目的，除本計劃其他地方定義的術語外，下列術語應定義如下。

(a) “授獎“指根據本計劃授予參與者的任何期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、作為紅利或代替另一獎勵的股票、股息等值、其他股票獎勵或業績獎勵，以及與股票或其他財產(包括現金)有關的任何其他權利或利益。

(b) “授標協議“指任何書面協議、合同或其他文書或文件，證明委員會在本合同項下授予的任何裁決。

(c) “受益人“指參與者在其向委員會提交的最近一次書面受益人指定中指定的、在該參與者死亡後獲得本計劃規定的福利的個人、個人、信託或信託，或在本協議第9(B)條允許的範圍內轉讓獎勵或其他權利的人。如果參與者死亡時，沒有指定受益人或尚存的指定受益人，則受益人是指參與者的財產。

(d) “衝浪板“指本公司的董事會。

(e) “緣由“對任何參賽者而言，應具有授標協議中規定的含義。在授標協議中沒有任何定義的情況下，“原因”應與參與者與公司或相關實體之間為提供服務而簽訂的任何僱傭、諮詢或其他協議中所述的“原因”或“原因”具有相同或相同的含義，或者，如果該協議中沒有任何此類協議或任何此類定義，則該術語應指(I)參與者未能以合理方式履行公司或相關實體指派的其職責，(Ii)參與者對其工作的任何重大違反或違反，與公司或相關實體的諮詢或其他類似協議(如果有)；(Iii)參與者與公司或相關實體的任何實質性違反或違反任何競業禁止、不徵求意見、不披露和/或其他類似協議；(Iv)參與者對公司或相關實體的任何不誠實或不誠實的行為；(V)以對參與者的工作表現不利的方式使用酒精、藥物或其他類似物質；或(Vi)參與者的任何行為、輕罪、或對參與者或公司或任何相關實體造成不利影響的犯罪行為。委員會對參賽者的連續服務是否因“原因”而被公司終止的善意決定應是最終的，並對本合同項下的所有目的具有約束力。

(f) “控制權的變化“指本計劃第8(B)節所界定的控制變更。

(g) “代碼“指經不時修訂的1986年《國內税法》，包括其下的規章及其後續規定和規章。

(h) “委員會“指由董事局指定並授權管理該計劃的董事局委員會；但如董事局未能指定及授權該委員會，或如董事局如此指定的委員會中不再有任何成員，或因董事局決定的任何其他理由，則董事局須擔任該委員會。雖然委員會擬由至少兩名董事組成，每名董事應為(I)交易法下規則16b-3(或任何後續規則)所指的“非僱員董事”，但若不需要由“非僱員董事”管理計劃以使規則16b-3下的豁免不適用於或以其他方式不適用於根據計劃進行的交易，及(Ii)“獨立”，則委員會未能如此組成並不會使以其他方式滿足計劃條款的任何獎勵無效。

(i) “公司是指根據加拿大安大略省法律註冊成立的公司及其任何繼承者。

(j) “顧問“指向本公司或任何相關實體提供服務的任何顧問或顧問，只要(I)該人在籌資交易中提供與本公司證券的提供和銷售無關的真誠服務，(Ii)該人不直接或間接促進或維持本公司證券的市場，以及(Iii)該人的身份不會阻止本公司根據計劃向該人提供或出售證券，而該等證券是根據1933年證券法下的S-8表格註冊聲明登記的。

(k) “持續服務指以員工、董事、顧問或其他服務提供商的任何身份，不間斷地向公司或任何相關實體提供服務。在以下情況下，連續服務不應被視為中斷：(I)任何經批准的休假；(Ii)公司、任何相關實體或任何繼承實體之間(以員工、董事、顧問或其他服務提供商的身份)的調動；或(Iii)身份的任何變化，只要個人仍以員工、董事、顧問或其他服務提供商的身份在本公司或相關實體服務(獎勵協議另有規定的除外)。批准的休假應包括病假、軍假或任何其他經批准的個人休假。

(l) “董事“指董事會成員或任何相關實體的董事會成員。

(m) “殘疾“指由委員會滿意的醫生確定的永久性和完全殘疾(符合《守則》第22(E)節的含義)。

(n) “股息等值“指根據本協議第6(G)條授予參與者的權利，可獲得現金、股票、其他獎勵或其他財產，其價值相當於就指定數量的股票支付的股息，或其他定期付款。

(o) “生效日期“指計劃的生效日期，即股東批准日期。

(p) “合資格人士“指為公司或任何相關實體提供服務的每一名高管、董事員工、顧問和其他人員。儘管有上述規定，只有本公司或本公司任何母公司或附屬公司(該等詞彙分別於守則第424(E)及(F)條界定)的僱員才有資格收取任何獎勵股票購股權。委員會可酌情將休假僱員視為仍受僱於本公司或相關實體，以符合參加本計劃的資格。

(q) “員工“指本公司或任何相關實體的僱員，或本公司或任何相關實體的準僱員(以該人士成為本公司或任何相關實體的僱員為條件且生效日期不早於該等條件)的任何人士，包括高級職員或董事。本公司或相關實體支付董事費用，不足以構成本公司的“僱用”。

(r) “《交易所法案》“指經不時修訂的1934年《證券交易法》，包括其下的規則及其後續條款和規則。

(s) “公平市價“指股票、獎勵或其他財產在確定價值之日的公平市場價值，由委員會確定，或根據委員會確定的程序確定，但須符合下列條件：

(I)如股份於該日在國家或地區證券交易所或市場系統上市，則股份的公平市值應為緊接其上一個營業日在納斯達克證券市場或構成股份一級市場的其他國家或地區證券交易所或市場系統所報的股份的收市價(或如股份按收盤報價的平均數及要價計算，則為股份的收市價)，如《華爾街日報》或本公司認為可靠的其他來源所述。如有關日期並非股份在該證券交易所或市場系統買賣的日期，則公平市價的確定日期應為有關日期前股份買賣的最後一日，或董事會酌情釐定的其他適當日期。

(Ii)如股份於該日並非在國家或區域證券交易所或市場系統上市，則股份的公平市價應由委員會真誠地釐定，而不考慮任何限制，但根據其條款，該限制永遠不會失效。

(t) “激勵性股票期權“指擬指定為守則第422節或其任何後續條文所指的激勵性股票期權的任何期權。

(u) “獨立的“，指董事會成員或委員會成員時，應具有與上市市場規則中使用的相同的涵義。

(v) “現任董事會“指本條例第8(B)(Ii)節所界定的現任董事會。

(w) “上市市場”指納斯達克證券交易所或本公司任何證券在其上市交易的任何其他國家證券交易所，如果不是上市交易，則按照納斯達克證券市場的規則進行。

(x) “選擇權“指根據本協議第6(B)條授予參與者在特定時間段內以指定價格購買股票或其他獎勵的權利。

(y) “可選購者“指根據本計劃獲得選擇權的人或繼承該人在本計劃下的權利的任何人。

(z) “其他以股票為基礎的獎勵“指根據本協議第6(I)條授予參與者的獎勵。

(aa) “父級“指以本公司終止的不間斷公司鏈中的任何公司(本公司除外)，如果該鏈中的每個公司(本公司除外)擁有在該鏈中其他公司之一的所有類別股票中擁有50%或以上綜合投票權的股票。

(bb) “參與者“指根據該計劃獲得獎勵但仍未獲獎的人，包括不再符合資格的人。

(cc) “表演獎“指根據本合同第6(H)條授予的任何裁決。

(dd) “表演期“指委員會在頒發任何業績獎時或其後的任何時間確定的一段時間，在此期間委員會就該獎項規定的任何業績目標將予以衡量。

(EE)“先期計劃”指2019年3月14日經公司股東批准的公司股票期權計劃。

(ff) “相關實體指公司、母公司或子公司直接或間接持有大量所有權權益的任何母公司或子公司，以及委員會指定的任何企業、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，公司可以根據該計劃提供或出售證券，其依據是根據1933年證券法在表格S-8註冊聲明中註冊這些證券。

(gg) “限制性股票“指委員會可全權酌情施加的任何股份，連同委員會可全權酌情施加的沒收風險及其他限制(包括對該等股份投票權及收取任何股息的權利的任何限制)，該等限制可於委員會認為適當的一個或多個時間、分期或其他時間分開或合併失效。

(hh) “限制性股票獎“指根據本條例第6(D)條授予參與者的獎勵。

(ii) “限售股單位“指在指定延期期間結束時獲得股份的權利，包括限制性股票、按股份價值計量的現金或其組合。

(jj) “限制性股票單位獎“指根據本協議第6(E)節授予參與者的限制性股票單位獎勵。

(KK)“限制期”指委員會指定的一段時間，即限制性股票獎勵須受委員會可能施加的可轉讓性限制、沒收風險及其他限制(如有)所規限。

(ll) “規則第16B-3條指證券交易委員會根據《交易法》第16條頒佈的、不時生效並適用於本計劃和參與者的第16b-3條規則。

(mm) “股東批准日期“指有資格在董事選舉中投票的本公司股東以足以滿足守則第422節、交易所法案第16b-3條的要求以及上市市場規則的適用要求的票數批准該計劃的日期。

(nn) “股票“指本公司普通股及根據本條例第9(C)條可取代(或再取代)股份的其他證券。

(oo) “股票增值權“指根據本合同第6(C)款授予參與者的權利。

(pp) “子公司“指公司在任何公司或其他實體中直接或間接擁有當時已發行證券總投票權的50%或以上，或該公司或其他實體有權在董事選舉中普遍投票，或公司有權在清算或解散時獲得利潤分配的50%或以上或50%或以上資產的任何公司或其他實體。

(qq) “代替獎“指本公司為承擔(I)由本公司或任何關連實體收購、(Ii)於本條例日期後成為關連實體或(Iii)本公司或任何關連實體合併的公司先前授予的獎勵或作出未來獎勵的權利或義務而授予或發行的獎勵或股份，或取代或交換該等獎勵或股份。

3. 行政管理.

(a)委員會的權威。該計劃須由委員會管理，除非(並受本條例第3(B)節所施加的限制規限)董事會選擇管理或行使根據該計劃授予委員會的任何權力或權力，在此情況下，該計劃應只由身為董事會獨立成員的董事會成員管理，而此處所指的“委員會”應視為包括對董事會獨立成員的提述。委員會擁有完全和最終的權力，在符合本計劃規定的情況下，挑選符合條件的人員作為參與者，授予獎項，決定獎項的類型、數量和其他條款和條件，以及與獎項有關的所有其他事項，規定獎勵協議(不需要對每個參與者完全相同)和計劃管理規則和條例，解釋和解釋計劃和獎勵協議，糾正其中的缺陷、補漏或協調不一致之處，並作出委員會認為對計劃的管理必要或適宜的所有其他決定和決定。在行使根據本計劃或任何裁決授予委員會的任何裁量權時，委員會不應被要求遵循過去的做法，以與過去的做法一致的方式行事，或以與任何其他符合資格的人或參與者一致的方式對待任何符合資格的人或參與者。委員會的決定對所有人士或實體，包括本公司、任何相關實體或任何參與者或受益人，或根據本協議第9(B)條受讓人，或向上述任何人士或實體或通過上述任何個人或實體要求權利的任何其他人士，具有終局、決定性和約束力。

(b) 委員會權力的行使方式。委員會，而非董事會，在任何與當時受交易所法案第16條規限的參與者有關的事宜上，在必要的範圍內行使唯一及排他性酌情權，以使該參與者的交易根據交易所法案第16B-3條獲豁免。明示授予委員會任何具體權力，並由委員會採取任何行動，不得解釋為限制委員會的任何權力或權力。委員會可向董事會成員或本公司或任何相關實體或其委員會的高級管理人員或經理轉授權力，以執行委員會可能決定的職能，包括執行委員會決定的行政職能，條件是該等轉授不會導致根據規則16B-3(D)(1)條授予參與者的獎勵豁免喪失(如適用及在適用範圍內)。委員會可指定代理人協助其管理該計劃。

(c)法律責任的限制。委員會及董事會及其每名成員應有權真誠地依賴或根據任何高級職員或僱員、本公司獨立核數師、顧問或協助管理計劃的任何其他代理人向其提供的任何報告或其他資料行事。委員會及董事會成員，以及根據委員會或董事會的指示或代表委員會或董事會行事的任何高級人員或僱員，均無須為真誠地就該計劃採取或作出的任何行動或決定負上個人責任，並在法律許可的範圍內，就任何該等行動或決定獲得本公司的全面賠償及保障。

4. 受計劃限制的股票.

(a)根據計劃可供交割的股份總數限制。根據本計劃第9(C)節規定的調整，根據本計劃保留和可供交付的股份總數應為6,000,000股。根據本計劃交付的任何股份可以全部或部分由授權和未發行的股份或庫存股組成。

(b)授予獎賞的限額的適用範圍。如與該等獎勵有關而須交付的股份數目超過該計劃下剩餘可供交付的股份數目，減去在結算當時的未清償獎勵時將計入限額的股份數目，則不會授予獎勵。委員會可採用合理的計算程序，以確保適當的計算，避免重複計算(例如，在串聯或替代獎勵的情況下)，並在實際交付的股份數量不同於以前計算的與獎勵有關的股份數量時作出調整。

(c)未根據獎勵交付的股票的可用性和對限額的調整。

(I)如根據本計劃獲授獎勵的任何股份在未發行該等股份的情況下被沒收、到期或以其他方式終止，或根據本計劃授予的任何獎勵以現金結算或以其他方式並未導致發行受該獎勵或認股權規限的全部或部分股份，則在該等沒收、到期、終止、不發行或現金結算的範圍內，該等獎勵或認股權所受制的股份應再次可供就該計劃下的獎勵進行交割。

(Ii)如果根據本計劃授予的任何認購權或其他獎勵是通過投標股份(實際或通過認證)或通過公司扣留股份來行使的，或通過(實際或通過認證)投標股份或通過公司扣留股份來履行因該等認購權或其他獎勵或認股權而產生的預扣税款，則就以下目的而言，只有已發行的股份數量不應計入已投標或扣留的股份 確定根據該計劃可授予的最大股份數量。

(Iii)替代獎勵不應減少根據本計劃授權交付或授權在任何期間交付給參與者的股份。此外，如果被本公司或任何相關實體收購或與本公司或任何相關實體合併的實體根據其股東批准的預先存在的計劃可獲得股份，並且沒有在考慮該收購或合併時採用，則根據該先前存在的計劃的條款可供交付的股份(經適當調整後，有關收購或合併所使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式，以釐定應付予有關收購或合併的實體的普通股持有人的代價)可用於根據該計劃授予的股份(如根據上市市場規則，使用該等股份並不需要本公司股東批准，則不得減少根據該計劃授權交付的股份)。在沒有收購或合併的情況下，使用該等可用股份的獎勵不得在根據先前計劃的條款本可作出獎勵或授予的日期後作出，且只可向在收購或合併前並非僱員或董事的個人作出。

(Iv)根據本第4(C)條再次成為可供交付的任何股份應作為一(1)股重新添加。

(V)儘管本第4(C)節有任何相反規定，但須按本章第9(C)節的規定作出調整，在任何情況下，在董事會通過該計劃之日起十週年後，根據該計劃可因行使獎勵股票購股權而可交付的股份總數最高為4,000,000股。

(Vi)儘管第4節有任何相反的規定，但根據第9(C)節規定的調整，在本公司計劃有效期間的任何會計年度內，任何既是董事又不是員工或顧問的參與者不得被授予截至授予日期具有“公允價值”的任何獎勵，該獎勵根據FASB ASC第718主題(或任何其他適用的會計指導)確定，總計超過250,000美元。

(Vii)鑑於本計劃的通過，在生效日期之後，不得根據先前計劃授予任何獎勵。在生效日期之前根據先期計劃授予的任何獎勵，應根據適用的獎勵協議和先期計劃中規定的條款和條件保持未完成狀態。

5. 資格。根據該計劃，獎勵只能授予符合條件的人。

6. 獎項的具體條款.

(a)一般信息。頒獎可按第6節規定的條款和條件頒發。此外，委員會可在頒獎之日或之後(除第9(E)節另有規定外)對任何獎項或其行使施加委員會決定的不與本計劃規定相牴觸的附加條款和條件，包括在參與者終止連續服務的情況下要求喪失獎項的條款，以及允許參與者就其獎項作出選擇的條款。除本合同另有明確規定外，委員會應保留充分的權力和自由裁量權，隨時加速、放棄或修改本計劃規定的非強制性授標的任何條款或條件。除非委員會被授權要求根據本計劃進行其他形式的審議，或者必須支付其他形式的審議以滿足加拿大安大略省法律的要求，否則授予任何獎勵(與行使任何獎勵相反)不得要求其他任何形式的考慮。

(b)選項。委員會有權按下列條款和條件向任何符合條件的人士授予選擇權：

(i) 行權價格。除與替代獎勵有關外，根據購股權可購買的每股行使價格應由委員會決定，條件是該行使價格不得低於授予購股權當日股份的公平市價的100%。如果一名員工擁有或被視為擁有(根據守則第424(D)節適用的歸屬規則)本公司(或本公司的任何母公司或子公司，這些條款分別在守則第424(E)和(F)節中定義)所有類別股票的總投票權的10%以上，並向該員工授予激勵股票期權，該等獎勵購股權的行使價(按守則於授出時的要求為準)不得低於授予該獎勵購股權當日股份公平市價的110%。除根據本計劃第9(C)(I)和(Ii)條的規定外，委員會不得(A)在授予期權後降低其每股行權價格，(B)在每股行權價格超過相關股票的公平市價時取消該期權，以換取現金或另一項獎勵(與替代獎勵相關的除外)，(C)取消未行使期權，以換取行權價低於原始期權行權價的期權，或(D)未經本公司股東批准，就根據上市市場適用規則可視為重新定價的期權採取任何其他行動。

(Ii)鍛鍊的時間和方法。委員會應確定可全部或部分行使選擇權的一個或多個時間或情況(包括根據實現業績目標和(或)未來服務要求)、發出行使通知的方法和行使通知的形式、連續服務終止後或在其他條件下終止或可行使選擇權的一個或多個時間、支付或視為支付行權價的方式(包括委員會酌情決定的無現金行使程序)、付款形式，包括但不限於現金、股份(包括但不限於扣留根據獎勵而可交付的股份)、其他獎勵或根據本公司或相關實體的其他計劃授予的獎勵或獎勵、或其他財產(包括參與者須按遞延基礎付款的票據或其他合約義務，但該等遞延付款須不違反交易法第13(K)條(如適用)或根據該等規則或規例或任何其他適用法律而採納的任何規則或規例)，以及向參與者交付或視為交付股份的方式或形式。

(Iii)與限制性股票結算。委員會可全權酌情規定，行使期權時將發行的股份應為限制性股票或其他類似證券的形式。

(Iv)激勵性股票期權。根據本計劃授予的任何激勵性股票期權的條款應在各方面符合守則第422節的規定。儘管本計劃有任何相反規定，本計劃中與獎勵股票期權有關的條款(包括隨之而來的任何股票增值權)不得解釋、修訂或更改，也不得行使本計劃授予的任何酌情決定權或授權，以取消根據守則第422條規定的計劃或任何獎勵股票期權的資格，除非參與者首先要求或同意將導致該等取消資格的變更。因此，如果需要遵守守則第422節，作為激勵性股票期權授予的期權應遵守以下特殊條款和條件：

(A)在授予激勵性股票期權之日後的十年內，該期權不得行使；然而，如果參與者擁有或被視為(由於守則第424(D)節的歸屬規則)擁有或被視為擁有公司(或公司的任何母公司或子公司，這些術語分別在守則第424(E)和(F)節中定義)所有類別股票的總投票權的10%以上，並向該參與者授予激勵性股票期權，則激勵性股票期權的期限(在授予之日起不超過守則所要求的範圍)不得超過五年；

(B)參與者在任何歷年內首次可行使的根據本計劃及本公司所有其他期權計劃授予的獎勵股票期權所關乎的股份(以及守則第424(E)及(F)條所界定的本公司任何母公司或附屬公司)的公平市場總值(在授予獎勵股票期權之日釐定)不得超過$100,000；及

(C)如因行使獎勵股票購股權而取得的股份於授予獎勵股票購股權之日起兩年內出售，或於行使時向參與者轉讓該等股份後一年內出售，參與者應於出售後立即以書面通知本公司有關出售日期及條款，並提供委員會可能合理要求的有關處置的其他資料。

(c) 股票增值權。委員會可將股票增值權與根據本計劃授予的任何期權的全部或部分一併授予，或在該期權有效期內的任何後續任何時間授予該人股票增值權(“串聯股票增值權”)，或不考慮任何期權(“獨立的股票增值權”)，在每種情況下，均可按委員會自行決定的條款和條件授予，但不得與本計劃的規定相牴觸，包括以下各項：

(i) 支付權。股票增值權應賦予獲授予權利的參與者在行使股票增值權時收取(A)行使日一股的公平市價超過(B)委員會決定的股票增值權授予價格的超額部分。就獨立股份增值權而言，股份增值權的授出價格不得低於股份於授出日的公平市價的100%，如屬串聯股份增值權，則股份增值權的授出價格不得低於相關購股權行權價。除根據本計劃第9(C)(I)和(Ii)條的規定外，委員會不得(A)在授予股票增值權後降低每股股票增值權的授予價格，(B)在每股授予價格超過相關股票的公平市值時取消股票增值權，以換取另一項獎勵(與替代獎勵有關的除外)，(C)取消已發行股票增值權，以換取授予價格低於原始股票增值權授予價格的股票增值權，或(D)未經股東批准，就股票增值權採取根據上市市場適用規則可被視為重新定價的任何其他行動。

(Ii)其他術語。委員會應在授予之日或之後確定可全部或部分行使股票增值權的時間或時間(包括根據業績目標和/或未來服務要求的實現情況)、股票增值權在終止連續服務或其他條件後停止或可行使的一個或多個時間、行使方法、結算方法、結算時支付的對價形式、向參與者交付或視為交付股票的方法或形式，無論股票增值權是否應與任何其他獎勵同步或結合。以及任何股票增值權的任何其他條款和條件。

(Iii)Tandem股票增值權。任何串聯股票增值權可在授予相關購股權的同時授予，或對於非激勵性股票期權的期權，可在該等期權行使或到期之前的任何時間授予。與購股權有關的任何串聯股票增值權只能在相關購股權可行使且受相關購股權約束的股份的公平市值超過根據該購股權可獲得股份的行使價時才可行使。此外，若一項相關購股權所涵蓋的股份數目少於全部股份數目，則行使或終止該購股權不得減少該股份增值權適用的股份數目，直至根據該購股權當時可行使的股份數目等於該股份增值權適用的股份數目為止。任何與串聯股票增值權有關的購股權在串聯股票增值權已行使的範圍內不再可行使，而任何串聯股票增值權在相關期權已行使的範圍內將不再可行使。

(d)限制性股票獎。委員會獲授權按下列條款及條件向任何合資格人士授予限制性股票獎勵：

(i) 批予和限制。限制性股票獎勵在限制期內應遵守委員會可能施加的或本計劃另有規定的關於可轉讓性、沒收風險和其他限制(如有)的限制。根據本計劃授予的任何限制性股票獎勵的條款應在書面獎勵協議中闡明，該協議應包含委員會確定的且與本計劃不相牴觸的條款。這些限制可以單獨失效，也可以合併失效，具體時間、情況(包括根據業績目標的實現情況和(或)未來的服務要求)、分期失效或其他失效，由委員會在授予之日或其後決定。除本計劃及與限制性股票獎勵有關的任何授出協議條款所限制的範圍外，獲授予限制性股票的參與者應享有股東的所有權利，包括投票予限制性股票的權利及其收取股息的權利(受委員會施加的任何強制性再投資或其他要求的規限)。在受限股票獎勵面臨沒收風險期間，除獎勵協議另有規定外，在下文第9(B)節的規限下，參與者或受益人不得出售、轉讓、質押、質押、保證金或以其他方式擔保受限股票。

(Ii)沒收。除委員會另有決定外，於參與者於適用的限制期內終止其持續服務時，參與者當時面臨尚未失效或以其他方式獲得的沒收風險的限制性股票須予沒收及由本公司重新收購；惟委員會可藉決議案或其他行動或任何授出協議，或於任何個別情況下決定，在因特定原因終止的情況下，全部或部分豁免與限制性股票獎勵有關的沒收條件，而委員會在其他情況下可豁免全部或部分沒收限制性股票。

(Iii)股票證書。根據本計劃授予的限制性股票可以委員會決定的方式予以證明。如果代表受限制股票的股票登記在參與者的名下，委員會可要求該等股票帶有適當的圖示，説明適用於該受限制股票的條款、條件和限制，公司保留證書的實際擁有權，以及參與者向本公司交付與受限制股票有關的空白背書的股票權力。

(Iv)分紅和拆分。作為授予限制性股票獎勵的一項條件，委員會可要求或允許參與者選擇將就限制性股票股份支付的任何現金股息自動再投資於限制性股票的額外股份或用於根據計劃購買額外獎勵，或可要求延遲支付(連同或不按委員會決定的利率(如有)計息)，並繼續受到限制和沒收風險的限制，在每種情況下，以不違反守則第409A節的規定的方式支付現金股息。除委員會另有決定外，因股票拆分或股票股息而分配的股份，以及作為股息分配的其他財產，應受到限制，並有被沒收的風險，其程度與該等股份或其他財產的分配所涉及的限制性股票相同。

(e)限制性股票單位獎。委員會獲授權按下列條款及條件向任何合資格人士頒發限制性股票單位獎：

(i) 裁決和限制。受限股票單位獎勵應在委員會(或在委員會允許的情況下，由參與者以不違反守則第409A節的要求(如適用)選擇的方式)為此類受限股票單位獎勵指定的延遲期屆滿時獲得滿足。此外，限制性股票單位獎勵應受委員會可能施加的限制(其中可能包括沒收風險)的約束，這些限制可能在延遲期屆滿時或在較早的指定時間(包括基於業績目標和/或未來服務要求的實現)失效，單獨或組合、分期或以其他方式終止。受限股票單位獎勵可通過交付股份、相當於受限股票單位所涵蓋的指定數量股份的公平市價的現金或委員會在授予之日或之後確定的組合來支付。在獲得限制性股票單位獎之前，限制性股票單位獎沒有投票權、股息或其他與股份所有權相關的權利。除授獎協議另有規定及守則第409A節(如適用)所允許的情況外，在受限股票單位獎勵完成前，參與者或任何受益人不得出售、轉讓、質押、質押、保證金或以其他方式擔保受限股票單位獎勵。

(Ii)沒收。除委員會另有決定外，當參與者在適用的延遲期或沒收條件適用的部分期間終止連續服務時(如證明限制性股票單位獎勵的獎勵協議所規定)，參與者當時面臨沒收風險的限制性股票單位獎勵應被沒收；但委員會可借決議案或其他行動或在任何授獎協議中規定，或在任何個別情況下，如因特定原因而終止，則可全部或部分免除與限制性股票單位獎勵有關的沒收條件，而在其他情況下，委員會可豁免全部或部分沒收任何限制性股票單位獎勵。

(Iii)股息等價物。除非委員會在授予之日另有決定，且除第6(G)節最後一句另有規定外，就任何限制性股票單位獎勵授予的任何股息等價物應(A)在股息支付日以現金或公平市值等於此類股息的非限制性股票的股票支付，或(B)就此類限制性股票獎勵遞延(委員會自行決定是否計入利息)，其金額或價值可自動被視為再投資於額外的限制性股票單位，其他獎勵或其他投資工具，由委員會決定或允許參與者選擇。適用的獎勵協議應具體説明是否應在股息支付日支付股息等價物，或由參與者選擇延期支付。如參與者可選擇延遲派發股息等價物，該等選擇須於限制性股票單位獎勵授予日期後30天內作出，但在任何情況下不得遲於該限制性股票單位獎勵任何部分獲授予的首個日期前12個月(或委員會規定的其他不會導致違反守則第409A節的時間(如適用))。

(f)紅利股份和債務獎勵。委員會有權向任何合資格人士授予股份作為紅利，或授予股份或其他獎勵，以代替根據計劃或其他計劃或補償安排支付現金或交付其他財產的義務，但條件是，在符合交易法第16條的情況下，此類授予的金額仍由委員會酌情決定，以確保收購股票或其他獎勵可免除根據交易法第16(B)條規定的責任(如果適用)。根據本協議授予的股份或獎勵應受委員會決定的其他條款的約束。

(g)股息等價物。委員會有權向任何符合資格的人授予股息等價物，使其有權獲得現金、股票、其他獎勵或其他財產，其價值相當於就特定數量的股票支付的股息，或其他定期付款。股息等價物可在獨立的基礎上或與另一獎項相關聯地授予。除本文件第6(G)節最後一句另有規定外，委員會可規定股息等價物應在應計時或在某個較後日期支付或分配，或該等股息等價物是否應被視為已再投資於額外的股票、獎勵或其他投資工具，並受委員會可能規定的關於可轉讓性和沒收風險的限制所規限。委員會的任何此類決定應在適用的授標之日作出。儘管如上所述，與基於業績目標實現的獎勵相關而計入的股息等價物應受到與計入該等股息等價物的獎勵相同的限制和沒收風險。

(h)表演獎。委員會有權根據委員會確定的條款和條件，向任何以現金、股票或其他形式支付的合格人員頒發績效獎。在任何業績期間應達到的業績標準和業績週期的長度應由委員會在頒發每個業績獎時確定。除第8節或獎勵協議另有規定外，績效獎僅在相關績效期限結束後發放。每個執行期間要實現的業績目標應由委員會最後確定。獎金的分配數額由委員會最終決定。業績獎勵可在業績期間結束後一次性支付或分期支付，或根據委員會規定的程序以不違反《守則》第409a節要求的方式延期支付(如適用)。

(i)其他以股票為基礎的獎勵。在受適用法律限制的情況下，委員會獲授權向任何合資格人士授予委員會認為符合計劃宗旨的其他獎勵，該等獎勵可按股份計值或支付、全部或部分按股份估值、或以其他方式基於股份或與股份有關。其他基於股票的獎勵可以單獨授予參與者，也可以作為根據本計劃授予的其他獎勵之外的獎勵，該等其他基於股票的獎勵也應作為結算根據本計劃授予的其他獎勵的一種支付形式。委員會應決定此類獎項的條款和條件。根據本條第6(I)條授予的購買權性質的獎勵交付的股份，應按委員會決定的時間、方式和形式(包括但不限於來自本公司或相關實體的貸款，但該等貸款不違反交易所法案第13(K)節(如適用)或根據其通過的任何規則或法規或任何其他適用法律)進行支付，包括但不限於現金、股票、其他獎勵或其他財產。

7. 適用於裁決的若干條文.

(A)獨立、附加、串聯和替代獎。根據本計劃授予的獎勵可由委員會酌情決定單獨授予，或與本公司、任何相關實體或將由本公司或相關實體收購的任何商業實體根據本公司、任何相關實體或任何商業實體根據另一計劃授予的任何其他獎勵或任何其他獎勵同時授予、同時授予或取代或交換，或參與者從本公司或任何相關實體獲得付款的任何其他權利。這種額外的、串聯的、替代的或交換的獎勵可以隨時授予。如果授予某一獎項是為了替代或交換另一獎項或獎項，委員會應要求交出該其他獎項或獎項，作為頒發新獎項的代價。此外，可授予獎勵以代替現金補償，包括代替根據本公司或任何相關實體的其他計劃應支付的現金金額，其中受獎勵的股份的價值與現金補償的價值相等(例如，受限股票或受限股票單位)，或獎勵的可行使權利性質的行使價、授予價格或購買價格等於相關股份的公平市場價值減去已交出的現金補償的價值(例如，授予行使價或授予價的期權或股票增值權)，但任何此類授予代替現金補償的決定必須以豁免或遵守《守則》第409A條的方式作出。

(b) 獲獎期限。每項獎勵的期限由委員會決定；但在任何情況下，任何期權或股票增值權的期限不得超過十年(如果是激勵性股票期權，則為守則第422節所要求的較短期限)；然而，如果在期權或股票增值權(激勵股票期權除外)期限的最後一天，(I)適用法律禁止行使該期權或股票增值權，或(Ii)由於公司政策或與公司發行證券有關的“禁售期”，公司的某些員工或董事可能無法購買或出售股票，在法定禁止、禁售期或禁售期或禁售期結束後，委員會可將購股權或股票增值權的期限延長最多三十(30)天，條件是這種延長期權或股票增值權的期限不會導致該期權或股票增值權違反守則第409A節的要求(如適用)。

(c)根據裁決付款的形式和時間；延期付款。在本計劃及任何適用獎勵協議條款的規限下，本公司或有關實體於行使購股權或其他獎勵或和解獎勵時將支付的款項，可按委員會決定的形式支付，包括但不限於現金、股份、其他獎勵或其他財產，並可一次性付款或轉賬、分期或遞延支付，惟任何分期或遞延付款的決定須由委員會於授予日期作出。然而，在符合計劃條款的情況下，本公司須遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案的規定(如適用)、美國證券交易委員會根據該法案通過的適用規則和條例、上市市場的所有適用規則和任何其他適用法律，並以旨在豁免或以其他方式滿足守則第409A節的要求(如適用)的方式進行分期付款或延期付款。在符合本計劃第7(E)條的情況下，委員會可自行決定或在發生一個或多個特定事件時(除控制權變更外)加速任何裁決的解決，並支付現金以代替與此類解決相關的股份。任何此等結算的價值須由委員會全權酌情釐定，就購股權或股票增值權而言，該價值可限於結算日股份的公平市價超出行使或授出價格的金額(如有)。委員會可要求分期付款或延期付款(符合本計劃第7(E)節的規定, 包括在原授獎協議中沒有規定的未完成授獎的任何延期的情況下的同意條款)，或在委員會確定的條款和條件下參賽者選舉時允許的。加速任何賠償金的結算，以及分期付款或延期支付任何賠償金，所有這些都應以豁免或以其他方式滿足本守則第409a條的要求(如果適用)的方式進行。委員會可就分期付款或遞延付款的合理利率的支付或記入貸方，或就以股票計價的分期付款或遞延付款的股息等價物或其他金額作出撥備，但不限於此。

(d) 免除第16(B)條的法律責任本公司的意圖是，根據適用的豁免，向受《交易法》第16條約束的參與者授予任何獎勵或由其進行的其他交易應不受第16條的約束(除非該參與者以書面形式承認不獲豁免的交易除外)。因此，如果本計劃或任何授標協議的任何條款不符合當時適用於任何此類交易的規則16b-3的要求，則應對該條款進行必要的解釋或視為修改，以符合規則16b-3的適用要求，以使該參與者避免承擔第16(B)條下的責任。

(e)《規範》第409a節.

(I)委員會根據《守則》第409a條合理地確定構成受《守則》第409a條(“第409a條計劃”)和第409a條計劃適用於該獎勵的規定所約束的任何獎勵的授標協議，其解釋方式應與《守則》第409a條的適用要求相一致，委員會可自行決定且未經任何參與者同意。如果委員會認為任何授標協議(以及適用於授標協議的計劃)的修改是必要的或適當的，以遵守《守則》第409a節的要求，則可對其進行修改。

(Ii)如果任何獎勵構成第409a條計劃，則該獎勵應受以下附加要求的約束，且在遵守本守則第409a條所要求的範圍內：

(A)第409a條計劃下的付款只能在以下情況下支付：(U)參與者“離職”，(V)參與者成為“殘障”的日期，(W)參與者的死亡，(X)延遲補償之日獎勵協議中規定的“特定時間(或根據固定時間表)”，(Y)“公司所有權或有效控制權的變更，或公司大部分資產的所有權變更”，或(Z)發生“不可預見的緊急情況”；

(B)不得加快支付遞延賠償金的時間或時間表，除非適用的金庫條例或國税局發佈的其他適用指導規定的範圍；

(C)關於延期賠償或延期賠償的分配時間和形式的任何選擇應符合《守則》第409a(A)(4)節的要求；和

(D)如參加者為“指明僱員”，則不得在參加者“離職”日期(或如較早，則為參加者去世之日)後六個月的日期前，作出因“離職”而作出的分配。

為上述目的，報價中的術語應具有與本準則第409a節的含義相同的含義，此處規定的限制應以遵守本準則第409a節適用於授標的任何要求所必需的方式(且僅限於此範圍)適用。

(Iii)儘管有前述規定，或本計劃或任何獎勵協議的任何規定，本公司並不向任何參與者或受益人作出任何聲明，表示根據本計劃作出的任何獎勵不受或符合守則第409a條的要求，且本公司沒有責任或其他義務，就參與者或任何受益人可能因本計劃或任何獎勵協議的任何規定、或對其作出的任何修訂或修改或採取的任何其他行動而招致的任何税項、附加税、利息或罰款，向該參與者或任何受益人作出賠償或使其無害的其他義務。被視為違反了《守則》第409a節的任何要求。

8. 控制權的變化.

(a)“控制權的改變”的效果。如果且僅限於參賽者與公司或任何相關實體之間的任何僱傭或其他協議或任何授標協議中規定的範圍，或委員會自行酌情決定的範圍，且不要求每個參賽者在發生第8(B)節所定義的“控制權變更”時得到一致的待遇，且除本章第8(A)(Iv)節另有規定外：

(I)於控制權變更時尚未預先歸屬及行使的任何購股權或股票增值權，可立即歸屬及行使，但須受本細則第9(A)節所載的適用限制所規限。

(Ii)適用於受限股票獎勵、受限股票單位獎勵或其他以股票為基礎的獎勵的任何限制、延遲交收及沒收條件可能失效，且該等獎勵應於控制權變更時視為完全歸屬，除非參與者放棄及受本計劃第9(A)節所載的適用限制所規限。

(Iii)對於根據本計劃實現業績目標和條件的任何懸而未決的獎勵，委員會可酌情認為此類獎勵是根據業績目標的實現或基於目標業績(全額或按比例根據截至控制變更時完成的業績期間完成的部分)賺取和支付的，但參與者放棄並受第9(A)條規定的適用限制的限制除外。

(Iv)除非參與者與本公司或任何附屬公司之間的任何僱傭或其他服務協議另有規定，且除非委員會在特定情況下另有決定，否則在下述情況下，每項尚未完成的認股權、股票增值權、受限股票獎勵、受限股票單位獎勵或其他基於股票的獎勵不得如第8(A)(I)、(Ii)和(Iii)條所述加速，條件是：(A)本公司是控制權變更和期權、股票增值權、受限股票獎勵中的倖存實體，限制性股票單位獎勵或其他基於股票的獎勵在控制權變更後仍未完成，其條款和條件與緊接控制權變更前適用的條款和條件基本相同，或(B)根據本計劃第9(C)(Ii)節確定的繼任公司或其母公司承擔或替代適用的獎勵。

(b)“控制權變更”的定義。除非參賽者與公司或任何相關實體之間的任何僱傭協議或其他服務協議或授標協議中另有規定，否則“控制權變更”應指發生下列情況之一：

(I)任何個人或實體收購當時有權在董事選舉中投票的本公司未償還有表決權證券(“傑出公司有表決權證券”)的合計投票權的50%(50%)以上的實益所有權(前述實益所有權在下文中稱為“控制權益”)；但就本條第8(B)條而言，下列收購不得構成或導致控制權的改變：(V)直接來自本公司的任何收購；(W)本公司的任何收購；(X)任何人於生效日期擁有控股權的實益擁有權的任何收購；。(Y)由本公司或任何有關實體發起或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)的任何收購；或。(Z)任何實體根據符合下文第(Iii)款第(1)、(2)及(3)款的交易而進行的任何收購；或。

(Ii)在任何連續兩(2)年的期間(不包括生效日期之前的任何期間)，在生效日期組成董事局的個人(“現任董事局”)因任何理由而至少不再是董事局的多數成員；然而，任何在生效日期後成為董事會員的個人，其當選或提名由本公司股東選出，並經當時組成現任董事會的董事最少過半數投票通過，須視為猶如該名個人是現任董事會成員一樣，但為此目的，不包括任何該等個人，而該等個人的首次就職是因實際或威脅進行的選舉競賽而產生的，而該競賽涉及董事的選舉或罷免，或由或代表董事會以外的人士實際或威脅進行的委託或徵求同意書；或

(Iii)完成(A)涉及(X)本公司或(Y)本公司及其附屬公司(“主要附屬公司”)上一財政年度綜合收入超過本公司及其附屬公司上一財政年度綜合收入50%的任何一間或多間附屬公司的重組、合併、法定換股或合併或類似交易，或(B)出售或以其他方式處置本公司或主要附屬公司的全部或實質所有資產，或本公司或其任何附屬公司收購另一實體的資產或股權(第(A)及(B)款所述事件有時以下稱為“企業合併”)，除非在該企業合併後，(1)在緊接該企業合併前分別為傑出公司表決證券實益擁有人的全部或幾乎所有個人及實體直接或間接實益擁有，超過50%(50%)的當時未償還有投票權證券有權在選舉董事會成員(或沒有此類董事會的實體的可比管理機構)(視情況而定)中投票的當時未償還證券的50%(50%)以上(視情況而定)由該企業合併產生的實體(包括但不限於因該交易直接或通過一家或多家子公司擁有本公司或本公司的全部或幾乎所有資產的實體)(“持續實體”)的總投票權的50%(50%)以上，其比例與其在緊接該企業合併前的所有權基本相同。優秀公司投票權證券, (不包括該等實益擁有人在緊接企業合併完成後持有的持續實體的任何未完成的有表決權證券，這是由於他們在該完成前擁有參與或構成該等企業合併的任何公司或其他實體的有表決權證券)，(2)沒有任何人(不包括本公司或任何持續實體或由該持續實體控制的任何實體的任何員工福利計劃(或相關信託)，或於生效日期實益擁有控股權的任何人)直接或間接實益擁有，持續實體當時尚未發行的有表決權證券的總投票權的50%(50%)或更多，但在企業合併之前存在的所有權除外，以及(3)在執行初始協議或董事會行動時，至少有大多數持續實體的董事會或其他管理機構的成員是現任董事會成員，規定了這種企業合併；或

(Iv)本公司股東批准本公司全面清盤或解散。

儘管本協議有任何相反規定，“控制權變更”一詞不應包括僅為變更公司註冊地而進行的任何資產出售、合併或其他交易。

9. 一般條文.

(a)遵守法律和其他要求。在委員會認為必要或適宜的範圍內，公司可推遲發行或交付股份或支付任何獎勵項下的其他利益，直至委員會認為適當的任何聯邦或州法律、規則或法規規定的該等股份的註冊或資格或其他必要行動、上市或與上市市場有關的其他必要行動，或遵守公司的任何其他義務為止，並可要求任何參與者作出陳述。根據適用的法律、規則和法規、上市要求或其他義務，提供與發行或交付股票或支付其他利益相關的信息，並遵守或遵守其認為適當的其他條件。

(b)可轉讓性限制；受益人。根據本計劃授予的獎勵或其他權利或利益不得質押、抵押或以其他方式進行抵押，或不受該參與者對任何一方的任何留置權、義務或責任的約束，也不得由該參與者通過遺囑或繼承法和分配法以外的方式轉讓或轉讓給受益人，或在參與者去世後轉讓或轉讓給受益人。在參與者有生之年，可行使的該等獎勵或權利只能由該參與者或其監護人或法定代理人行使。但獎勵和其他權利(獎勵股票期權和股票增值權除外)可在參與者有生之年轉讓給一名或多名受益人或其他受讓人，並可由受讓人按照獎勵條款行使，但只有在委員會依據獎勵協議的明示條款(受委員會可能對其施加的任何條款和條件的規限下)、以贈與方式或依據國內關係命令允許的範圍內，根據美國證券交易委員會在表格S-8註冊表上登記證券的適用規則，“許可受讓人”是允許受讓人。為此目的，許可受讓人應指(I)參與者的配偶、子女或孫輩(包括任何領養和繼子女或孫子女)、父母、祖父母或兄弟姐妹；(Ii)為參與者或第(I)款所述的一人或多人的利益而設立的信託基金；(Iii)參與者或第(I)和(Ii)款所述的人是唯一合夥人、成員或股東的合夥企業、有限責任公司或公司；或(Iv)第(I)款中指定的任何個人或實體所在的基金會。, (Ii)或(Iii)控制資產管理。受益人、受讓人或其他人從任何參與者或通過任何參與者要求本計劃下的任何權利，應遵守本計劃和適用於該參與者的任何授標協議的所有條款和條件，除非委員會另有決定，並遵守委員會認為必要或適當的任何附加條款和條件。

(c)調整。

(i) 對獎項的調整。如果任何非常股息或其他分派(無論以現金、股份或其他財產的形式)、資本重組、正向或反向拆分、重組、合併、合併、分拆、合併、回購、股份交換、清算、解散或其他類似的公司交易或事件影響本公司或任何其他發行人的股份和/或該等其他證券，則委員會應按其認為適當和公平的方式，替換、交換或調整以下任何或全部：(A)與其後授予的獎勵相關的股份數量和種類；(B)根據本章程第4節衡量年度人均獎勵限制的股份數量和種類；(C)受未償還獎勵制約或可交付的股份數量和種類；(D)與任何獎勵有關的行使價、授權價或購買價；及/或就任何未償還獎勵支付現金或其他財產的準備；及(E)委員會認為適當的任何獎勵的任何其他方面，以防止任何獎勵下的利益減少或擴大。

(Ii)在某些交易的情況下的調整。如果發生任何合併、合併或其他重組，而公司在合併、合併或其他重組中無法生存，或發生任何控制權變更(並在符合本計劃第8條有關控制權變更時授予獎勵的規定的情況下)，則任何未完成的獎勵可按照下列任何方法處理，而無需獲得完成交易的協議所確定的參與者的任何同意或同意，或者，如果和在未如此確定的範圍內，委員會決定：(A)如果公司是尚存實體，則公司繼續未完成的獎勵；(B)假設或取代仍未完成的實體或其母公司或子公司的未完成獎勵，如下所述；(C)未完成獎勵的全部可行使性或歸屬，並加速到期；或(D)未完成獎勵的價值以現金或現金等價物或其他財產結算，然後取消此類獎勵(就期權或股票增值權而言，其價值應以下列金額衡量)，股份的公平市值超過截至交易生效日的認購權或股票增值權的行使或授予價格)。就本計劃而言，期權、股票增值權、限制性股票獎勵、受限股票單位獎勵、業績獎勵或其他基於股票的獎勵應被視為被採用或取代，如果在適用交易之後，該獎勵授予購買或接受在緊接適用交易之前的受期權約束的每股股票的股票增值權、受限股票獎勵、受限股票單位獎勵、績效獎勵或其他基於股票的獎勵的權利, 根據在緊接適用交易之前適用於獎勵的實質上相同的歸屬和其他條款和條件，股份持有人在適用交易中就該交易生效日持有的每股股份所收取的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)(如果向持有者提供了對價選擇，則為大多數流通股持有人所選擇的對價類型)；但是，如果在適用的交易中收到的這種代價不只是繼承公司或其母公司或子公司的普通股，則委員會經繼承公司或其母公司或子公司同意，可規定在行使或歸屬期權、股票增值權、限制性股票獎勵、受限股票單位獎勵、業績獎勵或其他以股票為基礎的獎勵時，將是繼承公司或其母公司或子公司的唯一普通股，其公平市場價值與股票持有人在適用交易中收到的每股代價實質上相等。對這種實質上同等的審議價值的確定應由委員會全權酌情作出，其決定應是終局性的和具有約束力的。委員會應在該交易的截止日期前一段合理的時間內(該通知可在批准該交易之前或之後發出)，以書面通知本條第9(C)(2)款所指的任何擬議交易。, 以便參與者在交易結束日期之前有一段合理的時間來行使任何可行使的獎勵(包括可能在該交易結束日可行使的任何獎勵)。參與者可以以交易完成為條件行使任何獎勵。

(Iii)其他調整。委員會有權根據影響公司、任何相關實體或任何業務單位的異常或非經常性事件(包括但不限於業務和資產的收購和處置)或公司或任何相關實體的財務報表，或因應適用法律、法規、會計原則、税率和條例或業務條件的變化，或根據委員會對公司、任何相關實體或業務單位的業務戰略的評估，對獎勵的條款和條件及其所包含的標準進行調整(包括滿足業績目標或與之相關的績效目標和條件的獎勵)，類似組織的表現、經濟和商業條件、參與者的個人表現以及任何其他被認為相關的情況。

(d) 授標協議。每份授標協議應為(A)以委員會批准的形式由公司正式授權代表其行事的高級職員以書面形式簽署，或(B)以委員會批准的形式由公司(或其指定人)記錄在電子記錄系統中的電子通知，該電子記錄系統用於跟蹤委員會可能提供的一種或多種類型的獎勵；在每種情況下，如果委員會要求，授標協議應由獲獎者以委員會要求的形式和方式簽署或以其他方式接受。委員會可授權本公司的任何高級職員代表本公司簽署任何或所有授標協議。授標協議應列明委員會根據本計劃的規定製定的授獎的具體條款和條件。

(e)税費。本公司及任何相關實體獲授權扣留本計劃下與獎勵有關的任何付款，包括股份分派、支付予參與者的任何工資或其他款項、與涉及獎勵的任何交易有關的預扣税款及其他應繳或可能應付的税款，並採取委員會認為適當的其他行動，使本公司或任何相關實體及參與者能夠履行支付與任何獎勵有關的預扣税項及其他税務責任的責任。這一權力包括扣留或接受股份或其他財產以及為履行參與者的納税義務而支付現金的權力，無論是強制性的還是選擇性的，由委員會酌情決定。因扣繳可根據獎勵交付的股份或交付已擁有的股份而就獎勵支付的預扣税額不得超過與獎勵有關的法定扣繳上限(或委員會應施加的其他限制，包括但不限於為避免或限制與獎勵相關的任何財務會計費用而施加的任何限制)。

(f) 計劃和獎勵的變化。董事會可在未經股東或參與者同意的情況下，修訂、更改、暫停、終止或終止計劃或委員會根據計劃授予獎勵的權力，但對計劃的任何修訂或更改須在董事會採取行動後的下一次年度會議之前獲得公司股東的批准，如果任何聯邦或州法律或法規(包括但不限於第16B-3條)或上市市場規則要求獲得股東批准，董事會可酌情決定將計劃的其他此類更改提交股東批准；但除非計劃或獎勵協議另有允許，否則未經受影響的參與者同意，董事會的任何行動不得對該參與者根據任何先前授予的和尚未授予的獎勵條款所享有的權利產生實質性的不利影響。除本計劃另有規定外，委員會可放棄任何條件或權利，或修訂、更改、暫停、中止或終止任何已授予的獎勵及與此相關的任何獎勵協議；但除非計劃或獎勵協議另有許可，否則未經受影響參與者同意，該委員會或董事會的行動不得對該參與者在該獎勵條款下的權利造成重大不利影響。

(g)追回福利。

(I)公司可(A)導致取消任何獎勵，(B)要求參與者或受益人償還任何獎勵，以及(C)在公司確定為遵守任何適用法律或證券交易所要求而有必要或適當的範圍內，實現根據本計劃提供的任何其他收回股權或其他補償的權利。通過接受任何獎勵，參與者即表示同意，公司可在未經參與者同意的情況下單方面修改參與者的所有獎勵協議，只要公司酌情確定為遵守任何適用法律或證券交易所要求是必要或適當的。

(Ii)如參賽者未經本公司同意，在受僱於本公司或任何相關實體或向本公司或任何相關實體提供服務時，或在該等僱用或服務終止後，違反競業禁止、禁止招標或保密的契諾或協議，或從事委員會全權酌情決定的與本公司或任何相關實體的利益衝突或有損其利益的其他活動，則(I)委員會可酌情決定取消獎勵中任何尚未支付、既得或未得的部分，及(Ii)委員會酌情決定：可要求已獲支付任何款項或與獎勵有關的股份或其他財產的參與者或其他人士，應要求沒收因行使任何購股權或股票增值權而獲得的全部或任何部分收益(不論是否應課税)，以及在獎勵協議所指定或委員會以其他方式指定的期間內歸屬或支付任何其他獎勵所實現的價值(不論是否應課税)。

(h) 自動沒收。除非獎勵協議另有規定或由委員會決定，否則如果參與者因某種原因被解僱、自願終止其連續服務，或(董事參與者)由於監管機構或證券交易所的命令或委員會認定的過失行為而失去在董事會任職的資格而被取消資格，所有截至該終止或停止服務之日的未歸屬獎勵應立即取消，而無需為此承擔任何責任或賠償，且不再具有進一步的效力和效力。此外，除非在獎勵協議中另有規定或由委員會決定，如果參與者死亡或其連續服務因前一句中描述的情況以外的任何原因被終止，則在死亡或終止時的所有未歸屬獎勵應在該日期後90天內取消，不承擔任何責任或賠償，此後此類未歸屬獎勵不再具有效力和效力。

(j)對根據圖則所授予的權利的限制。本計劃或根據本協議或任何獎勵採取的任何行動均不得解釋為(I)給予任何符合資格的人或參與者繼續作為符合資格的人或參與者的權利，或繼續在公司或相關實體的僱用或服務；(Ii)以任何方式幹擾本公司或有關實體隨時終止任何合資格人士或參與者的持續服務的權利；(Iii)給予符合資格的人士或參與者任何要求根據本計劃獲得任何獎勵或與其他參與者及僱員一視同仁的權利；或(Iv)賦予參與者本公司或任何相關實體的股東的任何權利，包括但不限於任何收取股息或分派的權利、任何投票權或書面同意行事的權利，出席股東大會的任何權利或收取有關本公司或任何相關實體的業務、財務狀況、經營業績或前景的任何資料的任何權利，除非及直至參與者根據獎勵條款獲正式發行本公司或任何相關實體的股票。本公司、其高級職員或董事概無就任何獎勵對參與者負有任何受信責任，除非及直至參與者根據獎勵條款在本公司股票賬簿上獲正式發行股份。除本計劃或獎勵協議明文規定的權利外，本公司、任何相關實體或其各自的高級職員、董事、代表或代理人均未向參與者授予本計劃項下的任何權利，無論是口頭或書面的、明示的或暗示的。

(k) 獎項的無資金狀況；設立信託基金。該計劃旨在構成一個“無資金支持”的獎勵和遞延補償計劃。關於尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項或交付股份的義務，該計劃或任何獎勵協議所載的任何內容不得給予任何該等參與者任何大於頒發獎勵的本公司或相關實體的一般債權人的權利；惟委員會可授權設立信託並將現金、股份、其他獎勵或其他財產存入其中，或作出其他安排以履行本公司或相關實體在該計劃下的義務。此類信託或其他安排應與該計劃的“無資金”狀態保持一致，除非委員會徵得每個受影響參與方的同意另行決定。這類信託的受託人可獲授權處置信託資產，並將所得款項再投資於另類投資，但須受委員會指定的條款及條件規限，並可根據適用法律。

(l)計劃的非排他性。董事會採納該計劃或呈交本公司股東批准，均不得解釋為對董事會或其委員會採取其認為適當的其他激勵安排的權力構成任何限制。

(m)在沒收的情況下支付；零碎股份。除非委員會另有決定，在參與者支付現金或其他代價的獎金被沒收的情況下，參與者應得到退還現金或其他代價的金額。不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付任何零碎股份。委員會應決定是否應發行或支付現金、其他獎勵或其他財產以代替該等零碎股份，或該等零碎股份或其任何權利是否應被沒收或以其他方式取消。

(n)治國理政法。除任何授標協議中另有規定外，本計劃、本計劃下的任何規則和條例以及任何授獎協議的有效性、結構和效力應根據佛羅裏達州的法律確定，不受法律衝突原則和適用的聯邦法律的影響。

(o)外國法律。委員會有權採取必要或適宜的修改、程序和子計劃，以遵守本公司或其相關實體可能在其中運營的外國法律的規定，以確保授予在該等國家提供服務的參與者的獎勵所帶來的好處的可行性，並實現計劃的目標。

(p)計劃生效日期和股東批准；計劃終止。本計劃將於生效日期生效，待董事會通過後12個月內，由有資格投票選舉董事的本公司股東以足夠的票數通過，以滿足交易法(如適用)下的守則第422條、規則16b-3的要求、股票可在其上上市或報價的任何證券交易所或自動報價系統規則下的適用要求，以及適用於本計劃的其他法律、法規和本公司的義務。獎勵可以在股東批准的情況下授予，但在未獲得股東批准的情況下不得行使或以其他方式解決。本計劃應於下列時間中最早終止：(A)根據本計劃沒有可供發行的股份；(B)董事會終止本計劃；或(C)生效日期十週年。在本計劃期滿時未支付的獎勵應繼續有效，直至其被行使或終止，或已過期。

(q) 解釋和解釋。在此使用時，單數名詞應包括複數，男性代詞應包括女性。本計劃的條款和章節標題是為了方便和參考而插入的，不構成本計劃的一部分。

(r) 可分割性。如果計劃或任何授標協議的任何條款被任何司法管轄區的任何法院判定為非法或不可執行，則本協議及其其餘條款應根據其條款可分離並可執行，所有條款仍可在任何其他司法管轄區強制執行。

附表“A”

加拿大

本附表“A”列出了給予加拿大納税人的獎勵的條款。除本附表修改的範圍外，本計劃的條款將適用。

1)定義

就本附表而言：

“加拿大納税人”是指身為加拿大居民或在加拿大以其他方式納税的參與者，無論其是否因參加本計劃而納税。

2)獎勵的具體條款-股票增值權

就第6(C)(I)節(支付權)而言，任何串聯股票增值權的授予價格不得低於授予日股份公平市值的100%，無論該等串聯股票增值權是同時授予還是在與其相關的期權之後授予。

3)獎勵的具體條款--限制性股票獎勵

就第6(D)(Iv)條而言，委員會可要求或允許參與者選擇，就限制性股票股份支付的任何現金股息自動再投資於限制性股票的額外股份，但不得用於購買本計劃下的額外獎勵或延期。再投資於限制性股票額外股份的任何股息仍須受限制及沒收風險的限制，其程度與應付現金股息的限制性股票相同。

4)獎勵的具體條款--限制性股票單位獎勵

就第6(E)(I)節(獎勵及限制)而言，本公司須滿足任何以現金、現金及股票或僅以股票形式支付的限制性股票單位獎勵，而有關該等獎勵的遞延期將於提供限制性股票單位獎勵服務的下一年的第三年12月31日前由委員會在授予該等限制性股票單位獎勵後作出決定。為更明確起見，如在授予時(而非之後)，委員會決定該等限制性股票單位獎勵僅以向參與者交付股份的方式履行，則有關延期及滿足限制性股票單位獎勵的限制不適用於任何限制性股票單位獎勵。

就第6(E)(Iii)節(股息等價物)而言，就限制性股票單位獎勵授予的股息等價物應在股息支付日記入額外的限制性股票單位獎勵(或其部分)，其公平市場價值等於該等股息的金額。入賬為額外限制性股票單位獎勵(或其零碎部分)的任何該等股息等價物應以與其相關的限制性股票單位獎勵相同的方式和同時獲得滿足。

5)獎勵的具體條款-股息等價物

就第6(G)節(股息等價物)而言，在符合第6(G)節最後一句的情況下，與另一獎勵有關的任何股息等價物應在股息支付日記入相同類型的額外獎勵(或其部分)，其公平市場價值等於該等股息的數額，並應以與該等獎勵相關的獎勵相同的方式和時間支付。如以獨立基準授予股息等值，則須於(I)股息支付時支付股息等值(由委員會於授予時釐定)，或(Ii)於委員會指定的時間(由委員會於授予時釐定)支付股息等值(如該等股息等值將以股份支付)。為了更好地確定，在加拿大納税人獎勵中不會滿足在獨立基礎上授予的股息等價物。

6)獎項的具體條款--表現獎

就第6(H)款(業績獎勵)而言，以現金支付的業績獎勵應在以下兩者中較早的一年內兑現：(1)不遲於提供服務的當年的第三年的12月31日，和(2)實現特定業績期間的業績目標的當年的12月31日。為提高確定性，上述限制不適用於僅以股票支付的業績獎勵。績效獎不得在加拿大納税人獎中得到滿足。

7)獎勵的具體條款--其他股票獎勵

就第6(I)節(其他以股票為基礎的獎勵)而言，根據本節授予的任何其他以股票為基礎的獎勵應遵守與本計劃其他條款中規定的此類獎勵相同的條件，包括附表“A”。

8)適用於裁決的某些條文

就第7(C)條(根據獎勵支付的形式和時間；延期)而言，不得對以現金支付的獎勵延期或分期付款，所有此類獎勵應在本計劃為此類獎勵規定的時間內一次性支付。為了更加確定，在某一年支付的任何賠償金應在該年的12月31日前支付和支付。委員會和本公司均無權根據任何獎勵支付現金代替股票，包括任何加速裁決，但可以允許參與者選擇接受現金代替股票。此外，作為加速裁決的條件，委員會可要求參與者以與公司其他股東相同的基礎和方式參與一項或多項特定活動(除控制權變更外)。

9)總則

就第9(C)(I)節(獎金調整)而言，委員會應被允許就任何以股票支付的獎金採取其認為合適的行動，以確保此類替代、交換或調整符合加拿大所得税法第7(1.4)或(1.5)款(視情況而定)的要求。

就第9(E)節(税項)而言，參賽者承認他或她獨自負責根據《加拿大收入税法》或任何其他税務機關就獎勵而向加拿大税務局支付的任何税項、罰款或其他來源扣減(“預扣税”)，包括授予、行使、轉移、歸屬或支付，並同意作出令公司滿意的安排，向公司(或適用的相關實體)支付足以支付任何該等預扣税的現金。所有獎勵取決於支付所有適用的預扣税，參與者授權本公司和任何相關實體扣繳第9(E)節(税金)中規定的任何金額，以滿足此類預扣税。本公司同意在未經參與者事先同意的情況下，不扣留或減少任何獎勵項下可發行的股票數量，以滿足預扣税款。

附件B

弗羅拉增長公司。

(“公司”)

附例第1-A條

本附例一般與公司的業務及事務的處理有關。

目錄

目錄

將信息技術制定為公司的附例如下：

第一條

釋義

1.1定義。在公司附例中，除文意另有所指外：

“法令”是指《商業公司法》(安大略省)及經不時修訂後可予以取代的任何法規；

“適用的證券法”是指加拿大各相關省和地區的適用證券法規(經不時修訂)、根據任何此類法規制定或頒佈的書面規則、法規和表格，以及加拿大各省或地區的證券委員會和類似監管機構發佈的國家文書、多邊文書、政策、公告和通知；

“任命”包括“當選”，反之亦然；

“章程”是指公司不時修訂或重述的公司章程；

“董事會”是指公司董事會，“董事”是指董事會成員；

“附例”指本附例及公司不時施行的所有其他附例；

“支票”包括銀行匯票；

“日”指一個晴天，一段天數須視為自該期間開始的事件的翌日起計，並須當作於該期間最後一天的午夜終止，但如該期間的最後一天適逢星期日或假日，則該期間須於非星期日或假日的翌日午夜終止；

“股東會”包括年度股東大會、股東特別會議、年度股東大會和特別股東大會；

“非營業日”指星期六、星期日及任何其他根據立法法(安大略省)，不時修訂；

“普通決議”是指下列決議：(1)提交公司股東會議，並在會議上以至少過半數的投票數通過，不論是否經過修改；或(2)至少由有權就該決議投票的股東的過半數簽署；

“人”包括個人、獨資企業、合夥企業、非法人團體、非法人財團、非法人組織、信託、法人以及以受託人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人的身份的自然人；

“記錄地址”指：(I)如屬股東，則為記錄在證券登記冊內的股東地址；(Ii)如屬聯名股東，則為就該等聯名持股而出現在證券登記冊上的地址，或如有多於一名聯名持有，則為第一個如此出現的地址；(Iii)如屬高級人員、核數師或董事會委員會成員，則為公司記錄內的最新地址；及(Iv)如屬董事，則為公司紀錄內記錄的最新地址或根據本條例提交的最新通告中的最新地址《公司信息法》(安大略省)，以較新者為準；

“簽署人員”就任何文書而言，指由或依據第2.5條獲授權代表公司簽署該文書的任何人；

“股東特別會議”包括任何類別、類別或系列的股東會議和有權在年度股東大會上表決的全體股東的特別會議；

“特別決議”指：(1)由投票表決的股東以不少於三分之二多數票通過的決議；或(2)由所有有權就該決議投票的股東簽署的決議；及

“一致股東協議”是指：(I)公司全體股東之間的合法書面協議，或全體股東與一名或多名非股東之間的合法書面協議；或(Ii)公司所有已發行股份的登記所有者的書面聲明；在每一種情況下，該協議都限制了董事管理或監督公司業務和事務管理的全部或部分權力，並經不時修訂。

1.2解釋。除前述情況外，該法中定義的詞語在本文中具有相同的含義。

1.3號。表示單數的單詞包括複數，反之亦然。

1.4性別。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。

1.5個標題。本附例中插入的標題僅供參考，不得在解釋本附例的條款或條文時予以考慮或考慮，亦不得被視為以任何方式澄清、修改或解釋任何該等條款或條文的效力。

1.6與一致同意的股東協議相沖突。章程的規定與一致同意的股東協議的規定相牴觸的，適用該一致同意的股東協議的規定。

第二條

公司的業務

2.1註冊辦事處。在根據公司法作出更改前，本公司的註冊辦事處應位於章程細則最初指定的安大略省內的市政當局或地區鄉鎮內，其後股東可不時通過特別決議案決定，以及在其中董事會可能不時透過決議決定的地點。公司可根據董事會不時決定或公司業務需要，在加拿大國內外設立其他辦事處。

2.2賬簿和記錄。由公司或代表公司在其正常業務過程中管理的任何記錄，包括其證券登記冊、賬簿和會議記錄，並可保存在裝訂或活頁簿冊中，或可由任何機械或電子數據處理系統或任何其他信息存儲設備、方法或一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)錄入或記錄。公司應根據適用法律提供此類記錄以供檢查。

2.3公司印章。公司的公司印章如予採用，須採用董事會不時藉決議採納的形式。由董事、公司的高級人員或代理人代表公司籤立的文書或協議，不會僅僅因為採用時沒有蓋上公司印章而無效。

2.4財政年度。公司的財政年度在每年董事會決議不時決定的日期結束。

2.5合約的籤立等

須由公司簽署的合約、文件或書面文件，可由任何一名董事或公司高級人員簽署，而如此簽署的所有書面合約、文件或文書對公司均具約束力，而無須進一步授權或走過場。董事會有權不時藉決議委任任何一名或多名高級人員或其他人代表公司簽署一般書面合約、文件或文書，或以書面簽署特定合約、文件或文書。

公司的公司印章如獲採納，可加蓋在由董事會決議委任的高級人員或人士簽署的書面合約、文件或文書上。

本條所用的“合約、文件或書面文書”一詞，包括但不限於協議、契據、按揭、抵押權、押記、轉易、財產的移轉及轉讓，不論是不動產或非土地財產、動產或不動產、授權書、支付款項或其他義務的免除、收據及解除、股份的轉易、移轉及轉讓、認股權證、股額、債券、債權證、票據或其他證券、代表文書及所有紙面文字。

在不限制前述規定的一般性的原則下，任何一名董事或高級職員均有權出售、轉讓、轉讓、交換、轉換或轉讓由公司擁有或以公司名義登記的所有證券，並有權簽署和籤立(如果採用或以其他方式蓋上公司印章)出售、轉讓、交換、轉換或轉讓任何此類證券所需的所有轉讓、轉讓、轉易、授權書和其他文書。

根據該法和適用的電子商務立法，要求以書面形式製作或提供並要求或允許由一人或多人代表公司籤立的任何合同、文件或文書可以是：(1)以電子文件形式製作並通過電子手段提供；(2)以機械複製的簽名或電子簽名簽署，這些簽名在所有意圖和目的上都應有效，如同它們是手動簽署的一樣，即使其簽名或簽名是或被如此複製的人可能已在交付或發出書面合同、文件或文書之日停止任職；以及(Iii)以不同的副本籤立，每份副本在由一名或多名該等人士正式籤立時均為正本，而所有該等副本一起構成一份且相同的該等書面合同、文件或文書。儘管有上述規定，董事會仍可不時指示簽署任何特定合約、書面文件或文書或任何類別的書面合約、文件或文書的方式及簽署人。

2.6銀行安排。公司的銀行業務，包括但不限於借入款項及為其提供保證，須與董事會不時指定或授權的銀行、信託公司或其他人士進行交易。該等銀行業務或其任何部分，須根據董事會不時訂明或授權的協議、指示及權力轉授而處理。

2.7在其他發行人中投票證券。根據第2.5條獲授權的一名或多名人士可籤立及交付委託書，並安排簽發投票權證書或其他證據，以證明公司所持有的任何證券均有權行使投票權。該等文書、證書或其他證據須以執行該等委託書或安排簽發投票權證書或行使該等投票權的權利的其他證據的人所決定的人為受益人。此外，董事會可不時指示可行使或須行使任何特定投票權或某類別投票權的方式及人士。

2.8個師。董事會可在考慮(但不限於)業務或營運的性質或類型、地理區域、產品線或貨品或服務(視個別情況而定)後，安排將本公司的業務及營運或其任何部分分拆或分隔為一個或多個部門。委員會或任何獲委員會授權的高級人員可不時按個別情況認為適當的基準授權：

第三條

借款和債務義務

3.1借款權力。在不限制公司法規定的公司借款權力的情況下，董事會可不時代表公司，不經股東授權：

本條並不限制或限制公司就由公司或代表公司開立、出票、承兑或背書的匯票或承付票借入款項。

3.2代表團。董事會可不時將第3.1節或公司法賦予董事會的所有或任何權力轉授予董事會委員會、本公司一名或多名董事或高級管理人員或董事會指定的任何其他人士，轉授的範圍及方式由董事會於每次轉授時決定。

第四條

董事

4.1董事人數及法定人數。在根據公司法作出改變前，董事會應由特別決議案或(如該特別決議案授權董事會釐定)董事會決議案所釐定的章程細則所規定的最低及最高董事人數範圍內的董事人數組成；但在後一種情況下，董事不得在兩次股東大會之間將董事會的董事人數增加至超過上次股東周年大會所選董事人數的三分之一倍。除第4.17節另有規定外，任何董事會會議處理事務的法定人數為按上述方式釐定的董事人數的過半數；但如董事會由少於三名董事組成，則所有董事均構成任何董事會會議的法定人數。

4.2資格。以下人士喪失成為公司董事的資格：(I)未滿18歲的人；(Ii)根據1992年《替代決定法案》(安大略省)或在《心理健康法》(I)無能力管理財產或被加拿大或其他地方的法院裁定為無能力管理財產的人；(Iii)非個人的人；或(Iv)具有破產身分的人。董事不必是股東。

4.3選舉和任期。董事選舉應在第一次股東大會及其後的每次股東周年大會上進行，所有在任董事均須退任，但如符合資格，則有資格重選連任。選舉應以普通決議進行。如果沒有在適當的時間舉行董事選舉，現任董事應繼續任職，直至選出繼任者。

4.4董事的免職。在公司法條文的規限下，股東可在為此目的召開的股東周年大會或特別會議上通過普通決議案，罷免任何董事或董事的職務，而因此而產生的空缺可在同一大會上填補，但如仍未有足夠法定人數留任，則可由董事會填補。如本公司任何類別或系列股份的持有人擁有選舉一名或以上董事的獨有權利，則如此選出的董事只能在該類別或系列的股東大會上以普通決議案罷免。

4.5終止任期。董事在下列情況下停任：(I)身故；(Ii)被股東罷免；(Iii)不再有資格當選為董事；或(Iv)向本公司送交或交付書面辭呈，或如辭呈中指明時間，則於如此指定的時間，以較遲者為準。

4.6職位空缺。在公司法條文的規限下，董事會的法定人數可填補董事會的空缺，但因增加董事人數或(除本條例另有規定外)增加最高董事人數(視屬何情況而定)或未能選出任何股東大會所需選出的董事人數而產生的空缺除外。如章程細則規定董事的最低及最高人數，並已通過特別決議案授權董事釐定董事的人數，董事不得在兩次股東大會之間額外委任一名董事，倘於委任後，董事總人數將超過上屆股東周年大會所選出的董事人數的1.3倍。如董事會不足法定人數，或因股東未能選出第4.1條所規定的董事人數而出現空缺，則當時在任的董事應立即召開股東特別大會以填補空缺。如果董事沒有召開會議，或者沒有董事在任，任何股東都可以召集會議。被任命或當選填補空缺的董事的任期與該董事的前任的剩餘任期相同。

4.7董事會採取的行動。在股東一致同意的情況下，董事會應管理或監督管理公司的業務和事務。在符合第4.8條的規定下，董事會的權力可由出席會議的法定人數通過的決議或所有有權在董事會會議上就該決議表決的董事簽署的書面決議行使。如果董事會出現空缺，只要法定人數仍然存在，其餘董事就可以行使董事會的所有權力。

4.8參與。如果出席或參加會議的所有公司董事都同意，董事可以通過電話、電子或其他通信設施參加董事會或董事會委員會會議，使所有參與者能夠在會議期間同時和即時地相互溝通。就本法而言，以這種方式參加會議的董事被視為親自出席會議。任何同意，不論是在與其有關的會議之前或之後給予，均屬有效，並可就董事局及董事局轄下委員會的所有會議作出。

4.9會議地點。董事會會議可在安大略省境內或以外的任何地方舉行，在公司的任何財政年度內，董事會的任何或所有會議均可在加拿大以外的任何地方舉行。

4.10召集會議。董事會會議應不時在董事會、董事會主席、總裁(如總裁是董事)或任何兩名董事決定的地點、時間和日期舉行。

4.11會議通知。董事會每次會議的時間及地點的通知，應按第11.1條規定的方式，在會議舉行前不少於48小時發給各董事。董事會議的通知不必具體説明會議的目的或要在會議上處理的事務，除非法律要求具體説明這些目的或事務。董事可在任何時間以任何方式放棄發出董事會會議通知或以其他方式同意董事會會議，並且在公司法的規限下，董事出席董事會會議即為放棄發出會議通知。

4.12新董事會第一次會議。只要出席董事會的人數達到法定人數，每個新選舉的董事會可在選舉董事會的股東大會後立即召開第一次會議，而無需通知。

4.13休會。如果在原來的會議上宣佈了延期會議的時間和地點，則不需要發出董事會延期會議的通知。

4.14定期會議。委員會可指定任何一個月或多個月的某一天或多於一天，在指定的地點及時間舉行委員會的例會。董事會釐定有關例會的地點及時間的任何決議案的副本於通過後須立即送交各董事，惟除公司法規定須於例會上指明其目的或須於會上處理的事務外，任何有關例會毋須發出其他通知。

4.15主席。董事會任何會議的主席應為下列已任命且出席會議的董事高管中最先提及的：董事會主席；總裁；首席執行官；或副總裁。如果沒有這樣的官員出席，出席的董事應在他們當中選出一人擔任主席。如果公司祕書缺席，董事長應任命一名不一定是董事的人擔任會議祕書。

4.16票支持執政。在董事會的所有會議上，每一問題均須以就該問題所投的過半數票決定。在票數均等的情況下，會議主席無權投第二票或決定票。

4.17利益衝突。董事或公司人員如屬或身為董事一方，或身為董事人員，或身為董事人員，或與公司訂立重大合約或交易，或與公司訂立重大合約或交易，或與任何人有重大利害關係，應按法案規定的方式披露其權益的性質及程度。任何該等合約或交易或擬訂立的合約或交易須提交董事會或股東批准，即使該等合約在本公司的正常業務過程中並不需要董事會或股東批准。該董事不應出席討論該合同或交易的董事會議的任何部分，也不得就批准該合同或交易、擬議合同或擬議交易的任何決議進行表決，除非該合同或交易是：

如果僅因為董事在該合同或交易中的權益而不允許該董事出席會議，從而就批准一項合同或交易的決議進行表決，則就該決議進行表決時，其餘董事應被視為構成法定人數。根據本條規定，所有董事均須披露的，有關合約或交易只可由股東批准。

4.18薪酬和費用。在股東一致同意的情況下，董事應就其服務獲得董事會不時釐定的酬金，而該等酬金應是支付給兼任董事的本公司高級管理人員或僱員的薪金以外的酬金。董事亦可通過決議案，授予任何董事代表本公司從事董事通常所需正常工作以外的任何特別服務的特別酬金。除法律或法規另有規定外，該等決議不須經股東確認。董事亦有權獲發還與公司事務有關的適當旅費及其他開支。

4.19董事的書面決議。由所有有權在會議上表決的董事簽署的書面決議與在董事會議上通過的決議一樣有效，除非董事或審計師分別根據公司法就決議的主題提交了書面聲明或書面陳述。書面決議案可由董事簽署任何數目的副本，每份副本均應被視為正本，所有副本合在一起將構成同一書面決議，以及由董事使用傳真或其他電子簽名簽署，在此情況下，其他董事、本公司和股東有權依賴該電子簽名作為該書面決議已由該董事正式籤立的確鑿證據。

4.20只有一個董事。在公司只有一個董事的情況下，該董事可以構成會議。

第五條

委員會

5.1董事會的委員會。董事會可不時成立(或解散)一個或多個董事會委員會(不論如何指定)，並將董事會的任何權力和職責轉授任何該等委員會，但須受公司法對該等轉授的限制所規限。董事會可根據該法的要求任命和罷免每個委員會的成員。

5.2審計委員會。如果公司是該法所指的發售公司，董事會應每年從其成員中任命一個審計委員會，該委員會由不少於三名董事組成，其中大多數董事不是公司或其任何附屬公司的高級管理人員或僱員，而且所有人都必須以其他方式滿足適用法律的要求。審計委員會每名成員的任期由董事會隨意決定，直至下一屆股東周年大會召開為止，但無論如何，只要董事是董事就行。除董事會根據第5.1條授予的權力和職責外，審計委員會還應擁有該法和其他適用法律規定的權力和職責。審計委員會應在董事會批准之前審查公司的財務報表。公司的核數師有權接收審計委員會每次會議的通知，並有權出席會議並在會上陳詞，費用由公司承擔；如審計委員會的任何成員提出要求，公司核數師須出席在核數師任期內舉行的審計委員會的每次會議。公司的核數師或審計委員會的任何成員可召開審計委員會會議。

5.3業務的處理。除第4.8條的條文另有規定外，由董事會委任的董事委員會的權力，可由出席會議的法定人數所舉行的會議行使，或由本應有權在該委員會的會議上就該決議表決的該委員會所有成員簽署的書面決議行使。該委員會的會議可在第4.9條所指定的一個或多個地點舉行。

5.4諮詢委員會。董事會可不時委任其認為適當的諮詢組織。

5.5程序。除非董事會另有決定，否則每個委員會和諮詢機構均有權確定其法定人數(只要法定人數不少於其成員的過半數)，選舉其主席，並規範其程序。

5.6對權限的限制。儘管本附例有任何其他規定，董事的董事總經理和董事會任命的任何委員會無權：

第六條

高級船員

6.1職位和任命。在章程細則或任何一致股東協議的規限下，董事會可不時指定本公司的職位及委任董事會認為適當的高級人員，包括但不限於總裁、祕書及司庫。除董事會主席外，該等高級人員均不一定是董事的成員。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。

6.2總統。如獲委任，總裁在董事局的控制下，對公司的業務及事務有全面的監管，並具有董事局所指明的其他權力及職責。

6.3祕書。如獲委任，祕書應按指示或按指示安排向股東、董事、高級職員、核數師及董事會委員會成員發出所有通知；祕書應出席董事會、股東及董事會委員會的所有會議並擔任祕書；祕書應載入或安排載入公司會議紀要，並保管屬於公司的所有簿冊、文據、記錄、文件及文書，除非已為此目的委任其他高級人員或代理人；他或她應具有董事會指定的其他權力及職責。

6.4司庫。如獲委任，財務主管應根據公司法保存適當的會計記錄，並負責保管公司的資金及證券；他或她應在任何需要時向董事會提交其作為財務主管的所有交易及公司財務狀況的賬目，除非已為此目的委任其他高級人員或代理人；他或她應擁有董事會指定的其他權力及職責。

6.5權力和職責。在細則或任何一致股東協議的規限下，除本細則第六條另有規定外，本公司每名高級職員的權力及職責應為董事會不時要求或規定的聘用條款。在沒有該等聘用條款或決議的情況下，有關高級人員應具有權力和職責，並應履行在董事會控制下，在組織和業務目的上與公司相似的公司的類似辦事處通常所擔任和履行的職責。任何該等高級人員可不時將其任何權力及職責轉授予公司的另一名高級人員或僱員，而除非董事會另有指示，否則該名高級人員可行使及執行該等權力及職責。

6.6任期。董事會可酌情決定將公司任何高級人員免職，不論是否有理由，但不損害該高級人員根據任何僱傭合約所享有的權利。否則，董事會任命的每一名官員應任職至其繼任者被任命或辭職或去世的較早者為止。委員會可委任一人擔任某一職位，以取代因任何其他理由而被免職或停任的人員。

6.7僱用和報酬條款。委員會委任的高級人員的僱用條款及薪酬，須由委員會不時釐定。

6.8利益的披露。管理人員應根據第4.17節和該法向公司披露在與公司簽訂或提議的重大合同或重大交易中的任何利益。

6.9名代理人和律師。在公司法條文的規限下，本公司經由董事會或在董事會授權下，有權不時委任本公司在加拿大或加拿大境外的代理人或代理人，並具有其認為適當的管理、行政或其他權力(包括轉授權力)。

6.10富達債券。董事局可要求董事局認為合宜的公司高級人員、僱員及代理人，以董事局不時決定的形式及擔保人，提供保證以忠實履行其權力及職責。

第七條

對董事、高級人員及其他人的保障

7.1責任限制。公司的每一名董事及其高級人員在行使權力和履行職責時，應誠實守信地行事，以期實現公司的最佳利益，並行使合理審慎的人在類似情況下會採取的謹慎、勤奮和技能。除上文另有規定外，任何董事或高級人員均不對任何其他董事、高級職員或僱員的作為、收取、疏忽或過失，或為符合規定而參與任何收據或其他作為，或對公司因為公司或代表公司而取得的財產的所有權不足或不足而發生的任何損失、損壞或開支，或對公司的任何款項所投資的任何保證的不足或不足，或因任何須存放公司的任何款項、證券或財物的人的破產、無力償債或侵權行為而產生的任何損失或損害，承擔法律責任。或因該董事或主管人員的任何判斷錯誤或疏忽而造成的任何損失，或在執行該董事或主管人員的職責過程中或與此相關的任何其他損失、損害或不幸；除非該等董事或人員本身故意疏忽或過失，否則不得免除任何董事或人員按照法令及其下的規例行事的責任或因違反該等條例而須負上的責任。

7.2彌償。在符合該法所載限制的情況下，公司應賠償董事或公司的高級職員、前董事或公司的高級職員、或應公司的請求以董事的名義行事或以類似身份行事的另一實體的個人，賠償其因與公司或其他實體的聯繫而因其捲入的任何民事、刑事、行政、調查或其他程序而合理招致的一切費用、收費和開支，包括為了結訴訟或履行判決而支付的款項：

公司還應在該法允許或要求的其他情況下對該個人進行賠償。除本條條文外，本條並不限制任何有權獲得彌償的個人申索彌償的權利。

7.3保險。在該法案的約束下，本公司可為第7.2節所指的任何個人的利益購買和維持保險，保險金額由董事會不時決定，並由該法案允許。

第八條

股份

8.1股份的分配。在公司法、細則或任何一致股東協議的規限下，董事會可不時按董事會決定的時間及向董事會決定的人士及代價配發或授出購買本公司全部或任何部分授權及未發行股份的選擇權，惟在按公司法規定繳足股款前不得發行股份。

8.2委員會。董事會可不時授權本公司向任何人士支付合理佣金，作為向本公司或任何其他人士購買或同意購買本公司股份，或促使或同意促使購買者購買任何該等股份的代價。

8.3轉讓代理和登記官。董事會可不時為公司發行的每一類證券委任：(A)一名受託人、轉讓代理人或其他代理人以備存證券登記冊及轉讓登記冊，以及一名或多名人士備存登記分冊；及(B)一名登記員、受託人或代理人以備存已發出證券證書的紀錄，並可為(A)及(B)條的規定就公司所有證券或任何一類或多類證券委任一名人士。董事會可隨時終止該項委任。

8.4股份轉讓登記。在公司法條文的規限下，任何已就其發出股票的股份的轉讓，不得在證券登記冊登記，除非交回代表該股份的股票，並附有符合公司法規定的批註或由適當人士按公司法規定妥為籤立的批註，以及董事會可能不時作出的有關批註真實及有效的合理保證。規定在支付所有適用税項和董事會規定的合理費用(不得超過法案允許的數額)後，董事會應遵守章程授權的轉讓限制，並履行第8.5節所指的任何留置權。

8.5無負債留置權。除非本公司是公司法意義上的發售公司，否則本公司對以股東或股東法定代表人名義登記的股份有留置權，以該股東或股東法定代表人的名義欠本公司的債務為限；董事可執行該留置權，但須受章程細則的任何其他規定或股東一致同意的規限：(I)運用就受影響股份支付或應付的任何股息或其他分派，以償還該股東欠本公司的債務；(Ii)出售受影響的股份；及/或(Iii)法律或衡平法授權或準許的任何其他訴訟、訴訟、補救或法律程序，而在強制執行前，本公司可拒絕登記全部或任何部分該等股份的轉讓。

8.6不承認信託。在公司法條文的規限下，本公司可將以其名義在證券登記冊登記該股份的人士視為任何股份的絕對擁有人，猶如該人士具有行使所有所有權的全部法律行為能力及權力，而不論本公司記錄或股票上的知悉或通知或描述是否有任何相反的指示。

8.7股票。公司的股份可由股票代表。股票應採用董事會批准的格式。代表每一類別或系列股票的股票應按照第2.5節簽署，不必加蓋公司印章。任何或所有此類簽名都可以是電子簽名。雖然任何人員、過户代理人或登記員的手籤或電子簽署已加蓋在該證明書上，但在該證明書發出前，該高級人員、過户代理人或登記員已不再是該高級人員、過户代理人或登記員，但該證明書仍可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員、過户代理人或登記員在發出該證明書當日仍是如此一樣。

8.8換髮股票。董事會或董事會指定的任何高級職員或代理人可指示在支付合理費用(不超過公司法準許的金額)及董事會不時就有關彌償、報銷開支及損失及所有權證據而釐定的條款後，發行新股份或其他有關股票，以代替或於註銷已損毀或聲稱已遺失、銷燬或錯誤取得的股票。

8.9聯名持有人。如有兩名或以上人士登記為任何股份的聯名持有人，本公司無須就該股份發出多於一張股票，而向數名聯名持有人中的一位遞交股票即為向所有持有人交付股票。任何該等人士均可就就該等股份發出的股票或就該等股份應付或可發行的任何股息、紅利、資本退還或其他款項發出有效收據。

8.10已故股東。如任何股份的持有人或其中一名聯名持有人去世，公司無須就該股份在證券登記冊上作出任何記項或支付任何股息或其他款項；除非出示了法律規定的所有文件，並符合公司及其轉讓代理人的合理要求，則屬例外。

第九條

股息和權利

9.1股息。在公司法及細則條文的規限下，董事會可不時宣佈根據股東於本公司各自的權益應支付予股東的股息。股息可以現金或財產的形式支付，也可以通過發行公司繳足股款的股份或收購公司繳足股款的期權或權利來支付。

9.2股息支票。以現金支付的股息須以支票的形式支付，支票由公司的銀行或其中一名銀行開出，按已宣佈股息的類別或系列股份的每名登記持有人的指示支付，並以預付普通郵遞方式寄往該登記持有人的記錄地址，除非該持有人另有指示。如屬聯名持有人，則除非該等聯名持有人另有指示，否則支票須按所有該等聯名持有人的指示付款，並按他們的記錄地址郵寄給他們，或如有多於一名聯名持有人，則寄往第一個記錄地址。按照本條郵寄支票，除非沒有在妥為出示時支付，否則須清償和解除有關股息的法律責任，款額以該支票所代表的款額為限，另加公司須繳及所扣繳的任何税款。

9.3未收到支票。如獲派發股息支票的人沒有收到按照第9.2條發出的任何股息支票，公司須按董事會不時就一般或個別情況訂明的有關彌償、償還開支、沒有收取股息的證據及所有權的條款，向該人發出補發支票，款額與該支票相同。

9.4股息和權利的記錄日期。董事會可在任何股息支付日期或任何認股權證或其他有權認購公司證券的證據的發出日期之前不超過50天，預先指定一個日期，作為決定有權收取股息或行使認購權的人士的記錄日期；除非根據公司法放棄，否則有關任何此類記錄日期的通知應按公司法規定的方式在記錄日期前不少於7天發出。如無如此確定的記錄日期，則確定有權收取任何股息或行使認購公司證券權利的人士的記錄日期，應為董事會通過有關該等股息或認購權的決議案當日營業時間結束之日。

9.5無人認領的股息。第一百零一條股息自宣佈支付之日起滿六年仍未領取的，予以沒收，並返還公司。

第十條

股東大會

10.1年會。股東周年大會應於每年的時間及日期舉行，並在第10.3節的規限下，於董事會不時決定的地點舉行，以審議公司法規定須提交予股東周年大會的財務報表及報告、選舉董事、委任核數師(除非本公司根據公司法獲豁免委任核數師)及處理適當提交大會的其他事務。

10.2特別會議。董事會有權隨時召開股東特別大會。

10.3會議地點。股東大會應在以下地點舉行：(I)本公司的註冊辦事處；(Ii)總部所在市政府的其他地方；或(Iii)如董事會決定，在安大略省境內或以外的其他地方舉行。

10.4以電子方式舉行會議。根據公司法召開股東大會的董事或股東可決定，根據公司法及其法規，會議應以電話、電子或其他通信設施的方式舉行，允許所有參與者在會議期間即時和同時相互通信，但公司應根據公司法和第10.20節規定在此類會議上進行電子投票。就該法而言，任何通過這些方式參加會議的人應被視為親自出席該會議。

10.5會議通知。有關每次股東大會的時間及地點的通知，須按細則第十一條規定的方式發出，不少於10日，除非本公司為發售公司，而在任何情況下，通知須於大會日期前不遲於50天發給每名董事、核數師及於記錄日期營業時間結束時記入證券登記冊以持有一股或以上附有在大會上投票權利的股份的每名股東。除審議較早會議記錄、審議財務報表及核數師報告(如有)、選舉董事及重新委任現任核數師外，為任何目的而召開的股東大會的通知應充分詳細地述明該等事務的性質，使股東可就此作出合理判斷，並須述明將提交大會的任何特別決議案或章程的文本。股東及任何其他有權出席股東大會的人士可以任何方式放棄股東大會的通知或以其他方式同意召開股東大會，而在公司法的規限下，任何該等股東或任何該等其他人士出席即為放棄有關會議的通知。

10.6有權獲得通知的股東名單。對於每一次股東大會，公司應準備一份有權收到會議通知的股東名單，按字母順序排列，並顯示根據公司法有權在會議上投票的每名股東持有的股份數量。如果根據第10.7節確定了會議的記錄日期，則所列股東應為在該記錄日期收盤時登記的股東。如無指定記錄日期，所列股東應為在緊接會議通知發出日期前一天營業時間結束時登記的股東，或如無發出該等通知，則為會議舉行日期當日的登記股東。該名單須於正常營業時間內於公司註冊辦事處或備存中央證券登記冊的地方及擬備該名單的會議上供任何股東查閲。未單獨編制股東名單的，在必要時間作為一股或多股有權在該會議上投票的股份持有人出現在證券登記冊上的人的姓名，應被視為一份股東名單。

10.7通知的記錄日期。董事會可於任何股東大會日期之前不超過60天至不少於30天的日期預先釐定為決定有權獲得會議通知的股東的記錄日期，而有關任何該等記錄日期的通知，除非根據公司法放棄，否則須在該記錄日期前不少於7天以公司法規定的方式以報章廣告發出。如沒有如此確定記錄日期，確定有權收到會議通知的股東的記錄日期應為緊接發出通知之日的前一日營業時間結束時，或如未發出通知，則為會議舉行之日。

10.8會議不經事先通知。股東大會可在公司法許可的任何時間及地點舉行，而無須發出通知：(A)如所有有權在會上投票的股東親身出席或由受委代表出席，或如非出席或由受委代表出席的股東放棄召開該會議的通知或以其他方式同意舉行該會議；及(B)如核數師及董事出席或放棄通知或以其他方式同意舉行該會議，只要該等出席的股東、核數師或董事並非以該會議並非合法召開為反對任何業務交易的明示目的而出席者。在該會議上，可處理公司在股東大會上可處理的任何事務。如果會議在安大略省以外的地方舉行，沒有出席或由代表出席但已放棄會議通知或以其他方式同意該會議的股東，也應被視為同意在該地點舉行會議。

10.9主席、祕書和監票人。任何股東大會的主席應為下列已任命並出席會議的高級職員中最先提及的一位：董事會主席、總裁或身為股東的副總裁。如果在確定的舉行會議時間後15分鐘內沒有這樣的主席團成員出席，出席並有權參加表決的人應在他們當中推選一人擔任主席。如果公司祕書缺席，會議主席應指定一名不必是股東的人擔任會議祕書。在任何股東大會召開前，董事會可委任一名或多名監票人出席大會或其任何續會，並在法律規定下作出書面報告。監票人不必是股東，亦可以是本公司僱員。董事會可指定一名或多名人士為候補監票人，以取代任何沒有行事的監票人。監票人或者替補監票人不能列席會議的，會議主持人應當指定一名或者數名監票人列席會議。如董事會並無委任監票人，則一名或多於一名監票人可借決議或會議主席委任，如有法律規定，亦須如此。各監票人應當嚴格公正、盡力而為，忠實履行監票人的職責。監票人可以委派或者聘請他人協助監票人執行職務。決定在任何股東大會上表決的委託書及選票的有效性及點票, 審查者可以考慮適用法律允許的信息。任何在選舉中參選職位的個人，均不得擔任該選舉的監票人。除董事會另有規定外，股東將於大會上表決的每項事項的投票開始及結束日期及時間須於大會上公佈。投票結束後，監票人不得接受任何投票、委託書、投票或其任何撤銷或更改，除非法院應股東的申請另有決定。監票人履行監票人職責時，監票人應當：

10.10有權出席的人。唯一有權出席股東大會的人士為有權在會上投票的人士、本公司的董事及核數師(如有)，以及根據公司法、細則或細則的任何條文有權或規定出席會議的其他人士(雖然無權投票)。只有在會議主席邀請或經會議同意的情況下，才能接納任何其他人。

10.11以電子方式參加會議。根據公司法及公司細則，任何有權出席股東大會的人士均可透過電話、電子或其他通訊設施參與會議，而該等通訊設施可讓所有與會者在會議期間即時及同時互相通訊，惟本公司須提供該等電話、電子或其他通訊設施。參與該等會議的人士被視為親自出席該會議，而根據公司法，有權在該等會議上投票的股東或受委代表持有人可透過本公司為此目的而提供的電話、電子或其他通訊設施投票，不論該會議將於指定地點舉行或僅以電話、電子或其他通訊設施進行。

10.12(A)法定人數。在公司法的規限下，在每次股東大會上，有權親自出席或委派代表出席的股東大會上有權投票的過半數股份持有人應構成法定人數。如果在任何股東大會開幕時有法定人數出席，出席或由受委代表出席的股東可繼續處理會議的事務，即使在整個會議期間出席的股東並未達到法定人數。股東大會開幕時法定人數不足的，出席或者委託代表出席的股東可以延期開會，但不得辦理其他事項。

儘管有上述規定，如本公司為申報發行人，則在本公司股份上市的任何證券交易所的股東大會符合最低法定人數要求的情況下，在每次股東大會上，持有不少於35%有權在股東大會上表決的股份的持有人(不論親自出席或委派代表出席)即構成法定人數。就本節和第10.22節而言，“報告發行人”包括：

(B)分組投票。在公司法的規限下，如須由某一類別或一系列或多個類別或系列單獨表決，則親身出席或由受委代表出席的該類別或系列或多個類別或系列的過半數已發行股份應構成有權就該事項投票的法定人數，而就除選舉董事外的所有事項而言，親身出席或由受委代表出席會議的該類別或系列或多個類別或系列的過半數股份投贊成票即為該類別或系列或多個類別或系列的行為。

10.13選舉權。除公司法有關任何其他法人團體或組織的獲授權代表的條文另有規定外，在公司為其擬備第10.6節所指名單的任何股東會議上，名列該名單的每名人士均有權在與該名單有關的會議上投票表決該名單上與該人姓名相對的股份，但如公司已依據第10.7條就該會議定出一個記錄日期，而該人已在該記錄日期後轉讓任何股份，而受讓人已出示證明該等股份的適當批註的證書或以其他方式確定該等股份的所有權，則屬例外。要求在不遲於開會前10天將受讓人的姓名列入名單。在任何這種情況下，受讓人有權在會議上表決轉讓的股份。在公司尚未準備第10.6節所指名單的任何股東大會上，凡在會議開始時作為一股或多股股份的持有人在會議開始時登記為一股或多股股份的人，均有權在該會議上投票。

10.14代理持有人和代表。每名有權在股東大會上表決的股東均可委任一名或一名或多名不一定是股東的代理持有人，以受委代表授權的方式及程度及授權出席會議，並以股東代表身分出席會議。委託書應以書面形式由股東或股東的受權人籤立，或如股東為法人團體，則由該股東正式授權的高級職員或受權人籤立，並須符合公司法的規定。此外，身為法人團體或組織的股東，亦可借其董事或管治團體的決議，授權一名個人代表其出席股東會議，而該名個人可代表該股東行使假若該股東是個人股東時所能行使的一切權力。通過向公司交存一份該決議的核證副本，或以公司祕書或會議主席滿意的其他方式，即可確立該個人的權威。任何此類委託書持有人或代表不必是股東。

10.15委託書交存時間。董事會可在召開股東大會的通告中指明在召開股東大會前不超過48小時(非營業日除外)的時間，在該時間之前，將於該會議上使用的委託書必須交存本公司或其代理人，而任何如此確定的時間段應在召開會議的通知中指明。只有在指定時間之前已將委託書交存於通知中指定的公司或其代理人，或如通知中未指明時間，則在投票時間之前公司祕書或會議或其任何續會的主席已收到委託書，委託書才可生效。

10.16聯名股東。如果兩名或兩名以上人士共同持有股份，其中任何一名親身出席或由受委代表出席股東大會，在其他人缺席的情況下，可投票表決；但如兩名或兩名以上人士親自出席或由受委代表出席並投票，則他們應作為一個共同持有的股份投票。

10.17票支持執政。在任何股東大會上，除細則、章程或法律另有規定外，每項問題均須以就該問題所作表決的過半數票決定。如果在舉手錶決或投票表決時出現票數均等的情況，會議主席無權在其作為股東或代表被提名人有權投的一票或多票之外，再投第二票或決定票。

10.18舉手錶決。除公司法條文及本公司股份上市的任何證券交易所的規則及政策另有規定外，股東大會上的任何問題均須以舉手方式決定，除非按下文規定要求或要求投票表決。每名出席並有權投票的人，在舉手錶決時，均有一票。每當就某一問題進行舉手錶決時，除非有要求或要求就該問題進行表決，否則會議主席宣佈就該問題所作的表決已獲通過、以特定多數通過或遭否決，並須在會議紀錄內記入此等記項。表面上看就該問題所記錄的贊成或反對任何決議案或其他法律程序的票數或比例的證據，以及所作表決的結果，即為股東對該問題的決定。

10.19張選票。就建議於股東大會上審議的任何問題，不論是否已舉手錶決，會議主席或任何出席會議並有權就該等問題投票的人士(不論是作為股東、受委代表或代表)均可要求投票表決。無論是否要求投票，股東大會上的所有此類問題均應在公司法規定和/或公司股票上市的任何證券交易所的規則和政策要求下以投票方式決定。如此要求或要求的投票，應按會議主席指示的方式進行。關於投票的要求或要求可在進行投票前的任何時間撤回。如投票表決，每名出席人士均有權就其有權在會議上就該議題投票的股份享有公司法或章程細則所規定的票數，而投票結果即為股東就上述問題所作的決定。

10.20電子投票。第10.18節和第10.19節提到的任何投票可以完全通過電話、電子或其他通信設施進行，如果公司提供這種通信設施；只要該設施能夠以允許隨後核查投票的方式收集選票。

10.21休會。股東大會主席經會議同意，可以在不同時間、地點休會。如果股東大會延期少於30天，除非在較早的股東大會上宣佈延期，否則無需就延期會議發出通知。在公司法的規限下，如股東大會以一次或多次延期合共為期30天或以上的方式延期，則有關續會的通知須猶如原大會一樣發出。

此外，如部分或全部以電話、電子或其他通訊設施舉行的股東大會的電子平臺已不足以達到第10.4及10.20節所述的目的，則股東大會主席可在未經股東大會同意的情況下，中斷會議或將會議延期。在該股東大會上進行的所有事務，直至該休會時間為止，均屬有效。

10.22股東的書面決議。就非報告發行人的公司而言，在本公司章程細則或任何一致股東協議的規限下，由有權在會議上就該決議投票的至少多數股東或其書面授權的受權人簽署的普通書面決議，與在股東大會上通過的一樣有效，除非董事或審計師分別按照公司法就決議的主題提交了書面聲明或書面陳述。本公司須於書面通過普通決議案後10個營業日內，向所有未簽署該書面普通決議案的有表決權股東發出有關該決議案的通知，該通知須包括決議案正文及該書面決議案所處理事項的描述及理由。

有權在股東大會上就特別決議案表決的所有股東或其書面授權代表簽署的書面決議案，與在股東大會上通過的決議案一樣有效，除非董事或核數師分別根據公司法就決議案的主題提交書面聲明或書面陳述。

書面決議案可由股東在任何數目的副本中籤署，每份副本應被視為正本，所有副本合在一起將構成同一書面決議，並由使用傳真或其他電子簽名的股東簽署，在此情況下，其他股東、本公司和董事有權依賴該電子簽名作為該股東已正式簽署書面決議的確鑿證據。

10.23只有一名股東。如公司只有一名股東或任何類別或系列股份只有一名持有人，則親自出席或由受委代表出席的股東構成會議。

第十一條

通告

11.1發出通知的方法。根據公司章程或附例的任何條文，公司須向公司股東、董事、高級職員或核數師發出的任何通知、通訊或其他文件，如：(I)面交收件人；或(Ii)送往公司記錄上所示的該人的最後地址；或(Iii)以預付郵資信封裝在密封的信封內寄往公司記錄上所示的最後地址，即屬充分發出；或(Iv)以電子文件按照公司紀錄上所示的最後地址郵寄。《電子商務法》, 2000(安大略省)或電子傳輸，包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)。在下列情況下，所遞送的通知、通訊或文件應被視為已發出：(1)當面遞送；(2)遞送到公司記錄上所示的最後地址；(3)在郵寄後第五天以預付郵資郵寄，除非有合理理由相信收件人當時或根本沒有收到通知或文件；(4)以電子文件的方式發送，即通過用於生成、發送、接收、存儲或以其他方式處理電子文件的信息系統發送。祕書可根據祕書認為可靠的任何資料，更改公司任何股東、董事、高級職員或核數師的公司記錄上的地址。

11.2聯名持有人須知。如有兩名或以上人士登記為任何股份的聯名持有人，則任何通知須向所有該等聯名持有人發出，但向其中一名該等人士發出的通知即為向所有該等人士發出的足夠通知。

11.3時間的計算。在計算根據細則或附例任何條文規定須就任何會議或其他活動發出指定天數通知的日期時，發出通知的日期不包括髮出通知的日期，而會議或其他活動的日期須包括在內。

11.4未送達通知。如果根據第11.1條向股東發出的任何通知或發送的文件連續三次因找不到該股東而被退回，則在該股東以書面形式將該股東的新地址通知本公司之前，本公司無須再向該股東發出任何通知或發送進一步的文件。

11.5疏忽和錯誤。意外遺漏向任何股東、董事、高級職員、核數師或董事會委員會成員發出任何通知，或任何該等人士未接獲任何通知或任何通知有任何錯誤而不影響其實質內容，均不會令根據該通知或以其他方式根據該通知而舉行的任何會議上採取的任何行動失效。

11.6因死亡或法律實施而有權的人。凡因法律實施、股東過户、股東身故或任何其他方式而有權擁有任何股份的每名人士，須受每份有關該等股份的通知所約束，該等通知須於該人士的姓名或名稱及地址載入證券登記冊前(不論該通知是在該人士有權享有該股份的事件發生之前或之後發出)及在向本公司提交公司法所規定的授權證明或權利證據之前，已就該等股份向該股東發出的每份通知所約束。

11.7放棄通知。任何股東、委託書持有人、其他有權出席股東大會的人士、董事、高級職員、核數師或董事會委員會成員可隨時放棄根據公司法、細則、章程或其他任何條文須向該人士發出的任何通知，或放棄或縮短任何通知的時間，而不論是在大會之前或之後或在鬚髮出通知的其他情況下作出的放棄或刪節，均可糾正在發出通知時或發出通知時的任何失責行為。除放棄股東大會或董事會或董事會委員會的通知外，任何豁免或刪減均應以書面作出，而放棄通知可以任何方式發出。

第十二條

論壇選擇

12.1某些爭端的裁決論壇。除非本公司書面同意選擇替代法院，加拿大安大略省高等法院及其上訴法院(或，如無此類法院，則為該法所界定的任何其他“法院”) (I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)聲稱公司的任何董事、高級職員或其他僱員違反對公司的受信責任的任何訴訟或法律程序；(Iii)依據公司法或公司細則或公司細則(兩者均可不時修訂)的任何規定而產生的任何訴訟或程序；或(Iv)主張索賠的任何訴訟或程序，否則與公司的“事務”(如法案所界定的)有關。如果以任何證券持有人的名義向安大略省境內法院以外的法院(“外國訴訟”)提起的任何訴訟或法律程序的標的物屬於上一句的範圍，則該證券持有人應被視為已同意：(A)位於安大略省內的省級法院和聯邦法院對在任何此類法院提起的任何訴訟或程序的個人管轄權，以強制執行上一句中所列的法院；以及(B)在任何該等訴訟或法律程序中向該證券持有人送達法律程序文件，方法是作為該證券持有人的代理人，向該證券持有人在外地訴訟中的大律師送達法律程序文件。

第十三條

生效日期

13.1生效日期。本附例於董事會根據該法令訂立時生效。

13.2廢除。自本附例生效之日起，公司所有以前的附例均予廢除。該項廢除並不影響根據該附例所取得或招致的任何作為或權利、特權、義務或法律責任的有效性，亦不影響依據任何該等附例訂立的任何合約或協議的有效性，亦不影響在該附例廢除前依據該等附例取得的公司章程細則或以前的特許文件的有效性。所有根據如此廢除的附例行事的高級人員及人士須繼續行事，猶如是根據本條的條文獲委任一樣，而股東或董事會或董事會委員會根據任何已廢除的附例通過並具有持續效力的所有決議，均須繼續有效，但如與本條有牴觸之處，則屬例外，直至修訂或廢除為止。

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以上為本公司董事會於2022年3月28日通過的本公司附例第1-A號的全文。

日期：2022年3月28日。