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本《行政人員交接協議》(以下簡稱《協議》)由Mark Kalvoda(《行政人員》)和Titan機械公司(《公司》)簽訂，自2022年4月25日起生效，以下統稱為《雙方》。

A.WHEREAS、本公司和高管是2015年9月4日修訂和重新簽署的高管僱用協議的當事方，該協議經2016年9月1日修訂和重新簽署的高管僱用協議(“僱用協議”)修訂；

1.1.辭職。行政人員理解並同意，除非提前終止，否則行政人員在本公司的僱用將於2023年1月15日(“辭職生效日期”)終止。在辭職生效日期(或任何較早的終止日期)之後，高管不得出於任何目的向他人表示他是公司或其任何關聯公司的員工、高級管理人員、代理或代表。

1.2.過渡期。在本協議日期至辭職生效日期(或任何較早的終止日期)(“過渡期”)之間的期間內，行政總裁將繼續擔任本公司的首席財務官，直至(A)本公司聘用新的首席財務官或委任臨時首席財務官，而新的首席財務官或臨時首席財務官擔任該職位，或(B)過渡期屆滿。如本公司聘用新的首席財務官或委任臨時首席財務官(在任何一種情況下)，並於過渡期屆滿前擔任首席財務官的角色，則行政總裁作為本公司首席財務官的日常責任將立即終止，而行政總裁將執行本公司首席執行官分配給他的職責，包括協助新的首席財務官或臨時首席財務官上任。

1.3.持續可用。在過渡期結束後，除根據本協議第4.4節承擔的義務外，執行董事將在12個月的時間內按公司的合理要求隨時回答問題。

1.4.其他僱用或服務的影響。如果高管在過渡期結束後的二十四(24)個月期間被另一僱主或服務接受者聘用或聘用，則高管同意在開始僱用或服務之前至少三(3)個工作日向公司提供書面通知，告知任何新僱主或服務接受者的名稱和地址、高管預期擔任的職位以及高管職責的一般描述。行政人員還同意將其義務通知任何此類僱主或服務接受者

根據僱傭協議第14、15及16條，及行政人員同意公司通知任何該等僱主或服務接受者有關僱傭協議第14、15及16條下行政人員的責任。

1.1.基本工資。從本協議之日起至2022年5月31日，高管將繼續領取在本協議之日生效的年化基本工資。從2022年6月1日至過渡期結束，高管的年化基本工資將增加到50萬美元。

1.2.激勵獎金。在第2.7節的規限下，如果高管在辭職生效日期前仍在本公司保持良好的受僱狀態，或如果公司在辭職生效日期前無故終止高管的僱用或高管有充分理由(在每種情況下，定義見僱傭協議，經本協議第4.2節修訂)而辭職，則高管仍有資格根據截至2023年1月31日的財政年度的僱傭協議第6條獲得按比例分配的獎勵獎金。按比例分配的激勵獎金將相當於激勵獎金的96.15%，否則，如果高管繼續受僱於本公司至2023年1月31日，該獎金將支付給高管。

2.3未來長期股權激勵獎。根據僱傭協議第7條(2022年6月1日授予員工的限制性股票)，高管將無權在過渡期內獲得長期股權激勵獎勵。如果行政人員和公司出於任何原因同意在過渡期後繼續全職僱用行政人員，則屆時行政人員將收到相當於根據僱傭協議第7條本應於2022年6月1日授予行政人員的限制性股票數量的限制性股票授予，所述限制性股票受正常歸屬時間表的限制(即分別於2023年4月1日、2024年4月1日、2025年4月1日和2026年4月1日授予25%)。

1.4.設立長期激勵獎。在第2.7節的規限下，如果高管在辭職生效日期前仍在本公司保持良好的受僱狀態，或如果公司無故終止高管的聘用，或高管在辭職生效日期前有充分理由(見僱傭協議的定義，經本協議第4.2節修改)而從公司辭職，則高管將立即獲得在本協議日期尚未完成且之前未歸屬或沒收的任何長期股權激勵獎勵。行政人員有權為税務目的對任何既得股份進行“淨額結算”。

1.5眼鏡蛇。在聯邦眼鏡蛇法律和公司當前的團體健康計劃規定的範圍內，在過渡期結束後，高管可能有資格繼續享受團體健康保險福利，費用自費。本公司將向高管提供單獨的書面通知，説明他在COBRA下的權利和義務。

1.6.沒有額外的補償。高管確認並同意，除非本協議明確規定，高管在過渡期之前、期間或之後向公司提供的任何服務將不會獲得、也無權獲得任何額外的補償、遣散費或福利，但與員工對401(K)計劃的貢獻相匹配的任何僱主除外。

1.7.條件。高管有權獲得本協議第2.2節和第2.4節所述的付款和福利，明確的條件是(A)高管始終遵守本協議和僱傭協議的條款和條件，以及(B)高管簽署而不撤銷本公司提供的離職協議，並免除本公司提供的已知和未知索賠，前提是離職協議和免除在本公司指定的最後期限之前生效。

1.8CLaw Back。除根據僱傭協議第21條進行的任何追回或追回外，如果高管違反僱傭協議第14、15或16條，他將被要求在本公司提出書面要求後十(10)個工作日內向公司退還本協議第2.2條和第2.4條所述的補償(或出售該補償的任何收益)。本公司根據第2.8條要求退還款項的權利將是本公司根據僱傭協議第19條可能尋求的任何補救措施的補充，而不是取代。

1.1.返還公司財產。在過渡期結束時或之前，或在公司提出要求的任何時候，執行人員將歸還公司的所有財產，包括由執行人員擁有或以任何形式控制的鑰匙、信用卡、安全訪問卡、代碼、個人計算機、手機、設備、備忘錄、數據、記錄、筆記和其他信息。

1.2.不是貶低。除本協議第4.6節規定外，執行董事同意，他不會向任何人或實體作出或發佈任何直接或間接貶低、誹謗、誹謗或嘲諷公司或其關聯公司或公司或其關聯公司的產品、服務、供應商、客户或潛在客户的聲明，無論是口頭、書面或默示的。高管也不會向任何個人或實體發表任何關於高管受僱於本公司或終止受僱的負面聲明。第3.2節的任何規定都不會限制行政人員向法院或政府機構提供真實信息，只要行政人員有受保護的權利這樣做，或者法律另有要求。

1.1.禁止入場。本協議不應被解釋為本協議任何一方承認或聲明其行為不當或非法。每一方明確否認任何錯誤或非法行為。

1.2.本協議的效力。本協議將作為僱傭協議的修正案，並僅在本協議與僱傭協議不一致的範圍內修改和取代僱傭協議。因此，本協議和就業協議應理解為單一協議。為免生疑問，執行董事明確承認、同意及重申其在僱傭協議第14、15及16條下的責任。行政人員進一步承認並同意：

(A)公司聘用一名新的首席財務官或委任一名臨時首席財務官，以及其後向行政總裁分配與首席財務官的地位不一致的職責，將不會構成僱傭協議下的“充分理由”；及

1.3.最終協議；修正案。本協議和僱傭協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，取代所有先前的諒解和協議，無論是書面的還是口頭的。除非雙方簽署書面協議，否則不得修改或修改本協議。

1.4.合作。行政人員同意，他在受僱於本公司期間所涉及的某些事項，在未來可能需要他與本公司合作。因此，在過渡期結束後，在公司合理要求的範圍內，高管應就有關事項與公司合作

因行政人員為本公司服務而產生或與之有關的。公司應向高管報銷與此合作有關的合理費用，但須在發生費用前徵得公司同意。

1.5.對應方。本協議可簽署一式兩份，每份應視為正本，並具有同等效力，如同本協議的簽字和簽署是在同一文書上一樣。

1.6.受保護的權利。本協議或《就業協議》中的任何條款均不限制高管在受法律保護的情況下提出指控、與證券交易委員會、金融業監管局、職業安全與健康管理局、平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會或負責執行任何法律或遵守任何政府機構的法律程序的任何其他政府機構進行的任何調查或程序進行溝通或以其他方式參與的權利。

此外，儘管本協議或僱傭協議有任何其他規定，根據任何聯邦或州商業祕密法，行政部門不會因以下情況而被要求承擔刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露商業祕密；(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中蓋章的申訴或其他文件中。如果高管因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求公司進行報復，則在以下情況下，高管可以向其律師披露公司的商業祕密並在法庭程序中使用商業祕密信息：(X)提交任何蓋章的包含商業祕密的文件；以及(Y)除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。