美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
日程安排到
投標 第14(D)(1)或13(E)(1)條下的要約聲明
1934年證券交易法
SLM公司
( 主題公司(發行人)名稱)
SLM公司,作為發行人
(備案人姓名(表明身份為要約人、發行人或其他人))
普通股,每股票面價值0.20美元
(證券類別名稱)
78442P106
( 類證券的CUSIP編號)
史蒂文·J·麥克格里
首席財務官
大陸大道300號
郵編:19713,郵編:紐瓦克
電話:(302)451-0200
(獲授權代表提交人接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
複製到:
約翰·米德
Davis Polk&Wardwell LLP
列剋星敦大道450號
紐約,郵編:10017
(212) 450-4000
瑪麗莎·D·斯塔維納斯
辛普森 Thacher&Bartlett LLP
列剋星敦大道425號
紐約,紐約,10017
(212) 455-2000
備案費的計算
交易估值(1) | 提交費的數額(2) | |
$1,000,000,000 | $109,100.00 | |
|
(1) | 僅為確定申請費金額而估算。這一金額是基於 購買SLM公司價值最高為10億美元的普通股(每股面值0.20美元)的報價計算的。 |
(2) | 根據1934年證券交易法(經修訂)下的規則0-11 和2021年財政年度第1號費率諮詢計算的申請費金額相當於每百萬美元交易的109.10美元。 |
☐ | 如果規則 0-11(A)(2)規定的費用有任何部分被抵銷,請勾選該框,並標明之前支付抵銷費的申請。通過註冊聲明編號或表格或明細表以及提交日期標識上一次提交。 |
以前支付的金額:不適用 | 提交方:不適用 | |
表格或註冊號:不適用 | 提交日期:不適用 |
☐ | 如果備案僅與投標開始前的初步溝通有關,請選中此框 。 |
勾選下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易:
☐ | 第三方投標報價受規則14d-1的約束。 |
發行人投標報價受規則13E-4的約束。 |
☐ | 非公開交易受規則13E-3的約束。 |
☐ | 根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。 |
如果提交文件是報告投標報價結果的最終修正案,請選中以下框:☐
如果適用,請選中下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定:
☐ | 規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價) |
☐ | 規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價) |
本投標要約聲明按時間表(本附表) 由特拉華州的SLM公司(以下簡稱公司)提交,涉及公司以現金收購最高1,000,000,000美元普通股的要約,每股面值0.20美元( ),每股價格不低於13.10美元,現金不超過15.00美元,不含利息。適用的預扣税將從支付給投標人的款項中扣除。本公司的要約是根據日期為2021年2月2日的收購要約(可能會不時修訂或補充的收購要約)和相關的意見書 (可能會不時修訂或補充的意見書,以及與收購要約一起提出的要約)中所列的條款和條件 提出的。
購買要約和意見書的副本分別作為證物(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)、 與本附表一起存檔。要約將在紐約市時間2021年3月2日午夜12點到期,當日結束時到期,除非要約延期或提前終止。本附表根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)第13E-4(C)(2)條的規定提交。購買要約和相關提交函中包含的信息在此明確 併入,以響應以下更具體説明的本附表的所有項目。
第1項。 | 摘要條款説明書。 |
標題下的購買要約中列出的信息摘要條款表在此引用作為參考。
第二項。 | 主題公司信息。 |
(a) 姓名和地址。標的公司名稱及其主要執行機構的地址和電話如下:
SLM公司
大陸大道300號
郵編:19713,郵編:紐瓦克
(302) 451-0200
(b) 有價證券。本附表涉及本公司的普通股。截至2021年1月27日,公司擁有375,914,746股普通股已發行和流通股(以及6,142,800股預留用於在行使股票期權(股票期權)和授予限制性股票單位 (RSU)和基於業績的股票單位獎勵(PSU)(假設PSU在指定的目標業績門檻上授予PSU)時發行)。購買要約中標題為 ?的部分中列出的信息引言在此引用作為參考。
(c) 交易市場與價格。 購買要約的第8節中列出的信息股票價格區間;股息,在此引用作為參考。
第三項。 | 備案人的身份和背景。 |
(A)上文第2(A)項和購買要約第10節所列信息,關於我們的某些信息,在此引用作為參考。公司是備案人和發行人。根據對附表的一般指示C,以下人員為本公司的董事和/或高級管理人員:
名字 |
職位 | |
保羅·G·蔡爾德 | 導演。 | |
瑪麗·卡特沃倫·弗蘭克 | 導演。 | |
厄爾·A·古德 | 導演。 | |
瑪麗安·M·凱勒 | 導演。 | |
馬克·L·拉維爾(Mark L.Lavelle) | 導演。 |
名字 |
職位 | |
吉姆·馬西森 | 導演。 | |
弗蘭克·C·普雷奧 | 導演。 | |
薇薇安·C·施內克--最後 | 導演。 | |
威廉·N·希伯勒 | 導演。 | |
羅伯特·S·斯特朗 | 導演。 | |
喬納森·W·威特 | 董事、首席執行官。 | |
柯爾斯滕·O·沃爾伯格 | 導演。 | |
史蒂文·J·麥克格里 | 執行副總裁兼首席財務官。 | |
唐娜·F·維埃拉 | 執行副總裁兼首席商務官。 | |
喬納森·R·博伊爾斯 | 高級副總裁兼財務總監。 | |
克里·A·帕爾默 | 執行副總裁兼首席風險和合規官。 | |
尼古拉斯·賈法裏 | 高級副總裁兼首席法律、政府事務和傳播官。 | |
丹尼爾·P·肯尼迪 | 執行副總裁兼首席運營官。 |
上述所有董事和高級管理人員的營業地址和電話號碼是:C/o SLM 公司,郵編:DE 19713,紐瓦克大陸大道300號,電話:(302)451-0200.
沒有任何人 控制本公司,也沒有任何公司的高管或董事或其他最終控制本公司的人。
第四項。 | 交易條款。 |
(a) 實質性條款.
(A)(1)(I)在購買要約中標題下的 所列信息摘要條款表?和在第1節,第3節中股份數量;按比例分配,在此引用作為參考。
(A)(1)(2)標題下的購買要約中所列的信息摘要條款表,第1節,第3頁中的? 股數;按比例分配,第5節,第3頁中的?購買股份和支付收購價,?和第9節中的?資金來源和金額,在此引用作為參考。
(A)(1)(3)標題下的購買要約中所列的信息摘要條款表,第1節,第3頁中的? 股數;按比例分配,?和第14節中的?投標要約的延期;終止;修訂,在此引用作為參考。
(A)(1)(Iv)不適用。
(A)(1)(V)購買要約中標題下的 所列信息摘要條款表?和第14節中的?投標要約的延期;終止;修訂,在此引用作為參考。
(A)(1)(6)標題下的購買要約中所列的信息摘要條款表,第4節,第3頁中的?撤回 權利,?和第6節中的?有條件的股份投標,在此引用作為參考。
(A)(1)(7)標題下的購買要約中所列的 信息摘要條款表,第3節,第3頁中的?股份投標程序,第4節,第3頁中的?提款權,?和 第6節中有條件的股份投標,在此引用作為參考。
(A)(1)(Viii)標題下購買要約中所列的信息 摘要條款表,第3節,第3頁中的?股份投標程序,第5節,第3頁中的?購買股份和支付收購價,?和 第6節中有條件的股票投標,在此引用作為參考。
(A)(1)(九)標題下的購買要約中所列的信息摘要術語 表,第1節,第3頁中的?股份數量;按比例分配,第5節,第3頁中的?購買股份和支付收購價,?和第6節中的?有條件的股份投標,在此引用作為參考。
(A)(1)(X)不適用。
(A)(1)(十一)標題下的購買要約中所列的信息摘要條款表?和在第2節,第3節中投標要約的目的;投標要約的某些效果,在此引用作為參考。
(A)(1)(十二)標題下的 購買要約中所列的信息摘要條款表,第3節,第3頁中的?股份投標程序,?和第13節,第3節美國聯邦所得税的重大後果,在此引用作為參考。
(A)(2)(i-vii)不適用。
(b) 購貨。在第11節中的購買要約中列出的信息董事及行政人員的權益;有關股份的交易及安排,在此引用作為參考。
第五項。 | 過去的聯繫、交易、談判和協議。 |
(e) 涉及標的公司普通股的協議。第11節中所述的信息董事和高管的權益;有關股份的交易和安排,在此引用作為參考。
第六項。 | 交易的目的和計劃或建議。 |
(a) 目的。標題下的購買要約中列出的信息摘要條款表?和in 第2節, 第3節投標要約的目的;投標要約的若干效力,在此引用作為參考。
(b) 使用收購的證券 。購買要約的第2節中所述的信息投標要約的目的;投標要約的若干效力,在此引用作為參考。
(c) 平面圖。除要約外,本公司並無,且據其所知,並不知悉任何計劃、建議或談判 涉及或將導致M-A規則第1006(C)(1)至(10)項所列任何事件。
第1節中的購買要約中列出的 信息股份數量;按比例分配,?和第2節中的?投標要約的目的;投標要約的若干效力,在此引用作為參考。
第7項。 | 資金或其他對價的來源和數額。 |
(a) 資金來源。標題下的購買要約中列出的信息摘要條款表?在第9節中, 資金來源和金額,在此引用作為參考。
(b) 條件。標題下的 購買要約中列出的信息摘要條款表,第1節,第3頁中的?股份數量;按比例分配,?和第7節中的?投標報價的條件,在此引用作為參考。此報價沒有 融資條件。
(d) 借入資金。不適用。
第八項。 | 標的公司的證券權益。 |
(a) 證券所有權。購買要約第11節中規定的信息董事和高級管理人員的利益; 有關股份的交易和安排,在此引用作為參考。
(b) 證券交易。購買要約第11節中列出的信息, 董事及行政人員的權益;有關股份的交易及安排,在此引用作為參考。
第九項。 | 人員/資產,留用、受僱、補償或使用。 |
(a) 徵集或推薦。購買要約第15節中規定的信息費用和費用;信息 代理;交易商經理;託管,在此引用作為參考。
第10項。 | 財務報表。 |
(a) 財經資訊。不適用。
(b) PRO 表單信息。不適用。
第11項。 | 其他信息。 |
(a) 協議、監管要求和法律程序。購買要約第11節中規定的信息董事和高級管理人員的權益 ;有關股份的交易和安排,在購買要約的第12節中,法律事務;監管審批,在此引用作為參考。
(c) 其他材料信息。購買要約和相關提交函中陳述的信息,其副本分別作為 證物(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)提交於此,每一項均可不時修改或補充,在此併入作為參考。本公司將修訂本附表,以包括公司可在根據交易法第13(A)、13(C)或14條提出收購要約之日之後、在要約到期之前(以根據交易法頒佈的第13E-4(D)(2)條的要求為限)向 證券交易委員會提交的文件。下面第12項中提到的所有展品中包含的信息通過引用併入本文。
第12項。 | 展品。 |
請參閲展品索引。
第13項。 | 附表13E-3所規定的資料。 |
不適用。
簽名
經適當查詢,並盡我所知和所信,我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
SLM公司 | ||||
依據: | /s/史蒂文·J·麥克格里 | |||
姓名: | 史蒂文·J·麥克格里 | |||
標題: | 執行副總裁兼首席財務官 |
日期:2021年2月2日
展品索引
(A)(1)(I) | 報價購買日期為2021年2月2日。 | |
(A)(1)(Ii) | 意見書的格式。 | |
(A)(1)(Iii) | 保證交貨通知。 | |
(A)(1)(Iv) | 致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者的信,日期為2021年2月2日。 | |
(A)(1)(V) | 致客户的信,供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者使用,日期為2021年2月2日。 | |
(A)(1)(Vi) | 摘要廣告,日期為2021年2月2日。 | |
(a)(2) | 不適用。 | |
(a)(3) | 不適用。 | |
(a)(4) | 不適用。 | |
(A)(5)(I) | 日期為2021年2月2日的新聞稿(通過引用附件99.1併入本公司於2021年2月2日提交的8-K表格的最新報告)。 | |
(b) | 不適用。 | |
(d)(1) | SLM公司、新BLC公司和Navient公司之間的分離和分銷協議表,日期為2014年4月28日(合併時參考公司於2014年5月2日提交的當前8-K表格的附件2.2 )。 | |
(d)(2) | 重述的公司註冊證書,日期為2015年2月25日(通過引用2015年2月26日提交的公司年度報告10-K表的附件3.1併入)。 | |
(d)(3) | 自2015年6月25日起修訂和重新制定本公司章程(參照本公司於2015年6月29日提交的8-K表格的當前報告附件3.2併入)。 | |
(d)(4) | 於2015年6月17日由SLM Corporation和德意志銀行國民信託公司(Deutsche Bank National Trust Company)作為受託人簽訂的契約(通過參考公司於2015年6月17日提交的S-3表格註冊説明書附件4.3註冊成立)。 | |
(d)(5) | 日期為2017年4月5日的第一份補充契約,由SLM Corporation和德意志銀行國家信託公司(Deutsche Bank National Trust Company)作為受託人(通過參考該公司於2017年4月5日提交的當前8-K表格報告的附件4.1註冊成立)。 | |
(d)(6) | 日期為2020年10月29日的第二份補充契約,由SLM公司和德意志銀行國家信託公司作為受託人(通過參考該公司於2020年10月29日提交的當前8-K表格報告的附件4.1合併而成)。 | |
(d)(7) | 2025年到期的高級票據表格(通過引用本公司於2020年10月29日提交的當前8-K表格報告的附件4.2併入)。 | |
(d)(8) | SLM公司綜合激勵計劃表格、紅利限制性股票單位條款説明書(一年限制)、2014年度管理激勵計劃獎勵(參照公司2015年4月22日提交的Form 10-Q季度報告附件10.1 )。 | |
(d)(9) | SLM公司綜合激勵計劃表格、紅利限制性股票單位條款説明書(兩年限制)、2014年度管理激勵計劃獎勵(參照公司2015年4月22日提交的Form 10-Q季度報告附件10.2 )。 | |
(d)(10) | SLM公司綜合激勵計劃表格、紅利限制性股票單位條款説明書(三年限制)、2014年度管理激勵計劃獎勵(合併內容參考公司2015年4月22日提交的10-Q表格季度報告附件10.3)。 |
(d)(11) | SLM公司綜合激勵計劃表格、紅利限制性股票單位條款説明書(一年限制)、2015年管理激勵計劃獎勵(合併內容參考公司2016年4月20日提交的10-Q表格季度報告附件10.1 )。 | |
(d)(12) | SLM公司綜合激勵計劃表格、紅利限制性股票單位條款説明書(兩年限制)、2015年管理激勵計劃獎勵(合併內容參考公司2016年4月20日提交的10-Q表格季度報告附件10.2 )。 | |
(d)(13) | SLM公司綜合激勵計劃表格、紅利限制性股票單位條款説明書(三年限制)、2015年管理激勵計劃獎勵(合併內容參考公司2016年4月20日提交的10-Q表格季度報告附件10.3)。 | |
(d)(14) | SLM Corporation 2012年度綜合激勵計劃表格,限制性股票單位條款説明書-2015(合併內容參考2015年4月22日提交的公司10-Q表格季度報告附件10.4 )。 | |
(d)(15) | SLM Corporation 2012綜合激勵計劃表格,限制性股票單位條款説明書-2016(合併內容參考公司於2016年4月20日提交的Form 10-Q 季度報告附件10.4)。 | |
(d)(16) | SLM Corporation 2012綜合激勵計劃表格,績效股票單位條款説明書-2016(合併內容參考公司2016年4月20日提交的10-Q表格季度報告附件10.5 ),業績單位條款説明書-2016年業績單位條款説明書-2016年業績單位條款説明書(通過引用2016年4月20日提交的公司季度報告10-Q 附件10.5併入)。 | |
(d)(17) | SLM Corporation 2012年度綜合激勵計劃表格,2015年獨立董事限制性股票協議(合併內容參考本公司2015年7月22日提交的10-Q表格季度報告附件10.1)。 | |
(d)(18) | SLM Corporation 2012年度綜合激勵計劃表格,獨立董事限制性股票協議-2016(合併內容參考本公司2016年7月20日提交的10-Q表格季度報告附件10.1)。 | |
(d)(19) | SLM公司高級管理人員離職計劃,包括截至2015年6月25日的修正案(合併內容參考公司2016年2月26日提交的10-K表格年度報告附件10.6)。 | |
(d)(20) | SLM公司變更高級管理人員控制監督計劃,包括截至2015年6月25日的修訂(合併內容參考公司於2016年2月26日提交的Form 10-K年度報告附件10.7)。 | |
(d)(21) | 董事賠償協議表(參照本公司於2012年2月27日提交的10-K年度報告附件10.24併入)。 | |
(d)(22) | Sallie Mae Supplemental 401(K)Savings Plan,自2015年6月25日起修訂和重述(合併內容參考公司2016年2月26日提交的Form 10-K年報附件10.9 )。 | |
(d)(23) | Sallie Mae補充401(K)儲蓄計劃修正案(自2019年3月5日起生效)(合併內容參考公司於2019年4月17日提交的Form 10-Q 季度報告附件10.5)。 | |
(d)(24) | 於2014年5月1日建立並於2015年6月25日修訂的關鍵員工SLM遞延薪酬計劃(合併內容參考公司於2016年2月26日提交的Form 10-K年報附件10.10)。 | |
(d)(25) | SLM公司關鍵員工遞延薪酬計劃修正案(自2019年3月5日起生效)(合併內容參考2019年4月17日提交的公司季報 10-Q表附件10.6)。 | |
(d)(26) | SLM公司董事遞延薪酬計劃,於2014年5月1日生效並於2015年6月25日修訂(合併內容參考公司於2016年2月26日提交的Form 10-K年度報告附件10.11)。 |
(d)(27) |
修訂並重新制定了SLM公司激勵計劃(通過引用本公司2005年5月25日提交的當前8-K報表(檔案號: 001-13251)附件10.24併入)。 | |
(d)(28) |
董事股票計劃(引用2005年5月25日提交的公司當前8-K報表(文件編號:001-13251)附件10.25)。 | |
(d)(29) |
2009年SLM公司激勵性股票計劃股票期權協議,淨結算,履約既得期權的表格(通過引用公司2009年3月2日提交的Form 10-K年度報告的附件10.32合併而成)。 | |
(d)(30) |
SLM公司董事股權計劃(參照本公司於2009年5月22日提交的S-8表格註冊説明書附件10.1(文件編號:333-159447)合併而成)。 | |
(d)(31) |
SLM公司2009年至2012年獎勵計劃(通過參考公司於2009年5月22日提交的S-8表格註冊説明書(文件編號333-159447)附件10.2合併而成)。 | |
(d)(32) |
2009年SLM公司董事股權計劃非僱員董事股票期權協議表格(引用本公司2009年11月5日提交的10-Q表格季度報告附件10.6)。 | |
(d)(33) |
SLM公司2009-2012年度獎勵計劃股票期權協議表格,淨結算、定期既得期權-2010(合併時參考公司於2010年5月6日提交的Form 10-Q季度報告附件10.7)。 | |
(d)(34) |
SLM公司2009-2012年度激勵計劃績效股票獎勵條款表,時間歸屬-2010(結合參考公司2010年5月6日提交的10-Q表格季度報告附件10.8)。 | |
(d)(35) |
股票期權和限制性/業績股票條款修正案(合併內容參考公司2011年2月28日提交的10-K表格年度報告附件10.49)。 | |
(d)(36) |
SLM Corporation 2009-2012年度獎勵計劃股票期權協議表格,淨結算、時間歸屬期權-2011(合併時參考公司2011年2月28日提交的10-K表格年度報告附件10.50)。 | |
(d)(37) |
SLM公司2009-2012年度激勵計劃限制性股票和限制性股票單位條款説明書,時間歸屬-2011年(合併時參考公司2011年2月28日提交的Form 10-K年度報告附件10.51)。 | |
(d)(38) |
SLM公司2009-2012年度激勵計劃表格,績效股票單位條款説明書-2012(合併內容參考2012年5月4日提交的公司10-Q季度報告附件10.1 )。 | |
(d)(39) |
SLM公司2009-2012年度獎勵計劃表格,紅利限制性股票單位條款説明書-2012(合併時參考公司2012年5月4日提交的10-Q表格的季度報告附件10.2 )。 | |
(d)(40) |
SLM公司2009-2012年度激勵計劃表格、股票期權協議、2012年淨結算期權(合併內容參考公司2012年5月4日提交的10-Q表格季度報告附件10.3)。 | |
(d)(41) |
SLM Corporation 2012綜合激勵計劃(合併內容參考本公司於2017年4月27日提交的2017年度股東大會最終委託書附錄A)。 | |
(d)(42) |
SLM Corporation 2012綜合激勵計劃表格,績效股票單位條款説明書-2013(合併內容參考公司2013年5月3日提交的10-Q表格的季度報告附件10.1 )。 | |
(d)(43) |
SLM Corporation 2012綜合激勵計劃表格,紅利限制性股票單位條款説明書-2013(合併時參考公司2013年5月3日提交的10-Q表格季度報告附件10.2)。 |
(d)(44) |
SLM Corporation 2012綜合激勵計劃表格、股票期權協議、淨結算期權-2013(合併內容參考公司2013年5月3日提交的10-Q表格的季度報告附件10.3)。 | |
(d)(45) |
SLM Corporation 2012年度綜合激勵計劃表格,獨立董事限制性股票協議-2013(合併內容參考本公司2013年5月3日提交的10-Q表格季度報告附件10.4)。 | |
(d)(46) |
SLM Corporation 2012年度綜合激勵計劃表格,獨立董事股票期權協議-2013(合併內容參考本公司2013年5月3日提交的10-Q表格季度報告附件10.5)。 | |
(d)(47) |
SLM Corporation 2012年度綜合激勵計劃表格,限制性股票單位條款説明書-2013(合併內容參考2014年2月19日提交的公司10-K年度報告附件10.36 )。 | |
(d)(48) |
與Raymond J.Quinlan於2014年1月15日簽署的信函協議(合併內容參考公司於2014年2月19日提交的Form 10-K年報附件10.38)。 | |
(d)(49) |
SLM Corporation 2012綜合激勵計劃,限制性股票單位條款説明書-Raymond J.Quinlan簽約獎勵(通過引用2014年2月19日提交的公司年度報告表格 10-K的附件10.39併入)。 | |
(d)(50) |
SLM Corporation 2012年度綜合激勵計劃表格,2014年度紅利限制性股票單位條款説明書(合併內容參考公司2014年5月12日提交的10-Q表格季度報告附件10.3)。 | |
(d)(51) |
SLM Corporation 2012年度綜合激勵計劃表格,限制性股票單位條款説明書-2014年(合併內容參考公司於2014年5月12日提交的10-Q表格的季度報告附件10.4 )。 | |
(d)(52) |
Sallie Mae員工股票購買計劃,自2014年6月24日起修訂和重新實施,包括截至2015年6月25日的修訂(合併內容參考公司於2016年2月26日提交的Form 10-K年報附件10.39)。 | |
(d)(53) |
SLM Corporation 2012年度綜合激勵計劃表格,獨立董事限制性股票協議(參照2014年7月24日提交的公司季報附件10.3 10-Q表格合併)。 | |
(d)(54) |
信函協議,日期為2014年4月24日,與Jeffrey Dale(通過引用2015年2月26日提交的公司年度報告Form 10-K的附件10.41併入)。 | |
(d)(55) |
Sallie Mae 401(K)儲蓄計劃(自2014年4月30日起生效)(通過引用本公司2015年2月26日提交的Form 10-K年度報告中的附件10.44合併 )。 | |
(d)(56) |
重述Sallie Mae 401(K)儲蓄計劃(自2018年1月1日起生效)(合併內容參考公司於2020年2月28日提交的10-K表格年度報告附件10.50)。 | |
(d)(57) |
Sallie Mae 401(K)儲蓄計劃修正案(自2019年1月1日起生效)(合併內容參考公司於2020年2月28日提交的10-K表格年度報告附件10.51)。 | |
(d)(58) |
Sallie Mae 401(K)儲蓄計劃修正案(自2019年3月5日起生效)(合併內容參考公司於2019年4月17日提交的10-Q表格季度報告附件10.4)。 | |
(d)(59) |
Navient Corporation和New BLC Corporation之間的税收分享協議,日期為2014年4月29日(通過引用2014年5月2日提交的公司當前報告中的附件10.3 8-K)。 | |
(d)(60) |
修訂和重新簽署了薩利美銀行和Navient Solutions,Inc.於2014年4月30日簽訂的貸款服務和管理協議(合併時參考了公司於2014年5月2日提交的關於Form 8-K的當前報告的附件10.4)。 |
(d)(61) |
SLM公司2012年度綜合激勵計劃表格、紅利限制性股票單位條款説明書(三年限制)、2016年度管理激勵計劃獎勵(合併內容參考公司2017年4月19日提交的10-Q表格季度報告附件10.1)。 | |
(d)(62) |
SLM Corporation 2012年度綜合激勵計劃表格,2017限制性股票單位條款説明書(合併內容參考公司於2017年4月19日提交的10-Q表格季度報告附件10.2 )。 | |
(d)(63) |
SLM Corporation 2012年度綜合激勵計劃表格,2017績效股票單位條款説明書(合併內容參考公司於2017年4月19日提交的10-Q表格季度報告附件10.3 )。 | |
(d)(64) |
SLM公司2012年綜合激勵計劃表格,2017年獨立董事限制性股票協議(合併內容參考本公司2017年7月19日提交的10-Q表格季度報告附件10.1)。 | |
(d)(65) |
本公司與Charles P.Rocha遺產的個人代表於2018年3月20日簽署的協議和授權書(合併內容參考本公司於2018年4月23日提交的Form 10-Q季度報告附件10.1)。 | |
(d)(66) |
SLM Corporation 2012年度綜合激勵計劃表格,2018年限制性股票單位條款説明書(合併內容參考公司於2018年4月23日提交的10-Q表格季度報告附件10.2 )。 | |
(d)(67) |
SLM Corporation 2012綜合激勵計劃表格,2018年績效股票單位條款説明書(合併內容參考2018年4月23日提交的公司10-Q季度報告附件10.3 )。 | |
(d)(68) |
SLM公司2012年綜合激勵計劃表格、2018年紅利限制性股票單位條款説明書(三年限制)、2017年度管理激勵計劃獎勵(合併內容參考公司2018年4月23日提交的 季度報告10-Q表10.4)。 | |
(d)(69) |
SLM Corporation 2012年度綜合激勵計劃表格,獨立董事限制性股票協議-2018(合併內容參考本公司於2018年7月24日提交的10-Q表格季度報告附件10.1)。 | |
(d)(70) |
SLM Corporation 2012年度綜合激勵計劃表格,2019年限制性股票單位條款説明書(合併內容參考本公司於2019年4月17日提交的10-Q表格季度報告附件10.1 )。 | |
(d)(71) |
SLM Corporation 2012綜合激勵計劃表格,2019年績效股票單位條款説明書(合併內容參考公司於2019年4月17日提交的10-Q表格季度報告附件10.2 )。 | |
(d)(72) |
SLM Corporation 2012年度綜合激勵計劃表格、紅利限制性股票單位條款説明書(三年限制)、2018年管理層激勵計劃獎勵(合併內容參考公司於2019年4月17日提交的10-Q表格季度報告附件10.3)。 | |
(d)(73) |
SLM Corporation 2012年度綜合激勵計劃表格,獨立董事限制性股票協議-2019年(合併內容參考本公司於2019年7月24日提交的10-Q表格季度報告附件10.1)。 | |
(d)(74) |
SLM Corporation 2012年度綜合激勵計劃表格,2020年限制性股票單位條款説明書(合併內容參考本公司於2020年4月22日提交的10-Q表格季度報告附件10.1 )。 |
(d)(75) |
SLM公司2012年綜合激勵計劃表格,2020年績效股票單位條款説明書(合併內容參考公司於2020年4月22日提交的10-Q表格季度報告附件10.2 )。 | |
(d)(76) |
Jonathan W.Witter與本公司於2020年3月4日發出的邀請函(合併內容參考本公司於2020年4月22日提交的Form 10-Q季度報告附件10.3)。 | |
(d)(77) |
固定美元無領ASR總確認和補充表格(結合於2020年4月22日提交的本公司10-Q表格季度報告附件10.4)。 | |
(d)(78) |
SLM Corporation 2012年度綜合激勵計劃表格、獨立董事限制性股票協議2020(結合本公司於2020年7月22日提交的10-Q表格季度報告附件10.1)。 | |
(d)(79) |
雷蒙德·J·昆蘭(Raymond J.Quinlan)與本公司於2020年4月19日生效的離職協議(合併內容參考本公司於2020年7月22日提交的10-Q表格季度報告附件10.2)。 | |
(d)(80) |
Jonathan W.Witter Sign-On Equity Grant-2020限制性股票單位條款説明書(合併內容參考公司於2020年7月22日提交的10-Q表格季度報告附件10.3)。 | |
(d)(81) |
唐娜·F·維埃拉與本公司於2018年9月18日發出的邀請函(合併內容參考本公司於2020年7月22日提交的10-Q表格季度報告附件10.4)。 | |
(d)(82) |
Paul Thome與本公司於2020年8月10日生效的離職協議(合併內容參考本公司於2020年10月21日提交的Form 10-Q季度報告附件10.1)。 | |
(g) |
不適用。 | |
(h) |
不適用。 | |
*先前提交的。 |