6-K

COGNYTE軟件有限公司

(註冊人)

/s/Ziv Levi

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格6-K

外國私人發行人報告

根據規則13a-16或 15d-16

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

2021年2月

委託檔案編號：001-39829

COGNYTE軟件有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

33 Maskit

赫茲利婭·皮圖阿赫

4673333，以色列

(主要執行辦公室地址 )

用複選標記表示註冊人是否在表格20-F或表格40-F的封面下提交或將提交年度報告：

表單20-F 表單40-F☐

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則第101(B)(1)條所允許的紙質提交表格6-K：☐

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則第101(B)(7)條所允許的紙質提交表格6-K：☐

完成分拆和簽訂相關協議

2021年2月1日，Verint Systems Inc.(Verint Two)完成了之前宣佈的Cognyte Software Ltd.(Cognyte Software Ltd.)的剝離(剝離)。Cognyte Software Ltd.是一家根據以色列國法律註冊成立的股份有限公司，其業務和運營包括Verint的前網絡情報解決方案公司(Cyber Intelligence Solutions)。業務(Cognyte業務)。剝離於2021年2月1日通過按比例分配(分配)的方式完成，將Cognyte當時發行和發行的所有普通股(Cognyte股票)(無面值)分配給截至2021年1月25日交易結束的 Verint®普通股的記錄持有人。

由於分銷於美國東部時間2021年2月1日下午5：01(生效時間)生效，Cognyte現在是一家獨立的上市公司，Cognyte股票在納斯達克全球精選市場(DENASDAQ)上市，代碼為 δCGNT。Cognyte股票預計將於2021年2月2日在納斯達克開始交易。

關於剝離，我們與Verint達成了某些協議，包括以下各項：

分離和經銷協議；

税務協定；

僱員事務協議；

有限期限過渡服務協議；

知識產權交叉許可協議；以及

商標交叉許可協議。

這些協議特定條款的摘要可在Cognyte向美國證券交易委員會提交的Form 20-F註冊聲明(文件編號：001-39829)(修訂後的Form 20-F)中標題為項目7.B.VERINT與我們之間的關聯方交易協議一節中找到，這些摘要在此併入作為參考。摘要全文參考《分離與分配協議》、《税務事項協議》、《員工事項協議》、《過渡服務協議》、《知識產權交叉許可協議》和《商標交叉許可協議》全文，其副本分別作為附件99.1、99.2、99.3、99.4、99.5和99.6以表格6-K形式附於本報告，並通過引用併入本報告。

董事的委任及辭職

與剝離相關，自生效時間起生效，Ziv Levi和David Abadi從我們的董事會(Cognyte Board)辭職，Elad Sharon、Dan Bodner、Richard Nottenburg、Dafna Gruber、Zvika Naggan和Karmit Shilo被任命為Cognyte董事會成員，加入Earl Shanks。丹·博德納被任命為董事會主席。

每名Cognyte董事會成員的簡歷信息可在表格20-F中的第6項.董事、高級管理人員和員工下找到，第6.A.項.董事和高級管理人員為董事會成員，該部分在此併入作為參考。

自2021年2月1日起，Cognyte董事會的委員會由以下成員組成：


委員會		成員
審計委員會		厄爾·尚克斯(主席)
		達夫納·格魯伯
		茲維卡·納根



賠償委員會		理查德·諾滕伯格(主席)
		茲維卡·納根
		卡米特·希洛(Karmit Shilo)

提名和公司治理委員會		厄爾·尚克斯(主席)
		達夫納·格魯伯
		卡米特·希洛(Karmit Shilo)

人員的委任

與剝離有關，Elad Sharon被任命為首席執行官，David Abadi被任命為首席財務官，Miki Migdal被任命為首席營銷官，Amit Daniel被任命為首席營銷官，Ziv Levi被任命為首席法務官，Marom Ben Menahem被任命為首席營收官，Rini Karlin被任命為首席人事官，Sharon Chouli被任命為公司首席客户官，上述各項均自生效時間起生效。

Cognyte高級管理層每位成員的簡歷信息可在表格20-F中的第6項.董事、高級管理人員和員工項6.A.董事和高級管理人員下找到，該部分在此引用作為參考。

採納道德守則

1月13日，Cognyte董事會通過了一份面向所有董事、高級管理人員、員工和代表的書面行為準則，該準則自生效時間起生效。代碼副本可在Cognyte的網站上獲得，網址為Www.cencoyte.com/行為準則.

控制的變化

就在剝離之前，Cognyte是Verint的全資子公司。截至生效時間，Cognyte 現在是一家獨立的上市公司，Verint對Cognyte沒有所有權權益。

Cognyte Software Ltd.2021年股權激勵計劃

如20-F表格中所述，Cognyte董事會和Cognyte股東已通過Cognyte Software，Ltd.2021年股票激勵計劃(隨後修訂或修訂並重述的計劃)。該計劃將由Cognyte董事會的薪酬委員會管理。薪酬委員會將有權授予本計劃下的獎勵，確定獎勵的條款和條件，並解釋本計劃的條款和證明根據本計劃授予的獎勵的協議條款，以及本計劃中描述的其他權限。獎勵可以在通過之日起十(10)年內根據本計劃不時發放，補償委員會可能會不時延長該期限。

該計劃規定授予股票期權(包括激勵性股票期權和非限制性股票期權)、普通股、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵。贈款可以通過授標協議、其他合同安排和/或補償委員會的決議來證明。調整後的獎勵也可以根據該計劃授予，以取代與剝離相關的與Verint普通股相關的獎勵。

根據本計劃的條款和條件，根據本計劃可供發行的Cognyte股票的最大數量將等於(I)9,500,000股，加上(Ii)在行使或歸屬根據Verint Systems Inc.授予的獎勵時發行的Verint普通股股數。修訂並重新啟動的2015年長期股票激勵計劃、Verint Systems Inc.2019年長期股票激勵計劃和/或任何其他股權計劃在完成分拆的有效性時，Verint股票由按照以色列税務條例第102條指定的受託人持有，外加 (Iii)根據Verint計劃最初授予我們員工的獎勵所涉及的股票數量，這些股票將在剝離生效時根據《員工事務協議》中規定的交換比例進行調整(不包括上文第(Ii)款中包括的任何獎勵)；但是，在行使激勵性股票期權時，不得發行超過5,000,000股股。

薪酬委員會可以隨時修改或修改本計劃，但受某些限制。

新聞稿

2021年2月1日，Cognyte 發佈新聞稿，宣佈分拆結束。本新聞稿的副本作為附件99.8附於本文件。

以引用方式成立為法團

這份關於Form 6-K的報告和本報告中的證物應被視為已通過引用併入Cognyte公司於2021年1月29日提交給證券交易委員會的Form S-8註冊聲明(文件編號333-252565)中，但不得被隨後提交的文件或報告所取代。

展品索引


陳列品		標題

99.1		分離和分銷協議，日期為2021年2月1日，由Cognyte Software Ltd.和Verint Systems Inc.簽署。

99.2		税務協議，日期為2021年2月1日，由Cognyte Software Ltd.和Verint Systems Inc.簽署。

99.3		員工事項協議，日期為2021年2月1日，由Cognyte Software Ltd.和Verint Systems Inc.簽署。

99.4		轉換服務協議，日期為2021年2月1日，由Cognyte Software Ltd.和Verint Systems Inc.簽署。

99.5		日期為2021年2月1日的知識產權交叉許可協議，由Cognyte Software Ltd.和Verint Systems Inc.簽署。

99.6		商標交叉許可協議，日期為2021年2月1日，由Cognyte Software Ltd.和Verint Systems Inc.簽署。

99.7		Cognyte Software Ltd.2021年股票激勵計劃(通過參考我們於2021年1月29日提交的S-8表格註冊聲明的附件4.3併入)

99.8		新聞稿

前瞻性陳述

本報告包含1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的前瞻性陳述，包括但不限於有關剝離Cognyte的陳述。這些前瞻性陳述基於Cognyte公司目前的假設、預期和信念，涉及重大風險和不確定因素，可能導致結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於：(A)有關宏觀經濟和/或全球狀況變化的影響的不確定性，包括經濟放緩、經濟衰退、經濟不穩定、政治動盪、武裝衝突、自然災害或疾病爆發(如新冠肺炎大流行)；(B)由於新冠肺炎大流行或其他原因導致客户延遲或取消訂單以及交易對手違約；(C)新冠肺炎疫情造成的持續限制或為應對疫情而採取的行動對我們的運營或履行訂單、完成實施或確認收入的能力產生不利影響的行動； (D)對敏感、機密或機密信息(包括可能屬於我們客户或其他第三方的信息)處理不當或被認為處理不當，以及存在安全漏洞或失誤，包括網絡攻擊、信息技術系統崩潰、故障或中斷；(E)不斷髮展的行業標準帶來的挑戰(G)與我們準確預測收入和支出的能力相關的挑戰；(H)與我們的運營、產品和服務相關的不斷變化的監管環境, 這些風險包括：(I)我們的知識產權可能不足以保護我們的業務或資產，或其他人可能對我們的知識產權提出索賠的風險；(J)税收法律法規、税率的變化以及預期税收優惠的持續可獲得性；以及 (K)市場波動。

影響Cognyte業務的這些因素和其他風險的詳細討論包含在Cognyte 不時向SEC提交的文件中，包括20-F表格，特別是在項目3.D.風險因素標題下。這些文件的副本可從SEC在線獲得。本報告中關於Form 6-K的所有前瞻性陳述均基於Cognyte目前掌握的信息，我們不承擔根據新信息或未來事件更新這些前瞻性陳述的義務。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。