華盛頓特區，20549

 

---

 

日程安排到

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約收購聲明

1934年《證券交易法》

 

---

 

轉折點治療公司。

(主題公司(發行人)名稱)

 

倫巴合併子公司。

(要約人)

一家全資子公司

 

百時美施貴寶公司

(要約人)

(備案人姓名(表明身份為要約人、發行人或其他人))

 

---

 

普通股，每股票面價值0.0001美元

(證券類別名稱)

 

90041T108

(證券類別CUSIP編號)

 

---

 

樑淑儀，Esq.

執行副總裁兼總法律顧問

Casarine Chong，Esq.

高級副總裁兼助理總法律顧問

百時美施貴寶公司

東29街430號，14樓

紐約州紐約市，郵編：10016

(212) 546-4000

(獲授權代表立案人接收通知和通訊的人的姓名、地址和電話號碼)

 

---

 

複製到：

丹尼爾·E·沃爾夫，P.C.

索菲亞·哈德森，P.C.

喬納森·L.戴維斯，P.C.

柯克蘭&埃利斯律師事務所

列剋星敦大道601號

紐約，紐約10022

(212) 446-4800

如果提交的文件僅涉及在投標要約開始前進行的初步通信，請選中該框。

 

勾選下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：

 

符合規則14d-1的第三方報價。

☐

發行人投標報價受規則13E-4的約束。

☐

非上市交易須遵守規則13E-3。

 

如果提交文件是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下框：☐

 

如果適用，請勾選下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：

 

☐

規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)

☐

規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)

 

本文件僅涉及倫巴合併子公司(Rhumba Merger Sub Inc.)在計劃中的投標要約開始之前進行的初步溝通。倫巴合併子公司是百時美施貴寶公司(Bristol-Myers Squibb)的全資子公司，也是特拉華州的全資子公司。根據截至2022年6月3日的協議和合並計劃，Rhumba Merger Sub Inc.將收購特拉華州的公司Turning Point Treateutics，Inc.(“Turning Point”)的所有已發行普通股。

 

本文件中描述的收購要約尚未開始，本函件既不是購買要約，也不是徵求出售證券的要約。在收購要約開始時，百時美施貴寶將促使Merge Sub按時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交收購要約聲明。強烈建議投資者和Turning Point股東閲讀收購要約聲明(包括收購要約、傳送函和相關收購要約文件)以及Turning Point將提交給美國證券交易委員會的附表14d-9上的相關招標/推薦聲明，因為它們包含重要信息，在就收購要約做出任何決定之前，Turning Point的投資者應該考慮這些信息。這些文件將在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費提供。此外，購買要約副本、招標書和某些其他相關投標要約文件(一旦可用)可在www.bms.com上免費獲取，或直接向紐約10154-0037East 29街430號公司祕書辦公室Bristol Myers Squibb提出請求。投標要約聲明和徵求/推薦聲明的副本將免費提供給Turning Point的所有股東，網址為www.tpTreateutics.com。

 

除了收購要約、相關的傳送函和某些其他要約文件，以及邀請/推薦聲明外，百時美施貴寶和Turning Point 還向美國證券交易委員會提交了年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費閲讀百時美施貴寶或Turning Point向美國證券交易委員會提交的任何報告、聲明或其他信息。

 

本文件包含修訂後的1933年《證券法》第27A條和修訂後的1934年《證券交易法》第21E條中有關百時美施貴寶收購Turning Point以及某些生物化合物的開發和商業化的“前瞻性陳述”。這些陳述可以通過以下事實來識別：它們在與任何關於未來經營或財務業績的討論有關的任何討論中，使用諸如“應該”、“可能”、“預期”、“預期”、“估計”、“目標”、“可能”、“項目”、“指導”、“打算”、“計劃”、“相信”、“將會”和其他具有類似含義和表達的詞語和術語，儘管並非所有前瞻性表述都包含此類術語。所有非歷史事實的陳述均為前瞻性陳述，或可能被視為前瞻性陳述。這些表述僅為預測，此類前瞻性表述基於當前預期，涉及固有風險和不確定性，包括可能延遲、轉移或改變其中任何一項的因素，並可能導致實際結果和結果與當前預期大相徑庭。不能保證 前瞻性陳述。由於許多風險和不確定性，實際結果可能與目前的預期大相徑庭，這些風險和不確定性包括：(I)收購要約和隨後合併的時間；(Ii)將在收購要約中投標的轉折點普通股的股份數量；(Iii)收購的預期收益或協同效應無法實現的風險；(Iv)可能提起法律訴訟的風險 與合併協議有關的風險；(V)轉折點的任何競爭性要約或收購建議, (Vi)完成收購要約或收購的各種條件可能得不到滿足或放棄，包括 政府實體可能禁止、推遲或拒絕批准完成要約或收購，以及(Vi)與擬議交易有關的意想不到的困難或支出，企業合作伙伴和競爭對手對宣佈擬議交易的反應，和/或因宣佈和懸而未決的擬議交易而在留住員工方面的潛在困難。此交易的實際財務影響可能 與本申請文件中描述的預期財務影響不同。此外，本申請中描述的化合物受到藥物開發過程中固有的所有風險的影響，不能保證這些化合物的開發將在商業上取得成功。本文件中的前瞻性陳述應與影響百時美施貴寶業務的許多不確定性一起進行評估，特別是在百時美施貴寶截至2021年12月31日的10-K表格年度報告、隨後的10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告以及Turning Point截至2021年12月31日的10-K表格年度報告和隨後的10-Q表格季度報告中的警示因素討論中確定的警告因素。以及百時美施貴寶或Turning Point不時向美國證券交易委員會提交的其他文件。百時美施貴寶和Turning Point都不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新的信息, 未來的事件或其他。本文件中所作的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。

 

展品索引

 

---