附錄 10.2

2022年4月25日

UiPath, Inc. 第 5 大道 425 號

紐約州紐約 10018

羅伯特·恩斯林

嚴格保密

親愛的 Rob：

UiPath, Inc.（“公司” 或 “UiPath”）很高興為您提供聯席首席執行官的職位，您的工作將於 2022 年 5 月 16 日（您的 “開始日期”）開始。作為聯席首席執行官，您將負責公司的日常運營。以下領域將直接向您報告：銷售、營銷、合作伙伴關係、客户成功案例、全球上市戰略和公司職能（雙重報告），以及 UiPath 董事會可能不時商定的其他領域。在此職位上，您將直接且僅向 UiPath 董事會報告。

本優惠以及您與公司的僱傭關係受此處規定的條款和條件的約束，並以：(i) 確認您在美國工作的資格；(ii) 您令人滿意地完成背景調查；(iii) 您同意遵守所附的機密信息和發明轉讓協議。

薪酬與福利

您的年基本工資總額為75萬美元，減去適用的税款、工資扣除額和所有必需的預扣款，根據當前的工資計劃，將根據公司的正常工資程序和適用法律在每個月的15日和最後一天支付（除非任何一天是在週末，在這種情況下，您將在前一個星期五獲得報酬）。

除基本工資外，您還有資格獲得全權年度獎金，目標為基本工資的100％，減去適用税款、工資扣除和所有必需的預扣款（“獎金”）。是否會發放任何獎金將取決於董事會（或其薪酬委員會）對您的業績和公司業務業績的評估，每項評估均由董事會（或其薪酬委員會）自行決定。不保證任何獎金，任何此類獎金的獎勵和支付應根據公司有效的獎勵計劃進行，公司保留自行決定修改獎勵計劃的權利。如果您在公司的僱傭關係在某個財政年度結束之前結束，則您將沒有資格獲得該財年的獎金。

在您的開始日期（也是授予日期），您將獲得以下獎勵：

•授予價值為35,000,000.00美元的限制性股票單位（“RSU”），該授予應遵守公司2021年股權激勵計劃的條款及其授予的獎勵協議形式。

•限制性股票的數量將由35,000,000.00美元除以公司A類普通股每股的平均收盤價確定，該期間從公司公開宣佈接受本要約信之日前30個日曆日開始，到公司公開宣佈接受本要約信之日之前的日曆日（含）結束。

•您的限制性股票將在開始日期一週年時歸屬25％，剩餘的75％將在自開始日期開始的四年歸屬期的剩餘時間內按季度等額分期歸屬。

•授予日期公允價值為15,000,000.00美元的股票期權（“SOP”）的授予應遵守公司2021年股權激勵計劃的條款及其授予的獎勵協議形式。

•股票期權的行使價應為授予日公司A類普通股的公允市場價值。

•您的SOP將在開始日期一週年時授予25％，剩餘的75％將在自開始日期開始的四年歸屬期的剩餘時間內按月等額分期歸屬。

•假設您在12個月後仍是一名信譽良好的員工，並且需要獲得董事會批准，則您有資格獲得年度股權更新補助金。

作為公司員工，您將有資格在與處境相似的員工相同的基礎上參與在工作期間不時生效的公司福利計劃。任何福利計劃下的保險或福利資格的所有問題均應根據該計劃的規定確定。公司保留自行決定更改、更改或終止任何福利計劃的權利。您將有資格獲得以下當前員工福利：

•401K配對：公司目前匹配員工401K繳款的50％（不超過法定限額）。

•PTO：為了向我們的員工提供最大的靈活性，公司根據其內部政策採用了非應計PTO政策。

•賠償：根據 (i) 公司章程、(ii) 適用法律和 (iii) 公司董事和高級管理人員責任保險單中規定的條款和條件，您有權以公司高管的身份獲得賠償，

公司同意在您受僱期間維持的政策。

隨意就業

你將成為公司的隨意員工。這意味着僱傭關係是在員工和公司的共同同意下自願建立的，不在規定的期限內，僱員或公司可以隨時出於任何合法原因終止僱傭關係，有無理由或事先通知。除非在您和公司授權高管簽署的書面文件中，否則不得隨意修改這種就業狀況。

無故終止

如果您無故被解僱，或者您出於正當理由自願辭去公司的工作，前提是您有意和自願地執行和遵守公司提出的分離協議，包括解除對公司及其關聯人員和實體的索賠、相互不貶損條款以及您和公司可能真誠地共同商定的與本錄用信和機密信息和發明轉讓協議相符的其他條款（“解除聲明”），你會的獲得：（i）總額等於當時基本工資年化金額的十二（12）個月的遣散費，減去適用税款、工資扣除額和所有必需的預扣款，將在新聞稿生效之日後的公司常規工資日支付，但須遵守以下 “税收” 部分；（ii）根據當時有效的目標按比例分配的獎金部分，減去適用税款，工資扣除額和所有必需的預扣款將在發佈之日後立即一次性支付生效且不再可撤銷，以及 (iii) 將截至生效終止之日您持有的限制性單位和標準操作程序的服務時間部分延長十二 (12) 個月。

“原因” 是指 (a) 您對構成重罪的罪行定罪或提出無異議的抗辯；(b) 您嚴重違反了《機密信息和發明轉讓協議》及其中包含的任何限制性條款，(c) 您對公司的欺詐、盜竊或不誠實行為，(d) 故意違反您的信託義務，(e) 您的重大過失或故意行為與履行職責有關的不當行為，(f) 您繼續未能履行與您的職位相符的指定職責，(g)您未能真誠地配合政府或內部對公司或其董事、高級管理人員或僱員的調查，(h) 您嚴重違反了公司的政策或程序，和/或 (i) 您違反了您與您的任何前僱主之間達成的任何協議，對公司造成損害；前提是，就第 (b)、(f) 和 (h) 條而言，公司在第 (b)、(f) 和 (h) 條的情形下發出此類違規或失敗的通知公司或董事會已知悉此事，但您未能在收到此類通知後的 30 天內予以糾正。

“正當理由” 是指：(i) 未經您的同意，您的責任、權限或義務大幅減少；(ii) 您的基本薪酬或目標獎勵機會大幅減少（包括任何增加之後）；(iii) 公司嚴重違反此處做出的任何承諾；和/或 (iii) 未經您的同意，您的主要工作地點的地理位置發生重大變化（不包括平時通常要求的商務旅行）在每種情況下，你的角色和職責範圍），前提是你已在此類事件發生後的三十 (30) 天內就此類事件向公司發出書面通知，公司未能在收到此類通知後的三十 (30) 天內糾正此類事件使您合理滿意，並且您在此類補救期結束後的三十 (30) 天內辭職。

銷售活動後無故終止

如果在 “控制權變更”（股票期權）和/或 “銷售事件”（定義見本文所定義）後的十二 (12) 個月內，除此處規定的遣散費補償外，公司（或其繼任實體）無故終止您的工作，或者您出於正當理由自願辭去公司的工作，則您當時未歸屬股權的歸屬和可行使性將立即加快，，並變得不可原諒。

“控制權變更” 指（i）完成公司與另一實體的合併或合併，或（ii）公司的解散、清算或清盤。儘管如此，如果在合併或合併後立即將持續存在或倖存的實體或該持續存在或倖存實體的任何直接或間接母公司的股本的大部分投票權將由在合併或合併前擔任公司股東的個人擁有，其比例與他們在公司資本投票權中的所有權基本相同，則公司的合併或合併不構成 “控制權變更” 股票。

“銷售活動” 是指以下交易的完成：（i）將合併後確定的公司全部或基本全部資產出售給非關聯個人或實體；

(ii) 涉及公司的合併、重組或合併，在此類交易完成後，公司在該交易前夕已發行的有表決權股票代表或將其轉換為或交換為尚存或由此產生的實體的證券，而該交易佔該尚存或由此產生的實體未償還投票權的不到50％；或 (iii) 在單一交易或一系列相關交易中收購公司全部或大部分已發行有表決權的股票通過一個人或一羣人。為避免疑問，首次公開募股、隨後的任何公開募股、另一次融資活動以及僅為更改公司住所而進行的合併均不構成 “銷售活動”。此外，根據美國財政部監管第 1.409A-3 (i) (5) (v) 條（公司所有權的變更）、美國財政部監管第 1.409A-3 (i) (5) (vi) 條（公司有效控制權的變更）或美國財政部監管第 1.409A-3 (i) (5) (vii) 條，該交易不得構成銷售事件公司大部分資產所有權的變化）。

税收

本錄取通知書下的所有款項均需繳納適用的預扣税和扣除額。本錄取通知書中的款項和福利旨在獲得豁免適用《美國國税法》第409A條（“第409A條”）的資格，本錄取通知書將盡最大可能被解釋為與這些條款一致，在不予豁免的情況下，將在避免不利税收的必要範圍內以符合第409A條的方式進行解釋根據第 409A 條。無論有何相反之處，在遵守第 409A 條所要求的範圍內，就以下目的而言，解僱不被視為已發生

本錄取通知書中規定在終止僱傭關係時或之後支付金額或福利的任何條款，除非此類解僱也是第 409A 條所指的 “離職”。您獲得任何分期付款的權利將被視為獲得一系列單獨付款的權利，因此，每筆分期付款在任何時候都將被視為單獨的單獨付款。儘管本要約信中有任何相反的規定，但就第 409A 條而言，如果您在離職時被公司視為是 “特定員工”，並且如果此處和/或與公司簽訂的任何其他協議規定的離職時支付的任何款項被視為 “延期薪酬”，則在必須延遲開始支付此類款項的任何部分以避免本節禁止的分配 409A 以及第 409A 條規定的相關不利税收，在 (i) 自離職之日起計的六個月期限到期或 (ii) 第 409A 條允許的不徵收不利税收的更早日期之前，不會向您提供此類款項。關於執行生效釋放後應支付的款項，如果解除期跨越兩個日曆年，則將在避免第409A條規定的不利税收所必需的範圍內在兩個日曆年的第二個日曆年內付款。

保密和持續義務

作為公司的員工，您應遵守不時向您傳達的公司規則、法規、政策和程序。在為公司工作時，您不得使用或披露任何前僱主或您有保密義務的其他人的任何機密信息，包括商業機密。您應僅使用受過與您相似的培訓和經驗的人員所熟知和使用的信息，這些信息是業內常識或在公共領域合法使用的，或者由公司以其他方式提供或開發的信息。

接受並簽署本錄取通知書，即表示您承認您將能夠在這些準則範圍內履行這些職責。您還同意，您不受任何限制性條款（例如，不競爭或不招攬客户）的約束，這些條款會阻止您為 UiPath 工作和履行職責，並且您不得將任何屬於您負有保密義務的前僱主或其他第三方的機密文件或財產帶入公司場所或在公司工作中使用。

集體訴訟豁免

接受並簽署本錄取通知書，即表示您同意以個人身份提交您可能對公司提出的所有索賠。這意味着不得在集體或集體基礎上對任何索賠（包括與您的僱傭條款或條件或公司支付的補償有關的任何索賠，或與您的僱傭關係的任何變更或終止有關的索賠）進行訴訟或以其他方式裁決。您還特此放棄以代表身份提出、發起或參與針對公司的集體訴訟、集體訴訟、集體訴訟、其他代表或聯合訴訟的任何權利，無論該訴訟是在司法論壇還是行政論壇提起。

接受

請在下面提供的空白處簽署本錄取通知書並註明日期。本信函以及機密信息和發明轉讓協議規定了您在公司工作的完整和排他性條款，並取代了先前的任何書面或口頭陳述或協議。除非您和公司授權人員以書面形式簽署，否則不得修改、豁免、發佈、解除或修改本要約信的任何條款或條款，但公司可以自行決定調整工資、激勵性薪酬、股票計劃、福利、職稱、地點、職責、責任和報告關係。

我們期待您的積極回覆，並在 UiPath 與您合作。

真誠地，UiPath, Inc.

同意並接受

附件：

機密信息和發明轉讓協議

UIPATH, INC.機密信息和

發明轉讓協議

考慮到我被任命為特拉華州的一家公司 UiPath, Inc.（以下簡稱 “公司”）的高級管理人員和董事，或者我在該公司工作或繼續工作，以表彰我作為公司董事和高級管理人員的信託義務，和/或獲得投資公司的機會，繼續將我的股票歸屬公司，公司現在和今後向我提供的其他福利以及其他有價值和有價值的東西對價，特此確認其收到和充足性，我同意以下內容:

1.機密信息。

(a) 公司信息。我理解並承認，我受僱於公司創造了一種對公司機密信息的信心和信任關係，公司在這方面擁有可保護的利益。我同意在我為公司服務期間，無論是作為董事、高級職員、僱員還是顧問，在此後始終嚴格保密，不得使用（除非為公司謀利）或向任何個人或實體披露公司的任何機密信息（未經公司首席執行官或董事會的書面授權或適用法律另有要求）。我理解，“機密信息” 是指與公司的實際或預期業務、研究或開發，或與公司的技術數據、商業祕密或專有技術有關的任何非公開信息，包括但不限於源代碼、研究、商業計劃、產品計劃、產品、服務、客户名單和客户（包括但不限於我在任期內致電或認識的公司客户）為我服務）、市場、軟件、開發、發明、流程，配方、技術、設計、圖紙、工程、硬件配置信息、營銷、財務或其他業務信息，由我直接或間接以書面、口頭、圖紙或觀察零件或設備的方式獲得的。我進一步理解，機密信息不包括上述任何內容：(i) 不是通過我或他人的不當行為而廣為人知並向公眾提供的；(ii) 在從公司收到此類信息之前是我合法知道的，在使用或披露方面不受限制；(iii) 由我獨立開發，沒有使用公司的保密信息，也沒有違反本協議；或 (iv) 由我合法接受我來自第三方，不受使用或披露限制。

(b) 前僱主信息。我同意，在我為公司服務期間，我不會不當使用或披露任何前任或兼任僱主或其他個人或實體的任何專有信息或商業祕密，除非獲得此類僱主、個人或實體的書面同意，否則我不會將屬於任何此類僱主、個人或實體的任何未發佈的文件或專有信息帶入公司場所。

(c) 第三方信息。我承認公司已經收到第三方的機密或專有信息，將來也將從第三方接收機密或專有信息，但公司有責任維護此類信息的機密性並僅將其用於某些有限目的。我同意嚴格保密所有這些機密或專有信息，除非有必要，否則不向任何個人或實體披露或使用這些信息

根據公司與此類第三方的協議為公司開展工作。

2. 知識產權

(a) 知識產權和工作成果。

(i) 我特此在法律規定的整個保護期內，不限地域（全球）將所有世襲知識產權全部轉讓給公司，包括但不限於專利簽發權和援引與發明有關的優先權、專利權、註冊商標、服務標誌、版權、設計以及任何相同權利的任何和所有註冊申請的權利製造；未註冊商標；專有技術、商業祕密和機密不論以何種方式產生的信息；以及計算機軟件、數據庫權利和半導體拓撲以及上述任何專利或設計權（“知識產權”）中的任何權利或利益，包括我在與公司的整個關係中（單獨或與他人一起）在與公司的整個關係中（單獨或與他人一起）創作、製作或開發的與工作職責有關的任何衍生作品，從公司收到的，或在創建時根據我為公司提供的服務或與之相關的活動（“工作產品”）。我承認，在我的工作範圍內，由我（單獨或與他人共同創作）創作且受版權保護的所有原創作品均為 “供出租的作品”。我同意，在我的工作範圍內，公司將完全擁有我（單獨或與他人共同製作）的所有工作產品，我在此不可撤銷和無條件地將該工作產品在全球範圍內的所有權利、所有權和利益轉讓給公司。我理解並同意，除非需要為公司提供服務，否則我無權在受本節保護的任何工作產品上發佈、提交出版或用於任何出版物。

(ii) 如前一段所定義，工作產品所有知識產權的全部和排他性轉讓應包括法律規定的以任何形式和任何支持的所有使用和利用方式，包括未來可能開發的、本協議訂立時未預見的任何形式，包括但不限於為營銷目的複製、分發、進口、許可、出借、向公眾傳播的權利，廣播、有線電視轉播權、發展權衍生作品，包括視聽作品、臨時或永久複製計算機程序的權利、翻譯、改編或以其他方式轉換計算機程序的權利以及分發計算機程序的權利。

(iii) 為我向公司提供服務的補償已商定，包括我對上述所有經濟知識產權和工作產品的全部、專屬和無限區域和使用轉讓所得的報酬。我同意，就我因該項任務獲得的福利而言，我因該項任務而獲得的報酬是公平的。

(b) 發明。我和公司同意：

(i) 工作發明。因履行我的工作職責而產生的任何發明，在我向公司提供服務的框架內明確委託或由其他規定發明使命的具有約束力的法案（“工作發明”），其權利均屬於公司。

(ii) 我有義務立即將我在公司任職期間創造的任何工作發明通知公司，最長有效期為兩年

(2) 終止後兩年，與公司的業務、公司的實際或可證實預期的研究或開發直接相關，或者與我為公司所做的任何工作直接相關，在這些工作中我使用了公司的保密信息。此類通知應使用足夠清晰的數據描述工作發明，以定義工作發明及其創造條件。根據我提供的信息，公司應在4個月內通知我該發明已歸入工作發明類別以及它是否主張對工作發明的權利，在這種情況下，根據法律，工作發明的權利將完全屬於公司，無需任何其他事先手續，以換取報酬（如果有）由公司當時在考慮以下因素後確定：

•公司或經公司同意的第三方利用工作發明所產生的經濟、商業和/或社會影響；

•公司在多大程度上參與了工作發明的實現，包括公司為實現工作發明而提供的資源；以及

•我的創造性貢獻，當工作發明是由幾位發明家創造的。

(iii) 未轉讓或不可轉讓的發明。我認識到，本協議不被視為要求轉讓我在不使用公司設備、用品、設施、商業祕密或機密信息的情況下完全依靠自己的時間開發的任何發明，但以下的工作發明除外：(i) 與公司的實際或預期業務、研究或開發有關，或 (ii) 源於或與我為公司所做的工作有關。此外，本協議不適用於根據任何具體適用的州法律、法規、規則或公共政策完全符合保護免受轉讓給公司的任何發明，如附錄A中對在某些州工作的員工的更具體描述的那樣（統稱為 “特定發明法”）。

(c) 知識產權執法和協助。關於本協議或公司以其他方式有權獲得的屬於公司的任何和所有知識產權的專利、註冊、保護和/或利用的任何決定，以及與我創作的工作發明、作品和原創材料的最終完成有關的任何決定，均由公司自行決定。

(i) 我特此承諾，在我離職期間和之後，應公司的要求，履行所有法律行為並遵守任何國家和/或歐洲或國際機構相關立法要求的所有手續，以便獲得與本協議或公司以其他方式有權享有的任何和所有屬於公司的知識產權有關的全部受益權。

(ii) 如果公司在作出合理努力後，出於任何原因無法在與本段所述行為有關的任何文件上獲得我的簽名，我特此不可撤銷地指定和任命公司及其正式授權的官員和代理人為我的代理人和律師，這種任命與利益相關，代表我行事並代表我簽署、核實和歸檔任何此類文件，並採取所有其他合法允許的行為來推進這些目的具有與前一段相同的法律效力和效力被我處決。

(iii) 我同意，未經事先的具體書面批准，我不會將公司以外的任何其他第三方擁有或與之相關的任何工作發明、工作產品或其他材料合併到屬於公司的任何工作發明、工作產品或其他材料中。

(d) 保存記錄。我同意在我為公司服務期間，保留和維護我（單獨或與他人共同創造）的所有工作發明的充分、最新、準確和真實的書面記錄。記錄將採用筆記、草圖、圖紙、電子文件、報告或公司可能規定的任何其他格式的形式。這些記錄現在和將來都將是公司的唯一財產。

(e) 轉讓的例外情況。我知道，本協議中要求向公司轉讓工作發明的條款不適用於完全符合適用的州特定發明法的任何發明。對於任何可能以任何方式符合適用的州法律標準的工作發明，我將立即以書面形式通知公司，以便公司可以確定此類工作發明是否確實有資格被排除在公司轉讓之外。公司將以保密方式接收有關完全符合適用州法律條件的工作發明的信息。

3.退回公司文件。我同意，在終止對公司的服務時，我將立即向公司提供所有公司機密信息以及屬於公司的所有設備和設備（包括計算機、手持電子設備、電話設備、其他電子設備和外部硬盤驅動器或 USB）、公司信用卡、記錄、數據、筆記、報告、文件，提案、清單、信函、規格、圖紙、藍圖、草圖，材料、照片、圖表、其他文件或財產，或我根據向公司提供的服務開發的、我因向公司提供服務而獲得的、或屬於公司、其繼任者或受讓人的任何上述物品的複製品，包括但不限於根據第 2 節保存的記錄。儘管如此，仍允許您保留您的聯繫人、日曆和個人信件以及您自己的人事、工資和福利文件的副本（前提是此類文件不包含任何公司機密信息，並且公司事先有機會審查和編輯任何包含此類公司機密信息的此類文件）。

4. 限制性活動。就本協議而言，“公司” 一詞包括公司以及所有其他控制、受控制或受其控制的個人或實體

與公司（“關聯公司”）以及我為誰履行職責或我擁有有關誰的機密信息的共同控制權。

(a) 定義。“原因” 是指招募、僱用、留住或以其他方式招募、誘導或影響，或試圖招募、誘導或影響（前提是如果我是加利福尼亞州居民，“原因” 是指招募或以其他方式招募、誘導或影響，或試圖這樣做）。

(b) 作為僱員。在我為公司服務期間，我不會直接或間接：(i) 促使任何人停止或減少對公司的服務（以僱員或其他身份）（在我為公司履行職責期間解僱下屬員工除外）；(ii) 以任何身份或參與任何與公司開展、擬開展或明顯競爭的商業活動預計在我受僱於公司期間的任何時候進行，或 (iii) 簽署與需要大量時間投入或未經公司事先書面同意而與本公司聘用本人發生衝突的其他個人或實體的僱傭、諮詢或其他類似關係。

(c) 離職後。

(i) 不競爭。除非適用的州法律另有禁止且附錄 B 另有修改，否則接受本工作機會後，我同意在您與公司的關係終止後的十二 (12) 個月內，您不得在世界任何地方直接或間接工作：(1) 為或代表任何直接或間接與公司競爭的企業工作，包括但不限於 Automation Anywhere、Blue Prism、WorkFusion、Kyron 系統、Pegasystems、NICE、Kofax、EdgeVerve Systems、Another星期一，微軟、SAP、Salesforce和甲骨文的ServiceTrace、AutomationEdge、Helpsystems、Jacada、NTT、Antworks、Datamatics、ServiceNow和機器人流程自動化（RPA）相關業務，包括其各自的關聯公司和子公司（統稱為 “競爭企業”）；（2）組織、收購或設立競爭企業；（3）直接或間接參與任何旨在獲得補助金以開發與公司業務直接或間接競爭的RPA業務的競標程序；(4) 向任何競爭業務提供諮詢或協助服務；或 (5) 與公司任何客户直接或間接進入或協助開展任何 RPA 業務。

(ii) 禁止招攬員工。我同意，在十二年內

(12) 在我與公司的關係因任何原因（無論是自願還是非自願，無論有無原因）終止後，我不得直接或間接招募、誘導、招聘、僱用或鼓勵公司的任何員工離職，也不得試圖招募、誘導、招聘、僱用或鼓勵公司的任何員工離職，無論是為了我自己還是為任何其他個人或實體離職。

(d) 對限制性契約的確認。

(i) 我在此承認並同意 (A) 公司的業務競爭激烈；(B) 機密信息的保密對公司至關重要，我將在為公司工作的過程中學習和使用機密信息；(C) 我的職位可能要求我與員工建立良好關係

代表公司，這種商譽對公司的成功極為重要，公司已進行了大量投資以發展其商業利益和商譽。

(ii) 我理解並承認，此處規定的任何限制性條款對於保護公司在其機密信息中的合法商業利益是必要的。我進一步理解並承認，公司保留這些信息以供公司獨家瞭解和使用的能力對公司具有重要的競爭重要性和商業價值，如果我違反此處規定的限制性條款，公司將受到無法彌補的損害。

(iii) 我承認，我違反或企圖違反本節的規定將對公司或其關聯公司造成無法彌補的損害，因此，我同意公司有權獲得任何具有管轄權的法院的禁令，禁止我或代表我行事的其他人違反或進一步違反此類協議。公司獲得禁令救濟的權利應是累積的，並應補充法律或衡平法規定的任何其他補救措施。儘管雙方認為此處包含的時間、地理區域和活動範圍的限制是合理的，施加的限制不超過保護公司的商譽或其他商業利益所必需的限制，但如果司法另有決定，則應在必要的範圍內對限制進行改革，使其合理，不得施加超過保護公司商譽或其他商業利益所必需的限制。在任何此類情況下，公司和我都同意，本節的其餘條款應有效且具有約束力，就好像未包括任何無效或不可執行的條款一樣

5.通知未來僱主。如果在本協議第 4 節所述限制生效期間，我獲得工作或以所有者、合夥人、顧問或其他身份進入任何商業企業的機會，我同意告知我的潛在僱主、合作伙伴、共同所有者和/或參與管理我有機會承擔本協議義務的業務的其他人，並同意向這些人提供本協議的副本。此外，我特此同意公司向任何未來的僱主通知我在本協議下的權利和義務。

6.陳述。我同意簽署任何適當的宣誓或核實執行本協議條款所需的任何適當文件。我聲明，我對本協議所有條款的履行不會違反任何對我在向公司提供服務之前以保密或信任方式獲得的專有信息保密的協議。我沒有簽訂任何與此有衝突的口頭或書面協議，我也同意我也不會簽訂任何與之相沖突的口頭或書面協議。

7. 電子郵件；對隱私的期望。我承認，我對用於開展公司業務的任何計算機、技術系統、電子郵件、手持設備、電話或文檔的隱私沒有合理的期望。因此，公司有權審核和搜查所有此類物品和系統，恕不另行通知我，以確保公司獲得在公司設備上使用軟件的許可符合公司的軟件許可政策，確保遵守公司的政策，並由公司自行決定用於任何其他與業務相關的目的。我明白，我不得在公司的技術系統中添加任何未經許可、未經授權或不合規的應用程序，包括但不限於未經公司授權的開源軟件或免費軟件，並且我不得將未經許可的軟件複製到公司的技術系統或

使用未經許可的軟件或網站。我明白，我有責任遵守公司關於使用公司文件和互聯網、電子郵件、電話和技術系統的政策，我可以訪問這些系統，以便為公司提供服務。

8. 公平救濟。我同意，如果任何一方指控或聲稱違反了公司與我之間的本協議或任何其他有關商業祕密、機密信息、禁止招攬或勞動法第 2870 節的協議，則任何一方都可以向法院申請禁令救濟。如果任何一方尋求禁令救濟，勝訴方有權收回合理的費用和律師費。

9.《捍衞商業祕密法》。我知道，根據美國法典 18 § 1833 (b)，根據任何聯邦或州商業祕密法，我不得因披露商業祕密而承擔刑事或民事責任：(i) 僅為舉報或調查涉嫌違法行為而直接或間接向政府官員或向律師祕密披露；和/或

(ii) 在訴訟或其他程序中提出的申訴或其他文件中，如果此類申訴是密封提交的。此外，我知道，根據舉報涉嫌違法行為而起訴僱主進行報復的個人可以向其律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是任何包含商業祕密的文件是密封提交的，並且除非根據法院命令，否則該個人不披露商業祕密。

10. 一般規定。

(a) 適用法律；同意屬人管轄。本協議將受我主要工作的州或聯邦的法律管轄，並根據其進行解釋。我特此明確同意紐約州和聯邦法院的屬人管轄權，除非我在加利福尼亞州合法居住和工作，在這種情況下，我同意位於加利福尼亞的州和聯邦法院對公司因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟擁有屬人管轄權。

(b) 完整協議；修訂。在這些材料與本協議不衝突的情況下，本協議連同此處的附錄以及我與公司之間簽訂的任何已簽署的書面錄取通知書規定了公司與我之間與本協議主題有關的全部協議和諒解，並取代了我們之間先前的所有討論。除非被指控方以書面形式簽署，否則對本協議的任何修改或修改，或對本協議中任何權利的放棄，均不生效。我的職責或薪酬的任何後續變更或變更均不會影響本協議的有效性或範圍。

(c) 可分割性。如果法律認為本協議中的一項或多項條款無效，則其餘條款將繼續完全有效。

(d) 繼承人和受讓人。本協議將對我的繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力，並將有利於公司、其繼任者和受讓人。儘管此處有任何相反的規定，公司可以

通過合併、合併、出售資產或股票或其他方式，將本協議及其在本協議下的權利和義務轉讓給公司全部或基本全部資產的任何繼承人。

(e) 豁免。任何一方未能強制遵守本協議的任何條款均不構成對此類條款的放棄，除非附有明確的書面聲明表示免除該條款。對本協議下任何違約行為或對本協議任何條款和條件的豁免不應被視為對任何其他違約行為或任何其他條款或條件的豁免，而應僅適用於此類豁免所針對的實例。

(f) 生存權。本協議各方的權利和義務將在我向公司提供的服務終止後繼續有效。

(g) 隨意就業。我同意並理解，本協議中的任何內容都不會改變我的隨意就業狀態或賦予我繼續僱傭的任何權利，也不會以任何方式幹擾我或公司隨時終止我的僱傭的權利，無論有無理由或事先通知。

(h) 標題。本協議中的標題僅為方便起見，無意用於本協議的解釋或解釋。

(i) 簽名。傳真或pdf簽名應視為正當執行，對簽字人具有約束力，其效力和效力與簽名原件相同。

(j) 對應方。本協議可以在對應文件中籤署，每份協議都將被視為原件，但所有這些協議共同構成同一份文書。無論出於何種目的，本協議的最初簽署版本或由一方作為簽名證據、通過傳真或電子郵件在掃描為圖像文件（包括 Adobe PDF、TIF 等）後通過電子郵件交付給另一方的任何附錄或附件，均應被視為原始簽名，任何一方均無權對協議的執行方式提出異議，以此作為對協議執行的辯護協議。

我已經仔細閲讀了本協議，我理解並毫無保留地接受了它賦予我的義務。沒有向我作出任何承諾或陳述以促使我簽署本協議。我自願自由地簽署本協議，但有一項諒解，即我 (1) 保留了本協議的副本，或者 (2) 可以隨時向公司索取本協議的副本。

同意並接受

附錄 A

州特定的通知/修改（如適用）

僅限加州員工

《加州勞動法》第 2870 條要求的通知:

這是為了通知您，根據《加州勞動法》第 2870 條，如果您完全依靠自己的時間開發發明，不使用公司的設備、用品、設施或商業祕密信息，則您與公司之間的協議不要求您將發明中的任何權利轉讓或提議轉讓給公司，但符合以下條件的發明除外：

1. 在構思或實施時，將發明與公司的業務或實際或可證明預期的研究或開發聯繫起來；或

2. 您為公司所做的任何工作的結果。

如果前述協議中的條款旨在要求您轉讓一項本來不被要求轉讓的發明，則該條款違背了該州的公共政策，並且不可執行。

僅適用於特拉華州員工

這是根據 Del 的規定通知你的。Code Ann.，第 19 章，§ 805，您與公司之間的協議不要求您向公司轉讓或提議將您在一項發明中的任何權利轉讓給公司，而無需使用公司的設備、用品、設施或商業祕密信息，但符合以下條件的發明除外：

1.與公司業務或實際或可證明預期的研究或開發有關；或

2. 您為公司所做的任何工作的結果。

在上述協議中的條款旨在適用於所述發明類型的範圍內，該條款違反了該州的公共政策，無法執行。

僅適用於伊利諾伊州員工

《伊利諾伊州彙編法規》第 765 章第 1060/2 節要求的通知：

根據《伊利諾伊州彙編法規》第 765 章第 1060/2 節，這是為了通知您，您與公司之間的上述協議不要求您將完全依靠自己的時間開發的任何發明轉讓或提議轉讓給公司

不使用公司的設備、用品、設施或商業祕密信息，但符合以下條件的發明除外：

1.與公司業務或公司的實際或可證明預期的研究或開發有關；或

2. 您為公司所做的任何工作的結果。

如果前述協議中的條款旨在要求您轉讓原本不在前一段之外的發明，則該條款違背了該州的公共政策，無效且不可執行。

我確認收到了此通知的副本。員工簽名：

日期：

僅限堪薩斯州員工

這是為了通知您，根據《堪薩斯州法規》第 44-130 條，您與公司之間的上述協議不適用於未使用公司設備、用品、設施或商業祕密信息且完全由您自己時間開發的發明，除非：

(1) 本發明涉及公司的業務或公司的實際或可證明預期的研究或開發；或

(2) 意圖源於您為公司所做的任何工作。

如果前述協議中的條款旨在適用於根據上述協議被禁止適用的發明，則該條款在此範圍內違背了該州的公共政策，在此範圍內無效且不可執行。

即使您符合上述規定的條件的舉證責任，您也應在受僱時或之後披露您正在開發的所有發明，以確定公司和您在一項發明中的權利。

僅限明尼蘇達州員工

這是為了通知您，根據《明尼蘇達州法規》第 181.78 條，您與公司之間的上述協議不適用於未使用公司設備、用品、設施或商業祕密信息且完全由您自己時間開發的發明，並且

(1) 與 (a) 與公司業務直接無關，或 (b) 與公司的實際或可證實預期的研究或開發無關，或

(2) 這不是您為公司所做的任何工作所致。

在上述協議中的條款旨在適用於此類發明的範圍內，該條款違反了該州的公共政策，在此範圍內無效且不可執行。

僅限內華達州員工

內華達州修訂法規第 600.500 條要求的通知：

除非明確的書面協議另有規定，否則僱主是其僱員在就業過程和工作範圍內開發的任何可獲得專利的發明或商業祕密的唯一所有者，這些發明或商業祕密與就業過程和工作範圍直接相關。

僅限新澤西州員工

《新澤西州法規》第 34:1 B-265 條要求的通知，註釋：

a. (1) 僱員與僱主之間的僱傭合同中任何規定僱員應將某項發明的任何權利轉讓或提議轉讓給該僱主，不適用於僱員完全依靠僱員自己的時間開發的發明，不使用僱主的設備、用品、設施或信息，包括任何商業祕密信息，但下列發明除外：

(a) 與僱主的業務或實際或可證明預期的研究或開發有關；或

(b) 僱員代表僱主從事的任何工作的結果。

(2) 如果僱傭合同中的任何條款適用於或打算適用於受本小節約束的僱員發明，則該條款應被視為違背本州的公共政策，不可執行。

b. 任何僱主均不得要求本法規定無效且不可執行的規定作為就業或繼續就業的條件。本法中的任何內容均不得解釋為禁止或限制僱主在僱用合同中規定：

(1) 披露僱員在僱用期間單獨或與他人共同做出的所有發明，前提是任何披露均應保密進行；

(2) 僱主為確定可能出現的任何問題而進行的審查程序；以及

(3) 根據僱主與美國或其任何機構之間的合同的要求，某些專利和發明的全部所有權應在美國境內。

c. 本法中的任何內容均不得被視為妨礙或以其他方式削弱發明人或專利所有者的轉讓權。

僅限北卡羅來納州員工

《北卡羅來納州總法規》第 66.57.1 和 66.57.2 條要求的通知：

這是根據北卡羅來納州總法規 §§ 66.57.1 通知您和

66.57.2 您與公司之間的上述協議不要求您向公司轉讓或提議將您在不使用公司設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下完全依靠自己的時間開發的任何發明轉讓或提議轉讓給公司，但符合以下條件的發明除外：

1. 在構思或實施時，將發明與公司的業務或公司的實際或可證明預期的研究或開發聯繫起來；或

2. 您為公司所做的任何工作的結果。

如果前述協議中的條款旨在要求您轉讓原本不在前一段之外的發明，則該條款違背了該州的公共政策，並且不可執行。您有責任證明前款禁止將任何發明轉讓給公司。

這種有限的排除不適用於公司與美國或其任何機構之間的合同所涵蓋的任何專利或發明，該合同要求此類專利或發明的全部所有權必須在美國境內。

僅限華盛頓員工

根據《華盛頓法典》修訂版第 49.44.140 節，這是為了通知您，您與公司之間的上述協議不適用於未使用公司設備、用品、設施或商業祕密信息且完全根據您自己的時間開發的發明，除非：

(a) 本發明涉及

(i) 直接與公司業務有關；或

(ii) 用於公司的實際或可證明預期的研究或開發；或

(b) 本發明源於您為公司所做的任何工作。

在上述協議中的條款旨在適用於此類發明的範圍內，該條款違反了該州的公共政策，在此範圍內無效且不可執行。

根據華盛頓州參議院第5996號法案，這是為了進一步通知您，您與公司之間的上述協議並不禁止您在協調的工作場所和與工作相關的活動中披露發生的性騷擾或性侵犯

由公司或通過公司，或僱員之間，或僱主與僱員之間，在工作場所外。

如果上述協議中的條款旨在阻止您披露或討論在工作場所、由或通過協調的工作相關活動中發生的性騷擾或性侵犯

公司或僱員之間，或僱主與僱員之間，在工作場所外，該條款違反了該州的公共政策，無法執行。

這種有限的排除並不禁止指控性騷擾的員工或前僱員與公司之間的和解協議包含保密條款。它也不適用於人力資源人員、主管或經理，因為他們需要在分配的工作職責中保密。它也不包括被通知並被要求參與對涉嫌性騷擾的公開和持續調查並在調查待決期間被要求保密的個人。

附錄 B

州特定的非競爭性修改（如適用）

僅限加州員工

這是為了通知您，在您因任何原因終止僱傭關係後，本協議第 4 (c) (i) 條不適用於您。

僅適用於科羅拉多州員工

我承認，在我工作期間，我將獲得並瞭解機密信息，根據C.R.S. 第 8-2-113 (b) 條，此類機密信息包含商業機密。

僅適用於佛羅裏達州員工

我承認我同意本第 4 (c) (i) 條，以便根據 Fla 保護公司的合法商業利益。統計數據。第 542.335 節。

僅適用於伊利諾伊州員工

我承認，本第 4 (c) (i) 條保護公司的合法商業利益，包括（但不限於）其在公司商業祕密和機密信息中的利益、與客户的實質和近乎永久的關係以及其客户商譽。

僅限俄克拉荷馬州員工

這是為了通知您，在您因任何原因終止僱傭關係後，本協議第 4 (c) (i) 條不適用於您。