2022年3月14日 [2022 年 5 月 17 日已更正]

UiPath, Inc. 第 5 大道 452 號 22 樓

紐約州紐約 10018

克里斯·韋伯

嚴格保密

親愛的克里斯：

UiPath, Inc.（“公司” 或 “UiPath”）很高興為您提供首席商務官的職位，您的工作將於 2022 年 4 月 4 日開始。本提議和您與公司的僱傭關係受本聘書（“錄用信”）的條款和條件的約束，並以令人滿意地完成背景調查為前提。

作為首席商務官，您的主要職責將是為 UiPath 的成功發展和成功做出貢獻。在這個職位上，你將向首席執行官彙報。公司可以在其認為適當的情況下不時更改您的職位、主管、職責和工作地點。

如果您決定加入我們，則您的基本薪酬總額為每年500,000.00美元，減去適用的税款、工資扣除額和所有必需的預扣款，將根據公司的正常工資程序和適用法律在每個月的15日和最後一天支付（除非任何一天是在週末，在這種情況下，您將在前一個星期五獲得報酬）。

除基本工資外，您還有資格獲得全權年度獎金，目標為基本工資的100％，減去適用税款、工資扣除和所有必需的預扣款（“獎金”）。是否會發放任何獎金將取決於公司對您的業績和公司業務業績的評估，每項評估均由公司自行決定。不保證任何獎金，任何此類獎金的獎勵和支付應根據公司有效的獎勵計劃進行，公司保留自行決定修改和/或取消獎勵計劃的權利。如果您在公司的僱傭關係在某個財政年度結束之前（或作為特定年度獎金計劃的一部分可能以書面形式規定的較晚日期）結束，則您將沒有資格獲得該財年的獎金。

作為公司員工，您還有資格獲得以下福利：

•福利：作為公司員工，您也有資格獲得標準員工福利，其詳細信息將提供給您。公司可能會修改薪酬

以及其認為適當的福利，但公司不得 (a) 在任何時候減少您的基本薪酬，或 (b) 未能為隨後的任何一年提供激勵機會。

•401K 配對：公司匹配您的 401K 供款的 50%（不超過法定限額）。

•PTO：根據公司政策，您有權享受無限的帶薪休假。

•股權：在您開始在UiPath工作後，經UiPath, Inc.董事會批准，您將獲得價值為35,000,000.00美元的限制性股票單位（“RSU”），這將受我們2021年股權激勵計劃的條款及其授予的獎勵協議形式的約束。限制性股票單位的數量應基於截至生效日期的股票優先價格，該價格由基於業務業績和市場狀況的外部估值確定。您的股權補助將按以下方式計算：

•35,000,000.00 美元/截至開始日期的公允市場價值 = 要授予的 RSU 總數

•假設您在 24 個月後仍是一名信譽良好的員工，且須經董事會批准，則您有資格獲得年度股權更新補助金。

雖然我們期待着建立富有成效和愉快的工作關係，但如果你決定接受我們的提議，你將成為公司的隨心所欲的員工。這意味着僱傭關係是在員工和公司雙方同意下自願建立的，不在規定的期限內，僱員或公司可以隨時出於任何合法原因終止僱傭關係，有無理由或事先通知。除非在您和公司授權高管簽署的書面文件中，否則不得隨意修改這種就業狀況。

儘管如此，如果在 “控制權變更”（定義見下文）後的十二 (12) 個月內：(i) 公司（或其繼任實體）出於原因以外的理由（定義見下文）解僱您，或 (ii) 您出於正當理由（定義見下文）終止僱用，則您的 SOP 和限制性股的服務期歸屬部分將立即歸屬全速加速。您獲得本款規定的福利的權利取決於您是否有意和自願執行公司合理接受的針對公司及其關聯人員和實體的索賠

“控制權變更” 一詞是指《財政部條例》第 1.409A-3 (i) (5) 條所定義的 “控制權變更事件”。

“原因” 一詞是指（a）您嚴重違反了機密信息和發明轉讓協議及其中包含的任何限制性條款，（b）您對公司的重大欺詐、盜竊或不誠實行為，（c）嚴重違反您對公司的信託義務，

(d) 您對重罪或涉及公司財產或業務活動的犯罪或違法行為的定罪或認罪或不當行為，(e) 如果該過失或不當行為對公司產生重大不利影響，則您的重大過失或故意不當行為，(f) 您繼續未能履行與您的立場相符的指定職責，(g) 您未能與政府或內部人員進行真誠合作對公司或其董事、高級管理人員或員工的調查，(h) 您對公司的重大違反公司的政策或程序，和/或 (i)

您違反了您與您的任何前僱主之間的任何協議，對公司造成了損害。在因任何可能構成原因的作為或不作為而以正當理由解僱您之前，公司同意向您發出合理的事先通知並給予您補救的機會。

未經您的同意，“正當理由” 一詞是指：（i）未經您同意而嚴重削減您的責任、權力或職責；（ii）您的基本薪酬的實質性減少，或（iii）公司構成嚴重違反本錄取通知書條款的任何其他作為或不作為。

除非您在這類 “正當理由” 事件發生後的 60 天內向公司發出書面通知，詳細説明解僱所依據的事件，公司未在收到此類通知後的三十 (30) 天內合理地糾正此類事件或事件，並且您在三十 (30) 天內辭職，否則您出於上述第 (i) 和 (ii) 條中規定的原因終止僱傭關係將不構成正當理由 30）此類治療期結束後的幾天。

如果您無故被解僱（定義見此處），或者您出於正當理由（定義見此處）自願辭去公司的工作，前提是您故意和自願執行了公司可以接受的針對公司及其關聯人員和實體的索賠，您將獲得總額等於當時基本工資年化金額的十二 (12) 個月的遣散費，減去適用的税款、工資扣除以及所有必要的預扣款。如果您在工作的前九 (9) 個月內無故被解僱，加上當時基本工資的十二 (12) 個月的年化金額，您將獲得自僱開始之日（2022 年 4 月 4 日）起的九 (9) 個月的 RSU 服務時間補償。

此優惠取決於您 (i) 確認您是否有資格在美國工作；以及

(ii) 您同意遵守保密信息和發明轉讓協議。您未能遵守其中任何一項條件使公司有權撤銷此優惠或立即終止與您的僱傭關係。

作為公司的員工，您應遵守不時向您傳達的公司規則、法規、政策和程序。在為公司工作時，您不得使用或披露任何前僱主或您有保密義務的其他人的任何機密信息，包括商業機密。您應僅使用受過與您相似的培訓和經驗的人員所熟知和使用的信息，這些信息是業內常識或在公共領域合法使用的，或者由公司以其他方式提供或開發的信息。

接受此工作機會並簽署本錄用信，即表示您承認您將能夠在這些準則範圍內履行這些職責。您還同意，您不會將任何屬於您負有保密義務的前僱主或其他第三方的機密文件或財產帶入公司的場所，也不會在為公司工作時使用任何機密文件或財產。

接受此工作邀請，即表示您同意以個人為基礎提交您可能對公司提出的所有索賠。這意味着不得在集體或集體基礎上對任何索賠（包括與您的僱傭條款或條件或公司支付的補償有關的任何索賠，或與您的僱傭關係的任何變更或終止有關的索賠）進行訴訟或以其他方式裁決。您還特此放棄以代表身份提交、發起或參與集體訴訟、集體訴訟或其他代表的任何權利，或作為原告、索賠人或成員提出、發起或參與集體訴訟、集體訴訟或其他代表的任何權利；或

對公司提起聯合訴訟，無論該訴訟是在司法機構還是行政論壇提起。

接受本工作機會，即表示您同意，在與公司的關係終止後的十二 (12) 個月內，您不得在世界任何地方直接或間接工作：(1) 為或代表任何直接或間接與公司競爭的企業工作，包括但不限於 Automation Anywhere、Blue Prism、WorkFusion、Kyron Systems、NICE、Kofax、EdgeVerve 系統、另一個星期一、Servicetrace、AutomationEdge、Helpsystems、Jacada、NTT、Antworks、Datamatics、Celonis、微軟、SAP 和 Oracle 的 Softomotive、ServiceNow 和機器人流程自動化 (RPA) 相關業務，包括其各自的關聯公司和子公司（統稱為 “競爭企業”）；直接或間接行使或持有競爭業務的任何股權；(3) 組織、收購或設立競爭企業；(4) 直接或間接參與任何競標流程，以獲得開拓 RPA 業務的資助直接或間接與公司的業務競爭；(5) 提供向任何競爭企業提供諮詢或協助服務；或（6）與公司任何客户直接或間接進入或協助開展任何 RPA 業務。本段的規定無意阻止您直接或間接持有 Microsoft 的股權，或通過共同基金或其他集合投資工具間接持有一家或多家其他競爭企業的股權。

您理解並承認，通過在公司工作，您將獲得和了解 “機密信息”（定義見機密信息和發明轉讓協議），對公司具有信任和信心，並將受益於公司的商譽。您理解並承認，公司在開發機密信息和商譽方面投入了大量時間和費用。

您進一步理解並承認，此處規定的任何限制性條款對於保護公司在其機密信息中的合法商業利益是必要的。您進一步理解並承認，公司保留機密信息以供公司獨家瞭解和使用的能力對公司具有重要的競爭重要性和商業價值，如果您違反此處規定的限制性條款，公司將受到無法彌補的損害。

您同意，本限制性契約中對時間、地理區域和活動範圍的限制與公司的足跡和您對公司職責的履行同等範圍，因此是合理的，不超過保護公司的商譽或其他商業利益所必需的範圍。您承認，任何違反或企圖違反本限制性契約的行為都將對公司造成無法彌補的損害，因此您同意，公司有權獲得任何有管轄權的法院的禁令，禁止您或代表您行事的其他人違反或進一步違反此類協議。公司獲得禁令救濟的權利應是累積的，並應補充法律或衡平法規定的任何其他補救措施。

儘管雙方認為此處包含的時間、地理區域和活動範圍的限制是合理的，施加的限制不超過保護公司的商譽或其他商業利益所必需的限制，但如果司法另有決定，則應在必要的範圍內對限制進行改革，使其合理，不得施加超過保護公司商譽或其他商業利益所必需的限制。在任何此類情況下，公司和您同意，本要約信的其餘條款應有效且具有約束力，就好像未包括任何無效或不可執行的條款一樣。

您同意這些限制性契約應受紐約州法律的管轄，並且您特此明確同意位於紐約的州和聯邦法院對這些限制性契約引起或與這些限制性契約有關的任何訴訟具有屬人管轄權（如適用）。

為了表示您接受我們的報價，請在下面提供的空白處簽署本錄取通知書並註明日期，並在2022年3月18日之前將其退還給我。本信函以及機密信息和發明轉讓協議規定了您在公司工作的完整和排他性條款，並取代了先前的任何書面或口頭陳述或協議。

我們期待您的積極回覆，並在 UiPath 與您合作。

真誠地，UiPath, Inc.

同意並接受

附件：

機密信息和發明轉讓協議

UIPATH, INC.機密信息和

發明轉讓協議

考慮到我被任命為特拉華州的一家公司 UiPath, Inc.（以下簡稱 “公司”）的高級管理人員和董事，或者我在該公司工作或繼續工作，以表彰我作為公司董事和高級管理人員的信託義務，和/或獲得投資公司的機會，繼續將我的股票歸屬公司，公司現在和今後向我提供的其他福利以及其他有價值和有價值的東西對價，特此確認其收到和充足性，我同意以下內容:

1.機密信息。

(a) 公司信息。我同意在我為公司服務期間，無論是作為董事、高級職員、僱員還是顧問，在此後始終嚴格保密，不使用（除非為公司謀利）或向任何個人、公司或公司（未經公司總裁、首席執行官或董事會的書面授權）披露公司的任何機密信息。我理解，“機密信息” 是指與公司的實際或預期業務、研究或開發，或與公司的技術數據、商業祕密或專有技術有關的任何非公開信息，包括但不限於研究、商業計劃、產品計劃、產品、服務、客户名單和客户（包括但不限於我在服務期間致電或認識的公司客户），市場, 軟件, 開發, 發明, 工藝, 配方, 技術,我直接或間接以書面、口頭或圖紙或觀察零件或設備獲得的設計、圖紙、工程、硬件配置信息、市場營銷、財務或其他業務信息。我進一步理解，機密信息不包括上述任何內容：(i) 不是通過我或其他人的不當行為而廣為人知並向公眾提供的；(ii) 在從公司收到此類信息之前是我合法知道的，在使用或披露方面不受限制；(iii) 由我獨立開發，沒有使用公司的保密信息，也沒有違反本協議；或 (iv) 是我合法接受的來自第三方，不受使用或披露限制。

(b) 前僱主信息。我同意，在我為公司服務期間，我不會不當使用或披露任何前任或兼任僱主或其他個人或實體的任何專有信息或商業祕密，除非獲得該僱主、個人或實體的書面同意，否則我不會將屬於任何此類僱主、個人或實體的任何未發佈的文件或專有信息帶入公司場所。

(c) 第三方信息。我認識到，公司已經收到第三方的機密或專有信息，將來也將從第三方接收這些信息，但公司有責任維護此類信息的機密性並僅將其用於某些有限目的。我同意對所有此類機密或專有信息嚴格保密，不向任何個人、公司或公司披露或使用這些信息，除非在必要時根據公司與此類第三方的協議為公司開展工作。

2. 知識產權

(a) 知識產權。

(i) 我特此在法律規定的整個保護期內，不限地域（全球）將所有世襲知識產權全部轉讓給公司，包括但不限於專利簽發權和援引與發明、專利權、註冊商標權、服務商標權、版權、設計有關的優先權的權利，以及無論在何處提出的任何相同權利的任何和所有註冊申請；未註冊的商標；專有技術、商業祕密和機密在與公司的整個關係中（單獨或與他人一起）在工作時間內或工作時間以外收到的與工作職責有關的任何發明、創新、作品和原創材料，包括由我（單獨或與他人一起）創作、製作或開發的任何衍生作品，無論是以何種方式產生的信息；以及計算機軟件、數據庫權利和半導體拓撲圖以及上述任何專利或設計權（“知識產權”）中的任何權利或利益來自公司，或自創建之日起，根據我向公司提供的服務（以下簡稱 “作品”）而開展的活動或與之相關的活動。

(ii) 前一段所定義的作品所有知識產權的全部和排他性轉讓應包括法律規定的以任何形式和任何支持的所有使用和利用方式，包括未來可能開發的、在本協議訂立時未預見的任何形式，包括但不限於為營銷目的複製、分發、進口、許可、出借、向公眾傳播的權利，廣播、有線電視轉播權、發展權衍生作品，包括視聽作品、臨時或永久複製計算機程序的權利、翻譯、改編或以其他方式轉換計算機程序的權利以及分發計算機程序的權利。

(iii) 為我向公司提供服務的補償已商定，包括我對上述所有經濟知識產權和作品的全部、專有和無限地域和使用轉讓所得的報酬。我和公司同意，就我因該項任務獲得的利益而言，我因該項任務獲得的報酬是公平的。

(b) 工作發明。我和公司同意：

(i) 因履行我的工作職責而產生的任何發明，在我向公司提供服務的框架內明確委託或由其他規定發明使命的具有約束力的法案所規定的任何發明（“發明”）的權利屬於公司；

(ii) 我有義務立即將我在公司任職期間創造的任何發明通知公司，在終止後最多兩年的時間內，如果這些發明與公司的業務、公司的實際或可證明的預期研究或開發直接相關，或者我為公司所做的任何工作所產生的我使用了公司的保密信息。此類通知應使用足夠清晰的數據描述本發明，以定義該發明及其創造條件。根據我提供的信息，公司應在4個月內通知我該發明已歸入工作發明類別以及它是否主張對該發明的權利，在這種情況下，該發明的權利將完全屬於公司，

根據法律，無需任何其他事先手續，以換取由公司當時確定的薪酬，同時考慮了：

•公司或經公司同意的第三方利用本發明所產生的經濟、商業和/或社會影響；

•公司在多大程度上參與了本發明的實現，包括公司為實現本發明而提供的資源；以及

•我的創造性貢獻，當時發明是由幾位發明家創造的。

(c) 其他

(i) 關於本協議或公司以其他方式有權獲得的屬於公司的任何和所有知識產權的專利、註冊、保護和/或利用的任何決定，以及與我創作的發明、作品和原創材料的最終定稿有關的任何決定，均由公司自行決定。

(ii) 我特此承諾，應公司的要求，履行所有法律行為並遵守任何國家和/或歐洲或國際機構相關立法所要求的所有手續，以便獲得與本協議或公司以其他方式有權享有的任何和所有屬於公司的知識產權有關的全部受益權。

(iii) 我同意，未經事先的具體書面批准，我不會將公司以外的任何其他第三方擁有或與之相關的任何發明、作品或其他材料納入屬於公司的任何作品、發明、材料中。

(d) 保存記錄。我同意在我為公司服務期間，保留和維護我（單獨或與他人共同發明）所做的所有發明的充分、最新、準確和真實的書面記錄。記錄將採用筆記、草圖、圖紙、電子文件、報告或公司可能規定的任何其他格式的形式。這些記錄現在和將來都將是公司的唯一財產。

(e) 轉讓的例外情況。我知道，本協議中要求向公司轉讓發明的條款不適用於符合適用州法律條件的任何發明（見本協議所附附錄A）。對於任何可能以任何方式符合適用州法律標準的發明，我將立即以書面形式通知公司，以便公司可以確定此類發明實際上是否符合排除向公司轉讓的資格。公司將以保密方式接收有關完全符合適用州法律資格的發明的信息。

3.退回公司文件。我同意，在終止對公司的服務時，我將立即向公司提供所有公司機密信息以及屬於公司的所有設備和設備（包括計算機、手持電子設備、電話設備、其他電子設備和外部硬盤驅動器或 USB）、公司信用卡、記錄、數據、筆記、報告、文件，提案、清單、信函、規格、圖紙、藍圖、草圖，材料、照片、圖表、其他文件或財產或複製品

我根據向公司提供的服務開發的、我因向公司提供服務而獲得的或屬於公司、其繼任者或受讓人的任何上述物品，包括但不限於根據第 2 (d) 條保存的記錄。

4. 通知未來僱主。如果我離開公司工作，我特此同意公司向任何未來的僱主通知我在本協議下的權利和義務。

5. 限制性活動。就此而言，“公司” 一詞包括公司以及控制、受公司控制或與公司共同控制的所有其他個人或實體（“關聯公司”），以及我為其履行責任或我擁有機密信息的所有其他個人或實體。

(a) 定義。“業務合作伙伴” 是指我在公司工作期間接觸的任何過去（即在我從公司解僱之前的十二 (12) 個月內）、現在的或潛在的（即公司在與公司解僱之前的十二 (12) 個月內積極追捕的）客户、供應商、供應商、分銷商或其他業務合作伙伴，或者我因與公司的關係或因我與公司的關係或訪問而瞭解的公司的其他商業夥伴到機密信息。“原因” 是指招募、僱用、留住或以其他方式招募、誘導或影響，或試圖招募、誘導或影響（前提是如果我是加利福尼亞州居民，“原因” 是指招募或以其他方式招募、誘導或影響，或試圖這樣做）。就業務夥伴而言，“招募” 是指 (A) 為我或任何其他個人或實體服務、接受任何業務夥伴的命令或尋求其業務或贊助，(B) 轉移、誘使或以其他方式剝奪任何業務夥伴的業務或贊助，或試圖這樣做，或 (C) 招引、誘導或鼓勵任何商業夥伴終止或減少與公司的關係。

(b) 致謝。

(i) 我在此承認並同意 (A) 公司的業務競爭激烈；(B) 機密信息的保密對公司至關重要，我將在為公司工作的過程中學習和使用機密信息；(C) 我的職位可能要求我代表公司與業務合作伙伴和員工建立商譽，這種商譽對公司的成功極為重要，公司已經取得了實質性成就為發展其商業利益和商譽而進行的投資。

(ii) 我承認，我違反或企圖違反本節中的協議將對公司或其關聯公司造成無法彌補的損害，因此，我同意公司有權獲得任何具有管轄權的法院的禁令，禁止我或代表我行事的其他人違反或進一步違反此類協議。公司獲得禁令救濟的權利應是累積的，並應補充法律或衡平法規定的任何其他補救措施。

(iii) 儘管雙方認為此處對時間、地理區域和活動範圍的限制是合理的，施加的限制不得超過保護公司的商譽或其他商業利益所必需的限制，但如果司法部門另有決定，則應在必要範圍內對限制進行改革，使其達到限制的必要程度

合理且不得施加超過保護公司商譽或其他商業利益所必需的限制。

(i) 在任何此類情況下，公司和我同意，本節的其餘條款應有效且具有約束力，就好像未包括任何無效或不可執行的條款一樣。

(c) 作為員工。在我為公司服務期間，我不會直接或間接：（i）促使任何人停止或減少對公司的服務（作為員工或其他身份）（在我履行公司職責期間解僱下屬員工除外）；（ii）招募任何商業夥伴；（iii）以任何身份或參與與公司開展的任何業務競爭或合理可能競爭的任何商業活動，在我受僱期間的任何時候，打算或明顯預計會進行以下工作公司或 (iv) 未經公司事先書面同意，與其他個人或實體建立需要大量時間的僱傭、諮詢或其他類似關係。

6.招攬員工。我同意，在我與公司的關係因任何原因（無論是自願還是非自願，無論有無原因）終止後的十二 (12) 個月內，我不得直接或間接招募、誘導、招募或鼓勵公司的任何員工離職，也不得試圖招募、誘導、招募或鼓勵公司的任何員工離職，無論是為了我自己還是為任何其他個人或實體離職。

7. 陳述。我同意簽署任何適當的宣誓或核實執行本協議條款所需的任何適當文件。我聲明，我對本協議所有條款的履行不會違反任何對我在向公司提供服務之前以保密或信任方式獲得的專有信息保密的協議。我沒有簽訂任何與此有衝突的口頭或書面協議，我也同意我也不會簽訂任何與之相沖突的口頭或書面協議。

8. 電子郵件；對隱私的期望。我承認，我對用於開展公司業務的任何計算機、技術系統、電子郵件、手持設備、電話或文檔的隱私沒有合理的期望。因此，公司有權審核和搜查所有此類物品和系統，恕不另行通知我，以確保公司獲得在公司設備上使用軟件的許可符合公司的軟件許可政策，確保遵守公司的政策，並由公司自行決定用於任何其他與業務相關的目的。我明白，我不得在公司的技術系統中添加任何未經許可、未經授權或不合規的應用程序，包括但不限於未經公司授權的開源軟件或免費軟件，並且我不得將未經許可的軟件複製到公司的技術系統上，也不得使用未經許可的軟件或網站。我明白，我有責任遵守公司關於使用公司文件和互聯網、電子郵件、電話和技術系統的政策，我可以訪問這些系統，以便為公司提供服務。

9. 公平救濟。我同意，如果任何一方指控或聲稱違反了公司與我之間的本協議或任何其他有關商業祕密、機密信息、非招攬或勞動法的協議，則任何一方都可以向法院申請禁令救濟

§2870。如果任何一方尋求禁令救濟，勝訴方有權收回合理的費用和律師費。

10.《捍衞商業祕密法》。我知道，根據美國法典 18 § 1833 (b)，根據任何聯邦或州商業祕密法，我不得因披露商業祕密而承擔刑事或民事責任：(i) 僅為舉報或調查涉嫌違法行為而直接或間接向政府官員或向律師披露；和/或 (ii) 在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中，如果此類申報是密封的。此外，我知道，根據舉報涉嫌違法行為而起訴僱主進行報復的個人可以向其律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是任何包含商業祕密的文件是密封提交的，並且除非根據法院命令，否則該個人不披露商業祕密。

11. 一般規定。

(a) 適用法律；同意屬人管轄。如果我在加利福尼亞州合法居住和工作，則本協議將受加利福尼亞州法律管轄；如果我在紐約州或其他州合法居住和工作，則受紐約州法律管轄。我特此明確同意位於加利福尼亞州或紐約州的州和聯邦法院（如適用）對本協議引起或與本協議相關的公司在那裏對我提起的任何訴訟擁有屬人管轄權。

(b) 完整協議；修訂。在這些材料與本協議不衝突的情況下，本協議連同此處的附錄以及我與公司之間簽訂的任何已簽署的書面錄取通知書規定了公司與我之間與本協議主題有關的全部協議和諒解，並取代了我們之間先前的所有討論。除非被指控方以書面形式簽署，否則對本協議的任何修改或修改，或對本協議中任何權利的放棄，均不生效。我的職責或薪酬的任何後續變更或變更均不會影響本協議的有效性或範圍。

(c) 可分割性。如果法律認為本協議中的一項或多項條款無效，則其餘條款將繼續完全有效。

(d) 繼承人和受讓人。本協議將對我的繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力，並將有利於公司、其繼任者和受讓人。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司可以通過合併、合併、出售資產或股票或其他方式，將本協議及其在本協議下的權利和義務轉讓給公司全部或基本全部資產的任何繼承人。

(e) 豁免。任何一方未能強制遵守本協議的任何條款均不構成對此類條款的放棄，除非附有明確的書面聲明表示免除該條款。對本協議下任何違約行為或對本協議任何條款和條件的豁免不應被視為對任何其他違約行為或任何其他條款或條件的豁免，而應僅適用於此類豁免所針對的實例。

(f) 生存權。本協議各方的權利和義務將在我向公司提供的服務終止後繼續有效。

(g) 標題。本協議中的標題僅為方便起見，無意用於本協議的解釋或解釋。

(h) 簽名。傳真或pdf簽名應視為正當執行，對簽字人具有約束力，其效力和效力與簽名原件相同。

(i) 對應方。本協議可以在對應文件中籤署，每份協議都將被視為原件，但所有這些協議共同構成同一份文書。無論出於何種目的，本協議的最初簽署版本或由一方作為簽名證據、通過傳真或電子郵件在掃描為圖像文件（包括 Adobe PDF、TIF 等）後通過電子郵件交付給另一方的任何附錄或附件，均應被視為原始簽名，任何一方均無權對協議的執行方式提出異議，以此作為對協議執行的辯護協議。

[簽名頁面如下]

我已經仔細閲讀了本協議，我理解並毫無保留地接受了它賦予我的義務。沒有向我作出任何承諾或陳述以促使我簽署本協議。我自願自由地簽署本協議，但有一項諒解，即我 (1) 保留了本協議的副本，或者 (2) 可以隨時向公司索取本協議的副本。

附錄 A

如果我受僱於加利福尼亞州的公司，則適用以下條款：《加利福尼亞州勞動法》第 2870 條。規定僱員應向僱主轉讓或提議轉讓發明權的條款的適用。

(a) 僱傭協議中任何規定僱員應將他或她在發明中的任何權利轉讓或提議轉讓給其僱主的條款，不適用於僱員在不使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下完全依靠自己的時間開發的發明，但符合以下條件的發明除外：

(1) 在構思或簡化時將發明的實踐與僱主的業務或僱主的實際或可證實預期的研究或開發聯繫起來；或

(2) 僱員為其僱主所做的任何工作的結果。

(b) 如果僱傭協議中的一項條款旨在要求僱員轉讓一項本來不在第 (a) 小節要求轉讓的發明，則該條款違背了該州的公共政策，無法執行。

如果我受僱於特拉華州的公司，則以下規定適用：

《特拉華州法典》，第 19 章，§ 805。員工獲得某些發明的權利。

僱傭協議中任何規定僱員應將一項發明中的任何權利轉讓或提議轉讓給僱員的僱主的條款，均不適用於僱員在不使用僱主設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下完全依靠僱員自己的時間開發的發明，但以下發明除外：(i) 與僱主的業務或實際或可證明預期的研究或開發有關，或 (ii) 源自的發明僱員為僱主完成的任何工作。如果就業協議中的條款旨在適用於所述發明類型，則該條款違反了該州的公共政策，無法執行。僱主不得要求將根據本節規定不可執行的僱傭協議的條款作為就業或繼續就業的條件。

如果我受僱於伊利諾伊州的公司，則以下規定適用：

伊利諾伊州彙編法規第 765 章，第 1060/2 節。第 2 秒。員工獲得發明的權利-條件。

(1) 僱傭協議中規定僱員應向僱主轉讓或提議將僱員在發明中的任何權利轉讓給僱主的條款，不適用於未使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息且完全根據僱員自己的時間開發的發明，除非 (a) 該發明與 (i) 僱主的業務有關，或 (ii) 與僱主的實際業務或 (ii) 可證明預期的研究或開發，或 (b) 本發明源於由以下人員進行的任何工作僱員代表僱主。任何旨在適用於此類發明的條款在某種程度上都違反了該州的公共政策，因此無效且不可執行。僱員應承擔證明其發明符合本小節規定的條件的舉證責任。

(2) 僱主不得要求根據本款規定無效和不可執行的條款

(1) 將本節的規定作為就業或持續就業的條件。本法不得優先於適用於僱主對未簽署僱傭協議的僱員的任何商店權利的現行普通法。

(3) 如果1984年1月1日之後簽訂的僱傭協議包含一項條款，要求僱員將僱員在任何發明中的任何權利轉讓給僱主，則僱主還必須在達成協議時向僱主提供書面通知

僱員，該協議不適用於未使用僱主設備、用品、設施或商業祕密信息且完全由僱員自己的時間開發的發明，除非 (a) 該發明與 (i) 僱主的業務有關，或 (ii) 與僱主的實際或可證實預期的研究或開發有關，或 (b) 該發明源於僱員為僱主所做的任何工作。

如果我受僱於堪薩斯州的公司，則以下規定適用：

第四十四章--勞工和工業第一條。--保護員工

44-130。將僱員在發明方面的權利分配給僱主的僱傭協議；限制；某些條款無效；通知和披露。

(a) 僱傭協議中任何規定僱員應向僱主轉讓或提議將僱員在發明中的任何權利轉讓給僱主的條款，均不適用於未使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息且完全根據僱員自己的時間開發的發明，除非：

(1) 本發明涉及僱主的業務或與僱主的實際或可證明預期的研究或開發有關；或

(2) 本發明源於員工為該員工所做的任何工作

僱主。

(b) 僱傭協議中任何旨在適用於根據 (a) 款被禁止適用的發明的條款，在此範圍內均違背本州的公共政策，在此範圍內無效且不可執行。任何僱主均不得要求將本節規定為無效且不可執行的條款作為就業或持續就業的條件。

(c) 如果僱傭協議包含一項條款，要求僱員將僱員在任何發明中的任何權利轉讓給僱主，則僱主應在達成協議時向僱員提供書面通知，説明該協議不適用於未使用僱主設備、用品、設施或商業祕密信息且完全根據僱員自己的時間開發的發明，除非：

(1) 本發明直接涉及僱主的業務或與僱主的實際或可證明預期的研究或開發有關；或

(2) 本發明源於員工為該員工所做的任何工作

僱主。

(d) 即使僱員有責任證明本節規定的條件，僱員也應在工作時或之後披露僱員正在開發的所有發明，以確定僱主和僱員在發明中的權利。

如果我受僱於明尼蘇達州的公司，則以下規定適用：

明尼蘇達州法規第 181.78 條。細分區 1。

與就業無關的發明。僱傭協議中任何規定僱員應向僱主轉讓或提議將僱員在發明中的任何權利轉讓給僱主的條款，均不適用於未使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息且完全根據僱員自己的時間開發的發明，以及 (1) 與 (a) 直接與僱主的業務或 (b) 與僱主的實際或可證明的業務無關的發明預期的研究或開發，或 (2) 不是由以下人員所做的任何工作產生的僱員代表僱主。任何旨在適用於此類發明的條款在某種程度上都違反了該州的公共政策，在此範圍內是無效且不可執行的。

如果我受僱於北卡羅來納州的公司，則以下規定適用：

北卡羅來納州總法規第 66-57.1 條。員工獲得某些發明的權利

僱傭協議中任何規定僱員應向其僱主轉讓或提議將其在發明中的任何權利轉讓給僱主的條款，均不適用於僱員在不使用僱主設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下完全依靠自己的時間開發的發明，但以下發明除外：(i) 與僱主的業務或實際或可證明預期的研究或開發，或 (ii) 由僱員所做的任何工作產生的發明僱主。如果就業協議中的條款旨在適用於所述發明類型，則該條款違反了該州的公共政策，無法執行。僱員應承擔證明其發明符合本節規定的條件的舉證責任。

如果我受僱於猶他州的公司，則以下規定適用：

《猶他州法典》，§§ 34-39-2 和 34-39-3

34-39-2。定義。

如本章所用：

(1) “就業發明” 是指員工構思、開發、付諸實踐或創造的任何發明或其中的一部分，即：

(a) 由員工構思、開發、付諸實踐或創造：

(i) 在其工作範圍內；

(ii) 按其僱主的時間；或

(iii) 幫助、協助或使用其僱主的任何財產、設備、設施、用品、資源或知識產權；

(b) 僱員為其執行的任何工作、服務或職責的結果

僱主；(c) 與僱主的行業或行業有關；或

(d) 與當前或明顯預期的業務、研究有關，或

僱主的發展。

(2) “知識產權” 是指所有專利、商業祕密、專有技術、機密信息、想法、版權、商標和服務標誌，以及與之相關的任何和所有權利、申請和註冊。

34-39-3。行為範圍-當僱員與僱主之間關於就業發明的協議是可執行或不可執行的--例外情況。

(1) 如果僱員與其僱主之間的僱傭協議要求僱員向僱主轉讓或許可一項發明中的任何權利或知識產權，或向僱主提供轉讓或許可，則該協議不可對僱員強制執行：

(a) 完全由僱員根據自己的時間創建；以及

(b) 不是就業發明。

(2) 僱員與其僱主之間的協議可要求僱員向其僱主轉讓或許可，或提議向其僱主轉讓或許可他在就業發明中的任何或全部權利和知識產權。

(3) 第 (1) 款不適用於：

(a) 法律或僱主與美國政府或州或地方政府之間的合同要求向美國轉讓或許可的任何權利、知識產權或發明；或

(a) 僱員與其僱主之間的協議，該協議不是僱傭協議。

(4) 儘管有第 (1) 款的規定，但如果僱員的就業或繼續就業不以僱員接受該協議為條件，並且該僱員根據該協議獲得的對價不是就業補償，則根據第 (1) 款可以強制執行。

(5) 無論第 (2) 款規定的協議是否列舉了此類考慮因素，僱用僱員或繼續僱用該僱員均足以支持該協議的可執行性。

(6) 僱主可要求其僱員同意第 (2) 款範圍內的協議，作為僱用或繼續就業的條件。

(7) 僱主不得要求其僱員同意任何根據第 (1) 款不可強制執行的內容作為僱用條件或繼續僱傭的條件。

(8) 本章中的任何內容均不使任何與就業發明無關的僱傭協議或僱傭協議條款無效或使其不可執行。

如果我受僱於華盛頓州的公司，則以下規定適用：

標題 49。勞動法規

第 49.44 章。違規行為--禁止的行為

(i) 僱傭協議中規定僱員應向僱主轉讓或提議將僱員在發明中的任何權利轉讓給僱主的條款，不適用於未使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息且完全根據僱員自己的時間開發的發明，除非

(a) 本發明 (i) 與僱主的業務直接相關，或 (ii) 與僱主的實際或可證明預期的研究或開發有關，或 (b) 本發明源於僱員為僱主所做的任何工作。任何旨在適用於此類發明的條款在某種程度上都違反了該州的公共政策，在此範圍內是無效且不可執行的。

(ii) 僱主不得要求本節第 (1) 款規定為無效且不可執行的規定作為就業或持續就業的條件。

(iii) 如果 1979 年 9 月 1 日之後簽訂的僱傭協議包含一項條款，要求僱員將僱員在任何發明中的任何權利轉讓給僱主，則僱主還必須在達成協議時向僱員提供書面通知，説明該協議不適用於未使用僱主設備、用品、設施或商業祕密信息且完全根據僱員自己的時間開發的發明，除非 (a) 本發明與 (i) 的業務直接相關僱主，或 (ii) 歸因於僱主的實際或可證明預期的研究或開發，或 (b) 該發明源於僱員為僱主所做的任何工作。