展品99.2

Ferrolobe PLC

年度報告 和2021年度賬目

公司註冊號：09425113

Ferrolobe PLC

年報 和財務報表

截至2021年12月31日止年度

Ferrolobe PLC

2021年年度報告和財務報表

Ferrolobe PLC

術語表和 定義

除非上下文 另有要求，以下定義適用於本英國年度報告全文(包括附錄，如下所述除外)：

Ferrolobe PLC

報告和財務報表 2021

官員和專業顧問

Ferrolobe PLC

引言

Ferroglobal PLC是一家根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司，公司編號：09425113。Ferrolobe PLC及其子公司(“本公司”或“Ferrolobe”)是世界上最大的金屬硅和硅基合金生產商之一，這些合金是各種工業和消費品的重要成分。該公司的客户包括主要的有機硅化工、鋁和鋼鐵製造商、汽車公司及其供應商、球墨鑄鐵廠、太陽能電池和計算機芯片製造商以及混凝土製造商。此外，本公司在2019年8月30日之前一直在西班牙經營水電站(下稱“能源業務”)，目前仍在法國經營。

該公司成立於2015年，其普通股在納斯達克以美元掛牌交易，代碼為“GSM”。

公司在美國和英國受信息披露義務的約束。雖然其中一些信息披露要求重疊或在其他方面相似，但也有一些不同，需要不同的信息披露。根據《公司法》的要求，本文件包括我們的 董事戰略報告、董事報告、薪酬報告和所需的財務信息(包括我們從2021年1月1日開始至2021年12月31日止報告期的法定 賬目和法定審計師報告)， 構成我們截至2021年12月31日期間的英國年度報告和賬目(“英國年度 報告”)。

我們 還受美國證券交易委員會發布的《交易法》、法規和其他指導意見以及適用於外國私人發行人的納斯達克上市標準的信息和報告要求的約束。根據交易法，我們必須向美國證券交易委員會提交年度和定期報告及其他信息，包括但不限於我們的2021年Form 20-F。公司發佈的其他某些公告以6-K表格的形式提供給美國證券交易委員會。我們作為外國私人發行人的身份要求 公司遵守SOX下的各種公司治理做法，以及隨後由 美國證券交易委員會實施的相關規則。此外，納斯達克規則允許外國私人發行人遵循本國慣例，而不是納斯達克公司的治理標準，但須遵守某些豁免，併除非此類豁免違反美國聯邦證券 法律。

我們 已將2021年Form 20-F的摘錄作為英國年報的單獨附件提供，以協助股東 評估集團的業績和業績。投資者可以免費從美國證券交易委員會網站www.sec.gov或我們的網站www.Iron global be.com免費獲取完整的2021年Form 20-F表格。除非另有明確説明，否則我們網站上的信息 不是本英國年度報告的一部分，也不包含在此作為參考。

除非另有説明，在整個英國年度報告中使用的大寫術語在本英國年度報告的術語表和定義部分中進行了定義。在下文中，術語“我們”、“我們的”、“公司”、“我們”可以根據上下文的需要，指Ferrolobe或統稱為Ferrolobe及其子公司。 在整個英國年度報告中，採用了四捨五入，所給數字和總計可能會因此而有所不同。

董事長致股東的信

尊敬的各位股東：

2021年 是Ferrolobe的積極一年。儘管世界面臨持續的挑戰，但Ferrolobe仍專注於執行其扭虧為盈計劃和恢復盈利能力。面對新的新冠肺炎變種和進一步的感染浪潮，我們的員工表現出了韌性和適應性，以確保我們繼續為客户交付產品併為股東創造價值。

我們整個公司以及我們融入的更廣泛的價值鏈都將繼續感受到新冠肺炎的影響。儘管如此，Ferrolobe在2021年實現了17億美元的銷售額，比2020年增長了55%。此外，我們在2021年公佈了調整後的EBITDA 為1.79億美元，而2020年為3200萬美元。這一成就表明，我們的扭虧為盈計劃在我們的商業、運營和財務領域產生了預期的 結果，我們完全專注於該計劃在2022年的執行。

董事會和我再次為我們員工的敬業精神感到非常自豪。如果沒有他們對我們願景的支持和承諾，我們 就不會取得如此積極的成果。

價值創造 計劃

在 2020年，我們設計了一項全面的戰略計劃，重點是增強業務的長期競爭力。2021年標誌着該計劃執行的第一年，該計劃涵蓋多個價值創造領域，包括商業卓越、佔地面積優化、持續的工廠效率、集中採購和減少公司管理費用。雖然我們的多年計劃 將EBITDA影響的目標定為1.8億美元，以推動這些領域的計劃，但在執行的第一年，我們的年度目標是5500萬美元。在這一年中，我們的業績超過了我們的目標，通過削減成本和卓越的商業表現實現了5800萬美元的EBITDA。另外，我們的多年目標是從營運資本中釋放7000萬美元的現金。僅在2021年，我們就實現了這一目標。

通過一個週期，財務目標對公司的長期業績非常重要。然而，除了這些結果之外， 我們正在從根本上改變我們的運營方式。通過創建專注於最佳實踐的新文化和重塑決策 以集中化模式，以及許多其他屬性。最終，我們尋求創造一種文化，在做出決策時考慮到公司更廣泛的目標，以確保我們的長期競爭力。就像任何這種能力的項目一樣，有些領域表現優異，有些則表現落後。儘管如此，我們的動力來自於更廣泛的勞動力對這一變化的接受，並認為這種勢頭可以推動更大的價值。

展望未來，已開始考慮扭虧為盈，併為公司制定近期戰略。2022年，管理團隊已經踏上了這段旅程，並正在對市場進行自我評估，以確定為公司持續成功定位的最佳方式。我們很高興能夠考慮新的機會來發展和進一步鞏固我們的平臺。它 與該公司最近的情況形成鮮明對比，但它是旨在為所有利益相關者優化價值創造的令人興奮和重要的一步。

全面 再融資已完成

2021年是我們資本市場活動活躍的一年。全面再融資努力的核心是將我們的高級債券的到期日延長 至2025年12月(從2022年2月起)。除了延長公司的到期日外，我們還發行了6,000萬美元的超級高級票據，為公司提供了額外的現金資金，以支持我們的價值創造計劃 。總體而言，考慮到大流行期間普遍存在的不確定的運營市場背景，我們認為此次融資是成功的。

2021年下半年業績發生重大變化，加上預計2022年業績將發生階段性變化。 我們將在此基礎上尋求並決定與我們的資產負債表相關的最佳行動。與我們在戰略方面的目標一致，我們尋求支持公司的資產負債表，以確保在整個週期中具有靈活性和競爭力。

健康與安全

安全 始終是我們業務的優先事項，我們一直在努力為我們所有的同事、承包商和第三方提供一個無風險的環境。2021年，我們在所有地點推出了新的健康和安全政策，併成立了新的健康和安全委員會，以確保我們在整個組織內共享最佳實踐和其他重要的安全相關信息。作為一個致力於零傷害的組織，我們正在實施一項雄心勃勃的三年健康與安全計劃，該計劃將加強我們如何在整個組織範圍內管理健康與安全的主要支柱。同時，我們仍然專注於COVID19大流行，並對我們的程序進行了重要修改，以保護我們的人民並確保我們業務的完整性。

環境、社會、治理

我們 也一直在努力奠定必要的基礎，使Ferrolobe成為可持續發展和創新方面的領導者，作為我們未來的關鍵支柱 。2021年，我們開始編寫我們的第一份ESG報告，預計將於2022年完成。此外，我們正在環境項目方面取得良好進展，預計這些項目將有助於我們在所有市場的脱碳和能效努力。 我期待着隨着這些倡議的進展，進一步向你們通報情況。

2021年業績

在2020年下半年，我們看到我們三個主要產品類別的價格指數逐步走強。這一積極勢頭 持續到2021年，全年我們的銷量有所改善，從2020年的92.7萬tn. 增加到2021年的tn.1095 tn.全年而言，我們的收入增長了55%，從2020年的11.44億美元增加到2021年的17.79億美元，而2020年的運營虧損1.844億美元改善到2021年的運營利潤3139萬美元，由於融資成本(包括因再融資而產生的重大非經常性費用)，集團在2021年仍出現淨虧損1.154億美元。 關於公司2021年的主要業績指標的更多表現，見第175頁。

董事會和高級管理層變動

在 2021年期間，我們宣佈任命了四名新的董事會成員，他們將補充我們現有董事的技能和經驗，併為管理層提供寶貴的視角和支持。

貝倫·維拉隆亞·莫雷內斯

貝倫 維拉隆亞·莫雷內斯於2021年5月13日被任命為董事非執行董事。自該日起，她一直是審計委員會的成員，並於2021年6月23日被任命為企業治理委員會成員。

維拉隆亞女士是紐約大學斯特恩商學院管理學和組織學教授、山口學院研究員和金融學教授。2001年至2012年間，她是哈佛商學院的一名教員。她的教學、研究和諮詢活動涉及公司治理、戰略和金融領域，特別關注家族控制的公司。 她的獲獎研究在學術文章和國際媒體中被引用超過15,000次。維拉隆加 教授是董事的獨立董事和Grifols的審計委員會成員(前主席)，Grifols是血液衍生品的全球領先者，是西班牙IBEX35藍籌股指數的一部分，也在納斯達克上市。她還是桑坦德國際銀行的董事會成員以及風險、審計、薪酬和人才管理委員會的成員。桑坦德國際銀行是桑坦德銀行集團在美國的私人銀行子公司。 她還在可再生能源和基礎設施行業的領導者Acciona以及高鐵製造商Talgo擔任戰略委員會主席，擔任了13年的董事獨立董事。

維拉隆亞女士擁有加州大學洛杉磯分校的管理學博士學位和經濟學碩士學位，在那裏她是富布賴特學者。 她還擁有馬德里康普倫斯大學的商業經濟學博士學位。

西爾維婭·維拉-米爾·德·富恩特斯

西爾維婭·米爾·德·富恩特斯於2021年5月13日被任命為董事的非執行董事。她自2021年6月23日起擔任薪酬委員會委員。Villar-Mir de Fuentes女士目前在西班牙私人控股集團Grupo Villar Mir的董事會任職，該集團投資於廣泛的多元化行業，是該公司約54%股本的實益所有者。

維拉-米爾·德·富恩特斯女士以優異成績畢業於英國倫敦美國學院，主修金融和會計專業，並以優異成績畢業於經濟學和商業研究專業。

尼古拉斯·德·桑蒂斯

尼古拉斯·德·桑蒂斯於2021年5月13日被任命為董事董事會非執行董事。他自2021年6月23日以來一直是薪酬委員會和提名委員會的成員。德桑蒂斯先生是一位技術企業家、戰略家和作家 ，在執行和非執行職位方面擁有豐富的經驗。德桑蒂斯先生目前是戰略和創新諮詢及孵化器公司Vision的首席執行官。公司願景為跨國公司和初創企業提供數字業務轉型(包括人工智能和機器學習)、商業戰略、品牌塑造、商業模式創新、可持續發展戰略和企業文化變革的建議。

此前，德桑蒂斯先生曾在上市公司Lyris Technologies(於2015年被Aurea Software收購)的董事會任職。他在Landor Associates(現在的WPP集團)開始了他的管理職業生涯。作為一名科技創業者，他參與創立了幾家備受矚目的初創公司，包括歐洲最成功的初創公司之一opodo.com，總銷售額達到15億美元。

De Santis先生是商業學校和大學的定期講師，講授商業戰略、全球品牌、商業模式創新和文化轉型，包括馬德里IE商學院和懷俄明大學。他是《未來公司®》一書的作者 -通過將文化作為組織的運營系統來管理以贏得未來的系統方法。

拉斐爾·巴里萊羅 雅諾茲

拉斐爾·巴里萊羅·亞諾茲於2021年5月13日被任命為董事董事會非執行董事。他於2021年6月23日被任命為薪酬委員會主席和提名委員會成員。

巴里萊羅·雅諾茲是美世諮詢公司的高級顧問。Barrilero Yarnoz先生作為公司合夥人和執行委員會成員發展了他的職業生涯，領導主要公司和跨國公司董事會的人才諮詢和獎勵服務。 他還領導着整個歐洲、中東和非洲地區的業務。此前，他在馬德里領導沃森·懷亞特諮詢公司。他的職業生涯始於埃布羅農業律師事務所，專注於勞動法，之後擔任埃布羅人力資源主管。

Barrilero Yarnoz先生擁有Deusto的法律學位和iCade的金融經濟學碩士學位，以及歐洲工商管理學院人力資源碩士學位。

2021年4月30日，我們宣佈辭去何塞·瑪麗亞·阿拉蓬特董事會的職務。董事會和我感謝何塞·瑪麗亞在他任職期間的承諾和貢獻。

展望未來

我們 以比2021年更有利的地位開始2022年，並準備利用積極的市場狀況。然而，我們仍然 全神貫注地努力繼續執行我們的扭虧為盈計劃，並實現我們對公司的戰略願景。新冠肺炎疫情 繼續帶來許多不確定性和風險，我們將繼續做出相應的規劃，並確保為公司的長遠未來做出正確的決策。

我們 受到俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突的影響。我們的業務可能會受到烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響的實質性不利影響。管理層 不斷跟蹤烏克蘭新衝突的發展，並致力於積極管理我們對潛在業務分配的反應 ，但不能保證烏克蘭衝突或其他持續的逆風不會對我們的業務、運營和財務業績產生實質性不利影響

正如 我回顧2021年一樣，我感謝我們的股東以及我們的客户和其他合作伙伴的持續支持。我還想表彰 我們的員工，他們以激情和韌性不知疲倦地工作。我們的員工是Ferrolobe最大的資產，我感謝他們的支持。

哈維爾·洛佩斯馬德里

執行主席

戰略報告

這份截至2021年12月31日的財政年度戰略報告是根據《公司法》第414C節 編寫的，旨在概述本集團的業務和戰略。它包含某些前瞻性陳述。這些陳述 由董事基於截至其批准本報告時所掌握的信息真誠作出， 由於任何此類前瞻性信息背後的內在不確定性，包括經濟和商業風險因素，應謹慎對待此類陳述。

有關我們的業務(包括我們的模式、戰略和競爭優勢)、與我們的業務相關的風險和我們的經營結果的補充説明，請參閲2021年Form 20-F的以下部分：第一部分，第三項，D部分， 風險因素；第四項，公司信息；第五項，運營和財務回顧與展望；第七項，主要股東和關聯方交易；第11項，關於市場風險的定量和定性披露。這些章節 列於本英國年度報告的單獨附件中。

業務性質

通過其運營子公司，Ferrolobe是世界上最大的金屬硅、硅基合金和錳基合金生產商之一。此外，Ferrolobe目前在西班牙、美國、加拿大和南非從事石英開採活動，在美國從事低灰分冶金質量煤炭開採活動，並在法國擁有水力發電權益。Ferrolobe控制着其大部分原材料的很大一部分，並捕獲、回收和銷售其生產過程中產生的大部分副產品 。

我們 向世界各地不同行業的不同客户羣銷售我們的產品。這些行業包括用於化學工業的鋁、有機硅化合物、球墨鑄鐵、汽車零部件、可再生能源、光伏(太陽能)電池、電子半導體和鋼鐵，所有這些都是製造各種工業和消費產品的關鍵要素。

我們 在北美、歐洲、南美、非洲和亞洲的生產中心能夠為客户提供業內最廣泛的特種金屬和合金。我們廣泛的製造平臺和靈活的能力使我們能夠優化 生產，並專注於最有可能提高盈利能力的產品，包括生產定製解決方案和高純度 金屬，以滿足特定客户要求。我們還受益於運營成本低，這得益於我們對關鍵原材料來源的所有權，以及我們能夠在某些熔爐中在金屬硅和硅基合金產品之間交替生產的靈活性。

商業模式 和戰略

作為實現公司目標的戰略的一部分，集團不斷開發新產品或新規格。作為這些努力的結果，可能會對允許生產新產品的設施進行投資，例如更高等級的金屬硅、太陽能級金屬硅或新的鑄造產品。

在 2020年，我們對我們的公司進行了深入而廣泛的評估，目標是設計一項戰略計劃，重點是加強業務的長期競爭力，並通過從根本上改變我們的運營方式 和財務來使公司恢復盈利。我們制定的多年價值創造計劃基本上影響了我們公司的所有職能領域，因為我們尋求 推動變革，以確保在整個週期中具有競爭力。在2021年至2024年期間，公司設定的目標是實現1.8億美元的成本節約和商業卓越的EBITDA貢獻，以及7000萬美元的營運資金現金釋放。 2021年是這一價值創造計劃執行階段的第一年。我們超過了2021年的目標，通過各種計劃實現了5800萬美元的年度EBITDA貢獻，並通過營運資本工作流釋放了7000萬美元的現金。我們戰略計劃的關鍵價值 驅動因素如下：

有關本集團業務、風險、主要財務狀況及組織架構的更多資料載於2021年20-F表格第I部分第3項第 第4項第5項有關本公司的資料(載於本英國年報的附件內，並不構成本公司財務報表的一部分)。這與本戰略報告中的信息以及單獨附件中包含的2021年Form 20-F中的運營和財務回顧與展望部分一起，對公司2021年的業務及其發展和業績進行了公平的審查。

主要風險

我們 在競爭激烈的行業運營。

金屬硅市場以及硅基和錳基合金市場是全球性的，資本密集，競爭激烈。我們的 競爭對手可能擁有更大的財務資源以及其他戰略優勢，可以維護、改進並可能擴展其 設施，因此，他們可能比我們更有能力適應行業或全球經濟的變化。我們的競爭對手不時比我們有優勢 ，新進入者加劇了我們行業的競爭，我們某些產品的替代品使用量增加 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。

我們的業務對能源成本的增加特別敏感，這可能會大幅增加我們的生產成本。

電力 是我們最大的生產組件之一。電價在適用的國內管轄範圍內確定，並受供需動態和國內法規的影響。當地能源政策的變化、能源供應短缺導致的成本增加、氣候條件、我們的任何購電合同的終止或不續簽以及其他因素可能會影響向我們工廠供應的電力價格 ，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

由於電力對我們的運營是不可或缺的，而且在我們的生產成本中佔很高的比例，我們特別容易受到能源市場供應限制和成本波動的影響。

我們的業務受益於反傾銷和反補貼税令以及法律，這些法律通過對來自某些國家的不公平貿易進口產品徵收特別關税來保護我們的產品。如果這些關税或法律發生變化，某些外國競爭者或許能夠更有效地競爭。

現行的反傾銷和反補貼税令可能不再有效，並繼續每年執行，訂單涵蓋的產品和國家可能不再涵蓋，關税可能不會繼續按相同的税率評估。在美國，税率可因反傾銷和反補貼税令的“行政複審”而改變。這些 訂單也可以由於定期的“日落審查”而被撤銷，這將確定這些訂單是否將繼續適用於從特定國家/地區進口的產品。歐盟和加拿大的反傾銷和反補貼税也受到定期審查。在歐洲聯盟和加拿大，這類審查可包括中期審查、期滿審查和可能導致税率變化或終止關税的其他類型的程序。

這些因素中的任何一個的變化都可能對我們的業務和盈利能力產生不利影響。最後，有時，在提起貿易訴訟時，我們可能會 採取違反客户利益的行為。因此，我們的某些客户可能不會繼續與我們做生意。

我們的業務運營可能受到各種類型的索賠、訴訟和其他或有債務的影響。

我們 涉及各種法律和監管程序，包括在我們正常業務過程中出現的程序。我們估計這類潛在索賠和或有負債，並酌情記錄處理這些或有負債的準備金。目前對本公司懸而未決的法律事項的最終結果尚不確定，儘管此類索賠、訴訟和其他法律事項預計不會單獨產生重大不利影響，但總體而言，此類事項可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，在未來，我們可能會受到判決 或達成訴訟和索賠的和解，這些訴訟和索賠可能會對我們在任何特定時期的運營結果產生重大不利影響 。雖然我們對某些風險和責任保持保險範圍，但我們可能無法在未來以可接受的條款獲得此類保險 ，並且任何此類保險可能無法針對此類索賠提供足夠的保險。

關鍵績效指標(“KPI”)

董事會認為，2021年期間最重要的關鍵績效指標如下。其中某些關鍵績效指標也將是2022年重點關注的核心領域。

在公司層面，我們用來衡量業務整體表現的主要KPI是：

其中一些措施也是我們針對主要高管的薪酬結構的一部分，如下所示：

下表列出該公司於2021年在這些財務及非國際財務報告準則措施方面的表現。關於這些非國際財務報告準則計量的核對，請參閲附錄 1。

除了這些財務KPI之外，公司還使用多項非財務績效衡量標準來衡量其成功與否，例如客户流失、庫存輪換/過時、與競爭對手的基準等。其中一些反映在高級管理人員的年度獎金和股權計劃目標中，並每年進行審查，以確保其持續的相關性。在截至2021年12月31日的財政年度，年度獎金須滿足與淨現金流和EBITDA相關的某些財務條件。有關該等業績指標表現的進一步資料載於第35頁的董事薪酬報告。

本集團的反賄賂、反腐敗及環保政策詳情 見下文，其僱傭政策及温室氣體排放詳情載於下文及董事報告。

主要風險和不確定性

公司面臨多項運營風險，這些風險會持續受到監控，並在補充附件 中進行總結。有關本集團風險的更多資料載於本英國年報第I部分第3項公司資料2021 Form 20-F(詳見本英國年報附件)。

我們 沒有維護有效的控制環境來識別和緩解存在潛在材料會計錯誤的風險。我們發現與COSO框架的控制環境部分相關的原則存在 缺陷。有關本集團的 控制及程序的詳情，請參閲本英國年報第I部分第15項有關本公司的2021 Form 20-F(詳見本英國年報附件)的資料。

員工

截至2021年12月31日，本集團擁有：

環境和其他社會問題

Ferrolobe 致力於遵守所有適用的法律和法規，以最尊重人權、環境以及員工和公眾的健康、安全和福祉的方式開展業務。在審查年度內，本集團的員工被要求以書面形式再次確認他們對本公司行為準則的承諾 ，該準則強調本集團對誠信、道德行為、透明度、安全和企業公民的最高標準的承諾。《行為準則》包含了本集團關於告密、反賄賂和腐敗、環境影響、健康和安全以及工作場所的尊重以及進行國內和國際貿易等事項的主要政策。

第172節 (1)聲明

英國公司法的這一節規定了英國公司董事在履行其促進公司成功的職責時必須考慮的一些事項。戰略報告必須包括一項聲明，説明董事在履行職責時如何處理這些事項。董事會歡迎有機會更多地瞭解其治理結構，以及利益攸關方的意見如何影響和影響其決策。於2021年，董事會就上述及其他因素履行其所有職責，審閲及考慮高級管理層的建議，並透過 董事會及其委員會治理本公司。

董事必須考慮的 因素可概括為：

為了考慮到這些因素，必須向董事會通報這些因素。這直接或間接地通過與管理層的協作以及直接和間接反饋實現，如下圖所示。公司的內部控制框架，包括公司的Sarbanes Oxley控制，以及內部審計小組的工作，有助於就向董事會提供的 信息向董事會提供保證。

任何決策在長期內可能產生的後果

本公司的管治架構包括將董事會的若干責任轉授其主要委員會，以及將董事會對本公司的行政管理的權力轉授給其執行團隊，但須受明確界定的限制及董事會的定期監察，以及任何未以此方式明確轉授的事宜須由董事會保留。

管理團隊每年將年度預算提交董事會審批。這包括對未來一年的預測、預期收入、成本以及主要支出和項目。董事會每年通常還會抽出一天時間，與大多數管理團隊一起審議公司的戰略計劃。鑑於2021年進行的再融資和扭虧為盈計劃，董事會沒有單獨舉行戰略日，但董事會全年不斷更新這些關鍵舉措的狀況 。董事會戰略日預計將於2022年6月恢復。

本年度內，董事會接獲多份有關本公司資本結構及融資安排的報告。負責每個職能和區域的管理團隊成員定期向董事會報告其職責範圍、他們的業績、優先事項以及近期和中期的關鍵決策和風險，以確保在整個業務的決策過程中適當考慮較長期的因素。

隨時瞭解員工、客户、供應商、投資者和其他關鍵利益相關者的觀點

我們與為公司工作的人員以及與公司的關係是我們成功的關鍵。董事會通過多種方式 隨時瞭解員工的意見：管理團隊的主要成員通常會出席定期徵求意見的每次董事會會議上的管理演示。在不太正式的場合也會徵求他們的意見。在新冠肺炎疫情爆發之前， 董事每年都會訪問我們的設施，這使他們能夠花時間與我們的現場人員在一起，並收到他們的直接反饋。2021年，這些冰凍前實地考察的一項成果使董事會更加關注為Ferrolobe推動統一品牌和文化的重要性。董事會或其轄下委員會亦可透過其他渠道接收有關員工意見的報告 ；這些渠道包括人力及文化副總裁正常出席薪酬委員會會議及有關整個集團的薪酬及工作條件的年度報告；以及保密的舉報熱線，有關報告會在審計委員會預定的會議上向審計委員會報告。2021年，首席執行官繼續與整個集團的員工進行面對面和虛擬的市政廳會議，讓他們瞭解我們最新的財務和運營業績；鼓勵員工在這些會議中提出問題 。

我們 與我們的客户和供應商(包括我們的合資夥伴)建立了牢固的關係，花了大量時間與他們一起 最好地瞭解他們的目標以及如何根據我們各自的利益發展我們的業務。董事會意識到我們的許多關係 都是長期的，依賴於相互信任和合作。董事會定期獲得有關客户和供應商問題的反饋： 通過首席商務官和市場營銷及供應鏈管理副總裁的意見，他們通常參加董事會預定會議中的管理演示 ，並通過各自向董事會介紹其職責範圍、優先事項和 挑戰。

董事會意識到公司依賴於股東的支持，他們的意見對公司很重要。董事會與這些利益攸關方的互動 通過各種渠道進行。2021年，公司的大股東Grupo VM在董事會擁有四名 名代表董事，通過他們可以提供或徵求意見和意見。董事會通過公司的季度業績報告收到來自其他股東和投資界的反饋。執行副總裁投資者關係是公司投資者和某些其他利益相關者定期出席董事會會議和股票主題或向高管和管理層發表評論的人員。股東通常有機會出席公司的股東大會，包括 年度股東大會，並在會議上正式向董事提問，並在前後更寬鬆的環境中提問。公司還在其公司網站上設有投資者關係電子郵件地址，向其執行副總裁投資者關係和公司祕書提出問題，然後在相關情況下由他們向其他管理團隊成員或董事會提出。

讓 參與社區和環境

我們 通過一系列行業諮詢、貿易或行業機構、會議、論壇和會議與我們所在地區和國家的社區、政府和監管機構進行接觸。我們與當地慈善機構和社區團體進行了接觸。我們還定期與地方、地區和中央政府及其機構就我們的生產設施閒置的建議進行磋商。這些 事項將報告給董事會，董事會隨時瞭解這些討論的最新情況及其進展情況。

我們 認識到我們的業務對環境有影響，並與相關當局和行業專家合作管理並將這種影響降至最低。董事會審計委員會定期收到有關企業違反環境法律法規的任何指控的最新情況，例如美國司法部 就我們比佛利工廠的運營和建設提出的違反美國清潔空氣法規的指控。在我們的財務報表附註25中有更多關於這一點的信息。

可持續發展 已被管理層確定為首要任務。首先，我們認識到公司在引領和推動變革以改善社會方面發揮積極作用的重要性。此外，鑑於我們的 利益相關者越來越關注可持續性，我們需要圍繞我們的業績和行動計劃創建更多透明度，以推動實現我們的 目標所需的變化。2022年，我們發佈了2021財年的第一份ESG報告，作為我們可持續發展新方法的開始 披露。

在 2021年，我們確定了Ferrolobe的ESG戰略2022-2026，該戰略制定了路線圖，使可持續發展成為組織在全球層面的戰略支柱。

ESG戰略的目標是從2022年至2026年逐步實施，並根據四條戰略路線確定：

已經指定了一個專門的ESG委員會，通過5個具體的工作組來採納和實施ESG戰略，以便讓所有企業和公司領導人採納和實施戰略中規定的ESG責任。

ESG委員會向管理團隊和董事會報告，董事會對公司的ESG績效負有最終責任。

ESG工作組負責監測和協調在該戰略範圍內確定的40項措施的制定情況，並制定和跟蹤目標，以衡量每一項措施的執行程度。

我們 根據聯合國可持續發展目標(SDGs)制定了我們的《2022-2026年ESG戰略》，為每一項已確定的措施確定了它為之作出貢獻的具體目標。從這個意義上説，我們確定了17個可持續發展目標中的8個，這些目標 與我們的活動最相關，我們應該把重點放在這些目標上。

為每條戰略路線設置的 措施摘要如下：

ESG 風險管理方法

根據治理戰略路線，ESG風險將被整合到公司的風險管理系統中，包括與TCFD建議相一致的特定氣候變化風險和機會評估。

保持高標準的商業行為

董事會代表公司通過了多項政策，明確了公司和董事會對誠信、道德行為、透明度、安全和企業公民的最高標準的承諾。主要內容包括： 公司的行為準則，其中規定了公司關於賄賂和腐敗、告密、利益衝突、政治和慈善捐款的政策，以及保障員工福祉和保護資源的重要性。《行為準則》得到了關於告密、數據保護的進一步政策以及關於貿易合規、税收和現代奴隸制的聲明的支持。董事會還通過了一項公司治理政策聲明，以保護少數股東的利益 (關於這一政策聲明，後面有更多關於“成員之間的公平行為”的章節)。

本公司會定期審閲《操守準則》，並要求本公司的每名員工及其所有董事會成員確認其在加入本公司時對《操守準則》的個人 承諾，並在其後每年重新確認。員工有機會舉報涉嫌違反《守則》的行為，為此設立了一條安全保密的熱線，由獨立的第三方進行管理。違反《準則》的指控通常會在審計委員會的每次預定會議上報告，並定期更新後續行動的狀況和結果。

在成員之間公平行事

本公司相當數量的股份由其大股東Grupo VM持有。本公司在整個公司管治架構內設有多項制衡及平衡措施，以確保大股東及小股東的利益得到尊重，而董事會亦非常清楚其在這方面的責任。這些制衡措施包括：

首席法務官兼集團公司祕書主要負責就其職責及本公司的管治架構向董事會提供意見，並通常出席董事會及其轄下委員會的所有會議。

董事會已於2022年6月1日審閲及批准截至2021年12月31日止財政期間的戰略報告。

哈維爾·洛佩茲·馬德里

董事

董事報告

董事呈交截至2021年12月31日止年度的報告及經審核的集團及公司財務報表。 董事無需遵守公司管治規定。

董事報告包括以下各頁(22至62頁)以及以下交叉引用的年度報告的其他章節和頁面 ，通過引用併入。

財務報表是根據持續經營會計基礎編制的，其他細節見財務報表附註3.1。

在法律允許的情況下，通常包括在董事報告中的某些披露已併入戰略報告(第12至21頁)。這些披露包括與本集團的主要風險和不確定性有關的信息。

董事

在截至2021年12月31日的一年中的任何時間任職的本公司董事如下：

2021年4月30日，何塞·瑪麗亞·阿拉蓬特從董事會辭職。2021年5月13日，貝倫·維拉隆亞·莫雷內斯、Silvia Villar-Mir de Fuentes、Nicolas de Santis和Rafael Barrilero Yarnoz被任命為董事會成員。

截至本報告日期，我們董事的履歷載於第28至32頁。在我們的2022年股東周年大會上，參加 選舉或連任的董事的詳細信息將在該會議的通知中列出。

董事的賠償

根據條款的要求，每個董事在法律允許的範圍內，因其作為董事的角色而受到賠償。在章程細則允許的情況下，本公司已購買並維持董事及高級管理人員責任保險。

股票回購

2018年8月21日，我們宣佈了一項股票回購計劃，授權在截至2018年12月31日的期間內購買最多2000萬美元的我們的普通股 。2018年11月7日，我們完成了回購計劃，共收購了2,894,049股普通股，總代價為20,100,000美元，包括適用的印花税。每股平均支付價格為6.89美元。股份回購計劃導致1,152,958股普通股被購買和註銷，1,741,091股普通股被購入國庫，截至2018年12月31日，這些普通股均仍以國庫形式持有。

於2021年期間，該公司並無進行任何股份回購(2020年：無)。

分紅

本公司於回顧年度內並無宣佈任何股息。

政治捐款

在回顧年度內，本公司未向歐盟或非歐盟政黨作出任何政治捐款、產生任何政治開支或作出任何捐款。

員工 政策

Ferrolobe 通過對組織內各級人員的投資，形成了一種持續改進的文化。適用於本集團所有董事和員工的《行為準則》(“守則”)規定了Ferrolobe對保護、尊重和支持其員工的承諾。該準則於2017年進行了修訂，將Ferrolobe關於關鍵道德、行為和合規問題的政策整合在一起。 該準則於2017年在全球範圍內開始推出，並對所有員工進行了強制性培訓。在2019年、2020年和2021年，集團人員被要求重新證明他們瞭解並繼續遵守本準則。本準則的採用和提供的培訓與我們演變為一個在集團運營的五大洲採用綜合方法處理人際關係政策的組織是一致的。

這些 主要政策包括：

Ferrolobe 致力於為所有集團員工提供平等的機會，並通過促進就業平等來創建一支包容性的勞動力隊伍 。這包括在所有就業活動中追求平等和多樣性，包括招聘、培訓、職業發展和晉升，並確保在對待人的問題上沒有偏見或歧視。Ferroglobal反對基於種族、年齡、國籍、宗教、族裔或民族血統、性取向、性別或性別調動、婚姻狀況或殘疾的一切形式的非法或不公平歧視。只要有可能，我們都會在Ferrolobe內部填補空缺，並努力為內部晉升創造 個機會。

温室氣體排放

《2006年英國公司法(戰略報告和董事報告)2013年規定》要求總部位於英國的上市公司在年度報告和賬目中報告全球温室氣體(“GHG”)排放數據。2019年、2020年和2021年的比較 數據包含在本報告的表2中。與2017-2018年一樣，2019-2021年温室氣體清單是根據Ferrolobe PLC温室氣體清單管理計劃(2017)編制的，該計劃是在與ERM集團及其英國附屬公司(“IMP”)協商後編制的。

公司選擇運營控制方法和標準作為報告温室氣體排放數據的基礎，將“運營控制”定義為包括集團擁有和運營的設施、租賃和運營的設施以及 運營的合資設施。報告的數字中包括了Ferrolobe運營控制中對其整個集團温室氣體排放清單具有重要意義的所有設施。這種方法意味着報告排放量的業務基本上與Ferrolobe的綜合財務報告所包含的業務同延 。對於財務報告中未包括的任何排放源，本公司概不負責。

表1列出了該公司的綜合温室氣體排放量，以公噸二氧化碳當量(CO)表示₂E)。 下面報告的數字包括公司運營控制範圍內設施的所有材料直接(範圍1)和間接(範圍2)排放源。範圍1排放的主要來源或歸因於Ferroglobal控制的設施的範圍2排放包括：

表 1.2021年全公司範圍1和範圍2的排放量

*按照DEFRA的指導，977,204噸CO₂E不包括在上表中，因為它們是生物性的。

表 2.2019-2020-2021年全公司範圍1和範圍2排放量對比

*根據DEFRA的指導，150萬噸CO₂E不包括在上表中，因為它們是生物性的。

*在符合DEFRA指導的情況下，944,997噸CO₂E不包括在上表中，因為它們是生物性的。

*按照DEFRA的指導，997,204噸CO₂E不包括在上表中，因為它們是生物性的。

方法論

在準備IMP和本報告時，公司遵守了世界資源研究所(WRI)和世界商業理事會可持續發展(WBCSD)温室氣體議定書：企業會計和報告準則-修訂版(2004)(《温室氣體議定書》)和英國DEFRA環境報告指南：包括強制性温室氣體排放報告指南(2013年6月)(“DEFRA指南”)。該公司報告了六種京都温室氣體中的三種的物質排放，也就是。二氧化碳(CO)₂)、甲烷(CH₄)和一氧化二氮(N₂O)。 第四種六氟化硫(SF₆)，存在於公司某些設施的斷路器中，但沒有SF的排放₆ 都被觀察到了。剩餘的兩種京都氣體，全氟碳化物(PFC)和氫氟烴(HFC)沒有報告，因為公司的設施不排放或使用含有它們的材料。

財務 風險管理目標/政策和對衝安排

有關Ferrolobe的財務風險管理目標/政策和套期保值安排的信息，請 參閲2021年Form 20-F表格第I部分第11項(關於市場風險的定量和定性披露)(如本英國年度報告單獨附件中所述)。

發佈 年終活動

SEPI 貸款

2022年2月16日，本公司宣佈，根據隸屬於西班牙財政和行政部的西班牙國有工業控股公司--西班牙參與工業企業協會(SEPI)的提議，西班牙支持戰略公司基金已批准向本公司的全資子公司Grupo Ferroatlántica，S.A.U和Grupo Ferroátlantica，S.L.U提供3,450萬歐元的貸款。這些貸款是西班牙投資促進局基金的一部分，旨在為在新冠肺炎疫情後在西班牙境內具有重要戰略意義的部門經營的非金融公司提供援助。

3450萬歐元的資金來自兩批貸款，其中1725萬歐元將於2025年2月到期，1725萬歐元將於2025年6月到期。這筆貸款中的1690萬歐元的固定年利率為2%，其餘1760萬歐元的利息計算方式為：第一年IBOR加2.5%，第二年和第三年3.5%，第四年5.0%，如果受益人的税前結果是積極的，再加上1.0%的應付利息。貸款由本公司及其某些子公司擔保。 貸款由本公司及其某些子公司擔保。

俄烏戰爭帶來的不確定性

俄羅斯和烏克蘭最近爆發的戰爭擾亂了供應鏈，造成了全球經濟的不穩定，而美國和歐盟等國則宣佈了對俄羅斯的制裁。持續的衝突可能導致對俄羅斯實施進一步的經濟制裁，鑑於俄羅斯作為全球焦炭、無煙煤和電極出口國的角色，本公司的業務可能會受到影響。目前，該公司的包機合同沒有受到俄羅斯和烏克蘭事件的影響。但是，未來與本公司簽訂或將簽訂租船合同的第三方可能會受到此類事件的影響。俄羅斯和烏克蘭是金屬硅、鐵合金和錳基合金的重要生產國，向我們的市場出口。

與法國工會的協議

公司於2022年3月30日與法國勞資委員會達成多數集體協議，涉及2021年4月啟動的流程，當時Ferrolobe與法國勞資委員會討論其資產優化計劃的提案，旨在保障其在歐洲的長期未來。

關於法國重組項目的正式諮詢程序最初針對的是該公司在費伊萊酒莊、Les Clavaux和Chambéry的355個工作崗位。隨後，項目範圍在2021年11月進行了修訂，以反映鑑於有新的發展，Les Clavaux設施繼續運營。

總而言之， 本協議導致195人可能被解僱，35名員工被轉移到其他機構。該項目還有待法國勞工當局的最終批准，預計將於2022年第二季度完成。

未來發展

作為更好地為客户服務的戰略的一部分，集團不斷開發新產品或新規格。作為這些努力的結果，已對允許生產新產品的設施進行了投資，例如更高品位的金屬硅、太陽能級金屬硅、用於金屬硅熔爐的電極、用於鋰電池的高價值粉末或新的鑄造產品。請參閲第I部分，第4項，2021年20-F表格的公司信息，作為本集團如何開發專有技術和在開發新產品方面進行創新的 例子。

研發

請 有關Ferrolobe的研發活動和機會的信息，請參閲2021年Form 20-F(見本英國年度報告的單獨附件)第一部分第四項公司信息。

海外分支機構

公司沒有海外分公司。

股份資本結構和控制權條款變更

公司的股本由每股面值0.01美元的普通股組成，所有普通股都具有相同的權利和義務。本公司於2021年12月31日的已發行股本載於綜合財務報表附註13。

普通股附帶的權利載於章程細則，其副本可應要求向公司祕書索取。 每股普通股有一票可供投票，普通股的所有持有人均有權收到本公司股東大會的通知，並出席股東大會並於會上投票。章程賦予董事在某些情況下拒絕登記普通股轉讓的權力，包括轉讓文書未加蓋印章或受讓人超過4人的情況。當Grupo VM及其聯營公司持有10%或以上的普通股時，收購要約條款以及旨在保護少數股東的任何安排、合併、合併或業務合併的條款中也有限制。

受收購影響的重要協議

本集團與其任何僱員或本公司任何董事並無協議規定向僱員或董事支付因收購本公司而終止僱傭或失去職位的賠償 ，但適用於任何終止僱傭的條文除外。

集資及延長優先票據的到期日

2021年3月27日，Ferrolobe和Globe以及本集團的某些其他成員與特設集團票據持有人、Grupo VM和Tyrus Capital的關聯公司簽訂了鎖定協議，提出了實施重組的計劃。2021年7月30日， 公司宣佈，根據本公司與財務利益相關者於2021年3月27日簽訂的禁售協議(“禁售協議”)，“交易生效日期”生效。發行人完成了本公司與Globe發行的2022年到期的9⅜%優先票據(“舊票據”)中98.588% 的交換，總代價為每1,000美元的舊票據本金，包括(I)發行人將於2025年到期的新9⅜%優先擔保票據(“新票據”)的本金總額為1,000美元，加上(Ii)現金費用，母公司在合資格票據持有人的指示下， 將該費用用作認購本公司新普通股的現金代價。此外，公司還發行了新的普通股 ，總收益為4000萬美元。

重組的主要內容如下：

恢復的票據契約要求我們在發生控制權變更時，按照恢復的票據契約的定義，以相當於本金的101%的購買價，加上其應計和未付利息，回購每位持有人的全部或部分恢復的票據，直至購買之日。

向公司英國法定審計師披露的報表

根據公司法第418條，各董事於本董事報告日期確認：

本確認書是根據2006年《公司法》第418節的規定作出的，並應予以解釋。德勤已表示願意繼續任職，預計將在2022年的年度股東大會上提出重新任命該公司的決議。

根據董事會於2022年6月1日的命令

哈維爾·洛佩茲·馬德里

董事

董事會

以下是截至本ARA日期董事會成員的詳細信息 。

馬德里洛佩斯

哈維爾·洛佩斯·馬德里自2016年12月31日起擔任公司執行主席，並自2018年1月1日起擔任提名委員會主席。他於2015年2月5日首次被任命為董事會成員，並於2015年12月23日至2016年12月31日期間擔任公司執行副主席 。

他 自2008年以來一直擔任Grupo VM的首席執行官，是世界經濟論壇、五十國集團的成員，也是幾個非營利性組織的董事會成員。他是Financiera Siacaptal的創始人和最大股東，並創立了西班牙最大的獨立私人銀行Tressis。洛佩斯·馬德里先生擁有iCade大學的法律和商業碩士學位。

馬爾科 利維

Marco Levi於2020年1月10日被任命為公司首席執行官，並於2020年1月15日被任命為董事會成員。Levi博士之前曾擔任芬蘭上市的全球纖維材料公司Alhstrom-MunksjöOyj的總裁兼首席執行官 ，他通過將產品組合的重點重新放在增值特種產品上，領導了業務的成功轉型。 在此之前，Levi博士是化學品製造商Styron價值30億美元的乳液聚合物部門的高級副總裁兼業務總裁，包括在Styron部門被貝恩資本從陶氏化學公司收購期間。Levi博士之前在陶氏化學的不同部門和職位工作了22年，最終擔任乳液聚合物業務的總經理。

利維博士也是在紐約證券交易所上市的全球領先的高性能材料公司施韋策-茂迪國際有限公司的非執行董事董事。利維博士擁有意大利國家大學的工業化學博士學位。

布魯斯·克羅基特

2015年12月23日，布魯斯·L·克羅基特被任命為董事董事會非執行董事。從那時起，他一直是我們 審計委員會的成員，並自2020年6月4日起擔任審計委員會主席，並從2018年1月1日至2021年6月23日在我們的薪酬委員會 任職。克羅基特先生於2021年5月13日被任命為董事高級獨立董事，並於2021年6月23日被任命為公司治理委員會主席。

Crockett先生 擔任多個其他董事會和治理職位。他一直擔任景順共同基金集團董事會主席及其審計、投資和治理委員會的成員，自1991年以來一直擔任董事會成員，自2003年以來擔任主席，並從1978年起擔任前身公司的董事會成員。自2013年起，他一直擔任阿爾卑斯財產保險公司董事會成員，並自2014年起擔任審計委員會主席，自2021年起擔任阿爾卑斯山財產保險公司治理委員會成員。自1996年以來，他一直是Crockett Technologies Associates的董事長和私人投資者。他是羅切斯特大學的終身理事。

Crockett先生 在2014年4月至業務合併結束期間擔任Globe董事會成員，以及Globe審核委員會成員。他曾於1992年至1996年擔任COMSAT公司總裁兼首席執行官，並於1991年至1992年擔任COMSAT公司總裁兼首席運營官，從1980年起在COMSAT公司擔任過多個其他運營和財務職位，包括副總裁和首席財務官。他於1995年至2012年擔任Ace Limited董事會成員，2001年至2008年收購Captaris，Inc.擔任董事會成員，2003年至2008年擔任董事長。

Crockett先生擁有羅切斯特大學的學士學位、馬裏蘭大學的學士學位、哥倫比亞大學的MBA學位和馬裏蘭大學的榮譽法學博士學位。

斯圖爾特·E·埃森斯塔特

2015年12月23日，斯圖爾特·E·埃森斯塔特被任命為董事董事會非執行董事。他自2018年1月1日起擔任公司治理委員會成員，並於2018年5月16日被任命為我們的提名委員會成員。

Eizenstat先生 自2001年以來一直擔任位於華盛頓特區的Covington&Burling LLP的高級法律顧問和國際業務主管。 他自2003年以來一直擔任GML有限公司的顧問委員會成員，自2010年以來一直擔任Cherifien de Phocates辦公室的成員。2001年至2018年，他是貝萊德基金的受託人。

Eizenstat先生 在2008年至業務合併結束期間擔任Globe董事會成員及其提名委員會主席。 他於2008年至2016年擔任阿爾卡特朗訊董事會成員，並於2005年至2015年擔任聯合包裹服務公司董事會成員。他有傑出的政治和諮詢生涯，包括2009年至2017年擔任國務卿克里的大屠殺時代問題特別顧問，以及1993年至2001年克林頓政府期間擔任總統兼國務卿大屠殺問題特別代表 。他於1999年7月至2001年1月擔任美國財政部副部長， 1997年至1999年擔任負責經濟、商業和農業事務的副國務卿， 1996年至1997年擔任負責國際貿易的商務部副部長，1993至1996年擔任美國駐歐盟大使，並於1977至1981年擔任卡特總統的白宮首席國內政策顧問。他是《不完美的正義：第二次世界大戰的掠奪資產、奴隸勞動和未完成的事業》、《猶太人的未來：全球力量如何影響猶太人民、以色列及其與美國的關係》和《卡特總統：白宮歲月》的作者。

Eizenstat先生擁有北卡羅來納大學教堂山分校政治學學士學位(優等獎)和Phi Beta Kappa學位，哈佛法學院法學博士學位，以及美國、法國、德國、奧地利、比利時和以色列政府頒發的9個榮譽博士學位和獎項。

曼努埃爾·加里多·Y·魯阿諾

曼努埃爾·加里多·魯亞諾於2017年5月30日被任命為董事董事會非執行董事。從2017年5月30日至2017年12月31日，他一直是我們提名委員會和公司治理委員會的成員，並於2017年12月31日被任命為我們的公司治理委員會成員。

Garrido{br]y Ruano先生自2003年以來一直擔任Grupo Villar Mir的首席財務官，目前是其能源部門子公司的董事會成員，以及其房地產子公司的指導委員會成員。2021年6月，他被任命為本集團在阿爾及利亞的化肥子公司Fertial SPA的非執行主席。

他 是納瓦拉大學One研究生管理課程的企業金融學教授，也是西班牙CUNEF的傳播學教授和研究生管理課程的領導力教授。

Garrido y Ruano先生在2015年前一直是FerroAtlántica指導委員會的成員，他曾在1996年至2003年擔任該公司的首席財務官。他於1991-1996年間在麥肯錫公司工作，專門從事全球重組、業務發展、扭虧為盈和成本效益項目。

Garrido y Ruano先生擁有馬德里理工大學土木工程碩士學位和法國楓丹白露歐洲工商管理學院工商管理碩士學位。

Marta de Amusategui y Vergara

Marta de Amusategui y Vergara於2020年6月12日被任命為董事董事會非執行董事。自該日起，她一直擔任我們的審計委員會成員，並自2021年6月23日起擔任薪酬委員會成員。

Amusategui 女士在執行和非執行職位方面擁有豐富的經驗，具有商業戰略、銀行和金融背景。她是提供戰略和金融諮詢服務的Abrego Capital S.L的 創始人和合夥人，以及Observatorio Industria 4.0的聯合創始人，該專業論壇利用知識和經驗幫助企業，特別是第二產業的企業，進行數字化轉型。她的職業生涯始於管理諮詢和投資銀行，2003至2008年間在西班牙擔任美國銀行的國家首席執行官和總經理。

Amusategui 女士自2009年以來一直是Eland Private Equity，S.G.E.I.C.，S.A.的董事會成員，這是一家專門從事可再生能源的私募股權管理公司。自2020年以來，她一直是Ecocar Sharing S.L.的董事會成員。她過去還擔任過其他董事會 職位，包括全球IT解決方案和商業信息服務提供商納斯達克公司(TelventGit S.A.) 從2010年初成為董事的獨立董事，直到2011年12月董事被收購退市。她目前是西班牙麥肯錫校友理事會的成員。

Amusategui女士擁有西班牙馬德里科米拉斯大學的工業工程學位(相當於碩士學位)和法國楓丹白露歐洲工商管理學院的MBA學位。她曾擔任多項學術職務，在三點子數字商學院(Three Points Digital Business School)、巴塞羅那的Grupo Planeta集團(Grupo Planeta)講授融資、在馬德里的CUNEF講授管理能力，並在同樣位於馬德里的iCade商學院講授非執行董事計劃的風險管理。

胡安[br]富恩特斯別墅

胡安·米爾·德富恩特斯於2015年12月23日被任命為董事董事會非執行董事。

維拉-米爾·德·富恩特斯先生自1996年以來一直擔任Inmobiliaria Espace io，S.A.的副董事長，自1999年以來一直擔任Grupo Villar Mir，S.A.U的副董事長，他目前是這兩家公司的董事長。他自1996年以來一直是Obrascon Huarte Lain，S.A.的董事會成員， 審計委員會成員，後來又是薪酬委員會成員。目前他是該公司的副董事長。他 在2014年6月至2017年5月期間擔任Inmobiliaria Colronial，S.A.董事會和薪酬委員會成員。他 在2013至2016年間也是Abertis Infrastructure，S.A.董事會和薪酬委員會的成員。

維拉爾-米爾·德·富恩特斯先生是南蒂克基金會和聖瑪麗亞·卡米諾基金會的贊助人和贊助委員會成員。

Villar-Mir先生擁有馬德里自治大學工商管理和經濟學及工商管理學士學位。

貝倫 維拉隆亞

貝倫 維拉隆亞·莫雷內斯於2021年5月13日被任命為董事非執行董事。自該日起，她一直是審計委員會的成員，並於2021年6月23日被任命為企業治理委員會成員。

維拉隆亞女士是紐約大學斯特恩商學院管理學和組織學教授、山口學院研究員和金融學教授。2001年至2012年間，她是哈佛商學院的一名教員。她的教學、研究和諮詢活動涉及公司治理、戰略和金融領域，特別關注家族控制的公司。 她的獲獎研究在學術文章和國際媒體中被引用超過15,000次。維拉隆加 教授是董事的獨立董事和Grifols的審計委員會成員(前主席)，Grifols是血液衍生品的全球領先者，是西班牙IBEX35藍籌股指數的一部分，也在納斯達克上市。她還是桑坦德國際銀行的董事會成員以及風險、審計、薪酬和人才管理委員會的成員。桑坦德國際銀行是桑坦德銀行集團在美國的私人銀行子公司。 她還在可再生能源和基礎設施行業的領導者Acciona以及高鐵製造商Talgo擔任戰略委員會主席，擔任了13年的董事獨立董事。

維拉隆亞女士擁有加州大學洛杉磯分校的管理學博士學位和經濟學碩士學位，在那裏她是富布賴特學者。 她還擁有馬德里康普倫斯大學的商業經濟學博士學位。

西爾維婭·富恩特斯別墅

西爾維亞·維拉·德·富恩特斯目前在富恩特斯集團董事會任職，2021年5月13日，私人持股的西爾維亞·維拉·德富恩特斯被任命為董事非執行董事。她自2021年6月23日起擔任薪酬委員會成員。Villar-Mir de Fuentes女士目前在Grupo Villar Mir的董事會任職，Grupo Villar Mir是一傢俬人持股的西班牙集團，投資於廣泛的多元化行業，是該公司約49% 股本的實益所有者。

維拉-米爾·德·富恩特斯女士以優異成績畢業於英國倫敦美國學院，主修金融和會計專業，並以優異成績畢業於經濟學和商業研究專業。

尼古拉斯·德·桑蒂斯

尼古拉斯·德·桑蒂斯於2021年5月13日被任命為董事董事會非執行董事。他自2021年6月23日以來一直是薪酬委員會和提名委員會的成員。德桑蒂斯先生是一位技術企業家、戰略家和作家 ，在執行和非執行職位方面擁有豐富的經驗。德桑蒂斯先生目前是戰略和創新諮詢及孵化器公司Vision的首席執行官。公司願景為跨國公司和初創企業提供數字業務轉型(包括人工智能和機器學習)、商業戰略、品牌塑造、商業模式創新、可持續發展戰略和企業文化變革的建議。

此前，德桑蒂斯先生曾在上市公司Lyris Technologies(於2015年被Aurea Software收購)的董事會任職。他在Landor Associates(現在的WPP集團)開始了他的管理職業生涯。作為一名科技創業者，他參與創立了幾家備受矚目的初創公司，包括歐洲最成功的初創公司之一opodo.com，總銷售額達到15億美元。

De Santis先生是商業學校和大學的定期講師，講授商業戰略、全球品牌、商業模式創新和文化轉型，包括馬德里IE商學院和懷俄明大學。他是《未來公司®》一書的作者 -通過將文化作為組織的運營系統來管理以贏得未來的系統方法。

Rafael Barrilero Yarnoz

拉斐爾·巴里萊羅·亞諾茲於2021年5月13日被任命為董事董事會非執行董事。他於2021年6月23日被任命為薪酬委員會主席和提名委員會成員。

巴里萊羅·雅諾茲是美世諮詢公司的高級顧問。Barrilero Yarnoz先生作為公司合夥人和執行委員會成員發展了他的職業生涯，領導主要公司和跨國公司董事會的人才諮詢和獎勵服務。 他還領導着整個歐洲、中東和非洲地區的業務。此前，他在馬德里領導沃森·懷亞特諮詢公司。他的職業生涯始於埃布羅農業律師事務所，專注於勞動法，之後擔任埃布羅人力資源主管。

Barrilero Yarnoz先生擁有Deusto的法律學位和iCade的金融經濟學碩士學位，以及歐洲工商管理學院人力資源碩士學位。

董事的責任

根據適用的法律和法規，董事負責編制公司的年度報告和財務報表。

公司法要求董事編制每個財政年度的財務報表。根據該法律，董事須按照聯合王國採納的國際會計準則，按照2006年《公司法》的要求編制集團財務報表。財務報表也符合國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。 董事們還選擇按照英國公認的會計慣例編制母公司財務報表，包括財務報告準則101減少披露框架。根據公司法，董事不得批准該等財務報表，除非彼等信納該等財務報表真實而公平地反映了本公司及本集團於該期間的財務狀況及本集團的損益。在編制這些集團財務報表時，國際會計準則1要求董事：

在編制母公司財務報表時，要求董事：

董事有責任保存充分的會計記錄，足以顯示和解釋本公司的交易 ，並在任何時間合理準確地披露本公司和本集團的財務狀況，使他們能夠確保 財務報表和董事薪酬報告符合2006年公司法。他們亦負責 保護本公司及本集團的資產，並因此採取合理步驟以防止及偵測欺詐行為及其他違規行為。

董事負責維護公司 網站上包含的公司和財務信息並確保其完整性。

聯合王國關於編制和傳播財務報表的立法 可能不同於其他法域的立法。

董事的責任聲明

請 盡各位導演所知：

責任説明得到了審計委員會的核準並代表其簽署。

董事會於2022年6月1日發出的命令

哈維爾·洛佩茲馬德里

董事

董事薪酬報告

引言

尊敬的股東

本人謹以薪酬委員會(委員會)主席的身份，代表董事會呈交截至2021年12月31日止期間的董事薪酬報告。

包括以下 三個部分：

本報告同時列載本公司於2021年的薪酬年報(ARR)及董事薪酬政策(2022年政策或政策)。ARR將接受諮詢投票，2019年政策將在即將於6月舉行的年度股東大會上進行具有約束力的投票。如果獲得批准，2022年政策將立即生效。本報告中關於2022年薪酬的章節 詳細説明瞭本年度擬議實施的2022年政策，前提是該政策已獲批准。由於對當前政策的更改有限，因此如果未獲批准，將幾乎沒有需要修訂的方面。我們希望您對2022政策的支持 。2020政策包含在第37頁至第42頁，供您參考和參考。

2019年政策在2019年年度股東大會上提交給 股東，並獲得超過91%的投票股東的批准。

《政策》

公司於2019年6月批准了當前政策。根據英國法律，此類政策需要股東每三年至少批准一次 ，2019年批准的政策審查是委員會2022年的主要優先事項。我們考慮了許多不同的薪酬方法 ，評估了實現我們的薪酬目標和促進公司長期成功的潛在替代方案。我們的2022年政策與2019年批准的政策基本相同。2022年政策是本報告本聲明之後的下一項內容。

管理層變動

執行董事或其薪酬在2021年沒有變化。2022年，委員會和董事會批准將首席執行官Marco Levi的基本工資增加20萬歐元，從2022年1月1日起生效。

2021年和2020年年度獎金獎

執行主席兼首席執行官2021年的年度獎金目標是：EBITDA佔獎金的35%，淨現金流佔35%，與扭虧為盈計劃相關的指標佔30%。執行董事的業績達到其目標獎金機會的149% 。有關2021年年度獎金結果的更多信息，請參閲ARR。

在薪酬委員會2020年報告中， 我們向您報告了2020年度獎金的結果是目標的44%，沒有支付任何獎金。薪酬委員會及董事會已酌情作出調整，以反映調整後EBITDA的減少，並於2021年批准並支付總額為616,000美元的2020年年度獎金，總額為目標的41%，並未包括在2020年董事薪酬報告內。

LTIP將於2021年歸屬

2018年根據企業投資促進計劃授予執行董事的獎勵於2020年12月31日結束，並於2021年授予。委員會 評估他們的業績為目標的20%(最高限額的40%)，並授予並可行使獎勵。到目前為止，對我們 執行主席的獎勵尚未行使；對我們前首席執行官的獎勵是在2021年行使的。

業績期滿於2021財政年度的LTIP

2019年根據EIP授予我們執行董事的 獎勵的績效期限於2021年12月31日結束，授予32.17%的最高 機會為目標的200%。此外，根據生態工業園 於2021年授予執行董事的獎勵的履約期於2021年12月31日結束，並按最高限額的100%授予。

非執行董事及其薪酬

2021年對本公司來説是充滿挑戰的一年， 董事會開會的頻率高於其通常的年度日曆中的預期。由於這些特殊要求，董事會在2021年召開了9次會議，而不是通常計劃的8次。本公司並無就籌備及出席該等會議的時間及注意力向非執行董事支付額外費用。

2022年，公司治理委員會審查了非執行董事費用的結構，並決定建議為面對面會議額外支付2,500 GB，通過視頻會議或電話會議額外支付1,250 GB。 董事會批准了此類變化。除了這兩項變化外，他們選擇不建議對非執行董事費用的水平或基本原則進行任何其他調整，否則自2016年起，這些費用在數量上保持不變。

2020年，委員會對其職權範圍進行了年度審查，並與公司治理委員會和董事會合作，考慮是否應該將監督非執行董事費用的責任 更恰當地交由公司治理委員會向董事會提出建議。 雖然這在英國可能不常見，但在公司上市的美國更常見。現決定，鑑於本公司於納斯達克資本市場上市而須遵守的整體管治制度，此項變動 乃屬恰當。自2020年11月以來，公司管治委員會已就支付予本公司非執行董事的金額及薪酬類別向董事會全體成員作出檢討及建議。為符合英國公司法的要求，本報告繼續就有關期間的非執行董事薪酬政策及慣例提供意見，因此公司管治委員會已就本報告所披露的非執行董事薪酬的任何方面進行審核及簽署。

展望2022年

經過幾年的調整我們的商業戰略，削減成本，並專注於使我們的運營資產更具競爭力，該公司處於有利地位， 利用當前的市場機會在2022年。我們傳統的硅金屬合約是以固定價格制定的，去年限制了我們的上行空間，並已於2021年底全部到期。隨着與指數捆綁的價格的重置，我們現在將 實現我們這部分產品組合的財務業績提升。自2021年底起，我們的硅基合金和 錳基合金業務也繼續保持增長勢頭。我們繼續密切關注宏觀 和微觀經濟發展，並處於有利地位，能夠在更廣泛的運營環境中駕馭變化。 總體而言，我們預計將在2022年實現創紀錄的成績。

委員會對去年年度股東大會上諮詢投票獲得的支持程度感到高興，99.5%的人投了贊成票。今年，股東 將繼續對董事薪酬報告進行諮詢投票，並將對新的董事薪酬政策進行第二次投票，這實際上是對先前股東於2019年批准的政策的滾動。我希望在2022年的年度股東大會上，我們將再次得到您對薪酬決議的支持。

代表董事會簽署。

薪酬委員會主席

1 June 2022

《政策》

董事薪酬報告第37至62頁的這一節載列董事薪酬政策，該政策將於2022年6月30日舉行的2022年股東周年大會上提交股東批准，並將於該日起正式生效，但須經股東批准。根據英國法律，公司的董事薪酬政策必須至少每三年提交股東批准一次。 公司目前的董事薪酬政策上一次由股東批准是在2019年，並經過了公司薪酬委員會和公司治理委員會的廣泛 審查。作為這次審查的結果，一項與2019年批准的薪酬政策基本相同的新薪酬政策將在2022年股東周年大會上提交股東批准。有關薪酬政策的更多信息 ，包括對2019年批准的政策提出的微小更改，請參閲 英國年度報告和賬目 第37至49頁。

薪酬政策的變化

與2019年股東之前批准的政策相比，該政策沒有實質性的 變化。適用於每個薪酬要素的政策限制保持 不變。戒煙的長期激勵獎勵待遇政策現在包括在所有優秀離職人員的情況下按時間比例分配的範圍，以及2022年授予的長期激勵獎勵的範圍，以及超出與無故戒煙和/或董事高管因充分理由辭職有關的良好離職待遇的範圍，將由委員會酌情決定。同樣，對於2022年及以後在發生收購時授予的長期激勵獎勵，委員會可酌情按比例分配獎勵。

政策的目的

該政策的總體目標是提供適當的激勵，以反映公司的高績效文化和價值觀，為 股東帶來最大回報。

總而言之，我們關於執行董事的目標是提供以下薪酬：

與高級管理層相比，《執行董事政策》並無實質性差異，只是在參與獎勵計劃的數量和水平方面 反映了浮動薪酬的權重更高以及影響業績結果的能力。對於更廣泛的員工 羣體，該公司的目標是提供反映他們所在地區的市場規範的薪酬結構和水平。

政策的執行情況

在整個政策中，都提到了賦予委員會的權力、權力和自由裁量權。根據委員會的慣例，就任何與本公司執行董事或其下級執行管理層薪酬有關的重大決定，委員會會向董事會提出建議，由董事會決定本公司就該等事宜所作的最終決定。

下表總結了適用於董事高管薪酬的政策：

執行董事的薪酬構成

績效標準和酌情決定權

標準的選擇

委員會每年在相關業績期間開始時評估 哪些公司業績指標或業績指標的組合和權重最適合年度獎金和長期激勵獎勵，以反映公司在業績期間的戰略舉措 。委員會有權根據公司的戰略計劃更改未來幾年授予獎勵的績效衡量標準。委員會根據公司的交易環境和戰略目標，並考慮到公司的內部財務規劃和市場預測，為浮動薪酬設定嚴格的目標。 任何非財務目標都將得到很好的定義和衡量。

委員會在實施其獎勵計劃時保留的酌處權

委員會根據集團各自的規則執行集團的各種計劃。在管理這些計劃時，委員會可適用某些業務上的自由裁量權。這些措施包括：

委員會公平、合理地行事，並在徵求計劃參與者的意見後，可以調整目標和/或為已經授予的浮動薪酬獎勵設定不同的衡量標準和改變權重(以改變旨在為計劃參與者創造同等結果的方式) 只有在以下情況下：(I)發生意外事件(無論是公司或外部事件)，導致委員會合理地認為績效條件在不改變的情況下不會達到其最初的目的，以及(Ii)變化的條件在實質上並不比原始條件更難滿足或不更難滿足。任何變動及該等變動的理據將於有關年度的薪酬年報中清楚列明。

執行董事的薪酬方案

下面的圖表顯示了在2022財年不同的績效情景下，哈維爾·洛佩斯·馬德里擔任執行主席和馬爾科·萊維擔任首席執行官可能分別支付給每位執行主席和首席執行官的薪酬水平。

關於執行主席的薪酬 ：

關於行政總裁的薪酬：

假設

關於招聘薪酬的探討

委員會預期任何新的執行董事將按符合上述政策的條款聘用。

委員會認識到，它不能總是準確地預測在什麼情況下可能會徵聘任何新的主任。委員會可確定，確保某一特定個人的服務符合公司和股東的利益，這可能要求委員會 考慮該個人的現有僱傭條款和/或其個人情況。委員會預期可能需要這樣做的情況的例子包括：

在就新招聘人員薪酬方案的任何方面作出任何決定時，委員會將平衡股東的期望、當前的最佳做法和任何新招聘人員的要求，並將努力不超過完成招聘所需的薪酬。委員會 將在下一次薪酬報告中詳細説明任何新徵聘人員的待遇條款。公司 可變獎勵計劃下的獎勵級別不會超過政策表中列出的獎勵級別，但其比例可以在受僱的前三年 更改。

執行董事服務合同和停業政策

為了激勵和留住大多數背景在美國和歐洲的執行董事和其他高級管理人員，委員會在制定政策時考慮了這些國家的市場慣例，包括：(A)確定在公司無故終止僱用他們的情況下如何處理年度和留任獎金以及長期激勵獎勵，(B)在計算代通知金金額時參考過去的年度獎金，(C)確定在發生接管或控制權變更時授予長期獎勵的範圍，以及(D)確定在任何財政年度授予高管的所有長期獎勵 將取決於業績目標的實現情況。

服務合同

受招聘薪酬方法 如上所述，所有執行董事都有無限期的滾動服務合同，但有固定的終止通知期，通常為12個月。對於新任命的董事，委員會如認為必要，可商定超過12個月(但不超過24個月)的通知期，但須在不超過36個月的指定過渡期內縮短至12個月。馬德里哈維爾·洛佩斯的服務合同 符合這一政策，他的固定終止通知期為12個月。有關Marco Levi的服務合同的更多信息，請參見下面的內容。

執行主席的服務合同可因任何原因終止，無需通知，也無需進一步付款或補償，但到終止之日應計的金額除外。在其他情況下，本公司可即時終止其聘用，並支付相當於(I)基本工資、(Ii)終止僱用前最後三個 年的平均年度花紅、(Iii)退休金津貼加(Iv)福利成本(或如已送達通知，則為未送達的通知期間)的總和的款項以代替通知。如果他因正當理由辭職，他將有權獲得同等報酬 (根據服務合同的定義)。類似的條款可能適用於他在公司控制權變更後離職的情況， 但高管董事的服務合同中預計不會有超出上述權利的額外權利 。董事高管還可能有權獲得與年度或留任獎金以及長期激勵 獎勵相關的一定金額，如下所述。

Marco Levi是根據西班牙法律(特別是第1382/1985號皇家法令1的規定)簽訂的服務合同僱用的^ST8月份關於高級管理層(“Alta Dirección”)的聲明。西班牙就業法規定了一些強制性要求，包括與解僱有關的要求。CEO的服務合同可因此終止(參考西班牙成文法的服務合同中的定義)，無需通知，也無需進一步支付或補償，但終止之日的累計金額除外。 如果最終法院或勞工法庭裁定解僱無效或不公平，CEO有權獲得相當於六個月工資的遣散費 ，外加與終止時有效的保險和養老金福利相對應的六個月期間內公司成本的付款。此遣散費補償包括並吸收補償 以及行政人員因法律的實施而有權獲得的任何法定通知。如果首席執行官被無故解僱 ，首席執行官將同樣有權獲得相當於六個月工資的遣散費加上相當於公司在通知期內提供養老金、醫療保險、收入保障和人壽保險福利的費用 ，而不是首席執行官本來有權獲得的任何法定通知。此外，根據西班牙法律，並如本部分所述一般在下文中，首席執行官加強了離職後限制性契約。根據這些 條款，公司可能會被要求支付額外款項，以確保某些離職後競爭限制 在終止後六個月內按高級管理人員僱傭關係中的慣常條款執行。 應支付的金額為終止日CEO工資的30%，並被視為在整個僱傭關係期間以每年工資的15%的比率解除，因此在終止時，如果已經支付了相當於工資30% 的金額，則不會再支付任何款項。除因其他原因外，CEO終止服務合同時應支付的總金額為 ，因此不到12個月的工資和福利。

如果高管董事的 服務合同因相關董事服務合同中所定義的“無故”或“充分理由”而終止，則適用以下有關年度獎金獎勵和長期激勵獎勵的規定 。執行董事的服務合約(或合約未成文的條款備忘錄)可於正常辦公時間及股東周年大會上於本集團位於倫敦切斯特菲爾德街13號(W1J 5JN)的辦事處查閲。

一般

根據情況需要， 委員會可在考慮法定權利、解除索賠、加強的終止後限制性契約(例如，如上所述)或過渡期援助，如重新安置服務和支付與終止有關的法律費用、短期住宿或租賃安排的費用、住房搬遷費用(包括與税務有關的費用和其他輔助付款)的情況下，批准賠償支付。

年度獎金獎(含留任獎)

如果高管 董事被無故終止聘用、董事高管以正當理由辭職或因死亡、 受傷、殘疾或其僱傭公司或其工作的企業被從集團出售，本公司將根據業績條件在 期末滿足業績條件的情況下，就終止的財政年度支付年度獎金金額，並根據正常歸屬期間的受僱時間確定獎金的比例，但委員會在特殊情況下保留在業績條件確定的最高 年度獎金金額內提高歸屬水平的酌處權。委員會如認為在特殊情況下適當，可 將業績衡量至停止之日。在其他情況下，付款將由委員會酌情決定。委員會 在考慮如何行使其自由裁量權時，將考慮這一年的工作期間和執行董事在這段時間內的表現。

同意支付給董事高管的任何留任獎金的條款可規定，當該高管董事的僱傭被無故終止、董事高管因正當理由或因死亡、受傷、殘疾或 其僱傭公司或其所從事的業務被出售而辭職時，應支付該獎金。在任何這種情況下，留任獎金將在這種情況下 支付。

長期激勵獎勵

一般來説，任何未授予的 長期激勵獎勵(遞延獎金獎勵除外見下文)將在董事高管不再是員工時失效，或者在自願辭職或因原因被解僱的情況下終止董事。然而，如果終止是無因的，執行董事有充分的理由辭職，或者因為他的死亡、受傷、殘疾或他所在的公司或他所工作的業務被出售給本集團或在委員會酌情決定的其他情況下，以及一般情況下在2022年及以後授予的任何獎勵，那麼獎勵通常將在通常被授予的日期全額歸屬於滿足業績 條件的情況下。如果裁決由委員會酌情決定，則可考慮到裁決的正常歸屬期間的受僱時間，按比例分配該裁決。委員會可以對截至停止之日的任何戒煙措施績效 並允許上述比例原則仍然適用的獎勵提前授予。 對於2022年及以後授予的獎勵，與無故停止和/或高管因充分理由辭職有關的良好離職待遇將由委員會酌情決定。

延期獎金獎勵在停職時全部授予 ，但董事高管無正當理由自願辭職或因此被解僱的情況除外。 停職時持有的已授予但未行使的獎金將在有限的時間內保持可行使，但因 原因被解僱的情況除外。

如果發生收購 所有獎勵都將提前授予，前提是當時的業績條件被確定為符合條件，並由委員會根據 委員會認為合適的基礎確定。對於2022年及以後授予的獎勵，如果發生收購，委員會也可酌情按比例給予獎勵 。

外部任命

執行董事可以保留為外部董事任命支付的費用。該等委任須向董事會披露並經董事會批准，且必須符合其作為執行董事的職責。

確定政策時應考慮的事項以及執行董事和員工薪酬政策的差異

委員會的慣例不是就有關高管薪酬的事項與僱員進行協商。然而，委員會將定期審議整個集團的薪酬結構、慣例和原則，並在對執行董事的現行政策或其執行情況進行任何審查時予以考慮。

委員會將審議股東的反饋意見，並在年度股東大會上考慮有關高管薪酬的諮詢性和約束性投票的結果，並確保與股東就高管薪酬事宜進行接觸。2021年政策是在考慮到本公司對當前股東對本公司薪酬政策和慣例的看法後製定的。

非執行董事的董事薪酬政策

下表彙總了擬議適用於非執行董事薪酬的2021年政策，但須經其批准：

與某些非執行董事的遺留安排

在業務合併之前， 與許多其他納斯達克上市公司一樣，環球網向其非執行董事授予了限制性股票單位和股票增值權 。截至2021年12月31日，非執行董事(他們之前是Globe的 名非執行董事)持有的未完成獎勵載於ARR。

請注意，那些擁有受限股票單位和股票增值權的非執行董事可能被總部設在英國的代理投票機構視為不獨立，儘管董事會認為他們是完全獨立的。本政策的一項規定是，如果公司認為適當，公司可根據獨立估值加速授予或回購這些獎勵。

非執行董事聘書

本公司並不與其非執行董事訂立服務合約，而是訂立為期12個月的滾動期 委任書，而每次年度續期須於本公司每次股東周年大會上重選。如果非執行董事沒有連任，則不會支付任何職務損失賠償 。在某些情況下(包括實質性違反其義務)，本公司可要求非執行董事 立即辭職，在此情況下，他們的任命將終止，而不會因此而向非執行董事支付補償，但應計費用和支出 應支付至終止之日。

委任非執行董事

至於委任 非執行主席或其他非執行董事，酬金安排將符合當時已獲批准的董事薪酬政策。

次要修訂

委員會可對政策作出輕微的 改動，以協助其運作或實施(包括考慮適用於本公司的法律或法規要求的任何改變)，而無需尋求股東 批准修訂後的政策版本，該等改動總體上對董事並無重大優勢或不利。

薪酬年報

截至2022年12月31日的年度董事薪酬政策執行情況

本節闡述委員會打算如何執行2022年12月31日終了年度的政策。

基本工資

任命哈維爾·洛佩斯·馬德里 為執行主席，自2016年12月31日起生效。哈維爾·洛佩斯·馬德里的薪水在他被任命時進行了審查，並保持在555,000英鎊(763,609美元)的年薪不變。

Marco Levi於2020年1月10日被任命為首席執行官，並於2020年1月15日被任命為董事會成員。Marco Levi擔任首席執行官的基本工資 在2021年期間為600,000歐元(709,620美元)，自2022年1月1日起上調至800,000歐元(909,680美元)。

哈維爾·洛佩茲·馬德里和馬可·利維都沒有因為他們在董事會中的角色而獲得任何額外的費用或補償。

退休金和福利

根據該政策，兩名執行董事均可領取相當於基本薪金20%的退休金供款，作為現金津貼支付，以及健康保險、收入保障及人壽保險福利，其價值約為執行主席薪金的6.2%及行政總裁薪金的6.7%。

本公司在《公司法》允許的最大範圍內提供董事責任保險和高級管理人員責任保險和賠償。

可變薪酬

薪酬委員會和董事會於2022年3月31日確定了2022年 年度短期激勵的目標。對於每位執行董事，目標為基本工資的100%，最高機會為基本工資的150%。績效指標如下：

長期激勵

就公司的長期激勵獎勵而言，委員會決定推遲實施2022年的可變薪酬計劃，直到確定與公司的戰略重點和2022年的關鍵財務業績指標相適應的相關和延伸目標的可行時間。這些獎勵預計將以業績份額獎勵的形式安排，獎勵通常為從授予起至持續服務和達到業績條件為止的三年。對於執行董事，獎勵水平預計為基本工資的100%為目標，最高為基本工資的200%。業績條件 預計將包括權重為40%的息税前利潤、權重為40%的現金流指標以及相對於權重為20%的比較組的相對總股東回報 。此外，預計贈款將受到健康和安全措施的乘數影響，這既可以減少或增加支出總額。

董事非執行股權指引

2018年，非執行董事 審查了指導方針，根據該指導方針，他們自願同意根據旨在確保在八年期間內可以定期購買股份的安排，累計申請至少四分之一的正常年度毛收入來收購股份，並同意了幾點澄清，包括：

非執行董事的費用

費用結構和水平 是根據業務合併設定的。費用以英鎊設定和支付，並每年進行審查-但不一定增加 ，變化通常從每年1月1日起生效。2022年的費用與2021年的相同，自2016年以來 沒有變化：

備註：

就截至2021年12月31日的年度支付的薪酬

期間薪酬單位數 -已審計

下表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，於2021年任何時間任職的本公司執行董事所賺取的薪酬總額。所示2021年薪酬已按集團截至2021年12月31日的年度平均匯率兑換成美元：1.3757美元。根據2020年英國年度報告，2020年的折算率為GBP1：USD1.2838。董事薪酬報告任何部分以歐元計算的數字均按本集團歐元1：1.183 兑換為美元，並按本集團1歐元：0.8596英鎊兑換為英鎊。

下表顯示在截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內於2021年任何時間任職的本公司非執行董事所賺取的薪酬總額。

截至2021年12月31日的財政年度執行董事的年度獎金-經審計

每位執行董事的目標年度獎金機會 為薪金的100%，最高機會為150%，各執行董事於2021年的業績衡量詳情見下表。最終獎金由薪酬委員會和董事會批准，並按執行主席兼首席執行官目標 的149%支付。

下表詳細介紹了2021年的績效指標。

執行董事2021年的業績目標和業績 為：

截至2021年12月31日的財政年度的長期激勵獎勵 -經審計

獎勵歸屬/績效期間截止於2021財政年度，包括2021財政年度授予的長期激勵獎勵

2019 LTIP大獎

2019年LTIP獎項的表演期於2021年12月31日結束。每項獎勵的60%由Ferrolobe的總股東回報(TSR)表現決定。該獎項中TSR部分的50%是相對於一組定製同行計算的，另外50%是相對於標準普爾全球1200金屬和礦業指數 計算的，與前一年的獎項一致。每筆獎勵的剩餘40%與公司在業績期間的投資資本回報率(ROIC)和公司税後淨營業利潤(NOPAT)增長有關，與公司同行的定製比較組 相比，以及與公司同行的相同定製比較組的對比 。這些獎勵的歸屬計算如下：

1第50至第75個百分位數之間，目標(100%)至150%之間的比例歸屬。在第75個百分位數到第90個百分位數之間， 目標的150%到200%的比例歸屬

2等於指數TSR+15個百分點，歸屬目標的150%。TSR指數與TSR指數+15個百分點之間以及TSR指數+15個百分點與TSR指數+25個百分點之間的直線歸屬

3% 25，50%的目標歸屬

因此，在 2022年期間授予了以下獎項：

2018年LTIP大獎

2018年LTIP獎項的表演期於2020年12月31日結束。每筆獎勵的60%由Ferrolobe的總股東回報決定 (TSR)性能。該獎項中TSR部分的50%是相對於一組定製同行計算的，另外50%是相對於標準普爾全球1200金屬和礦業指數 計算的，與前一年的獎項一致。每筆獎勵的剩餘40%與公司在業績期間的投資資本回報率(ROIC)和公司税後淨營業利潤(NOPAT)增長有關，與公司同行的定製比較組 相比，以及與公司同行的相同定製比較組的對比 。這些獎勵的歸屬計算如下：

1在第50至75%百分位數之間，按比例 授予目標(100%)至150%之間的目標。在第75個百分位數到第90個百分位數之間，目標的150%到200%之間的比例歸屬

2等於指數TSR+15個百分點， 歸屬目標的150%。TSR指數與TSR指數+15個百分點之間以及TSR指數+15個百分點與TSR指數+25個百分點之間的直線歸屬

3個百分位數25，目標的50%歸屬

因此，以下獎項於2021年4月28日授予：

2021年LTIP大獎

2021年9月9日，馬德里的哈維爾·洛佩斯和馬可·利維獲得了下表所列的長期獎勵。

40%獎勵的歸屬 是參考今年最後15個交易日的平均收盤價確定的，其中2.50美元代表成分歸屬為0%的最低 ，3.60美元代表50%歸屬，4.70美元代表100%歸屬，並在 這些點之間進行直線分析。股價部分的最終價值為6.20美元。

30%的獎勵歸屬 參考EBITDA確定，其中42,609,000美元代表最低金額，組成部分歸屬為0%，60,870,000美元 代表50%歸屬，79,131,000美元代表100%歸屬，這些點之間進行直線分析。最終業績 價值為12871.4萬美元。

獎勵的30%歸屬 乃參考現金流量淨額釐定，其中35,365,000元為最低金額，部分歸屬為0%，50,521 千元為50%歸屬，65,677元為100%歸屬。扣除年內4,400萬美元的再融資費用及與特別二氧化碳權利回購有關的4,400萬美元后，最終業績價值為73，63.3萬美元。

因此，這些獎勵預計將按其最高獎勵的100%授予。該獎項將於2024年1月1日生效，並有待薪酬委員會的確認和修改。

董事持股和股份權益 -審計

下表載列於2021年12月31日董事(包括其關連人士)所持有或可能持有的股份數目。

董事於2021年12月31日的未償還股份獎勵 詳情如下：

應得養卹金總額--已審計

養老金供款價值詳情 請參閲養老金專欄中的一位數的薪酬桌子。養老金繳費以現金津貼或向401(K)計劃繳費的方式 。因此，沒有具體的退休年齡需要披露或提前退休的後果 。

執行主席薪酬表(單位：千)

§2019年LTIP獎項的 實施期於2021年12月31日結束，最高機會為目標的200%，實施期為32.17%。2021年LTIP獎項的表演期於2021年12月31日結束，並以最高額度的100%授予。

執行主席薪酬增減百分比

下表顯示了執行主席工資在2021年的百分比變化。¹與2020年相比，以及同期支付給整個集團歐洲員工的金額的平均百分比變化 。歐洲員工已被選為進行比較的合適的 羣體，因為我們的執行主席於2021年12月31日常駐歐洲。儘管執行主席或首席執行官的基本工資在2021年期間沒有變化，但由於公司業績和股價的改善，兩人的可變薪酬都出現了顯著增長。

薪酬支出的相對重要性

下表顯示了公司在本財政年度用於所有員工的實際薪酬支出與分配給股東的支出。

2021財政年度的外部董事職位

哈維爾·洛佩斯馬德里

馬爾科·利維

董事會滿意地認為，根據這些安排，執行主席兼首席執行官有必要的時間在2021年期間有效履行其職責。

根據該政策，執行董事可以保留為外部董事任命支付的費用。這些任命須經董事會批准，且必須與他們作為執行董事的職責相一致。

委員會的成員名單

在2021年1月1日至2021年4月30日阿拉邦先生辭職期間，我們的薪酬委員會由兩名董事組成：阿拉邦先生(主席)和克羅基特先生。在2021年5月1日至2021年6月22日期間，我們的薪酬委員會由一名董事成員組成： 克羅基特先生(主席)。在2021年6月23日至2021年12月31日期間，我們的薪酬委員會 由四名董事組成：中小企業。Amusategui先生和Villar-Mir de Fuentes先生以及Barrilero先生(主席)和de Santis先生。

執行主席、首席執行官、首席人員和文化官以及管理團隊的其他成員可能會被邀請參加會議，以協助委員會。通常會酌情邀請其他非執行董事出席會議，以協助委員會進行審議。然而，在有關他們自己的薪酬的任何決策過程中，沒有高管在場。

外部顧問

怡安為委員會提供獨立的諮詢意見，並於2016年初由委員會任命。委員會向怡安徵詢有關高管薪酬和非執行董事薪酬及更廣泛的高級管理人員薪酬的意見。怡安亦向管理層提供意見，使他們能夠支持委員會，主要就薪酬報告及獎勵計劃的運作提供意見，但除保險經紀服務外，並無向本公司提供任何其他服務。

委員會信納從怡安收到的有關行政人員薪酬事宜的意見是客觀和獨立的。怡安是英國薪酬顧問小組的成員，並遵守薪酬顧問小組的行為守則，該守則要求其建議客觀和公正。2021年為直接向委員會提供諮詢而向怡安支付的費用為31,446 GB(42,137美元)(不包括增值税)， 此類費用是按每項服務支付的。

股東表決權聲明

下表顯示了2021年6月29日年度股東大會對2020年薪酬報告的諮詢投票結果。

下表顯示了2019年6月28日股東周年大會上對2019年薪酬政策進行的具有約束力的投票結果。

批准

本董事薪酬報告，包括薪酬政策報告及年度薪酬報告，已獲董事會批准。

代表董事會簽署。

薪酬委員會主席

1 June 2022

獨立審計師給Ferroglobal PLC成員的報告

關於財務報表審計的報告

在我們的意見中：

我們已審計了財務報表，其中包括：

在編制集團財務報表時採用的財務報告框架是適用的法律，聯合王國採用了國際會計準則和國際會計準則委員會發布的國際會計準則。在編制母公司財務報表時採用的財務報告框架是適用法律和英國會計準則，包括FRS 101“減少披露框架”(英國公認會計準則)。

我們根據國際審計準則(英國)(ISAs(UK))和適用法律進行審計。根據這些標準，我們的責任在審計師對我們報告財務報表審計部分的責任中有進一步的描述。

根據與我們在英國審計財務報表相關的道德要求，包括適用於上市實體的財務報告理事會(FRC‘s)道德標準，我們獨立於集團和母公司，我們已根據這些要求履行了我們的其他道德 責任。

我們相信，我們獲得的審計證據是充分的 ，並適當地為我們的意見提供了基礎。

在審核財務報表時，我們得出結論認為，董事在編制財務報表時使用持續經營會計基礎是適當的。

根據吾等所進行的工作，吾等並無發現任何與事件或情況有關的重大不確定因素，該等事件或情況可能個別或整體令人對本集團及母公司的持續經營能力產生重大懷疑，自財務報表獲授權發佈之日起至少十二個月內。

我們對董事對集團和母公司繼續採用持續經營會計基礎的能力的評估 將在第 5.1節討論。

關鍵審計事項是指根據我們的專業判斷，對我們審計當期財務報表最重要的事項，包括我們確定的重大錯報(無論是否由於舞弊)的最重大評估風險。這些事項包括對以下方面影響最大的事項：總體審計戰略、審計中的資源分配以及指導項目團隊的工作。

這些問題是在我們對整個財務報表進行審計的背景下處理的，並在形成我們對此的意見時處理，我們不就這些 問題提供單獨的意見。

我們將重要性定義為財務報表中導致合理知情人士的經濟決策可能發生變化或受到影響的錯報程度。我們在規劃審計工作的範圍和評估工作結果時都使用實質性。

基於我們的專業判斷，我們確定了財務報表作為一個整體的重要性如下：

我們將業績重要性設定在低於重要性的水平，以降低未更正和未發現的錯報總體上超過財務報表整體重要性的可能性。

2021年審計的集團業績重要性設定為710萬美元(2020年：730萬美元)，佔集團重要性的50%(2020年：80%)。母公司業績重要性設定為690萬美元(2020年：510萬美元)，佔母公司業績重要性的70%(2020：80%)。

在確定績效重要性時，我們考慮了以下 因素：

我們的業績重要性最初基於規劃階段重要性的70%(2020年：80%)，但由於在年末更新業績重要性以反映強於預期的收入表現時，業績重要性保持不變，因此代表了最終重要性的50%。

我們同意審計委員會的意見，即我們將向審計委員會報告所有超過71萬美元(2020年：45萬美元)的審計差額，以及低於該門檻的差額，在我們看來，這些差額應從定性的角度進行報告。我們還向審計委員會報告我們在評估財務報表的整體列報時確定的披露事項。

該集團包括四個可報告的部門(北美硅業、歐洲錳業、歐洲硅業和南非硅業)和企業業務部門，每個部門都報告了地域上的CGU。

我們的審計範圍與前 年保持一致，審計團隊的組成部分分佈在以下國家：

德勤西班牙公司對Grupo Ferroatlantica SAU進行了全面審計，法國德勤公司對FerroPem SAS進行了全面審計，德勤英國公司對英國母公司進行了全面審計。

德勤美國和加拿大分別對集團在美國的業務和加拿大的業務執行了指定的審計程序。

分析程序由德勤西班牙公司對集團的剩餘業務和組件進行，由德勤英國公司進行監督。

適用於組件審計的重要性從140萬美元到4214萬美元不等(2020年：150萬美元到460萬美元)。

英國集團審計團隊與德勤西班牙進行了綜合 合作，指導和監督組件團隊開展的審計工作以及德勤西班牙直接開展的審計工作。

英國和西班牙的綜合審計團隊計劃、監督和審查法國、美國和加拿大的組件審計員所做的工作。直接參與的程度因地點而異 ，包括出席與當地參與團隊的關鍵會議，包括審核結束會議，以及詳細審查他們的報告交付成果和基本審核工作文檔。

我們在整個集團的審計工作範圍如下：

其他信息包括年度報告中包含的信息 ，但財務報表和我們的審計師報告除外。董事對年度報告中包含的其他信息負責。

我們對財務報表的意見不包括其他信息，除非我們的報告另有明確説明，否則我們不對此作出任何形式的保證 結論。

我們的責任 是閲讀其他信息，並在這樣做時考慮其他信息是否與財務報表或我們在審計過程中獲得的知識存在重大不一致，或者其他方面似乎存在重大錯報。

如果我們發現 此類重大不一致或明顯的重大錯報，我們必須確定這是否會導致財務報表本身出現重大錯報。如果根據我們所做的工作，我們得出結論認為其他信息存在重大錯誤陳述 ，我們必須報告這一事實。

關於這一點，我們沒有 要報告。

如董事責任説明書更詳細地解釋，董事有責任編制財務報表及信納其提供真實及公允的意見，並負責董事認為為使編制財務報表不會因欺詐或錯誤而出現重大錯報所需的內部控制。

在編制 財務報表時，董事負責評估本集團及母公司作為持續經營企業持續經營的能力，如適用，披露與持續經營企業有關的事項，並採用持續經營會計基礎，除非 董事有意將集團或母公司清盤或停止經營，或除 外別無選擇。

我們的目標是合理確定財務報表作為一個整體是否沒有重大錯報，無論是由於欺詐還是錯誤，並出具一份包含我們意見的審計師報告。合理的保證是一種高水平的保證， 但不能保證根據《國際會計準則》(英國)進行的審計在存在重大錯誤陳述時始終會發現該錯誤陳述。 錯誤陳述可能是由欺詐或錯誤引起的，如果可以合理地預期這些錯誤陳述將影響用户根據這些財務報表做出的經濟決策，則這些錯誤陳述被視為重大錯誤陳述。

有關我們對財務報表審計責任的進一步説明 請參見財務報告委員會的網站：www.frc.org.uk/auditorsresponsibilities. This Description Forms是我們審計師報告的一部分。

包括欺詐在內的違規行為是指不遵守法律法規的情況。我們根據上文概述的職責設計程序，以發現與包括欺詐在內的違規行為有關的重大錯報。我們的程序能夠在多大程度上檢測包括欺詐在內的違規行為，詳情如下。

在確定和評估重大錯報的風險時，我們考慮了以下因素：

作為這些程序的結果，我們考慮了組織內可能存在的欺詐機會和誘因，並在年底的收入確認流程中確定了最大的欺詐可能性。與根據《國際審計準則》(英國)進行的所有審計一樣，我們還需要執行特定的 程序，以應對管理超越的風險。

我們還了解了集團運營所處的法律和監管框架，重點是那些對財務報表中重大金額和披露的確定有直接影響的法律和法規的規定。我們在此 上下文中考慮的主要法律法規包括2006年英國公司法和適用於集團運營的主要司法管轄區的税收法規。

此外，我們考慮了其他法律法規的規定，這些規定對財務報表沒有直接影響，但遵守這些規定可能對集團的運營能力或避免重大處罰至關重要。我們在這方面考慮的主要法律法規包括 就業法和環境法規。

由於執行上述工作，我們未發現任何與潛在欺詐風險或不遵守法律法規相關的關鍵審計事項。

我們應對已確定風險的程序包括以下內容：

我們還向所有接洽團隊成員(包括內部專家和組件審核團隊)傳達了相關已確定的法律法規和潛在的欺詐風險，並在整個審核過程中對任何欺詐或不遵守法律法規的跡象保持警惕。

其他法律和法規要求的報告

我們認為，應審計的董事薪酬報告部分已根據2006年《公司法》進行了適當的編制。

我們認為，根據審計過程中開展的工作， ：

根據審核過程中對本集團及母公司及其所處環境的瞭解及理解，吾等並無在戰略報告或董事報告中發現任何重大錯報 。

根據2006年《公司法》，我們必須向您報告，如果我們認為：

我們 對這些事情沒有什麼要報告的。

根據2006年《公司法》，如果我們認為董事薪酬的某些披露沒有 或董事薪酬報告中需要審計的部分與會計記錄和報表不一致，我們也必須報告。

我們 對這些事情沒有什麼要報告的。

根據2006年《公司法》第16部分第3章的規定，本報告僅作為一個機構向公司成員提交。我們進行了 審計工作，以便我們可以向公司成員陳述我們需要在審計報告中向他們陳述的事項，而不是出於其他目的。在法律允許的最大範圍內，我們不接受或承擔除公司和公司成員以外的任何人對我們的審計工作、本報告或我們形成的意見的責任 。

尼古拉·巴克，ACA(高級法定審計師)

並代表德勤律師事務所

法定審計師

英國倫敦

1 June 2022

Ferrolobe PLC

經審計的合併財務報表

截至 31、2021和2020年12月以及截至 31、2021、2020和2019年12月的三個年度的合併財務報表

Ferrolobe PLC及其子公司

截至2021年和2020年12月31日的合併財務狀況報表

幾千美元

附註 1至31是合併財務報表的組成部分

財務報表於2022年6月1日經董事會批准並授權發佈

由以下各方代表簽署：

馬爾科·利維博士

董事

Ferrolobe PLC及其子公司

2021、2020和2019年合併損益表

幾千美元

附註 1至31是合併財務報表的組成部分

Ferrolobe PLC及其子公司

2021年、2020年和2019年綜合全面收益(虧損)表

幾千美元