Bit Digital，Inc.
歐文廣場33號
紐約，紐約10013
March 31, 2022
公司財務部
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
注意：託尼婭·K·阿爾達夫
| 回覆： | 比特數碼公司 | |
| 表格F-3/A上的註冊聲明 | ||
| 於2022年2月28日提交 | ||
| File No. 333-257934 |
尊敬的女士們、先生們：
比特數碼公司(BIT Digital，Inc.)正在對員工2022年3月23日的評議信做出迴應。我們已於該日提交經修訂的註冊聲明(“修訂”)，反映本公司對意見書的迴應。以下是公司的回覆，其順序與備註信函中的備註順序相同，並在下面重複顯示備註，以便於參考。
表格F-3登記説明書第2號修正案
一般信息
| 1. | 請向我們提供一份法律分析，詳細説明為什麼您在將業務轉移到北美后仍符合 作為外國私人發行商的資格。請參考1933年證券法 下的規則C規則405。 |
答覆1
1933年《證券法》(下稱《證券法》)下的條例C規則405將外國私人發行人(“私人債券發行人”)定義為：
除外國政府以外的任何外國發行人，符合下列條件的發行人除外：
(A)發行人50%以上的未償還有投票權證券由美國居民直接或間接擁有；
(B)下列任何 項：
| 1. | 大多數執行幹事或董事是美國公民或居民； |
| 2. | 發行人50%以上的資產位於美國；或 |
| 3. | 發行人的業務主要在美國管理。 |
公司財務部
March 31, 2022
第2頁
如果發行人的未償還有投票權證券被美國居民記錄在案地擁有超過50%的股份(這裏稱為“50%
測試”)，則不涉及這三個附加條件。測試要求自注冊人最近完成的第二季度的最後一個工作日
開始執行。本公司於開曼羣島註冊成立，其具投票權證券
由普通股及優先股組成，分別有權每股投一(50)票及五十(50)票。美國證券交易委員會工作人員
已確認，如《證券法合規與披露解釋問題203.17》所述，發行人在應用50%測試時，
可參考在美國境內外持有的有投票權證券的絕對數量，或此類證券的投票權
。截至2021年6月30日，已發行和已發行的普通股為53,906,241股，已發行和已發行的優先股為1,000,000股，按投票權計算，分別為53,906,241票和50,000,000票。
管理層利用數據服務提供商提供的數據證實，非美國居民持有的普通股約為12,036,112股，優先股約為1,000,000股。因此，截至2021年6月30日，非美國居民持有的BIT Digital有表決權證券的投票權比例約為60%。
由於該公司在開曼羣島註冊成立，且其50%以上的有投票權證券由非美國居民持有，從而滿足了第一次測試，因此，自2021年6月30日起，該公司符合FPI的定義。該公司將在2022財年第二財季的最後一天再次進行同樣的測試。
封面頁
| 2. | 請修改您的首頁，以披露您的審計師是否受到PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的影響，以及《持有外國公司問責法》及相關法規是否會影響您的公司，以及將如何影響您的公司。此外，請添加交叉引用，以更詳細地討論PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定和 控股外國公司問責法。 |
答覆2
此備註已符合 。修正案的封面增加了新的披露，並適當地交叉引用了PCAOB的決定 更詳細地討論了哪裏。
公司財務部
March 31, 2022
第3頁
信息摘要，第4頁
| 3. | 請刪除第6頁的第二個項目符號，即“由於本公司在中國內地並無中國子公司，並已終止在中國內地成立子公司的程序，本公司在中國內地不受流動性風險的影響。”在這方面，我們注意到信息摘要部分旨在包含重大風險的摘要 。 |
答覆3
這一評論已經得到了遵守。修正案中刪除了第二個項目符號。
| 4. | 我們注意到您在第5頁上披露的情況。[n]儘管終止了[y]我們在中國的比特幣開採業務，[你]目前打算繼續[y]我們通過香港子公司在中國內地和香港開展上述有限的行政活動 以利用[y]我們現有的比特幣挖掘關係，並繼續訪問現貨市場和比特幣挖掘設備的中國製造商。“請披露您在將 現金從您的香港子公司轉移到您的其他子公司時是否會遇到困難，以及您是否會在將比特幣挖掘設備從您的香港子公司轉移到您的其他子公司時遇到困難。此外，請在您的風險因素部分解決此風險。 |
答覆4
本意見已在修正案的“信息摘要”和“風險因素”項下得到遵守。
如有任何疑問，請隨時與我們的證券法律顧問Elliot H.Lutzker聯繫，電話：(646)428-3210。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| Bit Digital，Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /s/黃爾克 | |
| 黃爾克 | ||
| 抄送： | Elliot H.Lutzker，Esq. |