鄭麗君

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郵箱：ccheng@Cooley.com

April 12, 2022

通過埃德加和聯邦快遞

艾菲·辛普森女士

Claire Erlanger女士

美國證券交易委員會

公司財務部

製造辦公室

東北，F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

回覆：

SunRun公司

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格，於2022年2月17日提交

表格8-K於2022年2月17日提供

File No. 001-37511

女士們、先生們：

本信由順潤公司(The SUNRUN Inc.)轉送公司” or “SunRun？)答覆從工作人員那裏收到的評論意見(員工？)美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)(美國證券交易委員會？)，2022年3月29日的信(意見信？)，關於公司的(I)截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(10-K和(Ii)於2022年2月17日提交的表格8-K的當前報告(8-K？)。為方便起見，本函中以斜體字列出了工作人員的意見，我們對以下段落進行了編號，以與意見 字母的編號對應。

表格 8-K於2022年2月17日提供

附件99.1收益報告，第10頁

1.	我們注意到您在第10頁的《衡量標準》第10頁中披露的信息，該衡量標準的標題為：期間內價值創造指標，包括訂户價值、創造成本和產生的總價值。我們還注意到您在第11頁包含了這些衡量標準的定義。請向我們解釋為什麼您認為這些衡量標準被視為衡量標準而不是非GAAP財務衡量標準，因為它們似乎代表了業績或流動性衡量標準，其中包括或排除了根據GAAP計算的金額。此外，對於訂户價值，向我們解釋這一衡量標準在計算和使用方面與總收入資產有何不同。此外，請向我們解釋管理層如何使用這些指標，以及它們為什麼對投資者有用。

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第二頁

答覆：¹為迴應員工的意見，公司敬請員工注意以下事項：

訂户價值是指本公司根據租賃和購電協議提供其核心太陽能服務(客户協議)的預期未來現金流的現值，以及公司將在30年內獲得的相關激勵措施，包括客户付款、來自税務股權融資合作伙伴的預付現金流量和激勵計劃，扣除與運營和維護費用相關的估計現金流出以及分配給税務股權融資合作伙伴的現金流量。由於此指標是基於30年期內新增訂户 的估計現金流計算的，因此本質上不是從報告的GAAP財務結果得出的。訂户增加是指在此期間內受已執行的客户協議約束的部署數量。

創建成本沒有可比的GAAP衡量標準，因為它是某些已支出成本和資本化成本的組合，被銷售的其他產品的利潤率抵消，再除以非財務運營實體指標(客户增加和訂户增加)。

產生的總價值由訂户價值減去創建成本乘以訂户在沒有可比GAAP衡量標準的期間增加得出。

公司的管理團隊使用訂户價值和產生的總價值來評估在基礎客户協議期間新增訂户的價值。這些運營指標允許管理層和投資者衡量各個太陽能系統的成本和銷售定價效率，而不考慮相關成本在每個期間的支出或資本化時間或資本化情況。本公司認為，這些指標對投資者很有用，因為它們根據與客户簽訂的定價條款，以無槓桿的方式展示了一段時期內與新客户相關的所有成本，與這些客户在30年內預期的未來現金流相比，這在任何 當前或歷史的GAAP衍生指標中都無法觀察到。例如，訂户價值包括在30年內從訂户那裏獲得的估計現金流，沒有可比的GAAP衡量標準。

1	任何大寫的未定義術語應具有本報告附件99.1中給出的含義，該報告於2022年2月17日提供的8-K表格。

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第三頁

這些指標並不代表業績或流動性指標，因為它們不能反映公司的所有債務、資產或其他可能影響公司財務業績或流動性的項目。此外，它們還反映了按現值計算的多年估計活動。

與訂户價值不同，總收益資產是對所有客户協議的剩餘現金流的衡量，減去截至衡量日期對税收股權融資合作伙伴的估計分配以及運營和維護成本。例如，簽訂了15年合同的客户將只有15年的剩餘收入反映在總收入中 資產。相比之下，訂户價值代表特定時期內訂户增加的預期現金流。因此，新客户將僅在初始階段計入訂户價值，但保留在總收入 資產中，直到合同簽訂。本公司相信總收益資產對管理層和投資者是有用的，因為它代表來自現有客户的剩餘未來預期現金流，這不是當前或 歷史上基於GAAP派生的衡量標準。

2.對於本收益發布中使用的每一項指標，請考慮進行修訂，以披露 指標對投資者有用的原因、管理層如何使用該指標，以及如果該指標或其計算背後有估計或假設，如果該指標不具有誤導性，則披露這些項目。見 美國證券交易委員會第33-10751號《委員會關於管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析的指導意見》中的指導意見。

迴應：公司承認員工的意見，並恭敬地通知員工，在未來的文件中，包括管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析部分，以及在任何提供這些指標的8-K表格或其他文件中，公司打算 根據員工的意見提供更多的披露，包括管理層認為這些指標對投資者有用的原因。這種擴大披露的一個例子如下：

管理層使用以下運營指標來評估業務績效。管理層相信，當 與我們提交給美國證券交易委員會的報告和本新聞稿中包含的其他信息一起使用時，這些指標將為投資者提供有用的信息，以確定業務活動在一個否則無法從歷史公認會計準則衡量標準中觀察到的時期的經濟表現。管理層認為，與增加這些客户相關的成本相比，在與這些訂户的完全預期關係(訂户價值)上評估來自訂户的預期現金流的現值對投資者是有幫助的，無論這些成本在這段時間內是否計入費用或資本化(創建成本)。管理層認為，投資者還應評估截至各自計量日期已部署的所有客户的未來預期現金流，減去維護此類系統的估計成本，以及在合併合資企業合夥企業翻轉結構中對税務股權合作伙伴的估計分配，以及對項目股權投資者的分配(毛利資產)。

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第四頁

在計算這些指標時，會做出各種假設。訂户價值和總收益資產都利用5%的無槓桿貼現率(加權平均資本成本或WACC)將未來現金流貼現到本期。此外，這些指標假定客户在初始合同期後續訂的費率等於初始合同期結束時有效費率的90%。對於初始合同條款為25年的客户協議，假定續訂期限為5年 。對於20年的初始合同期限，假定續約期為10年。在所有情況下，我們都假定客户關係為 30年，但客户可以續訂更多年限或購買系統。已扣除維護資產的估計成本，並根據作為每個基金基礎的服務協議進行估算。

截至2021年12月31日的年度表格10-K

關鍵會計政策和估計，第60頁

3.請修改關鍵會計估計部分，以符合美國證券交易委員會版本33-10890。更具體地説，由於它涉及長期資產的商譽和減值，這是您資產負債表中最大的部分，我們注意到您討論了CAE為什麼會受到不確定性的影響，但在重要和合理的範圍內，我們認為您應該考慮討論(2)CAE或假設(或兩者)在相關期間發生了多大變化，以及(3)報告金額對CAE計算方法、假設和估計的敏感性 。您對非控股權益和可贖回非控股權益以及收入(具體涉及可變對價和為客户協議和SREC作出的其他 估計)的討論，應根據適用情況進行類似的修訂。在修訂時，請注意，第303(B)項的説明3規定，CAES的披露應補充而不是重複財務報表附註中對會計政策或其他披露的説明。

回覆：公司 承認員工的意見，並恭敬地通知員工，公司將修改未來的備案文件，以便在其CAE部分包括以下額外披露。新增內容在下面以粗體突出顯示。

要添加到商譽CAE的附加段落：

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第五頁

在進行評估時，公司進行了定性評估，並確定沒有減值指標。為了證實這一結論，本公司將其一個報告單位的賬面價值與其市值進行了比較，並得出結論，截至2021年、2020年或2019年12月31日的年度內不存在商譽減值。

在長期資產減值準備中增加一句話：

我們的長期資產(包括太陽能系統和定期無形資產)的賬面價值會在發生的事件或環境變化表明這些資產的賬面價值可能無法收回或使用年限比最初估計的短時，定期審查其減值情況。我們在決定何時進行減值審查時考慮的因素將包括行業或經濟趨勢的重大負面變化，以及我們對資產使用的重大變化或計劃中的變化。這些資產的可回收性是通過將每個資產組的賬面價值與資產預期在其剩餘壽命內產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如該資產被視為減值，則任何減值金額均以減值資產的賬面價值與公允價值之間的差額計量。如果使用年限比最初估計的短，我們將在新的較短的使用年限內攤銷剩餘賬面價值。於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度內，並無減值指標，因此並無進行現金流分析。

在非控制性權益和可贖回非控制性權益的末尾增加額外段落STSCAE：

高負債餘額的計算不需要 估計數，因為每個高負債餘額的計算都是基於每個基金合同協議的清算條款。可贖回非控制利息餘額的計算涉及淨現值計算中使用的貼現率和客户違約率等估計。若上述各項的假設均高出10%，則對可贖回非控股權益結餘總額的影響將減少1,450萬美元。

要添加到收入確認CAE的其他句子：

客户的考慮被認為是可變的，因為客户協議下的履約保證和SREC合同下的違約金條款 在未能實現最低交付的情況下被認為是可變的。如果系統在不同的PTO週年紀念日衡量的累計產量低於我們規定的最低保證量 ，則具有性能保證的客户協議將向客户提供信用。收入在很可能不會發生重大逆轉的範圍內確認。如果我們對具有履約保證的客户協議的未來生產缺口金額的估計高出10%，則2021年收入的額外減少將不到300萬美元。我們的

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第六頁

在截至2021年12月31日的一年中，預計產量不足使收入比上一年多減少不到300萬美元。根據SREC合同，本公司歷來估計非實質金額的違約金，而截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，實際損害金額與估計並無重大差異，金額亦無重大差異。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析經營業績，第63頁

4.鑑於您的損益表項目中的重大波動以及Vivint Solar收購的重大影響，請根據美國證券交易委員會第33-10890號新聞稿和S-K法規第303(B)(2)(Iii)項修訂為 提供更多信息性披露。更具體地説，為了讓投資者更好地瞭解波動的原因並從管理層的角度看待分析，請修改未來的文件，以討論在財務報表中的一個或多個行項目反映期間之間的重大變化的所有情況下，從數量和質量上討論重大變化的潛在原因 ，包括行項目內的重大變化相互抵消的情況。在這方面，當多個因素導致變化時，量化每個因素的影響，以使投資者能夠辨別出多個組成部分中的每一個對總變化的相對貢獻。最後，披露任何可能合理地導致成本和收入之間的關係發生重大變化的已知事件。另請參閲前述新聞稿，以獲得有關建立合理可能的門檻的指導。

迴應：公司承認員工的意見，並敬告員工，在收購Vivint Solar後，立即進行了整合計劃，其中涉及前Vivint Solar人員銷售和安裝現有Sunrun產品，整合Vivint Solar和Sunrun分公司和倉庫，以及由前Vivint Solar員工管理Sunrun 員工，反之亦然。整合，再加上公司和Vivint Solar在收購時的運營非常相似，導致無法準確衡量收購的影響 ，儘管收入和成本增加的趨勢在每一個材料項目中都很明顯。

在未來期間，可比較前期將包括收購Vivint Solar後的整個期間的業績。因此，公司將根據美國證券交易委員會第33-10890號新聞稿和S-K法規第303(B)(2)(Iii)項的要求，提供更多關於波動的定量和定性細節。

對於 存在的任何可能導致成本和收入關係發生重大變化的已知事件，公司將披露這些事件及其預期影響。

***

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第七頁

本公司進一步承認，儘管員工有任何審查、評論、行動或未採取行動，公司仍對其披露的準確性和充分性負責。

如對公司對員工意見的迴應有任何疑問或進一步意見，請撥打(650) 843-5172與我聯繫。

真誠地

/s/凱莉絲·程

鄭麗君

抄送：

首席財務官Tom VonReichbauer

Jeanna Steele，首席法務官兼首席人事官

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