April 18, 2022

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549
注意：塞爾吉奧·奇諾斯和傑弗裏·克魯澤克

以下我們代表我們的客户BRC Inc.(“本公司”)闡述本公司對日期為2022年4月8日的信函的迴應，該信函載有美國證券交易委員會(“本委員會”)公司財務部(“職員”)員工對本公司於2022年3月16日提交的上述S-1表格S-1註冊聲明(“註冊聲明”)的意見。

為了方便您 審閲我們的回覆，我們在這封信中重申了工作人員的每一條意見，並對下面的段落進行了編號 以對應於工作人員信中的編號。為方便您，我們還在編號後的備註下面列出了公司對員工的每個備註的迴應。

在提交這封信的同時，我們提交了S-1/A表格註冊説明書的第1號修正案(修訂後的註冊説明書)，以迴應工作人員的意見。公司回覆正文中的頁碼 與修訂後的註冊説明書中的頁碼相對應。除非另有説明，此處使用的大寫術語具有修訂後的註冊聲明中賦予它們的含義。

奧斯汀北京波士頓芝加哥達拉斯香港休斯頓倫敦洛杉磯慕尼黑帕洛阿爾託巴黎舊金山上海華盛頓特區。

2022年3月16日提交的S-1表格

一般信息

響應： 本公司承認員工的意見，並已修改了修訂後的註冊説明書中招股説明書封面和第45頁、第99頁至 108頁的披露，以披露(I)保薦人、管道投資者、後盾投資者和受聘資本投資者為登記轉售的證券支付的價格，以及根據A類普通股股票2022年4月14日收盤價轉售時各自可能獲得的潛在利潤。(Ii)持續單位持有人以遠低於該等證券現行交易價的價格購買其證券，且部分持有人在沒有任何代價的情況下收到其證券，(Iii)出售招股章程所涵蓋的證券，可能會因出售招股章程所涵蓋的證券而獲得可觀利潤 ，視乎出售時本公司證券的交易價格及適用的出售持有人購買該等證券的價格而定，及(Iv)出售持有人可根據本公司證券的交易價格， 體驗正回報率。由於適用的購買價格和交易價格不同，本公司 證券的公眾持有人可能不會體驗到類似的證券回報率。

本公司謹此告知 員工，本公司未在經修訂的登記聲明中披露持續單位持有人為登記的證券支付的具體收購價及轉售時各自可能賺取的潛在利潤，因為此類披露(I)未按證券法頒佈的S-X條例第507項作出規定，(Ii)將提供有關持續單位持有人所作投資的個人及私人資料，而這些資料並非法律所要求的，亦未予公開。(Iii) 對投資者並不重要，並在經修訂的註冊説明書中披露，持續單位持有人以遠低於招股説明書所涵蓋證券的當前交易價格購買了 該等證券，其中一些沒有 任何代價，向投資者提供了足夠的信息，並強調公共證券持有人可能以高於持續單位持有人的購買價格購買了他們的證券，因此，公共證券持有人可能不會為他們購買的證券獲得與持續單位持有人相似的 回報率，以及(Iv)將給公司帶來過重負擔 ，因為這將涉及大約70名正在登記股票的持有人的信息，而且這種負擔將遠遠超過投資者的增量收益(如果有的話)。

封面頁

響應： 公司承認員工的意見，並請員工參閲公司對上述問題1的答覆。在對問題1的答覆中提及的披露 已包括在封面上，招股説明書第45頁和第99至108頁已包括在經修訂的註冊説明書中。

響應： 本公司承認員工的意見，並已相應修改了修訂後的註冊説明書中招股説明書首頁和第4、8至9、10、49、50和70至71頁的披露。

響應： 本公司承認員工的意見，並已相應修改了經修訂的註冊説明書中招股説明書首頁和第45至46頁以及 65至66頁的披露。

風險因素，第11頁

響應： 本公司承認員工的意見，並已相應修改了修訂後的註冊説明書中招股説明書第45至46頁的披露。

管理層的討論和分析...， 第59頁

響應： 本公司承認員工的意見，並已相應修改了修訂後的註冊説明書中招股説明書第65至66頁的披露。

我們 希望上述部門對工作人員的意見作出了迴應。如果您有任何與這封信相關的問題，請通過電話(212)446-4943或電子郵件joShua.korff@kirkland.com或通過電話 (212)446-4756或電子郵件(peter.seligson@kirkland.com)聯繫約書亞·N·科爾夫。

通過電子郵件