May 2, 2022
通過埃德加
Nudrat Salik女士
生命科學辦公室
美國證券交易委員會
公司財務部
東北F街100號
華盛頓特區，20549
| Re: |
美國證券交易委員會評論函日期：2022年4月20日 |
尊敬的薩利克女士：
高樂氏公司(“本公司”)謹就貴公司於2022年4月20日的信函中就貴公司截至2021年6月30日的Form 10-K、截至2021年12月31日的Form 10-Q以及2022年2月3日提交的Form 8-K所發表的評論，作出以下回應。
我們瞭解到，您將審查我們的回覆，並可能有其他意見。我們歡迎您對我們的答覆提出任何問題，並感謝您對我們的申請的關注。請隨時通過本信末尾列出的電話號碼和電子郵件地址與我們聯繫。
為方便起見，以下以斜體重複您的意見，後面是本公司的回覆。
表格8-K於2022年2月3日提交如圖99.1
非GAAP信息，第7頁
| 1. |
我們注意到您對評論2的迴應。鑑於在數字能力和生產力增強方面估計5億美元的長期戰略投資的重要性，請擴大您的披露範圍，以提供有關這項投資的更多細節。在這方面，請確保您的披露涉及以下內容： | |
| ● |
討論您計劃投資的重要組成部分，包括更換您的ERP系統和其他數字功能套件。量化構成5億美元投資的每個材料組成部分的估計金額，包括在確定非公認會計準則業績衡量時將支出和相應調整的成本的性質； | |
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百老匯1221號 加州奧克蘭，郵編：94612 510.271.7000 THECLOROXCOMPANY.COM |
| ● |
與您的答覆類似，對於您調整與長期戰略投資相關的成本的非公認會計準則績效衡量的每個時期，提供不包括的費用性質的詳細披露；以及 |
| ● |
討論您如何確定排除的費用是增量成本，而不是運營業務所必需的非正常的經常性現金運營費用。 |
響應
我們尊重員工的意見，並擴大了我們的披露範圍，從22財年第三季度收益發布開始，提供有關數字能力和生產力增強投資的更多細節。
舉例來説，我們建議繼續在未來收益發布的非公認會計準則財務信息部分提供以下披露(視更新情況而定)。
建議擴大披露範圍[帶下劃線的類型反映了22財年第二季度收益發布的新增內容].
數字功能和生產力提升投資
正如2021年8月宣佈的那樣，該公司計劃在五年內在變革性技術和流程上投資約5億美元。這項投資始於2022財年第一季度，包括更換公司的企業資源規劃系統，過渡到基於雲的平臺，以及實施一套其他數字技術。從長遠來看，預計這些實施將提高效率，並改變公司在供應鏈、數字商務、創新和品牌建設等領域的運營。
在5億美元的總投資中，預計約55%的投資將代表主要記錄在銷售和管理費用將從報告的每股收益中調整，以披露未來五年的調整後每股收益。預計這些增加的業務費用中約有70%將與實施企業資源規劃有關，其餘費用主要與實施補充技術有關。
由於這項投資的性質、範圍和規模，管理層認為這些 成本代表着高於用於支持運營的信息技術支出的歷史正常水平的增量轉型成本。由於這些戰略投資，包括增量運營成本，將在投資期結束時停止 ，預計在可預見的未來不會再次發生，並且不被視為代表公司的基本運營業績，公司管理層認為，將這些成本作為非公認會計準則結果中的 調整，為投資者提供了有關公司運營趨勢的額外信息，並 有助於進行跨時期比較。它還允許投資者以與公司管理層查看基本運營結果相同的方式查看我們的基本運營結果。
[調整後稀釋每股收益(非GAAP)與稀釋後每股收益(GAAP最具可比性)的對賬單。]
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1221Broadway Oakland，CA 94612 510.271.7000 THECLOROXCOMPANY.COM |
| (1) |
在截至2022年3月31日的三個月和九個月中，該公司分別產生了約15美元(税後11美元)和42美元(税後32美元)的與其數字能力和生產力增強投資相關的運營費用。這些費用涉及以下方面： |
| 三個月 期間已結束 |
九個月 期間已結束 | |||||
| 以百萬計 | March 31, 2022 | |||||
| 外部諮詢費(A) | $ | 10 | $ | 29 | ||
| IT項目人員費用(B) | 3 | 9 | ||||
| 其他(C) | 2 | 4 | ||||
| 總計 | $ | 15 | $ | 42 | ||
| a) |
包括為協助項目管理和這項變革性投資的初步項目階段而產生的第三方諮詢費。該公司依賴顧問提供這些項目所需的某些能力，而這些能力並不是公司內部維護的。這些成本支持這些方案的實施公司的正常IT成本，不會在實施後發生。 |
| b) |
包括與內部IT項目相關的人力成本 用於監督新系統實施的管理團隊。鑑於計劃實施的規模和變革性，必要的項目管理成本相對於歷史支出水平是遞增的，不會再在實施之後發生。作為這項長期戰略投資的結果，該公司認為這些成本並不反映其業務運營的持續成本。 |
| c) |
包括與公司新系統實施相關的各種其他費用，包括專門負責該項目的公司人員，他們在被視為正常業務費用一部分的職位上回填了長期或臨時資源。 |
如果您有任何問題或需要任何其他信息，請致電(510)302-5113或發送電子郵件至kevin.Jacobsen@clorox.com與我聯繫。
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真誠地 凱文·B·雅各布森 |
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抄送： |
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| 安吉拉·希爾特 |
高級副總裁兼首席法務官 |
| 勞拉·佩克 |
副總裁兼首席財務官兼公司財務總監 |
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百老匯1221號 加州奧克蘭，郵編：94612 510.271.7000 THECLOROXCOMPANY.COM |