March 16, 2022

通過埃德加

Nudrat Salik女士
生命科學辦公室
美國證券交易委員會
公司財務部
地址：東北F街100號
華盛頓特區，20549

尊敬的薩利克女士：

高樂氏公司(“本公司”)謹就貴公司在2022年2月25日的信函中就貴公司截至2021年6月30日的10-K表格、截至2021年12月31日的10-Q表格和2022年2月3日提交的8-K表格的審查意見，作出以下回應。

我們瞭解到，您將審查我們的回覆，並可能有其他意見。我們歡迎您對我們的答覆提出任何問題，並感謝您對我們的申請的關注。請隨時通過本信末尾列出的電話號碼和電子郵件地址與我們聯繫。

為方便起見，以下以斜體重複您的意見，後面是本公司的回覆。

截至2021年12月31日的10-Q表格資本資源和流動性，第25頁

請參閲S-K法規第303(B)(1)和(C)(1)項以及委員會網站上提供的CF披露指導主題9A(2020年6月23日)。

對第一個問題第一個項目的答覆

從歷史上看，該公司從運營中產生了足夠的多餘現金，為日常運營和資本支出提供資金，為定期運營提供了靈活性，使其在營運資本出現赤字的情況下進行運營。營運資金赤字從2021年6月30日至2021年12月31日的增加主要是由於2022年9月到期的3.05%優先無擔保票據中的6億美元重新分類為截至2022年第一季度末的當前到期日，預計將在到期日之前進行再融資，以及主要由於製造和物流成本上升以及不利的大宗商品成本導致的運營現金減少。公司正在繼續採取行動，以解決這種成本增加對公司運營產生的現金的一些影響。公司仍然相信，它將擁有必要的資金來支持我們的短期流動性和運營需求，這是基於我們未來從運營中產生正現金流的預期能力、我們強大的短期和長期投資級信用評級使我們能夠進入資本市場的預期機會，以及我們信貸協議下的當前借款能力。

為了更好地澄清管理層對流動性的展望，包括其滿足營運資金需求的能力，我們打算按照建議補充現有披露，從22財年第三季度10-Q表開始。舉例來説，我們建議在未來的文件中提供以下所述的披露(視更新情況而定)。

預期擴大披露[帶下劃線的類型反映了對22財年第二季度10-季度披露的補充]

資本資源與流動性

截至2022年3月31日，流動負債比流動資產高出2000萬美元，這主要是由於公司將於2022年9月到期償還600美元的年度固定利率為3.05%的優先票據。這些優先票據預計將通過新借款的淨收益償還。此外，公司最近從運營中產生的現金減少，主要原因是製造和物流成本上升以及不利的大宗商品成本。該公司繼續採取行動應對此類成本增加的一些影響，其中包括實施提價、推動成本節約和優化公司的供應鏈。

由於新冠肺炎疫情和其他全球事件對經濟造成的不利影響的不確定性增加，全球金融市場的波動性大幅增加。儘管有潛力不可預見的不利的市場狀況作為公司定期評估其現金需求的一部分，本公司相信，我們將擁有所需資金來支持我們的短期流動資金和運營需求，這取決於我們未來從運營中產生正現金流的預期能力、我們強大的短期和長期信用評級帶來的進入資本市場的機會，以及根據信貸協議目前的借款可獲得性。

對問題一的第二個項目的答覆

舉例來説，我們建議在未來的文件中提供以下所述的披露(視更新情況而定)。預期擴大披露[帶下劃線的類型反映了對21財年Form 10-K披露的補充內容]

支付條件延長與供應鏈融資

該公司在2020財年下半年開始延長其與供應商的付款條件，以改善營運資金，作為IGNITE戰略的一部分併為其提供資金，並與不斷髮展的市場實踐保持一致。該公司目前的付款期限不超過120天，符合行業標準。由於延長了與供應商的付款條件，公司的營運現金流受到直接影響。

作為這些計劃的一部分進行中經過努力，公司已安排一家全球性金融機構為公司供應商提供自願供應鏈融資(SCF)計劃。利用公司的信用評級，SCF計劃使供應商能夠直接與金融機構簽訂合同，在公司與供應商之間的付款條款之前通過將公司的應付賬款出售給金融機構來從金融機構收到付款。參與該計劃完全由供應商自行決定，本公司與供應商訂立協議的決定沒有經濟利益，也與金融機構沒有直接的財務關係，因為它與SCF程序相關。一旦供應商選擇參與SCF計劃並與金融機構達成協議，供應商將選擇將哪個公司的發票出售給金融機構。本公司的付款義務條款不受供應商參與該計劃的影響因此，SCF計劃對公司的資產負債表、現金流或流動性沒有直接影響。根據SCF計劃，本公司或我們的任何子公司不提供任何擔保。如果金融機構或供應商終止SCF安排，預計不會對公司的流動資金或資本資源造成重大影響。

所有與參與SCF的供應商有關的未清償款項均記入綜合資產負債表的應付帳款及應計費用內，相關付款則記入綜合現金流量表內的經營活動內。截至2022年3月31日和2021年6月30日，供應商參加SCF並計入應收賬款和應計費用的金額分別為XX美元和152美元。雖然公司無法直接獲得或影響參與供應商選擇向金融機構銷售的發票的信息，但公司預計這些金額中的大部分已出售給金融機構。

2022年2月3日提交的8-K表格
附件99.1
非GAAP信息，第7頁

對第二項質詢的迴應

本公司已考慮了問題100.01中的非公認會計準則合規和披露解釋，並不認為與我們在數字能力和生產力增強方面的長期戰略投資相關的運營費用是正常的、經常性的現金運營費用，這是運營我們業務所必需的，原因如下。

正如2021年8月宣佈的那樣，從2022年第一季度開始，Clorox計劃在未來五年內在變革性技術和流程方面投資約5億美元。我們預計，從長遠來看，這些投資將提高效率，並在供應鏈、數字商務、創新和品牌建設方面更好地定位公司。根據GAAP每股收益(EPS)和所得税前收益(EBIT)調整的費用是在實施跨業務不同職能的多個軟件應用程序和其他使能技術期間發生的費用，不包括資本化成本、折舊和/或攤銷，以及這些軟件應用程序或系統投入生產使用後的支持或維護成本。

這一歷史性的投資將對我們未來的運營方式產生廣泛的影響，不僅通過更換公司的企業資源規劃(ERP)系統，而且還將實施一套將改變公司業務的其他數字技術。由於這項投資的性質、範圍和規模，管理層認為這些成本代表的是高於支持運營的技術支出的歷史正常水平的增量轉型成本，這些運營支出歷來側重於實施個別應用程序、升級和維護。在五年投資期內，與非變革性項目相關的正常支出水平預計將保持不變，這些支出將不會根據GAAP每股收益和息税前利潤進行調整。由於這些戰略舉措不會在未來重現，也不能代表公司的基本經營業績，公司管理層認為，使用並向投資者提供有關公司經營趨勢的額外信息，有助於進行期間間的比較。它還允許投資者以公司管理層查看的相同方式查看我們的基本運營結果。

公司已經提供了員工要求的與數字能力和生產力增強的長期戰略投資有關的運營費用的額外細節，這些投資包括在公司與調整後每股收益和調整後息税前利潤的對賬中。

注：進一步説明上述費用：

(A)包括為協助項目管理和這項變革性投資的初步項目階段而產生的第三方諮詢費。公司依賴顧問提供這些計劃所需的某些能力，但這些能力並未在公司內部維護。這些成本支持這些項目的實施，超出了公司IT支出的正常歷史水平，並且不會在實施後發生。

(B)包括與內部信息技術項目管理團隊有關的人力成本，這些團隊用於監督新系統的實施。鑑於計劃實施的規模和變革性，必要的項目管理成本超過了正常的歷史支出水平，並且由於這項長期戰略投資在實施後不再產生這些成本，本公司認為這些成本並不反映其業務運營的持續成本。

(C)包括與公司新系統實施相關的各種其他費用，包括公司專門負責該項目的人員的成本，這些人員的角色已被永久或臨時資源回補。新角色是執行後不會產生的增量費用，而回填職位的費用將繼續作為正常業務費用的一部分。

如果您有任何問題或需要任何其他信息，請與我聯繫，電話：(510)271-7514，電子郵件：kevin.Jacobsen@clorox.com。