附件3.2

《附例》

好市多批發公司

《附例》

好市多批發公司

本附例是根據修訂後的《華盛頓法典》(RCW)第23B章所述的《華盛頓商業公司法》頒佈的。

第一條

辦公室

1.1 PRINCIPAL辦公室公司的主要辦事處應設在華盛頓州98027，伊薩卡，萊克路999號。

1.2註冊辦事處和註冊代理。公司的註冊辦事處應設在華盛頓州，由董事會在提交法律規定的通知時不時確定的地點，註冊代理人應擁有與該註冊辦事處相同的業務辦事處。註冊代理人或註冊辦事處的任何變更，在向華盛頓州國務卿辦公室提出變更後生效。

1.3其他辦公室。公司還應在董事會確定的地點設有並維持一個辦事處或主要營業地點，也可根據董事會不時決定或公司業務需要，在華盛頓州境內或以外的其他地點設有辦事處。

第二條

股東

2.1年度會議。

(A)股東周年大會應每年於董事會決議指定的日期、時間及地點舉行。董事會可全權酌情決定，會議可以完全通過遠程通信的方式舉行，如RCW第23B.07.080節所允許的那樣。在會議上，選舉董事，並可以處理任何其他適當的事務。

(B)在股東周年大會上，只可(I)根據公司關於該會議(或其任何補充文件)的通知，(Ii)由董事會或在董事會指示下，(Iii)由在發出本條2.1規定的通知時已登記在冊的任何股東，在年度股東大會上提名董事會成員和擬由股東審議的業務建議，誰有權在會議上投票選舉董事或這類其他事務，並已遵守第2.1節規定的通知程序，或(Iv)符合第2.12節規定的要求並遵守第2.12節規定的程序的任何提名股東(定義如下)。

(C)股東根據第2.1(B)(Iii)條將提名或其他事務適當地提交週年大會：

(I)股東必須按照第2.1節的規定，及時以書面通知公司祕書；以及

(Ii)該等業務必須是股東根據零售及期貨條例提起訴訟的適當事項。

(D)根據第2.1(B)(Iii)節的規定，股東通知應及時在公司的主要執行辦公室送交祕書，地址不少於90個或更多

但如股東周年大會日期較上一年度股東周年大會日期提前30天或延遲30天以上，或本公司並無在上一年度股東周年大會舉行前一年舉行股東周年大會，則股東須在不早於該年度股東周年大會日期前120天及不遲於該股東周年大會日期收市前第90天收市時，或在首次公佈該股東周年大會日期的翌日後第10天，向股東發出適時通知。在任何情況下，公佈股東周年大會續會，將不會為發出上述股東通知開啟新的時間段(或延長任何時間段)。該股東根據第2.1(B)(Iii)條發出的通知應列明：

(I)發出通知的股東及代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)：

(A)出現在法團簿冊上的該股東、該實益擁有人(該股東或實益擁有人，即“持有人”)及任何控制人(如該持有人是實體)的姓名或名稱及地址；

(B)由持有人及每名控制人實益擁有及記錄在案的該法團股份的類別及數目；

(C)對任何協議、安排或諒解(包括但不限於任何衍生工具或淡倉、利潤權益、期權、對衝交易及借入或借出股份)的描述，而該協議、安排或諒解是由持有人或控制人或其代表於通知日期訂立的，而其效果或意圖是減輕損失、管理風險或從法團任何類別或系列股票的股價變動中獲益，或維持、增加或減少持有人或控制人對法團股份的投票權(任何該等協議、安排或諒解，即“衍生工具”)；

(D)上述持有人或控制人與任何其他與其一致行事的人之間或之間有關提名或其他事務的任何協議、安排或諒解的描述，包括但不限於依據經修訂的《1934年證券交易法令》(“交易所法令”)附表13D第5項或第6項須予披露的任何協議、安排或諒解(不論提交附表13D的規定是否適用)；

(E)説明持有人或任何受控制人擁有權益的法團的證券中受空頭股數規限的股份的條款及股份數目(就本附例而言，如持有人或受控制人透過任何合約、安排、諒解、關係或其他方式，直接或間接有機會獲利或分享從證券標的的價值下降所得的任何利潤，則任何人即擁有空頭股數的證券)；

(F)對普通合夥或有限責任公司或相類實體直接或間接持有的法團股份或任何衍生工具的任何相稱權益的描述，而在該等股份或衍生工具中，持有人或受控人是普通合夥人，或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益、經理、管理成員或直接或間接實益擁有有限責任公司或相類實體的經理或管理成員的權益；

(G)對股份的條款及數目的説明，以説明持有人或控制人根據法團或衍生工具(如有的話)的股份價值的任何增減而有權獲得的任何與表現有關的費用(以資產為基礎的費用除外)；

(H)第2.1(D)(I)(C)至(G)條所述的任何安排、權利或其他權益所規限的股份的條款及數目的説明，該等股份由該持有人或受控制人士的直系親屬合住同一住户的成員所持有；

(I)與持有人或控制人有關的任何其他資料，或任何會被視為與該持有人或控制人進行的邀約活動的參與者有關的資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該委託書或其他文件須與根據《交易所法》第14條及其下的規則和條例，為在競爭性選舉中提出的建議及/或選舉董事的委託書或其他文件有關而要求披露；

(J)一項陳述，説明該股東是有權在該會議上表決的法團股票的紀錄持有人，並擬親自或委派代表出席該會議，以提出該業務或提名，並在該會議上投票或安排投票表決該公司的股票；及

(K)該法團合理地要求的任何其他資料。

第(I)款所規定的資料，須自通知日期起提供，並須於會議紀錄日期起計10天內，由持有人向法團遞交補充陳述書，以提供該等資料，並須在週年大會日期前予以更新，以反映該等資料的任何重大改變。

(Ii)就持有人建議提名以供選舉或再度當選為董事的每名人士(“獲提名人”)：

(A)根據交易所法令第14條規定須在委託書或其他文件中披露的所有與代名人有關的資料，而該等資料須在為在有競逐的選舉中選舉董事而進行的委託書徵集中作出，包括代名人同意在委託書中被指名為代名人及在當選後擔任董事的同意書；

(B)描述在過去三年內，持有人與任何控制人或一致行動的其他人與每名擬代名人及每名擬代名人各自的聯營公司或一致行動的人之間或之間的所有直接和間接補償及其他重大金錢協議、安排及諒解的描述，包括但不限於，如作出提名的持有人與任何一方一致行動的聯營公司或人士，則根據S-K規例第404項須予披露的所有資料，是否為項目404所指的“登記人”，並且被提名人是該登記人的董事或高管；

(C)任何代名人與任何人或實體(法團除外)之間就該代名人的候選人資格或(如當選為董事)服務而訂立的關於補償或其他付款的所有協議及安排的重要條款的描述；

(D)第2.13節要求的填寫並簽署的調查問卷、陳述和協議；以及

(E)法團可合理地需要的其他資料，以決定該建議的代名人擔任法團董事的資格，以及根據適用的法律和規則，該代名人是否會被視為“獨立”。

(Iii)就持有人擬向大會提出的任何其他業務而言，該等業務的簡要説明、建議或業務的文本(包括建議審議的任何決議案文本，如該等業務包括修訂公司章程細則或章程的建議，則該等修訂細則或細則的文本)、在大會上進行該等業務的原因及該持有人在該等業務中的任何重大利益。

(E)即使第2.1節有任何相反的規定，如果擬選舉進入董事會的董事人數增加，並且沒有公佈董事的所有被提名人的姓名或公司在上一年股東周年大會一週年前至少55天做出的關於增加董事會的規模的公告，則本附例規定的股東通知也應被視為及時，但僅限於因此次增加而產生的任何新職位的被提名人。如該公告須在不遲於法團首次作出該公告當日翌日辦公時間結束時，交付法團各主要行政辦事處的祕書。

(F)第2.1(B)(Iii)節和第2.12節是股東在股東周年大會上提出董事提名的唯一途徑，而第2.1(B)(Iii)節是股東在股東周年大會上提交其他業務(根據交易所法案第14a-8條(或任何後續規則)提出並載入公司會議通知的建議除外)的唯一途徑。會議主席有權及有責任決定是否已按照本附例所載的程序作出提名或擬提交大會的任何事務，如任何建議的提名或事務不符合本附例的規定，則主席有權及有責任宣佈該等有欠妥之處的建議的事務或提名不得提交股東在大會上採取行動，並不予理會。

(G)就本附例而言，(I)“控制人”就任何持有人而言，指每名董事持有人(如屬法團)、普通合夥人(如屬有限責任合夥)、經理或管理成員(如屬有限責任公司)、行政總裁或其他執行該持有人或該持有人的普通合夥人、經理或管理成員的類似職能的人(每名“控制人士”)；及。(Ii)“公告”指在道瓊斯新聞社報道的新聞稿中披露：。在美聯社或類似的國家新聞機構，或在公司根據交易法第13、14或15(D)節向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)公開提交的文件中。

(H)第2.1節的任何規定不得被視為影響股東根據《交易所法》第14a-8條要求在公司的委託書中包含建議的任何權利。根據交易法，受規則14a-8管轄的或股東打算受規則14a-8管轄的股東提案通知不受本第2.1節的管轄。

2.2專門會議。

(A)除法規規定的股東特別會議外，董事會可根據全體董事會多數成員通過的決議隨時召開股東特別會議，或由任何登記在冊的股東就擬於建議特別會議上審議的任何事項合計擁有至少10%的投票權。就本第2.2節而言，“整個董事會”一詞應指授權董事的總數，而不論以前授權的董事職位是否有任何空缺。董事會可以推遲或重新安排任何先前安排的特別會議。

(B)只可在股東特別大會上處理依據法團的會議通知而提交大會的事務。一名或者多名股東召開特別會議的，辦理的業務限於

請求中所述的目的；但董事會可以提交自己的一項或多項提案，供該特別會議審議。

(C)在股東特別大會上，只能(I)由董事會或在董事會的指示下，或(Ii)在發出本款規定的通知時登記在冊的任何股東，有權在會議上投票並遵守本節第2.2條規定的通知程序的任何股東，在股東特別會議上提名董事會成員和擬由股東審議的業務建議。如股東通知的內容符合第2.1節的規定，且股東通知已於該特別會議前第90天營業時間較後一天或首次公佈特別會議日期及董事會擬在該特別會議上選出的被提名人的翌日收市時送交公司主要執行辦事處祕書，則股東可在該股東特別大會上提名人選及股東提出的事務建議在該股東特別大會上作出提名或提出業務建議。

(D)第2.2(C)(Ii)節應為股東在特別股東大會上提名董事或提交其他業務(根據交易所法案第14a-8條提出幷包含在公司會議通知中的建議除外)的唯一手段。會議主席有權及有責任決定是否已按照本附例所載的程序作出提名或擬提交大會的任何事務，如任何建議的提名或事務不符合本附例的規定，則主席有權及有責任宣佈該等有欠妥之處的建議的事務或提名不得提交股東在大會上採取行動，並不予理會。

(E)第2.2節的任何規定不得被視為影響股東根據《交易所法》第14a-8條要求在公司的委託書中包含建議的任何權利。根據交易法，受規則14a-8管轄的或股東打算受規則14a-8管轄的股東提案通知不受本第2.2節的管轄。

2.3不開會。除以下(B)及(C)分段所載者外，所有股東大會通知須於會議日期前不少於10天至60天發出。通知應指明會議的地點、日期和時間，以及(A)在特別會議的情況下，將處理的事務的一般性質(除通知中指定的事務外，不得處理其他事務)或(B)在年度會議的情況下，董事會在發出通知時打算提交股東採取行動的事項(但在符合本第2.3節下一段的規定以及第2.1(B)和2.12節的預先通知規定的情況下，任何適當事項均可在會議上提出，以供採取此類行動)。任何選舉董事的會議的通知應包括董事會在通知發出時擬提交選舉的任何一名或多名被提名人的姓名。

任何股東大會的書面通知應由公司(如果會議由董事會召集)或公司(如果會議是由股東根據第2.2條召開)以(A)親自發出、(B)以第一類郵件發出、(C)以其他書面溝通方式發出、或(D)以電子傳輸方式(定義見下文)發出。

公司的電子傳輸“包括傳真傳輸、電子郵件、在公司為此目的指定的電子留言板或網絡上張貼(連同張貼的單獨通知給股東)或其他電子通信手段，只要這種電子傳輸(I)創建能夠保留、檢索和審查的記錄，並且可以其他方式呈現為清晰可讀的有形形式，並且(Ii)在適用的範圍內遵守《全球和國家商法》(美國聯邦法典·美國證券交易委員會15編)。7001(C)(1))。公司不得以電子方式向股東發送通知，除非該股東明確同意以電子方式接收通知；該股東可隨時撤銷這種同意。儘管有上述規定，通知不得以電子傳輸方式發送給

如果公司不能通過這種方式連續向股東遞送兩份通知，或公司的祕書、助理祕書或轉讓代理人或負責發出通知的任何其他人知道無法以電子方式向該股東遞送通知，則可向股東提交通知。

“向公司的電子傳輸”包括髮往公司為此目的指定的傳真號碼或電子郵件地址、在公司為此目的指定的電子留言板或網絡上張貼的傳真或電子郵件、或其他電子通信手段，但前提是公司已採取合理措施核實發送者是聲稱發送信息的股東，而且這種電子傳輸還應創建一份能夠保留、檢索和審查的記錄，並可在此後以清晰可讀的有形形式呈現。

公司通過郵寄、傳真或電子郵件發送的通知應按預付費用發送，並應按出現在公司賬簿上的股東的郵寄、傳真或電子郵件地址(如適用)發送給股東，或由股東為通知的目的發給公司。如果公司的賬簿上沒有地址或沒有給出地址，通知如果通過郵寄或其他書面通信發送給該股東到公司的主要執行辦公室，或者如果至少在該辦公室所在縣的一份普遍發行的報紙上發表一次，則應被視為已發出通知。

通知在當面送達、郵寄或通過其他書面通信或電子傳輸方式發送時，應被視為已發出。如果通知是通過在電子留言板上張貼的方式發送的，並同時向股東發出單獨的通知，則通知應在張貼或單獨通知交付的較後時間被視為已有效交付。

(A)特別會議通知。如果是特別會議，書面通知還應合理明確地説明召開會議的一個或多個目的以及尋求在會議上批准的行動。除通知規定的事項外，特別會議不得辦理其他事項。

(B)建議的修訂或解散章程細則。如在任何會議上進行的事務包括對公司章程細則的任何擬議修訂或擬自願解散法團，則書面通知須在會議日期前不少於20天但不多於60天發出，並須述明目的或其中一個目的是考慮其是否可取，如屬擬議的修訂，則須附有修訂的副本。

(C)建議的合併、合併、交換、出售、租賃或處置。如擬在任何會議上進行的業務包括任何擬議的合併或股份交換計劃，或除在其慣常或正常業務過程中以外的任何出售、租賃、交換或以其他方式處置法團的全部或實質所有財產，則書面通知須述明目的或目的之一是考慮擬議的合併或股份交換、出售、租賃或處置(視屬何情況而定)，須合理清楚地描述擬議的行動，並在法律要求下附同其副本或詳細摘要；每名股東(不論是否有權在該會議上投票)須於會議前不少於20天或不超過60天，按上文第2.3節所述方式發出書面通知。

(D)郵寄申報。由發出通知的法團的祕書、助理祕書或任何轉讓代理人籤立的發出任何股東大會通知的郵寄或其他方式的聲明，即為發出該通知的表面證據。

(E)放棄通知。任何股東均可在任何時間，不論是在股東大會之前或之後，以書面豁免任何股東大會的通知。除以下規定外，棄權必須由有權獲得通知的股東簽署，並交付給公司，以納入會議紀要或提交公司記錄。除非股東在會議開始時反對召開會議或在會議上處理事務，否則股東出席會議不會因沒有通知或通知有瑕疵而提出異議。

2.4QUORUM。有投票權的股份過半數由本人或受委代表出席的，股東大會應達到法定人數。有權作為單獨投票組投票的股份只有在就某一事項存在法定人數的情況下才能在會議上就該事項採取行動。出席正式組織的大會的股東可繼續在該大會及該會議的任何延會上處理事務(除非已為或必須為延會設定新的紀錄日期)，即使有足夠多股東退出任何一次會議，以致不足法定人數。一旦股份被代表出席會議而非純粹反對在會議上舉行會議或處理事務，該股份即被視為出席會議餘下時間及該會議任何續會的法定人數，除非或必須為續會設定新的記錄日期。

2.5%股份出讓。除公司章程或本章程另有規定外，除法律另有規定外，登記在冊的股東有權在每次股東大會上就其名下在公司賬簿上的每股股份投一票。如果存在法定人數，除非《公司章程》或《華盛頓商業公司法》要求更多的票數，否則就某一事項採取除董事選舉以外的行動，如果投票組內贊成該行動的票數超過反對該行動的投票組內的票數，則由投票組批准。

2.6次臨時會議。無論是否有法定人數，會議主席(如第2.11節所規定)或出席會議的過半數股份均可不時休會，無須另行通知。當會議延期至另一時間或地點時，如在舉行延期的會議上宣佈延期開會的時間及地點，則無須就該延期會議發出通知。然而，如果根據《華盛頓商業公司法》確定或必須確定延期會議的新記錄日期，則必須向在新記錄日期為股東的人發出延期會議通知。在任何延會的會議上，法團可處理任何本可在原會議上處理的事務。

2.7RECORD日期。為釐定有權在任何股東大會或其任何續會上獲通知或表決或有權收取任何股息的股東，董事會可預先為任何該等股東釐定一個記錄日期，該日期不得超過70天，如屬股東大會，則不得遲於要求股東作出該等釐定的大會或行動前10天。如沒有就有權收到通知或在股東大會上表決的股東或有權收取股息的股東的決定確定記錄日期，則會議通知郵寄日期或董事會通過宣佈股息的決議(視屬何情況而定)的前一天為股東決定的記錄日期。當按照第2.7節的規定確定有權在任何股東大會上表決的股東時，該決定應適用於任何延期，除非董事會確定了一個新的記錄日期，如果會議在原會議確定的日期後120天以上延期，董事會必須這樣做。

2.8有權投票的股東名單。在確定股東大會記錄日期後，公司應按字母順序編制一份記錄日期內有權獲得股東會議通知的所有股東的名單。名單應按投票組排列，並在每個投票組內按股份類別或系列排列，並顯示每個股東的地址和持有的股份數量。股東、股東代理人或股東的代理人

律師可以在股東大會召開前10天至整個會議期間，在公司的主要辦事處或會議通知中指定的城市的會議通知中指定的地點查閲股東名單，費用由股東承擔。股東名單應在股東大會或任何休會期間公開供查閲。不遵守本第2.8條的要求不應影響在該會議上採取的任何行動的有效性。

2.9股東在未經會議的情況下采取行動。除公司章程細則另有規定外，任何要求或準許在股東大會上採取的行動，如須由所有有權就該行動投票的股東簽署書面同意，則無須召開會議，亦無須事先通知。

2.10PROXIES。在所有股東大會上，股東可以由股東或其正式授權的代理人以書面方式進行表決。該委託書須在會議前或會議時送交法團祕書存檔。除委託書或者適用法律另有規定外，委託書自簽署之日起三年後無效。

2.11組織化。

(A)在每次股東大會上，董事會主席(“主席”)或(如主席未獲委任或缺席)行政總裁或(如行政總裁缺席)總裁或(如總裁缺席)由董事會過半數成員選出的會議主席擔任主席。祕書或(如祕書缺席)由行政總裁、立法會主席或主席指示的助理祕書擔任會議祕書。

(B)法團董事會有權就舉行股東會議訂立其認為必要、適當或方便的規則或規例。除董事會的規則及規例(如有的話)另有規定外，會議主席有權及有權訂明該等規則、規例及程序，以及作出其認為對會議的妥善進行是必需、適當或方便的一切行動，包括但不限於訂立會議議程或議事程序、維持會議秩序及出席者的安全的規則及程序、對法團記錄在案的股東及其妥為授權及組成的代理人及主席準許的其他人士參加該等會議的限制，在確定的會議開始時間後進入會議的限制，對與會者提問或評論的時間的限制，以及對投票表決事項的開始和結束投票的規定。除非董事會或會議主席決定召開股東大會，否則股東大會不需要按照議會議事規則舉行。

2.12公司委託書中包含的股東提名。

(A)在委託書中包括股東被提名人。在符合第2.12節規定的情況下，如果相關提名通知(定義如下)中明確要求，公司應在其任何年度股東大會的委託書中包括：

(I)任何一名或多名被提名參加董事會選舉的人的姓名(每個人都是“股東被提名人”)，這也應包括在公司的委託書和投票表格上，由任何合格持有人(定義如下)或最多20個合格持有人組成的團體(如果是一個團體，則是單獨或集體地)滿足董事會決定的所有適用條件並遵守本第2.12節規定的所有適用程序(該合格持有人或合格持有人團體為“提名股東”)；

(2)披露根據美國證券交易委員會規則或其他適用法律規定必須包括在委託書中的每一位股東被提名人和提名股東的信息；

(Iii)提名股東在提名通知中包括的任何陳述，以包括在支持每名股東被提名人當選為董事會成員的委託書中(但不限於第2.12(E)(Ii)條的規限)，前提是該陳述不超過500字，並完全符合《交易所法》第14節及其下的規則和規定，包括第14a-9條(或任何後續規則)(“支持陳述”)；以及

(Iv)公司或董事會酌情決定在委託書中包括有關每名股東被提名人的提名的任何其他信息，包括但不限於任何反對提名的陳述、根據第2.12節提供的任何信息以及與股東被提名人有關的任何徵集材料或相關信息。

就第2.12節而言，董事會作出的任何決定可由董事會、董事會委員會或董事會或董事會委員會指定的公司任何高級人員作出，任何此類決定均為最終決定，並對公司、任何合格持有人、任何提名股東、任何股東被提名人和任何其他人具有約束力(不再有任何追索權)。任何年度股東大會的主席，除作出任何其他適合會議進行的決定外，有權及有責任決定股東提名人是否已根據本第2.12節的規定獲提名，如未獲提名，則應在大會上指示並宣佈不考慮該股東提名人。

(B)股東提名人數上限。

(I)在股東周年大會的委託書中，法團所獲提名的股東人數，不得超過(A)兩名及(B)根據第2.12節(四捨五入至最接近的整數)提交提名通知的最後一日法團董事總人數的20%(“最高人數”)。

(2)特定年度會議的最高人數應減去：(A)董事會自行決定提名參加該年度會議選舉的股東被提名人；(B)不再符合董事會決定的第2.12節規定資格要求的股東被提名人；(C)被提名股東撤回提名或不願或不能在董事會任職的股東被提名人；及(D)在過去三次股東周年大會中任何一次獲股東提名並在即將舉行的年度股東大會上獲董事會推薦連任的現任董事人數。

(Iii)如在第2.12(D)節規定的提交提名通知截止日期之後但在年度會議日期之前，董事會因任何原因出現一個或多個空缺，且董事會決定縮減董事會規模，則最高人數應以如此減少的在任董事人數計算。

(Iv)如因提名股東多於一名而導致根據第2.12節出席任何股東周年大會的第2.12節所規定的股東提名人數超過最高限額，則在收到本第2.12節的通知後，

根據本公司的規定，每名提名股東將選擇一名股東被提名人納入委託書，直至達到最大數目為止，按每名提名股東的提名通知(經修訂，視情況適用而定)中披露的所有權頭寸金額(從最大到最小)順序排列，如果在每名提名股東選擇一名股東被提名人後仍未達到最大數目，則重複這一過程。如果在第2.12(D)節規定的提交提名通知的截止日期之後，提名股東或股東被提名人不再符合第2.12節規定的資格要求，如董事會所確定的，提名股東撤回其提名，或者股東被提名人在最終委託書郵寄或以其他方式分發之前或之後不願或不能在董事會任職，則應不予考慮。且法團(A)不須在其委託書或任何投票或委託書上包括由提名股東或任何其他提名股東提名的被忽略的股東被提名人或任何繼任者或替代被提名人，及(B)可以其他方式向其股東傳達(包括但不限於修改或補充其委託書或投票或委託書表格)，股東被提名人不會被列為委託書或任何投票或委託書表格上的被提名人，亦不會在週年大會上表決。

(C)提名股東的資格。

(I)“合格持有人”是指在第2.12(D)節規定的時間內，(A)在第2.12(C)節規定的三年內連續持有用於滿足第2.12(C)節規定的資格要求的普通股的記錄持有人，或(B)在第2.12(D)節所指的期限內向公司祕書提供的人，一個或多個證券中介人在該三年期間內持續擁有該等股份的證據，而該等股份的形式為董事會認為就根據交易所法案(或任何後續規則)第14a-8(B)(2)條提出的股東建議而言屬可接受的形式。

(Ii)符合資格的持有人或最多由20名合資格持有人組成的團體，只有在以下情況下才可按照第2.12節的規定提交提名：該個人或團體(合計)在提交提名通知之日之前的三年期間(包括提交提名通知之日在內)連續持有至少最低數量的公司普通股，並在年會召開之日之前繼續擁有至少最低數量的普通股。兩隻或兩隻以上基金，如(A)在共同管理和投資控制下，(B)在共同管理下並主要由單一僱主出資，或(C)在1940年修訂的《投資公司法》第12(D)(1)(G)(2)節中定義的“投資公司集團”，應被視為一個合格持有人，如果該合格持有人應連同提名通知文件一起提供公司合理滿意的文件，證明基金符合(A)項規定的標準，本第2.12(C)(Ii)節的(B)或(C)。在一組合格持有人提名的情況下，第2.12節規定的對個人合格持有人的任何和所有要求和義務，包括最短持有期，應適用於該集團的每個成員；但最低數量應適用於該集團的總體所有權。如果任何股東在年度股東大會之前的任何時間不再滿足董事會確定的第2.12節中的資格要求，或退出一組合格持有人，則該合格持有人團體應僅被視為擁有該集團其餘成員持有的股份。

(Iii)公司普通股的“最低數量”是指公司在提名通知提交之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中給出的截至最近日期的已發行普通股數量的3%。

(Iv)就本第2.12節而言，合資格持有人只“擁有”該合資格持有人同時擁有以下兩項的公司已發行股份：

(A)與該等股份有關的全部投票權及投資權；及

(B)該等股份的全部經濟權益(包括獲利機會及虧損風險)；

但按照第(A)及(B)款計算的股份數目，並不包括以下任何股份：(1)該合資格持有人或其任何聯營公司在任何尚未結算或完成的交易中買入或出售的股份；(2)該合資格持有人賣空的股份；(3)該合資格持有人或其任何聯營公司為任何目的而借入的股份；或(4)該合資格持有人或其任何聯營公司依據轉售協議購買的股份，或(4)受任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、售賣合約所規限的股份，由該合資格持有人或其任何聯營公司訂立的其他衍生工具或類似協議，不論任何該等文書或協議是以股份或現金結算，以公司已發行股份的名義金額或價值為基礎，在任何該等情況下，該文書或協議具有或擬具有(X)以任何方式、任何程度或在未來任何時間減少該合資格持有人或其任何聯屬公司對任何該等股份的投票權或指導其投票的完全權利的目的或效果，及/或(Y)以任何程度對衝、抵銷或更改，該合資格持有人或其任何關聯公司對該等股份的全部經濟所有權所產生的收益或損失。

只要符合資格的持有人保留就董事選舉如何投票的權利，並擁有股份的全部經濟利益，合格持有人就“擁有”以被提名人或其他中間人的名義持有的股份。合資格持有人以委託書、授權書或其他可由合資格持有人隨時撤銷的類似文書或安排轉授任何投票權的任何期間內，合資格持有人對股份的所有權應被視為繼續存在。合資格持有人對股份的所有權應視為在該合資格持有人借出該等股份的任何期間繼續存在，但該合資格持有人須有權在五個營業日前通知收回該等借出股份，並持續持有該等股份至股東周年大會日期。“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。就這些目的而言，公司的流通股是否“擁有”，應由董事會決定。

(V)任何合資格持有人不得加入多於一個組成提名股東的集團，而如任何合資格持有人以多於一個集團成員身分出現，則該合資格持有人應被視為擁有提名通告所反映的最大擁有權的集團的成員。

(D)提名通知書。要提名股東提名人，提名股東必須在法團首次為上一年度股東周年大會送交委託書的一週年日前不少於120天或多於150天，在法團的主要行政辦事處向祕書交付以下所有資料及文件(統稱為“提名通知書”)；但如週年大會日期提前或延遲超過30天，或法團並非在上一年舉行週年會議，則提名通知須以本條所規定的方式發出，但不得早於該週年會議前第120天，亦不得遲於該週年會議日期首次公佈後的第10天，以較後的日期為限：

(I)有關每名股東被提名人的附表14N(或任何後續表格)，由提名股東按照美國證券交易委員會規則向美國證券交易委員會填妥並提交(視何者適用而定)；

(Ii)以董事會認為滿意的形式發出的關於提名每一位股東的書面通知，其中包括提名股東(包括集團的每一位成員)提供的下列補充信息、協議、陳述和保證：

(A)根據第2.1(D)(I)條提名董事所需的資料；

(B)在過去三年內存在的任何關係的細節，以及如果在提交附表14N之日存在的話，本應依據附表14N第6(E)項描述的任何關係(或任何後續項目)；

(C)一項陳述及保證，證明提名股東在通常業務運作中取得法團的證券，但並沒有為影響或改變對法團的控制權的目的或效力而取得法團的任何證券，亦沒有持有法團的任何證券；

(D)一項陳述和保證，即每一位股東被提名人的候選人資格或董事會成員資格(如果當選)不會違反適用的州或聯邦法律或公司證券交易所在的任何證券交易所的規則；

(E)該股東代名人所作的陳述及保證：

(1)與公司並無任何直接或間接關係，以致根據公司網站最新公佈的《公司管治指引》，股東被提名人被視為不獨立，而根據公司普通股在其交易的第一證券交易所的規則，該股東被提名人亦有資格獨立；

(2)不受1933年證券法下D規則第506(D)(1)條(或任何後續規則)或交易法下S-K規則第401(F)項(或任何後續規則)所指明的任何事件的影響，而不考慮該事件對評估該股東代名人的能力或誠信是否重要；及

(三)不是未決刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為)的點名標的，並且在過去10年內沒有在刑事訴訟中被定罪；

(F)關於提名股東符合第2.12(C)節規定的資格要求並已提供第2.12(C)(I)節所要求的所有權證據的陳述和保證；

(G)關於提名股東打算在年會召開之日之前繼續滿足第2.12(C)節所述資格要求的陳述和保證，以及關於提名股東是否有意在年會後至少一年內繼續擁有最低數量的股份的聲明；

(H)股東被提名人在提交提名通知前三年內與公司的任何競爭對手(即生產與公司或其關聯公司所生產的產品或提供的服務構成競爭或替代所提供的產品或服務的任何實體)有關的任何立場的詳情；

(I)除股東被提名人或董事會任何被提名人外，提名股東將不參與、或協助或教唆與年會有關的年度會議的陳述和保證(不參考交易所法案第14a-1(L)(2)(Iv)條的例外)(或任何後續規則)；

(J)一項申述及保證，保證提名股東不會使用法團的委託卡以外的任何委託卡，就週年大會上選出股東代名人一事向股東招攬；

(K)如有需要，一份佐證陳述；及

(L)就集團提名而言，集團所有成員指定一名集團成員，該成員獲授權就與提名有關的事項代表集團所有成員行事，包括撤回提名；

(Iii)以董事會認為滿意的形式簽署的協議，提名股東(包括集團的每一成員)根據該協議同意：

(A)遵守與提名、招標和選舉有關的所有適用法律、規則和條例；

(B)向美國證券交易委員會提交與公司股東有關的任何與公司一名或多名董事或董事被提名人或任何股東被提名人有關的書面徵求意見或其他通信，無論規則或條例是否規定必須提交此類材料，或是否可以根據任何規則或條例免除此類材料的備案；

(C)承擔因提名股東或其任何股東被提名人(或與其中任何一人積極協調或參與的人)與法團、其股東或任何其他人就提名或選舉董事(包括但不限於提名通知書)的任何溝通而引起的任何實際或指稱的法律或監管違規行為的訴訟、訴訟或法律程序所引致的一切法律責任(就集團其他成員如有的話)而承擔所有法律責任；

(D)彌償法團及其每名現任及前任董事、高級人員及僱員的法律責任、損失、損害賠償、開支或其他費用(包括律師費)，並使該等法律責任、損失、損害賠償、開支或其他費用(包括律師費)不受損害(就其他集團成員而言屬共同及各別的)，而該等法律責任、損失、損害賠償、開支或其他費用(包括律師費)是與針對法團或其任何現任及前任董事、高級人員或僱員的任何受威脅或待決的訴訟、訴訟或法律程序(不論是法律、行政或調查方面的)有關或因提名股東或其任何股東被提名人沒有或被指稱沒有遵守或違反其義務或違反或被指稱違反其義務而招致的，第2.12節規定的協議或申述；和

(E)如提名通知書所載的任何資料，或提名股東(包括任何集團成員)與法團、其股東或任何其他人士就提名或選舉所作的任何其他通訊，在各重要方面不再真實和準確(或遺漏使所作的陳述不具誤導性所需的重要事實)，或提名股東(包括任何集團成員)未能繼續符合第2.12(C)節所述的資格規定，則在發現該等失實陳述後48小時內，遺漏或失敗)將以下情況通知公司和任何其他此類通信收件人：(1)錯誤陳述或

在以前提供的信息和糾正錯誤陳述或遺漏所需的信息中遺漏，或(2)此類不符合規定；以及

(Iv)由每名股東提名人以董事會認為令人滿意的形式簽署的協議：

(A)向公司提供根據第2.1(D)(Ii)條提名董事所需的信息，包括但不限於第2.13條所要求的填寫並簽署的問卷、陳述和協議；

(B)向法團提供法團合理要求的其他資料及證明，包括填寫法團的“董事”問卷；及

(C)在提名及管治委員會的合理要求下，與提名及管治委員會開會討論有關提名該等股東被提名人進入董事會的事宜，包括該等股東被提名人向法團提供的與其提名有關的資料，以及該等股東被提名人是否有資格擔任董事會成員。

第2.12(D)節規定由提名股東提供的信息和文件應(I)針對每個集團成員提供並由集團成員執行，如果信息適用於集團成員；以及(Ii)針對附表14N第6(C)和(D)項指示1中指定的個人(或任何後續項目)提供，如果提名股東或集團成員是實體。提名通知應被視為在本第2.12(D)節所述的所有信息和文件(預期在提供提名通知之日後提供的信息和文件除外)已交付給公司祕書或(如果通過郵寄)已由公司祕書收到的日期提交。

(E)例外情況。

(I)即使本第2.12節有任何相反規定，公司可在其委託書中省略任何股東被提名人和有關該股東被提名人的任何信息(包括提名股東的支持聲明)，並且不會對該股東被提名人進行投票(儘管公司可能已收到與該表決有關的委託書)，並且在以下情況下，提名股東不得在及時發出提名通知的最後一天之後，以任何方式糾正阻礙該股東被提名人提名的任何缺陷：

(A)法團收到根據第2.1(B)(Iii)節發出的通知，表示股東擬在週年大會上提名董事的候選人，不論該通知其後是否被撤回或成為與法團達成和解的標的；

(B)提名股東或指定的領導小組成員(視情況而定)或其任何合格代表沒有出席股東大會，提出根據第2.12節提交的提名，提名股東撤回提名，或年會主席宣佈該項提名不是按照第2.12節規定的程序作出，因此不予理會；

(C)董事會認定，該股東提名人或選舉進入董事會將導致公司違反

或不符合公司章程或公司章程或公司適用的任何法律、規則或規章，包括公司普通股交易所在的一級證券交易所的任何規則或規定；

(D)該股東被提名人根據第2.12節的規定在公司之前三次年度股東會議中的一次被提名參加董事會選舉，並且退出或喪失資格，或獲得有權投票選舉該股東被提名人的普通股股份的25%以下的投票權；

(E)該股東被提名人在過去三年內曾是競爭對手的高級職員或董事，而該競爭對手是為施行經修訂的1914年克萊頓反壟斷法第8條而界定的；及

(F)公司接到通知，或董事會認定，提名股東或股東被提名人未能繼續滿足第2.12(C)節所述的資格要求，提名通知中所作的任何陳述和保證在所有重要方面不再真實和準確(或遺漏了使所作陳述不具誤導性所必需的重大事實)，該股東被提名人變得不願意或無法在董事會任職，或發生了任何重大違反或違反第2.12條下提名股東或股東被提名人的義務、協議、陳述或保證的情況。

(Ii)即使本第2.12節有任何相反規定，如果董事會決定以下情況，公司可在其委託書中省略、或補充或更正任何信息，包括提名通知中包含的支持聲明的全部或部分或任何其他支持被提名人的聲明：

(A)該等資料並非在所有要項上均屬真實，或遺漏為使所作的陳述不具誤導性而必需的具關鍵性的陳述；

(B)該等資料直接或間接損害任何人的品格、誠信或個人聲譽，或直接或間接就任何人的不當、非法或不道德的行為或組織提出指控，而該等行為或組織並無事實根據；或

(C)委託書中包含此類信息將違反美國證券交易委員會代理規則或任何其他適用的法律、規則、法規或上市標準。

公司可以針對任何股東提名人徵集自己的聲明，並在委託書中包括自己的聲明。

2.13問卷、陳述和同意的提交。根據第2.1條或第2.12條，有資格被股東選舉或再選為法團董事的被提名人，任何人必須填寫一份書面問卷並(按照根據第2.1或2.12節規定的遞送通知的期限，以適用者為準)向公司主要執行辦公室的祕書交付一份書面問卷，提供所要求的關於該人的背景和資格以及代表其進行提名的任何其他人或實體的背景的信息，以及書面陳述和協議(問卷、陳述、並同意採用局長應書面要求提供的格式)該人：

(A)不是也不會成為以下各項的一方：(I)與任何人或實體就其提名、服務或作為董事而與任何人士或實體訂立的任何未向法團披露的補償、付款或其他財務協議、安排或諒解；(Ii)與任何人士或實體就該人將如何投票或就任何事宜或問題採取行動的任何協議、安排或諒解(“投票承諾”)而未向法團披露；或(Iii)任何可能限制或幹擾該人遵守規定能力的投票承諾，如果被選為公司的董事，根據適用法律，該人的受託責任；

(B)如獲選為該法團的董事成員，則會以該人的個人身分及代表任何獲提名的人士或實體遵守，並會遵守該法團的章程、企業管治指引、道德守則及適用於董事的任何其他公司政策及指引。

(C)目前打算在他或她競選的任期內擔任董事，直至他或她的繼任者妥為選出並具有資格為止。

第三條

董事會

3.1MANAGEMENT責任。除公司章程或《華盛頓商業公司法》另有規定外，公司的所有權力應由董事會行使或在董事會的授權下行使，公司的業務和事務應在董事會的指導下管理。

3.2董事人數，資格。公司的法定董事人數為董事會不時通過決議規定和確定的人數。董事不必是股東。在董事任期屆滿前，董事授權人數的減少不得產生罷免該董事的效果。

3.3摘除。除第3.4節另有規定外，董事應在每次股東周年大會上選出，而每名如此當選的董事董事的任期至其任期屆滿當年舉行的年度股東大會為止，而除第3.3節另有規定外，直至其繼任者正式選出且符合資格為止，或直至其較早前辭職或卸任為止。

在無競爭對手的選舉中，董事的提名人應以所投選票的過半數票選出。多數票是指“贊成”候選人當選的票數超過“反對”該候選人當選的票數。下列股份不得為已表決的股份：(A)投票被標記為對被提名人不予投票的股份；及(B)在其他情況下出席會議但有棄權票或持有人並未授權或指示被提名人當選的股份。

在競爭激烈的選舉中，董事應以所投選票的多數票選出。有爭議的選舉是指：(A)在根據第2.1(D)條交付通知的最後一天，持有人已就一名或多名被提名人遵守第2.1條的要求，或(如適用)在根據第2.12(D)條交付通知的最後一天，提名股東已就一名或多名被提名人遵守第2.12條的要求；和(B)在會議通知發出之日之前，董事會尚未確定股東或提名股東的任何候選人資格均未構成真正的選舉競爭。就本附例而言，假設於根據第2.1(D)節或第2.12(D)節(視何者適用而定)遞交通知的最後一天，董事會就將於會議上表決的每個董事職位提名一名候選人。

以下程序適用於無競爭的選舉。未獲得過半數選票的被提名人不得當選。現任董事如因未能獲得過半數選票而未當選，應繼續擔任董事的留任人選，直至(A)檢查員根據《商業及期貨條例》第23B.07.035節決定該董事的投票結果之日後90天；(B)董事會委任任何合資格人士填補該董事所擔任的職位之日，而該項委任構成董事會根據第3.4節填補空缺之舉；或(C)董事辭職之日。根據第3.3節的規定，因董事未當選而產生的任何空缺可由董事會根據第3.4節的規定予以填補。除下一句規定外，(A)提名與治理委員會將迅速考慮是否填補未能獲得過半數選票的被提名人的職位，並就填補該職位向董事會提出建議；(B)董事會將根據提名與治理委員會的建議採取行動，並在股東投票認證後90天內公開其決定；以及(C)在董事選舉中未能獲得多數票的董事將不參與提名與治理委員會的推薦或董事會關於其填補該職位的決定。如果沒有董事在無競爭對手的選舉中獲得多數選票, 然後，現任董事(A)將提名一批由任何合資格的個人組成的董事名單，並召開特別會議，以便儘快選舉這些被提名人；以及(B)可在過渡期間用相同的被提名人(或任何其他合格個人)填補一個或多個職位，這些人將繼續任職，直到他們的繼任者選出為止。

3.4VACANCIES。如果董事會出現任何空缺(無論是由於辭職、死亡、董事人數增加、根據第3.3節未選舉董事成員或其他原因造成的)，該空缺可由任何符合條件的個人以董事會多數票填補。如果在任董事組成董事會的法定人數不足法定人數，可以由在任董事的過半數票或唯一剩餘的董事票來填補空缺。當選填補任何空缺的董事應由他或她所屬類別(公司章程細則第五條所述的I、II或III類)確定，只要公司維持一個保密董事會即可，其任期至選出董事的下一次股東大會及繼任者正式選出並具備資格為止，或直至其根據第3.3節的規定辭職、被免職或未獲選為止。

3.5 REMOVAL。一名或多名董事會成員(包括董事會全體成員)可在明確為此目的召開的股東大會上被免職，無論是否有理由。如果支持刪除董事的票數超過不支持刪除董事的票數，則可以刪除董事。

3.6版本。任何董事均可隨時向董事長或祕書遞交書面辭呈，以明確是否在董事長或祕書收到辭呈後董事會滿意地在特定時間生效。如果沒有做出這樣的規定，則應視為有效，由董事會決定。當一名或多名董事辭任董事會成員，於未來日期生效時，當時在任董事(包括已辭任董事)的過半數董事有權填補該等空缺，有關表決於該等辭職或辭任生效時生效，而如此選出的每名董事將任職董事的剩餘任期，直至其繼任者妥為選出及符合資格為止。

3.6.1辭職和董事選舉。在無競爭對手選舉(即在股東大會上適當提名當選為董事的人數不超過在該會議上當選的董事人數的選舉)中，任何董事的被提名人在選舉中獲得的“被扣留”票數多於“贊成”票的人數，應在股東投票通過後立即向董事會提出辭職，供按照以下程序審議。該要約只有在以下所述的合格獨立董事委員會接受辭職的情況下才生效。

如果任何董事已根據第3.6.1節的規定提出辭職，董事會應成立一個完全由合格獨立董事組成的委員會，並應將決定就該提出辭職採取的行動的權力授予該委員會，其中包括：(A)接受辭職提議；(B)維持董事，但解決合格獨立董事認為的扣留投票的根本原因；(C)決議未來董事將不再被重新提名參加選舉；或(D)拒絕辭職提議。在作出決定時，委員會應考慮其認為相關的所有因素，包括(但不限於)：(I)股東對董事投棄權票的任何陳述理由；(Ii)任何解決被扣留選票的根本原因的替代方案；(Iii)董事的任期；(Iv)董事的資格；(V)董事過去和預期未來對公司的貢獻；(Vi)董事會的整體組成，包括接受辭職是否會導致公司無法滿足任何適用的法律、法規、證券交易所或合同要求。合資格獨立董事“一詞指(A)獨立董事(定義見納斯達克上市規則)；及(B)根據本第3.6.1節無須提出辭職的所有董事。在表決前，委員會應向受影響的董事提供機會，以提供董事認為相關的任何信息或聲明。

3.7年度會議。每屆新選出的董事會的第一次會議稱為董事會年會。

3.8REGULA會議。董事會或董事會指定的任何委員會的定期會議可在董事會或委員會不時確定的地點、日期和時間舉行，除第3.10節規定的通知交付外，無需發出其他通知。

3.9個特殊會議。董事會或董事會指定的任何委員會的特別會議可由董事長、首席執行官、總裁或任何董事或委員會成員召開，會議地點及日期和時間由召集會議的人士指定。

3.10會議通知。董事會或董事會指定的任何委員會的所有特別會議的日期、時間和地點的通知，應由祕書、助理祕書或召集會議的人通過郵寄、私人承運人、電報、傳真、電話或其他方式發出，條件是該通知至少在會議召開日期的兩天前收到。

任何董事會會議或董事會指定的任何委員會的通知，如果由有權獲得通知的董事簽署的書面通知放棄，則無論是在該會議舉行之前或之後，董事都無需向任何董事或委員會成員發出該通知。

董事出席或參與會議將免除向董事發出有關會議的任何必要通知，除非董事在會議開始時或董事到達時立即反對在會議上舉行會議或在會議上處理事務，此後不投票贊成或同意在會議上採取的行動。除公司章程細則或本附例另有規定外，董事會或董事會指定的任何委員會的任何例會或特別會議處理的事務或目的，均無須在該等會議的通知或放棄通知內列明。

董事會或董事會指定的任何委員會的任何會議，如果所有董事或委員會成員都已收到有效的會議通知，出席時無異議，或放棄通知，由董事簽署並送交公司納入會議紀要或備案公司記錄，或兩者的組合，則為未發出任何通知的合法會議。

3.11董事人數。由本附例釐定或以本附例規定的方式釐定的董事人數，過半數即構成處理事務的法定人數。如果法定人數是

出席進行表決時，出席的大多數董事的贊成票是董事會的行為，除非公司章程或本章程要求更多的董事投票。

出席會議的董事過半數，不論是否構成法定人數，均可將任何會議延期至另一時間及地點。如果會議延期超過48小時，則應按照第3.10節規定的方式，在休會前向休會時未出席的董事發出延期會議的時間和地點的通知。

3.12提出同意。任何董事出席就公司事項採取行動的任何董事會會議，應推定已同意採取該行動，除非(A)董事在會議開始時或董事到達後立即反對召開會議或在會上處理事務；(B)董事對所採取行動的異議或棄權已載入會議紀要；或(C)董事在其續會前向會議主持人或在會議休會後的合理時間內向公司發出異議或棄權的書面通知。任何對此行動投贊成票的董事都不應享有持不同意見或棄權的權利。

3.13董事在沒有開會的情況下采取行動。董事會或其任何委員會要求或允許採取的任何行動可以不召開會議而採取，條件是所有董事會或委員會成員單獨或集體證明該行動是由每個董事在採取行動之前或之後簽署的一份或多份同意書，並提交給公司。每一此類同意應在已簽署的記錄中或在已簽署的電子傳輸中向公司提出，如第2.3節中定義的那樣。經同意採取的行動與董事會或委員會的一致表決具有同等效力和效果。該同意書及任何同意書應隨董事會會議紀要一併提交。

3.14電視會議。董事會成員或者董事會指定的任何委員會可以通過電話會議或者類似的通訊設備參加董事會或者委員會的會議，所有參加會議的人都可以在會議中聽到對方的聲音。

3.15組件。董事和委員會成員出席每次董事會會議或委員會會議，可以獲得作為董事成員的固定金額或規定的工資(如果有)。任何此類付款都不應阻止任何董事或委員會成員以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。

3.16COMMITTEES。董事會以董事會全體成員過半數通過的決議，可不時從其成員中指定一個或多個委員會，每個委員會必須有兩名或兩名以上的成員，並且在該決議規定的範圍內，擁有並可以行使董事會的所有權力，但該委員會無權：

(A)授權或批准分配，除非按照董事會規定的一般公式或方法；

(B)批准或向股東建議《華盛頓商業公司法》規定須經股東批准的行動；

(C)填補董事會或其任何委員會的空缺；

(D)通過對公司章程細則的任何修訂；

(E)通過、修訂或廢除本附例；

(F)批准合併計劃；或

(G)授權或批准股份的發行或出售或出售合同，或決定某一類別或系列股份的指定及相對權利、優惠和限制，但董事會可授權一個委員會或公司的一名高級管理人員在董事會明確規定的範圍內這樣做。

這些委員會的會議應遵循與董事會會議相同的程序。所有如此委任的委員會均須定期備存會議紀錄，並須安排將會議記錄在法團辦事處為此目的而備存的簿冊內。

3.17主席。董事會應在董事會成員中指定一人擔任董事長。董事長的任免須經董事會全體成員的過半數同意方可隨時進行。董事長出席時，應主持董事會和股東的所有會議。主席亦須履行本附例或董事會不時賦予主席的其他職責及行使該等其他權力。

第四條

高級船員

4.1APPOINTMENT。法團的高級人員應不時由董事會或任何其他有權這樣做的高級人員任命。董事會有權委任任何高級職員，並有權委任任何其他高級職員，以及規定高級職員或其他高級職員的任期、權力及職責。“高級管理人員”一詞是指首席執行官、總裁、首席財務官、任何執行副總裁和任何高級副總裁。委員會可將委任任何部屬人員及訂明他們各自的任期、權限及職責的權力轉授予任何高級人員。除死亡、辭職或免職的情況外，每名官員的任期直至其繼任者被任命並具備任職資格為止。

4.2Qualization。公司的官員都不需要是董事的人。任何兩個或兩個以上的公司辦公室可以由同一人擔任。

4.3指定的OFFICERS。公司的高級人員應包括一名首席執行官、一名總裁和一名首席財務官。其他幹事和助理幹事，包括但不限於一名或多名執行副總裁、一名祕書、一名財務主任和一名或多名副總裁(包括任何高級副總裁)、助理副總裁、助理祕書、助理財務主任和其他幹事，可根據第4.1節的規定任命。

(A)行政總裁。首席執行官是公司的首席執行官，在董事會的指導和控制下，監督和控制公司的所有資產、業務和事務。除非董事會另有規定，否則行政總裁有權投票表決法團在其他境內或境外法團所擁有的股份，並有權籤立法團所有須蓋上法團印章的債券、按揭、合約及其他文書，但如法律規定或準許以其他方式簽署及籤立，且本附例授權法團其他高級人員、董事會、行政總裁或總裁簽署及籤立文件，則屬例外。一般而言，行政總裁須履行與行政總裁一職有關的所有職責，以及董事會不時規定的其他職責。除非已委任主席並出席會議，否則行政總裁應主持所有股東會議及董事會會議(如首席執行官擔任董事)。首席執行官只能由董事會全體成員以過半數票任免。

(B)會長。應首席執行官的要求，或在首席執行官去世、缺席或無能力行事的情況下，總裁應履行首席執行官的職責，並在履行職責時，擁有首席執行官的所有權力，並受其所有限制。除非董事會另有規定，否則主席有權投票表決公司在其他公司(國內或國外)中擁有的股份，並有權簽署公司所有需要蓋上公司印章的債券、抵押貸款、合同和其他文書，但法律要求或允許以其他方式簽署和籤立的除外，並且公司的其他高級人員可在本附例授權時簽署和籤立文件，董事會、首席執行官或總裁。總體而言，總裁應履行與總裁職位相關的所有職責以及董事會可能不時規定的其他職責。總裁須經董事會全體成員過半數同意方可任免。

(C)執行副總裁。應總裁的要求，或在總裁去世、缺席或不能行事的情況下，由董事會多數成員指定的一名執行副總裁應履行總裁的職責，並在履行職責時，擁有總裁的所有權力，並受總裁的所有限制。每名執行副總裁(包括任何高級執行副總裁)應履行董事會不時規定的其他職責和擁有董事會不時規定的其他權力。如果沒有執行副總裁，董事會應指定一名公司高級管理人員，在總裁缺席或總裁去世、缺席或不能行事的情況下，該高級人員應履行總裁的職責，並在履行職責時，擁有總裁的所有權力，並受總裁的所有限制。

(D)祕書。祕書應：

(I)將股東和董事會的會議記錄保存在為此提供的一本或多本簿冊中；

(Ii)確保所有通知均按照本附例的條文或按法律規定妥為發出；

(Iii)保管法團的公司紀錄及印章(如獲採納的話)；

(4)登記每名股東和董事的郵局地址；

(V)與行政總裁或總裁或主席簽署法團股份證書，而該等證書的發行須經董事局借決議授權；

(Vi)全面掌管法團的證券過户簿冊；及

(Vii)一般而言，執行祕書職位的所有附帶職責及行政總裁、總裁或董事會不時委派的其他職責。

在祕書缺席的情況下，助理祕書可執行祕書的職責。

(E)首席財務官。財務總監須全面妥善地備存或安排備存法團帳簿，並須按董事會、行政總裁或總裁所要求的格式及頻密程度，提交法團的財務報表。在符合董事會命令的情況下，首席財務官應託管公司的所有資金和證券。首席財務官應履行其辦公室經常發生的其他職責，並應履行

董事會、首席執行官或總裁不時指定的其他職責和其他權力。行政總裁或總裁可指示財務總監或任何助理財務總監、財務總監或任何助理財務總監或法團其他高級人員在財務總監缺席或喪失行為能力的情況下擔任及執行財務總監的職責，而每名財務總監及助理財務總監及每名財務總監及助理財務總監均須履行其職位經常涉及的其他職責，並須履行董事會、行政總裁或總裁不時指定的其他職責及擁有該等其他權力。

(F)司庫。在董事會的指示和控制下，司庫負責管理和保管公司的所有資金和證券；任期屆滿時，司庫應將公司的所有財產移交給其繼任者。

在司庫不在的情況下，助理司庫可以履行司庫的職責。

4.4定義。如果公司的任何高級職員及任何獲本條例授權代行其職的人士缺席或不能行事，董事會或獲授權委任該高級職員的任何高級職員均可不時將該高級職員的權力或職責轉授任何其他高級職員、董事或董事會挑選的其他人士。

4.5重新定義。任何高級人員均可隨時向公司遞交書面通知而辭職。任何這種辭職應在通知送達時生效，除非通知規定了較後的日期。除非通知中另有規定，否則公司不一定要接受辭職才能使其生效。任何辭職不得損害法團根據該高級人員作為立約方的任何合約所享有的權利(如有的話)。

4.6 REMOVAL。任何由董事會選舉或任命的高級職員或代理人，可由董事會或任何有權委任該職員免職的高級職員隨時免職，不論是否有理由。官員或代理人的選舉或任命本身不應產生合同權利。

4.7 VACANCIES。因死亡、辭職、免職、取消資格、設立新職位或任何其他原因而出現的職位空缺，可由董事會或一名正式任命的高級官員填補。

4.8COMPANSATION。公司高級職員及其他代理人和僱員的報酬，如有，應由董事會決定，或由董事會授權規定高級職員、其他代理人和僱員報酬的任何高級職員決定。任何高級人員不得因其亦是法團的董事人而不能以上述身分收取薪酬。

第五條

文書的籤立和證券的表決
由地鐵公司擁有

5.1公司票據的執行。除法律或本章程另有規定外，董事會可酌情決定簽署方式並指定簽署人代表公司簽署任何公司文書或文件，或代表公司不受限制地簽署公司名稱，或代表公司訂立合同，而此等籤立或簽署對公司具有約束力。

所有由銀行或其他寄存人開出、記入法團貸方或法團特別賬户內的支票及匯票，須由董事局授權的一名或多於一名人士簽署。

除非得到董事會的授權或批准，或在高級管理人員的代理權力範圍內，任何高級管理人員、代理人或僱員均無權通過任何合同或約定約束公司，或質押其信用，或使其為任何目的或任何金額承擔責任。

5.2公司擁有的證券出讓。由公司本身或以任何身份為其他各方擁有或持有的其他公司的所有股票和其他證券，應由董事會決議授權的人投票表決，有關的所有委託書應由董事會決議授權的人投票，如沒有授權，則由董事長、首席執行官、總裁或任何執行副總裁進行投票。

第六條

股票

6.1證書的格式和籤立。公司股票的形式應當符合公司章程和適用法律。法團的每名股額持有人均有權獲發一份由法團主席、行政總裁或總裁或任何副總裁以及由司庫或助理司庫或祕書或助理祕書籤署或以法團名義簽署的證明書，以證明他在法團中所擁有的股份數目。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加蓋傳真簽署的人員、移交代理人或登記人員，在該證書發出前已不再是上述人員、移交代理人或登記人員，則該證書可予發出，其效力猶如他在發出當日是上述人員、移交代理人或登記人員一樣。每張股票的正面或背面應全部或摘要列明獲授權發行的股份的所有權力、指定、優先及權利，以及股份的限制或限制，或除法律另有規定外，應在正面或背面載明公司將免費向要求每類股票或其系列的權力、指定、優先及相對、參與、選擇或其他特別權利的每名股東提供一份聲明，以及該等優先及/或權利的資格、限制或限制。除法律另有明文規定外，代表同一類別、同一系列股票的股票持有人的權利和義務相同。

6.2 LOST證書。在聲稱股票遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出誓章後，法團可發出新的一張或多張證書，以取代被指稱已遺失、被盜或銷燬的任何一張或多於一張由法團發出的證書。法團可要求該遺失、被盜或損毀的一張或多於一張證書的擁有人，或其法定代表人，同意按法團所要求的方式向法團作出彌償，或以法團所指示的形式及款額向法團提供保證保證，作為就任何就指稱已遺失、被竊或損毀的證書而向法團提出的申索的彌償，作為發出一張或多張新證書的先決條件。

6.3 TRANSFERS

(A)法團股票股份的紀錄轉讓，只可由法團的持有人親自或由妥為授權的受權人在其簿冊上作出，並在交出一張或多於一張經妥為批註的相同數目的股份的股票後作出。

(B)法團有權與法團任何一個或多個類別的股額的任何數目的股東訂立及履行任何協議，以限制該等股東所擁有的任何一個或多個類別的法團的股額的股份以《規則》未予禁止的任何方式轉讓。

6.4註冊股東。除華盛頓法律另有規定外，法團有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息的獨有權利，並有權作為該擁有人投票，而無須承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否有明示或其他通知。

6.5其他證券的執行。公司的所有債券、債權證和其他公司證券，除股票(第6.1節所述)外，均可由董事長、首席執行官、總裁、任何執行副總裁或副總裁或董事會授權的其他人簽署，並在其上蓋上公司印章或該印章的複印件，並由祕書或助理祕書、首席財務官或財務主管或助理財務主管簽署證明；但如任何該等債券、債權證或其他公司證券，須由根據契據發行該債券、債權證或其他公司證券的契據下的受託人以人手簽署或可容許的傳真簽署認證，則在該債券、債權證或其他公司證券上籤署和核籤的人的簽署，可以是該等人士簽署的印本。與上述債券、債權證或其他公司證券相關的利息券，經受託人認證後，應由公司的司庫或助理司庫或董事會授權的其他人簽署，或印有該人的傳真簽名。如任何高級人員已簽署或核籤任何債券、債權證或其他公司證券，或其傳真簽署須出現在其上或任何該等利息券上，而在如此簽署或核籤的債券、債權證或其他公司證券交付之前，該高級人員已不再是該高級人員，則該債券, 然而，法團仍可採用債權證或其他公司證券，並予以發行和交付，猶如簽署該債權證或其他公司證券的人或其傳真簽署須予使用的人並未停止是該法團的高級人員一樣。

第七條

書籍和記錄

7.1BOOK賬號、會議記錄和股份登記簿。公司應當永久保存股東和董事會的會議記錄，股東或董事會在沒有開會的情況下采取的所有行動的記錄，以及行使董事會權力的董事會委員會代表公司採取的所有行動的記錄。公司應保存適當的會計記錄。公司或其代理人應保存一份股東記錄，其形式應允許編制一份所有股東的姓名和地址的名單，按股份類別按字母順序排列，顯示每個股東所持股份的數量和類別。公司應在其主要辦事處保存下列記錄的副本：公司章程及其現行的所有修正案；現行的章程及其所有修正案；過去三年的所有股東會議紀要和股東在沒有開會的情況下采取的所有行動的記錄；過去三年的財務報表，包括合理詳細地顯示公司在每個財政年度結束時的財務狀況的資產負債表；以及一份顯示公司在每個財政年度結束時的經營業績的損益表，該損益表是根據公認的會計原則編制的，如果不是，則根據其中所解釋的基礎編制；一份現任董事和高級職員的姓名和營業地址的名單；以及提交給華盛頓國務卿的最新年度報告。

7.2決議彙編。任何與公司打交道的人，經首席執行官、總裁、祕書或助理祕書認證後，可依賴董事會或股東的程序、決議或表決的任何記錄的副本。

第八條

財政年度

公司的會計年度由董事會決定。

第九條

企業印章

董事會可以為公司加蓋公司印章，印章上應當刻有公司的名稱、公司成立的年份和國家以及“公司印章”的字樣。

第十條

賠償

10.1RIGHT要求賠償。公司賠償公司任何董事的權力、權利和義務應如公司章程第七條所述。

10.2權利的不可排除性。公司章程細則第VII條賦予的獲得賠償和墊付費用的權利，不排除任何人根據任何法規、公司章程或公司章程的規定、董事會的一般或具體行動、合同或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

10.3合同、合同和資金。法團可自費維持保險，以保障本身和任何現在或曾經是法團的董事、高級人員、僱員或代理人的個人，或任何在擔任法團的董事高級人員、僱員或代理人期間，應法團的要求而以另一外地或本地法團、合夥、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的代理人的身分而服務的個人，使其免受因該身分或因該名個人作為董事高級人員、僱員或代理人的身分而引致或招致的任何開支、法律責任或損失，而不論法團是否有權彌償該等開支，《華盛頓商業公司法》規定的責任或損失。為執行公司章程第七條的規定，公司可與公司的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人訂立合同，並可設立信託基金、授予擔保權益或使用其他手段(包括但不限於信用證)，以確保支付實現公司章程第七條規定的賠償所需的金額。

10.4公司高級人員、僱員及代理人的身分。公司可通過董事會的行動，授予公司的高級管理人員、僱員和代理人獲得賠償和墊付費用的權利，其範圍和效力與《公司章程》第七條關於賠償和墊付公司董事費用的規定相同，或根據《華盛頓商業公司法》授予的或由《華盛頓商業公司法》規定的權利或其他權利。

10.5PERSON服務其他實體。任何現在或曾經是法團的董事、高級人員或僱員的個人，而他現時或曾經是(A)身為董事或另一外國或本地法團的高級人員，而該另一外國或本地法團的大部分有權投票選舉董事的股份是由法團持有的，(B)作為僱員福利計劃的受託人，而董事或高級人員對法團的職責亦向董事或該計劃的高級人員或計劃的參與者或受益人施加職責，或以其他方式涉及董事或該計劃的高級人員的服務，或(C)該法團或該法團的全資附屬公司是普通合夥人或擁有多數股權或權益的外國或本地合夥企業、合營企業、信託或其他企業的行政或管理人員身分，須當作是應以下人士的要求提供服務的：

公司並有權根據公司章程第七條獲得賠償和墊付費用。

第十一條

附例的修訂

11.1本章程可由董事會修改、修訂或廢除，董事會可採納新的章程，但董事會不得廢除或修訂股東在修訂或廢除該章程時明確規定的任何章程，董事會不得修訂或廢除該章程。股東也可以變更、修改、廢止本章程或者採用新的章程。董事會制定的一切章程，股東可以修改、廢止、變更或者變更。

2022年6月1日(包含2020年9月11日批准的修正案)