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NUVEI公司
附例第2022-1號-一般附例

就本條而言，除非 另有規定，否則：

“法令”是指加拿大 商業公司法，R.S.C.(1985)ch.C-44，以及可能對其進行的任何修正，以及可能被替代的任何行為。

“董事會”是指本公司的董事會。

“公司”指Nuvei 公司或其繼任者。

本附例中使用的所有術語和法案中定義的、未在本文中另行定義的術語應具有法案中賦予該等術語的含義。

如果本細則的規定與本細則的規定相牴觸，應以後者為準。

本公司的註冊辦事處 位於章程細則規定的省份，地址由董事會決定。

本公司可(但不必)採用一個或多個公司印章，印章須為董事會不時藉決議批准的印章。

本公司的財政年度應於董事會不時決定的每年的日期結束。

本公司股東周年大會應於董事會根據公司法規定的每年日期及時間舉行。

股東特別大會 可隨時由董事會決定召開，並應根據公司法持有不少於5%已發行有表決權股份的一名或多名股東的要求而由董事會召開。

股東大會應在本公司的註冊辦事處或董事會在加拿大的任何其他地點舉行。股東大會也可以在章程規定的加拿大以外的地點舉行。

每次股東大會的通知應不少於10天(或21天，如本公司為分銷公司)及不遲於會議指定日期前60天送交有權在會上投票的股東、董事及核數師。如果該通知是親自投遞或郵寄的，則應寄往公司或其代理人記錄中所示的預定收件人的最後地址。 任何會議通知的簽名均可在其上書寫、蓋章、打字、打印或以其他方式機械複製。

會議通知中的不規範之處或會議通知的交付，包括意外遺漏或股東、董事或核數師未收到通知， 不影響會議程序的有效性。

如為聯名股東，可將會議通知及任何與會議有關的文件送交本公司證券登記冊上排名第一的人士。這樣發出的任何通知和文件對所有人來説都是足夠的。

祕書或在製作證書時在任的公司任何其他正式授權人員的證書應為會議通知已送交或交付的確鑿證據。

董事會主席或董事會為此目的而不時委任的其他 人士應主持股東大會。祕書或會議主席為此目的而任命的其他人應擔任會議祕書。

出席股東周年大會或股東特別大會的兩名或以上人士，不論實際出席人數為多少，均構成股東周年大會或特別大會的法定人數。

股東可以代表股東並通過代理投票。委託書持有人不必是本公司的股東，也可以作為若干股東的委託書持有人。

任何有權出席 股東大會的人士均可使用允許所有與會者彼此充分交流的方式參加會議，前提是公司提供此類通信設施，特別是電話或電子方式。以這種方式參加會議的人被視為

出席會議。董事會可 決定會議應完全以允許所有與會者彼此充分溝通的方式舉行，特別是通過電話或電子方式。

除非命令或要求進行投票，否則投票應以舉手方式進行。在這種情況下，股東或其代表持有人應當舉手錶決，表決人數按舉手人數計算。

如果主席有此命令，或有權投票的股東或代理人提出要求，投票應以投票方式進行。可以在會議期間的任何時間 提出投票表決請求，甚至在舉手錶決之後也可以提出，這種請求也可以撤回。無論以前是否已就同一事項進行舉手錶決，投票結果應被視為代表會議就該事項作出的決議。

公司可允許股東 及其代表持有人通過其為此目的提供的電話、電子或其他通信設施進行投票 ，並根據其向股東提供的解釋和指示進行投票，只要該設施符合公司法中所載的要求。

如屬聯名股東及 如超過一名該等人士親身或委派代表出席任何會議，則出席該等股份並在本公司證券登記冊上名列首位的其中一名人士才有權就該等股份投票。

任何股東大會的主席應主持其審議，並確保其有序進行。主席擁有所有必要的權力，以確保會議 能夠有效地處理其召開的事務。為此目的，主席應在各方面確定和執行程序，其決定，包括與代理人的有效性或無效性有關的決定，應為最終決定並具有約束力。出席會議的每個人，無論是不是股東，都必須遵守主席的指示。

除非要求進行表決，否則主席宣佈一項決議以特定多數通過或否決(不論是否有條件一致)，並在會議記錄中列入這方面的內容，即為該事實的確鑿證據。

在會議期間的任何時候，主席均可主動暫停會議一段時間。他也可以因合理的 原因而休會，如出現騷亂或混亂，使會議無法和諧有序地進行。

任何股東大會的主席可以指定監票人(他們可以但不一定是公司的董事、高級管理人員、僱員或股東)，這些監票人應按照主席的指示行事。

公司應由公司章程中規定的固定董事人數組成的董事會進行管理。如果章程細則規定了最低和最高董事人數，董事會應由董事會通過的決議確定的固定董事人數組成，否則由股東在該等限制內選擇 。

董事會會議可由 或董事會主席(如有)、總裁或任何兩名董事命令召開，並可在加拿大境內或境外舉行。

董事會會議可在加拿大境內或境外的任何地方 舉行。

召開會議的通知應在會議日期前不少於兩天發送給董事。每年，在股東周年大會後，出席的新董事會議如構成法定人數，應立即召開會議，選舉或任命公司高級職員，並審議、處理和處置任何其他事項。在董事會會議期間作出的決定應有效，即使其後在召開董事會會議時發現任何不符合規定的情況。

理事會會議應由理事會主席(如有)或牽頭的董事(如有)或會長(如屬董事)主持。 祕書應擔任會議祕書。出席會議的董事可以任命其他任何人為該會議的主席或祕書。

董事會會議的法定人數為在任董事的過半數。在整個會議期間，法定人數應達到法定人數。

如果所有人都同意，董事可以使用允許所有參與者彼此充分溝通的方式參與董事會會議，特別是通過電話或電子手段。以此種方式參加會議的董事應視為出席了該次會議。電話投票或電子投票被視為以舉手或投票方式(視具體情況而定)進行。

每個董事有權投一票，所有事項以所投選票的過半數決定。表決應舉手錶決，除非主席 命令或

董事請求投票， 在這種情況下，投票將以投票方式進行。如果投票是以投票方式進行的，則祕書應擔任監票人並進行計票。投票表決的事實不應剝奪董事對有關決議表達異議的權利 並導致該異議被錄入。不允許由代理人投票。在票數均等的情況下，主席無權投決定票。

主席確保會議順利進行，並向董事會提交待表決的動議，並全面處理會議程序 ，其決定為最終決定，對所有董事均具約束力。應主席或任何董事的要求，在與公司訂立的合同中有利害關係並被法案禁止就合同進行表決的董事應 在董事會討論和表決相關合同期間離開會議。

書面決議由所有有權在董事會會議上表決的董事簽署的，與在董事會議上通過的一樣有效。每一項簽署的決議的副本應與董事的會議記錄一起保存。

董事會可藉決議案委任其認為合適的任何委員會。在公司法條文的規限下及除董事會另有規定外，各該等委員會 有權釐定其法定人數(法定人數應不少於其成員的過半數)以委任其本身的主席 及決定其本身的程序。

董事會可通過決議任命其認為適當的所有高級職員，並在符合該法規定的情況下決定其權力、職能和職責。同一個人 可以擔任多個職位。

在符合該法規定的限制的情況下，公司應賠償董事或公司高管、前董事或公司高管或應公司請求以董事或另一實體的高管或類似身份行事的人，及其繼承人和法定代表人的所有費用、費用和開支，包括為了結 訴訟或履行判決而支付的款項，這是他就任何民事、刑事、由於是或曾經是董事或公司高管，或作為董事或此類實體的高管或以類似身份行事的人而參與的行政、調查或其他程序 ，符合以下條件：

公司可為‎6.1節中提及的任何個人的利益購買和維護保險 ，以承擔董事會可能不時決定並在法案允許的情況下承擔的責任。

在合同的約束下，公司應向董事、高級職員和任何其他代理人償還其在履行職責期間支付的合理和必要的費用。此報銷應在提交所有相關單據後進行。此外，根據該法規定的限制，公司應應請求向該個人預付‎6.1節中提到的費用、收費和開支，如果該個人不符合‎6.1節中規定的條件，則該個人必須償還這筆錢。

在符合公司章程或全體一致股東協議中限制公司股本中股份分配或發行的所有規定的情況下，董事可接受認購、分配、分配、發行、全部或部分公司未發行股份、授予任何個人、公司、公司、法人團體或其他實體認購、分配、分配、發行或以其他方式處置這些股份，條件和遵守章程及董事決定的法案的合法對價。無任何要求 將該等未發行股份提供予已按其所持股份比率計算為股東的人士。

中央證券登記冊應由公司或其代理人在註冊辦事處或董事指定的加拿大任何其他地點保存。董事可不時規定一份或多份證券登記分冊須於加拿大境內或其他地方由決議案指定的地點保存，並可委任一名或多名代理人進行保存，並在其內實施及記錄本公司股本股份的轉讓。這種代理人可根據其職能被指定為轉讓代理人或登記員 ，一人可被指定為登記員和登記員。

為了管理章程細則中所列的受約束證券條款(該術語在章程細則中定義)的目的， (I)董事會知道或有合理理由相信在本公司的證券中(合法或實益地)擁有權益的任何人，(Ii)尋求以其名義登記的證券轉讓的任何人，

(Iii) 任何尋求向其發行或轉讓證券的人，以及(Iv)董事會為管理章程細則中所列的受約束證券規定而合理行事而要求這樣做的任何其他人，應在公司要求 這樣做時提交一份聲明，其中包含以下方面的信息：

以及 聲明和/或證明董事會可能認為相關的任何進一步事實。

在公司公司祕書不時決定的其他情況和時間內，應要求作出聲明。根據本協議規定的任何聲明的格式應不時得到公司公司祕書的批准，在不限制前述規定的一般性的情況下，可要求以書面形式的簡單聲明或根據加拿大證據法.

如果任何人未能在本條規定的時間內提交本條規定的聲明，董事會可行使其唯一和絕對酌情決定權，(I)(A)拒絕承認該人所持有的公司證券的所有所有權，包括該證券附帶的投票權(無論是直接、間接或通過任何受託人、受託人或代名人)， (B)拒絕以其名義登記證券轉讓，和/或(C)拒絕向他們發行證券，直至：該 人士已提交聲明，董事會合理地信納並無觸發事件(定義見細則) 或預期不會發生，及(Ii)視為觸發事件已發生，並採取細則第 1.4節所述的任何或所有行動。

在公司法及適用法律的規限下，如有需要，股票將採用董事會不時批准或本公司採納的形式。

董事會可在有條件的情況下，指示發行一張或多張新的股票，以取代公司此前發行的任何一張或多張已磨損、遺失、被盜或銷燬的股票，董事會在授權發行此類新的一張或多張股票時，可酌情決定，並作為其先決條件，要求破損、遺失、被盜或被銷燬的一張或多張證書的所有者或其法定代表人向公司和/或其代理人提供。保證金由其指示的金額為 的債券，作為針對該等股票所代表的股份的任何申索的彌償 該等股票被指已磨損、遺失、被盜或銷燬。

董事會可依照法律規定，根據股東各自的權利，定期宣佈並向股東派發股息。

向 股東支付的任何現金股息或其他付款將以支票或電子方式或董事決定的其他方式支付。

付款將支付給將支付款項的股份的每一登記持有人或按其訂單支付。支票將寄往公司或其代理人記錄中所示的登記持有人的最後地址，除非持有人另有指示。就聯名持有人而言，除非該等聯名持有人另有指示，否則該等聯名持有人將按所有該等聯名持有人的指示付款，並(如適用)寄往該等聯名持有人中在本公司證券登記冊上排名第一的任何一名。

寄出支票或以電子方式寄送付款，或以董事決定的方式寄送付款，金額相等於將支付的股息或其他分派減去本公司須預扣的任何税款，即可清償及解除付款的責任，但如適用，則不在提示時付款。

如收件人未能收到上述付款，本公司可向該收件人補發相同金額的款項。 董事可在一般情況下或在任何特定情況下決定任何償還的條款，包括 賠償、費用報銷、未收到證據和所有權證據等條款。

在法律允許的範圍內，自宣佈支付股息或支付股息之日起六年後仍無人認領的任何股息或其他付款將被沒收，並將返還給本公司。

(1)在不限制公司法規定的公司借款權力的情況下，董事會可不時代表公司， 不經股東授權：

(2) 第‎9.1節沒有限制或限制公司對由公司或代表公司開具、出票、承兑或背書的匯票或承付票借款。

在符合法案和章程的前提下，董事會可不時將‎9.1節 或法案授予董事會的所有或任何權力轉授董事會委員會、董事或公司高管或董事會指定的任何人，轉授的範圍和方式由董事會在轉授時決定

每一位總裁、祕書、任何副總裁以及經董事會授權的任何其他高級職員、僱員或個人應被授權並有權代表公司對所有令狀負責，根據任何法院發出的明示事實發出命令或訊問，併為公司及代表公司宣佈以扣押方式發出的扣押令的任何答覆，並簽署所有誓章及與此相關的宣誓聲明或公司作為一方的任何及所有司法程序，並向公司的任何債務人提出要求 轉讓財產或清盤呈請或接管令，以及出席公司債務人的所有債權人會議及就此授予委託書並進行表決。

總裁、祕書、任何副總裁及任何其他高級職員、僱員或人士(經董事會授權)均獲授權及授權代表本公司出席本公司持有股份或以其他方式擁有權益的任何實體的股東或成員的任何及所有會議及表決，而彼等在任何該等會議上所採取的任何行動或表決應視為本公司的行為或 表決。

需要公司簽字的合同、文件、書面文件，包括解除合同和放行合同，可由總裁有效簽署，因此對公司具有約束力。董事會亦可授權及授權任何其他高級人員、僱員或人士單獨或聯同一名或多名其他人士籤立及代表本公司交付所有合約、文件及書面文件，而此等授權可 以一般或特定條款的決議案方式作出。

任何董事或高級職員因辭職、免職或其他原因而不再擔任該職位，應獲授權代表公司簽署 並向企業註冊處處長或類似當局提交一份修訂聲明，表明他已自停止擔任董事 或高級職員(視情況而定)之日起15天起停止擔任該職位，除非他或她收到公司已提交此類聲明的證據。

本辦法自2022年6月1日起施行。因此，在董事會作出上述決議之日前有效的一般附例，即自2020年9月20日起通過的“一般附例” ，應於董事會決議之日廢止。這一廢除不影響一般章程過去的任何適用，也不影響在廢除之前因一般章程而產生的步驟、決議或權利、特權或義務的有效性，也不影響根據先前一般章程訂立的任何合同或作出的任何承諾的有效性。