附件99.1
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根據《條例》第192條的佈置圖 加拿大商業公司法
第1條
解讀
| 1.1 | 定義。 |
在本安排方案中，除非標的物或上下文中有與之相牴觸的內容，否則下列詞語和術語的含義如下：
| (a) | “共同或一致地採取行動”的含義為第62-104條分別進行接管投標和發行人投標 (Quebec) (V-1.1, r.35); |
| (b) | “附屬公司”，就任何指定人士而言，指直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、由該指定人士控制或與其共同控制的任何其他人； |
| (c) | “適用法律”是指以下各項的所有適用條款：(I)管理公司或其任何附屬公司進行或擬開展的任何活動的章程、條約、法規、契約或法律，以及政府當局的規則、條例、法規和條例，以及所有行政或司法命令或法令或其他法律，根據這些規定，任何政府當局對公司或其任何附屬公司在其管轄範圍內開展或擬開展的任何活動具有監管、許可、許可或類似權力；(Ii)任何政府當局的命令、決定、決定、解釋、判決、裁決、法令、批准、同意和豁免；以及(Iii)與任何機構、公司或其他機構達成的運作或服務協議，包括對協議的所有修訂，這些機構、公司或其他機構負責代表任何政府當局進行和管理公司或其任何附屬公司所進行或擬進行的任何活動； |
| (d) | “安排”、“本協議”和類似的表述是指根據《安排計劃》第192條規定的安排，或經本公司事先書面同意在法院指示下在最終命令中作出的安排，經補充、修改或修訂的整體； |
| (e) | “安排決議”是指批准本安排方案的特別決議 ，由全體表決的股東共同審議； |
| (f) | “安排條款”是指根據《中巴協定》第192(6)款的規定，在授予最終訂單後須向董事提交的與安排有關的條款； |
| (g) | “章程”是指2020年9月22日的公司合併章程，經2020年9月22日的公司章程修訂，並經不時修訂的公司合併章程； |
| (h) | “營業日”是指除星期六、星期日或法定假日外，魁北克省蒙特利爾市的銀行一般營業的日子，用於銀行業務的交易； |
| (i) | “CBCA”指加拿大商業公司法, R.S.C., 1985, c. C-44; |
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| (j) | “證書”係指董事將根據《中國海事局》第192(7)款 款簽發的實施本安排的證書； |
| (k) | “公司”指Nuvei公司，一家根據加拿大法律合併的公司； |
| (l) | “法院”指魁北克高等法院； |
| (m) | “董事”是指根據“中國銀行業協會”第260條指定的董事； |
| (n) | “持不同意見者”是指已根據《CBCA》(經臨時命令、最終命令和本安排計劃修改)並以《CBCA》規定的方式有效行使其異議權利的登記股東 ，並且沒有撤回或被視為撤回該等異議權利的行使； |
| (o) | “持不同政見者權利”具有第4.1節規定的含義； |
| (p) | “生效日期”是指根據證書批註的《CBCA》規定的安排生效的日期。 |
| (q) | “有效時間”是指上午12：01。(蒙特利爾時間)在證書認可的生效日期 ； |
| (r) | “最終命令”是指法院批准該安排的最終命令 可在生效時間之前的任何時間由法院修訂或更改(徵得公司同意)，如果提出上訴，則可在生效時間之前的任何時間 修改或更改，除非上訴被撤回或駁回、經確認或經修訂(前提是公司可接受此類修訂)。 |
| (s) | “政府當局”是指任何國家或政府(包括部落政府)， 任何聯邦、州、省、領土、城市、市政實體或其其他政治分支，以及任何政府、行政、立法、司法、行政或監管機構、部門、權力機構、機構、委員會、董事會、局或類似機構，無論是聯邦、州、省、領土、地方、部落或外國機構； |
| (t) | “臨時命令”是指法院以公司可接受的形式作出的關於該安排的臨時命令，並規定除其他事項外，關於該安排和舉行會議的聲明和指示，該命令可由法院在徵得公司同意後予以修訂； |
| (u) | “會議”是指根據審議決議安排的臨時命令召開和舉行的股東年會和特別會議，包括任何休會或推遲召開的年會和特別會議； |
| (v) | “多表決權股份”是指公司股本中的多表決權股份； |
| (w) | “個人”是指任何個人、合夥、公司、公司、協會、信託、合資企業或有限責任公司； |
| (x) | “安排計劃”指根據《CBCA》第192條規定的本安排計劃，以及根據該計劃作出的任何修訂或變更，或經本公司事先書面同意而在最終命令中按照法院指示作出的任何修訂或變更； |
| (y) | “股份”是指公司資本中的任何類別的股份，包括公司的附屬有表決權股份和多重有表決權股份； |
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| (z) | “股東”是指次有表決權股份的持有人和實益所有人，以及多有表決權股份的持有人和實益所有人； |
| (Aa) | “次有表決權股份”是指公司股本中的次有表決權股份 ； |
| (Bb) | “轉讓代理”指AST Trust Company(加拿大)和American Stock Transfer& Trust Company，LLC。 |
| 1.2 | 標題等。將本安排計劃分成條款和章節，並插入標題，僅供參考，不影響本安排計劃的構建或解釋。 |
| 1.3 | 參考資料。除非特別提及其他文件或文書，否則本文中提及的所有條款和章節均指本安排計劃的條款和章節。 |
| 1.4 | 某些短語等。除非上下文另有規定，否則表示單數的詞應包括複數，反之亦然；表示任何性別的詞應包括所有性別；表示人的詞應包括 個人、有限責任或普通合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥、信託、合資企業、協會、法人、受託人、執行人、管理人、法定代表人、政府(包括任何政府當局)或任何其他實體，無論是否具有法律地位。 |
| 1.5 | 營業日。如果本協議要求採取任何行動的日期不是要求採取行動的地方的營業日，則應要求採取行動的下一個 日為該地方的營業日，但生效日期可以不是營業日。 |
| 1.6 | 時間的計算。一段時間應計算為從開始該時間段的事件的次日開始，至下午4：30結束。在期間的最後一天，如果期間的最後一天是營業日，或下午4：30 如果該期間的最後一天不是營業日，則在下一個營業日。 |
| 1.7 | 法規。在本安排計劃中，對任何法規或其章節的提及應包括經修訂或取代的法規以及根據該法規不時頒佈的有效法規。 |
| 1.8 | 治國理政。本安排計劃應受魁北克省法律和加拿大法律的管轄和解釋。 |
| 1.9 | 時間參考。這裏提到的時間是指魁北克蒙特利爾的當地時間。 |
第2條 具有約束力
| 2.1 | 於提交安排細則及頒發證書後，本安排計劃將於生效日期及之後對：(I)所有股東(包括持不同意見者)、(Ii)本公司、(Iii)轉讓代理人及(Iv)所有其他人士生效及具約束力，而任何 人士無須辦理任何其他手續，除非本協議另有明文規定。 |
第三條
安排
| 3.1 | 在生效時間內，下列事件應按下列順序發生，且應被視為按下列順序發生，而無需任何人進一步授權、採取任何行動或履行任何手續： |
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| (a) | 應修訂和取代章程的附表1，並將其視為被修訂和取代， 以本安排計劃附件作為附件I的附表1的形式，以增加某些受限制的股份所有權 條款，除其他措施外，規定公司有權贖回、回購或強制出售 已超過適用法律規定的所有權門檻或根據 整個適用法律已被確定或被視為不適合的人持有的股份，如作為附件作為附件I的附表1進一步規定的； |
| (b) | 採用本安排計劃附件一形式的安排細則，並對公司章程進行相應的修改。 |
| (c) | 每名已有效行使異議權利的異議持有人將不再擁有有關其所有股份的任何權利，但本公司根據及受 牛熊證條款(經臨時命令、最終命令及本安排計劃修訂)支付其股份公平價值的權利除外。 |
| 3.2 | 每名股東，就適用於該持有人的3.1節所述的每一步驟，在該步驟發生時，應被視為已籤立並交付與完成該步驟有關或相關的所有必要或必需的同意、解除、轉讓、文書、 證書、授權書和豁免，無論是法定的還是其他的。 |
| 3.3 | 《安排章程》和《證書》應分別就整個《安排》和《證書》進行備案和簽發。該證書應為該安排已生效的確鑿證據，且第3.1節的各項規定已按其中規定的順序和時間生效。 |
| 3.4 | 除本協議明確規定外，在生效時間之前，本安排計劃的任何部分不得對任何一方或個人生效。 |
第四條
持不同意見者權利
| 4.1 | 不同意見者權利 |
| (a) | 股份登記持有人可根據經臨時命令、最終命令及本第4.1節修訂的《牛熊證》第190條所載安排及以該等安排所載的方式行使異議權利(“異議權”)，但儘管有《牛熊證》第190(5)款的規定， 本公司須於不遲於下午5：00將反對《牛熊證》第190(5)款所指的安排決議案的書面反對書送交本公司的註冊辦事處。(當地時間代替接收)緊接會議日期 之前的兩個工作日(視會議不時延期或延期而定)。 |
| (b) | 在第4.1(C)節的規限下，持不同意見的持有人有權 獲本公司支付該等股份的公平價值，減去根據4.3， 任何適用的扣留，而該等公平價值將於安排決議案通過前一日營業時間結束時釐定，且無權獲得任何其他付款或代價。 |
| (c) | 儘管有第3.1(C)條的規定，持不同意見的持有人如因任何原因最終無權獲支付其股份的公允價值，應被視為已撤回其持不同意見的權利的行使 ，而彼等就其所有股份的權利將根據及以《中國證券法》(經臨時命令、最終命令及本安排計劃修訂)所載的方式恢復。 |
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| 4.2 | 對持不同意見者的承認 |
| (a) | 在任何情況下，本公司或任何其他人士均無須承認行使異議權利的人士 ，除非該人士是擬行使該等權利的股份的登記持有人。 |
| (b) | 在任何情況下，本公司或任何其他人士均不須承認在生效日期後行使異議權利的任何股份持有人為該等股份持有人。 |
| (c) | 除《牛熊證條例》第190條下的任何其他限制外，投票或已指示委託持有人投票贊成安排決議案的股東無權行使異議權利。 |
| 4.3 | 扣押權 |
| (a) | 公司有權從根據《CBCA》(經《臨時命令》、《最終命令》和本《安排計劃》修改)向持不同意見的持有人支付的任何款項中扣除和扣留(或促使其轉讓代理扣除和扣留) 根據《臨時命令》、《最後命令》和本《安排計劃》確定的、公司合理地決定需要或允許扣除和扣留的款項。《所得税法》(加拿大)、1986年《美國國税法》或任何其他適用法律的任何規定，並應將此類扣除和扣繳匯給適當的政府當局。在扣留金額的範圍內，就本協議的所有目的而言，扣留的金額應被視為已支付給扣留的人，前提是這些金額實際上匯給了適當的政府當局。 |
第5條修正案和撤回
| 5.1 | 公司可隨時修訂本安排計劃，但每次修訂必須以書面形式列明，並提交法院存檔。 |
| 5.2 | 本安排計劃的任何修訂、修改或補充均可由本公司在生效時間 之前作出，無需法院或股東批准，前提是該修訂、修改或補充涉及本公司合理地 認為屬於行政性質的事項，以更好地實施本安排計劃 或不損害任何股份持有人的財務或經濟利益。 |
| 5.3 | 根據第5.2節的規定，本安排計劃的任何修訂可由本公司在股東大會之前或會議上的任何時間提出，不論是否有任何其他事先通知或通知股東，如有此建議並獲在會上投票的人士(臨時命令所要求者除外)接受，則在任何情況下均應成為本安排計劃的一部分 。 |
| 5.4 | 在符合第5.2節的規定下，公司可在獲得法院批准的情況下，並在通知股東後，如有法院要求，可在會議結束後、生效時間之前的任何時間和不時修訂、修改和/或補充本安排計劃 。 |
| 5.5 | 本安排計劃可被撤回，本公司不得在根據安排決議規定的生效時間之前繼續執行本安排計劃。 |
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第六條
進一步保證
| 6.1 | 儘管此處列出的交易和事件應發生並被視為發生在3.1節中列出的命令中，並且將在不需要任何進一步行為或手續的情況下生效，但公司應作出、作出 並籤立或促使作出、完成和籤立其中任何一方可能合理需要的所有其他行為、契據、協議、轉讓、保證、文書或文件，以進一步記錄或證明此處列出的任何交易或事件。 |
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附件 i
請參閲附件。
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附表1 法定股本
本公司獲授權發行無限數量的附屬表決股份、無限數目的多重表決股份及無限數目的優先股，可按系列發行，每股股份均具有本附表所載的權利、特權、限制及條件。
| 1.1 | 定義 |
下列術語應分別具有以下 含義：
| (1) | “法案“係指加拿大商業公司法。 |
| (2) | “共同或一致行動”具有第62-104號條例(魁北克)(V-1.1，第35條規則)中分別規定的接管投標和發包人投標的含義。 |
| (3) | “附屬公司”，就任何指定人士而言，指直接或間接透過一個或多箇中介機構控制、由該指定人士控制或與該指定人士共同控制的任何其他人士。 |
| (4) | “適用法律”是指以下各項的所有適用條款：(I)管理公司或其任何附屬公司進行或擬開展的任何活動的章程、條約、法規、契約或法律，以及政府當局的規則、條例、法規和條例，以及所有行政或司法命令或法令或其他法律，根據這些規定，任何政府當局對公司或其任何附屬公司在其管轄範圍內開展或擬開展的任何活動具有監管、許可、許可或類似權力；(Ii)任何政府當局的命令、決定、決定、解釋、判決、裁決、法令、批准、同意和豁免；以及(Iii)與任何機構、公司或其他機構達成的經營或服務協議，包括對協議的所有修訂，這些機構、公司或其他機構負責代表任何政府當局開展和管理本公司或其任何附屬公司所進行或擬開展的任何活動。 |
| (5) | “董事會”是指公司的董事會。 |
| (6) | “Caisse Group許可持有人”是指CDP投資公司及其任何附屬公司。 |
| (7) | “控制權變更交易”是指涉及本公司的合併、安排、資本重組、業務合併或類似交易，但合併、安排、資本重組、業務合併或類似交易除外，其結果是：(A)本公司在緊接其之前未償還的有表決權證券繼續佔本公司有表決權證券總投票權的50%以上(無論是繼續發行，還是轉換為合併或持續實體或其母公司的有表決權證券)；被合併或繼續實體或其母公司，以及(Ii)超過公司、合併或繼續實體或其母公司流通股總數的50%，在每種情況下，均為緊接交易後尚未發行的股份，以及(B)緊接交易前的公司、合併或繼續實體或其母公司的股東擁有公司、合併或繼續實體或其母公司的有表決權證券 |
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該等股東在緊接交易前擁有本公司有投票權證券的比例(彼此之間)大致相同。
| (8) | “可轉換證券”是指任何證券、工具或權利，可不時轉換為證券，或可交換為證券，或帶有持有人購買或以其他方式收購證券的權利。 |
| (9) | “公司”是指Nuvei公司。 |
| (10) | “Fayer Group許可持有人”指(A)Philip Fayer先生及其直系親屬的任何成員，以及(B)由上文(A)款所述的一人或多人直接或間接控制的任何人。 |
| (11) | “政府當局”是指任何國家或政府(包括部落政府)， 任何聯邦、州、省、領土、城市、市政實體或其其他政治分支，以及任何政府、行政、立法、司法、行政或監管機構、部門、權力機構、機構、委員會、董事會、局或類似機構，無論是聯邦、州、省、領土、地方、部落或外國機構。 |
| (12) | “許可證”是指所有許可證、許可證、批准、訂單、授權、註冊、 政府當局為公司或其任何附屬公司按照適用法律開展實際或擬議活動所需或與之相關的所有許可證、特許經營權、豁免、豁免和權利。 |
| (13) | “直系家庭成員”，就任何個人而言，指該個人的每一位父母、配偶或子女(包括任何繼子女)、配偶或子女(包括任何繼子女)或其他後代(不論是出生還是領養)、上述任何個人的每一配偶、為該個人和/或一名或多名上述個人的利益而設立的每一信託、以及該個人或任何上述個人的每一法定代表人(包括但不限於無行為能力的監護人、監護人、監護人或遺囑執行人)，在無行為能力或類似文書的情況下，根據法律的權威、主管法庭的命令、遺囑或授權以這種身份行事。就本定義而言，如果某人在法律上與某個人結婚、與該個人有民事結合關係或是普通法上的伴侶(定義見《所得税法》(加拿大) 不時修訂)。在緊接本款所指個人死亡之前是該個人配偶的人，在該個人死亡後應繼續被視為該個人的配偶。 |
| (14) | “通知”的含義與第1.4(3)節中賦予的含義相同。 |
| (15) | “Novacap Group許可持有者”指Novacap TMT IV，L.P.、Novacap International、Novacap TMT V，L.P.、Novacap TMT V，L.P.、Novacap International TMT V，L.P.、Novacap TMT V-A，L.P.、NVC TMT V，L.P.、NVC TMT(br>VA，L.P.)和Novacap TMT V Co-Investment(Nuvei)、L.P.及其任何附屬公司。 |
| (16) | “所有權”、“所有權權益”、“擁有”(及其衍生工具 )是指任何直接或間接的(A)在本公司的證券登記冊和/或本公司任何轉讓代理人保存的證券登記冊中所證明的登記和/或合法所有權，(B)根據該法第1部分第2(1)款中“實益所有權”或“實益權益”的定義而被視為實益的實益所有權。 |
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第(Br)款第(5)款和第(6)款所指的所有權證券法(安大略省)，或根據美國證券交易委員會根據1934年美國證券交易法頒佈的規則13d-3或規則16a-1(A)(2)所定義的實益所有權(但不考慮根據1933年美國證券法第12條登記證券的任何要求)，在每種情況下，(C)對證券實施控制或指示的權力，或(D)根據適用法律或監管當局可能定義、確定或解釋的所有權或控制權或指示、所有權權益、實益權益或實益所有權的其他含義。
| (17) | “參與股份”統稱為本公司的多股有表決權股份和從屬有表決權股份。 |
| (18) | “許可持有人”指(A)Fayer Group許可持有人、(B)Novacap 集團許可持有人和(C)Caisse Group許可持有人中的任何一個。 |
| (19) | “個人”是指任何個人、合夥企業、公司、公司、協會、信託、合資企業或有限責任公司。 |
| (20) | “主要證券交易所”是指，在任何時候，由董事會確定的加拿大或美國的證券交易所，其證券交易量通常在當時最高。 |
| (21) | “監管當局”是指對公司或其任何附屬公司在任何司法管轄區內開展或擬開展的任何活動具有監管、許可、許可或類似權力或管轄權的任何政府當局 。 |
| (22) | “回購日期”指公司將根據1.4(5)節回購和支付證券的日期。 回購日期將不早於通知日期後30天，除非監管機構要求從較早的日期開始回購證券，在這種情況下，回購日期將是該較早的日期。 |
| (23) | “回購價格”是指在回購日期之前的20個交易日內，相當於證券成交量加權平均價格的(I)證券成交量加權平均價格的95%，其中至少有一批股票在主板證券交易所交易(或者，如果沒有主板證券交易所，或者如果必要的股份交易尚未在主板證券交易所、其他證券交易所或董事會決定的其他有組織市場進行) ；或(2)如果適用的證券類別沒有在證券交易所上市或報價，或者沒有在任何證券交易所或其他有組織市場進行必要的證券交易，則公司董事會 本着合理和真誠的行動確定的金額為將回購的證券的公允價值；或者，在上述 情況下，任何適用的監管機構可能要求的較低的每證券價格。 |
| (24) | “證券”是指公司資本中的任何類別的股份，包括公司的多重投票權股份和從屬投票權股份。 |
| (25) | “股東違約”具有第1.4(3)款中賦予該詞的含義。 |
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| (26) | “重大利益”指(I)10%(或適用法律不時設定的其他較高或較低的所有權門檻，或額外的一個或多個所有權門檻)(A)所有已發行和未發行證券(或任何類別的已發行和未償還證券，可能不時在適用法律中確立)的總數(B)賦予所有已發行和未償還證券的總投票權，或(Ii)10%(或該等 其他或較高或較低的所有權門檻)，或適用法律可能不時設定的一個或多個額外所有權門檻(br})公司總實收資本的價值。 |
| (27) | “主題證券持有人”指董事會合理地認為共同或一致行動、直接或間接持有、收購或建議收購證券的任何人士、共同或一致行動的人士。 |
| (28) | “部分權益”的含義與第1.4(1)節賦予的含義相同。 |
| (29) | “觸發事件”是指發生下列情況之一： |
| (i) | 公司意識到標的證券持有人已違反或董事會合理地認為可能違反第1.4(1)款； |
| (Ii) | 標的證券持有人對證券的所有權與適用法律不符，或董事會合理地認為可能與適用法律不符； |
| (Iii) | 標的證券持有人對證券的所有權危及公司或其任何關聯公司維持或獲得許可證的能力，或導致在任何許可證上施加重大負擔或不可接受的條款或條件，或對公司或其任何關聯公司施加重大罰款、處罰或其他責任。 |
| (Iv) | 根據任何適用法律被要求或被要求出庭的標的證券持有人， 或向任何監管機構的司法管轄權提出申請，或向任何監管機構提交申請，或向監管機構提供與其確定該標的證券持有人關於擁有證券的適當性、適當性或資格的信息，且 拒絕這樣做，或在合理時間內未能遵守此類請求或要求； |
| (v) | 標的證券持有人被監管當局認定或將被認定不適合、“適當”或不符合持有證券的資格；或 |
| (Vi) | 觸發事件被視為已發生 如第1.4(6)小節第二段所述。 |
| (30) | “投票權股份”指具有投票權的多重投票權股份、從屬投票權股份和任何帶有投票權的優先股。 |
在以下情況下，某人由另一人或其他人“控制”：(A)就公司、公司或其他法人團體而言，不論其成立於何處或以何種方式註冊成立： (I)有權在董事選舉中投票的證券合計至少持有董事選舉的多數票
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且合計至少佔參與(股權)證券的多數(br})，但僅由他人直接或間接或僅為他人利益而以證券方式持有者除外；及(Ii)如行使投票權，該等證券的合計票數有權選出該法團、公司或其他法人團體的董事會的多數成員；(B)就並非有限合夥的非法人實體 而言，該人士至少有過半數的參與(股權)及有表決權的權益由該人直接或間接持有，或僅為該等人士的利益而持有；或(C)如屬有限合夥，則該另一人為該有限合夥的普通合夥人；及“控制”、“控制”及“受共同控制”應作相應解釋。
| 1.2 | 從屬表決權股份和多表決權股份 |
附屬表決權股份和多表決權股份附帶的權利、特權、限制和條件 如下：
| (1) | 分紅；清算、解散或清盤的權利 |
次有表決權股份和多股有表決權股份應服從和服從優先股所附的權利、特權、限制和條件 ，並應平價通行證就收取股息的權利及就任何構成資本回報的資產分派及於清盤時收取本公司的剩餘財產及資產而應付的任何款項、本公司解散或清盤(不論自願或非自願)、或本公司為清盤事務而向股東作出的任何其他資產分派而言，股份換股的權利 。為免生疑問，次有表決權股份及多重有表決權股份的持有人，在優先股持有人的權利的規限下，有權獲得(A)該等股息 及董事會宣佈時就構成資本回報的任何資產分配而應支付的任何款項，及(B)如公司進行清算、解散或清盤(不論是自願或非自願的)，或為了結公司事務而在股東之間作出公司資產的任何其他分配 公司的剩餘財產及資產。如屬(A)及(B)，每股金額相同，同時以相同形式(不論是現金、實物或其他形式)，猶如從屬有表決權股份及多項有表決權股份只屬一類一樣；然而，如果以參與股份的形式支付股息，次有表決權股份的持有者將獲得從屬有表決權股份，多個有表決權股份的持有人將獲得多個有表決權股份。
| (2) | 會議和投票權 |
持有多股有表決權股份的每名股東及每名附屬有表決權股份的持有人均有權接收本公司所有股東大會的通知，並有權出席該等大會並於會上投票，但只有另一特定類別或系列的股東才有權在會上投票的會議除外。於每次該等會議上，每股多重有表決權股份的持有人將有權投十票，而每一股附屬有表決權股份的持有人則有權投一票，而附屬有表決權股份及多股有表決權股份的持有人應作為單一類別一起投票， ，除非本章程另有明文規定或法律另有規定。
| (3) | 拆分或合併 |
不得對從屬 有表決權股份或多個有表決權股份進行細分或合併，除非同時以相同方式和相同基礎對多個有表決權股份或從屬 有表決權股份進行細分或合併。
| (4) | 自願轉換 |
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從屬表決股份不能轉換 為任何其他類別的股份。根據持有人的選擇，每一股已發行的多重投票權股份可隨時轉換為 一股全額繳足且不可評估的從屬投票權股份，方式如下：
| (a) | 本款規定的轉換權1.2(4)須向本公司的轉讓代理(如有)發出書面通知以行使 ，如無，則向本公司的註冊辦事處發出，並附上一張或多張證書，代表持有人希望對其行使該等轉換特權的多隻有表決權股份，或由本公司任何適用的託管或轉讓代理管理的任何無證書庫存系統中的同等證書。該通知須由行使該項轉換特權的多股有表決權股份的持有人或其正式授權代表簽署，並須註明該持有人希望轉換的多股有表決權股份的數目。於轉換多個有表決權股份時，由此產生的附屬有表決權股份 應登記在經轉換的多個有表決權股份的登記持有人的名下，或在登記 持有人支付任何股票轉讓或其他適用税項及遵守本公司就該項轉讓而作出的任何其他合理要求後，以該登記持有人以書面指示的名稱登記。 |
| (b) | 在收到該通知和證書(如有)並在適用的情況下符合該等其他要求後，公司應自費自收到該通知和證書之日起生效，並在適用的情況下，將該持有人從行使轉換特權的多股有表決權股份的持有人名冊中除名或安排將該持有人除名，將該持有人(或該等轉換持有人的姓名或名稱指示所產生的從屬有表決權股份登記的任何一人或多人)加入持有人登記冊。 取消或導致註銷代表該等多重有表決權股份的任何一張或多張證書，併發行或安排發行一張或多張代表該等多重有表決權股份轉換後發行的從屬有表決權股份的證書， 或由本公司任何適用的託管或轉讓代理管理的任何無證書庫存系統中的等價物。 如果任何證書所代表的多張有表決權股份中有少於全部要轉換，則持有人有權獲得一張代表未予轉換的原始證書所代表的多個有表決權股份的新證書。 |
| (5) | 自動轉換 |
| (a) | 在多表決權股份應由許可持有人以外的人持有的第一個日期 ，在該日期之前持有該多表決權股份的許可持有人在沒有采取任何進一步行動的情況下，應自動被視為已行使其在第1.2(4) 以股份換股份為基礎，將該多重表決權股份轉換為全額繳費且不可評估的從屬表決權股份，立即生效 ，公司應自該日期起自費將該持有人從受自動轉換的多重表決權股份的持有人名冊中刪除或安排將該持有人除名，就所產生的從屬表決權股份將該持有人添加到持有人名冊中，取消或導致取消代表該多重表決權股份的任何證書或證書 |
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被視為 的股票已被轉換為從屬有表決權股票，併發行或導致發行一張或多張證書，該證書或證書代表在此類多個有表決權股票自動轉換時發行的從屬 有表決權股票，或由公司任何適用的託管或轉讓代理管理的任何無證書庫存系統中的等價物，並在從該持有者收到證書 或代表已被視為已進行轉換的多個有表決權股票的證書後，視 適用情況而定，向該持有人交付一份或多份證書，該證書代表在自動 轉換該等多個有表決權股票時發行的從屬有表決權股票，或由本公司任何適用的託管機構或轉讓代理管理的任何無證書庫存系統中的等價物。如果任何證書所代表的多個有表決權股份少於全部自動轉換 ，則持有者將有權獲得代表原始證書所代表的多個有表決權股份的新證書，該證書不會因該原始證書的交付而被轉換。
| (b) | 此外，還包括： |
| (i) | Fayer Group許可持有人持有的所有多重表決權股份將自動轉換為從屬表決權股份，而無需 任何進一步行動，此時Fayer Group許可持有人不再作為一個集團直接或間接且總計至少實惠地擁有至少5%的已發行和已發行參與股份； |
| (Ii) | Novacap Group許可持有人持有的所有多重表決權股票將自動轉換為從屬表決權股票，而無需 任何進一步行動，此時Novacap集團允許持有人不再作為一個集團直接或間接且總計實益地擁有至少5%的已發行和已發行參與股份；以及 |
| (Iii) | CAISSE集團許可持有人持有的所有多重表決權股份將自動轉換為從屬表決權股份，而無需 任何進一步行動，此時CAISSE集團許可持有人不再作為一個集團直接或間接且總計實益地擁有至少5%的已發行和已發行參與股份。 |
在任何該等情況下，本公司應自費自上述日期起，將有關的許可持有人組別從受自動轉換的多個有表決權股份的持有人登記冊中刪除或安排刪除，將有關的許可持有人組別加入所產生的附屬有表決權股份的持有人登記冊，取消或安排取消任何以此方式轉換的多個有表決權股份的證書。並頒發或安排頒發一張或多張證書，代表在該等多個有表決權股份自動轉換時發行的從屬有表決權股份， 或由本公司任何適用的託管或轉讓代理管理的任何無證書庫存系統中的等價物， ，並在收到有關證書或代表多個有表決權股份的證書持有者的相關團體的證書時，
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如適用，已發生自動轉換，即向該等持有人交付一張或多張證書，該證書代表在自動轉換該等多個有表決權股份時所發行的從屬有表決權股份，或由本公司任何適用的存管機構或轉讓代理管理的任何無證書庫存系統中的等價物。
| (c) | 本公司可不時制定其認為必要或適宜的有關將多股有表決權股份轉換為從屬有表決權股份及這種雙重股權結構的一般管理的政策及程序，並可不時要求多股有表決權股份的持有人向本公司提供其認為需要的證書、誓章或其他證明，以核實多股有表決權股份的所有權及確認尚未發生向從屬有表決權股份的轉換 。公司公司祕書作出的將多股有表決權股份轉換為從屬有表決權股份的決定應為最終決定，並具有約束力。 |
| (6) | 認購權 |
| (a) | 在附屬表決股份首次公開發售後，任何分派或發行，包括以股份股息的方式(除非根據第(1)款就多股表決股份宣佈並支付股息1.2(1) 以上)(“分派”)有表決權的股份(因轉換多股有表決權股份而發行的從屬有表決權股份除外)或可轉換或可交換為有表決權股份的證券(“有表決權股份”)(“有表決權股份”)或可轉換或可交換為有表決權股份的證券 ，或有權收購有表決權股份(根據補償計劃或其他 計劃購買有表決權的股份或以管理層為受益人的任何其他證券除外)的股份。本公司的董事、僱員或顧問)(“可轉換證券”及連同有表決權股份的“已分發證券”)，本公司應向持有多個有表決權股份的持有人發出權利，以認購該數目的多個有表決權股份，或(視屬何情況而定)可轉換或可交換為或賦予取得權利的證券，按適用的條款及條件，包括認購或行使價，加以必要的變通(但最終標的證券除外，該等證券須為多個有表決權的股份)，如可轉換證券所規定者，該等多重投票權股份的數目分別為 ，而該等股份合共具有若干投票權，足以完全維持與當時已發行的多重投票權股份(“認購權”)有關的總投票權比例 (按完全攤薄基準)。 |
| (b) | 認購權應按持有多個表決權股份的持有人所持有的多個表決權股份的比例 向其發行，並應與 適用的已分配證券的分配完成同時發行。在全部或部分行使任何該等認購權的範圍內，作為認購權基礎的證券(“認購證券”)應在完成分銷並向本公司支付分銷證券發行價的同時，以適用的證券及證券交易所法規所允許的最低價格 同時發行和支付。 |
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須經交易所事先同意，但價格不得低於：(I)如果分配的證券是附屬表決權股份，則發行或分配附屬表決權股份的價格；(Ii)如果分配的證券是可轉換證券，則發行或分配適用的可轉換證券的價格；和(Iii)如果分發的 證券不是附屬表決股份，則(A)在多倫多證券交易所(或其上市的其他一級證券交易所，視情況而定)的交易的加權平均價格，或(B)在多倫多證券交易所(或其上市的其他一級證券交易所，視情況而定)的交易的加權平均價格，以較高者為準。該表決權股份分配的前一個交易日。
| (c) | 認購證券附帶的可轉換或可交換為 證券的特權或賦予獲得多個投票權股份的權利僅在可轉換證券附帶的相同特權被行使時才可行使，且不得導致發行若干多個投票權股份，從而在持有人行使該等可轉換證券附帶的特權後增加與多個投票權股份相關的總投票權比例(如在緊接分派完成前生效的 )。 |
| (d) | 接受認購權的權利以及認購權的法定或實益所有權可全部或部分轉讓給獲準持有人，條件是任何此類轉讓的書面通知應迅速 發送給持有多個投票權股份的其他持有人和本公司。 |
| (e) | 附屬表決權股份沒有優先認購權或認購權，無法購買 公司的任何證券。 |
| (f) | 參與(股權)證券的發行不會因公司未能遵守本款的規定而無效。1.2(6). |
| (7) | 某些班級選票 |
| (a) | 如屬公司法第176(1)款(A)或(E)段提及的修訂，附屬有表決權股份的持有人或多項有表決權股份的持有人均無權就修訂本公司章程的建議 單獨投票。無論是次有表決權股份的持有者還是多有表決權股份的持有者，都無權就修改公司章程的提案 在該法第176(1)款(B)段提及的修訂提案中作為一個類別單獨投票，除非這種交換、重新分類或 取消：(I)僅影響該類別的持有人；或(Ii)以每股為基準，以不同方式影響從屬有表決權股份及多項有表決權股份的持有人，而該等持有人無權按本章程第(Br)條規定的類別或按法律規定就該等交換、重新分類或註銷分別投票。 |
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| (b) | 對於根據公司法需要獲得從屬有表決權股份和多個有表決權股份持有人批准的任何控制權變更交易，從屬有表決權股份和多個有表決權股份的持有人應以每股為基礎平等對待 ，除非已發行的從屬有表決權股份持有人就批准此類控制權變更交易的決議 投票，以及已發行多股有表決權股份持有人就批准此類控制權變更交易的決議所投的多數票，在為此目的而召集和舉行的該類別的持有人會議上，每一類別分別進行投票。 |
| (8) | 單班 |
除本文另有規定外，附屬 有表決權股份和多有表決權股份在各方面都是平等的，且在法案下的所有目的應被視為單一類別的股份。
| 1.3 | 優先股 |
優先股附帶的權利、特權、限制和條件 如下：
| (1) | 董事發行一個或多個系列的權利 |
優先股可以在任何時間和時間 以一個或多個系列發行。在發行任何系列優先股之前，公司董事應 在符合作為一個類別的優先股所附帶的權利、特權、限制和條件、公司章程和公司法規定的前提下，通過決議修訂公司章程，以確定該系列優先股的數量，並確定該系列優先股的名稱及附帶的權利、特權、限制和條件， 包括但不限制或限制前述權利、特權、有關 以下各項的限制和條件：
| (a) | 任何股息的比率、數額或計算方法，以及該比率、數額或計算方法是否會在日後有所改變或調整； |
| (b) | 是否有累積、部分累積或非累積的股息； |
| (c) | 任何股息的支付日期、方式和貨幣，以及任何股息產生或支付的日期。 |
| (d) | 投票權(如有)； |
| (e) | 如果可贖回、可收回或可購買(無論是在公司或持有人的選擇或其他方面)， 贖回、撤回或購買價格及其貨幣，以及贖回或購買的條款和條件， 是否有任何償債準備金或類似的資金； |
| (f) | 任何轉換、交換或重新分類的權利及其條款和條件； 和 |
| (g) | 不違反這些規定的任何其他權利、特權、限制和條件，將 附加到該系列優先股， |
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董事收到根據法案指定及釐定該系列優先股數目的修訂細則，並列明附帶的權利、特權、限制及條件，以及董事就此發出的修訂證書，以此為限。
| (2) | 各系列優先股排名 |
每個系列的優先股在公司清算、解散或清盤的情況下，無論是自願或非自願的，或公司資產在股東中為結束其事務而進行的任何其他分配，在支付股息和分配公司資產方面，應排名(A)平價通行證每其他系列的優先股和 (B)優先於多個投票權股份、從屬投票權股份和任何其他類別的股份優先於優先股 股。任何系列的優先股亦可獲給予 多重投票權股份、附屬投票權股份及優先股級別較低的任何其他類別股份的其他優先權，但該等優先權並不牴觸此等條文，該等優先權可由董事決議案根據上文1.3(1)款釐定。
| (3) | 投票權 |
除下文特別規定外，按公司法、法律或具司法管轄權的法院命令的規定，或根據任何系列優先股可能附帶的任何投票權，優先股持有人無權接收或出席本公司任何股東大會的通知 ，亦無權在任何會議上投票。優先股或其任何系列的持有人無權就修訂公司法第176(1)款(A)、(B)或(E)段所述公司章程的任何建議單獨投票，除非其任何特定系列附帶的權利、特權、限制和條件 有相反規定 。如果舉行任何優先股或其任何系列的持有人會議，每名優先股持有人有權就所持有的每股優先股投一票。 任何要求優先股持有人給予的批准，如果是由當時所有已發行優先股持有人簽署的決議或由不少於66票的贊成票通過的決議，應被視為已給予足夠的批准。2/3在按照公司章程召集和舉行的優先股持有人會議上，就該決議投票的優先股持有人所投投票數的百分比，當時持有不少於25%的已發行優先股的持有人 親自出席或由代表代表出席會議；但如於任何該等會議上，於指定舉行會議時間後半小時內仍未有足夠法定人數出席，會議須延期至下星期同日、同一時間及會議主席決定的地點舉行，且在公司法條文的規限下，無須就該延會發出通知。在該延期會議上，親自出席或由受委代表出席的優先股持有人應構成法定人數，並可處理最初召開會議的事務和以不少於66票的贊成票通過的決議2/3優先股持有人在該會議上所投表決權的百分比即構成優先股持有人的批准。在符合上述規定的情況下，有關委任代表、發出或豁免任何該等會議的通知及進行任何該等會議所須遵守的手續，應為公司法及本公司有關股東大會的章程不時規定的手續。
| 1.4 | 對證券所有權的限制 |
| (1) | 論證券所有權的限制 |
任何主題證券持有人不得在一次或多次交易中直接或間接獲得證券的所有權，該證券連同該公司的證券、可轉換證券和其他證券
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標的證券持有人在收購之日擁有的公司(假設標的證券持有人持有的未償還可轉換證券的行使、交收、交換或轉換)代表或超過重大權益，或此後的任何增量和/或重大 權益的倍數(每個該等其他門檻，“分批權益”)，而不事先向公司發出書面通知，並獲得公司的事先書面批准，如董事會認為必要或適宜，還可獲得適用的監管當局收購該重大權益或分批權益(視情況而定)。由主題證券持有人提供。
就本節1.4而言， 如果一個人和一個或多個與該人共同或一致行動的人獲得證券，則該等證券被視為由每個人(視情況而定)獲得，任何人擁有的證券和可轉換證券的數量應包括任何與該人共同或一致行動的人所擁有的證券和可轉換證券的數量。
| (2) | 證券所有權限制的例外情況 |
第1.4(1)款不適用於 證券的所有權或收購：
| (a) | 作為一個或多個承銷商或投資組合管理人收購證券的結果，這些承銷商或投資組合管理人購買證券的目的是向公眾分銷或為了第三方的利益而購買證券，但條件是該第三方遵守第1.4(1); or |
| (b) | 由於證券由為證券交易提供集中清算設施並僅充當資金支付或證券交付中介的人持有，包括CDS清算和託管服務公司和存託信託公司；但是，該人仍可能受到監管機構實施的適用法律的約束。 |
| (3) | 觸發事件通知 |
在公司 得知觸發事件發生後，公司應在合理可行的情況下，在遵守適用法律的前提下，向擔保持有人發出書面通知(“通知”)，列明：
| (a) | 要求立即以公司規定的格式提交一份聲明，提供公司在評估觸發事件時認為必要或適當的任何事實； |
| (b) | 如適用，標的證券持有人所擁有並引發觸發事件的證券數量(如公司所知)。 |
| (c) | 標的證券持有人引發的觸發事件性質的合理細節； |
| (d) | 標的證券持有人應當立即糾正觸發事件； |
| (e) | 標的證券持有人糾正觸發事件的期限，不得少於通知之日起30天，或適用法律可能要求的其他期限； |
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| (f) | 公司可立即採取第(Br)款規定的行動1.4(4)未另行通知標的證券持有人；以及 |
| (g) | 除非標的物證券持有人： |
| (i) | 出售或以其他方式處置在通知規定的期間內引發觸發事件(視情況而定)的證券 ，其依據不會導致 進一步的觸發事件，且在其他方面符合適用法律，並向公司提供除根據本款1.4(3)第(I)節要求的聲明外，有關出售或其他處置令公司滿意的書面證據；或 |
| (Ii) | 除了根據本款1.4(3)第(I)款要求的聲明外，還向公司提供令公司滿意的書面證據，證明沒有發生或正在繼續發生此類觸發事件，或適用的監管當局認為觸發事件不需要出售或以其他方式處置證券； |
此類違約(“股東違約”)可能導致根據第1.4(5)節規定的出售或回購的後果，而無需進一步 通知標的證券持有人。
| (4) | 公司在觸發事件發生後採取的行動 |
一旦觸發事件發生，只要觸發事件持續存在，公司即有權自行選擇和酌情采取下列任何行動，而無需 事先通知標的證券持有人：
| (a) | 不向標的證券持有人發行任何證券； |
| (b) | 停止轉讓標的證券持有人所擁有的任何和所有證券； |
| (c) | 暫停對標的證券持有人所有或任何證券的所有或任何投票權(直接或間接或通過任何代表、受託人或代名人)、利息、可兑換、股息和其他分配權； |
| (d) | 向有管轄權的法院申請禁令或其他救濟，以防止違反或繼續違反本節的規定1.4 標的證券持有人或適用的法律，或命令以法院認為適當的方式出售或以其他方式處置導致標的證券持有人違反該等規定或適用法律的證券數量。 |
| (e) | 適用於魁北克金融機構、其繼承人或受讓人，或對公司事務具有管轄權的其他政府當局，對標的證券持有人實施停止交易令或類似限制，直至標的證券持有人遵守本節規定為止1.4 或適用法律；以及 |
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| (f) | 董事會認為為遵守適用法律所需的任何進一步行動。 |
| (5) | 公司出售或回購證券 |
| (a) | 在發生股東違約的情況下，如果(I)適用監管當局要求出售或以其他方式處置標的證券持有人所擁有的證券，或(Ii)董事會根據其掌握的信息和/或與適用的監管當局協商，認為有必要或適宜出售標的證券持有人所擁有的證券或以其他方式處置證券，則公司有權和授權(但不包括義務)，並受適用法律的約束，並可自行選擇和酌情決定：在任何時候的單個交易或一系列交易中， 以： |
| (i) | 作為代理人和合法代理人，代表主題證券持有人，通過多倫多證券交易所、納斯達克全球精選市場或此類其他交易所、市場或報價系統出售全部或部分證券，證券(或可轉換為證券的證券)隨後在該等市場或報價系統上上市或報價 (併為此目的，根據章程適用的規定轉換證券)；按照公司在考慮所有情況後確定可合理獲得的時間和條款 (包括但不限於作出該等交易的一個或多個價格) ，包括但不限於要出售的證券數量以及不得延遲出售的任何要求；和/或 |
| (Ii) | 回購或贖回全部或部分證券以註銷，回購價格為回購價格，以現金支付，發行本票或兩者的組合，由公司董事會決定 ； |
據理解，在任何該等情況下，本公司僅可根據其掌握的資料及/或與適用監管當局磋商後，出售或贖回或購回適用監管當局所要求出售或以其他方式處置的證券數量，或董事會認為必要或適宜出售或以其他方式處置的證券數量。
| (b) | 按照第(1)款為支付證券回購或贖回的全部或部分款項而發行的任何本票1.4(5)(A)(Ii) 應包含董事會認為必要或適宜的條款和條件，包括但不限於從屬條款，以遵守適用於本公司或任何關聯公司的任何法律或法規，或防止違約、違反或加速本公司或任何關聯公司的任何貸款、本票、按揭、契約、其他債務或融資的信用額度 協議。 |
| (c) | 根據第 款出售證券的所有目的1.4(5)(A)(I)，標的證券持有人 應自動且不可撤銷地被視為已指定公司為其代理人和合法代理人，如果該等證券為多個有表決權的股份，則視為已行使其權利 |
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在第 小節下1.2(4)按股份對股份的方式，將該等多重投票權 股份轉換為繳足股款及無須評估的附屬投票權股份，於緊接出售前生效。
| (d) | 如果按照第 款的規定出售證券1.4(5)(A)(I)，出售所得款項應由本公司或本公司指定的任何人士收取，而該等收據即為購入款項的良好清償。 |
| (e) | 根據第(1)款出售、回購或贖回證券1.4(5)(A)(I) 和/或小節1.4(5)(A)(Ii)分別 出售淨收益的金額(不支付任何利息，扣除公司在出售中發生的任何費用，包括但不限於經紀人或銷售代理費、佣金和開支、税項和關税) 或回購價格分別支付給前持有人(或如為聯合持有人，於該持有人或其代表交回本公司以註銷購回、贖回或出售的證券時)。或者，公司可在出售、回購或贖回(視情況而定)後10天內，將相當於出售淨收益或回購價格(視情況而定)的金額 存入其選定的加拿大任何銀行或信託公司的特別賬户。保證金的金額減去特別賬户的合理管理費用，應在向該銀行或信託公司交還該證券時， 支付給出售、回購或贖回該證券的前持有人。任何如此存放的款項所賺取的任何利息，須累算為公司的利益。 |
| (f) | 根據本款 支付的任何付款或存款的起止和支付後1.4(5)，標的證券持有人 無權享有持有人就出售、購回或贖回的證券享有的任何剩餘權利，但 於交出及交出出售、購回或贖回的證券時收取款項或如此存放的款項的權利除外。 |
| (g) | 如果只有 所代表的證券的一部分按照本款出售、回購或贖回1.4(5)， 董事會將以抽籤或董事會全權酌情決定的任何其他方式選擇出售、回購或贖回證券，公司應在提交和交出該等證書時，並由登記持有人承擔費用， 簽發一份代表證券餘額的新證書。 |
| (h) | 在合理可行的範圍內，在任何情況下，不遲於30天后，根據第1.4(5)(E)， 本公司應向出售、回購或贖回的證券的標的證券持有人發出通知，該通知除適用法律要求的任何其他信息外，還應説明： |
| (i) | 已出售、回購或贖回指明數目的證券(視屬何情況而定)； |
| (Ii) | 出售所得淨額或回購價格(視屬何情況而定)； |
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| (Iii) | 公司存放銷售淨收益或回購價格(視屬何情況而定)的銀行或信託公司的名稱和地址；及 |
| (Iv) | 出售、回購或贖回的所有其他有關詳情。 |
| (i) | 為依據本款進行任何證券出售、回購或贖回1.4(5)， 公司可以但不限於： |
| (i) | 以書面授權公司的任何董事、高級職員或僱員代表任何證券持有人籤立任何必要的轉讓 ；和/或 |
| (Ii) | 將任何安全措施從未經認證的形式轉換為有證書的形式；和/或 |
| (Iii) | 對於標的證券持有人通過任何受託人、法定代表人、代理人或託管人或其他中間人在簿記登記系統或非認證庫存系統中擁有的任何證券，應通過將標的證券持有人的姓名登記在公司證券登記冊和/或公司任何證券轉讓代理保存的證券登記冊上來登記和反映該位置 (為了更好地確定，應按照適用的規定程序從簿記登記系統或非認證庫存系統中刪除)。 |
並全權酌情向 公司的轉讓代理人發出其認為適當的指示。為提高確定性，本公司可分別根據1.4(5)(A)(I)和/或1.4(5)(A)(Ii)條款出售、回購或贖回證券，儘管本公司在出售、回購或贖回證券時並不擁有代表該證券的證書或電子所有權證據(如直接登記系統或基於賬簿的所有權確認)，並將買方或其代名人的姓名或名稱登記在根據第1.4(5)(A)(I)款出售的證券的登記冊上，儘管沒有任何所有權證書或電子證據。如果根據第1.4(5)(A)(I)款，本公司在未持有代表該證券的所有權證書或電子所有權證據的情況下出售證券，則本公司應向該證券的購買人或其代名人簽發代表所出售證券的新證書或電子所有權證據(或貸記買方根據直接登記或其他電子簿記系統規定的程序指示的人的賬户)以及由任何董事簽署的轉讓文書。經董事會授權的公司高級管理人員或僱員的效力與轉讓證券持有人籤立的效力相同，受讓人的所有權不受與出售有關的程序中任何不規範或無效的影響。
| (j) | 關於根據本款進行的任何證券回購或贖回1.4(5)， 在適用法律要求的範圍內，公司可從回購價格中扣除和扣繳任何税款。在一定範圍內，任何 金額被如此扣除和扣留，並被及時匯給適用的 |
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政府當局， 就本協議的所有目的而言，此類款項應視為已支付給被扣除和扣留的人員。
| (6) | 附例 |
在遵守該法案及其規定的前提下， 董事會可制定、修訂或廢除任何章程或其他文件，包括章程或其他文件，以執行這些章程中所列的本節1.4的規定 (“受約束的證券規定”)：
| (a) | 要求董事會知道或有合理因由相信在公司證券中有利害關係(在法律上或實益上)的任何人，立即以公司規定的格式提交一份聲明，聲明： |
| (i) | 該人士是否擁有或擬收購或擁有本公司的任何證券、可轉換證券或其他證券； |
| (Ii) | 該人是否與任何其他人共同或協同行動； |
| (Iii) | 該人與任何與該人共同或一致行動的人直接或間接擁有的公司任何類別或系列證券和/或可轉換證券或其他證券的數量和/或本金(視情況而定)； |
並宣佈董事會認為相關的任何進一步事實；
| (b) | 要求任何尋求以其名義登記證券轉讓或向其簽發或轉讓證券的人提供一份類似於根據第(2)款可能需要提供的聲明的聲明上文1.4(6)(A) ；以及 |
| (c) | 確定需要申報的情況(包括需要誰申報)、申報的形式和提交申報的時間。 |
如任何人未能在該附例、本章程或依據本款1.4(6)作出的任何其他文件所規定的時間內提交該附例、本章程或任何其他文件所規定的聲明，本公司可行使其唯一及絕對酌情決定權：(I)(A)拒絕承認該人持有的證券的所有所有權，包括附於該證券的投票權(不論直接或間接或透過任何受託人、受託人或代名人)，(B)拒絕以其名義登記證券的轉讓，及/或(C)拒絕向他們發出保證書， 直至該人提供聲明且公司合理地信納觸發事件不存在或預期不會發生為止，及/或(Ii)視為觸發事件已發生，並對該不合規人士行使本章程所賦予的所有權利。
公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人有權依賴他們認為在這種情況下合理依賴的任何信息，包括但不限於根據章程作出的任何聲明、本章程或根據本1.4(6)款作出的任何其他文件、公司的證券登記冊、公司的轉讓代理或任何託管機構(如CDS結算和存託服務公司和存託信託公司)截至任何日期持有的任何其他登記冊或收集的任何居住地聲明。 董事的任何高管、員工或代理人或公司的任何顧問的知識和意見
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公司的法律顧問，並應免除 因依賴或不採取任何行動而承擔的責任。
| (7) | 雜類 |
本公司有權在任何有管轄權的法院獲得強制令救濟，以執行本1.4節的規定，並且通過收購本公司的證券所有權，應被視為 每個標的證券持有人已承認，未能遵守本1.4條的規定將使本公司面臨法律上沒有適當補救措施的不可彌補的損害，並且本公司有權獲得 強制令救濟，以執行本1.4條的規定。
本公司根據這些條款享有的權利和補救措施是累積性的，是對法律、股權或其他方面可獲得的任何其他權利和補救措施的補充，而不是替代。公司對任何權利或補救措施的單一或部分行使不妨礙或以其他方式影響公司可能有權享有的任何其他權利或補救措施的行使。
任何標的證券持有人應賠償公司及其關聯公司因該標的證券持有人繼續擁有或控制證券、疏忽、拒絕或以其他方式不遵守條款的規定或未能按照適用法律或本條款的要求迅速剝離任何證券而產生的任何和所有損失、成本和開支，並使其不受損害。
標的股東負責取得標的證券持有人對證券的持續所有權或控制權獲得任何適用監管機構的批准的相關費用，包括法律費用和適用監管機構因標的股東獲得該監管機構的批准或登記而收取的任何調查或登記費用。
本公司可採取其認為必要或適宜的其他行動，以保護其免受拒絕或威脅拒絕、損失或威脅損失或延遲發放或威脅延遲發放任何許可證的影響。董事會可在必要的範圍內遵守本章程的任何規定，以使此類規定與適用法律相一致。
此外，董事會可制定、修改、修訂或廢除章程、法規和程序，以確定觸發事件是否已經發生或可能發生，並有序地應用、管理和實施章程的相關規定。
公司的任何股東或 任何其他利害關係人均不得因依據或有意依據1.4節的規定實施的任何行為(包括 任何遺漏行為)或任何違反或涉嫌違反該等規定的行為而對公司或任何董事或公司高管提出任何索賠或訴訟 。
除任何適用法律或監管當局另有要求外，董事會可放棄或終止本公司的任何權利或細則所載的任何限制，前提是董事會認為該等放棄或終止符合本公司的最佳利益。
儘管本節1.4中有任何規定：
| (a) | 本公司或董事在履行其董事職責的情況下，均無義務就本節進行或採取任何程序或行動1.4 憑藉本協議賦予他們的權力。董事們 |
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有權作出本節規定或預期作出的任何決定1.4 在不限制前述一般性的原則下，如董事認為有合理理由相信觸發事件已經發生或可能發生，董事應就該事項作出決定，其中可包括： 為增加確定性，放棄該觸發事件。任何該等決定均為最終決定，並具約束力，但如董事其後作出任何決定而作出修改，則屬例外。在不清楚觸發事件是否已經發生或可能發生的任何情況下，董事可自行決定觸發事件是否已經發生或可能發生， 就本節而言，董事行使的任何此類自由裁量權均具有約束力1.4. 儘管有上述規定，董事可將其在這方面的全部或部分決定權轉授給公司的任何高級職員。
| (b) | 董事會或任何董事或高級職員根據或依據本節作出的任何決議或決定，或其行使的任何酌情決定權或權力1.4 (包括在不損害前述一般性的原則下，關於任何證券的出售、回購或贖回的方式、時間和條款)應為最終和最終定論；董事會或任何董事或高級管理人員或代表董事會或其代表，或根據本節授權作出的任何出售或其他處置，或在其授權下作出的任何出售或其他處置，或根據本節作出的其他事情1.4 應是決定性的，並對所有相關人員具有約束力，不得以任何理由對其有效性或其他方面提出質疑。本公司或董事會均無須就根據本節作出或作出的任何決定、決定或聲明提供任何理由1.4； 和 |
| (c) | 這一節1.4儘管本章程細則有任何其他規定或部分規定與之不一致或相牴觸，但仍應適用。 |
公司應安排將其列入每份與證券有關的契約或其他有效文件(證券除外)，或根據補償計劃或其他計劃發行的期權或其他證券，以購買公司的證券或任何其他證券，以管理層、董事、公司員工或顧問)董事會批准的條款，規定任何持有該契據或其他文件所代表的證券的人，如被發現不適合持有該權益，應贖回該權益，或按該契據或其他文件中規定的方式和條款處置該公司的權益。 董事會批准的任何此類條款，在任何情況下都應被最終和無可辯駁地視為滿足本款1.4(7)的要求。)，而任何人可為任何目的而依賴前述條文，包括但不限於提供任何法律意見的目的。
1.4節的任何條款因任何原因而全部或部分無效或不可執行，不應影響公司本章程的任何其他條款或其部分的有效性或可執行性。
| (8) | 要求披露 |
本公司發佈或發佈的下列文件中的每一份，均可由本公司自行決定，顯眼地表明本公司證券的發行、轉讓和所有權方面的限制的一般性質：
| (a) | 代表證券的證書； |
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| (b) | 管理委託書通告；以及 |
| (c) | 招股説明書、重大事實説明書、登記説明書或者類似文件。 |
| (9) | 通告 |
致地鐵公司的通知。在符合適用法律的前提下，主題證券持有人根據本第1.4節向公司發出的任何通知、請求或其他通信必須以書面形式發出，如果通過郵寄(預付郵資)或電子通信或以遞送至公司的註冊辦事處並通知公司祕書的方式發出，則具有效力和效力。任何此類通知、請求或其他通信，如果通過郵件、電子通信或交付方式發出，將被視為僅在公司實際收到時才發出和接收。
證券的提交及交還. 任何與證券的出售、回購或贖回有關的證券提交和交還必須(I)在以證書代表的證券的情況下，以掛號郵件(郵資預付)的方式交出代表證券的證書，或通過遞送到公司的註冊辦事處或公司指定的轉讓代理辦公室的方式交出，在每種情況下都以公司的公司祕書為收件人，以及(Ii)如果證券 進入直接登記或其他電子簿記系統，按照根據這種直接登記或其他電子圖書錄入系統規定的操作規則和程序。任何此類證券的提交和交還將被視為已作出，並僅在公司或其轉讓代理(視情況而定)實際收到時才有效。任何以掛號郵寄方式提交或交回的證書，由持有人自行承擔郵寄的風險。
致證券持有人的通知. 根據適用法律，本公司或其代表向證券持有人發出的任何通知、請求或其他通訊必須以書面作出，如以普通未註冊第一類郵件(預付郵資)或電子通訊或投遞至本公司證券登記冊所記錄持有人的地址，或如任何該等持有人的地址並未如此記錄，則以該持有人最後為人所知的地址發出，則為有效及有效。任何此類通知、請求或其他通信，如果通過郵寄發出，將被視為在郵寄之日後的第五個工作日發出和接收；如果以電子通信或遞送發出，則將被視為在電子通訊或 遞送之日發出和接收。標的證券持有人未能收到本章程項下的書面通知，並不妨礙本公司行使本章程項下的權利，也不會使本公司根據該通知、請求或其他通訊而採取的任何行動或程序無效或以其他方式更改或影響。