目錄表

根據2022年6月2日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-4

註冊聲明

根據1933年《證券法》

INVESTAR控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

約翰·J·D‘Angelo

總裁兼首席執行官

投資者控股公司

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

將副本複製到：

傑弗裏·S·凱，Esq.

斯蒂芬妮·A·卡拉胡爾卡，Esq. 費尼莫爾·凱·哈里森有限責任公司 聖安東尼奧街812號，600號套房

德克薩斯州奧斯汀，郵編78701

(512) 583-5909

擬向公眾出售證券的大約開始日期：在本登記聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如本表格上登記的證券是與成立控股公司有關而發售的，並且符合一般指示G，請勾選以下方框：☐

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售較早生效的登記聲明的證券法登記聲明編號：☐

如果本表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修正案，請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號：☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在框中加上X，以指定在執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)☐

註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確説明本註冊書此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊書將於證監會根據所述第8(A)條決定的日期生效。

完成日期為2022年6月2日

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

招股説明書

交換要約

根據證券法登記的2032年到期的固定利率至浮動利率次級票據利率為5.125%

類似本金額的未償還未登記固定至浮動次級債券，2032年到期，利率為5.125

根據本招股説明書和隨附的附函所述的條款和條件，我們提議以2032年到期的本金總額高達20,000,000美元的5.125%固定利率至浮動利率次級票據(根據修訂後的1933年證券法或證券法登記，在本招股説明書中稱為新票據)，換取2032年到期的未償還、未登記的5.125%固定利率至浮動利率次級票據的等額本金，我們在招股説明書中將其稱為舊票據。新紙幣將代表與舊紙幣相同的債務，並將以與舊紙幣相同的契據發行。

交換要約條款

投資我們的證券涉及一定的風險。在作出是否參與本次交換要約的決定之前，請參閲本招股説明書第7頁的“風險因素”以及本招股説明書中包含或併入本招股説明書的所有其他信息。

新紙幣不是任何銀行的儲蓄賬户、存款或其他債務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的擔保或保險。

美國證券交易委員會、美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准新票據，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股書的日期是，2022年。

目錄

關於這份招股説明書

除另有説明或文意另有所指外，在本招股説明書中使用的“我們”、“我們”、“我們”或類似的提法，指的是Investar Holding Corporation，以及有關其業務和財務信息的討論，以及其合併的子公司。

我們向舊票據持有者提供這份招股説明書，與我們提出用舊票據交換新票據有關。我們不會向任何司法管轄區的舊紙幣持有人提出交換要約，亦不會接受他們的投標，而在該司法管轄區內，交換要約或接受交換要約將不符合該司法管轄區的證券或藍天法律。

您應閲讀本招股説明書以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息，以及我們提交給美國證券交易委員會的隨附的傳送信。我們沒有授權任何其他人向您提供有關交換要約的任何其他信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不保證其可靠性。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。您不應假定本招股章程所屬的註冊説明書所載或以引用方式併入註冊説明書的任何資料在除載有該等資料的適用文件的日期外的任何日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

您不應將本招股説明書中的任何信息視為投資、法律、會計或税務建議。您應諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關這些證券的交換要約和所有權的法律、會計、税務、商業、財務和相關建議。

任何經紀交易商持有因做市活動或其他交易活動而為自己的賬户購買的舊票據，並根據交換要約為自己的賬户接收新票據，可以成為法定承銷商，並且必須承認，它將提交符合證券法要求的招股説明書，以轉售此類新票據。因做市或其他交易活動而購入舊票據的經紀交易商，可在交換要約完成後180天內，就新票據的轉售使用經不時補充或修訂的本招股章程。本招股説明書及對本招股説明書的任何修訂或補充，本公司將根據本招股説明書中的指示，向提出要求的經紀交易商提供額外的副本。請參閲“分配計劃”。

我們沒有采取任何行動，允許在美國境外公開發行新票據，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書。在美國境外持有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行新票據和在美國境外發行本招股説明書有關的任何限制。

在那裏您可以找到更多信息

我們已向美國證券交易委員會提交了一份關於新票據和交換要約的S-4表格登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，在美國證券交易委員會規則允許的情況下，並不包含註冊説明書中的所有信息。登記聲明，包括其中的展品和通過引用納入的文件，包含了關於我們、新票據和交換要約的額外相關信息。當本招股説明書中提及合同或其他文件時，該參考僅為摘要，您應參考構成註冊聲明一部分的證物，以獲取合同或其他文件的副本。

我們遵守1934年證券交易法(經修訂)或交易法的信息要求，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。我們的美國證券交易委員會備案文件，包括本招股説明書所包含的登記説明書，包括其中的展品和通過引用納入其中的文件，可在美國證券交易委員會網站上免費獲取，網址為：https://www.sec.gov.我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上免費獲得(https://investors.investarbank.com))，方法是選擇標題為“報告、備案和財務”的部分，然後點擊“美國證券交易委員會備案”的鏈接。對我們網站的引用並不是一個活躍的鏈接，我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息不是、也不能被您認為是本招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件的一部分。有關通過引用併入本招股説明書的文件的更多信息，請參閲“通過引用併入某些文件”。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息納入招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交未來的備案文件來更新通過引用納入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用納入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，在所有情況下，如果您正在考慮是否依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息，您應該依賴後來提交的文件中包含的信息。除非美國證券交易委員會另有明確説明，否則我們通過引用將下列文件併入本招股説明書：併入的文件被視為本招股説明書的一部分：

吾等亦將吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(根據Form 8-K第2.02項或第7.01項作出的申報或根據向美國證券交易委員會“提供”的任何其他信息除外)納入本招股説明書。除非另有特別説明，否則於本招股説明書日期之後至(I)交換要約終止或完成及(Ii)“分銷計劃”所述期間終止之前(以較遲者為準)，吾等已同意就若干新票據的轉售向經紀交易商提供本招股説明書。

舊紙幣持有人可以免費從美國證券交易委員會網站(http://www.sec.gov)，)獲取上述任何文件，也可以通過以下地址或電話與我們聯繫，索要任何此類文件的副本：

投資者控股公司郵政信箱84207
路易斯安那州巴吞魯日，郵編：70884-4207
注意：投資者關係
(225) 227-2222

為確保及時交付任何要求的信息，舊票據持有人必須在2022年之前提出任何請求，這是交換要約到期日之前的五個工作日，或者，如果我們決定延長交換要約的到期日，則不遲於延長的到期日前五個工作日提出任何請求。

市場數據

在本招股説明書和本文引用的文件中，我們指的是關於我們的行業、某些市場的規模以及我們在我們競爭的行業中的地位的信息和統計數據。本招股説明書中包含的部分市場和行業數據以及本文引用的文件基於我們編制的行業和行業協會數據、預測和信息，這些數據、預測和信息部分基於從獨立行業協會、行業出版物和調查、政府機構獲得的數據、預測和信息以及我們可獲得的其他信息，這些信息可能特定於特定市場或地理位置。一些數據也是基於我們的善意估計，這些估計來自管理層對行業和獨立來源的瞭解。行業出版物以及調查和預測一般指出，其中所載信息是從據信可靠的來源獲得的。儘管我們相信這些消息來源是可靠的，但我們還沒有獨立核實這些信息。關於我們的市場地位的陳述是基於我們目前掌握的市場數據。雖然我們沒有意識到與我們在此提供的行業數據有關的任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定因素，並可能基於各種因素而發生變化，包括本招股説明書中“風險因素”標題下討論的那些因素。同樣，我們相信我們的內部研究是可靠的，儘管此類研究尚未得到任何獨立消息來源的證實。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含或引用了符合聯邦證券法的前瞻性陳述，符合1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款，包括有關我們對未來的預期、信念、意圖和戰略的陳述。這些陳述通常可以通過使用諸如“可能”、“應該”、“可能”、“預測”、“潛在”、“相信”、“認為”、“可能結果”、“預期”、“繼續”、“將”、“預期”、“尋求”、“估計”、“打算”、“計劃”、“預測”、“將會”和“展望”等詞語或短語來標識，“或這些詞語或其他具有未來或前瞻性性質的類似詞語或短語的否定版本。

我們的前瞻性陳述是基於管理層認為根據目前掌握的信息是合理的假設和估計。然而，其中許多陳述本質上是不確定的，超出了我們的控制，可能會受到許多因素的影響。這些因素包括但不限於以下任何一個或多個可能對未來事件的結果產生重大影響的因素：

上述因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本文中包含的其他警示性聲明一起閲讀。關於這些風險因素和其他風險因素的更多信息見“項目1A”。在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中，以及在本招股説明書的“風險因素”部分，“風險因素”和“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--有關前瞻性陳述的特別説明”。如果與這些或其他風險或不確定性相關的一個或多個事件成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是錯誤的，實際結果可能與我們預期的大不相同。因此，您不應過度依賴任何此類前瞻性陳述。

任何前瞻性陳述僅在發表之日起發表，我們不承擔任何義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事態發展或其他原因。新的因素不時出現，我們無法預測會出現什麼。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

風險因素

您是否參與交換要約的決定，以及對新票據的任何投資，都將涉及風險。在決定投標舊票據前，你應仔細考慮以下有關風險的討論及本招股説明書內的其他資料，並仔細閲讀本招股説明書內以參考方式併入的文件所描述的風險，包括標題下所載的風險。“風險因素”在我們關於表格的年度報告中 截至2021年12月31日的年度的10-K報表，通過引用將其併入本文，並由我們隨後提交的關於Form 10-Q的季度報告(如果有)和當前的Form 8-K報告更新。請注意，其他風險在未來可能被證明是重要的，新的風險可能隨時出現，我們無法預測此類風險或估計它們可能影響我們的財務業績的程度。

與我們的業務相關的風險

有關適用於我們的業務和運營的某些風險的討論，請參閲風險因素在我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，我們隨後提交的Form 10-Q季度報告(如果有)和當前的Form 8-K報告進行了更新。

與交換要約相關的風險

如果您沒有有效地投放您的舊鈔票，您將繼續持有未登記的舊鈔票，您轉讓舊鈔票的能力將受到限制。

我們只會發行新票據，以換取貴方根據交換要約條款及時、有效地投標的舊票據。因此，您應該留出足夠的時間來確保及時交付舊鈔票，並應仔細遵循如何招標舊鈔票的説明。雖然我們打算要求交易所代理通知持有人有關舊紙幣投標和提取的瑕疵或違規情況，但我們、交易所代理或任何其他人士均無責任作出通知，或因未能作出通知而招致任何責任。見“交換要約-舊紙幣投標程序”。

如果您沒有在交換要約中將您的舊紙幣換成新紙幣，您將繼續受到全球紙幣或舊紙幣證書上圖例所述的舊紙幣轉讓的限制。對舊紙幣轉讓的限制是因為我們以私人配售的方式發行了舊紙幣，不受證券法和適用的州證券法的註冊限制。一般來説，只有在根據證券法和適用的州證券法註冊的舊票據，或者您在豁免這些要求的情況下才能發售或出售舊票據。我們不打算根據證券法登記任何舊鈔票的出售。

有關未能在交換要約中交換舊紙幣的後果的進一步信息，請參閲“交換要約-未能交換的後果”。

如果您沒有正確地遵循交換要約程序，您可能不會收到交換要約中的新票據。

我們將發行新紙幣來交換您的舊紙幣，前提是您的舊紙幣必須有效投標，並且在交換報價到期前不能有效地撤回舊紙幣。雖然我們打算要求交易所代理通知持有人有關舊紙幣投標和提取的瑕疵或違規情況，但我們、交易所代理或任何其他人士均無責任作出通知，或因未能作出通知而招致任何責任。如果您是通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有的舊票據的實益持有人，並希望在交換要約中投標此類舊票據，您應立即聯繫舊票據的持有者，並指示該人按照本招股説明書和隨附的附函中描述的程序代表您投標舊票據。

未進行投標、在接受前撤回或已投標但未接受交換的舊紙幣將在交換要約完成後繼續受證券法規定的現有轉讓限制的約束，並且在完成交換要約後，我們與舊紙幣的初始購買者簽訂的登記權協議下的某些登記和其他權利將終止。見“交換要約-舊紙幣投標程序”和“交換要約-未能交換的後果”。

一些交換舊紙幣的持有者可能被視為承銷商，這些持有者將被要求遵守證券法的額外要求。

根據美國證券交易委員會工作人員在向其他方發出的某些不採取行動的信函中對證券法的解釋，我們相信您或任何其他收到新票據的人可以提出轉售、再出售或以其他方式轉讓新票據，而不遵守證券法的登記和招股説明書交付要求。我們認為，在上述條件下，新票據將被允許在沒有登記或招股説明書交付的情況下轉讓，這是基於美國證券交易委員會工作人員在類似的交換要約中給予其他無關發行人的解釋。美國證券交易委員會的工作人員沒有在不採取行動函的背景下考慮交換提議，我們不能向您保證美國證券交易委員會的工作人員會對交換提議做出類似的解釋。此外，在本招股説明書“分銷計劃”中所述的某些情況下，新票據的某些持有者仍有義務遵守證券法的登記和招股説明書交付要求，以轉售新票據。如果任何這樣的持有人轉讓任何新票據，而沒有提交符合證券法要求的招股説明書，或者沒有根據證券法獲得適用的註冊豁免，則該持有人可能會根據證券法承擔責任。我們不會、也不會承擔或賠償任何此類持有人或其他人的此類責任。

交換要約可能不會完成。

交換要約以滿足某些條件為條件。請參閲“交換要約-條件”。即使交換要約完成，也可能無法按本招股説明書所述時間表完成。因此，參與交換要約的持有人可能需要等待比預期更長的時間才能收到新紙幣，在此期間，這些持有人將無法將其在交換要約中提交的舊紙幣進行轉讓。在我們宣佈我們是否接受了舊紙幣的有效投標以根據交換要約進行交換之前，不能保證這樣的交換要約將會完成。此外，在適用法律及本招股説明書的規限下，吾等可在吾等宣佈是否接受舊紙幣的有效投標以根據該等交換要約交換之前的任何時間，全權酌情決定延長、重新開放、修訂、放棄任何交換要約的任何條件或終止該交換要約，吾等期望在到期時間過後在合理可行的情況下儘快作出該等投標。

與新鈔有關的風險

SOFR的歷史非常有限，不能根據歷史業績來預測SOFR的未來業績。

在浮動利率期間，新票據的利率預計將初步基於有擔保隔夜融資利率，期限為三個月，或三個月期限。SOFR是衡量隔夜借入以美國國債為抵押的現金成本的廣泛指標。SOFR由紐約聯邦儲備銀行於2018年4月首次發佈。SOFR的發佈最初是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的替代參考利率，此前英國金融市場行為監管局宣佈，打算在2021年後停止説服或強制銀行提交計算LIBOR的利率，自那以來，該利率已延長至2023年6月30日。

SOFR的歷史非常有限，基於其有限的歷史業績，無法預測SOFR的未來業績。新票據任何浮息期間的SOFR水平可能與歷史、實際或指示性數據幾乎沒有關係。以前觀察到的市場變量行為的模式及其與SOFR的關係，如相關性，未來可能會改變。雖然紐約聯邦儲備銀行公佈了一些公佈前的歷史數據，但這種分析本身就涉及假設、估計和近似，而假設或歷史業績數據不能反映SOFR的潛在業績，也不會對SOFR的潛在業績產生影響。因此，SOFR的未來表現無法預測，而且SOFR的未來表現可能無法從任何歷史、實際或指示性數據中推斷出來。SOFR水平的變動將影響浮息期間新票據的利率，並相應影響新票據的回報和新票據的市場價格，但無法預測該等水平會上升還是下降。

SOFR的波動性可能比其他基準利率或市場利率更大。

自SOFR最初發表以來，匯率的每日變動有時比可比基準或市場匯率的每日變動更不穩定，隨着時間的推移，SOFR與歷史實際或歷史指示性數據的關係可能很小或沒有關係。此外，與SOFR掛鈎的新票據的回報和價值的波動可能比與波動性較小的利率掛鈎的浮動利率證券更大。

SOFR可以修改或停產。

SOFR是一個相對較新的比率，紐約聯邦儲備銀行或任何繼任者，作為SOFR的管理人，可作出可能改變SOFR價值的方法或其他改變，包括與計算SOFR的方法有關的改變、適用於用於計算SOFR的交易的資格標準或與SOFR公佈有關的時間。如果計算SOFR的方式改變，這種改變可能導致新票據的應付利息金額減少，從而可能對新票據的市場價格產生不利影響。SOFR的管理人有權自行決定撤回、修改、修改、暫停或停止計算或傳播SOFR，且沒有義務在計算、撤回、修改、修改、暫停或停止計算、撤回、修改、修改、暫停或終止SOFR時考慮新票據持有人的利益。

SOFR若未能獲得市場接納，可能會對與SOFR掛鈎的新票據的交易價格造成不利影響。

SOFR可能無法獲得市場認可。SOFR是為在某些美元衍生品和其他金融合約中使用而開發的，作為美元LIBOR的替代方案，部分原因是它被認為能很好地代表隔夜美國國債回購市場的一般融資狀況。然而，作為一種基於美國國債擔保交易的利率，它不衡量銀行特定的信用風險，因此不太可能與銀行的無擔保短期融資成本相關。這可能意味着，市場參與者可能不會認為SOFR是美元LIBOR歷史上一直用於的所有目的的合適替代品或繼任者(包括但不限於代表銀行的無擔保短期融資成本)，這反過來可能會降低其市場接受度。SOFR若未能獲得市場認可，可能會對新票據的回報、新票據在任何交易市場的流動資金，以及你出售新票據的價格造成不利影響。

我們將作為初始計算代理，並可能存在與新票據持有人利益背道而馳的經濟利益。

計算代理將決定浮動利率期間的利率，我們將擔任新票據的初始計算代理。吾等根據新票據條款行使任何酌情決定權，包括但不限於吾等作為計算代理人行使的任何酌情決定權，均可能構成利益衝突。在作出所需的決定、決定及選擇時，我們可能有不利新票據持有人利益的經濟利益，而該等決定、決定或選擇可能對新票據的收益率、價值及市場產生重大不利影響。我們作為計算代理人作出的任何決定都是最終的，沒有明顯的錯誤，具有約束力。

我們在新票據下的債務將是無擔保的，從屬於我們現有和未來的優先債務。

新票據將是我們的無擔保次級債券。因此，他們對我們現有和未來的任何優先債務的償還權將是較低的。新票據將與我們所有其他無擔保次級債務並駕齊驅，無論是現在存在的還是未來發行的。這意味着，如果我們拖欠任何優先於新票據的債務，我們通常可能不會對新票據進行任何付款。此外，在我們破產、清盤或解散的情況下，我們的資產只有在我們支付了所有優先債務債務後才能支付新票據下的債務。此外，由於新票據不會以我們的任何資產作抵押，新票據實際上將從屬於我們所有有擔保的債務，但以擔保該等債務的資產的價值為限。截至本報告日期，我們有2,000萬美元5.125%的固定利率至浮動利率次級債券於2032年到期，2,500萬美元於2029年到期的5.125%固定利率至浮動利率的附屬債券，1,860萬美元於2027年到期的6.00%固定利率至浮動利率的次級債券，以及840萬美元與我們於2013年、2017年及2021年收購有關的次級次級債券。我們預計，但不能向您保證，我們將全額贖回2022年6月30日到期的6.00%固定利率至浮動利率的次級債券。由於發行新紙幣是為了換取未償還的舊紙幣，發行新紙幣不會增加我們的未償還債務總額。

新票據將是母公司的債務，在結構上從屬於我們子公司的債務，子公司的債務不會為新票據提供擔保。

新票據將是母公司的義務，不會由我們的任何子公司擔保，包括Investar Bank，National Association。因此，新票據在結構上將從屬於我們子公司所有現有和未來的債務及其他負債，這意味着我們子公司的債權人(就銀行而言，包括其存款人)一般將在新票據持有人對該等資產擁有任何債權之前從該等子公司的資產中獲得償付。此外，我們的子公司沒有任何義務向我們付款，向我們支付的任何款項將取決於我們子公司的收益或財務狀況以及各種業務考慮。法律、合同或其他限制也限制了我們的子公司向我們支付股息或進行分配、貸款或墊款的能力。由於這些原因，我們可能無法獲得我們子公司的任何資產或現金流來支付新票據的利息和本金。

由於吾等為控股公司，吾等及其債權人(包括新票據持有人)在任何附屬公司清盤或重組期間參與其資產的權利將受制於附屬公司債權人的優先債權，除非吾等本身為對附屬公司擁有公認債權的債權人。債權人(我們除外)對子公司的債權可能包括長期和中期債務以及與存款負債、購買的聯邦基金、根據回購協議出售的證券和其他短期借款相關的重大債務。新票據不是我們子公司的債務，也不是由我們的子公司擔保的，我們的子公司沒有義務支付新票據的任何到期金額。管理新票據的契約不包含對我們子公司今後可能產生的債務或其他義務的任何限制。

我們是一家控股公司，依靠子公司的股息和分配來支付本金和利息。

我們是一個獨立於全國投資銀行協會的獨立法人實體，除了我們對銀行的所有權外，沒有任何實質性的商業活動。因此，我們支付運營費用和履行義務(包括債務)的主要資金來源是銀行的股息。銀行向我們支付股息的能力取決於許多因素，包括其財務狀況和經營結果以及適用於它的聯邦法律和法規。除其他事項外，如果銀行未能維持一定的監管資本水平，這些法律法規可能會禁止或限制銀行支付的股息金額。聯邦銀行當局也有能力通過監管行動限制銀行支付股息的能力。吾等因持有本行的所有權而間接面對本行所面對的所有風險，而本行向本行支付股息的能力可能會因該等風險預期發生的事件而受到限制。銀行沒有義務向我們支付股息。如果它無法向我們支付股息，我們可能無法履行其對新票據的支付義務。

監管準則可能會限制我們支付新票據本金以及應計和未付利息的能力，無論我們是否處於破產程序的標的。

作為一家銀行控股公司，我們支付新票據本金和利息的能力受到美聯儲理事會或美聯儲關於資本充足率的規則和指導方針的約束。根據這些規則和指引，我們打算將新票據視為“二級資本”。美聯儲的指導方針一般要求我們審查二級資本工具(如新票據)的現金支付對我們整體財務狀況的影響。準則還要求我們審查本季度和過去四個季度的淨收入，以及我們在這些時期為二級資本工具支付的金額，以及我們預計的收益保留率。此外，根據聯邦法律和美聯儲法規，銀行控股公司必須作為其銀行子公司的財務和管理力量的來源，並投入資源支持其支持，包括為資本不足的銀行子公司的資本計劃提供擔保。在我們可能不願意提供這種支持的時候，我們可能需要這樣的支持。由於上述原因，吾等可能無法於一個或多個預定付息日期或任何其他時間支付新票據的應計利息，或無法於新票據到期日支付本金。

如果我們是根據美國破產法第11章進行的破產程序的主體，破產受託人將被視為已經承擔並被要求立即修復根據我們對任何聯邦銀行機構的任何承諾而產生的任何赤字，以維持我們的銀行子公司和我們對其負有此類責任的任何其他保險存款機構的資本，並且任何違反此類義務的索賠通常優先於大多數其他無擔保債權。

一旦發生違約，新票據的持有者將擁有有限的權利，包括有限的加速權利。

只有在涉及我們或我們的銀行子公司的某些破產或資不抵債事件的情況下，新票據的本金才可以加速支付。在拖欠新票據的本金或利息或履行我們在新票據或契約下的任何其他義務的情況下，並無自動加速或加速的權利。在這種情況下，持有人將僅限於就拖欠的利息支付或其他義務尋求補救。如果我們成為執法行動的對象，我們的監管機構可以禁止我們的附屬銀行向我們支付股息，並阻止支付新票據的利息或本金以及我們的股本的任何股息，但這些限制將不允許加快新票據的發行。

我們在契約中只訂立了有限的契約，如果我們的財務狀況或經營結果發生重大不利變化，這可能無法保護您的投資。

契約中的契約是有限的。因此，在我們的財務狀況或經營結果發生重大不利變化時，契約不會保護新票據的持有人，也不會限制我們產生或承擔額外債務或其他義務的能力。此外，該契約不包含我們必須遵守的任何財務比率或指定的流動性水平。我們進行資本重組、招致額外債務和採取不受契約或新票據條款限制的其他行動的能力，可能會削弱我們在到期時支付新票據的能力，並可能使新票據從屬於我們可能產生的任何優先債務。因此，在評估我們是否能夠或將會履行我們在新票據下的義務時，您不應將契約條款視為一個重要因素。

我們的信用評級可能不會反映投資於新票據的所有風險。

我們的信用評級是對我們在到期時償還債務的能力的評估。因此，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響新票據的交易價值。然而，我們的信用評級可能不會反映與市場或其他因素有關的潛在風險對新票據價值的影響。此外，由於您對新票據的回報除了取決於我們的償債能力外，還取決於我們的因素，因此，我們信用評級的提高不會減少與新票據相關的其他投資風險。信用評級不是購買、出售或持有證券的建議，評級機構可能會隨時修改或撤回信用評級。

新鈔票不受FDIC的保險或擔保。

新紙幣不是任何銀行的儲蓄賬户、存款或其他債務，也不受FDIC或任何其他政府機構的擔保或保險。投資將面臨投資風險，包括本金損失風險。

我們不能向您保證新鈔的交易市場會發展得很活躍。

新票據是一種新發行的證券，並沒有既定的交易市場，我們不打算申請新票據在任何證券交易所上市或在報價系統上為新票據報價。任何一方都沒有義務在新票據上做市。此外，新票據交易市場的流動資金如有的話，將視乎持有新票據的人數、我們的表現及前景、同類證券的市場、證券交易商在新票據上做市的興趣，以及其他因素而定。因此，我們不能就新票據的交易市場是否會發展或新票據持有人出售其新票據的能力向閣下提供任何保證。

新票據的市值可能低於新票據的本金金額。

如果新紙幣的市場發展起來，持有者出售新紙幣的價格可能會受到多個因素的潛在不利影響，包括計算新紙幣的本金、溢價(如有的話)、利息或其他應付款項(如有的話)的方法；新紙幣的剩餘到期日；新紙幣的未償還總額；新紙幣的贖回或償還特徵；市場利率的一般水平、方向和波動；美國資本市場的一般經濟狀況；影響資本市場的地緣政治條件和其他金融、政治、監管和司法事件；與新票據有關的任何做市活動的程度；以及我們的經營業績。因此，如果您能夠在到期前出售您在新票據上的投資，我們不能向您保證其金額將至少等於票據的本金。

由於我們可能在2027年4月15日或之後贖回新票據，持有者可能面臨再投資風險。

新票據可在2027年4月15日或之後的任何付息日期，根據我們的選擇，不時全部或部分贖回。如果我們贖回新票據，持有者將只收到新票據的本金和任何應計和未付利息。在這種情況下，持有者將沒有機會在規定的到期日之前繼續獲得利息。如果發生這種情況，持有人可能無法將贖回所得再投資於其他風險水平和收益率與新票據類似的證券。

新票據的應付利息金額將於2027年4月15日及以後有所不同。

新票據將在2027年4月15日及之後按浮動利率計息，利率將按季度重置。浮動利率票據承擔與固定利率債務證券無關的額外風險。這些風險包括利率的波動和持有者獲得低於預期的利息的可能性。我們無法控制許多事項，包括經濟、金融和政治事件，這些事件對於確定市場波動和其他風險的存在、幅度和壽命以及它們對新票據價值或在其期限的任何浮動利率部分的付款的影響是重要的。

新票據的持有者將無權對抗SOFR或任何其他參考利率的出版商。

新票據持有人將無權對抗SOFR或任何其他參考利率的發行者，即使他們在2027年4月15日或之後的每個付息日收到的金額將取決於SOFR的水平或不同的參考利率。SOFR或任何其他參考利率的出版商不以任何方式參與此次發行，也沒有與新票據或新票據持有人有關的義務。

收益的使用

交換要約的目的是履行我們與舊鈔票的最初購買者簽訂的登記權協議下的義務。我們將不會從交換要約中獲得任何現金收益。作為發行本招股説明書所述新票據的代價，我們將收到相同本金的舊票據以供註銷。交出舊紙幣換取新紙幣的舊紙幣將被註銷和註銷，不會重新發行。因此，根據交換要約發行新票據不會導致我們的未償債務增加。

交換要約

一般信息

關於2022年4月6日發行的舊票據，我們與最初的購買者簽訂了登記權協議，其中規定了交換要約。交換要約將允許符合資格的紙幣持有人用舊紙幣交換新紙幣，新紙幣在各方面與舊紙幣完全相同，但以下情況除外：

新紙幣將證明與舊紙幣相同的債務。新紙幣的持有者將有權享受契約的好處。因此，新舊票據將被視為該契約下的單一系列次級債務證券。

我們擬根據註冊權協議的規定和《交易法》的適用要求，以及美國證券交易委員會的相關規則和規定進行交換要約。在交換要約中未被接受交換的舊紙幣將繼續未償還，該等舊紙幣的利息將繼續按適用利率計息，並受契約條款的規限。交換要約不取決於投標進行交換的舊票據的任何最低本金總額。

當我們口頭或書面通知交易所代理我們的接受時，我們將被視為接受了有效提交的舊紙幣。根據本交換要約的條款和條件，外匯代理將在收到該通知後的結算日交付新票據。外匯代理將作為投標持有人的代理，以接收我們的新鈔票。如因投標無效、發生本招股章程所述的其他事件或其他原因而未能接受任何投標舊紙幣以供交換，本行將於交換要約期滿後，在切實可行範圍內儘快將任何未獲接納舊紙幣的證書退還予投標持有人，費用由本行承擔。

如果您在交換報價中有效地投標舊票據，您將不需要向我們支付經紀佣金或費用。此外，根據傳送函中的説明，您不必為兑換舊鈔票支付轉讓税。除某些例外情況外，我們將支付與交換要約相關的所有費用和費用，但某些適用税項除外。

未償還舊紙幣的持有者沒有任何與交換要約有關的評估、異議或類似權利。未予投標或已投標但未獲接納與交換要約有關的未償還舊票據將繼續未償還。請參閲“風險因素--與交換報價相關的風險”。

本行或交易所代理均不會就是否在交換要約中投標或不投標其全部或部分未償還舊票據的持有人，向未償還舊票據持有人作出任何建議。此外，我們和交易所代理都沒有授權任何人提出任何此類建議。未償還舊票據的持有人必須根據其財務狀況及個別要求，在閲讀本招股説明書及附函並諮詢其顧問(如有的話)後，自行決定是否根據交換要約進行投標，以及(如有)投標的未償還舊票據的本金總額。

註冊權協議

我們以私募方式發行了舊票據，不需要根據證券法或適用的州證券法進行註冊。關於舊紙幣的發行，我們與最初的購買者簽訂了登記權協議，我們提出交換要約，以履行我們在登記權協議下的合同義務。除有限情況外，於交換要約完成後，本行有關舊紙幣登記的責任將終止。

以下關於登記權協議某些規定的摘要並不聲稱是完整的，而是受登記權協議的所有規定的制約，並參照登記權協議的所有規定加以限定。你應該參考作為註冊説明書一部分的證物，而本招股説明書是註冊權協議副本的一部分。註冊説明書是本招股説明書的一部分，旨在履行我們在註冊權協議下的一些義務。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

根據註冊權協議的條款，除其他事項外，我們同意：

登記權協議亦規定，吾等將於登記聲明生效後立即開始交換要約，並在交換要約通知郵寄給舊票據持有人的日期後，將交換要約保留不少於20個營業日，或根據適用法律的要求保持更長時間。

我們同意在交換要約到期前發行和交換所有有效投標和未有效撤回的舊紙幣。我們將這份招股説明書連同一封傳送信一起寄給我們所認識的所有受益人。對於在交換要約中有效提交給我們且未被有效撤回的每一張舊票據，持有人將收到一張本金金額等於所投標舊票據的本金的新票據。舊紙幣可以兑換，新紙幣將發行，最低面額為100,000美元，超過1,000美元的整數倍。

我們還同意，在某些情況下，我們將要麼向美國證券交易委員會提交一份擱置登記聲明，要麼指定一份現有的有效擱置登記聲明，涵蓋舊鈔票持有人的轉售，以取代交換要約。

資格；可轉讓性

我們之所以提出這一交換提議，是基於美國證券交易委員會工作人員在向第三方發出的幾封不採取行動的信函中所做的解釋。然而，我們並沒有尋求我們自己的不採取行動的信件。基於這些解讀，我們認為，在以下情況下，您可以在不遵守證券法的登記和招股説明書交付要求的情況下，提供新票據供轉售、轉售或以其他方式轉讓：

要參與交換要約，您必須以舊票據持有人的身份證明這些陳述中的每一項都是真實的。

此外，根據《交易法》註冊的每一家經紀-交易商還必須(1)表明其正在為自己的賬户參與交換要約，並正在交換因做市活動或其他交易活動而獲得的舊票據，(2)確認其尚未與我們或我們的任何附屬公司就分銷新票據達成任何安排或諒解，以及(3)必須承認其將提交與任何新票據轉售相關的招股説明書。傳送信規定，通過承認它將交付招股説明書，經紀自營商將不被視為承認它是證券法意義上的承銷商。本招股章程經不時修訂或補充後，可由經紀交易商在轉售為換取舊票據而收到的新票據時使用，而該等舊票據是由經紀交易商因莊家活動或其他交易活動而取得的。吾等已同意，於交換要約登記説明書生效後180天內，吾等將修訂或補充本招股説明書，以加快或便利該等經紀交易商出售任何新票據。

任何舊票據持有人如屬本公司的聯屬公司，而並非在正常業務運作中購入新票據，並擬參與交換要約以分銷新票據，或身為直接向本公司購買舊票據的經紀交易商：

如交換要約或接受交換要約不符合該司法管轄區的證券或藍天法律，則交換要約不會向任何司法管轄區的舊紙幣持有人作出，而我們亦不會接受該等司法管轄區的舊紙幣持有人的交換投標。

交換要約到期；延期；修訂

除非我們延長交換要約，否則交換要約將於路易斯安那州巴吞魯日時間2022年下午5點結束。在本招股説明書中，我們將交換要約結束的日期(包括任何延期)稱為“到期日”。為了延長交換報價，我們將在路易斯安那州巴吞魯日時間上午9：00之前通知交換代理和每位註冊持有人任何延期，即先前計劃的到期日後的下一個工作日。吾等保留延長交換要約、延遲接受任何已投標舊票據的權利，或如下列“-條件”項下任何條件未獲滿足，則保留終止交換要約的權利。我們還保留以任何方式修改交換要約條款的權利。如有任何延遲、延期、終止或更改，本公司將以口頭或書面方式通知交易代理。在本招股説明書和附註中使用的術語“營業日”，是指法律、法規或行政命令授權或有義務關閉路易斯安那州或受託人所在城市的銀行機構的週六、週日或其他日子以外的任何日子。

如果吾等以我們認為重大的方式修訂交換要約，吾等將以招股説明書附錄的方式披露該項修訂，並將延長交換要約，使交換要約在收到重大更改通知後至少還有五個工作日。

如果我們決定公開宣佈任何延遲、延期、修改或終止交換要約，我們將通過適當的新聞機構及時發佈。

如果我們延遲接受任何舊票據或終止交換要約，我們將立即支付交換要約提出的對價，或退還根據《交易法》規則14E-1(C)所要求的交換要約下的任何舊票據。

條件

交換要約不以投標或接受舊票據進行交換的任何最低本金總額為條件。儘管交換要約有任何其他條款，我們將不會被要求接受任何舊紙幣的交換或發行任何新紙幣，並可在接受舊紙幣之前終止或修訂交換要約，如果：

以上所列條件僅為我們的利益，無論導致任何這些條件的情況如何，我們都可以主張這些條件。我們可以在到期日之前的任何時間和不時以合理的酌情權放棄全部或部分這些條件。我們在任何時候未能行使上述任何權利都不會被視為放棄該權利，該權利將被視為一項持續的權利，我們可以隨時和不時地主張這一權利。

此外，我們不會接受任何投標的舊紙幣用於交換，如果在任何時間就交換要約和新紙幣的登記聲明或1939年信託契約法案下的契約資格發出任何停止令，我們也不會發行新紙幣來交換這些舊紙幣。在任何這種情況下，我們必須盡合理的最大努力，在切實可行的情況下儘快撤回任何停止令。

此外，我們將沒有義務接受任何持有者的舊紙幣兑換，這些舊紙幣沒有向我們提出“-資格；可轉讓”和“分銷計劃”中所述的陳述。

舊鈔投標程序

要參與交換報價，您必須將您的舊紙幣有效地提交給交換代理，如下所述。你有責任有效地兑現你的舊鈔票。如果您在兑換舊鈔票時有任何問題或需要幫助，請聯繫兑換代理商，其地址、電話號碼和電子郵件地址在下面的“-Exchange代理”中列出。

我們將自行決定所有關於投標舊紙幣的有效性、格式、資格(包括收到時間)、接受和撤回的問題，我們的決定將是最終的，對各方都具有約束力。我們保留絕對權利，以我們唯一和絕對的酌情決定權，拒絕任何和所有未有效提交的舊紙幣，或任何我們的律師認為承兑將是非法的舊紙幣。吾等亦保留絕對權利(在適用法律的規限下)放棄或修訂交換要約的任何條件，或放棄任何特定舊紙幣在到期日之前或之後的任何瑕疵、不符合規定或投標條件。我們對交換要約的條款和條件(包括隨附的傳送函中的説明)的解釋將是最終的，並對各方具有約束力。不接受替代、有條件或有條件的投標。除非獲豁免，否則任何與舊鈔票招標有關的瑕疵或違規之處，必須在我們合理決定的期限內予以糾正。我們不需要放棄缺陷，也不需要通知你方標書中的缺陷。雖然我們打算要求交易所代理通知持有人有關舊紙幣投標和提取的瑕疵或違規情況，但我們、交易所代理或任何其他人士均不會因未能發出通知而承擔任何責任或承擔任何責任。在這些缺陷或違規之處得到糾正或免除之前，舊鈔票的投標將不會被視為已進行。如果我們放棄與票據持有人有關的任何條款或條件, 我們將就該條款或條件向所有票據持有人提供相同的豁免。交易所代理收到的任何未有效投標的舊票據，如有瑕疵或不規範之處未予糾正或放棄，將在到期日後由交易所代理無償退還給投標持有人。每個投標持有人通過傳遞代理人的信息，放棄接收任何接受此類投標的通知的權利。

記賬舊筆記

對於以簿記形式發行並目前由DTC賬户持有的全球證書代表的任何舊紙幣，DTC將是唯一可以為新紙幣投標這種舊紙幣的實體。因此，為了有效地投標您持有的任何最初以記賬形式發行的舊票據並獲得新票據，您必須遵守以下描述的程序，使用DTC的TOP服務啟動交易所代理將舊票據轉入DTC的兑換代理帳户。要遵守這些程序，您必須促使：

在收到正確發送的“代理人的信息”後，交換代理將在交換要約開始後立即為交換要約的目的在DTC建立一個TOP賬户。作為DTC參與者的任何金融機構，包括您的經紀人或銀行，可根據DTC的此類轉移程序，通過將未償還舊票據的記賬轉移到交易所代理的TOP賬户中，進行記賬投標。關於轉移，交易所代理必須在路易斯安那州巴吞魯日時間下午5點之前，通過TOP及時收到將舊鈔票登記到其DTC賬户的確認。在符合交換要約條款的情況下，在交換要約到期或終止後，交換代理將通過貸記持有人在DTC的賬户的方式，交換在到期或終止之前有效提交且未有效撤回的舊票據，以換取等額本金的新票據。如果持有人持有的所有舊紙幣的全部本金沒有被投標，則未被投標和接受的舊紙幣的本金金額的舊紙幣將在到期日後以貸方方式返還到持有人在DTC的賬户。

“代理人電文”一詞是指由DTC參與者向DTC發送的電文，然後由DTC向交易所代理髮送的電文，該電文表明DTC已收到參與者的明確確認，表明該參與者和受益持有人同意受交換要約條款(包括轉讓書)的約束，並且該協議可對該參與者強制執行。

每個代理的消息必須包括以下信息：

通過DTC交付舊紙幣，以及通過TOP傳輸代理人的任何信息，都是由出價舊紙幣的人選擇和承擔風險的。如果我們不接受任何投標的舊紙幣用於交換，或者如果提交的舊紙幣的本金金額高於持有人希望交換的本金金額，則在交換要約到期或終止後，未被接受或未交換的舊紙幣將通過貸記持有人在DTC的賬户而免費退還給投標持有人。

舊票據持有人在交換要約到期日前未被有效撤回並被吾等接受的投標，將構成吾等與持有人之間具有約束力的協議，並受本招股説明書及隨附的附函所載條款及條件的規限。通過使用TOP程序兑換舊鈔票，您將不需要向兑換代理遞送傳送信。然而，通過使用TOP程序投標和交換舊紙幣，您將受到傳送函條款的約束，並且您將被視為已作出確認以及其中包含的陳述和保證，就像您已簽署一樣。每個投標持有人通過傳遞代理人的信息，放棄接收任何接受此類投標的通知的權利。

對於保證延遲交付與交換要約有關的舊票據，沒有任何程序。

已認證的舊票據

持有有證書的舊紙幣的人，如果希望接受這一交換要約，並且其舊紙幣由銀行、經紀商、交易商、信託公司或其他代名人等託管實體持有，必須指示託管實體按照託管實體的程序代表持有者投標和同意該持有人的舊紙幣。

在此交換要約中，有證書的舊紙幣持有者必須按照其指示填寫、簽署和註明日期，包括保證在傳送信上簽字(如果需要)，並將該傳送信或傳真件連同其中指定的代表舊紙幣的證書一起郵寄或以其他方式遞送到位於傳送函中規定的地址的交換代理，以便在到期日或之前收到。在交易所代理收到傳送函和簽字保證書(如果有)之前，舊鈔票將不被視為已交還。

將舊紙幣、傳送函和所有其他所需文件交付給交易所代理的方式由持有者自行選擇並承擔風險。持有者應該使用隔夜或親手遞送服務，而不是通過郵件遞送，並適當投保。在所有情況下，都應留出足夠的時間，以確保在到期日或之前向交易所代理交付並由其接收。請勿將傳送函或任何舊紙條發送給交易所代理以外的任何人。

任何舊紙幣的持有人，如舊紙幣已被毀壞、遺失、被盜或銷燬，將負責取得替代證券或與舊紙幣的受託人安排賠償。持有者可以與交易所代理聯繫，尋求有關這些事宜的幫助。

申述

通過提交舊紙幣，每個持有人被視為已向我們代表了遞送函中所載的所有陳述，包括：

撤回投標書

你可以在到期日之前的任何時間撤回舊鈔票的投標。為使撤回投標生效，交易所代理必須在到期日之前收到書面或傳真的撤回通知，地址見下文“-交易所代理”。撤回通知必須：

我們將自行決定所有有關此類退出通知的有效性、形式和資格(包括收到時間)的問題，我們的決定將是最終的，對各方都具有約束力。任何被有效撤回的舊紙幣將被視為沒有就交換要約的目的進行有效投標，除非被撤回的舊紙幣重新有效地重新投標，否則不會發行新紙幣來交換該等舊紙幣。任何已投標但未被接受兑換或被撤回的舊紙幣，在撤回、拒絕投標或終止交換要約後，將退還持有人，而不向持有人支付任何費用。在交換要約到期日之前的任何時間，有效撤回的舊紙幣可通過遵循“舊紙幣投標程序”中所述的上述程序之一重新投標。

Exchange代理

UMB銀行，國家協會，契約下的受託人，將作為這次交換要約的交換代理。與本交換要約有關的傳送函和所有通信應由舊票據的每一持有人或受益所有人的商業銀行、經紀商、交易商、信託公司或其他指定人按下列方式發送或交付給交易所代理：

我們將向交易所代理支付合理和慣例的服務費，並將報銷其與本次交換要約相關的合理的自付費用。

費用及開支

我們將承擔招標費用。主要的徵集是通過郵寄和DTC的TOP服務進行的。但是，我們可以通過電子郵件、電話或由我們的官員和員工以及我們附屬公司的人員親自進行額外的徵集。

我們沒有聘請任何與交換要約有關的交易商經理，也不會向經紀自營商或其他尋求接受交換要約的人支付任何款項。然而，我們可以向交易所代理支付合理和慣例的服務費，並補償其相關的合理自付費用。我們還將支付與交換報價相關的任何其他現金費用。

我們將根據交換要約支付所有適用於交換舊鈔票的轉讓税。但是，在下列情況下，投標人將被要求支付任何轉讓税，無論是對登記持有人或任何其他人徵收的：

如果沒有提交令人滿意的轉讓税支付證明，任何轉讓税的金額將向投標人開具賬單。

會計處理

我們將在兑換日以與舊紙幣相同的賬面價值記錄新紙幣。因此，吾等將不會在交換要約完成後確認任何會計上的損益。

換貨失敗的後果

未交換的舊紙幣仍將是證券法第144(A)(3)條所指的“受限證券”。因此，它們不得被提供、出售、質押或以其他方式轉讓，但下列情況除外：

在每一種情況下，均須遵守任何適用的外國、州或其他證券法。

在交換要約完成後，由於舊紙幣的轉讓受到限制，而新紙幣又沒有這些限制，舊紙幣的市場(如有的話)的流動性可能會相對較新紙幣的市場為低。因此，沒有參與交換要約的舊紙幣持有者的舊紙幣價值可能會比新紙幣的價值大幅縮水。未予投標的舊紙幣持有人將沒有進一步的登記權，但在有限的情況下，我們可能需要提交擱置登記聲明，以繼續發售舊紙幣。

關於註冊權協議的其他信息

如上所述，我們正在實施交換要約，以遵守註冊權協議。註冊權協議要求我們向美國證券交易委員會提交交換要約登記聲明，盡我們合理的最大努力使註冊聲明生效，並在一定時間段內履行某些其他義務。

在發生下列情況時：

舊鈔票的利率將在登記失責後的90天期間內，年利率增加0.25%，並在其後每個90天期間完結時，年利率增加0.25%，但在任何情況下，增加的年利率均不會超過0.50%。在解決所有這類登記失責後，額外利息將停止累算，利率將降至舊鈔票所承擔的原有利率。

我們登記新票據的責任將於交換要約完成時終止。然而，在登記權協議規定的某些情況下，我們可能需要提交一份擱置登記聲明，以獲得與舊票據相關的持續要約。

關於新票據的説明

2022年4月6日，我們以私募方式發行了本金總額為20,000,000美元的2032年到期的5.125%固定利率至浮動利率的次級債券，我們在招股説明書中將其稱為舊債券。舊票據並未根據《證券法》註冊並已發行，而新票據將根據一份日期為2022年4月6日的契約發行，該契約由我們作為發行人，UMB銀行作為受託人，在本招股説明書中稱為契約。“鈔票”一詞統稱為新鈔票和舊鈔票。

新紙幣的條款在所有實質性方面都與舊紙幣相同，但下列情況除外：

新紙幣將證明與舊紙幣相同的債務。新紙幣的持有者將有權享受契約的好處。因此，新舊票據將被視為該契約下的單一系列次級債務證券。

新票據的條款包括契約中所述的條款，以及參照經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》而成為契約一部分的條款。以下描述僅是契約和新票據的主要條款的摘要。我們敦促您閲讀契約和新票據，因為這些文件，而不是本説明，定義了您作為新票據持有人的權利。以下各節概述了本契約的各項規定，並參照本契約的所有條款對其全部條款進行了約束和限定。如有要求，可通過“您可以找到更多信息的地方”中指定的地址向我們索取契約副本。當我們在本招股説明書中提到契約的已定義術語而沒有對它們進行定義時，這些術語具有在契約中給予它們的含義。你必須查閲契約，以獲得對本招股説明書中概述的信息的最完整描述。

一般信息

新票據的交換要約將以舊票據本金總額高達2,000萬美元的價格進行。就契約的所有目的而言，新票據連同任何在交換要約後仍未償還的舊票據將被視為單一類別，包括但不限於豁免、同意、修訂、贖回及要約購買。

本金、到期日和利息

除非提前贖回，否則票據的未償還本金金額將於2032年4月15日支付，連同任何應計但未償還的利息。

新債券的固定息率為年息5.125釐，每半年派息一次，於每年的四月十五日及十月十五日派息一次，由原定發行日期起至二零二七年四月十五日或之前贖回，幷包括在內。首次固定利率付息日期為2022年10月15日。自2027年4月15日起至2032年4月15日或更早的贖回日期(但不包括該日)，債券將按浮動年利率計息，利率等於當時的“基準”(定義如下)，每季度重置一次，加277個基點，每季度支付一次，分別於每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日支付。儘管如此，如果基準低於零，則基準將被視為零。

票據定息期內任何付息日的應付利息將按360天年度計算，而票據浮動利率期間任何付息日的應付利息則按360天年度及實際經過日數計算。根據利息計算得出的美元金額將舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。

如果票據固定利率期間的付息日適逢非營業日，則於該日到期的利息支付將於下一個營業日支付，而不會因延期而進一步支付利息或其他款項。倘若票據浮動利率期間的付息日並非營業日，則於該日到期的付息將延至下一個營業日，除非該日適逢下一個歷月，在此情況下，付息日期將會加快至緊接的上一個營業日，而在上述每個情況下，須於該營業日支付的款額，並不會因延遲或提速而對付息金額作出任何調整。

每張票據的利息將於緊接適用付息日期前一個月的十五日營業結束時支付予以其名義登記該票據的人，而不論該日是否為營業日。於任何付息日期應付但未有按時支付或已妥為撥備的任何利息，將不再於有關記錄日期支付予持有人，而吾等可於營業時間結束時以票據持有人的名義支付拖欠利息，或以任何其他合法方式支付拖欠利息。支付票據利息的方式是將支票郵寄到有權獲得支票的人的地址，因為該地址將出現在票據登記簿上，或者通過轉賬到收款人在美國一家銀行開設的賬户。

根據任何法律、法規或憲法條文，或透過強制執行任何評估或任何法律或衡平法或其他程序或其他方式，對於契約或票據所載的任何責任、契諾或協議，包括票據的本金及權益，吾等以往、現在或未來的股東、僱員、高級職員或董事將不會有追索權；須瞭解，持有人接納票據並作為票據發行代價的一部分，將明確免除及免除所有該等責任。

基準和基準過渡條款

“基準”一詞最初是指相關政府機構選擇或建議的、期限為三個月的前瞻性定期利率，該利率由SOFR管理人在任何浮動利息期或三個月期限SOFR的參考時間公佈。就附註而言，“有關政府機構”指美國聯邦儲備委員會及/或紐約聯邦儲備銀行，或由美聯儲及/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後繼者正式認可或召集的委員會，而就任何基準的釐定而言，“參考時間”指(1)如果基準是三個月期SOFR，則由計算機構在實施三個月期SOFR慣例後決定的時間；及(2)如果基準不是三個月期SOFR，則由計算機構在實施基準替代符合更改後決定的時間。

術語“三個月期限SOFR公約”指吾等認為可能適合以與市場慣例大體一致的方式使用三個月期限SOFR作為基準的任何決定、決定或選舉，或如果吾等認為採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或如果吾等確定不存在使用三個月期限SOFR的市場慣例，則以吾等認為合理必要的其他方式反映該等決定、決定或選舉。

如計算代理就任何日期的基準釐定而言，基準過渡事件及其相關基準更換日期已在基準時間之前發生，則基準更換將就有關浮動利息期間內該日期的釐定及其後所有日期的所有釐定與票據有關的所有目的，取代當時的基準(而所有該等基準將指該基準更換)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。

就本附註而言，“基準替換”一詞是指相對於當時基準的插入基準，加上該基準的基準替換調整，但以下情況除外：(1)如果計算代理在基準替換日期不能確定插入的基準，或者(2)當時的基準是三個月期限SOFR，並且基準轉換事件及其相關的基準替換日期對於三個月期限SOFR發生(在這種情況下，將不確定關於三個月期限SOFR的插入基準)。則“基準替換”是指在基準替換日期之前，可由計算代理確定的、按以下順序列出的第一個備選方案：

關於基準的術語“內插基準”是指通過在短於相應基期的最長期間(如果有基準)的基準和比相應的基期更長的最短期間(有基準)的基準之間進行線性內插而為相應基期確定的利率，而關於基準替換的術語“相應的基期”是指具有與當時的基準的適用基調大致相同的長度(不考慮任何營業日調整)的基期(包括隔夜)。

“ISDA備用利率”是指適用於參考國際掉期及衍生工具協會或ISDA或其任何後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義的衍生品交易的利率，或不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊，這些定義手冊在指數停止日期發生時相對於適用期限的基準生效，但不包括適用的利差調整(可能是正值、負值或零)，適用的利差調整(可能是正值或負值或零值)將適用於引用此類ISDA定義的衍生品交易，該定義將根據適用基期基準的指數停止事件發生時確定。

“基準替換調整”是指在基準替換日期之前，可由計算代理確定的下列順序中列出的第一個備選方案：

在實施基準替代時，吾等將有權不時作出“基準替代符合更改”，意指吾等認為可能適當的任何技術、行政或營運變更，以反映以與市場慣例大體一致的方式採用該基準替代(或如吾等認為採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或如吾等確定不存在使用基準替代的市場慣例，則以吾等確定為合理必要的其他方式)。

我們將作為初始計算代理。然而，在票據的浮動利率期間，吾等可委任另一實體(包括我們的一間聯屬公司)擔任票據的計算代理。計算代理人或吾等根據票據的基準過渡條款可能作出的任何決定、決定或選擇，包括與期限、比率或調整或某事件、情況或日期的發生或不發生有關的任何決定，以及採取或不採取任何行動或作出任何選擇的任何決定(1)將是決定性和具約束力的，且無明顯錯誤；(2)如由吾等作出，將由吾等全權酌情決定；(3)如由計算代理人作出，當我們並非以該身分任職時，該決定將在與我們磋商後作出，而該計算代理人不會作出我們合理地反對的任何該等決定、決定或選擇；及。(4)未經有關持有人或任何其他各方同意而生效。

受託人(包括以付款代理人的身份)將不會有

受託人將有權最終依賴計算代理或我們關於任何基準或基準替換的所有通知，包括但不限於三個月期限SOFR約定、基準過渡事件、基準替換日期和符合更改的基準替換。受託人將不對計算代理的行為或不作為，或計算代理履行職責或義務的任何失敗或延誤負責，也不承擔任何監督或監督計算代理的表現的義務。受託人將有權最終依賴計算代理提供的任何決定、任何指示、通知、高級人員證書或其他指示或信息，而無需進行任何類型的獨立核實、調查或查詢。

受託人將無責任繼承、承擔或以其他方式履行計算代理人的任何職責，或在計算代理人辭職或被免職時委任繼任者或繼任者，或在計算代理人在本協議下的職責和義務方面失責、違約或未能履行職責時更換計算代理人。此外，受託人將沒有義務確認或核實通過計算作出的任何此類計算。

從屬關係

新票據將是我們的無擔保次級債券。新票據的償付權將與吾等清盤時與吾等的任何現有及所有未來債務並列，而該等債務的條款規定該等債務與新票據並列，並於吾等清盤時優先於吾等未償還信託優先證券所涉及的現有次級債務及吾等的任何債務，而該等債務的條款規定該等債務在償付權利上排在次要地位，以註明新票據等債務。我們對新票據的任何付款義務將從屬於我們所有優先債務的償還權。

契約中的“高級債務”是指本金、保費(如有)和利息，包括在與我行有關的任何破產程序開始後，我行就下列類別的債務所作付款的本金、保費和利息，或實質上類似的付款，不論該債務是在該契約籤立之日未償還，或其後招致、產生或假設的：(1)我們對借入款項的負債，不論是否由根據任何契約、財政代理協議的規定發行的票據、債權證、債券、證券或其他類似票據所證明，債券或票據購買協議或其他協議，包括可能提供的任何優先債務證券；(2)我們對借款或由購買貨幣義務所代表的債務，定義如下；(3)我們作為物業租賃承租人的義務，無論是作為買賣回租交易的一部分或以其他方式作出的；(4)與信用證、銀行承兑匯票和類似義務以及直接信貸替代品有關的償還和其他義務；(5)我們在利率互換、上限或其他協議、利率期貨或期權合同、貨幣互換協議、貨幣期貨或期權合同、商品合同和其他類似安排方面的義務；(6)作為財產或服務的遞延購買價格而發行或承擔的所有債務，但不包括在正常業務過程中產生的應付貿易賬款和應計負債；(7)我們對一般債權人的任何其他債務；(8)第(1)至(7)款所述類型的其他人的所有債務，而我們作為債務人、擔保人有義務或有責任或以其他方式支付或墊付款項, (1)背書或以其他方式背書；(9)第(1)至(8)款所述類型的其他人通過對我們的任何財產或資產的留置權擔保的所有義務；以及(10)對上述任何債務或義務的延期、續期或延期。

然而，“優先債務”明確不包括(1)附屬於我們的債務、義務或負債的任何債務、義務或負債，其從屬程度與票據的從屬程度大致相同或高於票據的從屬程度；(2)截至2022年4月6日未償還的次級債券(未償還信託優先證券的基礎)，票據將優先於該次級債券；以及(3)票據以及我們對子公司的任何債務，除非在票據條款中有明確規定。

“購置款債務”一詞係指債務、票據、債權證、債券或其他票據所證明的債務，不論是否有留置權或其他擔保權益擔保，但不包括債務或債務，其追索權僅限於購買、發行或承擔作為購置、合併、合併或以其他方式取得財產或服務的全部或部分代價的財產，但不包括上文第(6)款所述的任何應付貿易賬款。

根據契約及票據的附屬條款，本行獲準於付息日期及到期日支付票據的應計及未付利息，並於票據到期日支付本金，除非：

當吾等終止、清盤、清盤或重組，包括因根據破產法或任何其他適用的破產法而在任何清盤、重組或其他破產程序中採取任何行動，或在為吾等債權人的利益而轉讓吾等債權人或任何其他安排吾等的資產及負債或其他情況時，吾等必須在支付票據的任何款項前，向所有優先債務的持有人支付該優先債務的全部本金、溢價(如有)及利息。如吾等已全數清償優先債項後，有任何款項可供支付票據及任何其他與票據同等償債權利的債項及債務，則吾等將使用該等剩餘資產支付票據本金、保費(如有的話)，以及與票據同等償債權利的其他債項及債務的應計及未付利息。如該等資產不足以全數支付該等票據的本金、溢價(如有的話)、利息及該等其他債項及債務，則該等資產將按比例適用於支付就該等票據及該等其他債項及債務而欠下的該等款額。

如果我們受到任何終止、清盤、清算或重組的約束，包括與根據破產法或任何其他破產法進行的任何清算、重組或其他破產程序有關的情況，或者我們為債權人的利益進行了轉讓，或以其他方式整理了我們的資產和負債，如果票據持有人在我們所有優先債務全部償還之前，出於任何原因收到關於票據的票據或我們資產的其他分配的任何付款，票據持有人將被要求將該付款或分配退還給破產受託人、接管人、清算受託人、託管人、受讓人，代理人或其他人士就吾等所有尚未清償的優先債項支付本行的資產，直至所有優先債項全部清償為止，並同時向該優先債項的持有人作出任何其他付款或分配。

由於上述附屬條款和償還優先債務的義務，在我們無力償債的情況下，票據持有人收回債務的比率可能低於優先債務持有人和我們的某些其他債權人。

票據在結構上亦將從屬於Investar Bank、National Association及我們其他附屬公司的所有負債(包括存款)，而就該附屬公司的資產而言，該等負債實際上享有優先兑付票據的權利，因為作為該附屬公司的股東，吾等對該附屬公司的資產並無任何權利，除非該附屬公司宣佈派發應付予吾等的股息，或在該附屬公司清償其清盤對債權人的負債後仍有附屬公司的資產。

該契約及新票據並不限制優先債務、有擔保債務或其他優先於或與新票據並列的負債的數額，而本公司或我們的附屬公司此後可能產生該等債務。截至2022年3月31日，我們有2,000萬美元的5.125%固定利率至浮動利率次級債券於2032年到期，2,500萬美元於2029年到期的5.125%固定利率至浮動利率次級債券，1,860萬美元於2027年到期的6.00%固定利率至浮動利率次級債券，以及840萬美元與我們2013年、2017年和2021年收購相關的次級債券。我們預計，但不能向您保證，我們將全額贖回2022年6月30日到期的6.00%固定利率至浮動利率的次級債券。此外，我們的銀行子公司有大約22億美元的存款和7850萬美元的聯邦住房貸款銀行預付款。

救贖

自2027年4月15日起，本公司可於任何付息日期或之後贖回全部或部分票據。此外，在下列情況下，本行可在向投資者出售債券之日後的任何時間贖回全部債券，但不能贖回部分債券：

本公司可於2027年4月15日或之後的任何付息日贖回全部或部分票據。此外，在下列情況下，本行可在向投資者出售債券之日後的任何時間贖回全部債券，但不能贖回部分債券：

任何該等票據的贖回價格將相等於票據的本金額，另加贖回日(但不包括贖回日期)的應計及未付利息。這些票據的任何贖回都需要獲得監管部門的批准。

如果要贖回的票據少於全部，除非法律或適用的存託要求另有禁止，否則部分贖回將按比例進行，但部分贖回不會將任何票據中未贖回的部分減少到1,000美元以下。如任何票據只有部分贖回，則與該票據有關的贖回通知將註明須贖回的本金部分，而本金將會向持有人發行一張本金金額相等於原有票據的未贖回部分的新票據。

贖回通知將在贖回日期前最少30天但不超過60天發給每位票據持有人，並按契約規定的方式贖回。應贖回的票據將於指定的贖回日期到期。在贖回日及之後，除非我們不履行支付贖回價格的義務，否則需要贖回的票據或部分票據將不再計息。

回購

我們可以隨時在公開市場或其他地方購買票據。如果我們以這種方式購買票據，我們有權根據契約持有、轉售或退還票據給受託人註銷。

沒有償債基金

這些票據將無權享受任何償債基金的好處。這意味着我們不會定期將錢存入任何單獨的託管賬户來償還票據。

面額

該批鈔票將以全數登記形式發行，面額為100,000元，超出面額1,000元的整數倍。任何轉讓或交換票據的登記都不會收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與交易相關的任何税收或其他政府費用的金額。

契約契諾

該契約並無任何財務契約，規定吾等須達到或維持與本公司財務狀況或經營業績有關的任何最低財務業績，或達到或超過任何一般財務比率，或為招致額外債務或債務或維持任何儲備。此外，契約或票據均不包含任何契諾，限制吾等有權招致額外的債務或債務、授予對吾等資產的留置權以保證吾等的債務或其他優先支付票據的權利、回購吾等的股票或其他證券(包括任何票據)、或向本公司股東支付股息或作出其他分派(就股息或其他分派而言，當票據到期及應付時，吾等未能及時支付票據的本金或利息時除外)。此外，該契約及票據均無任何條文可保障票據持有人免受因合併、接管、資本重組或類似重組或任何其他涉及本公司或本公司附屬公司而可能對本公司信貸質量造成不利影響的事件而導致本公司信貸質量突然大幅下降。

加速權；不支付本金或利息

該契約規定，只有在與我們的非自願或自願破產有關的有限情況下，根據美國聯邦破產法，票據上的未償還本金和利息才會加速。因此，如果違約事件發生並繼續與我們的破產有關，所有票據的本金金額以及應計和未付利息(如果有)將立即到期並支付。

根據契約，受託人可在某些限制和條件的規限下，尋求強制執行其權利和票據持有人在發生違約事件時定期支付票據預定到期日的利息和本金的權利。除上述違約破產事件外，契約項下的“違約事件”意味着：

在與破產無關的違約事件中，包括我們未能在票據到期時支付本金或利息的情況下，沒有加速的權利。根據票據收取該等款項的任何此類權利，仍須受上文“-次順位”項下所討論的票據的附屬條款所規限。

修訂、補充及豁免

未經任何票據持有人同意，吾等及受託人可隨時及不時為下列任何目的訂立一份或多份補充該契約的契約：

經持有合共不少於未償還票據本金總額的過半數持有人同意，吾等及受託人可訂立一份或多於一份補充該契約的契約，目的是對該契約或票據的任何條文作出增補或以任何方式更改或刪除該契約或票據的任何條文，或以任何方式修改該契約下票據持有人的權利，但未經受影響的每一張未償還票據的持有人同意，該等補充契約不得：

持有合共不少於過半數未償還票據本金的持有人，可代表所有票據持有人，免除過去在該契據下的任何失責及其後果，但就任何票據的本金或利息或就該契諾或該契諾的條文而作出的任何付款的失責，如未經每張未償還票據的持有人同意，則不能根據該契諾修改或修訂。

義齒的滿意和解除；失敗

在下列情況下，我方可終止本契約項下的義務：

我們可以根據自己的選擇，選擇解除我們對未償還票據的義務，我們稱之為法律失敗。法律上的無效意味着我們將被視為已償付並清償了未償還票據所代表的全部債務，但下列情況除外：

此外，我們可以根據自己的選擇，選擇解除對契約中所包含的某些契約的義務，這也被稱為契約失效。如果契約失效，某些事件(不包括不付款、破產和無力償債事件)將不再構成票據的違約事件。

為了對未償還的票據行使法律上的無效或契約上的無效：

在與解除有關的情況下，如果受託人因任何原因不能運用根據契約的清償和解除條款而預期存放的款項，我們在契約和新票據下的義務將恢復，就像存款從未發生一樣。

轉讓和交換的登記

我們將維持一個辦事處或機構，在那裏可以出示鈔票以進行轉讓登記或兑換。該辦公室或機構將是受託人的辦公室，位於德克薩斯州休斯敦870號Suite5555 San Felipe，郵編77056，受託人將擔任票據轉讓和交換登記的初始登記員。根據持有人的選擇，在交出待交換的紙幣時，可以將紙幣兑換為含有相同條款和規定的、經批准的面額和相同本金總額的其他紙幣。

關於受託人

UMB Bank，National Association是該契約的受託人，也是票據的初始付款代理和登記員。本公司及部分附屬公司可能不時在日常業務運作中與受託人開立存款賬户及進行其他銀行交易，包括貸款交易。除非在契約下的失責事件持續期間，受託人將只履行契約中明確規定的職責。在失責事件持續期間，如失責事件未獲補救或放棄，受託人將行使契據賦予受託人的權利及權力，並在行使該等權利及權力時，採用謹慎的態度及技巧，一如審慎的人會在有關情況下行使或使用該人本身的事務一樣。

契約和信託契約法對受託人的權利進行了某些限制，如果受託人成為本組織的債權人，在某些情況下獲得債權付款，或將就任何此類債權而收到的某些財產變現為擔保或其他權利。受託人將被允許從事其他交易；然而，如果它獲得了信託契約法所定義的任何“衝突利益”，它必須在90天內消除這種衝突，向美國證券交易委員會申請允許繼續或辭職。

除某些例外情況外，持有未償還票據本金過半數的持有人有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救辦法，或行使受託人所獲授予的任何信託或權力。契約規定，如果失責事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使契約賦予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理其自身事務時在有關情況下會行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。除該等條文另有規定外，受託人並無義務應該契據下的任何持有人的要求或指示而行使該契據賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令受託人合理地滿意的保證或彌償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任。

股東、合夥人、高級管理人員或董事不承擔個人責任

本公司或我們任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、僱員、股東、普通或有限責任合夥人或公司創辦人，不論過去、現在或將來，均不會因為其董事、高級管理人員、僱員、股東、普通或有限責任合夥人或公司創辦人的身份而對我們在票據或契約下的任何義務承擔任何個人責任。每一位承兑票據的持票人免除並免除所有此類責任。豁免和免除是發行票據的部分對價。這種豁免可能不能有效免除聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這樣的豁免違反公共政策。

治國理政法

該契約和票據受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋。

清關和結算

新票據將由一個或多個全球證書代表，我們單獨稱為全球票據，統稱為全球票據，存放在DTC或代表DTC，並以CEDE&Co.或DTC其他代名人的名義註冊。新紙幣的最低面額為100,000元，超出面額1,000元的整數倍，只供簿記用途。只要DTC或任何後續託管人(我們統稱為託管人或其代名人)是全球紙幣的登記擁有人，就契約的所有目的而言，託管人或該代名人(視屬何情況而定)將被視為新紙幣的唯一擁有人或持有人。全球票據中的實益利益將通過金融機構的賬簿記賬賬户來表示，這些金融機構以直接和間接參與者的身份代表受益所有人。當新紙幣由託管機構持有時，投資者不得選擇領取代表其新紙幣的證書。投資者可選擇透過DTC持有全球票據的權益，如他們是DTC的參與者，則可直接持有，或間接透過參與DTC的機構持有。

一些法域的法律可能要求某些證券買受人採取最終形式的證券實物交割。這些法律可能會削弱轉移新票據中實益利益的能力，只要相應的證券由全球票據代表即可。

DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的《結算公司》以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的《結算機構》。DTC持有其直接參與者存放在DTC的證券。DTC還通過參與者賬户之間的電子電腦化賬簿轉賬和認捐，便利參與者之間的已交存證券的銷售和其他證券交易的交易後結算。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司的全資子公司，而存託清算公司又由其主要用户擁有，這些用户包括銀行、經紀自營商、共同基金和其他金融機構。其他被稱為間接參與者的人也可以使用DTC系統，例如通過直接參與者清算或與直接參與者保持直接或間接託管關係的證券經紀商和交易商、銀行、信託公司和結算公司。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，DTC記錄中的證券將獲得信用。證券的每個實益所有人的所有權權益將記錄在直接或間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從直接或間接參與者那裏收到提供交易細節的書面確認以及其所持資產的定期報表，受益所有人是通過這些參與者進行交易的。在記賬格式下，持有者在收到付款時可能會遇到一些延遲，因為這些付款將由託管機構轉發給作為DTC提名人的cede&Co.。DTC將把付款轉發給參與者，然後參與者再轉發給間接參與者或持有者。有關登記處、轉讓代理人、付款代理人或受託人不會承認DTC或其代名人以外的證券的實益擁有人為有權享有契據利益的證券的登記持有人。非參與方的受益所有人只能通過參與方和間接參與方(如適用)的程序間接行使其權利。

全球票據的實益權益的擁有權將僅限於參與者或可能通過在DTC或其代名人擁有賬户的機構持有實益權益的人士。全球票據中實益權益的所有權將僅顯示在DTC或其代名人保存的關於參與者權益的記錄上，或任何參與者關於參與者代表其持有的個人權益的記錄上，並且這些所有權權益的轉讓將僅通過DTC或其代理人保存的記錄進行。支付、轉讓、交付、交換、贖回及其他與全球票據實益權益有關的事宜，可能須受DTC不時採用的各種政策及程序所規限。受託人、吾等或吾等的任何代理人均不對DTC或任何直接或間接參與者的記錄中與全球票據的實益權益有關或因此而支付的任何方面承擔任何責任或責任，或維護、監督或審查DTC的任何記錄或任何直接或間接參與者的與這些實益所有權權益有關的記錄。

雖然DTC已同意上述程序，以促進參與者之間轉移全球票據的權益，但DTC沒有義務執行或繼續執行這些程序，並且這些程序可能隨時停止。根據DTC的規則和程序，受託人或我們對DTC或其直接參與者或間接參與者的表現不承擔任何責任。

由於直接證券公司只能代表直接參與者行事，而直接或間接參與者又只能代表直接或間接參與者以及某些銀行、信託公司和它批准的其他人行事，因此證券的實益所有人將證券質押給不參與直接或間接證券交易系統的個人或實體的能力可能會受到限制，因為無法獲得證券的實物證書。

DTC已告知吾等，其將採取任何獲準由契約下任何證券的登記持有人採取的任何行動，但只在一名或多名參與者的指示下采取，而該等參與者在DTC的賬户上存入有關證券的貸方。

本節中有關DTC及其記賬系統的信息是從我們認為準確的來源獲得的，但我們或任何承銷商對其準確性或完整性不承擔任何責任。

通告

須向票據持有人發出的任何通知，將按照契約以郵寄或電子方式發出。儘管契約或任何票據有任何其他規定，如果契約或任何票據規定向票據持有人發出任何事件的通知或任何其他通知(包括任何贖回或購回通知)(無論是通過郵寄或其他方式)，按照DTC或其指定人的適用程序，包括按照DTC接受的做法通過電子郵件發送給DTC(或其指定人)，則該通知將被充分發出。

美國聯邦所得税的某些重要考慮因素

以下是作為交換要約的結果，美國持有者(定義如下)將未償還的舊鈔票換成新鈔票的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的摘要，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。這一討論的依據是經修訂的1986年《國税法》的規定，或現行有效的《國税法》、根據《國税法》頒佈的條例及其任何行政和司法解釋及裁決。這些機構可能會發生變化，可能是在追溯的基礎上，並可能受到不同的解釋，任何這種變化或不同的解釋都可能影響本討論中提出的聲明和結論的準確性。我們不能向您保證，法院或美國國税局(IRS)不會對本招股説明書中描述的一個或多個税收後果提出質疑，我們沒有也不打算從IRS那裏獲得關於本文描述的美國聯邦所得税後果的裁決。此外，本討論不涉及根據任何外國、州或地方管轄區的法律或任何美國聯邦非所得税(如遺產税和贈與税)產生的税務考慮，也不涉及將舊紙幣換成新紙幣的後果或非勞動所得醫療保險繳款税或2010年《遵守外國賬户税法》(包括根據該法頒佈的財務處條例和依據該法訂立或與之相關的政府間協定)項下的任何考慮事項。

本討論僅限於適用於2022年4月6日以私募方式從我們手中以發行價從我們手中購買舊票據的美國持有者的美國聯邦所得税後果，以及持有該等舊票據並將現在持有新票據的美國持有者，作為守則第1221節所指的“資本資產”。本討論不涉及可能適用於每個持有人的特定情況的所有美國聯邦所得税考慮因素，或適用於根據美國聯邦所得税法可能受特殊税收規則約束的持有人的所有美國聯邦所得税考慮因素，包括但不限於銀行、保險公司、儲蓄機構、其他金融機構、共同基金、設保人信託、受監管的投資公司、房地產投資信託、免税組織、經紀商、證券、商品或貨幣的交易商或交易商、某些前美國公民或前長期居民、被視為“個人控股公司”的公司、“S子章S子章的公司或投資者、受控外國公司、被動外國投資公司、繳納替代性最低税額的個人、選擇對其所持證券採用按市值計價會計方法的證券交易商、功能貨幣不是美元的美國持有者、將持有新紙幣作為套期保值交易、跨國或轉換交易或作為”合成證券“一部分的人、其他綜合交易或降低風險交易的人、根據守則的推定銷售條款被視為出售舊紙幣的人。權責發生制納税人，必須在不遲於將收入計入財務會計目的時，為美國聯邦所得税目的確認收入, 為納税、退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户而作為大甩賣的一部分購買或出售票據的個人，擁有或被視為擁有我們股票總投票權或總價值5%或以上的持有人，或被歸類為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税目的或其他直通實體，或此類實體的投資者。

如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他實體)持有舊鈔票，則被視為合夥人的人的税務待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。合夥人和持有舊紙幣的合夥企業應當就舊紙幣換新紙幣的税務問題諮詢其税務顧問。

就以下摘要而言，“美國持有者”是票據的實益所有人，即：(1)美國公民或個人居民；(2)根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司或其他應納税的實體；(3)其收入可包括在美國聯邦所得税收入中的財產，無論其來源如何；或(4)信託，如果美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定，或者被視為美國人的有效選舉對該信託有效。

在美國持有者提出的交換要約中用舊紙幣交換新紙幣將不構成美國聯邦所得税目的的應税交換。因此，舊紙幣持有人不會在舊紙幣兑換新紙幣時確認損益，新紙幣的持有人基準將與緊接兑換前為換取舊紙幣而交出的舊紙幣的持有人基準相同，而新紙幣持有人的持有期將包括持有人持有所交換的舊紙幣的期間。

本討論僅供一般性信息參考，可能不適用於您的特定情況。考慮交換要約的舊鈔票持有者被敦促就將舊鈔票兑換成新鈔票對他們造成的税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括州、地方、遺產、外國和其他税法下的税收後果，以及美國或其他税法變化的可能影響。

配送計劃

我們沒有利用任何承銷商進行交換要約。

任何經紀交易商持有因做市活動或其他交易活動而為自己的賬户購買的舊票據，並根據交換要約為自己的賬户接收新票據，可以成為法定承銷商，並且必須提交與轉售此類新票據有關的符合證券法要求的招股説明書。本招股章程經不時修訂或補充後，可由任何該等經紀交易商在轉售為換取該等舊票據而收到的新票據時使用，但該經紀交易商須按照遞送函內的指示將此事通知吾等。在任何通知經紀交易商參與交換要約的範圍內，我們將盡我們商業上合理的努力在交換要約到期後180天內保持本招股説明書的有效性。

我們不會因經紀交易商或任何其他人士出售新鈔而收取任何收益。經紀交易商根據交換要約為其本身賬户收到的新票據，可不時在場外市場的一項或多項交易中出售、通過談判交易、通過為新票據撰寫期權或該等轉售方法的組合、按轉售時的市價、按與該等現行市價有關的價格或按協定價格出售。任何該等轉售可直接向買方或經紀或交易商作出，而經紀或交易商或經紀或交易商可從任何該等經紀交易商及/或任何新票據的購買者收取佣金或優惠形式的補償。任何經紀交易商持有因做市活動或其他交易活動而為其自己的賬户購買的舊票據，並根據交易所要約為自己的賬户接收新票據並轉售該等新票據，任何參與分銷該等新票據的經紀交易商均可成為證券法所指的法定“承銷商”，而任何此等人士從轉售新票據所得的任何利潤及任何佣金或優惠可被視為根據證券法的承銷補償。委託書指出，通過承認它將交付，並交付一份符合證券法關於轉售任何此類新票據的要求的招股説明書，經紀自營商將不被視為承認其是證券法所指的“承銷商”。

我們將立即將本招股説明書及其任何修訂或補充文件的額外副本發送給任何此類經紀交易商，這些經紀交易商根據遞送函中的指示合理要求提供此類文件。我們已同意支付與交換要約相關的某些費用，並將賠償舊票據持有人(包括任何經紀自營商)的某些責任，包括證券法下的某些責任。我們沒有同意對代表持有者進行舊票據交換的經紀自營商進行補償。

法律事務

與此交換要約有關的某些法律問題將由Fenimore Kay Harison LLP為我們提供。

專家

在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中，Investar Holding Corporation的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Horne LLP審計，載於其報告中，包括在內，並通過引用併入本文。這類合併財務報表是根據會計和審計專家事務所的權威報告編入本文的。

第II部

招股説明書不需要的資料

項目20.對董事和高級管理人員的賠償

路易斯安那州商業公司法(LBCA)第1-850至1-859條規定，路易斯安那州的一家公司可對其每一位現任或前任董事和高級管理人員(本文中的每一名董事和高級管理人員)進行賠償，使其免受受保障人在訴訟中所承擔的責任(包括判決、和解、處罰、罰款或合理費用)，條件是被保障人是訴訟的一方，條件是被保障人真誠地行事，併合理地相信(1)在以官方身份行事的情況下，該被保障人的行為符合公司的最佳利益，或(2)在所有其他情況下，該受保障人的行為至少不違反公司的最大利益，而就任何刑事訴訟而言，受保障人沒有合理理由相信該受保障人的行為是違法的。根據LBCA，法團亦可向獲彌償保障人墊付開支，但須受彌償保障人遞交(1)一份書面確認書，表明該受彌償保障人真誠相信該受彌償保障人已符合有關的行為標準，或該法律程序所涉及的行為已獲免除法律責任，以及(2)如獲彌償保障人基於案情或其他理由完全成功而無權獲得強制性彌償，以抗辯任何該等法律程序，而最終裁定該受彌償人並未符合有關的行為標準，則法團亦可向該受彌償人提供書面保證，以償還墊支款項。此外，公司有權代表現在或以前代表公司行事的任何人獲得和維持保險，無論公司是否具有就此類責任賠償被保險人或向被保險人墊付費用的法律權力。

根據該條例，如任何現任或前任董事或法團高級人員在任何法律程序中的抗辯(不論是非曲直)是完全成功的，而憑藉他是或曾經是董事或法團高級人員的事實，他是該法律程序的一方，則該法團必須就與該法律程序相關的開支向該法團作出彌償。這一強制性賠償要求不限制公司就任何訴訟的部分勝訴辯護費用允許對董事或高級職員進行賠償的權利。

我們的章程包含賠償條款，一般要求我們賠償任何董事或官員因為他或她是或曾經是董事的一方而在該訴訟中承擔的責任，如果董事或官員(I)以真誠的方式行事；(Ii)有理由相信，在他或她以與我們合作的公務身份進行行為的情況下，他或她的行為符合我們的最大利益，或在所有其他情況下，他或她的行為至少不會違反我們的最大利益；以及(Iii)在任何刑事法律程序中，董事或人員沒有合理因由相信其行為是違法的。

但是，如果在由我們或根據我們的權利進行的訴訟中，董事或官員被判定對我們負有責任，或者在任何訴訟中，董事或官員被判定接受不正當的個人利益，則不允許賠償，無論該訴訟是以個人的官方身份發生的。與由公司提起或根據公司權利進行的任何訴訟有關的賠償僅限於發生的合理費用(包括合理的律師費)。在任何情況下，我們都必須充分保障董事或人員因其人員或董事的身份而在任何訴訟中的案情或其他方面完全成功地為其作為一方的訴訟辯護。

在下列情況下，我們必須在訴訟的最終處置之前預支董事或管理人員產生的合理費用(包括律師費)：

董事的當事人或官員可以向有管轄權的法院申請賠償。如果法院裁定下列情況，則可命令我們賠償當事人：

除非法院下令，否則我們只會在確定有關人員或董事已符合所需的行為標準，有資格獲得彌償後，才會對該人員或微博作出彌償。這個決定是這樣做出的：

我們的章程還授權我們購買和維護保險，以提供上述賠償。

以上只是路易斯安那州法律和我們的管理文件中涉及董事和高級管理人員賠償的某些方面的一般性摘要，並不聲稱是完整的。通過參考我們的附則(副本已在美國證券交易委員會備案)以及上文提到的《商業行為準則》的相關規定，本條款的整體內容具有保留資格。

美國證券交易委員會認為，就證券法項下產生的責任可能允許根據上述任何條款控制吾等的董事、高級管理人員或人士進行賠償時，賠償行為違反證券法中明示的公共政策，因此不可執行。最後，我們向董事和高級管理人員提供賠償的能力受到聯邦銀行法律和法規的限制，包括但不限於《美國法典》第12編第1828(K)條。

第21項。展品和財務報表明細表。

(A)展品：

*隨函存檔

(B)財務報表附表：

由於附表不是必需的或不適用，或者因為財務報表、附註或本報告其他部分已包含了同等的信息，因此將其省略。

第22項。承諾。

註冊人承諾在作出要約或出售的任何期間內提交本註冊説明書的生效後修正案：(I)包括證券法第10(A)(3)條所要求的任何招股説明書；(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或其最近一次生效後修訂)之後產生的個別或合計代表註冊説明書內信息的根本改變的任何事實或事件(儘管上文有所規定，但已發售證券數量的任何增加或減少(前提是所發行證券的總金額不會超過已登記的證券)，以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離可在根據規則第424(B)條提交予美國證券交易委員會的招股説明書中反映，但總的來説，成交量和價格的變化不超過有效註冊説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行總價20%的變化)；(3)在登記説明書中列入以前未披露的與分配計劃有關的任何重要資料，或在登記説明書中對該等資料作出任何重大改動。

註冊人承諾，為了確定《證券法》下的任何責任，每一項生效後的修訂都將被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明，屆時該等證券的發售將被視為其最初的真誠發售。

登記人承諾通過一項生效後的修正案，將在發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

註冊人承諾，就確定證券法下對任何買方的任何責任而言，根據規則424(B)提交的每份招股説明書作為與發售有關的註冊説明書的一部分，但依據規則430B提交的註冊説明書或依據規則430A提交的招股説明書除外，將被視為註冊説明書的一部分並於生效後首次使用之日包括在其中。但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述，或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述，對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言，並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。

註冊人承諾，為了根據1933年《證券法》確定註冊人在證券初次分配中對任何購買者的責任，註冊人承諾，在根據本登記聲明對註冊人的證券的首次發售中，無論用於向購買者出售證券的承銷方法如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式向購買者提供或出售的，註冊人將是購買者的賣方，並將被視為向購買者提供或出售此類證券：(I)根據第424條規定提交的與發售有關的註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書；(Ii)由註冊人或其代表擬備或由註冊人使用或提及的與要約有關的任何免費書面招股章程；。(Iii)任何其他與要約有關的免費書寫招股章程部分，該等資料載有註冊人或其代表提供的有關注冊人或其證券的重要資料；及。(Iv)註冊人在要約中向買方作出要約的任何其他通訊。

註冊人承諾，為了確定證券法下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份註冊人年度報告(以及根據1934年證券交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告)，將被視為與其中提供的證券相關的新註冊聲明，屆時發行的此類證券將被視為首次真誠發行。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人，或其他方面，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不可執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

註冊人承諾在收到本表格第4、10(B)、11或13項下以引用方式併入招股説明書的信息請求後一個工作日內對該請求作出答覆，並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送已併入的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人已於2022年6月2日在路易斯安那州巴吞魯日市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署註冊聲明。

簽名和授權書

通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每一人構成並任命John J.D‘Angelo和Christopher L.Hufft，他們中的每一人均可在沒有對方加入的情況下作為其真正合法的事實受權人和代理人，並具有完全的替代和再代位的權力，以任何和所有身份以其姓名、地點和替代身份簽署對本S-4表格註冊聲明的任何或所有進一步修訂(包括生效後的修訂)，以及根據1933年證券法規則462(B)提交的任何隨後的註冊聲明，並將該註冊聲明連同其所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，授予該代理律師和代理人充分的權力和授權，以按照他本人可能或可以親自作出的所有意圖和目的，作出和執行在該處所內和周圍進行的每項必需和必要的作為和事情，並在此批准和確認上述事實代理人和代理人或其替代人或其替代人可憑藉本條例合法地作出或導致作出的所有事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以下列日期所示的身份簽署。