美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表 14A
(規則14a-101)
委託書中的必填信息
附表14A資料
根據《1934年證券交易法》第14(A)節的委託書
(修訂編號：)
由註冊人☐提交
由登記人以外的另一方提交
選中相應的框：
| ☐ | 初步委託書 |
| ☐ | 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
| ☐ | 最終委託書 |
| 權威的附加材料 |
| ☐ | 根據規則第14a-12條徵求材料 |
孩之寶公司 |
(在其章程中指明的註冊人姓名) |
Alta Fox機會基金有限責任公司 Alta Fox SPV 3，LP Alta Fox SPV 3.1，LP Alta Fox GENPAR，LP Alta Fox Equity，LLC Alta Fox資本管理有限責任公司 康納·黑利 馬塞洛·費舍爾 |
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外) |
支付申請費(勾選適當的方框)：
| 不需要任何費用。 |
| ☐ | 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。 |
| (1) | 交易所適用的每類證券的名稱： |
| (2) | 交易適用的證券總數： |
| (3) | 根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(列出計算申請費的金額，並説明如何確定)： |
| (4) | 建議的交易最大合計價值： |
| (5) | 已支付的總費用： |
| ☐ | 以前使用初步材料支付的費用： |
☐如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選 框，並指明之前支付了抵消費用的申請。通過註冊説明書編號或表格或時間表及其提交日期來識別以前的申請。
| (1) | 以前支付的金額： |
| (2) | 表格、附表或註冊聲明編號： |
| (3) | 提交方： |
| (4) | 提交日期： |
Alta Fox Opportunities基金有限責任公司與本文中點名的其他參與者(統稱為“Alta Fox”)已向美國證券交易委員會提交了最終的委託書和隨附的黃金代理卡，用於在2022年羅德島公司(以下簡稱“公司”)孩之寶公司(以下簡稱“公司”)的股東年會上為其高度合格的 董事提名人徵集選票。
2022年6月2日，Alta Fox 發佈了以下新聞稿和致股東的公開信：
Alta Fox建議股東投票選舉資本分配和披露專家進入孩之寶董事會
敦促股東在下週孩之寶年會上投票前，將獨立提名人馬塞洛·費舍爾令人印象深刻的業績記錄與愛德華·M·菲利普破壞價值的失誤進行比較
重點介紹Fischer先生如何幫助改善孩之寶的資本配置、財務紀律和投資者信息披露，從而為股東帶來更高的長期價值
達拉斯--擁有孩之寶(納斯達克：HAS)(孩之寶或公司)約2.5%流通股的實益所有者Alta Fox Capital Management，LLC(及其附屬公司，Alta Fox或“We”)今天發出以下信函，與其在定於週三舉行的2022年股東年會(“年會”)上選舉一位高素質和獨立的候選人進入公司防禦性擴大的13人董事會(“董事會”)有關。2022年6月8日。
***
各位股東：
我們在這場活動中的唯一目標一直是幫助孩之寶重新走上為股東創造持久價值的道路，為董事會增添新的視角。經過幾個月的深思熟慮，以及獨立代理諮詢公司機構股東服務公司(ISS)最近發佈的報告，我們決定推選一名董事候選人來接替長期任職的現任董事愛德華·M·菲利普。
這場選舉競爭是為了選出最合格的候選人進入孩之寶董事會。在下週的年度會議上，您有機會罷免菲利普先生，並將資本分配和財務披露專家Marcelo Fischer添加到董事會會議室。我們相信，這是確保首次擔任首席執行官的克里斯·科克斯能夠開始為最終為所有股東釋放長期價值的扭虧為盈奠定基礎的最佳方式。
我們敦促股東將菲捨爾先生令人印象深刻的業績記錄與菲利普先生在孩之寶近20年的任期內所犯的破壞價值的失誤進行比較，然後再決定在下週的公司年會上投票給誰：
馬塞洛·費舍爾 Alta Fox 久經考驗的獨立候選人 |
愛德華·M·菲利普 孩之寶任職時間最長的董事 | ||
| 資本 配置專業知識 | |||
| · | 作為IDT公司和IDT電信的首席財務官，Fischer先生擁有豐富的資本配置、成本紀律和公司重組專業知識。 | · | 正如ISS在其報告中指出的那樣，孩之寶在菲利普先生19年的任期內“資本配置記錄遠非出色”。1 |
| 併購記錄 | |||
| · | Fischer先生在評估和成功執行戰略替代交易方面擁有豐富的經驗。 | · | 包括菲利普在內的現任董事會有破壞價值的併購交易的記錄，這些交易沒有為股東帶來有意義的價值。 |
| · | 雖然費舍爾成功地進行了多次分拆，但他也表現出了隨着市場狀況的變化而推遲或決定不進行分拆的能力。 | · | ISS特別指出，在菲利普先生任職期間，eOne被“稀釋而昂貴的收購”。2 |
| 投資者 披露專業知識 | |||
| · | 在IDT公司任職期間，費舍爾在促進複雜業務領域的投資者透明度方面發揮了重要作用。 | · | 在菲利普任職期間，孩之寶的表現不佳，再加上沒有監督或問責的糟糕披露做法，使得市場很難對該公司進行適當的評估。 |
| 股東價值創造歷史 | |||
| · | 在菲捨爾擔任首席財務長期間，IDT Corporation(包括所有剝離交易)的股東年複合價值為25%，而標準普爾500指數的年化回報率不到10%。 | · | 孩之寶在過去五年中的表現一直遜於標準普爾500指數及其選定的消費者基準指數。 |
| 與股東結盟 | |||
| · | 費希爾在過去三個月裏在公開市場上購買了5788股孩之寶股票。 | · | 在他近20年的任期內，菲利普從未購買過孩之寶的股票。 |
| · | 作為董事會最近防禦性擴張的一部分，菲利普沒有辭職，而是選擇在董事會任職近20年後繼續掌權。 | ||
1引用ISS的許可既沒有尋求也沒有獲得。
2引用ISS的許可既沒有尋求也沒有獲得。
鑑於他的任期極長，很難想象董事會還沒有從菲利普先生的真知灼見和經驗中獲益。與之形成鮮明對比的是，費舍爾在長期價值創造和一流的信息披露實踐方面有着不可否認的良好記錄，這可能有助於修復孩之寶。如果當選，Fischer先生將把與其他董事合作幫助董事會作為優先事項：
| · | 建立有紀律的資本配置框架，重點是確保資本流向風險調整後回報最高的機會。 |
| · | 改進公司對所有運營部門的相關 關鍵業績指標以及已宣佈收購的相關指標的披露，以確保股東能夠 正確評估孩之寶。 |
| · | 通過將高管薪酬與提高價值的指標、嚴格的目標和股東總回報保持一致，提高管理層的責任感。 |
在過去的幾個月裏，非常明顯的是，股東希望在孩之寶的董事會中有一位獨立的資本配置專家，這就是為什麼我們建議您今天就金代理卡投票 。要聯繫我們或直接與費舍爾先生交談，請訪問www.StrengthenHasbro.com。
真誠地
康納·黑利
管理合夥人
Alta Fox資本管理有限責任公司
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關於Alta Fox
Alta Fox由Connor Haley於2018年創立，是一家總部位於德克薩斯州的另類資產管理公司， 採用專注於長期的投資策略，為不同的機構和合格的個人客户追求非凡的風險調整後回報。Alta Fox專注於發現資產類別、市值範圍和行業中經常被忽視和隱藏的機會 。欲瞭解更多信息，請訪問www.AltaFoxCapital.com。
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