附件4.1
高性能船運公司。
和
ComputerShare Inc.和
ComputerShare Trust Company，N.A.
共同為
授權代理
認股權證代理協議
日期：2022年6月1日
認股權證代理協議
認股權證代理協議，日期為2022年6月1日，由Performance Shipping Inc.(根據馬紹爾羣島共和國法律成立的公司(“本公司”)，
與特拉華州的公司ComputerShare Inc.(“ComputerShare”)及其聯屬公司ComputerShare Trust Company，N.A.，一家聯邦特許信託公司(統稱為“認股權證代理”)簽訂)。
目擊者
鑑於，根據本公司登記發售(“發售”)最多7,620,000股普通股、每股面值0.01美元的本公司普通股(或最多6,620,000股預籌資認股權證)，而任何購買者因在本次發售中購買證券，連同其聯屬公司及其他關聯方，將在緊接發售完成後實益擁有超過4.99%或9.99%的已發行普通股(“預籌資認股權證”)，連同普通股及行使預籌資權證後可發行的普通股，“股份”及
最多7,620,000股A類認股權證(“認股權證”)以每股1.05美元的價格購買7,620,000股普通股(“認股權證”)；和
鑑於，本公司授予超額配售選擇權，以購買最多15%(15%)的股份和/或認股權證，包括向承銷商額外購買最多1,143,000股普通股的認股權證(“超額配售選擇權”)；以及
鑑於根據下文所述的條款及條件，並根據經修訂的表格F-l的有效登記聲明(第333-255100號文件)(“登記聲明”)及認股權證證書的條款及條件，本公司希望以簿記形式發行認股權證，賦予認股權證持有人(“持有人”，其術語應包括持有人的受讓人、繼承人及受讓人)及“持有人”的權利，如認股權證以“街道名稱”持有，“購買總計最多8,763,000股普通股的參與者(定義如下)或由該參與者指定的指定人(其中包括根據超額配售選擇權購買最多1,143,000股普通股的認股權證)；和
鑑於，與發行相關的普通股(或預籌資權證)和權證應當單獨發行，但將在發行時一併購買；
鑑於，本公司希望認股權證代理人代表本公司行事，而認股權證代理人亦願意就認股權證的發行、登記、轉讓、交換、行使及更換權證事宜行事。
因此，考慮到本協議所述的前提和雙方協議，雙方特此達成如下協議：
第1節某些定義。就本協議而言，下列大寫術語的含義如下：
(A)“聯屬公司”具有1934年“證券交易法”(“交易法”)第12B-2條賦予該詞的含義。
(B)“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子外的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，原因是“待在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行地點。
(C)任何特定日期的“營業結束”是指該日期紐約市時間下午5：00；但如果該日期不是營業日
，則指下一個營業日紐約市時間下午5：00。
(D)“個人”是指個人、公司、協會、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非法人組織、政府或其政治分支、政府機構或其他實體。
(E)“認股權證證書”指實質上與本協議附件1所示形式相同的證書，代表認股權證以購買其中所示數量的認股權證，但本協議中提及的交付認股權證證書應包括交付最終證書或全球認股權證(定義見下文)。
此處使用但未另作定義的所有其他大寫術語應具有授權書中賦予該等術語的含義。
第2節委任令狀代理人。本公司根據本協議的明示條款和條件，委派認股權證代理人作為本公司的代理人，認股權證代理人在此接受這一任命。本公司可於向認股權證代理人發出書面通知前十(10)個歷日內，自行酌情決定委任其認為必要或適宜的共同認股權證代理人。認股權證代理人無責任監督任何該等共同認股權證代理人的作為或不作為，在任何情況下均不承擔任何責任。如果公司指定一名或多名共同認股權證代理人，則認股權證代理人和任何共同認股權證代理人各自的職責應由公司合理確定，前提是該等職責和確定符合本協議的條款和規定。
第三節全球權證。
(A)認股權證應為登記證券，並須以認股權證證書形式的全球認股權證(“全球認股權證”)作為證明，該認股權證應
存放於認股權證代理人處，並以CEDE&Co.(存託信託公司(“DTC”)的代名人)的名義登記，或按DTC的其他指示登記。全球權證的實益權益的所有權應顯示在以下記錄中：(I)DTC或其代名人為每一份全球權證保存的記錄，或(Ii)在DTC有賬户的機構(就其賬户中的權證而言，該機構為“參與者”)。
(B)如果DTC隨後停止提供認股權證的賬簿結算系統，公司可就
賬簿結算的其他安排通知權證代理。如果認股權證不符合資格或不再需要在登記表格中提供認股權證，則認股權證代理應向DTC提供書面指示，要求其向認股權證代理
提交取消每份全球認股權證的證書，公司應指示認股權證代理以認股權證證書的形式向每位持有人交付該持有人的認股權證證書。在這種情況下，權證的轉讓、交換或行使應按照權證代理人的慣例程序進行。
(C)持有人有權隨時或不時根據認股權證證書申請通知(定義見下文)選擇一個認股權證交易所(定義如下)。
持有人向認股權證代理髮出書面通知，要求交換部分或全部此類持有人的全球認股權證，換髮實質上與附件1所示形式相同的單獨證書(該單獨證書，證明相同數量的認股權證的“最終證書”)，該要求應按本文件附件附件2的格式正確填寫和籤立(“認股權證申請通知”和持有人遞交該“認股權證申請通知”的日期、“認股權證申請通知日期”和持股權證持有人交付由認股權證證書證明的相同數量的多份全球認股權證的視為交出)，則認股權證代理人應立即生效權證交易所，公司應迅速發出並交付(或指示認股權證代理人交付，費用由公司承擔)，向持證人提供認股權證申請通知中所列名稱的認股權證數量的最終證書。該最終證書的日期應為認股權證的原始發行日期，應由本公司的
授權簽署人以人工或傳真方式簽署，並應在各方面合理地為該持有人所接受。對於權證交換，公司同意交付或指示權證代理交付, 根據認股權證申請通知中的交付説明(“認股權證交付日期”)，在認股權證申請通知的十(10)個工作日內向
持有者發送最終證書。如果公司因任何原因未能在認股權證遞交日期前向持有人交付最終證書，則公司應向持有人支付現金，作為違約金，而不是作為罰款，以該最終證書所證明的每股1,000美元的權證股份(基於權證證書請求通知日普通股的VWAP(在權證證書中定義)為基礎)向持有人支付。在該等認股權證之後的每個工作日$10
證書交付日期直至該最終證書交付，或在該最終證書交付之前，持有人撤銷該認股權證交換。在任何情況下，認股權證代理均不對公司未能
向持有者交付本第3(C)節規定的最終證書負責。本公司承諾並同意，於遞交認股權證證書申請通知之日起，持有人應被視為最終證書的持有人，而即使本協議有任何相反規定，最終證書就任何目的而言均應被視為包含該認股權證所證明的所有認股權證的條款及條件，而除本協議第3(C)、3(D)及9條外，本協議的條款不適用於由最終證書所證明的認股權證。如果受益所有人請求更換認股權證，則在頒發最終證書時, 本公司將擔任認股權證代理人，所簽發的紙質最終證書的條款應僅適用於該等證書。為清楚起見，本公司及認股權證代理確認並同意，就(I)最終證書而言，最終證書的認股權證證書的條款應列出最終認股權證的所有條款；及(Ii)全球認股權證、全球認股權證的認股權證證書的條款及本協議的條款應列明全球認股權證的所有條款。
(D)最終證書持有人(根據權證交易所或其他方式)有權根據全球權證申請通知(定義見下文)隨時或不時選擇全球權證交易所(定義見下文)。當持有人向本公司發出書面通知，以交換部分或全部該等持有人的認股權證時，該最終證書可證明持有人透過DTC以簿記形式持有的全球認股權證的實益權益的最終證書，證明相同數目的認股權證，該要求應採用本文件所附的附件3的格式。(“全球認股權證申請通知書”及持有人遞交該等全球認股權證申請通知書的日期，於“全球認股權證申請通知日期”及該等認股權證的最終證書所證明的相同數目的權證交付時交回)，本公司應立即在全球認股權證交易所生效，並應迅速指示認股權證代理人就該等數目的全球認股權證發出全球認股權證申請通知，並將該等數目的全球認股權證交付持有人。該等全球認股權證的實益權益將根據全球認股權證申請通知中的指示，由DTC在託管人系統存入或提取給持有人
。與一家全球權證交易所有關, 本公司應指示認股權證代理人根據全球認股權證申請通知(“全球認股權證交付日期”)中的交付指示，於全球認股權證申請通知書發出後十(10)
個營業日內，將該等全球認股權證的實益權益交付持有人。本公司承諾並同意，自全球權證申請通知交付之日起，持有人將被視為該等全球權證的實益持有人。
(E)本公司須於發行認股權證時或之前向認股權證代理人提供大律師意見，該意見須述明所有於行使認股權證時可發行的認股權證或普通股(視何者適用而定)均為(I)根據經修訂的1933年證券法登記，及(Ii)有效發行、已繳足股款及不可評估。
第四節授權證的格式認股權證證書連同購買普通股的選擇表格(“行使通知”)及將於其背面印製的轉讓表格，不論是最終認股權證或全球認股權證，基本上應採用本證書附件1的形式。
第五節會籤和登記。認股權證應由公司首席執行官或首席財務官以手工或傳真簽名的方式代表公司簽署。每份認股權證證書(根據認股權證交易所頒發的任何最終證書除外，不需要認股權證代理的會籤)應由認股權證代理通過手動、傳真或其他形式的電子簽名進行
會籤。如本公司任何已簽署任何認股權證證書的高級人員在認股權證代理人會籤並由本公司簽發及交付前不再是本公司高級人員，則該等認股權證證書可由認股權證代理人會籤，並以相同的效力發出及交付，猶如簽署該認股權證證書的人並未停止擔任本公司高級人員一樣；任何認股權證證書均可由在簽署該認股權證證書的實際日期為本公司簽署該認股權證證書的適當
高級職員的任何人代表本公司簽署，儘管在本協議簽署之日，任何此等人士並非該等高級職員。
除任何最終證書所證明的認股權證外，認股權證代理人將在其其中一個辦事處或其代理人的辦公室保存或安排保存用於登記和轉讓本協議項下籤發的認股權證證書的簿冊。該等簿冊應顯示各認股權證持有人的姓名及地址、每份認股權證的數量及每份認股權證的日期。為清楚起見，授權證代理人不需要保存登記和轉讓最終證書的簿冊。
第六節認股權證的轉讓、拆分、合併和交換：毀損、銷燬、遺失或被盜的認股權證。
(A)就全球認股權證而言，根據認股權證證書及第6節第一段最後一句的規定，並受適用的法律、規則或條例或公司可能向認股權證代理人發出的任何“停止轉讓”指示的規限，在發售截止日期後的任何時間，以及在終止日期的營業時間結束時或之前(如認股權證證書所界定的)，任何認股權證或認股權證或全球認股權證可轉讓、拆分、合併或交換另一張認股權證證書或全球認股權證或全球認股權證，使持有人有權購買與當時交出的認股權證證書或全球認股權證相同數目的普通股。任何持有者如欲轉讓、拆分、合併或交換任何認股權證證書或全球認股權證，應向認股權證代理人提出書面要求，並應將認股權證證書或認股權證證書或全球認股權證或全球認股權證，連同所需的轉讓表格、已妥為籤立及填妥的證書，以及認股權證代理人可能合理要求的其他文件，轉移、拆分、合併或交換至為此指定的
認股權證代理人的辦公室，但此種交還不適用於全球權證持有人。任何要求轉讓全球認股權證的交易，均應附有權證代理人可能要求的提出此類請求的一方的合理授權證據，包括但不限於, 參加證券轉讓協會批准的簽字擔保計劃的合格保證人機構的簽字擔保。
此後，認股權證代理人應根據第六節第一款最後一句的規定，根據要求會籤並向有權獲得認股權證的人交付一份或多份認股權證。公司可要求持有者支付足夠的金額，以支付可能因轉讓、拆分、合併或交換認股權證而徵收的任何税收或政府費用。認股權證代理人沒有責任或義務根據本協議或任何認股權證證書或全球認股權證的任何部分採取任何要求繳納税款和/或費用的行動，除非並直至認股權證代理人合理地信納所有此類
款項已經支付。
(B)權證代理人收到令其合理信納的有關認股權證遺失、被盜、毀壞或損毀的證據，該證據應包括遺失的誓章，或如證書遭損毀，則包括證書或其剩餘部分，如屬遺失、被盜或損毀，則包括公司及認股權證代理人可接受的賠償或保證，並向公司及認股權證代理人退還附帶的所有合理開支，以及在向認股權證代理人交出並取消如遭損毀的認股權證證書時，本公司將製作並向認股權證代理人交付一份新的認股權證，以代替遺失、被盜、銷燬或損壞的認股權證。
第七節權證的行使；行權價；終止日期。
(A)認股權證自發行日期起可予行使。認股權證將停止行使，並於下午5時終止並失效。(紐約市時間)終止日期(如授權證書中所定義)。在符合前述規定和下文第7(B)節的前提下，認股權證持有人可在向為此目的而指定的認股權證代理人辦公室或其一名代理人的辦公室(由認股權證代理人不時指定)提供下述第7(C)節所要求的物品後，全部或部分行使認股權證。就全球認股權證持有人而言，持有人應根據認股權證第2(A)節交付已籤立的行使通知及支付行使價款。儘管本協議另有規定，在全球權證中的權益是通過DTC(或履行類似職能的另一家已建立的結算公司)以簿記形式持有的全球權證的實益權益的持有人，應按照DTC(或該等其他結算公司，視情況適用)要求的行使程序，向DTC(或其他適用的結算公司)交付適當的行權指示
表格，以實施行使。在行使通過DTC以簿記形式持有的全球權證的權益時，不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何擔保(或其他類型的擔保或公證)。本公司在此確認並同意, 對於在全球權證中的權益是通過DTC(或履行類似職能的另一家現有結算公司)以簿記形式持有的全球權證的實益權益的持有人，在向該持有人的
參與者發出不可撤銷的指令以行使該等權證時，僅就SHO法規而言，該持有人應被視為已行使該等權證。
(B)在接獲根據認股權證第2(C)條進行無現金行使的行使通知(“無現金行使”)後，本公司將迅速
計算及向認股權證代理人傳送可就該項無現金行使而發行的認股權證股份數目，並向認股權證代理人遞交一份行使通知副本，而認股權證代理人須就該項無現金行使而交付該數目的認股權證股份。認股權證代理人並無責任或義務調查或確認本公司就行使該等權力而釐定的認股權證股份數目是否準確或正確。
(C)權證代理人收到符合DTC所要求的行使全球認股權證程序的適當行使指示表格，並根據認股權證證書第2(A)節支付將購買的認股權證股票的行使總價(無現金行使的情況除外)，並支付相等於第6節所指的任何適用的{br>税項、政府收費或費用償還的金額(按認股權證代理人的命令支付)，公司應發出：並促使認股權證代理(或普通股轉讓代理)及
認股權證代理(或普通股轉讓代理)在不遲於認股權證
股份交割日期(該詞在認股權證中定義)之前，將該等認股權證股份交付予該等認股權證證書或全球認股權證持有人，該等認股權證證書或全球認股權證持有人可能以該持有人指定的名稱登記。如果本公司當時是DTC的DWAC系統的參與者，並且(A)有有效的登記聲明允許持有人向
發行認股權證股份或允許持有人轉售認股權證股份，或(B)認股權證正在通過無現金行使行使，則認股權證代理應通過DTC的DWAC系統將認股權證股票轉給持有人或其指定人，方法是將持有人或其指定人的經紀人的賬户存入DTC的賬户。為免生疑問，如根據認股權證證書第2(D)(I)或2(D)(Iv)節，本公司有責任向任何持有人支付任何款項，則該等責任僅為本公司的責任，而非權證代理人的責任。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但無現金行使除外, 如果任何持有人未能在認股權證股份交割日之前向認股權證代理人正式交付相等於該持有人於認股權證股份交割日行使時將購買的認股權證股份總行使價的款項，則本公司、認股權證代理人或普通股轉讓代理均無責任
在收到該等款項前交付該等認股權證股份(透過DWAC或其他方式)，而適用的認股權證股份交割日應視為每一天(或不足一天)延長一天，直至該等款項交付給
權證代理人。
(D)認股權證代理人應存入其收到的所有資金，以支付本第7(D)節所述所有認股權證的行使價，並應在收到每份行權通知後通過電子郵件通知本公司。ComputerShare根據本協議收到的、將由認股權證代理在履行本協議項下提供的服務時分發或使用的所有資金(“資金”)應由ComputerShare作為本公司的代理持有，並存入一個或多個銀行賬户，由ComputerShare以其作為本公司代理的名義維持。在根據本協議的條款支付之前，ComputerShare將通過以下賬户持有資金：一級資本超過10億美元或標準普爾(LT Local Issuer Credit Rating)、穆迪(Moody‘s)和惠譽(Fitch)(LT Issuer Default Rating，Inc.)平均評級高於投資級的商業銀行的存款賬户(均由彭博財經報道)。對於ComputerShare Inc.根據本款進行的任何存款可能導致的資金減少，包括任何銀行、金融機構或其他第三方違約造成的任何損失，認股權證代理人不承擔任何責任或責任。ComputerShare可能會不時收取與該等存款有關的利息、股息或其他收益。
認股權證代理人無責任向本公司、任何持有人或任何其他方支付該等利息、股息或收益。認股權證代理人應於下一個月的第5個營業日或本公司不時合理要求的其他情況下，以電匯方式將為行使認股權證而收到的資金轉至本公司指定的帳户。
第8節取消和銷燬授權證。為行使、轉讓、拆分、合併或交換目的而交出的所有認股權證，如交予本公司或其任何代理人，應交由本公司或其任何代理人註銷或以註銷形式交予本公司，或如交回本公司或其任何代理人，則交由本公司註銷，除非本協議任何條文明確準許，否則不得簽發任何認股權證以代替。本公司應將本公司購買或取得的任何其他
認股權證證書交付認股權證代理人註銷及註銷，而認股權證代理人亦須如此註銷及註銷。認股權證代理人應向公司交付所有已取消的認股權證證書，或應公司的書面要求銷燬該等已取消的認股權證證書，在此情況下，應向公司交付其銷燬證書，但須遵守任何適用的法律、規則或法規，要求認股權證代理保留該等已取消的證書。
第9節某些陳述：普通股或現金的保留和可獲得性
(A)本協議已由本公司正式授權、簽署和交付，並且假設本協議由認股權證代理適當授權、籤立和交付，
構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有法律約束力的義務，並且認股權證已由本公司正式授權、籤立和發行，並假設
認股權證代理根據本協議進行了適當認證，並由持有人按照登記聲明的規定進行支付。構成公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，並有權享受本協議的利益；在每一種情況下，可執行性可能受到破產、破產、重組、暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律或一般衡平法原則的限制
(無論這種可執行性是在衡平法程序中還是在法律上考慮的)。
(B)於本公佈日期，本公司之法定股本包括(I)500,000,000股普通股，其中於2022年6月1日已發行約2,775,030股普通股及
股，預留8,763,000股普通股以待認股權證行使時發行；及(Ii)25,000,000股優先股，每股面值0.01美元，其中793,657股B系列優先股已發行及
。除註冊聲明所披露者外，並無其他未償還責任、認股權證、購股權或其他權利向本公司認購或購買本公司任何類別股本。
(C)本公司承諾並同意，本公司將安排從其庫中持有的授權及未發行普通股或其授權及已發行普通股中預留及備有足以悉數行使所有已發行認股權證而不受優先認購權影響的普通股數目。
(D)本公司進一步承諾並同意於到期及應付時支付任何及所有聯邦及州轉讓税項及費用，而該等税項及費用可能與認股權證證書或普通股在行使認股權證時的原始發行或交付有關而須支付。然而，本公司不應在轉讓或交付認股權證證書或發行或交付普通股時涉及的轉讓
所涉及的任何轉讓可能需要支付的任何税款或政府收費
，證明認股權證持有人已交出行使或在行使任何認股權證時發行或交付任何普通股
，在任何該等税款或政府收費繳付之前，該認股權證代理人無須採取任何相關行動(任何該等税款或政府收費須由該認股權證持有人支付){br)，或直至本公司及認股權證代理人合理信納無須繳交該等税款或政府收費為止。認股權證代理人沒有任何責任或義務根據本協議或任何認股權證的任何條款採取任何要求繳納税款和/或費用的行動，除非並直至認股權證代理人合理地確信所有此類款項已經支付。
第10節普通股登記日期。在行使認股權證時以其名義發行普通股股票(或其經紀賬户通過DWAC系統記入普通股)的每個人，就所有目的而言，應被視為已成為認股權證所代表的普通股的記錄持有人，該證書的日期應為提交行使權通知的日期。只要證明該等認股權證的認股權證已妥為交出(但僅在本文件要求或根據認股權證證書的情況下)，且於認股權證股份交割日或之前收到行使價(及任何適用的轉讓税)
；然而，如果提交行使通知的日期是本公司普通股轉讓賬簿關閉的日期，則該人應在本公司普通股轉讓賬簿開放的下一個日期被視為該等股份的記錄持有人，並在證書上註明日期。
第十一節行權價格的調整普通股數量或公司認股權證數量。行使價、每份認股權證涵蓋的股份數目及已發行認股權證數目可根據認股權證證書第3節的規定不時調整。如果在任何時候，由於根據認股權證證書第3節進行的調整，此後行使的任何認股權證持有人將有權接受除普通股以外的任何公司股本，此後因行使任何認股權證而應收的該等其他股份的數量應不時進行調整，調整的方式和條款應儘可能與認股權證證書第3節中關於股份的規定和第7條的規定相同。本協議關於普通股的第11條和第12條
應按相同條款適用於任何此類其他股票。在根據認股權證證書對行使價作出任何調整後，本公司原先發行的所有認股權證應
證明有權在行使認股權證時按經調整的行使價購買本協議項下不時可購買的普通股數量，所有這些均須按本文規定作進一步調整。根據本協議的任何條款，授權代理均無責任確定是否發生了導致本協議第11或第12條所述調整的事件，或計算本協議第11條或第12條規定的任何調整。
第12節調整後的行使價格或普通股數量的證明每當根據認股權證證書第3節的規定調整每份認股權證的行使價格或可發行普通股的數目時，本公司應(A)迅速準備一份證書，列出經調整的每份認股權證的行使價格，以及説明有關調整的事實，(B)儘快向認股權證代理及每名普通股轉讓代理提交該證書的副本，及(C)指示認股權證代理向每名認股權證
證書持有人發送有關證書的摘要。認股權證代理人在依賴任何此類證書及其所包含的任何調整或陳述時應受到充分保護，並且不對任何此類調整或事件負有責任，也不應被視為知悉任何此類調整或任何此類事件，除非且直到其收到該證書。
第13節零碎普通股
(A)本公司不得發行零碎認股權證或派發證明零碎認股權證的認股權證證書。當任何零碎認股權證需要發行或分發時，實際發行或分發應反映該零碎認股權證的四捨五入至最接近的完整認股權證(向下舍入)。
(B)本公司不得在行使認股權證時發行零碎普通股或派發證明零碎普通股的股票。當任何
部分普通股因其他原因需要發行或分派時，有關該等股份的實際發行或分派須根據認股權證第2(D)(V)節進行。
第14節委託書代理人義務的條件認股權證代理人接受本協議明示條款和條件所規定的義務，包括本公司同意的所有條款和條件，以及認股權證持有人在本協議下不時享有的所有權利：
(A)賠償和彌償。公司同意立即向認股權證代理支付本協議雙方商定的、於本協議日期單獨提供的費用
附表中詳細説明的補償，並向認股權證代理償還在本協議的準備、交付、談判、修改、管理和執行以及行使和履行本協議項下職責過程中發生的合理的自付費用(包括合理的律師費和費用)和其他支出。公司還同意賠償擔保代理人，並使其不受任何損失、責任、損害、判決、罰款、處罰、索賠、索償、要求、和解、費用或費用(包括法律顧問的合理費用和開支)的損害，或因其作為擔保代理人的行為或不作為直接或間接引起的索賠或責任而直接或間接承擔的費用或費用(包括法律顧問的合理費用和開支)；但該契諾和協議不適用於權證代理人因其嚴重疏忽、不守信用或故意行為不當而招致或遭受的費用、開支、損失和損害(在
每個案件中，均由具有司法管轄權的法院作出最終的、不可上訴的判決裁定)，並且權證代理人不應就該等費用、開支、損失和損害獲得賠償。認股權證代理人因行使這一賠償權利而發生的合理費用和費用應由公司支付。儘管本協議有任何相反的規定，但在任何情況下：(I)本協議項下或與本協議相關的任何間接、特殊、附帶、懲罰性或後果性的任何損失或損害，保證代理人均不承擔責任,
包括但不限於利潤損失，無論是否可預見，即使認股權證代理人已被告知這種可能性，也不管尋求此類損害賠償的訴訟形式，以及(Ii)在任何情況下，認股權證代理人根據本第14(A)條或根據本協議的任何其他條款或規定，對公司、公司的任何代表或代理人、或任何其他人負有的總責任，無論是合同、侵權或其他形式，超過本協議項下認股權證代理收取的一(1)年費，但不包括本公司根據本協議以前向認股權證代理報銷的可報銷費用。
(B)公司的代理人。在根據本協議及與認股權證有關的情況下，認股權證代理人僅以本公司的
代理人的身份行事，並不為任何認股權證持有人或認股權證的實益擁有人或與任何認股權證持有人或認股權證實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係。
(C)大律師。認股權證代理人可徵詢其滿意的大律師的意見，包括本公司的大律師，而該大律師的意見或意見應就其在無惡意的情況下及根據該大律師的建議或意見而採取、忍受或遺漏採取的任何行動，提供全面及全面的授權及保障。
(D)文件。認股權證代理人應受到保護，不會因
其依據其合理地相信是真實且由適當各方提交或簽署的任何認股權證證書、通知、指示、同意、證書、宣誓書、聲明或其他紙張或文件而採取或不採取的任何行動或不承擔任何責任。
(E)某些交易。認股權證代理人及其高級職員、董事、聯屬公司及僱員可成為認股權證的擁有人，或取得認股權證的任何權益，所享有的權利與其若非本協議下的認股權證代理所享有的權利相同，並在適用法律許可的範圍內，可與本公司進行任何財務或其他
交易或於任何財務或其他交易中擁有權益，並可作為本公司認股權證或其他債務持有人的任何委員會或團體自由行事，猶如其並非本協議下的認股權證代理一樣。本協議中的任何內容均不得視為阻止認股權證代理人在本公司為任何一方的任何契約下擔任受託人。
(F)無須承擔利息法律責任。根據本協議或認股權證證書的任何規定，認股權證代理人不對其在任何時候收到的任何款項的利息承擔責任。
(G)不承擔傷殘的法律責任。對於本協議或擔保證書的任何無效，權證代理不承擔任何責任(權證代理在其上的會籤除外)。
(H)對申述不負責任。認股權證代理人不對本協議或認股權證證書中的任何陳述或陳述負責(認股權證代理人在其上的會籤除外)，所有這些陳述或陳述均由本公司單獨作出。
(I)沒有默示義務。授權代理僅有義務履行本協議和授權證書中明確規定的職責，不得將任何默示責任或義務解讀為本協議或授權代理的授權證書。認股權證代理人不應承擔採取任何行動的義務，而在此情況下，
可能會使其捲入任何費用或責任，而其合理地認為不能保證在合理時間內向其支付該費用或責任。對於
公司使用經其認證並根據本協議交付給公司的任何認股權證證書，或公司運用行使認股權證所得收益，認股權證代理人不承擔任何責任或責任。在不限制前述一般性的情況下，如果公司在履行本文或認股權證證書中包含的契諾或協議時，或在收到認股權證證書持有人就此類違約提出的任何書面要求的情況下，認股權證代理人不承擔任何責任或義務，包括在不限制前述規定一般性的情況下，在法律上提起或試圖提起任何訴訟的任何義務或責任。
(J)不作通知。對於本協議項下的任何事件或條件，包括可能需要權證代理採取行動的任何事件或條件，不應要求或被視為已通知權證代理，除非該事件或條件應由公司以書面明確通知權證代理，並且本協議要求交付給權證代理的所有通知或其他文書必須按照本協議第19條的規定由權證代理收到才能生效，並且在沒有這樣交付的通知的情況下，保修工程師可斷定不存在此類事件或情況。
(K)指示；證書。公司可能會不時向授權代理提供與本協議項下的授權代理提供的服務相關的説明或證書。此外，權證代理人可隨時向公司任何高級職員申請指示，並可就與權證代理人根據本協議提供的服務有關的任何事宜，諮詢權證代理人或公司的法律顧問。對於認股權證代理、其員工、代理和分包商依據任何公司指示、證明或根據該律師的建議或意見而採取、忍受或不採取的任何行動，公司不承擔任何責任，並應得到公司的賠償。在收到本公司的書面通知之前，不得認為認股權證代理人已知悉任何人的任何授權變更。
(L)在接獲任何認股權證持有人就本公司的任何行動或失責提出的任何書面要求的情況下，認股權證代理人並無任何責任或責任，包括(在不限制前述條文的一般性的情況下)根據法律或其他方式提出或嘗試提出任何法律程序或向本公司提出任何要求的任何責任或責任。
(M)除非已向認股權證代理人提供令其滿意的償付或賠償保證，否則認股權證代理人無義務動用或冒險動用其自有資金，或採取其認為會使其承擔費用或責任或承擔費用或責任的風險的任何行動。
(N)認股權證代理人可依據或不採取下列行動：(A)證券轉讓代理計劃或其他類似“簽字保證計劃”或保險計劃的成員或參與者的“合資格擔保機構”
的任何簽字擔保，作為上述的補充或替代；或(B)任何法律、法令、法規或對其的任何解釋，即使該等法律、法令或規章此後可能已被更改、更改、修訂或廢除。
(O)如果認股權證代理認為本協議項下或本協議下的任何通知、指令、指示、請求或其他通信、文件或文件中存在任何含糊或不確定之處，則認股權證代理可自行決定不採取任何行動，並應受到充分保護，且不以任何方式對公司、任何認股權證持有人或任何其他
個人不採取任何行動負責，除非認股權證代理收到公司簽署的書面指示，以消除此類含糊或不確定性，令認股權證代理滿意。
(P)大律師的意見。本公司應在本協議生效日期前向認股權證代理提供律師的合理意見，該意見應説明所有認股權證或普通股(如適用)：(1)根據證券法登記或豁免登記，且已就認股權證或股份提交所有適當的州證券法備案；及(2)有效發行、已繳足股款且不可評估。
(Q)在授權證終止、本協議終止以及授權證代理人辭職、更換或撤換後，第14條所述各方的權利和義務仍然有效。
第15節購買或合併或更改認股權證代理人的名稱。權證代理人或任何繼任權證代理人
可能合併或合併的任何人，或因權證代理人或任何繼任權證代理人為一方的任何合併或合併而產生的任何人，或權證代理人或任何繼任權證代理人的股東服務或公司信託業務的任何繼承人，應是本協議下權證代理人的繼承人，而無需簽署或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行動，但條件是該人有資格根據第17條的規定被任命為後繼權證代理人。如果在該後繼權證代理人將根據本協議設立的代理機構繼任時，任何後繼權證代理人
已會籤但未交付，則任何該等後繼權證代理人均可採用前任權證代理人的會籤，並交付如此會籤的該等權證證書；如果當時任何認股權證
證書尚未會籤，則任何後續認股權證代理人可以前繼認股權證代理人的名義或以後繼認股權證代理人的名義對該等認股權證證書進行會籤；在所有此類情況下，此類
認股權證應具有認股權證證書和本協議規定的全部效力。
如果在任何時候更改了認股權證代理人的名稱，且任何認股權證證書已副署但未交付，則認股權證代理人可採用其原有名稱的會籤，並交付經如此副署的該等認股權證證書；如果當時任何認股權證證書尚未會籤，則認股權證代理人可用其原有名稱或更改後的名稱對該等認股權證證書進行會籤；在所有該等情況下，該等認股權證證書應具有認股權證證書及本協議所規定的全部效力。
第16條委託書代理人的職責認股權證代理根據以下明確條款和條件承擔本協議規定的責任和義務，公司接受這些條款和條件後，應受這些條款和條件的約束：
(A)在履行本協議下的職責時，認股權證代理人應認為任何事實或事項有必要或適宜在根據本協議採取或遭受任何行動之前由公司證明或確定，該事實或事項(除非本協議特別規定與此有關的其他證據)可被視為由公司首席執行官、首席財務官或副總裁簽署的證書予以最終證明和確立；該證書是對授權代理的完全授權和保護，授權代理根據本協議的規定依據該證書採取或遭受的任何行動。
(B)在符合第14條規定的限制的情況下，認股權證代理人僅對其自身的嚴重疏忽或故意不當行為(在每種情況下，均由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定)承擔責任。
(C)認股權證代理人不對公司在本協議或認股權證證書(其副署除外)中所載的任何事實陳述或陳述承擔責任，或被要求核實該等陳述或陳述，但所有此等陳述及陳述均為且應被視為僅由本公司作出。
(D)認股權證代理人不對本協議的有效性或本協議的簽署和交付(由認股權證代理人正式簽署除外)或任何認股權證證書的有效性或籤立(其會籤除外)承擔任何責任；也不對公司違反本協議或任何認股權證中包含的任何契諾或條件負責；對第11條或第13條規定的行使價格的調整或普通股數量的任何改變，或對任何此類改變的方式、方法或金額或確定是否存在需要進行任何此類調整或改變的事實，也不負責(但實際通知調整行使價格後，由認股權證證明的權證的行使除外)；亦不得因本協議項下的任何行為而被視為就根據本協議或任何認股權證發行的任何普通股的授權或保留，或就任何普通股於發行時是否將獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估作出任何陳述或保證。
(E)本公司同意將履行、籤立、確認及交付或安排履行、籤立、確認及交付認股權證代理人為執行或履行本協議任何一方的規定而合理需要的所有其他及其他行動、文書及保證。
(F)現授權認股權證代理人接受本公司首席執行官、首席財務官或公司副總裁關於履行本協議項下職責的指示，並向該等高級職員申請與其職責有關的意見或指示，而對於其根據任何該等高級職員的指示而採取或忍受的任何行動，認股權證代理人概不負責，並應獲得賠償及不受損害。
(G)認股權證代理及任何股東、董事、高級職員或僱員可買入、出售或買賣本公司的任何認股權證或其他證券，或
在本公司可能擁有權益的任何交易中擁有金錢利益，或與本公司訂立合約或向本公司借出款項，或以其他方式全面及自由行事，猶如其並非本協議下的認股權證代理。本協議並不妨礙認股權證代理人以任何其他身份代表公司或任何其他法人實體行事。
(H)認股權證代理人可自行或通過其代理人或代理人執行及行使本協議賦予其的任何權利或權力，或履行本章程項下的任何責任，而認股權證代理人無須對任何該等代理人或代理人的任何行為、過失、疏忽或不當行為，或因任何該等行為、過失、疏忽或不當行為而造成的任何損失負責或交代，如無重大疏忽、故意不當行為或在選擇及繼續聘用該等代理人時故意失當或不誠信(嚴重疏忽、故意不當行為或失信行為必須由最終裁定)，具有管轄權的法院的不可上訴判決)。
第17條更改授權證代理人認股權證代理人可於30天前以書面通知本公司及(如認股權證代理人或其一名聯屬公司並非本公司的轉讓代理人)普通股的每名轉讓代理人(如認股權證代理人知悉)，即可辭任及解除其在本協議下的職責。如果公司與認股權證代理人之間有效的轉讓代理關係終止，則認股權證代理人將被視為已自動辭職，並自終止之日起解除其在本協議項下的職責，
公司應負責發送任何所需的通知。本公司可於30天前向認股權證代理或後續認股權證代理(視屬何情況而定)、普通股各轉讓代理及認股權證證書持有人發出30天書面通知，以撤換認股權證代理或任何後續認股權證代理。如果認股權證代理人辭職或被免職或因其他原因無法行事，公司應指定一名繼任者來接替認股權證代理人
。如果公司在免職後30天內，或在辭職或喪失行為能力的權證代理人或權證持有人(應連同通知提交其權證證書以供公司查閲)書面通知其辭職或喪失工作能力後30天內，公司未能作出上述任命，則任何權證證書持有人可向任何有管轄權的法院申請任命新的權證代理人，但為本協議的目的，在委任新的認股權證代理人之前，本公司應被視為認股權證代理人。任何繼任者授權代理, 不論是由本公司或由該法院委任，應為根據美國法律或州法律經營業務且信譽良好的實體，根據該等法律獲授權行使股東服務或公司信託權力，接受聯邦或州當局的監督或審查，並在獲委任為認股權證代理人時擁有至少50,000,000美元的綜合資本及盈餘。於委任後，後繼權證代理人將獲賦予與其最初被指定為認股權證代理人時相同的權力、權利、責任及責任，而無須作出進一步的作為或作為；但前繼權證代理人須向本公司或後繼權證代理人(視屬何情況而定)交付及移轉其根據本協議持有的任何財產，並籤立及交付為此目的所需的任何進一步保證、轉易、作為或契據，費用由本公司承擔，且毋須向認股權證代理人負上進一步的責任。不遲於任何該等委任或本公司承擔認股權證代理角色的生效日期，本公司須就此向前任權證代理及各普通股轉讓代理提交書面通知，並向認股權證持有人
郵寄有關通知。然而，未能發出本第17條規定的任何通知或其中的任何缺陷，不應影響權證代理人辭職或免職或繼任權證代理人的任命(視情況而定)的合法性或有效性。
第18節簽發新的認股權證證書儘管本協議或認股權證有任何相反的規定，本公司仍可選擇發行新的認股權證或全球認股權證，證明認股權證的形式經董事會批准，以反映每股行使價及根據根據本協議的規定發出的若干認股權證或全球認股權證可購買的股票或其他證券或物業的股份數目或種類或類別的任何調整或變動。
第19條。通告。本協議授權由認股權證代理人或任何認股權證持有人向
公司發出或提出的通知或要求，(Ii)在符合第17條的規定下，由本公司或任何認股權證代理人或其上的任何認股權證持有人發出或提出，或(Iii)由公司或任何認股權證代理人向任何認股權證持有人發出或提出的通知或要求，以書面形式(A)在
當面交付的日期，(B)在聯邦快遞或其他認可的隔夜快遞寄存後的第一個營業日，視為已發出。如果由聯邦快遞或其他公認的隔夜快遞寄送，(C)郵寄後
第四個營業日，預付郵資，如果以掛號信或掛號信郵寄(要求退回收據)，以及(D)發送日期，如果該通知或通訊是在下午5：30或之前通過傳真或電子郵件附件遞送的。(紐約時間)和(E)發送之日後的下一個工作日(如果該通知或通信是在非工作日或晚於下午5：30的日期通過傳真或電子郵件附件發送的)。(紐約市時間)在任何營業日，在每一種情況下，按以下地址(或按類似通知所指明的另一方的地址)向雙方送達：
(A)如向本公司提供資料，則：
Performance Shipping公司
新格魯大道373號
175 64帕萊奧·法裏羅
希臘雅典
電子郵件：
傳真：
收信人：首席執行官
(B)如發給委託書代理人，則：
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北卡羅來納州計算機共享信託公司
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ComputerShare Inc.
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羅亞爾街150號
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馬薩諸塞州坎頓，郵編：02021
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Facsimile: 781-575-2549
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注意：客户服務
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對於通過電子郵件發送的任何通知，必須在該通知之後以隔夜快遞服務發送的通知在該電子郵件之後的下一個工作日遞送，
除非該電子郵件的收件人已通過回郵電子郵件確認收到該電子郵件。
(C)如發給任何認股權證持有人，則寄往本公司登記簿上所示持有人的地址。本公司須向任何認股權證持有人遞交的任何通知可由認股權證代理人代表本公司發出。儘管本協議有任何其他規定，但如果本協議規定向任何認股權證持有人發出任何事件的通知，則根據DTC或其指定人的程序向DTC(或其指定人)發出的通知應為充分通知。
第20條補充及修訂
(A)本公司及認股權證代理可不時補充或修訂本協議，而無須任何環球認股權證持有人批准，以便為環球認股權證持有人的利益而加入本公司的契諾及協議，或放棄本協議保留或授予本公司的任何權利或權力，惟該等新增或修訂不會在任何重大方面對環球認股權證或認股權證證書持有人的利益造成不利影響。
(B)除上述規定外，經認股權證持有人同意，在行使認股權證時有權收取根據非本公司聯屬公司實益擁有的認股權證可發行的不少於多數普通股，本公司和認股權證代理人可修改本協議，以增加或以任何方式更改或刪除本協議的任何規定，或以任何方式修改全球認股權證持有人的權利；但條件是，未經受此影響的每一份未完成的全球認股權證或認股權證證書持有人的同意，不得修改可行使認股權證的條款(包括但不限於第11條所述的調整)或認股權證持有人從本公司收取違約金或其他現金付款的權利，或降低同意修改本協議所需的百分比。作為認股權證代理人簽署任何補充或修訂的先決條件，公司應向認股權證代理人提交一份由公司正式授權人員出具的證書，證明擬議的修訂符合本第20條的條款。即使本協議中有任何相反規定，對於其認為會對其在本協議項下的權利、義務、義務或豁免權產生不利影響的任何補充或修訂，本公司不應要求其簽署。本協議的任何補充或修訂，除非由授權代理人和本公司正式簽署，否則無效。
第21條。接班人。由公司或認股權證代理人或為公司或認股權證代理人的利益或為其利益而訂立的本協議的所有契諾和條款，應對其各自在本協議項下的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益。
第22條。本協議的好處。本協議不得解釋為給予公司、全球權證或權證證書持有人和權證代理人以外的任何人本協議項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。本協議僅為本公司、認股權證代理和全球認股權證或認股權證證書持有人的獨家利益。儘管本協議有任何相反規定，但如果授權證的任何條款與本協議的任何條款相沖突，則本協議的條款將管轄和控制有關授權證代理人的權利、義務、義務和豁免。
第23條。治國理政。本協議和根據本協議簽發的每份認股權證證書和全球認股權證應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但不適用其法律衝突原則。
第24條。可分性。如果有管轄權的法院或其他權威機構裁定本協議的任何條款、條款、契諾或限制
無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制將繼續完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效；但是，如果該
排除的條款影響認股權證代理的權利、豁免、責任、責任或義務，則認股權證代理有權在書面通知本公司後立即辭職。
第25條。對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在任何情況下都應被視為原件，所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。以電子方式傳輸的本協議簽名應與原始簽名具有相同的權威性、效力和可執行性。
第26條。標題。本協議各部分的標題僅為方便起見而插入，不應控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。
第27條。信息。本公司同意迅速向認股權證持有人提供其向普通股持有人提供的任何信息，
除非該等信息在美國證券交易委員會的EDGAR系統(或其任何後續系統)上公開可用。
[後續簽名頁]
茲證明，雙方已促使本協議自上述日期起正式簽署。
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由以下人員提供：
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/s/Andreas Michalopoulos |
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ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.作為認股權證代理
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由以下人員提供：
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/s/Collin Ekeogu |
附件1
授權書的格式
[插入附件4.2的打印機]
附件2
授權證申請通知書格式
授權證申請通知
致：ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.作為Performance Shipping Inc.(以下簡稱“本公司”)的認股權證代理
以下籤署的本公司發行的全球認股權證形式的普通股認購權證(“認股權證”)持有人現選擇領取一份認股權證證書，證明其持有的認股權證如下：
全球權證形式的權證持有人姓名：
認股權證證書持有人姓名或名稱(如與全球認股權證持有人姓名不同)：
以持有人名義以全球認股權證形式持有的認股權證數目：
鬚髮出認股權證證書的認股權證數目：
權證證書籤發後，以持有人名義以全球權證形式持有的權證數量(如有)：
授權證應送達以下地址：
以下籤署人確認並同意，就本認股權證交換及發行認股權證而言，持有人被視為已交出與認股權證證書所證明的認股權證數目相等的、以持有人名義以全球認股權證形式持有的認股權證數目。
[持有人簽名]
附件3
全球認股權證申請通知書表格
全球授權證申請通知
致：ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.，作為Performance Shipping Inc.(以下簡稱“本公司”)的認股權證代理
以下籤署的普通股認購權證持有人(“認股權證“)以本公司簽發的認股權證證書的形式，特此選擇接收全球認股權證，證明持有人持有的認股權證如下：
1.權證證書形式的權證持有人姓名：
全球認股權證持有人姓名或名稱(如與認股權證證書持有人姓名不同)：
以持有人名義以認股權證形式持有的認股權證數目：
應發行全球權證的權證數量：
在全球認股權證發行後，以持有人名義以認股權證形式持有的認股權證數量(如有)：
全球授權證應送達以下地址：
以下籤署人確認並同意，就本次全球權證交換及發行全球權證而言，持有人被視為已交出與全球權證所證明的認股權證數目相等的以持有人名義持有的
認股權證證書數目。
[持有人簽名]