對信貸協議的增量循環貸款修改

這項信貸協議的增量循環貸款修正案於2022年5月27日生效(本修正案)，屬於Andersons，Inc.，一家俄亥俄州公司(“借款人”)，美國銀行全國協會，以其行政代理人(以該身份，即“行政代理人”)的身份，本合同的每一擔保方和每一貸款方。

獨奏會：

A.借款人、貸款方(“貸款方”)和行政代理簽訂了日期為2019年1月11日的特定信貸協議(在此日期之前已修訂的“現有信貸協議”)。本文中使用的未作其他定義的大寫術語應具有經本協議條款修改的現有信貸協議(以下簡稱“信貸協議”)賦予它們的含義。

擔保人和行政代理已於2019年1月11日簽訂了該擔保(在此日期之前已修改為“擔保”)。

C.借款人、擔保人、行政代理及若干貸款人先前對現有信貸協議作出若干遞增定期貸款修訂，據此，該等貸款人向借款人延長若干延遲提取定期貸款承諾。

D.借款人已通知行政代理和貸款人，它希望終止這種延遲的提款承諾，並根據本文規定的條款用循環貸款承諾取而代之。

除下列條款和條件外，行政代理、信用證發行人和貸款方已根據本協議所列條款和條件同意上述條款。

為進一步執行上述規定，雙方同意如下：

    

第1節對現行信貸協議的修改。在符合本文所述條款和條件的前提下，並依賴於本文所述陳述和保證，現對現有信貸協議進行修訂，修改現有信貸協議中經第2號修正案修正後適用於2022年5月增量循環貸款承諾(定義見下文)的條款，以實現以下規定。這項修正案構成了增量循環貸款修正案。為免生疑問，2022年5月的循環貸款增量承諾構成各相關貸款人的單獨及獨立承諾，而不是增加信貸協議第2.25節項下的現有循環承諾。

截至本報告之日，2022年第一季度定期貸款餘額為3.5億美元。本協議生效後：(I)2022年第一季度延遲提取定期貸款承諾於此終止，不再具有任何效力和效果；(Ii)2022年第一季度貸款本金總額將滾轉至以下定義的2022年5月遞增循環貸款承諾，並作為2022年5月循環貸款(定義如下)項下的未償還循環貸款；及(Iii)借款人同意於本協議日期向行政代理(代表2022年第一季度貸款人)支付與2022年第一季度延遲提取定期貸款承諾相關的所有應計費用和未支付費用。

借款人申請了總額為4.5億美元的增量循環貸款承諾(“2022年5月增量循環貸款承諾”；根據這些承諾提供的貸款為“2022年5月循環貸款”)。2022年5月增量循環貸款承付款將在本協議生效之日起至2022年8月31日(“2022年5月延長期”)止期間內未清償和可用。美國銀行全國協會和美國中部農場信貸協會特此同意，通過本協議的執行，延長2022年5月的增量循環貸款承諾，金額相當於2.25億美元(每個承諾都是2022年5月的貸款人)。2022年第1季度滾動為2022年5月循環貸款的貸款將在2022年5月的貸款人之間按比例分攤。

2022年5月循環貸款將由貸款人根據各自2022年5月的增量循環貸款承諾按比例發放。在2022年5月延長期到期後，不得延長2022年5月的循環貸款。2022年5月，申請循環貸款的方式應與根據信貸協議第2.8節申請循環貸款的方式相同，並應遵守信貸協議第2.6節的最低借款金額要求。任何證明2022年5月增量循環貸款承諾的票據，其形式和實質應類似於信貸協議附件D-2。所有2022年5月的循環貸款(包括與此有關的所有應計和未付利息)應在2022年5月延長期的最後一天之前全部償還。除本合同其餘部分外，所有應計和未支付的承諾費應不遲於2022年5月延長期的最後一天全額支付。

根據信貸協議第2.5和2.10節，2022年5月循環貸款和2022年5月增量循環貸款承諾的利息和承諾費應按相同的利率、相同的支付日期和通知要求以及五年期循環貸款和五年期循環貸款的條款和條件應計利息和承諾費。借款人可以以借款人減少未提取的五年期循環承諾的相同方式，不時永久減少或終止未提取的2022年5月增量循環貸款承諾額。現修改信貸協議附表1(承諾表)，以包括2022年5月的增量循環貸款承諾。不需要交付與2022年5月增量循環貸款承諾相關的增加貸款人補充資金。2022年5月的增量循環貸款承諾和2022年5月的循環貸款，在符合上述規定的情況下，應受信貸協議的管轄和約束，與其他貸款受信貸協議和信貸協議約束的程度相同，包括但不限於信貸協議第4.2節的提款要求。

第二節先例條件本修正案和本修正案及本協議所考慮的其他協議的效力取決於滿足下列先決條件：

(A)文件。行政代理人應已收到本修正案，並由借款人、擔保人、行政代理人和貸款人於2022年5月正式簽署和交付。

(B)費用及開支。借款人應已按照本協議的條款和借款人與美國中部農業信貸銀行之間的費用函支付所有應付給本協議的行政代理和其他貸款方的費用，在每種情況下，均應在本協議的日期到期和應付。此外，借款人應已支付行政代理的所有費用和開支，根據信貸協議，行政代理因此而需要償還的費用和開支。

第三節陳述和保證。

(A)為了促使行政代理和本合同的貸款方訂立本修正案，借款人向行政代理和本合同的貸款方作出如下陳述和擔保：

(I)信貸協議第五條所載的陳述或保證(X)就任何包含重大限定詞的陳述或保證而言，於本協議日期在各方面均屬真實及正確，但如任何該等陳述或保證聲明僅與較早日期有關，則在此情況下，該陳述或保證於該較早日期及截至該較早日期在各方面均屬真實及正確，及(Y)就截至本協議日期在所有重要方面不包含重大限定詞的任何陳述或保證而言，均屬真實及正確，但如聲明任何該等陳述或保證只與較早日期有關，則在此情況下，該等陳述或保證在該較早日期及截至該較早日期在各重要方面均屬真實及正確。

(Ii)不存在違約或違約事件，也不會因本修正案或由此產生的任何債務而導致違約或違約事件。

(Iii)借款人在緊接本修訂生效前及生效後遵守信貸協議第6.4條。

(B)為了促使行政代理和出借方訂立本修正案，借款人和擔保人各自向行政代理和出借方表示並保證，本修正案已由其正式授權、簽署和交付，並分別闡述了借款人或擔保人的法律、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款分別對借款人和擔保人強制執行。

第4條雜項

(A)批准和確認貸款文件。借款人和擔保人在此同意、承認和同意本協議所述的修訂和其他協議，並在此確認和批准此人作為當事人的貸款文件的所有方面(包括但不限於，對每個擔保人而言，繼續履行其在擔保項下的付款和履約義務)，在每種情況下，在生效本修訂和其他協議後。

(B)費用及開支。在不限制上述第2(B)節的一般性或隨同提交的費用函的情況下，借款人應支付行政代理與本修正案和與本修正案相關的任何其他文件的準備、談判、執行和交付相關的所有合理的自付費用，包括但不限於行政代理的合理自付費用、外部律師的支出和收費。

(C)標題。本修正案中的章節和小節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本修正案的一部分，也不應被賦予任何實質效力。

(D)適用法律；同意管轄權；放棄陪審團審判。本修正案應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋(但適用於國家銀行的聯邦法律有效)，並應進一步受制於信貸協議第15.2和15.3節的規定。

(E)對口單位。本修正案可以副本(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中)執行，每份副本應構成一份原件，但當採用所有副本時

共同構成一份合同。通過傳真或電子傳輸(包括.pdf文件)交付本修正案簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的副本一樣有效。本協議中的“執行”、“簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》(UETA)的任何其他類似的州法律)所規定的範圍內，每一項都應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。本協議的每一方均可依賴任何此類電子簽名，無需進一步詢問。

(F)整個協議。本修正案和其他貸款文件(統稱為“相關文件”)闡明瞭本合同各方對本合同標的的全部理解和協議，並取代了各方之間關於該標的的任何先前談判和協議。未在相關文件中列出的任何明示或默示的承諾、條件、陳述或保證對本合同的任何一方都不具有約束力，且此等各方均不依賴任何此類承諾、條件、陳述或保證。本合同雙方承認，除相關文件另有明文規定外，任何一方均未就本合同或其標的向另一方作出任何明示或默示的陳述、保證或承諾。除非按照信貸協議第8.3條的規定，否則不得以口頭或其他方式更改、修改、放棄或取消本修正案的任何條款或條件。

(G)規定的可分割性。本修正案中任何被認為在任何司法管轄區內無效、不可執行或無效的條款，在不影響該司法管轄區內的其餘條款或該條款在任何其他司法管轄區內的運作、可執行性或有效性的情況下，對該司法管轄區而言應是無效、不可執行或無效的，為此，宣佈本修正案的條款可被分割。

(H)繼承人和受讓人。本修正案對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益(受制於信貸協議第12條)。

這一頁的其餘部分故意留空。

以下各方已促使本修正案自上文第一次寫明的日期起執行。

BORROWER:

安德森夫婦公司

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標題：

擔保人：

安德森家族高管服務有限責任公司

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姓名：

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安德森植物營養有限責任公司

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姓名：

標題：

安德森乙醇有限責任公司

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姓名：

標題：

蘭辛貿易集團有限責任公司

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姓名：

標題：

植物營養經營有限責任公司

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姓名：

標題：