美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14C 信息

根據《條例》第14(C)條作出的資料聲明

1934年證券交易法

(修訂編號：)

選中相應的框：

☐

初步信息聲明

☐	保密，僅供委員會使用(規則 14c-5(D)(2)允許)

最終信息聲明

Adagio治療公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

不需要任何費用。

☐	以前與初步材料一起支付的費用

☐	根據附表14A第25(B)項(17 CFR 240.14a-101)和《交易法》規則14c-5(G)和0-11條規定的本附表第1項所要求的證物中的表格計算的費用

Adagio治療公司

特拉佩洛路1601號，178號套房

馬薩諸塞州沃爾瑟姆，02451

股東周年大會的通知

將於2022年6月22日舉行

我們不是要求您提供代理，也不是要求您向我們發送代理

尊敬的股東朋友：

誠摯邀請您參加特拉華州公司Adagio Treateutics，Inc.的2022年股東年會(包括任何和所有的休會和延期，年會)。年會將於2022年6月22日上午8：30舉行。東部時間，馬薩諸塞州波士頓道富60號WilmerHale的辦公室。

年會的記錄日期為2022年6月2日(記錄日期)。誠摯邀請截至記錄日期已發行普通股(每股面值0.0001美元)的所有記錄持有人蔘加年度 會議。只有在記錄日期收盤時登記在冊的股東才能在年會上投票。在記錄日期，有109,740,173股普通股已發行，並有權投票。

年度會議將選出三名董事會候選人，任期至2025年股東年會。 股東也可考慮在年會之前適當提出的任何其他事務。

持有有權投票的普通股已發行股份 多數的持有人親自或委派代表出席構成股東周年大會的法定人數。董事由親臨或委派代表出席股東周年大會的普通股股份的多數票選出。任何其他正式提交股東周年大會的事項，包括授權解密建議(定義見下文)，均須獲得親身出席或由受委代表出席會議並有權就該事項進行一般表決的普通股過半數股份的贊成票通過。

我們已收到特拉華州有限合夥企業米特里爾II LP的通知，該合夥企業實益擁有約10.2%的普通股，表示有意提名三名被提名人蔘加年度大會上的董事會選舉。米特里爾的被提名者是在年會上提交選舉的唯一被提名者。本公司不會在股東周年大會上提名任何人士參加董事會選舉。米特里爾及其委託書徵集的其他參與者(統稱為米特里爾集團)已向美國證券交易委員會提交了一份最終的委託書，聲稱他們實益擁有2022年3月29日已發行普通股約49.3%的股份。米特里爾還表示，它打算在年度會議上提交一份提案，要求董事會在2023年年度股東大會之前採取一切必要步驟，取消董事會的分類(委託解密提案)。米特里爾集團可能會邀請您的代表投票表決您的普通股股份，以支持其三名提名的董事會成員的選舉和授權的解密提案。請注意，我們不對米特里爾集團提交或傳播的任何委託書徵集材料中包含的由米特里爾集團提供的或與米特里爾集團有關的任何信息的準確性負責，也不對米特里爾集團可能以其他方式作出的任何其他聲明負責。

董事會對選舉 董事不作任何建議，也不採取任何立場。董事會也沒有對委託解密提案採取任何立場。股東不會從公司收到與年度會議有關的委託書或任何其他委託書徵集材料。由於該公司不會向股東遞交委託書，因此不會徵集與年會有關的委託書。

我們將在年度會議期間向股東提供一份截至記錄日期收盤時我們登記在冊的股東名單。此外，在股東周年大會召開前十天內，任何與股東大會有關的股東均可於正常營業時間內於本公司總部查閲該名單。要從2022年6月12日起至年會期間訪問記錄股東名單，股東應聯繫我們的公司祕書，地址為Adagio Treateutics，Inc.，地址：1601 Trapelo Road，Suit178，Waltham，Massachusetts 02451，收件人：Corporation 祕書，781-819-0080.

由於公司無法控制的意外情況或原因，年會可能延期或延期。在任何延會或延期的會議上，除法律或本公司經修訂及重訂的附例規定外，可就本通告所指明的事項採取行動而無須另行通知股東。

根據董事會的命令，

吉爾·安徒生

首席法務官兼公司祕書

馬薩諸塞州沃爾瑟姆

June 2, 2022

Adagio治療公司

特拉佩洛路1601號，178號套房

馬薩諸塞州沃爾瑟姆，02451

信息表

2022年股東年會

將於2022年6月22日東部時間上午8：30舉行

會議議程

建議書		頁面		投票標準		董事會推薦
選舉董事		6		以遠程通信方式出席或由代理人代表的股份的多數票，一般有權就董事選舉投票		董事會不採取任何立場，也不提出任何建議
委託解密提案		16		以遠程通信方式出席或由代理人代表的多數股份的贊成票，一般有權對標的物進行表決		董事會不採取任何立場，也不提出任何建議

本信息聲明和我們向股東提交的2021年年度報告將於2022年6月2日 (發佈日期)左右發送或提供給所有有權在年會上投票的股東。

我們沒有要求您提供代理， 我們要求您不要向我們發送代理

目錄

關於這些材料和投票的問答			1
建議1董事選舉			6
有關董事會和公司治理的信息			9
董事會的獨立性			9
董事會領導結構			9
董事會在風險監督中的作用			9
董事會會議及週年會議出席人數			10
有關董事會轄下各委員會的資料			10
審計委員會			11
薪酬委員會			12
提名和公司治理委員會			14
股東與董事會的溝通			15
對衝政策			16
提案2授權解密提案			17
獨立註冊會計師、費用和其他事項			18
獨立註冊會計師			18
獨立註冊會計師收費及服務			18
審批前的政策和程序			18
行政人員			19
某些實益所有人和管理層的擔保所有權			21
高管薪酬			25
薪酬彙總表			25
薪酬彙總表説明			26
截至2021年12月31日的未償還股權獎			27
董事薪酬			30
根據股權補償計劃授權發行的證券			33
與有關人士的交易及彌償			34
關聯人交易政策和程序			34
某些關聯人交易			34
A系列優先股融資			35
B系列優先股融資			35
C系列優先股融資			36
轉讓和許可協議			37
協作協議			38
賠償			39
材料的入庫處理			40
其他事項			41

i

關於這些材料和投票的問答

以下問答格式提供的信息僅為方便起見，僅是本信息聲明中包含的 信息的摘要。你應該仔細閲讀這份完整的信息聲明。

在 年會上會有代理權競賽嗎？

Adagio Treateutics，Inc.(The Company，Adagio？，？we？或us？？)已收到來自特拉華州有限合夥企業Mitrel II LP的通知，該公司實益擁有我們約10.2%的普通股，面值0.0001美元(普通股)，表示有意提名三名候選人 參加我們2022年股東年會及其任何休會或延期(年會)的董事選舉。米特里爾的被提名者是在年度會議上提交選舉的唯一被提名者。本公司不會在股東周年大會上提名任何人士參加董事會選舉。米特里爾及其委託書徵集的其他參與者(統稱為米特里爾集團)已向美國證券交易委員會提交了一份最終的委託書，其中聲稱他們實益擁有2022年3月29日已發行普通股約49.3%的股份。米特里爾還表示，它打算在 年度會議上提交一份提案，要求董事會採取一切必要步驟，在2023年股東年會之前取消董事會的分類(委託解密提案)。該公司的兩名董事阿賈伊·羅揚和特倫斯·麥奎爾是米特里爾集團徵集活動的參與者，因此也是米特里爾集團的成員。羅揚先生是米特里爾資本管理有限責任公司(MCM)的創始人，該公司是米特里爾的附屬公司，也是MCM的執行普通合夥人。麥奎爾先生是北極星風險管理有限公司(PVMC V)的管理成員。Royan先生和McGuire先生以及其他人，包括PVMC V，都是米特里爾集團與年會相關的徵集活動的參與者。結果, 羅揚先生和麥奎爾先生的利益可能與公司的利益不一致或存在實質性的不利影響。

米特里爾集團可能會徵集您的委託書，對您的普通股股份進行投票，以支持其三名被提名者進入董事會，並支持授權解密提案。請注意，我們不對米特里爾集團提交或傳播的任何委託書徵集材料中包含的任何由米特里爾集團提供的或與米特里爾集團有關的信息的準確性負責，也不對該集團可能以其他方式作出的任何其他聲明的準確性負責。

股東不會收到本公司與股東周年大會有關的委託書或其他任何委託書徵集材料。由於該公司不會向股東遞交委託書，因此不會徵集與年會有關的委託書。

董事會的建議是什麼？

董事會對董事選舉不採取任何立場，也不提出任何建議。董事會也沒有對委託解密提案 採取任何立場。

我如何出席年會？

年會將在馬薩諸塞州波士頓道富60號WilmerHale的辦公室舉行。如果您在2022年6月2日(記錄日期)收盤時是股東，您就有權參加年會。儘管本公司不會進行與年會相關的徵集活動，但由於普通股可能由經紀人、交易商、有表決權的受託人、銀行協會或以代名人或其他方式行使受託權力的其他實體持有，因此本公司確實進行了經紀人搜索， 查詢了登記在冊的普通股的實益所有權。經紀人搜索是在記錄日期的前一天進行的。

1

要被允許參加年會，您需要出示政府頒發的有效照片身份證明，例如有效的駕照或護照。如果您是實益股東，您應該提交我們普通股的所有權證明，如銀行或經紀對賬單，以及有效的政府出具的照片 身份證明以獲準參加年會。

我們沒有要求您提供代理，也要求您不要向我們發送代理

是否會提供截至記錄日期的記錄股東名單？

在年度 會議期間，將向股東提供截至記錄日期收盤時我們已登記的股東名單。此外，在年會之前的十天內，該名單將在正常營業時間內在我們的公司總部供任何登記在冊的股東出於具有法律效力的目的進行審查。要訪問從2022年6月12日起至年會期間的記錄股東名單，股東應聯繫我們的公司祕書，地址為Adagio Treateutics，Inc.，地址：1601 Trapelo Road，Suit178，Waltham，Massachusetts 02451，收件人：Corporation 祕書，781-819-0080.

我們可以在年會上向管理層和董事會提問嗎？

我們的年會將遵循我們的行為規則和程序，這些規則將在年會上提供 。《行為和程序規則》將涉及股東在會議期間提出問題的能力，包括關於允許的議題的規則，以及關於如何承認問題和評論的規則。由於年會時間有限，我們可能無法回答所有問題。如果有任何股東個人關心而不是所有股東普遍關心的問題，或者如果問題沒有以其他方式得到回答，可以在年會後通過聯繫投資者關係部：Https://investors.adagiotx.com/resources/contact-ir/.

誰可以在年會上投票？

只有在記錄日期收盤時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在記錄日期， 有109,740,173股普通股已發行，並有權投票。

登記股東：以您的 名義登記的股份

如果在記錄日期，您的股票直接以您的名義在Adagio的轉讓代理機構American Stock Transfer&Trust Company，LLC登記，則您是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，你可以在股東周年大會上投票確認登記股份的所有權。

受益所有人：以經紀人或銀行名義登記的股份

如果在記錄日期，您的股票不是以您的名義持有的，而是在經紀公司、銀行、受託人或其他類似 組織的帳户中持有的，則您是街道名稱所持股票的實益所有者，並且該組織將向您轉發這些材料。持有您的帳户的組織將被視為記錄在案的股東，以便在年會上進行投票。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行、受託人或其他代理人如何投票您賬户中的股票。此外，我們亦邀請您出席年會。然而， 由於您不是登記在冊的股東，您只有在年會前向您的經紀人、銀行、受託人或其他代理人請求並獲得有效的法定代表，表明您在記錄日期是股票的實益擁有人，以及您當時實益擁有的股份數量時，您才可以在年會上投票。

2

我要投票表決什麼？

有兩件事計劃進行投票：

•

選舉三名董事(建議1)

•

授權解密提案(提案2)

董事會不知道將在年會上提交審議的其他事項。

我該怎麼投票？

您可以投票給董事會的任何董事提名人，也可以不投票給您指定的任何董事提名人。對於提案2，您可以投贊成票、反對票或棄權票。

投票程序如下：

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

如果你是記錄在案的股東，你可以在確認記錄股份所有權後在股東周年大會上投票。

受益人：以經紀人或銀行名義登記的股份

如果您是以您的經紀人、銀行、受託人或其他代理人的名義登記的股票的實益擁有人，您應該已收到該組織而不是本公司的包含投票指示的通知 。要在年會上投票，您必須從您的經紀人、銀行、受託人或其他代理人那裏獲得有效的合法代表。遵循您的經紀人、銀行、 受託人或這些材料附帶的其他代理的説明，或聯繫該組織以請求提供代理表。但是，由於您不是登記在冊的股東，只有在您請求並從您的經紀人、銀行、受託人或其他代理人那裏獲得有效的 法定委託書，表明您在記錄日期是股份的實益擁有人以及您當時實益擁有的股份數量的情況下，您才可以在年會上投票。

我有多少票？

對於每個待表決的事項 ，截至記錄日期，您擁有的每股普通股擁有一票投票權。

記錄的股東和街道名稱的股東有什麼不同？

如果您的股票直接以您的名義登記，則您將被視為 這些股票的記錄股東。本公司將信息報表材料直接發送給您。

如果您的 股票由股票經紀賬户或銀行、受託人或其他代名人持有，則經紀人、銀行、受託人或其他代名人被視為與這些股票相關的登記在冊的股東。在這種情況下，您被視為 這些股票的實益所有人，您的股票據説是以街道名稱持有的，信息聲明材料將由該被提名人轉發給您。街道名稱持有人通常不能提交委託書或直接投票他們的股票，而必須指示經紀人、銀行、受託人或其他被提名人如何投票他們的股票。如果您沒有向您的經紀人提供投票指示，則您的股票將不會在年會上對您的經紀人沒有酌情決定權的任何提案進行投票。根據您的被指定人為會員的 的各種地區和國家交易所的規則(經紀人規則)，董事選舉或授權解密建議都不被視為可自由支配的事項，這意味着受經紀人規則約束的經紀人在沒有受益所有者指示的情況下將無權投票以街頭名義持有的股票。如果您擁有您的

3

以街道名義發行的股票，請指示您的經紀人、銀行、受託人或其他被指定人如何使用您的經紀人、銀行、受託人或其他 被指定人提供的投票指示表格對您的股票進行投票，以便計算您的投票。您的經紀人、銀行、受託人或持有您股票的其他代名人提供的投票指示表格可能還包括有關如何通過互聯網或電話提交您的投票指示的信息。

如果我是以街道名義持有的股票的實益所有人，而我沒有向我的經紀人或銀行提供投票指示，會發生什麼？

根據經紀人規則，經紀人、銀行和其他證券中介機構可以使用他們的自由裁量權就被認為是例行公事的事項投票表決您的 未經指示的股票，但不能就非例行事項投票。董事選舉和授權解密提案均不被視為非酌情事項，因此，如果您不向您的經紀公司提交任何投票指示，您的股份將不會計入在年會上決定提案結果的 ，也不會計入您的股份是否構成法定人數。

如果您 是以街道名義持有的股票的實益擁有人，並且您不打算參加年會，為了確保您的股票以您喜歡的方式投票，您必須在您從您的經紀人、銀行、受託人或其他代理人那裏收到的材料中提供的截止日期之前，向您的經紀人、銀行、受託人或其他 代理人提供投票指示。

公司是否收到一個或多個股東的通知 他們打算提名董事候選人或在年會上提出建議？

是。根據最近可獲得的公開文件，米特里爾集團表示，它實益擁有54,061,113股普通股(約佔已發行普通股的49.3%)。米特里爾已向 公司發出通知，表示有意提名三名候選人蔘加選舉。董事會對董事選舉不採取任何立場，也不提出任何建議。米特里爾還表示，它打算在年會上提交委託解密提案。審計委員會也沒有對委託解密提案採取任何立場。

選票是如何計算的？

將由為年會任命的選舉檢查專員進行點票，他將對提案1分別計算贊成票和棄權票；對於提案2，他將分別計算贊成票、反對票和棄權票。經紀人的不投票將不會影響對提案1的投票，但將具有與對提案2投反對票相同的效果。棄權票將計入提案2的總票數，並具有與對提案2投反對票相同的效果。

每項提案需要多少票數才能通過？

對於提案1，董事選舉，將選出從出席股東或由代理人代表並有權在董事選舉中投票的股份持有人那裏獲得最多票數的三名被提名人。只有投票結果才會影響結果。扣留投票不會對提案1的結果產生任何影響。

米思瑞已通知我們，它打算提名三名候選人蔘加董事選舉，並在年會上提交委託解密提案。董事會對董事選舉或委託解密提案不採取任何立場，也不提出任何建議。

要獲得批准，委託解密提案必須獲得出席的多數股份持有人或由委託書代表並有權就此事投票的 股東的投票。如果您投棄權票，效果與投反對票的效果相同。

4

法定人數要求是多少？

召開一次有效的會議必須有法定的股東人數。如果持有至少大多數有權投票的流通股的股東出席年會或由代表代表出席，則將達到法定人數。在創紀錄的日期，有109,740,173股已發行並有權投票。因此，持有54,870,087股股份的股東必須出席或委派代表出席股東周年大會，方可達到法定人數。

只有當您提交有效的委託書(或由您的經紀人、銀行、受託人或其他代名人代表您提交)或如果您在年會上投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權將計入法定人數要求。如果法定人數不足，出席 年會或由其代表出席的過半數股份持有人可將會議延期至另一個日期。

我如何才能在年會上了解投票結果？

最終投票結果將在8-K表格的最新報告中公佈，我們預計該報告將在年會後四個工作日內提交給美國證券交易委員會。如果我們未能在年會後四個工作日內及時提交8-K表格，我們打算 提交表格8-K以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後四個工作日內提交額外的表格8-K以公佈最終結果。

我是否有評估或持不同意見者的權利？

任何適用的特拉華州法律、本公司經修訂及重訂的公司註冊證書或其經修訂及重訂的附例 (附例)均無規定持不同意見的股東享有與本資料聲明所載建議相關的評價權或其他類似權利。因此，您無權提出異議，也無權獲得與該提案相關的 您的股份付款。

互聯網上有哪些信息報表材料？

本信息説明書、10-K表格和股東年度報告可在 上查閲Https://investors.adagiotx.com/.

如果我收到一套以上的信息報表材料，意味着什麼？

如果您從本公司收到一套以上的信息報表材料，您的股票可能會登記在多個名稱或 個不同的賬户中。

5

建議1

董事的選舉

董事會分為三個級別。每個班由 名導演總數的三分之一組成，每個班為期三年。董事會的空缺只能由剩餘董事的過半數選舉產生的人填補。董事會選出的董事填補某一類別的空缺，包括因增加董事人數而產生的空缺，其任期將持續到該類別的剩餘任期結束，直至董事的繼任者正式選出並具有資格為止。

董事會目前有九名成員。該班有三名董事，其任期將於2022年屆滿。本公司不會在股東周年大會上提名任何人士參加董事會選舉。

米思瑞已通知我們，它打算提名三名候選人 在年會上選舉我們的董事會成員。如果在股東周年大會上當選，每位人士將任職至2025年股東周年大會，直至其繼任者正式選出並符合資格為止，或如較早，則為 至董事去世、辭職或被免職為止。

董事會對董事選舉不持任何立場，也不提出任何建議。董事由出席或委派代表的股份持有人以多數票選出，並有權在董事選舉中投票。因此，獲得贊成票最多的三名候選人將當選。

以下是每一位董事的簡介，他們的任期將在年會結束後繼續。 我們的任何董事或高管都沒有家族關係。我們的任何董事或任何其他人士之間並無任何安排或諒解，任何人士獲選為董事成員。

董事會對董事選舉不採取任何立場，也不提出任何建議。

第二類董事繼續留任至2023年年會

霍華德·梅耶爾醫學博士, age 59

霍華德·梅耶爾自2020年8月以來一直擔任我們的董事會成員。此外，自2019年8月以來，梅耶爾博士一直擔任生物技術公司entasis 治療控股公司的董事會成員，並曾於2017年3月至2020年8月擔任生物科學公司Genocea Biosciences，Inc.的董事會成員。自2019年12月以來，梅耶爾博士一直擔任全球生物製藥領先者益普森生物製藥公司或益普森公司的執行副總裁兼研發主管。在加入益普森之前，邁耶博士曾於2018年4月至2019年11月擔任Shire PharmPharmticals，Inc.或Shire製藥公司神經科學事業部高級副總裁、首席醫療官兼全球研發主管，直到2019年被武田製藥公司收購。在擔任該職位之前，Mayer博士於2017年8月至2018年1月擔任Shire的高級副總裁兼全球研發主管，並於2013年8月至2017年8月擔任Shire的高級副總裁兼全球臨牀開發主管。梅耶爾博士擁有賓夕法尼亞大學的學士學位和阿爾伯特·愛因斯坦醫學院的醫學博士學位。我們相信，梅耶爾博士有資格擔任我們的董事會成員，因為他在生物製藥行業擁有豐富的經驗和科學背景。

特倫斯·麥奎爾, age 66

特倫斯·麥奎爾自2020年10月以來一直擔任我們的董事會成員。麥奎爾是北極星合夥公司的創始合夥人，這是一家他在1996年與人共同創立的投資公司。麥奎爾先生在董事會任職

6

他是幾家私營公司的董事，自2013年以來一直擔任生物製藥公司Alector，Inc.的董事會成員，自2017年12月以來一直擔任蛋白質組學公司Seer，Inc.的董事會成員 ，自2019年4月以來一直擔任臨牀階段生物製藥公司Cyclarion Treateutics，Inc.的董事會成員。此外，McGuire先生還曾於2016年至2019年9月擔任製藥公司PulMatrix，Inc.的董事會成員，於1998年至2019年4月擔任製藥公司Ironwood PharmPharmticals，Inc.的董事會成員，於2011年至2019年3月擔任臨牀階段生物製藥公司Arsanis，Inc.的董事會成員，並於2005年至2017年11月擔任臨牀階段生物製藥公司Acceleron Pharma Inc.的董事會成員。McGuire先生是代表美國90%風險投資家的全國風險投資協會的前主席，達特茅斯學院塞耶工程學院的前董事會主席，以及哈佛商學院阿瑟·洛克創業中心、哈佛商學院醫療保健計劃委員會和布里格姆研究所科學諮詢委員會的董事會成員。麥奎爾在霍巴特學院獲得了物理學和經濟學學士學位，在達特茅斯學院塞耶學院獲得了工程學碩士學位，在哈佛商學院獲得了工商管理碩士學位。我們相信麥奎爾先生有資格擔任我們董事會的成員，因為他作為專注於生物技術行業的風險投資傢俱有豐富的經驗，以及在董事公司擔任指導他們執行公司戰略和目標的生物技術公司的多年經驗。

雷東達·米勒，醫學博士，工商管理碩士, age 55

雷東達·米勒自2021年11月以來一直擔任我們的董事會成員。米勒博士自2016年7月以來一直擔任約翰·霍普金斯醫院院長，自2006年5月以來擔任研究型大學約翰·霍普金斯大學醫學系副教授。米勒博士擁有約翰·霍普金斯大學醫學院的醫學博士學位、約翰·霍普金斯大學的工商管理碩士學位和俄亥俄州立大學的理學學士學位。我們相信米勒博士有資格擔任我們董事會的成員，因為她在醫學和醫療保健管理方面的專業知識。

第三類董事繼續任職至2024年年會

託馬斯·海曼, age 66

託馬斯·海曼自2021年6月以來一直擔任我們的董事會成員。海曼先生目前擔任生物技術公司Interlaken Treateutics，Inc.的臨時首席執行官。海曼先生曾於2015年4月至2019年9月擔任強生企業風險投資集團總裁，該集團是醫藥 行業公司強生的風險投資部門，並於1992年3月至2015年3月擔任強生醫藥集團業務發展全球主管。此外，海曼先生還曾在2008年11月至2016年11月期間擔任製藥公司揚森製藥公司的首席執行官。海曼先生自2020年12月以來一直擔任專業製藥公司OptiNose，Inc.的董事經理，自2020年6月以來一直擔任生物技術公司阿克羅治療公司的董事經理。海曼先生在魯汶大學獲得法學碩士學位。我們相信Heyman先生有資格擔任我們董事會的成員，因為他在風險投資行業的職業生涯中擁有生物技術行業的專業知識。

阿南德·沙阿醫學博士。, age 42

阿南德·沙阿自2021年6月以來一直擔任我們董事會的成員。自2022年1月以來，沙阿博士一直擔任全球私募股權管理公司Clayton Dubilier&賴斯的運營顧問。此前，沙阿博士在2021年1月至2022年1月期間擔任摩根士丹利的高級顧問。Shah博士於2020年1月至2021年1月在美國食品和藥物管理局擔任醫療和科學事務副專員 。2017年10月至2019年1月，他在聯邦醫療保險和醫療補助創新中心擔任首席醫療官，2019年1月至2020年1月，他在聯邦醫療保險和醫療補助服務中心擔任高級醫療顧問。自2022年3月以來，Shah博士一直擔任賓夕法尼亞大學倫納德·大衞衞生經濟研究所的兼職高級研究員，並曾在2017年3月至2020年1月擔任同樣的職位。Shah博士獲得密歇根大學醫學博士學位

7

賓夕法尼亞州，哈佛大學公共衞生學院衞生保健管理和政策碩士，杜克大學經濟學學士。我們相信Shah博士有資格擔任我們董事會的成員，因為他在衞生政策、生物技術領域以及將新技術推向市場方面具有專業知識。

邁克爾·維茲加, age 67

Michael Wyzga自2021年7月以來一直擔任我們的董事會成員。Wyzga先生自2013年11月以來一直擔任MSW Consulting，Inc.總裁。Wyzga先生自2015年7月以來擔任臨牀階段基因治療公司GenSight Biologics S.A.的成員和董事會主席，自2018年7月以來擔任生物製藥公司X4 PharmPharmticals，Inc.的董事會成員和主席，自2019年4月以來擔任臨牀階段生物製藥公司Mereo BioPharma Group plc的成員和副主席，並自2018年12月以來擔任臨牀階段基因藥物公司LogicBio Treateutics，Inc.的董事會成員和審計委員會主席。維茲加此前曾在2015年2月至2021年6月期間擔任董事及癌症篩查和診斷測試提供商Exact Sciences Corp.的審計與財務委員會主席，並於2013年10月至2019年4月期間擔任生物技術公司OncoMed PharmPharmticals，Inc.的董事會成員。Wyzga先生擁有普羅維登斯學院的工商管理碩士學位和薩福克大學的理學士學位。我們 相信Wyzga先生有資格擔任我們董事會的成員，因為他在生物技術領域的經驗和他的金融經驗。

除本資料聲明所述外，據本公司所知：(I)自上個財政年度開始以來任何時間擔任董事或本公司高級職員的人士，或上述人士的任何聯繫人，在股東周年大會上將採取行動的任何事項中，並無直接或間接擁有任何重大利益(直接或間接)， 選舉上任除外；(Ii)本公司並無任何董事以書面通知本公司，表示其擬反對本公司於股東周年大會上採取的任何行動；(Iii)本公司的任何董事、高級職員或聯營公司、任何登記在案或實益持有本公司任何類別有投票權證券的百分之五以上的任何擁有人，或其任何聯繫人是對本公司或其任何附屬公司不利的一方，或擁有對本公司或其任何附屬公司不利的重大權益，並無就 任何董事、本公司的高級職員或聯屬公司、任何登記在案的或實益持有本公司任何類別有投票權證券的擁有人或其任何聯繫人而進行重大訴訟；及(Iv)S-K規例第401(F)(1)-(8)項所列舉的事件概無於過去十(Br)(10)年內發生有關董事或本公司任何高管的事件。

董事會多樣性

下面的董事會多樣性矩陣提供了我們董事會的多樣性統計數據。

董事會多元化矩陣(截至2022年6月2日)

#

董事總數

女性

男性

非- 二進位

沒有 披露 性別

第一部分：性別認同

董事

2

4

—

3

第二部分：人口統計背景

非裔美國人或黑人

—

—

—

—

阿拉斯加原住民或原住民

—

—

—

—

亞洲人

—

1

—

—

西班牙裔或拉丁裔

—

—

—

—

夏威夷原住民或太平洋島民

—

—

—

—

白色

2

3

—

—

兩個或兩個以上種族或民族

—

—

—

—

LGBTQ+

—

沒有透露人口統計背景

3

8

有關董事會和公司治理的信息

I獨立 的 這個 BOard

根據納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克)上市標準的要求，上市公司董事會的大多數成員必須具有獨立的資格，這是董事會肯定的決定。董事會與本公司的法律顧問磋商，以確保董事會的決定與相關證券及其他有關獨立定義的法律及法規，包括納斯達克不時生效的相關上市標準所載的法律及法規一致。

於2021年，董事會審議其董事的獨立性，並根據納斯達克上市規則第5605(A)(2)條的規定，認定Tomas Heyman、Ellen Marram、Howard Mayer、Redonda Miller、Rene Russo、Anand Shah及Michael Wyzga為獨立董事。董事會在審閲各董事或其任何家庭成員與本公司、其高級管理層及獨立核數師之間所有已確認的相關交易或關係後作出上述決定。在作出此項決定時，董事會發現該等董事與本公司並無重大或其他喪失資格的 關係。

BOard L領先地位 S結構

董事會設有獨立主席Russo博士，他有權(其中包括)與行政總裁磋商後製定及批准適當的董事會會議時間表及會議議程，召集、協調及制定董事會獨立成員會議的議程，以及在行政總裁不在場或討論董事會或行政總裁的表現或薪酬時主持董事會會議。因此，理事會主席有很強的能力影響理事會的工作。本公司相信，董事會主席和首席執行官職位的分離加強了董事會在監督本公司業務和事務方面的獨立性。此外，本公司相信，設立獨立的董事會主席可創造一個更有利於客觀評估和監督管理層表現的環境，增加管理層的問責性，並提高董事會監察管理層的行動是否符合本公司及其股東的最佳利益的能力。因此，本公司相信，擁有一位獨立的董事會主席可以提高董事會的整體效率。

R奧萊 的 這個 BOard 在……裏面 R伊斯克 O遠景

董事會的主要職能之一是對公司的風險管理流程進行知情監督。董事會沒有常設的風險管理委員會，而是直接通過董事會整體以及通過處理各自監管領域固有風險的各個董事會常設委員會來管理這一監督職能。具體地説，我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，包括確定適合公司的風險性質和級別以及應對這些風險的方法。

我們的審計委員會有責任在適當的情況下與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論公司關於財務風險管理和財務風險評估的指導方針和政策，包括公司的主要財務風險敞口，以及我們的管理層已採取的監測和控制這些敞口的步驟。審計委員會除了監督內部審計職能的執行情況外，還監督遵守法律和法規要求的情況。審計委員會的職責還包括監督與數據隱私、技術和信息安全有關的管理風險，包括網絡安全和信息系統備份，以及公司為監測和控制此類暴露而採取的步驟。我們的董事會提名和公司治理委員會(提名和公司治理委員會)監督我們公司治理準則的有效性，包括它們是否成功地防止了非法行為

9

或者不當的責任創造行為。委員會還與管理層一起監督和審查公司的主要法律合規風險敞口，以及管理層為監測或減輕此類敞口而採取的步驟，包括公司的風險評估和風險管理方面的程序和任何相關政策。我們董事會的薪酬委員會(薪酬委員會)評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。董事會整體及各常設委員會均會收到有關重大企業風險的定期報告，以及可能出現的附帶報告。

M食堂 的 這個 BOard 和 ANNUAL M正在開會 ATTENDANCE

在上一財年，董事會召開了14次會議。每位董事會成員在其擔任董事或委員會成員的上一財年期間，出席了董事會和他所服務的委員會會議總數的75%或以上 。

邀請董事出席股東周年大會是本公司的政策。作為一傢俬營公司，Adagio在2021年沒有召開股東年會。

I信息 R埃加爾丁 COMMITTEES 的 這個 BOard

董事會有三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。下表提供了每個董事會委員會上一財年的成員和會議信息：

姓名(1)

審計

補償

提名和 公司 治理

託馬斯·海曼

X

X

*

Ellen R.Marram，M.B.A.

X

霍華德·梅耶爾，醫學博士(2)

X

*

特倫斯·麥奎爾(3)

雷東達·米勒，醫學博士，工商管理碩士

X

阿賈伊·羅揚

勒內·魯索，藥學博士(4)

X

阿南德·沙阿，醫學博士(5)

X

邁克爾·維茲加

X

*

X

2021財年會議總數

4

5

1

*

委員會主席

(1)	Marc Elia，上一財年的前董事會成員，沒有在任何委員會任職， 於2021年4月16日從董事會辭職。菲利普·蔡斯，我們董事會的前成員，在上一財年擔任薪酬委員會成員。蔡斯先生於2021年5月27日辭去薪酬委員會職務，並於2021年7月16日辭去董事會職務。

(2)	邁耶博士於2021年11月19日辭去提名及公司管治委員會職務，因Marram女士獲委任為董事會成員及提名及公司管治委員會成員。

(3)	McGuire先生在向美國證券交易委員會公開提交公司關於首次公開募股的S-1表格登記聲明之前，辭去了審計委員會和薪酬委員會的職務。

(4)	在向美國證券交易委員會公開提交公司與首次公開募股相關的S-1表格註冊聲明之前，Russo博士辭去了薪酬委員會的職務。

(5)	Shah博士於2021年11月19日辭去薪酬委員會職務，原因是米勒博士被任命為董事會成員和薪酬委員會成員。

10

以下是對董事會各委員會的描述。

每個委員會都有權聘請其認為適當的法律顧問或其他專家或顧問來履行其職責。董事會此前已確定，每個委員會的每名成員都符合適用的納斯達克關於獨立性的規則和規定，並且每名成員之間沒有任何關係，這可能會損害他或她 個人對公司的獨立判斷的行使。

審計委員會

審計委員會由董事會根據經修訂的1934年證券交易法(《交易法》)第3(A)(58)(A)條設立，以監督公司的公司會計和財務報告流程以及財務報表審計。為此目的，審計委員會履行幾項職能。我們審計委員會的主要職責包括：

•

評估業績，評估獨立審計師的獨立性和資格；

•

確定並批准聘用獨立審計師；

•

決定是保留或終止現有的獨立審計員，還是任命和聘用新的獨立審計員。

•

審查和批准保留獨立審計師以執行任何擬議的可允許的非審計服務；

•

根據法律要求，監督獨立審計師的合夥人在公司審計參與組中的輪換；

•

就財務報告內部控制的有效性與管理層和獨立審計師進行磋商；

•

根據適用法律的要求，建立程序，以接收、保留和處理公司收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及員工對可疑會計或審計事項的保密和匿名提交；以及

•

召開會議，與管理層和獨立審計師一起審查公司的年度經審計財務報表和季度財務報表，包括審查公司在管理層關於財務狀況和運營結果的討論和分析項下的披露，並建議此類財務報表是否應包括在我們適用的Form 10-K年度報告和10-Q年度報告中。

審計委員會由三名董事組成：託馬斯·海曼、勒內·魯索、Pharm.D.和Michael Wyzga。在上一財年，審計委員會召開了四次會議。董事會已通過一份書面審計委員會章程，該章程可在公司網站上查閲，網址為Https://investors.adagiotx.com/.

董事會每年檢討納斯達克上市準則對審計委員會成員獨立性的定義，並已確定本公司審計委員會所有成員均為獨立成員(因為獨立性目前已由納斯達克上市準則第5605(C)(2)(A)(I)及(Ii)條界定)。

董事會還確定，Wyzga先生有資格成為審計委員會的財務專家，這一點在適用的美國證券交易委員會規則中有定義。董事會根據多個因素對Wyzga先生的知識和經驗水平進行了定性評估，這些因素包括他的正規教育，以及他作為其他上市公司董事會的首席執行官、首席財務官和審計委員會成員的經驗。

11

董事會審計委員會報告 ¹

審計委員會已與公司管理層審查並討論了截至2021年12月31日的財政年度經審計的財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會(PCAOB)和美國證券交易委員會(SEC)適用要求 需要討論的事項。審計委員會亦已收到獨立註冊會計師事務所根據PCAOB有關獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用規定而提交的書面披露及函件，並已與獨立註冊會計師事務所討論會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會已建議董事會將經審核的財務報表納入本公司截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告。

邁克爾·維茲加，主席

託馬斯·海曼

勒內·魯索，製藥公司。

薪酬委員會

薪酬委員會由三名董事組成：Howard Mayer，M.D.，Redonda Miller，M.D.，M.B.A.和Michael Wyzga。 本公司薪酬委員會全體成員均為獨立成員(獨立定義見納斯達克上市標準第5605(D)(2)條)。賠償委員會在上一財政年度召開了五次會議。董事會已通過書面薪酬委員會章程，該章程可在公司網站上查閲，網址為Https://investors.adagiotx.com/.

薪酬委員會代表董事會審查、通過(或建議董事會通過)並監督公司的薪酬戰略、政策、計劃和計劃，包括：

•

審查和批准(或審查和建議董事會批准)與公司高管和其他高級管理人員薪酬相關的公司和個人績效目標，並根據這些目標進行績效評估；

•

審查和批准(或審查並建議董事會批准)薪酬和其他僱用或服務條款，包括遣散費和控制變更公司高管和其他高級管理人員的安排；

•

管理公司的股權薪酬計劃以及薪酬委員會可能不時評估和批准的任何其他類似計劃和方案，如養老金和利潤分享計劃或遞延薪酬計劃；以及

•

審查並向董事會建議支付或獎勵給非僱員董事的補償類型和金額。

薪酬委員會的程序和程序

通常，薪酬委員會每季度舉行一次會議，並在必要時更頻繁地開會。每次會議的議程通常由薪酬委員會主席與首席執行官和薪酬委員會聘用的薪酬顧問珀爾·邁耶協商後製定。薪酬委員會在執行會議期間定期開會。 然而，管理層的各種成員和其他僱員以及外部顧問或顧問不時

1	本報告中的材料不是徵集材料，不被視為已在美國證券交易委員會備案，也不會通過引用的方式納入我們根據1934年《證券交易法》(修訂本)或1933年《證券法》(修訂本)提交的任何文件，無論是在本文件日期之前或之後提交的，也不考慮此類文件中的任何一般合併語言。

12

薪酬委員會可邀請 作陳述，提供財務或其他背景資料或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。 首席執行官不得參加或出席薪酬委員會關於其薪酬或個人業績目標的任何審議或決定。薪酬委員會章程 允許薪酬委員會完全訪問公司的所有賬簿、記錄、設施和人員。此外，根據其章程，薪酬委員會有權獲得薪酬顧問及薪酬委員會認為在履行其職責時必需或適當的內部及外部法律、會計或其他顧問的意見及協助，費用由本公司承擔。薪酬委員會 直接負責監督為向委員會提供諮詢意見而聘用的任何顧問或顧問的工作。特別是，薪酬委員會擁有全權保留薪酬顧問以協助其評估高管和董事薪酬，包括批准顧問的合理費用和其他保留條款的權力。根據該章程，薪酬委員會只有在考慮了美國證券交易委員會和納斯達克規定的影響顧問獨立性的六個因素後，才可以 選擇薪酬委員會的薪酬顧問、法律顧問或其他顧問，或接受薪酬委員會的其他顧問(內部法律顧問和某些其他類型的顧問除外)的建議；但並不要求任何顧問必須獨立。

在上一財年，在考慮了上述美國證券交易委員會和納斯達克規定的六個因素後，薪酬委員會聘請了珀爾·邁耶擔任薪酬顧問。賠償委員會根據珀爾·邁耶在行業中的普遍聲譽確定了珀爾·邁耶。賠償委員會要求珀爾·邁耶：

•

評估公司現有薪酬戰略和做法在支持和加強公司長期戰略目標方面的成效；以及

•

協助完善公司的薪酬戰略，並制定和實施高管薪酬計劃以執行該戰略。

作為參與的一部分，薪酬委員會要求珀爾邁耶建立一個比較的公司集團，並對該集團的競爭業績和薪酬水平進行分析。應薪酬委員會的要求，珀爾·邁耶還與薪酬委員會成員、高級管理人員和委員會確定的其他員工進行了單獨訪談，以更多地瞭解公司的業務運營和戰略、關鍵業績指標和戰略目標，以及公司競爭的勞動力市場。珀爾·邁耶最終擬定了建議，提交給賠償委員會審議。在與珀爾·邁耶進行積極對話並作出相應修改後，賠償委員會核準了珀爾·邁耶修改後的建議。

根據其章程，薪酬委員會可酌情成立小組委員會，並將權力下放給小組委員會。在2021財年，在薪酬委員會的建議下，董事會根據本公司的2021年股權激勵計劃授權我們的首席執行官向非高管的員工授予 期權，但須受薪酬委員會批准的限制所限。此項授權的目的是加強本公司內部期權管理的靈活性，並 促進在薪酬委員會建議並經董事會批准的特定限額內，及時向非管理層員工，特別是新員工授予期權。特別是，首席執行官不得根據本公司非執行員工股權授予指南中規定的每名員工分類的最低和最高限制，授予購入每年總計超過7,000,000股股份的期權。在2021財政年度內，行政總裁行使其權力，向非公務員僱員授予購買合共832,200股股份的選擇權。

13

除了與我們上一財年的首次公開募股有關外，薪酬委員會在今年第一季度舉行的一次或多次會議上對年度薪酬進行了大部分重大調整，確定了獎金和股權獎勵，並制定了新的業績目標。然而，薪酬委員會也在全年的各種會議上審議與個人薪酬相關的事項，例如新聘高管的薪酬，以及高層戰略問題，例如公司薪酬戰略的效力、該戰略的潛在修改以及薪酬的新趨勢、計劃或方法。一般來説，薪酬委員會的程序包括兩個相關要素：確定薪酬水平和確定本年度的業績目標。對於首席執行官以外的高管，薪酬委員會徵求並審議首席執行官向薪酬委員會提交的評價和建議。就首席執行官而言，對其業績的評估是由薪酬委員會進行的，薪酬委員會決定對其薪酬以及應授予的獎勵的任何調整。 對於所有高管和董事，薪酬委員會可在審議過程中酌情審查和審議材料，如財務報告和預測、運營數據、税務和會計信息、列出在各種假設情況下可能支付給高管的總薪酬的統計表 、高管和董事的股票持股信息、公司股票業績數據, 對歷史高管薪酬水平和當前全公司薪酬水平的分析以及薪酬委員會薪酬顧問的建議，包括對顧問確定的其他公司的高管和董事薪酬進行分析。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會負責確定、審查和評估擔任公司董事的候選人(符合董事會批准的標準)，審查和評估現任董事，向董事會推薦選舉進入董事會的候選人，就董事會委員會的成員向董事會提出建議，評估董事會的表現，併為公司制定一套公司治理準則和原則。

提名和公司治理委員會由三名董事組成：Tomas Heyman、Ellen R.Marram，M.B.A.和Anand Shah，M.D. 提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的(因為獨立性目前已在納斯達克上市標準第5605(A)(2)條中定義)。提名和公司治理委員會在上一財年舉行了一次會議。董事會已通過提名及企業管治委員會章程的書面文件，該章程可於本公司網站查閲，網址為Https://investors.adagiotx.com/.

提名和公司治理委員會認為，與董事會設定的董事資格標準一致，董事的候選人應具備某些最低資格，包括閲讀和理解基本財務報表的能力、21歲以上以及最高的個人正直和道德操守。提名及公司管治委員會亦擬考慮具備相關專業知識以向管理層提供意見及指引、有足夠時間投入本公司事務、在其所在領域表現卓越、有能力作出穩健的商業判斷及承諾嚴格代表本公司股東的長期利益等因素。但是，提名和公司治理委員會保留不時修改這些資格的權利。董事提名的候選人是根據目前的董事會組成、公司的運營要求和股東的長期利益進行審查的。在進行這一評估時，提名和公司治理委員會通常會考慮多樣性(包括性別、種族和民族多樣性以及性取向)、年齡、技能和它認為適當的其他因素，考慮到董事會和公司目前的需求，以保持知識、經驗和能力的平衡。根據目前的組成，董事會是由對公司有深入瞭解的成員精心組合而成的。

14

業務，以及在與我們業務相關的實質性問題上擁有不同技能和觀點的成員。我們的提名過程以及提名和公司治理委員會對被提名者的評估和評估方法支持了我們對多樣性和包容性的承諾。

提名和公司治理委員會認識到深思熟慮的董事會重振旗鼓的價值，並定期確定和考慮有助於增強董事會組成的素質、技能和其他董事屬性。對於任期即將屆滿的在任董事，委員會審查這些董事在其任期內對公司的整體服務，包括出席會議的次數、參與程度、業績質量以及可能損害董事獨立性的任何其他 關係和交易。提名和公司治理委員會還考慮到董事會自我評估的結果，該自我評估每年進行一次。對於新的董事候選人，提名和公司治理委員會還將根據適用的納斯達克上市標準、適用的美國證券交易委員會規則和法規以及律師的意見(如有必要)確定被提名人是否獨立。然後，提名和公司治理委員會利用其聯繫人網絡編制一份潛在候選人名單，但如果它認為合適，也可以聘請專業獵頭公司。提名和公司治理委員會在考慮董事會的職能和需求後，對可能的候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。提名和公司治理委員會 開會討論和審議候選人的資格，然後以多數票選出一名被提名人向董事會推薦。在2021財年，提名和公司治理委員會向克萊恩·赫希支付了一筆費用，以 協助確定或評估董事候選人。

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。提名和公司治理委員會不打算改變其根據候選人是否由股東推薦來評估候選人的方式，包括以上所述的最低標準。希望推薦提名和公司治理委員會考慮的個人成為董事會選舉被提名人的股東可以通過向提名和公司治理委員會提交書面建議來實現這一點，地址為：Trapelo Road 1601，Suite 178，Waltham，Massachusetts 02451，Attn：公司祕書，至少90天，但不少於120天，在前一年年會的週年紀念日之前；然而，倘若股東周年大會日期提前三十(30)天或延遲三十(30)天以上，吾等必須收到股東的通知(I)不早於股東周年大會建議日期前120天的營業時間結束，及(Ii)不遲於股東大會日期前90天的較後日期的營業時間結束，或吾等首次公佈股東周年大會日期的翌日10天。提交的材料必須包括被提名人的全名、被提名人至少在過去五年的商業經驗描述、完整的簡歷信息、被提名人作為董事的資格描述、代表其提交意見書的股東的姓名和地址以及該股東實益擁有的股份數量和類別。, 除附例中規定的信息外。任何此類提交的材料都必須附上被提名人的書面同意 ，並在當選後被提名為董事的成員。

STOCKHOLDER C紀念章 與.一起 這個 BOard

董事會已於 前通過正式程序，股東可與董事會或董事會任何董事進行溝通。希望與董事會溝通的股東可以通過向公司祕書發送書面通信的方式與董事會溝通，地址為：Trapelo路1601號，Suite 178，Waltham，Massachusetts 02451。公司祕書將審閲每一份通信，並將該等通信轉發給董事會或該通信收件人的任何個人董事，除非該通信 包含廣告或招攬內容，或具有不適當的敵意、威脅性或類似的不妥之處。

15

H磨邊 P油膩的

我們的內幕交易預防政策禁止我們的董事和員工，包括我們的高管，從事任何對衝或 貨幣化交易，如零成本套頭和遠期銷售合同，或旨在降低與持有我們的股權證券相關的風險的類似交易。同樣，在根據交易法規則10b5-1採納交易計劃之前，我們的董事和員工，包括我們的高管，可能尚未就受交易計劃約束的證券進行尚未結算的交易或頭寸，並且還必須同意在交易計劃生效期間不進行任何此類交易。

16

建議2

委託解密提案

米特里爾已經表示，它打算在年會上提交委託解密提案。

出席或由受委代表出席並有權在 年度會議上就此事投票的多數股份持有人的贊成票，將需要在不具約束力的諮詢基礎上批准授權解密建議。儘管對委託解密提案的投票是諮詢性質的，對本公司或董事會不具有約束力，但董事會將審查對委託解密提案的投票結果，並在未來就董事會解密做出任何決定時將其考慮在內。

董事會對委託解密提案不採取任何立場，也不提出任何建議。

17

獨立註冊會計師、費用和其他事項

I不依賴 REGISTERED P大眾化 ACCOUNTANTS

獨立註冊會計師普華永道會計師事務所審計了本公司截至2021年12月31日的財政年度的財務報表，並被選為本財政年度的主要會計師。普華永道會計師事務所的代表預計將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，也將有機會回答股東提出的適當問題。

I不依賴 REGISTERED P大眾化 ACCOUNTANT FEES A釹 S服務

下表為本公司的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度向本公司收取的費用總額。

財政		截至的年度 十二月三十一日， 2021				期間自 June 3, 2020 (開始)至 十二月三十一日， 2020
		(單位：千)
審計費(1)		$	2,013,000			$	200,000
審計相關費用			—				—
税費			—				—
所有其他費用(2)			4,150				—
總費用		$	2,017,150			$	200,000

(1)	審計費用包括為審計和審查阿達吉奧的綜合財務報表而提供的專業服務、為簽發同意書而提供的專業服務、協助審查提交給美國證券交易委員會的文件以及自掏腰包已發生的費用 。

(2)	所有其他費用包括技術會計研究軟件的年度許可費和會計披露核對表的使用。

上述所有費用都是由審計委員會預先批准的。

P關於-A批准 POLICIES A釹 PROCEDURES

審計委員會已通過一項政策和程序，對本公司的獨立註冊會計師事務所普華永道有限責任公司提供的審計和非審計服務進行預先批准。年度審計的聘用範圍、條款和費用必須得到審計委員會的明確和具體的預先批准。在規定的審計服務、審計相關服務、税務服務和其他被允許的非審計服務類別中執行除年度審計以外的服務的合同，可以明確地預先批准逐個案例在聘請獨立審計師提供每項服務之前，或可按一攬子原則預先核準有關服務。服務的預批准可以委託給審計委員會的一名或多名成員，政策授權審計委員會主席預先批准審計服務(年度審計業務除外)、與審計相關的服務、税務服務和其他允許的非審計服務，最高可達指定的 金額。根據授權作出的任何預先批准決定必須在下次預定的審計委員會會議上報告給全體審計委員會。

18

行政人員

我們的行政人員及其截至2022年4月1日的年齡如下：

名字		年齡		職位
David Hering，M.B.A.		47		臨時首席執行官兼首席運營官
Jill Andersen，J.D.		49		首席法務官兼公司祕書
麗貝卡·達博拉博士		62		首席技術和製造官
簡·普里切特·亨德森		56		首席財務官和首席業務官
Elham(Ellie)Hershberger，Pharm.D.		54		首席發展官

David Hering，M.B.A.自2022年2月起擔任我們的臨時首席執行官，並自2021年6月起擔任首席運營官。在加入Adagio之前，Hering先生於2021年4月至2021年6月擔任製藥公司輝瑞公司全球特許經營業務主管，於2018年12月至2021年4月擔任輝瑞公司北美疫苗總裁，並於2015年6月至2018年12月擔任輝瑞公司疫苗商務官。在2015年加入輝瑞之前，赫林在製藥公司諾華疫苗工作了七年，在那裏他擔任了北美地區負責人的職位。赫林先生擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位，以及康奈爾大學的運籌學和工業工程學士學位。

Jill Andersen，J.D.自2021年11月以來一直擔任我們的首席法務官兼公司祕書。在加入Adagio之前，Andersen女士於2020年6月至2021年10月擔任生物製藥公司Oyster Point Pharma，Inc.的總法律顧問、公司祕書和首席合規官。在加入Oyster Point之前，Andersen女士於2019年11月至2020年5月在全球生物製藥公司百時美施貴寶公司擔任法律副總裁，並於2016年9月至2019年11月擔任副總裁兼法律、炎症和免疫特許經營、美國市場準入和合同主管。2015年3月至2016年9月，Andersen女士還在製藥公司Novartis Services，Inc.擔任法律和知識產權全球資產副總裁兼總法律顧問。 Andersen女士擁有波士頓學院金融學學士學位和維克森林大學法學院法學博士學位。

麗貝卡·達博拉博士自2020年7月以來一直擔任我們的首席技術和製造官。此外，達博拉博士自2005年7月以來一直擔任RDBio Consulting LLC的負責人。在加入Adagio之前，Dbora博士於2019年7月至2020年7月擔任基因治療公司SwanBio Treateutics，Inc.的臨時首席技術官，並於2016年3月至2017年3月擔任生物技術公司Aspyrian Treateutics，Inc.的首席技術官。Dbora博士擁有鮑登學院的生物化學學士學位，以及麻省理工學院的應用生物科學和生物化學工程博士學位。

簡·普里切特·亨德森自2020年12月以來一直擔任我們的首席財務官，並自2022年3月以來擔任我們的首席商務官。此外，韓德勝女士自2019年4月以來擔任生物技術公司阿克魯治療公司的董事和審計委員會主席，自2018年1月以來擔任生物製藥公司IVERIC BioInc.以及自2021年11月以來擔任私營生物技術公司Ventus Treateutics U.S.，Inc.的審計委員會主席。2013年10月至2021年11月，她曾擔任生物技術公司賽森生物公司(Eleven Bio，Inc.)的董事和審計委員會主席。在加入Adagio之前，Henderson女士於2018年6月至2020年12月擔任私營生物技術公司Turnstone Biologics的首席財務官，於2017年1月至2018年6月擔任臨牀階段基因治療公司Voyager Treeutics，Inc.的首席財務官兼企業發展高級副總裁，並於2013年2月至2016年11月擔任私營生物技術公司Kolltan PharmPharmticals，Inc.的高級副總裁兼首席財務和商務官。亨德森女士獲得了杜克大學心理學學士學位。

19

Elham(Ellie)Hershberger，Pharm.D.自2020年6月起擔任我們的首席開發官。在加入Adagio之前，Hershberger博士於2017年7月至2020年10月擔任EMH Consulting Group，Inc.總裁，並於2016年1月至2017年7月擔任生物製藥公司Vistera，Inc.臨牀開發主管。赫什伯格博士擁有明尼蘇達大學的化學學士學位和費里斯州立大學的藥學博士學位。

20

某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表列出了以下公司截至2022年3月29日普通股所有權的某些信息： (I)每個董事；(Ii)在薪酬摘要表中點名的每位高管；(Iii)本公司作為一個整體的所有高管和董事；以及(Iv)本公司所知的所有持有其普通股5%以上的受益所有者 。適用的百分比以2022年3月29日的109,675,173股流通股為基礎，根據美國證券交易委員會發布的規則進行調整。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般是指一個人擁有一種證券的受益所有權 如果他或她擁有該證券的單獨或共享投票權或投資權，包括目前可行使或可在2022年3月29日起60天內行使的期權。除以下腳註所示外，我們相信，根據向我們提供的資料，下表所列人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權，並受適用的社區財產法的規限。該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。

受股票約束的普通股 當前可行使或可於2022年3月29日起60天內行使的期權在計算持有該等期權的人士的所有權百分比及持有人為其成員的任何集團的所有權百分比時被視為未償還，但在計算任何其他人士的百分比時則不被視為未償還。

除非另有説明，否則所有上市董事和高管的地址為C/o Adagio Treateutics，Inc.，C/o Trapelo Road，Suite 178，Waltham，Massachusetts 02451。

		受益所有權(1)
實益擁有人		數量 股票				佔總數的百分比
5%或更大股東
Adimab，LLC(2)(12)			26,687,906				24.3	%
FMR LLC附屬實體(3)			15,592,582				14.2
米特里爾II LP(4)(12)			11,241,580				10.2
北極星風險投資夥伴公司的附屬實體，L.P.(5)(12)			11,765,280				10.7
Alphabet的附屬實體(6)			5,680,785				5.2
M28資本管理公司LP(7)(12)			6,398,250				5.8
董事及獲提名的行政人員
託馬斯·海曼			—				—
Ellen R.Marram，M.B.A.			—				—
霍華德·梅耶爾，醫學博士(8)			94,127				*
特倫斯·麥奎爾(5)(12)			8,531,700				7.8
雷東達·米勒，醫學博士，工商管理碩士			—				—
阿賈伊·羅揚(4)(12)			11,241,580				10.2
勒內·魯索，製藥公司。			1,985,295				1.8
阿南德·沙阿醫學博士。			—				—
邁克爾·維茲加			—				—
蒂爾曼·U·格羅斯，博士(9)(12)			26,687,906				24.3
David Hering，M.B.A.(10)			29,687				*
Jill Andersen，J.D.(11)			38,637				*
所有現任執行幹事和董事作為一個整體(14人)			23,161,722				20.9

*

不到1%。

(1)	本表基於高管、董事和主要股東提供的信息、美國證券交易委員會備案的附表13D和13G以及本公司的記錄。除非腳註中另有説明，否則

21

本公司相信，在適用的社區財產法的規限下，本公司相信本表所列各股東對列明為實益擁有的股份擁有唯一投票權及投資權。

(2)	這些信息是從Adimab，LLC於2022年3月30日提交的附表13D中獲得的。阿迪瑪布有限責任公司和傑恩格羅斯博士的主要業務地址是黎巴嫩朗訊大道7號，郵編：NH 03766。

(3)

這些信息是從FMR LLC附屬個人和實體於2022年2月9日提交的附表13G/A中獲得的。由FMR LLC實益擁有或可能被視為實益擁有的我們的普通股股份組成，其某些附屬公司和關聯公司，包括富達管理與研究公司、富達管理信託公司和戰略顧問有限責任公司以及其他公司(統稱為FMR記者)實益擁有的證券，並不反映由某些其他公司實益擁有的證券(如果有)，這些公司的證券實益所有權根據美國證券交易委員會1998年1月12日發佈的第34-39538號文件從FMR記者的證券所有權中分離出來。FMR LLC可被視為擁有投票6,703,249股我們普通股的唯一權力，以及處置或指示處置15,592,582股我們普通股的唯一權力。阿比蓋爾·P·約翰遜可能被認為擁有處置或指示處置我們普通股15,592,582股的唯一權力。富達成長公司基金可能被視為擁有5,904,953股我們普通股的唯一投票權。阿比蓋爾·P·約翰遜是董事的一員，也是FMR LLC的董事長兼首席執行官。約翰遜家族成員，包括阿比蓋爾·P·約翰遜，直接或通過信託是FMR LLC B系列有表決權普通股的主要所有者，代表FMR LLC 49%的投票權。約翰遜家族集團和所有其他B系列股東已 達成股東投票協議，根據該協議，所有B系列有投票權的普通股將根據B系列有投票權普通股的多數票進行投票。因此，通過他們對有表決權普通股的所有權和股東表決權協議的簽署，約翰遜家族的成員可以被視為, 根據1940年的《投資公司法》，成立關於FMR LLC的控股集團。FMR LLC和Abigail P.Johnson都沒有唯一的 投票權或指示對根據《投資公司法》註冊的各種投資公司(富達基金)直接擁有的股票的投票權，這些投資公司由Fidelity Management&Research Company LLC(FMR Co.LLC)提供諮詢，該公司是FMR LLC的全資子公司，該權力屬於富達基金董事會。FMR Co.LLC根據 受託人的富達基金董事會制定的書面指導方針對股票進行投票。FMR LLC的主要業務地址是馬薩諸塞州波士頓Summer Street 245號，郵編：02210。

(4)

這些信息是從2022年3月30日提交的附表13D/A中獲得的，這些信息是由與米特里爾二期有限責任公司(米特里爾二期)有關聯的實體和個人 獲得的。米特里爾II UGP LLC(米特里爾II UGP)是米特里爾II GP LP(米特里爾II GP LP)的普通合夥人，後者是米特里爾II的普通合夥人，米特里爾II UGP和米特里爾II GP均可被視為對這些證券擁有共同的投票權、投資權和處置權。董事會成員阿賈伊·羅揚是米特里爾II UGP的唯一管理成員。 彼得·蒂爾和阿賈伊·羅揚是米特里爾II GP投資委員會的成員。投資委員會就米特里爾II持有的股票作出所有投資決定，並可能被視為對這些證券擁有共同的投票權、投資權和處置權。本腳註中提及的實體和個人的主要營業地址為C/o Mierel Capital Management LLC，地址：德克薩斯州奧斯汀會議大道600號Suite3100，郵編：78701。

(5)

這些信息來自北極星風險投資夥伴公司(Polaris Venture Partners V，L.P.)附屬實體和個人於2022年3月30日提交的附表13D/A。包括(I)3,120,194股由北極星V登記在冊的我們普通股，(Ii)60,814股由北極星風險投資夥伴創業者基金V，L.P.(北極星EF V)登記持有的我們普通股，(Iii)21,374股由北極星風險投資夥伴創辦人基金V，L.P.(北極星基金會V)登記持有的我們普通股，(Iv)31,198股我們普通股由北極星風險投資夥伴特別創業者基金V，L.P.(北極星風險投資夥伴特別創辦人基金V，L.P.)記錄持有，(V)PVMC V登記在冊的3,233,580股我們的普通股，(Vi)北極星合夥人IX，L.P.(北極星IX)登記在冊的4,800,460股我們的普通股，以及(Vii)北極星醫療技術機會基金(Polaris Healthcare Technology Opportunities Fund，L.P.)登記在冊的497,660股我們的普通股(北極星醫療技術機會基金(Polaris Healthcare Technology Opportunities Fund，L.P.)。PVMC V是北極星V、北極星EF V、北極星FFV和北極星SFF V中每一個的普通合作伙伴，並可以

22

對於北極星V、北極星EF V、北極星FF V和北極星SFF V持有的證券，被視為擁有共享投票權、投資和處置權。我們的董事會成員Terrance McGuire和Jonathan Flint是PVMC V的管理成員，可能被視為擁有關於北極星V、北極星EF V、北極星FF V和北極星SFF V持有的證券的共享投票權、投資和處置權。北極星合夥人 GP IX，L.L.C.(PPGP IX)是北極星IX的普通合夥人，可能被視為擁有共享投票權、對北極星九號所持證券的投資和處置權。北極星Hct和PPGP IX的權益持有人Terrance McGuire以及我們的董事會成員David Barrett、Brian Chee、Amir Nashat和Amy Schulman是PPGP IX的管理成員，可能被視為對北極星IX持有的證券擁有共同投票權、投資權和處置權。Polaris Healthcare Technology Opportunities Fund GP，L.L.C.(PHCT GP)是Polaris HCT的普通合夥人，可能被視為對北極星HCT持有的證券擁有共享投票權、投資權和處置權。Terrance McGuire是PHCT GP的權益持有人和我們的董事會成員，David Barrett、Brian Chee、Amir Nashat和Amy Schulman是PHCT GP的管理成員，他們可能被視為對Polaris HCT持有的證券擁有共同的投票權、投資權和處置權。本腳註中提到的每個個人和實體的主要營業地址是馬薩諸塞州波士頓碼頭公園大道1號10樓，郵編：02210。

(6)

本信息來自Alphabet附屬公司於2022年2月14日提交的附表13G。其中包括(I)由GV 2019，L.P.直接持有的5,200,545股我們的普通股，以及(Ii)由GV 2021，L.P.直接持有的480,240股我們的普通股。分別為GV 2019 GP，L.P.(GV 2019 GP，L.P.的普通合夥人)，GV 2019 GP，L.C.(GV 2019 GP，L.P.的普通合夥人)，Alphabet控股有限公司(GV 2019 GP，L.P.的唯一成員，Alphabet(XXVI Holdings Inc.)，以及Alphabet(XXVI Holdings Inc.的控股股東)可被視為對由GV 2019，L.P.(GV 2021，L.P.的普通合夥人)、GV 2021 GP，L.P.(GV 2021 GP，L.P.的普通合夥人)、 Alphabet控股有限公司(GV 2021 GP，L.L.C.的唯一成員)、XXVI Holdings Inc.(Alphabet控股有限公司的唯一成員)和XXVI Holdings Inc.(XXVI Holdings Inc.的控股股東)分別直接擁有的證券擁有唯一投票權或唯一處置權。可被視為擁有唯一投票權或唯一處置由GV 2021，L.P.直接擁有的證券的權力。本腳註中引用的每個實體的主要業務地址是1600 AmphiTheatre Parkway，Mountain View，CA 94043。

(7)

此信息來自M28 Capital Management LP(M28 Capital)於2022年4月1日提交的附表13D。包括由M28 Capital擔任投資經理的某些基金和賬户持有的6,398,250股普通股(M28基金和賬户)。M28 Capital作為M28基金和賬户的投資管理人，可被視為實益擁有這些證券，並共享投票權和處置M28基金和賬户持有的證券的權力。Marc Elia是M28 Capital的首席投資官和M28 Capital Management GP LLC的管理成員，M28 Capital是M28 Capital的普通合夥人，並對這些證券行使投資自由裁量權。M28 Capital和Marc Elia的主要業務地址是康涅狄格州斯坦福德06902號運河街700號2樓。

(8)	包括94,127股我們的普通股，可在2022年3月29日起60天內行使期權時發行。

(9)	由Adimab，LLC持有的26,687,906股我們的普通股組成。蒂爾曼·U·格恩格羅斯博士在2022年2月23日辭職之前一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。格羅斯博士曾擔任Adimab，LLC的聯合創始人、首席執行官和董事會成員，並可能被視為對Adimab，LLC持有的股份擁有共同的投票權和投資權。阿迪瑪布有限責任公司和傑恩格羅斯博士的主要業務地址是黎巴嫩朗訊大道7號，郵編：03766。

(10)	包括29,687股我們的普通股，可在2022年3月29日起60天內行使期權時發行。

(11)	包括(I)由Andersen女士直接持有的2,200股我們的普通股，(Ii)由Andersen女士的配偶持有的500股我們的普通股，以及(Iii)35,937股可在2022年3月29日起60天內行使期權時發行的普通股。

23

(12)

2022年3月28日，北極星V、北極星EF V、北極星FF V、北極星SFF V、北極星IX和北極星Hct (統稱為北極星)和(I)米特里爾、(Ii)M28 Capital Management LP、(Iii)Adimab，LLC和(Iv)Popular Health Equity Partners III，L.P.、Popular Health Equity Partners VII、L.P.和Clive Meanwell(Popular Health)口頭同意就其與公司有關的某些活動進行協調和合作，隨後也於2022年3月28日對該協議進行了紀念在這些人的代表中傳閲的一封電子郵件中。該協議規定，每個這樣的人將在年度會議上投票表決其在我們普通股中的股份，支持選舉米特里爾公司的被提名人。根據該協議，北極星V、北極星EF V、北極星FF V、北極星SFF V、PVMC V、北極星IX、北極星HCT、PHCT GP、Terrance McGuire和Jonathan Flint(報告人)可被視為由報告人和此類其他人組成的小組的一部分(符合1933年證券法第13(D)(3)節的含義)。

24

高管薪酬

截至2021年12月31日的財年，我們任命的高管如下：

•

蒂爾曼·U·格格羅斯，博士，我們的前首席執行官；

•

David Hering，M.B.A.，臨時首席執行官兼首席運營官；以及

•

Jill Andersen，J.D.，我們的首席法務官兼公司祕書。

作為一家根據JumpStart Our Business Startups Act(JumpStart Our Business Startups Act)(JumpStart Our Business Startups Act)的新興成長型公司，我們被允許 依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。因此，我們沒有在本節中包括對高管薪酬計劃的薪酬討論和分析或表格薪酬信息，而不包括下面的彙總薪酬表格和財政年終未償還股權獎勵表格。此外，只要我們是一家新興的成長型公司，我們就不需要將某些高管薪酬問題提交給我們的股東進行諮詢投票，例如 支付話語權？和？在頻率上發表意見？投票。

SUMMARY C優化配置 T有能力的

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度授予或支付給我們的指定高管或由其賺取的薪酬的信息。

名稱和主要職位		年				薪金(元)				選擇權 獎項 ($)(1)				非股權 激勵計劃 補償 ($)(2)				所有其他 補償 ($)(3)				總計(美元)
蒂爾曼·U·格羅斯，博士(4)			2021				221,058				30,315,451				106,647				7,718				30,650,874
前首席執行官			2020				—				5,956				—				—				5,956
David Hering，M.B.A.			2021				206,577				10,591,881				92,267				7,421				10,898,146
臨時首席執行官和首席運營官(5)			2020				—				—				—				—				—
Jill Andersen，J.D.(5)			2021				66,667				10,142,801				177,600				2,513				10,389,581
首席法務官兼公司祕書			2020				—				—				—				—				—

(1)	本欄反映根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(我們的財務報表中計算基於股票的薪酬的基礎)在本年度內授予的期權獎勵的合計授予日期公允價值。此計算假設被任命的高管將按照美國證券交易委員會規則的要求提供獎勵全額授予所需的 服務。我們在評估期權時使用的假設在我們截至2021年12月31日的年度報告 10-K的財務報表附註11中描述。該等金額並不反映獲提名的行政人員在授予股票期權、行使股票期權或出售該等股票期權所涉及的普通股時將變現的實際經濟價值。

(2)	？有關獎勵計劃的具體條款的説明，請參閲下面對薪酬摘要表的説明以及非股權 獎勵計劃薪酬。

(3)	代表僱主對401(K)計劃賬户和人壽保險保費以及員工手機津貼的繳費。

(4)	GernGross博士的年薪自我們於2021年8月10日首次公開募股結束時生效。格恩格羅斯博士在2022年2月23日辭去首席執行官一職之前也是我們的董事會成員，但以董事的身份沒有獲得任何額外的補償。

(5)	Hering先生自2021年6月以來一直擔任我們的首席運營官，並於2022年2月被任命為臨時首席執行官；Andersen女士擔任我們的首席法務官和

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自2021年11月起擔任公司祕書；因此，Hering先生和Andersen女士的某些數額，如薪金，反映了2021年的部分服務年限。

N按比例排列 TO SUMMARY C優化配置 T有能力的

我們董事會的薪酬委員會歷來確定我們的高管薪酬，包括我們任命的高管的薪酬。我們的薪酬委員會通常與首席執行官一起審查和討論管理層為首席執行官以外的所有 高管提出的薪酬。薪酬委員會還審查和討論薪酬委員會薪酬顧問的建議，包括對顧問確定的其他 公司的高管薪酬進行分析。根據這些討論及其酌處權，薪酬委員會隨後在管理層成員不在場的情況下核準或建議聯委會核準每位執行幹事的薪酬。

年基本工資

我們任命的高管的年基本工資由我們的薪酬委員會確定、批准和審查。年度基本工資旨在為我們指定的高管人員提供固定的薪酬部分，以反映他們的技能、經驗、角色和責任。我們被任命的高管的基本工資通常被設定在吸引和留住優秀人才所需的水平。

下表列出了GernGros博士和Hering先生2021年的年度基本工資，自我們於2021年8月10日首次公開募股結束時起生效，以及Andersen女士2021年的基本工資，由薪酬委員會確定，自她開始受僱於公司時起生效：

名字		2021年基地 薪金(元)
蒂爾曼·U·格羅斯		$	550,000
David Hering，M.B.A.		$	410,000
Jill Andersen，J.D.		$	400,000

2022年1月，薪酬委員會向董事會建議，董事會於2022年2月核準了我們提名的每位執行幹事2022年的以下年度基本工資：

名字		2022年基礎 薪金(元)
蒂爾曼·U·格羅斯		$	619,000
David Hering，M.B.A.(1)		$	459,000
Jill Andersen，J.D.		$	428,000

(1)	2022年3月，董事會批准將Hering先生2022年的基本工資增加至510,000美元，追溯至2022年2月23日，並進一步批准在Hering先生擔任臨時首席執行官的基本工資之外，每月支付7,500美元的津貼。

非股權激勵計劃薪酬

薪酬委員會每年制定一項基於績效的獎金計劃。2021年，薪酬委員會決定，每個被點名的執行幹事的業績獎金應主要基於對實現公司目標的貢獻。根據2021年年度績效獎金計劃，每位被任命的高管有資格根據薪酬委員會確定的實現2021年公司目標的百分比獲得 年度績效獎金

26

之前由董事會批准的。薪酬委員會保留酌情根據意外或計劃外事件、公司整體財務狀況、非常表現或表現不佳或薪酬委員會認為適當的其他因素調整計算的獎金金額。每名被任命的高管都有一個目標獎金機會，以其年度基本工資的百分比計算，並可根據公司實現業績目標和上述調整的情況，獲得高於或低於年度目標金額的收入。2021年，格恩格羅斯博士的目標獎金百分比為50%，赫林先生和安徒生女士的目標獎金百分比分別為40%。2022年2月，薪酬委員會確定，每個被點名的執行幹事2021年目標獎金的實現百分比為111%，並核準了每個被點名的執行幹事的個人業績付款，金額反映在上文題為非股權激勵計劃薪酬的薪酬彙總表一欄中。

基於股權的獎勵

我們授予我們任命的高管的股權激勵獎勵旨在使我們任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致。股權獎勵的授予通常與每名人員在我們公司的連續服務掛鈎，並作為一項額外的保留措施。我們的高管通常在開始工作時獲得初始的新員工津貼，此後每年獲得一次。額外的獎勵可能會定期發生，以便具體激勵高管實現特定的公司目標，獎勵出色的 業績的高管，或補償承擔額外工作責任的高管。

在首次公開募股之前，我們根據2020年的股權激勵計劃授予了所有股權 獎勵。自首次公開募股結束以來，我們根據我們的2021年股權激勵計劃授予所有股權獎勵。

OUtstanding E質量 A病房 AS 的 D11月 31, 2021

下表列出了截至2021年12月31日授予我們指定的高管的未償還股權獎勵的某些信息。

期權大獎(1)

名字

格蘭特日期

歸屬 開課 日期

數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 可操練

數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 不可行使(2)

選擇權 鍛鍊 價格 ($)(3)

選擇權 期滿 日期

蒂爾曼·U·格羅斯

5/7/2021

5/7/2021

—

3,419,345

10.14

2/23/2022

(4)

7/4/2021

7/4/2021

—

962,825

12.81

2/23/2022

(4)

David Hering，M.B.A.

6/30/2021

6/30/2021

—

1,282,310

12.81

6/29/2031

Jill Andersen，J.D.

11/1/2021

11/1/2021

—

514,863

30.65

10/31/2031

(1)	此表中列出的所有獎項都是根據我們的2020年股權激勵計劃授予的，但授予安徒生女士的2021年11月獎項除外，該獎項是根據我們的2021年股權激勵計劃授予的。

(2)	受此獎勵的股份的四分之一(1/4)在授予之日的一週年日歸屬，其餘股份在授予之日起36個月內按月等額分期付款，但須由被任命的高管繼續任職。

(3)	表中所列所有購股權授予均以每股行權價等於或高於我們普通股於授出日的估計公允價值(由本公司董事會真誠釐定)授予，但授予Andersen女士的2021年11月除外，其每股行權價等於我們普通股於授出日的收市價。

(4)	此期權獎勵在GernGross博士辭去首席執行官一職後於2022年2月23日到期。

27

退休福利及其他補償

除下文所述的401(K)計劃外，我們指定的高管在2021年期間未參與或以其他方式獲得由我們贊助的任何養老金、退休或遞延薪酬計劃 下的任何福利。在2021年，我們指定的高管有資格參加我們的員工福利計劃，包括醫療保險和團體人壽保險福利，與我們的其他員工一樣。我們維持一項安全港401(K)計劃，為符合條件的員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以將符合條件的薪酬推遲到本準則的某些 限制，這些限制每年都會更新。401(K)計劃還規定，我們將向每個參與者的賬户支付總計為參與者合格 薪酬的3%的非選擇性繳費。我們一般不提供其他福利或個人福利，除非在有限的情況下，我們在2021年也沒有向我們指定的高管提供任何此類福利或個人福利。

與我們指定的高級管理人員簽訂僱傭協議

吾等與GernGross博士訂立僱傭協議，並與Hering先生就完成首次公開招股訂立經修訂及重述的僱傭協議，以及與Andersen女士訂立與她開始受僱於本公司有關的僱傭協議，每項協議均包括初始年度基本工資及年度目標獎金。 年度獎金由薪酬委員會根據績效目標和日曆年度目標的完成情況確定。每個僱傭協議都規定了標準福利，例如帶薪休假、報銷業務費用，以及參與我們的員工福利計劃和計劃。每份僱傭協議規定，在首次公開招股結束時或之後發行的任何基於時間的股本將不會在控制權發生變化時全面加速 如果該等股本由繼任實體承擔、繼續或取代。實質性差異僅限於(I)好理由的定義，對於Hering先生和Andersen女士而言，這是由於高管所向其報告的CEO的權力、職責或責任大幅減少而引發的，以及(Ii)就Andersen女士而言，承諾在董事會批准的情況下授予初始期權獎勵。遣散費條款 將在下文的終止或控制權變更時的潛在付款項下進一步詳細説明。我們指定的每位高管的薪酬隨後都會不時增加到上述金額。我們 不與我們指定的高管維護任何其他聘書或僱傭協議。

終止或更改控制時的潛在付款

根據上述僱傭協議，格恩格羅斯博士、赫林先生和安德森女士有權獲得一定的遣散費和控制權變更福利。

如果高管因死亡或殘疾而終止僱用，只要他們的僱用在日曆年度結束後但在支付獎金或賺取獎金的日期之前終止，他們就有權獲得應計債務和支付目標獎金。

如果僱傭終止，而不是在控制權變更、控制權變更或控制權變更後12個月開始的3個月或之後的3個月內終止，由吾等或高管以正當理由終止(如吾等的股權計劃和各自的僱傭協議所定義)，並取決於向我方交付包括全面解除索賠的離職協議，赫林先生和安徒生女士將各自獲得相當於其基本工資9個月的現金遣散費，以及賺取的獎金(如果適用)和9個月的延續福利。並將有權延遲沒收未授予的基於時間的股權獎勵，直到終止日期後90天。作為相同條款的交換，截至2021年12月31日，在GernGross博士辭職之前，GernGross博士有權獲得相當於其基本工資的12個月的現金遣散費、賺取的獎金(如果適用)以及12個月的福利延續，並有權延遲沒收未授予的基於時間的 股權獎勵，直到終止合同之日起90天。

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如果我們或 高管在控制權變更期間以正當理由終止聘用高管，並根據他們向我們提交的包括全面解除索賠的離職協議，Hering先生和Andersen女士將分別獲得相當於他們基本工資12個月的現金遣散費、他們在終止年度的目標獎金、賺取的獎金(如果適用)和12個月的福利延續，並將有權立即加速和完全授予任何基於時間的股權獎勵，可行使或不可沒收，如同僱用持續到終止日期或分居協議生效日期中較晚的日期。作為相同條款的交換，截至2021年12月31日，GernGross博士在GernGross博士辭職之前，有權獲得相當於其基本工資18個月的現金遣散費、終止年度的目標獎金和1.5倍的目標獎金、賺取的獎金(如果適用)以及18個月的福利延續，並有權立即加速和完全授予任何基於時間的股權獎勵，無論是可行使的還是不可沒收的，就像僱用持續到終止日期或離職協議生效日期的較晚者一樣。

選舉米特里爾提名的多數或更多個人不會 構成上述員工協議中所用術語含義內的控制權變更，也不構成我們2020年股權激勵計劃或我們2021股權激勵計劃中所用術語含義內的重組事件。

29

董事薪酬

下表顯示了截至2021年12月31日的財年有關非僱員董事薪酬的某些信息：

姓名(1)		賺取的費用 或已繳入 現金(美元)				所有其他 補償 ($)				選擇權 獎項 ($)(2)(3)				總計(美元)
菲利普·蔡斯(4)			—				—				—				—
馬克·埃利亞(5)			—				—				—				—
託馬斯·海曼			26,792				—				1,035,639				1,062,431
Ellen R.Marram，M.B.A.			4,615				—				795,084				799,699
霍華德·梅耶爾醫學博士			42,621				—				1,012,658				1,055,279
特倫斯·麥奎爾			16,044				—				382,269				398,313
雷東達·米勒，醫學博士，工商管理碩士			4,615				—				795,084				799,699
阿賈伊·羅揚			16,044				—				382,269				398,313
勒內·魯索，製藥公司。			31,085				89,270	(6)			382,269				502,624
阿南德·沙阿醫學博士。			24,184				—				1,035,639				1,059,823
邁克爾·維茲加			24,066				—				764,538				788,604

(1)	格恩格羅斯博士在2021年期間未因其在本公司董事會的服務獲得報酬。 格恩格羅斯博士的報酬反映在上面的薪酬彙總表中。

(2)

報告的金額並不反映我們的 非員工董事實際收到的金額。相反，這些金額反映了在截至2021年12月31日的財政年度內授予我們非僱員董事的每個股票期權的授予日期公允價值合計，這是根據基於股票的薪酬交易的財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(ASC 718)計算的。計算這些 金額時使用的假設包含在我們經審計的財務報表的附註11中，該附註11包含在我們最初於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。根據美國證券交易委員會規則的要求，顯示的金額不包括與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收的影響。我們收到期權的非僱員董事只有在我們普通股的交易價格高於該等期權的行權價時，才能就這些期權實現 補償。

(3)	截至2021年12月31日，董事持有購買以下數量的普通股的期權。截至2021年12月31日，我們的非僱員董事均未持有任何股票獎勵。

名字		選項
託馬斯·海曼			125,380
Ellen R.Marram，M.B.A.			62,605
霍華德·梅耶爾醫學博士			250,743
特倫斯·麥奎爾			35,593
雷東達·米勒，醫學博士，工商管理碩士			62,605
阿賈伊·羅揚			35,593
勒內·魯索，製藥公司。			35,593
阿南德·沙阿醫學博士。			125,380
邁克爾·維茲加			71,186

(4)	蔡斯先生於2021年7月16日辭去董事會職務。

(5)	埃利亞先生於2021年4月16日辭去董事會職務。

(6)	代表根據與Dr.Russo的諮詢協議於2021年支付的現金諮詢費，該協議因我們的首次公開募股而終止。

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董事薪酬説明表

我們的董事會通過了非員工董事薪酬政策，該政策於2021年8月生效，與我們首次公開募股的結束有關。根據這一薪酬政策，我們的每一位非公司僱員或顧問的董事都有資格因在我們的董事會和董事會委員會中的服務而獲得薪酬 。

根據我們的薪酬政策，每個符合條件的董事在我們的董事會服務 將獲得40,000美元的年度現金預付金。此外，我們的董事會主席每年獲得30,000美元的現金預聘金(不包括髮給所有符合條件的董事的年度現金預付金)。董事會審計委員會主席有權獲得額外的年度現金預聘金15,000美元，董事會薪酬委員會主席有權獲得額外的年度現金預聘金10,000美元，董事會提名委員會和公司治理委員會主席有權獲得額外的年度現金預聘金8,000美元。審計委員會的其他成員有權獲得額外的每年7,500美元的現金預付金，薪酬委員會的其他成員有權獲得額外的現金預付金5,000美元，提名和公司治理委員會的其他成員有權獲得額外的 年現金預付金4,000美元。

此外，每位新加入董事會的合資格董事均有權獲得一項非法定購股權，以購買合計布萊克-斯科爾斯授予日價值為800,000美元的普通股，最多150,000股， 三分之一的股份在授予日一週年時歸屬，三分之一的股份在授予日之後按月等額分期付款歸屬，但在歸屬日期之前繼續作為董事提供服務。

在我們每次股東年會的日期，每個在會後繼續擔任我們公司董事的合格董事有權獲得非法定股票期權，購買我們普通股的股票，總布萊克-斯科爾斯授予日期公平價值為400,000美元，最多 75,000股，股票歸屬於授予日期一週年或我們股東下一次年度會議的較早者，但須繼續作為董事服務，儘管適用的歸屬日期。如果符合條件的 董事在上次年度股東大會當日或之後加入本公司董事會，則該符合條件的董事年度補助金將根據加入本公司董事會的天數按比例分配。

根據授予日的公允價值計算，任何個人在任何日曆年作為非僱員董事獲得或支付的所有薪酬總額將不超過1,500,000美元，用於 財務報告目的。

根據非僱員 董事薪酬政策授予合格董事的每個期權將在控制權變更交易後加速授予。根據非員工董事薪酬政策授予的每股股票期權的行權價將等於我們的普通股在授予日在納斯達克全球市場的收盤價。每項購股權的有效期為自授出日期起計十年，以因終止合資格董事的持續服務而提早終止 (前提是服務因非因由終止時，終止後的行權期為自終止或死亡之日起計12個月，如提早終止)為準。

2020年10月，我們採用了獨立的董事薪酬政策，根據該政策，我們的獨立董事有權獲得 在我們董事會任職的每年35,000美元的現金預留金，按季度支付欠款。此外，每個在政策通過後被任命或當選的獨立董事有權被授予選擇權，以等於我們普通股的公平市場價值的行使價購買我們在董事任期開始時可發行的已發行股份的0.25%。

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於授出日期，25%的相關股份於授出日期一週年歸屬，其餘股份歸屬於其後按月平均分期付款的36期，但須受董事持續服務至適用歸屬日期的規限。雖然Russo博士和Mayer博士都是根據這項政策有資格在2021年獲得薪酬的獨立董事，但只有Mayer博士根據這項政策獲得了薪酬 ，因為Russo博士根據下文所述的諮詢協議獲得了薪酬，並作為本公司的聯合創始人獲得了期權獎勵。該保單因我們的首次公開募股而終止 。

2020年6月，我們根據 與Russo博士簽訂了一項諮詢協議，Russo博士有權每月獲得7,500美元，並按比例支付任何部分月份的費用。此外，Russo博士的諮詢協議規定，她有資格獲得董事會 酌情決定的年度額外諮詢費。該年度額外顧問費的目標金額為40,500美元，但實際的年度額外顧問費金額將由本公司董事會酌情決定。本諮詢協議因與我們的首次公開募股有關而終止。

32

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表提供了有關截至2021年12月31日生效的所有公司股權薪酬計劃的某些信息。

計劃類別		數量 證券轉至 被髮布 在鍛鍊時 的 傑出的 選項， 認股權證及 權利 (a)				加權的- 平均值 鍛鍊 價格 傑出的 選項， 認股權證 和權利 (b)				數量 證券 剩餘 適用於 在以下條件下發行 股權 補償 平面圖 (不包括 證券 反映 在 (A)欄) (c)
證券持有人批准的股權補償計劃			18,871,592	(1)		$	10.15				18,015,054	(2)
未經證券持有人批准的股權補償計劃			—				—				—
總計			18,871,592			$	10.15				18,015,054

(1)	包括根據我們的2020年股權激勵計劃和2021年股權激勵計劃授予的股票標的期權。

(2)

包括根據我們的2021年股權激勵計劃為未來發行預留的16,672,281股普通股 和根據我們的2021年員工購股計劃為未來發行預留的1,342,773股普通股。根據我們的2021年股權激勵計劃為發行預留的普通股數量在持續到2031年1月1日的每個財年的第一天自動增加，金額相當於上一歷年12月31日已發行普通股總數的5.0%，或我們董事會確定的較少數量的普通股。根據這一規定，我們於2022年1月1日在2021年股權激勵計劃下增加了5539,145股普通股可供發行，上表未反映。根據2021年員工購股計劃預留的股份數目在每個財政年度的第一天並持續至2031年1月1日自動增加，數額等於(I)上一歷年12月31日已發行普通股總數的1.0%和(Ii)2,685,546股中的較小者；然而，在任何該等增加的日期之前，本公司董事會可決定該項增加的數額將少於第(Br)(I)及(Ii)條所述的數額。在2021年12月31日之前，我們的董事會決定不需要增加2021年1月1日《2021年員工購股計劃》下可供發行的普通股。

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與有關人士的交易及彌償

R興高采烈 P埃森 T廣告活動 P油膩的 和 PROCEDURES

我們通過了書面的關聯人交易政策，闡述了我們識別、審查、考慮和批准或批准關聯人交易的程序，該政策於2021年我們的首次公開募股(IPO)生效。僅就我們的政策而言，關聯人交易是指我們和任何關聯人正在、曾經或將會參與且涉及金額超過120,000美元的交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係。作為員工或董事向我們提供的服務涉及補償的交易 不在本保單的覆蓋範圍內。相關人士是指持有我們任何類別有表決權證券超過5%的任何高管、董事或實益擁有人，包括 他們的任何直系親屬以及由該等人士擁有或控制的任何實體。

根據該政策，若一項交易已被 確認為關連人士交易，包括任何最初完成時並非關連人士交易的交易，或任何在完成交易前最初並未被識別為關連人士交易的交易，我們的管理層必須向我們的審計委員會提交有關該關連人士交易的資料，或如審核委員會批准不妥，則向我們董事會的另一獨立機構提交有關該關連人士交易的資料，以供審核、審議及批准或 批准。演示文稿必須包括描述重要事實、關聯人的直接和間接利益、交易給我們帶來的好處，以及交易的條款是否可與提供給或來自無關第三方或一般員工的條款相媲美。根據該政策，我們將從每一位董事、高管和(在可行的情況下)重要股東那裏收集我們認為合理必要的信息，以使我們能夠識別任何現有的或潛在的關聯人交易，並執行該政策的條款。此外，根據我們的《商業道德和行為準則》，我們的員工和董事有明確的責任披露任何合理預期會導致利益衝突的交易或關係。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會或我們董事會的其他獨立機構將考慮相關的現有事實和情況，包括：

•

給我們帶來的風險、成本和收益；

•

如果相關人員是董事的成員、董事的直系親屬或董事所屬實體的直系親屬，對董事獨立性的影響；

•

交易條款；

•

提供可比服務或產品的其他來源；以及

•

一般情況下，提供給無關第三方或員工提供的條款。

該政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構必須根據已知情況，考慮交易是否符合我們和我們股東的最佳利益，因為我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構是在真誠行使其酌情權的情況下確定的。

在首次公開募股之前，我們沒有關於批准與關聯方交易的正式政策。

C某件事 R興高采烈 P埃森 T廣告活動

以下是自2020年1月1日以來我們參與的交易摘要，其中涉及的交易金額超過120,000美元，我們的任何董事、高管或據我們所知，擁有我們超過5%的有投票權證券的實益所有者或 的任何成員

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上述任何人士的直系親屬曾有或將會有直接或間接的重大利益。除薪酬安排外，除薪酬安排外，我們還沒有、目前也不存在任何擬議的交易或我們已經或將成為其中一方的一系列類似交易，其中包括股權和其他薪酬、終止、控制權變更和其他安排，這些安排在高管薪酬和董事薪酬中進行了描述。

我們證券的定向增發

A系列優先股融資

於2020年7月，吾等與若干投資者訂立優先股購買協議，包括持有本公司股本超過5%的實益擁有人、本公司董事會成員及本公司董事聯屬公司，據此，吾等向該等投資者發行及出售合共6,237,500股A系列優先股，收購價為每股8.00美元，總收益為4,990萬美元。

下表列出了在本次融資中向我們的關聯方發行的A系列優先股的股份總數：

名字		A系列 擇優 庫存(#)				集料 購買 價格(美元)
米特里爾II LP(1)			1,250,000				10,000,000
OrbiMed Private Investments VII，LP			812,500				6,500,000
北極星夥伴附屬實體(2)			1,250,000				10,000,000
與GV有關聯的實體			687,500				5,500,000
與FMR，LLC有關聯的實體			1,000,000				8,000,000

(1)	阿賈伊·羅揚，我們的董事會成員，是MCM的董事總經理兼普通合夥人和創始人。MCM是一家管理米特里爾II LP的管理公司，由米特里爾II LP的普通合夥人米特里爾II GP LP任命。在此次發行之前，米特里爾II LP持有我們超過5%的股本。

(2)	特倫斯·麥奎爾是我們的董事會成員，也是北極星合夥人的創始合夥人。在此次發行之前，北極星合作伙伴的附屬實體合計持有我們5%以上的股本。

同樣在2020年7月，在轉讓獲得的權利和收到的許可證時，我們向Adimab，LLC或Adimab發行了5,000,000股A系列優先股，當時的公允價值為4,000萬美元。同時，Adimab向我們轉讓了21,250,000股我們的普通股，當時的公允價值為85,000美元。見下面與Adimab簽訂的轉讓協議和許可協議。

本次發行的A系列優先股每股在我們首次公開募股結束時自動轉換為五股我們的普通股。

B系列優先股融資

於2020年10月及11月，吾等與若干投資者(包括持有本公司股本5%以上的 實益擁有人、吾等董事會成員及其聯屬公司)訂立優先股購買協議，據此，吾等向該等投資者發行及出售合共1,410,434股B系列優先股，收購價為每股56.72 美元，總收益達8,000萬美元。

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下表列出了在本次融資中向我們的關聯方發行的B系列優先股的股份總數：

名字		B系列 擇優 庫存(#)				集料 購買 價格(美元)
Adimab，LLC(1)			44,076				2,499,991
米特里爾II LP(2)			176,304				9,999,963
OrbiMed Private Investments VII，LP			88,152				4,999,981
北極星夥伴的附屬實體(3)			132,228				7,499,972
與GV有關聯的實體			352,609				19,999,982
與FMR，LLC有關聯的實體			352,609				19,999,982

(1)	(A)本公司前董事會成員、本公司前首席執行官Tillman U.GernGross博士擔任Adimab，LLC的高級管理人員和董事會成員，(B)本公司前董事會成員Philip Chase曾擔任Adimab，LLC的高級管理人員和董事會成員，(C)我們的首席科學官Laura Walker博士是Adimab，LLC的僱員，以及(D)我們的董事會成員Terrance McGuire和Ajay Royan是Adimab，LLC的董事會成員。在此次發行之前，Adimab，LLC持有我們5%以上的股本。

(2)	阿賈伊·羅揚，我們的董事會成員，是MCM的董事總經理兼普通合夥人和創始人。MCM是一家管理米特里爾II LP的管理公司，由米特里爾II LP的普通合夥人米特里爾II GP LP任命。在此次發行之前，米特里爾II LP持有我們超過5%的股本。

(3)	特倫斯·麥奎爾是我們的董事會成員，也是北極星合夥人的創始合夥人。在此次發行之前，北極星合作伙伴的附屬實體合計持有我們5%以上的股本。

本次發行中發行的每股B系列優先股在首次公開募股結束時自動轉換為五股我們的普通股。

C系列優先股融資

於2021年4月，吾等與若干投資者訂立優先股購買協議，其中包括持有本公司股本超過5%的實益擁有人及本公司董事會成員的聯屬公司，據此，吾等向該等投資者發行及出售合共4,296,550股C系列優先股，收購價為每股78.08578美元，總收益為335,500,000美元。

下表列出了在本次融資中向我們的相關方發行的C系列優先股的股份總數：

名字		C系列 擇優 庫存(#)				集料 購買 價格(美元)
Adimab，LLC(1)			128,064				9,999,977
米特里爾II LP(2)			422,612				32,999,988
OrbiMed Private Investments VII，LP			96,048				7,499,983
附屬於RA資本管理公司的實體			960,482				74,999,986
北極星夥伴的附屬實體(3)			224,112				17,499,960
與GV有關聯的實體			96,048				7,499,983
與FMR，LLC有關聯的實體			640,321				49,999,965

(1)	(A)前董事會成員和前首席執行官蒂爾曼·U·格恩格羅斯博士擔任Adimab，LLC的高級管理人員和董事會成員，(B)我們的前董事會成員菲利普·蔡斯擔任Adimab，LLC的高級管理人員和董事會成員，(C)Laura Walker博士，我們的

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首席科學官，是Adimab，LLC的僱員，(D)我們的董事會成員Terrance McGuire和Ajay Royan是Adimab，LLC的董事會成員。Adimab，LLC持有我們5%以上的股本。

(2)	阿賈伊·羅揚，我們的董事會成員，是MCM的董事總經理兼普通合夥人和創始人。MCM是一家管理米特里爾II LP的管理公司，由米特里爾II LP的普通合夥人米特里爾II GP LP任命。米特里爾二期有限責任公司持有我們5%以上的股本。

(3)	特倫斯·麥奎爾是我們的董事會成員，也是北極星合夥人的創始合夥人。北極星合作伙伴的附屬實體合計持有我們5%以上的股本。

本次發行的每股C系列優先股在首次公開募股結束時自動轉換為五股我們的普通股。

與Adimab的協議

我們的某些現任和前任董事和官員與Adimab、LLC或Adimab有關聯。我們的前董事會成員、我們的聯合創始人兼前首席執行官蒂爾曼·U·格羅斯博士曾擔任Adimab的聯合創始人兼首席執行官。勞拉·沃克博士是我們的聯合創始人兼首席科學官，曾任阿迪瑪布抗體科學部高級董事主任。截至記錄日期，Terrance McGuire被視為我們7.8%的股本的實益擁有人，而Ajay Royan於記錄日期被視為我們的股本的10.2%的實益擁有人，他們各自都是我們的董事會和Adimab的董事會成員。截至記錄日期，菲利普·蔡斯被視為我們資本的24.3%的實益擁有人 ，他是我們的前董事會成員，並曾擔任Adimab的董事會成員。

轉讓和許可協議

於2020年7月，吾等與Adimab訂立轉讓及許可協議，或Adimab轉讓協議，據此，Adimab 將其控制的所有冠狀病毒抗體、聲稱擁有該等抗體的專利、與該等抗體相關的專有技術、以及與該等抗體特別相關的生物及化學材料 轉讓予吾等，並授予吾等對其若干平臺技術的非獨家、可再授權、全球範圍內須付版税的許可，以研究、開發、製造、使用及銷售含有或含有冠狀病毒抗體的冠狀病毒 抗體及產品。在轉讓所獲得的權利和獲得的許可證方面，我們向Adimab發行了5,000,000股我們的A系列優先股，當時的公允價值為4,000萬美元。與此同時，Adimab向我們放棄了21,250,000股普通股，當時的公允價值為85,000美元。截至記錄日期，Adimab持有我們已發行股本的約24.3%。

根據Adimab分配協議，我們有義務按指定的全職等值費率按季度向Adimab支付根據協議提供的服務。我們有義務在前兩個包含或含有分配給我們的冠狀病毒抗體的產品、根據Adimab分配協議發現或優化的抗體、或此類抗體的任何衍生品或該等產品的特定開發和監管里程碑實現時，向Adimab支付最高2,460萬美元。我們還有義務根據任何產品的年全球淨銷售額 向Adimab支付個位數中位數百分比的版税，受第三方許可、生物相似競爭、強制許可和版税下限的限制。

2021年2月，在評估adintrevimab的第一階段臨牀試驗中，我們根據協議實現了第一個指定的里程碑 ，這使我們有義務向Adimab支付100萬美元。我們在2021年3月付款。2021年4月，我們在評估ADINtrevimab預防新冠肺炎的第二階段臨牀試驗 中，根據給第一名患者劑量的協議實現了第二個指定里程碑，這使我們有義務向ADIMAb支付250萬美元。我們付了款

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2021年6月。2021年8月，我們在評估ADINtrevimab預防新冠肺炎的3期臨牀試驗中的第一名患者劑量方面實現了協議規定的第三個里程碑，這使我們有義務向ADIMAb支付400萬美元。我們在2021年9月付款。

在截至2021年12月31日的財政年度內，我們根據Adimab分配協議向Adimab支付了870萬美元。截至2021年12月31日，我們欠Adimab的款項為40萬美元。

協作協議

2021年5月，我們與Adimab或Adimab合作協議，根據協議，我們和Adimab將合作發現和優化專利抗體作為潛在的治療產品候選。我們有義務向Adimab支付130萬美元的季度費用，以換取Adimab及其附屬公司 同意不協助發現或優化或指示某些第三方發現或優化旨在與冠狀病毒或流感病毒結合的抗體，該義務可在任何時候由我們選擇取消。

對於開始的每個商定的研究項目，我們有義務按季度向Adimab支付其在指定研究項目期間按指定的全職等值費率提供的服務；發現交付費用20萬美元；以及優化完成費用20萬美元。對於我們行使的將特定研究項目商業化的每個選項，我們有義務向Adimab支付100萬美元的行使費。

我們有義務向Adimab支付高達1,800萬美元的費用，前提是根據實現這些里程碑的協議，每個產品都實現了指定的開發和監管里程碑。我們還有義務根據產品的全球年總淨銷售額 向Adimab支付中等個位數百分比的版税，但第三方許可證的使用費可能會減少。

此外，我們有義務向Adimab支付Adimab 對從第三方獲得的特定抗原執行某些驗證工作的費用。考慮到這項工作，我們有義務向Adimab支付與基於抗體的產品相同的版税期限，但我們沒有義務為此類抗原產品支付任何里程碑式的付款，但我們有義務根據含有此類抗原的產品的年全球淨銷售額 支付較低的個位數百分比的版税。

在截至2021年12月31日的財年中，我們根據Adimab合作協議向Adimab支付了260萬美元。截至2021年12月31日，我們欠Adimab的款項為20萬美元。

投資者權利、投票權和優先購買權協議

就上述出售我們的優先股而言，吾等與優先股持有人訂立經修訂及重述的投資者權益協議、經修訂及重述的投票權協議及經修訂及重述的優先購買權及聯售協議，當中包括登記權、信息權、投票權及優先購買權等。這些協議在我們的首次公開募股結束時終止，但根據我們修訂和重述的 投資者權利協議授予的登記權除外，這些權利對於每個持有人來説都會終止，當該持有人能夠在三個月期間內無限制地出售該持有人的股票時，根據1933年證券法(修訂本)的登記要求的豁免，以及我們首次公開募股結束的五週年。本協議的登記權條款為持有者提供了對其目前持有的普通股股份的索取權、搭載權和S-3登記權。有關涉及的相關人士的姓名和該等人士作為相關人士的依據，請參閲上文？我們證券的私募？C系列優先股融資？的信息。

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I非本土化

本公司為其董事、高級管理人員和主要員工提供賠償，使他們不會因為本公司服務而承擔不必要的個人責任。根據章程，公司必須賠償其董事，並被允許在特拉華州或其他適用法律未禁止的範圍內賠償其高管、員工和其他代理人。公司還與某些高級管理人員和董事簽訂了賠償協議。這些協議(其中包括)規定，本公司將在協議規定的範圍內，在該高管或董事因其作為董事、本公司高級管理人員或其他代理人的身份而被要求在訴訟或法律程序中被要求支付的費用、判決、罰款和和解費用，以及在特拉華州法律和章程允許的最大範圍內，對其進行賠償。

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材料的入庫處理

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中間人(例如經紀人)通過向兩個或更多股東交付一套針對這些股東的年度會議材料來滿足對共享相同地址的兩個或更多股東的年度會議材料的交付要求。這一過程通常被稱為房屋託管，這可能意味着為股東提供額外的便利，併為公司節省成本。

今年，一些賬户持有人為Adagio股東的經紀人將成為公司材料的持有者。除非收到一個或多個受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多個股東發送一套年度會議材料。一旦您收到經紀人的通知，他們將對您的地址進行房屋託管通信，您的房屋託管將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷您的同意。如果您在任何時候不想再參與持家活動，而希望收到單獨的年度會議材料，請通知您的經紀人或公司。將您的書面請求直接發送到Adagio 治療公司，請注意：公司祕書，地址：馬薩諸塞州沃爾瑟姆，178號，特拉佩洛路1601號，郵編：02451，或口頭請求至781-819-0080.如果股東 目前在其地址收到多份年度會議材料，並希望要求管家提供其通信，則應聯繫其經紀人。

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其他事項

董事會不知道將在年會上提交審議的其他事項。

June 2, 2022

如有書面要求，可免費索取公司以Form 10-K格式提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度報告的副本：Adagio Treateutics，Inc.，公司祕書，地址：馬薩諸塞州沃爾瑟姆，特拉佩洛路1601號，Suite 178，郵編：02451。

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