根據2022年6月2日提交給美國證券交易委員會的文件
登記説明書第333號-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-8
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
氙氣製藥公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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加拿大 |
98-0661854 |
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
金摩道200-3650號
不列顛哥倫比亞省伯納比V5G 4W8
加拿大
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
修訂和重申2014年股權激勵計劃
(圖則全稱)
伊恩·莫蒂默
總裁兼首席執行官
氙氣製藥公司。
金摩道200-3650號
不列顛哥倫比亞省伯納比V5G 4W8
加拿大
(送達代理人的姓名或名稱及地址)
(604) 484-3300
(提供服務的代理商的電話號碼，包括區號)
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
目錄
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頁面 |
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項目3.通過引用併入文件 |
1 |
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項目8.展品 |
2 |
簽名
氙氣製藥公司。
額外證券的註冊
根據一般指令E
本註冊説明書登記Xenon PharmPharmticals Inc.(“註冊人”)將根據註冊人修訂和重訂的2014年股權激勵計劃發行的額外普通股。註冊人董事會於2022年4月20日批准了註冊人修訂並重新啟動的2014年股權激勵計劃的修正案，該修正案於2022年6月1日獲得註冊人股東的批准。因此，(1)登記人於2014年11月5日向證券交易委員會(“委員會”)提交的前一份S-8表格註冊聲明(第333-199860號文件)；(2)註冊人根據一般指示E於2015年3月16日向委員會提交的前一份S-8表格註冊聲明(第333-202765號文件)；(3)註冊人於2016年3月9日根據E一般指示向委員會提交的前一份S-8表格註冊聲明(第333-210050號文件)；登記人根據一般指示E於2017年3月8日向委員會提交的上一份表格S-8登記聲明(第333-216543號文件)；(V)登記人於2018年3月7日根據一般指示E向委員會提交的上一份表格S-8登記聲明(第333-223497號文件)；(Vi)登記人於2019年3月6日根據一般指示E向委員會提交的上一份表格S-8登記聲明(第333-230103號文件)；(Vii)登記人根據一般指示E於2020年3月9日向委員會提交的上一份表格S-8登記聲明(第333-237036號檔案)；及(Viii)登記人於2020年6月3日根據一般指示E向委員會提交的上一份表格S-8登記聲明(文件第333-238895號)(連同, 以前的表格S-8)，包括在以前的表格S-8之後提交的定期報告，以保持關於登記人的最新信息，根據表格S-8的一般指示E，通過引用將其併入本登記聲明。
項目3.通過引用併入文件。
以下文件以前提交給委員會，現作為參考併入本文件：
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(1) |
登記人於2022年3月1日向委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告； |
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(2) |
自上文第(1)款所述註冊人年度報告所涵蓋的財政年度結束以來，根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條向委員會提交的所有其他報告；以及 |
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(3) |
根據公司法第12(B)條於二零一四年十月十日提交委員會的表格8-A12b(文件編號001-36687)所載的註冊人普通股説明，包括為更新該等説明而提交的任何修訂或報告。 |
-1-
註冊人隨後根據該法第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件，在提交後生效的修正案之前，表明所有已登記的證券已出售或註銷所有當時未出售的證券，應被視為通過引用納入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分；但被視為已提供且未按照證監會規則提交的文件或信息，不得被視為通過引用納入本註冊聲明。就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所載的任何陳述，應視為就本註冊聲明而言被修改或取代，只要本文所載或任何隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述，該文件亦被視為以引用方式併入本文。任何該等經如此修改或取代的聲明，除非經如此修改或取代，否則不得被視為本註冊聲明的一部分。
在任何情況下，表格8-K當前第2.02或7.01項下提供的任何信息均不被視為通過引用併入本文，除非該表格8-K明確規定相反。
項目8.展品
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展品 |
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文件説明 |
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以引用方式併入 |
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表格 |
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文件編號 |
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展品 |
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提交日期 |
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4.1 |
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註冊人普通股證書式樣。 |
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S-1/A |
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333-198666 |
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4.1 |
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10/6/2014 |
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5.1 |
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Blake，Cassel&Graydon LLP的意見。 |
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23.1 |
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獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意。 |
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23.2 |
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Blake，Cassel&Graydon LLP的同意(見本合同附件5.1)。 |
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24.1 |
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授權書(載於本文件簽名頁)。 |
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99.1 |
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修訂和重新制定2014年股權激勵計劃及相關格式協議 |
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8-K |
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001-36687 |
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10.1 |
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6/2/2022 |
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107 |
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備案費表 |
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-2-
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2022年6月2日在加拿大不列顛哥倫比亞省的伯納比正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。
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氙氣製藥公司。 |
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由以下人員提供： |
/s/伊恩·莫蒂默 |
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伊恩·莫蒂默 |
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總裁兼首席執行官 |
授權委託書
以下簽名的所有人均為其真實合法的事實律師和代理人，並有充分的權力以其名義、職位和代理的身份(包括其董事和/或氙氣製藥公司高級職員的身份)代替或替代他們。簽署經修訂的表格S-8對本註冊説明書所作的任何或所有修訂(包括生效後的修訂)，並將該等註冊聲明連同其所有證物及所有其他相關文件送交證券交易委員會存檔，並授予上述事實受權人及代理人以及他們每一人全面權力及權限，以按其可能或能親自作出的所有意圖及目的，作出和執行在該處所內及周圍所必需及必需作出的每項作為及事情，特此批准及確認所有上述事實受權人及代理人或他們中的任何人，或他或她的一個或多個替代者，可以合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的事情。
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本S-8表格登記聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
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名字 |
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標題 |
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日期 |
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/s/伊恩·莫蒂默 |
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總裁兼首席執行官兼董事(首席執行官) |
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June 2, 2022 |
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伊恩·莫蒂默 |
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/s/雪莉·奧林 |
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首席財務官(首席財務和會計幹事) |
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June 2, 2022 |
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雪莉·奧林 |
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/s/Simon Pimstone |
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董事會主席 |
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June 2, 2022 |
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西蒙·皮姆斯通 |
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/s/Mohammad Azab |
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董事 |
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June 2, 2022 |
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穆罕默德·阿扎布 |
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/s/Steven Gannon |
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董事 |
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June 2, 2022 |
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史蒂文·甘農 |
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/s/伊麗莎白·加洛法洛 |
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董事 |
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June 2, 2022 |
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伊麗莎白·加洛法洛 |
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/s/Patrick Machado |
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董事 |
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June 2, 2022 |
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帕特里克·馬查多 |
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/s/Gary Patou |
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董事 |
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June 2, 2022 |
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加里·帕圖 |
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/s/道恩·斯沃羅諾斯 |
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董事 |
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June 2, 2022 |
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道恩·斯沃羅諾斯 |
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