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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格10-K

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佣金文件編號001-36161

集裝箱商店集團公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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註冊人的電話號碼，包括區號：(972) 538-6000

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根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

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如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是◻ 不是的 ☑

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用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是◻ 不是的 ☑

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☑不是的◻

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☑不是的◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☑

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用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是的☑

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截至2021年10月1日，也就是註冊人最近完成的第二季度的最後一個工作日，非關聯公司持有的註冊人普通股的大約市值為$340,962,013。僅為本披露的目的，註冊人的高管和董事在該日期持有的普通股股份已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。

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截至2022年5月27日，已發行普通股數量為50,626,222.

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以引用方式併入的文件

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註冊人2022年股東年會的最終委託書的部分內容以引用的方式併入本年度報告的Form 10-K第三部分。

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有關前瞻性陳述的警示説明

這份Form 10-K年度報告包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》含義的前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本Form 10-K年度報告中的前瞻性表述包括但不限於：“新冠肺炎”疫情及其對我們業務的預期影響；經營業績和財務狀況；預期的財務業績和關鍵指標；有關資本支出減少和自由現金流預期收益的預期；預期税率；我們的信貸安排下運營和借款產生的現金的充足性；增加市場份額的能力；對新開店和其他擴張機會的預期；有關關鍵增長舉措和戰略重點的預期；有關以下各項的預期：營銷和費用節約計劃、環境、社會和治理目標和指標，以及我們吸引新客户和提高品牌忠誠度的能力。這些前瞻性陳述只是預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。

這些前瞻性陳述僅代表截至本年度報告10-K表格之日的情況，可能會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括“第1A項”中描述的重要因素。本年度報告的10-K表格中的“風險因素”部分。由於前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的準確預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。除適用法律另有要求外，我們不打算在本年度報告以Form 10-K的形式發佈之後公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

除文意另有所指外，本年度報告中所提及的“公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”均指Container Store Group，Inc.及其子公司。

以下討論包含對2022財年、2021財年、2020財年、2019財年和2018財年的參考，這些財年分別代表我們分別在2023年4月1日、2022年4月2日、2021年4月3日、2020年3月28日和2019年3月30日結束或結束的財年。這裏所有提及的“2022財政年度”代表52周財政年度的結果，“2021財政年度”代表52周財政年度的結果，提及“2020財政年度”代表53周財政年度的結果，提及“2019財政年度”代表52周財政年度的結果，以及提及“2018財政年度”代表52周財政年度的結果。

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風險因素摘要

以下風險摘要概述了我們在業務活動的正常過程中面臨的主要風險：

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第一部分

項目1.業務

一般信息

The Container Store®是美國原創和領先的倉儲和組織產品及解決方案專業零售商，也是唯一一家專門從事這一類別的全國性零售商。我們提供一系列創意、多功能和可定製的存儲和組織解決方案，通過高服務、差異化的購物體驗在我們的商店和在線銷售。我們以集裝箱商店定製壁櫥為特色，包括ELFA®經典、ELFA®Décor、Avera®和Laren®壁櫥系列。在2021財年，公司收購了Closet母公司(“Closet Works”)，擴大了我們的製造能力，包括木質空間，並增強了我們優質的木質產品供應。2022年4月2日，我們增加了木質壁櫥系列Preston^TM集裝箱商店定製壁櫥的壁櫥。我們的客户受過高等教育，非常忙碌，主要是家庭收入高於平均水平的房主。我們的客户渴望發現、靈感和解決方案，以簡化他們的生活並最大限度地擴大他們在家中的空間。我們的願景是加深與客户的關係，擴大我們的覆蓋範圍，增強我們的能力，同時通過組織的力量改變生活。

我們於1978年在德克薩斯州達拉斯成立，原名Container Store，Inc.。2007年，Container Store，Inc.被出售給Container Store Group，Inc.。2013年11月，我們完成了普通股的首次公開募股(IPO)。我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“TCS”。在2021財年，我們產生了11億美元的綜合淨銷售額。今天，我們的業務由兩個可報告的部門組成：

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戰略優先事項

集裝箱商店的存在是為了通過組織的力量改變生活。我們計劃通過執行我們的三個戰略重點來實現這一獨特的願景，其中包括：深化與客户的關係，擴大我們的覆蓋範圍，並加強我們的能力。在2021財年，我們在反對這些舉措方面取得了重大進展，我們實現了公司歷史上最好的財務業績，淨銷售額首次超過10億美元。我們還在實現到2027財年(截至2028年4月1日的財年)實現20億美元年銷售額的目標方面取得了進展。雖然我們仍處於我們目標的早期階段，但我們有很多值得驕傲的地方。

戰略支柱一：深化與客户的關係

我們相信，我們繼續致力於深化客户關係，同時提高盈利能力，這表明了我們品牌的吸引力和我們產品的實力。我們成功地降低了全年的促銷節奏，並在第四季度的“與艾爾法一起轉型”活動中繼續。隨着2021財年對促銷活動的依賴程度降低，我們專注於通過增加門店迎賓、店前產品聚光燈和產品演示來增強店內購物體驗。此外，我們還精心安排了我們的產品分類，以符合客户的利益和價值，包括提供超過1,600個可持續的SKU，比去年增加了60%。

在2021財年，我們啟動了新的品牌推廣活動，並完全重新想象了公司標誌。歡迎來到本組織，這一活動是對所有人的公開邀請，讓他們學習和發現組織的力量，並開始他們的變革之旅。這一活動在我們渠道的新老客户中引起了共鳴，並在2/22/22創造了創紀錄的單日銷售額。新的標誌反映了該品牌更現代、更具表現力的時代。這個圖標像三個嵌套的籃子，微妙地、令人振奮地微笑着，代表着我們的核心差異化--最大的整理解決方案、優質定製壁櫥和無與倫比的上門服務。

為了進一步吸引客户並吸引新客户，我們推出了一個新的忠誠度計劃，組織內幕。有組織的內幕是一個基於層次的忠誠度計劃，獎勵客户的參與，它納入了客户最喜歡的好處，從過去的忠誠度計劃。我們的網站ContainerStore.com和Container Store移動應用程序都有一個有組織的Insider儀錶板，允許客户輕鬆訪問他們的狀態、可用優惠和獨家福利。

戰略支柱二：擴大我們的觸角

我們繼續成為定製壁櫥領域的市場領先者，並通過收購和整合總部位於芝加哥的家庭存儲解決方案和壁櫥組織公司Closet Works擴大了我們的覆蓋範圍。這一戰略收購擴大了我們的製造能力，包括木質空間，並增強了我們優質的木質產品供應。我們很高興我們通過Elfa的模塊化金屬製造能力，再加上我們新的優質木質製造能力，預計將為我們提供機會，不僅可以從更高的利潤率中受益，還可以為家庭的每一個空間提供定製和卓越的產品。在過去的一年裏，我們還將專注於設計和銷售高端空間的設計專家的數量從64人增加到96人，至少有一半的設計師在2021財年的銷售額超過100萬美元。我們相信我們有能力在我們的定製壁櫥業務中提供更高的平均門票和更高的銷售效率。

我們於2021財年在馬裏蘭州安納波利斯開設了一家新店，並很高興在科羅拉多州科羅拉多州斯普林斯和新罕布夏州塞勒姆開設了兩家新的小型門店，預計將於2022年秋季和2022年冬季。我們相信，我們在關鍵市場擁有誘人的增長機會，到2027財年末，我們可能會再擴張74家新店。

最後，在2021財年，我們在加強電子商務方面取得了重大進展。我們保持了健康的電子商務滲透率，並對我們的網站進行了改進，包括改善了瀏覽體驗、智能過濾、可持續的產品標記、在我們的類別和產品頁面上將網站速度提高了45%，並添加了更多引人注目的內容。我們將繼續尋找增長和改善我們的電子商務體驗的方法。

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戰略支柱三：增強我們的能力

技術進步仍然是核心關注點。我們為客户增加了更多的支付選擇，包括Afterpay、PayPal和移動銷售點解決方案。此外，我們還成功推出了我們的第一款移動應用程序，以滿足已經在購物的客户。這款應用程序的特點是方便的生物識別登錄，一個有組織的Insider儀錶板，並使客户使用他們的數字錢包購物變得簡單。顧客還可以使用這款應用程序來檢查訂單狀態，找到組織靈感，或者在商店裏使用它掃描條形碼，以獲得更多產品信息和選擇。

我們也很高興公司領導團隊在2021財年增加了一名首席信息官、銷售副總裁、房地產副總裁、董事多元化、公平和包容性高級副總裁以及一名環境、社會和治理高級董事成員。

關於成為首選僱主，我們進行了一項第三方薪酬公平性研究，以確保我們在補償員工方面是公平和包容的，無論種族、年齡、性別或民族。此外，我們啟動了供應商多元化計劃，有意投資於不同的供應商，並將所有小時工的最低工資提高到每小時15美元。

對於我們下面進一步討論的ESG戰略，我們進行了評估，以確定我們的重點領域，並完成了我們的第一份可持續發展報告。此外，我們還加入了美國環保局綠色電力合作伙伴關係，在參與的30家零售商中，我們的年度綠色電力使用總量排名第14位。

展望未來，我們在2021財年取得了很大成就，併為2022財年奠定了堅實的基礎。隨着我們繼續實現到2027財年末銷售額達到20億美元的目標，我們將專注於這些相同的戰略重點，以推動我們未來的增長，並應對我們必須繼續獲得市場份額的令人難以置信的機會。

我們的主要優勢

集裝箱商店定製壁櫥：

我們專注於集裝箱商店定製壁櫥、全配套空間完工產品和上門服務，提供了一個獨特的機會，通過提高平均門票來推動銷售，同時使公司有別於其他實體零售商和基於物品的在線零售商。我們訓練有素、經驗豐富的銷售隊伍在銷售、定製設計和其他壁櫥解決方案方面已有43年的歷史。我們相信，沒有其他類似的零售商在定製壁櫥時執行這種全面的方法。我們提供完整的定製壁櫥解決方案-不僅是我們的全系列定製壁櫥，還有與這些壁櫥配套的全套壁櫥整理產品，以及每年數以百萬計的客户登門訪問我們的在線網站的全國足跡。我們在店內、在家中、在線和通過我們的呼叫中心設計和銷售Container Store定製壁櫥。

我們的ELFA®經典、ELFA®Décor和Avera®壁櫥系列以及其他ELFA®產品一直是我們公司發展中的一個重要、高利潤和差異化的組成部分，反映了我們主宰定製壁櫥市場的承諾。在2021財年，埃爾法生產的所有產品約佔我們TCS零售額的30%。由於我們與埃爾法的垂直整合，我們控制着我們最暢銷和利潤率最高的產品ELFA®Classic、ELFA®Décor和Avera®的來源和供應。我們是埃爾法制造的產品在美國的獨家經銷商。在我們2021財年的TCS部門採購中，約有19%歸因於我們埃爾法部門的公司間採購。

我們還感到興奮的是，通過收購Closet Works，我們擴大了製造能力，並增強了我們的優質木質產品供應。2022年4月2日，我們添加了普雷斯頓^TM我們的定製壁櫥產品系列。我們希望這個定製的壁櫥系列可以增加利潤率，因為我們現在擁有這一高端系列的製造。

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我們的購物體驗：

我們努力在全國各地的每一家門店創造一種令人興奮的空氣®。您可以通過我們員工的笑臉，以及他們對客户的組織項目和明亮的產品和解決方案的視覺展示的真正興趣，來體驗興奮的空氣®。

這與我們高度個性化的客户服務方式相結合。我們的員工接受了提問的培訓，以瞭解客户的需求。我們相信，如果我們發現客户潛在的存儲和組織挑戰，我們將真正幫助他們，並有望提高他們的生活質量。在集裝箱商店，服務和銷售是同義詞。我們相信，我們可以通過為客户提供令他們驚訝的個性化服務並提供他們最需要的解決方案來最好地為他們服務，以完成他們的組織項目。

我們是一家多渠道零售商，擁有完全集成的網站、響應迅速的移動站點以及應用程序和呼叫中心，以補充我們的實體店。我們的網站ContainerStore.com旨在複製商店體驗，提供幾乎相同的產品分類，併為我們的商店提供實時庫存信息，以及僅在網上找到的某些產品。無論使用哪種渠道，我們都會通過創建一致的、相關的消息來增強客户體驗並加深忠誠度。我們為超過75美元的訂單提供免費送貨服務，我們的客户可以在線購買並在商店提貨，在大多數市場提供路邊提貨，或者在特定市場要求當天送貨上門。網站、移動網站、移動應用程序和呼叫中心銷售渠道加起來約佔2021財年TCS淨銷售額的24%。

我們的商店：

我們採取了有紀律的擴張戰略，旨在利用我們的商業模式和全國知名品牌的實力，在一系列準備增長的市場成功開發新門店，包括新的、現有的、小的和大的市場。我們目前擁有94家門店，覆蓋33個州和哥倫比亞特區。我們看到了到2027財年末新增76家門店的潛力。2021財年，我們在馬裏蘭州安納波利斯新開了一家門店。我們預計在2022財年開設兩家新店。雖然我們目前的擴張重點是國內市場，但我們相信國際擴張可能會在未來為我們提供更多的增長機會。

我們擁有強大的盈利商店基礎，並相信我們在美國的擴張機會是巨大的。我們計劃通過各種門店形式和規模尋求戰略性和有利可圖的房地產擴張。在2021財年，我們在馬裏蘭州安納波利斯的新店被設計為縮小佔地面積的商店，我們預計在2022財年開設的兩家新商店也將設計為縮小佔地面積的商店。我們典型的新店開業包括一項戰略營銷計劃，其中包括公共關係和對門店員工的全面培訓，其中包括產品教育、解決方案銷售教育、運營教育和公司文化理解-所有這些我們相信，這些都能使我們的新店更快地實現強勁的銷售額。

我們獨特的產品系列：

我們的營銷理念是以不同的價位，為家庭的每個領域提供精心策劃的、獨一無二的存儲和組織解決方案。我們提供超過11,000種產品，旨在為客户提供解決方案，簡化他們的生活，最大限度地擴大他們在家中的空間。每年，我們推出約2,000個新SKU。我們基於解決方案的銷售方法(與基於項目的銷售方法相比)由我們訓練有素的銷售人員提供。我們相信，通過銷售主要由獨家專有產品組成的解決方案來幫助客户完成他們的組織項目，使我們有別於其他零售商。事實上，在2021財年，我們超過一半的年銷售額來自獨家或專有產品，其中包括26%的自有品牌產品。

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目前，我們的商店通常被組織成14個不同的生活方式部門。各部門銷售的產品種類如下：

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為了提供我們獨特的產品系列，並執行具有競爭力的商品和商業戰略，我們致力於與來自世界各地的供應商建立有意義的、持久的關係。我們相信，這些關係在許多方面對我們有利，包括為我們提供更多的獨家產品和具有競爭力的定價。我們相信，通過創造性地建立互惠互利的供應商關係，我們在600多家產品供應商中培養了一種獨特的忠誠感。事實上，我們最大的20家供應商中有16家已經與我們合作了至少10年，其中幾家供應商自1978年我們成立以來一直與我們在一起。對於TCS細分市場，我們的前十大供應商(不包括Elfa)在2021財年佔我們總購買量的40%。為了最大限度地提高我們的採購靈活性，我們通常不與供應商簽訂長期合同。

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環境、社會和治理

在集裝箱商店，我們認識到我們對人類、地球和我們運營的社區的影響的重要性。我們必須通過實施強有力且深思熟慮的ESG戰略，繼續學習、改進和推進我們在這些關鍵領域的願景，這對我們的業務成功至關重要。

可持續性

董事會的職責包括監督公司的公司戰略和企業風險管理，包括可持續性努力。我們的董事會及其委員會在監督我們的企業文化方面發揮着關鍵作用，並要求管理層對其保持高道德標準、治理做法和合規計劃負責，以保護我們的業務、員工和聲譽。董事會的提名和公司治理委員會監督我們的ESG工作。我們的首席財務官是執行委員會的成員，領導ESG職能。ESG的高級董事管理公司的可持續發展活動和戰略，並向首席財務官報告。今年，我們成立了可持續發展委員會，以監督可持續產品開發和材料選擇。該委員會由採購副總裁領導，成員包括本組織各職能部門的成員。

我們的首要任務是制定關注環境、社會責任和員工、尊重人權和道德的政策和計劃。我們對可持續社會的貢獻是減少對環境的影響，改進我們的可持續商業實踐，以滿足利益相關者的需求，並解決日益增長的環境關切和風險。在2021財年，我們進行了第一次評估，以確定對我們的業務和利益相關者最重要的ESG主題並確定其優先順序。此外，我們還安裝了工具，幫助我們根據《温室氣體議定書》測量基線範圍1和範圍2的温室氣體排放量和能源強度數據。我們繼續使用100%可再生能源來抵消我們的商店、配送中心和支持中心的用電量。

我們的埃爾法制造的產品貢獻了我們2021財年零售額的約30%，主要由回收材料製成，埃爾法有一個強大的可持續發展計劃。

我們繼續朝着公平、健康和安全的工作場所邁進，同時制定促進多樣性、平等和包容性的工作環境政策。我們相信，當我們創造一個我們的同事長期參與、承諾和授權的工作場所時，我們就更有能力為我們的公司和我們的股東創造價值。我們為我們專注於在我們的運營中促進人權-從我們的供應鏈到我們的產品-感到自豪，並承諾將我們的業務建立在道德的基礎上。

您可以在investor.containerstore.com/corporate-social-responsibility.上了解更多關於我們對可持續發展的承諾和我們的環境政策我們網站上的信息並未以引用方式併入本Form 10-K年度報告中。

人力資本管理

Container Store建立在尊重和有尊嚴地對待員工、客户、供應商、股東和社區的基本和基本的商業理念上。這是一種由我們的七項基礎原則®推動的文化，結果是創造了一個與我們的業務相關的每個人的生活都得到了豐富和充滿機會的環境。

我們的客户認為我們是他們快樂的地方；我們認識到照顧負責在我們商店創造這種環境的員工的重要性。這就是我們致力於提供強大和持續的培訓和發展計劃的原因。通過培訓，我們使我們的團隊能夠滿足客户的需求，無論他們在我們的商店、配送中心還是支持中心工作。培訓還幫助我們的員工成為知識淵博、值得信賴的專家，擁有直覺並接受成功培訓。

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在商業生產力方面，我們的基礎原則之一，1個偉人=3個好人®是這樣一種信念，即一個擁有激情、遠見和一系列經驗的偉人有精力和動力實現三個以上沒有這些特質的好人。我們的理念吸引了其他優秀的人，這使得我們很容易建立一個敬業的團隊，他們將超越目標，創造一個成功的工作環境。我們的文化表明了為什麼我們僱傭來自不同背景的優秀人才，並營造一個公平、包容和安全的環境，讓每個人都能茁壯成長。

截至2022年4月2日，我們約有5,200名員工，其中約4,800名為塔塔諮詢服務部門員工，約400名為埃爾法部門員工。在塔塔諮詢服務部門的4,800名員工中，約有2,900名是兼職員工。作為個人和公司，我們致力於盡我們所能，確保我們所有人，無論種族、性別認同或表達、性取向、年齡、能力或宗教信仰，都有平等的機會成長、發展和實現我們的夢想。

我們也知道，對多元化、公平和包容性文化的承諾是從最高層開始的，我們的首席執行官薩蒂什·馬爾霍特拉簽署了首席執行官促進多樣性和包容性行動承諾(www.ceoaction.com)，表明了他的承諾。通過履行這一承諾，Container Store致力於培養一個信任的環境，在這個環境中，所有的想法都受到歡迎，員工感到舒適，並有權就多樣性和包容性進行討論。這些承諾包括無意識的偏見教育、與其他公司合作開發最佳實踐、與董事會分享我們的多樣性、公平性和包容性(“DE&I”)計劃，以及實施問責制度以跟蹤我們的進展。

我們對公平和包容的承諾超出了我們員工的範疇。我們知道，支持我們擁有商店和配送中心的當地社區會讓社區變得更強大。因此，我們很自豪能夠在我們的供應鏈中為小型和多元化企業提供機會，並通過我們的慈善努力專注於對我們的員工和客户重要的事業，並與我們在這些社區產生持久社會和經濟影響的承諾保持一致。

欲瞭解更多有關我們的DE&I努力的信息，請訪問www.ContainerStore.com/Include。我們網站上的信息並未以引用方式併入本Form 10-K年度報告中。

人權

貨櫃商店認識到保護和倡導人權的重要性，因為我們的員工是我們最寶貴的資產。我們致力於道德的商業實踐，包括在工資和福利、工作條件、全球勞工和反腐敗法律以及保護適用的環境標準方面公平公正地對待所有人。我們努力為我們的員工、供應商和客户提供一個安全、可靠和健康的環境，並使我們的政策與聯合國商業和人權指導原則提供的指導相一致。

TCS對現代奴隸制和為了個人或商業利益而剝奪個人自由的行為持零容忍態度。現代奴隸制是一種犯罪，是對各種形式的基本人權的侵犯，如奴隸制、奴役、強迫和強制勞動以及人口販運。塔塔諮詢公司致力於消除在我們的業務範圍內發生的現代奴役行為，並將採取必要措施評估我們做法的有效性。這包括培訓對供應鏈管理負有直接責任的員工，以提高認識並幫助確定現代奴隸制的受害者。

集裝箱商店不會在知情的情況下與任何從事現代奴隸制或人口販運的公司做生意。我們的商品供應商簽約同意，他們出售給我們的成品以及用於製造這些成品的材料不是由童工或強迫勞動生產的，並符合他們經營所在的當地法律。我們對我們直接從其採購商品的特定商品供應商進行公告審計。

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健康與安全

集裝箱商店員工和客户的健康和安全對我們的業務健康至關重要。除了意外、火災或其他危險造成的財產損失或業務中斷外，我們還努力將傷害或疾病降至最低。我們的工作場所越安全，我們的公司就越有效率和利潤。

塔塔諮詢公司致力於提供優質設備、清潔用水、安全工具和必要的防護設備，以確保員工的安全。這包括提供持續的培訓以及維持安全工作場所所需的必要資源和時間。

此外，我們希望所有員工充分配合我們的安全措施，並積極參與幫助確保彼此安全。所有TCS員工必須認識到危害，預見暴露和風險，並採取行動消除或控制它們。當觀察到不安全行為或存在潛在的不安全工作環境時，我們的員工應該與彼此和我們的管理團隊進行溝通。通過個人承諾和良好的溝通，我們努力保持一個安全和高效的工作場所。

分佈

在TCS細分市場，我們的大部分商品在運輸到我們的零售店和/或在線客户之前，都會經過我們兩個配送中心中的一個。我們的第一個配送中心與我們在德克薩斯州科佩爾的公司辦公室位於同一地點。這個大約110萬平方英尺的設施是專門為Container Store設計和建造的，包括大約10萬平方英尺的公司辦公空間和大約100萬平方英尺的倉庫空間。我們的第二個配送中心位於馬裏蘭州阿伯丁，佔地約600,000平方英尺，主要由倉庫空間組成。2021年12月30日，作為收購Closet Works的一部分，我們在伊利諾伊州埃爾姆赫斯特增加了一家國內製造工廠。

我們的配送中心用於零售店補貨和直接面向客户的訂單履行。我們利用第三方卡車承運人將我們所有的產品運輸到我們的商店和主要的包裹承運人，以便直接向客户交付訂單。我們利用一流的物流技術來優化接收、挑選、包裝和運輸的操作和當前流程，同時為未來的增長提供堅實的基礎。我們繼續通過不斷改進流程和材料處理以及自動化來加強我們的配送中心，以便在服務水平和庫存管理方面實現更高的效率。

在我們的配送業務中，我們擁有安全和高效的文化，擁有強大的指標計劃和持續改進的承諾。所有流程、團隊和個人都遵循高效率和高績效標準。我們的第二個配送中心提高了對客户的服務水平，同時增加了我們的網絡容量。我們還繼續投資於供應鏈系統的改進，以增加物流網絡支持。

ELFA利用廣泛的第三方運營商網絡，從其製造設施向世界各地的客户交付產品。

將員工安全作為我們的首要任務，我們的配送中心遵循疾病控制和預防中心的所有建議指南。這包括對兩個設施的供應品進行消毒，並圍繞安全預期進行持續溝通。我們將繼續遵循當地、州和聯邦的指導方針，以確保我們員工的安全。

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知識產權

我們的“The Container Store®”，“歡迎來到本組織^SM、《基金會原則®》、《有組織的內部人士》^SM，“”普雷斯頓^TM“、”Laren®“、”Avera®“、”Contained Home®“和”ELFA®“商標及其某些變體，例如我們的”The Container Store“標誌和用於我們產品線和銷售活動的許多商標已在美國專利商標局和許多外國的商標註冊處註冊或正在等待商標申請。此外，我們還擁有許多域名，包括“www.tainerstore.com，”“www.Closets.com“以及其他包括我們商標的商標。我們擁有幾項保護埃爾法的壁櫥和貨架系統的ELFA®實用程序和設計專利，以及一項塔塔諮詢公司專有零售購物計算機系統的實用程序專利。 精選的自有品牌產品的設計專利，以及我們目錄、網站和其他營銷材料的版權。我們相信我們的商標、產品設計和受版權保護的作品具有重大價值，我們大力保護它們不受侵犯。

競爭

我們在存儲和組織類別中運營，該類別涵蓋許多零售細分市場，包括定製壁櫥、家居用品和辦公用品等。然而，我們是唯一一家專門致力於此的全國性零售商。倉儲和組織產品由各種零售商銷售，包括大眾商家、專業零售連鎖店和基於互聯網的零售商，但他們在整個商品分類中用於倉儲和組織的比例較小。我們還在高度分散的定製櫥櫃市場與國家、地區和地方定製櫥櫃競爭對手以及當地住宅建築商和承包商展開競爭。我們最大的不同之處之一是我們銷售的是解決方案，而不是產品。我們的一些競爭對手比Container Store規模更大，可能擁有更多的財務、營銷和其他資源。然而，我們的競爭基於我們的客户服務、產品選擇和質量、價格、便利性、消費者營銷和促銷活動，以及我們識別和滿足新興消費者偏好、供應商關係和品牌認知度等方面的能力。此外，我們相信，我們基於解決方案的銷售實力、訓練有素的員工、獨家產品和供應商關係、我們熱情和忠誠的客户基礎以及我們產品種類的質量、差異化和廣度都優於我們的競爭對手。

季節性

我們的存儲和組織產品和服務使我們不像許多零售商那樣容易受到假日購物模式的影響。在2021財年之前，我們的業務在第四財季實現了更高比例的淨銷售額、運營收入和運營現金流。然而，在2021財年，由於各種因素，包括促銷策略和節奏的變化，銷售額和盈利能力沒有遵循歷史模式。對於2022財年，我們預計我們的銷售和盈利模式將與2021財年基本一致。

法規和立法

我們受制於勞工和就業法、管理廣告真實情況的法律、隱私法、安全法規、環境和其他法律，包括税收和貿易政策以及消費者保護法規，這些法規規範零售商並管理商品的促銷和銷售以及商店和倉庫設施的運營。我們監測這些法律的變化，並相信我們實質上遵守了適用的法律。任何對我們或我們的潛在客户施加額外限制或要求的法律或法規變化，例如與美國貿易行動相關的潛在額外關税或報復性貿易限制，都可能通過增加我們的運營成本或減少對我們產品或服務的需求而對我們產生不利影響，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們很大一部分產品都是從美國以外的地方採購的。美國《反海外腐敗法》和其他類似的反賄賂和反回扣法律法規一般禁止公司及其中間人以獲取或保留業務為目的向非美國官員支付不當款項。我們的政策和供應商合規協議要求遵守適用的法律，包括這些法律和法規。

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該公司一直在監測疾病控制和預防中心以及地方、州和聯邦衞生官員的指導，以及地方、州和聯邦的授權，並打算在運營其業務時繼續遵循建議的授權和協議。

在那裏您可以找到更多信息

我們維護着一個網站：http://investor.containerstore.com在我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交有關材料後，我們將在合理可行的範圍內儘快透過本網站免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前的8-K表格報告、委託書和代表董事、高管及持有超過10%普通股的持有人提交的3、4和5表格，以及根據1934年證券交易法(經修訂本“證券交易法”)提交或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的對該等報告的任何修訂。我們還在我們的網站上發佈了我們的公司責任報告、董事會審計委員會、文化和薪酬委員會、提名和公司治理委員會的章程，以及適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官和主要財務和會計官、我們的公司治理指南和其他相關材料。我們網站上的信息不是本Form 10-K年度報告的一部分。

我們的投資者關係部可以通過Container Store Group，Inc.聯繫，地址是德克薩斯州科佩爾自由港公園路500號，郵編：75019-3863。

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第1A項。風險因素

風險因素

我們的業務面臨重大風險和不確定性。某些重要因素可能會對我們的業務前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，您應該仔細考慮。因此，在評估我們的業務時，除了本Form 10-K年度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他公開文件中包含或引用的其他信息外，我們鼓勵您考慮以下對風險因素的整體討論。

運營和基礎設施風險

這個COVID-19大流行已經並可能繼續影響我們的業務成果、財務狀況和現金流。

這個COVID-19大流行繼續影響美國和世界。這場危機的最終影響COVID-由於不斷變化的因素，例如新冠肺炎病毒的死灰復燃和新變種的出現，有效治療和疫苗的開發、可獲得性和管理，全球經濟狀況，以及消費者應對大流行行為的變化，對我們業務的影響仍不確定。各國政府已經並可能在未來採取各種措施來回應新冠肺炎，包括強制關閉某些商家和限制店內客流量。

我們的商店和配送中心是開放和運營的，然而，任何未來的政府命令或疾病或大量員工的缺席可能要求我們暫時關閉我們的一個或多個商店和/或配送中心。我們已經並可能在未來經歷門店運營中斷，包括某些門店暫時關閉，無法進入店內交通，轉向非接觸式路邊點擊提貨服務，以及在選定門店進行有限的店內預約。此外，配送中心的臨時關閉將使我們的在線訂單的履行復雜化或阻止我們的完成，並通過阻止我們向我們的商店供應商品的能力來擾亂我們商店的運營。我們將繼續審查與新冠肺炎相關的地方、州和聯邦授權，這可能需要我們調整我們的運營，以應對修改後的政府授權。不能保證新冠肺炎疫情的持續不會對我們未來的業務運營產生實質性影響。

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不能保證我們不會被地方、州或聯邦一級的房東或當局要求在未來再次關閉我們的部分或所有門店，也不能保證這樣的關閉將持續多久。一般來説，在任何這類關閉期間，我們仍有責任向業主支付費用，以及支付水電費和保險費等日常運營費用。如果未來由於新冠肺炎疫情而導致進一步廣泛的門店中斷，我們不能保證我們是否有足夠的運營現金流或其他流動性來源來繼續到期支付此類款項，或者減少、抵消或推遲此類債務的努力是否會成功，例如與房東或其他債權人達成延期協議。 在2020財年，由於新冠肺炎疫情，公司與業主重新談判了條款，導致約1,190萬美元的某些現金租賃付款被推遲，這些款項已於2022年4月2日償還。

我們的業務要求我們租賃大量的空間，而且不能保證我們將能夠繼續以像過去談判的租賃那樣優惠的條款租賃空間。

我們在TCS部門沒有任何房地產。取而代之的是，我們租用了我們所有的商店地點，以及我們位於德克薩斯州科佩爾的公司總部和配送中心，我們在馬裏蘭州阿伯丁的第二個配送中心，以及位於伊利諾伊州埃爾姆赫斯特的Closet Works製造工廠。我們的商店是從第三方那裏租賃的，最初的租期一般為10到15年。我們的許多租賃協議也有額外的五年續訂選項，某些租賃有提前取消條款，允許我們或房東在特定時期未達到某些銷售水平或購物場所未達到指定的入住率標準時終止租約。除了固定的最低租賃費外，我們的大多數門店租賃還規定，如果各自門店的銷售額超過指定水平，則根據銷售額的一定百分比或“百分比租金”支付額外的租賃費，以及支付公共區域維護費、房地產保險和房地產税。我們的許多租賃協議都有

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確定了在初始期限和任何延期期間逐步增加的租賃付款撥備。我們已經大幅增加的佔用成本以及尋找經濟上合適的新門店地點的困難可能會產生重大的負面後果，其中包括：

如果我們不能就我們目前的標準租賃條款進行談判，我們租賃的其他土地可能會受到長期不可取消租賃的影響。如果現有或未來的商店沒有盈利，而我們決定關閉它，我們仍可能承諾履行適用租約下的義務，其中包括支付租賃期剩餘部分的基本租金。此外，即使租約有提前取消條款，我們也可能無法滿足該租約提前取消的合同要求。此外，如果我們不能以我們接受的條款簽訂新租約或續簽現有租約，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

與新開門店相關的成本和風險可能會嚴重限制我們的增長機會。

我們增長戰略的一部分取決於在新的和現有的市場開設門店。我們必須成功地選擇門店選址，以我們可以接受的條件進行有利的房地產交易，聘請稱職的人員，並有效地開設和運營這些新店。我們增加零售店數量的計劃將在一定程度上取決於現有零售店或商店地點的可用性。缺乏可供房地產開發商接受的融資條件，或信貸市場收緊，可能會對我們提供的零售用地的數量或質量產生不利影響。我們不能向您保證商店或場地將向我們開放，或它們將以我們可以接受的條款提供。如果在可接受的條件下無法獲得更多的零售店地點，我們可能無法實施我們的增長戰略的重要部分。

我們的經營業績受到季度和季節性波動的影響，任何季度的業績都不一定代表整個會計年度可能取得的成果。

我們的季度業績在過去曾發生過波動，未來可能會出現大幅波動，這取決於多種因素，包括我們的產品供應、促銷活動、門店開業情況、天氣、改建或搬遷、假期時間的變化、目錄發佈或銷售的時間、訂單的交付時間、競爭因素以及整體經濟狀況，包括由不可預見的事件(如新冠肺炎疫情、通貨膨脹和供應鏈中斷等)導致的經濟衰退，以及未來可能出現的大幅波動。由於這些因素，本財年對我們產品分銷和交付網絡的需求可能會波動。因此，我們的經營業績可能會在季節性和季度性的基礎上以及與前幾年的同期相比出現波動。在2021財年，由於各種因素，包括促銷策略和節奏的變化，銷售額和盈利能力沒有遵循歷史模式。此外，我們可能會採取某些定價或營銷行動，這可能會對我們的業務、財務狀況和特定季度或銷售季節的運營結果產生不成比例的影響。這些舉措可能會對特定季度的業績產生不成比例的影響，我們認為，對我們各時期的經營業績進行比較不一定有意義，也不能作為未來業績的指標。

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我們已經收購了Closet Works，未來可能會收購其他業務，這可能會分散管理層的注意力，併為我們的業務帶來整合風險和其他風險。

2021年12月，我們完成了對Closet Works的收購，我們預計我們可能會繼續尋求未來的收購。此類收購涉及許多風險，包括：

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如果我們不能有效地整合Closet Works或任何其他新收購的業務，我們可能無法實現收購的增長、服務增強或運營效率目標，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

由於我們可能無法控制的因素，我們的成本可能會增加，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。

超出我們控制範圍的成本增加，包括與我們產品的生產和分銷直接或間接相關的原材料商品價格上漲，如鋼鐵、石油、樹脂和紙漿價格，燃料和運輸成本增加，包括運輸附加費，利率上升，商品損壞損失增加，通貨膨脹，外幣匯率波動，勞動力成本上升，世界各地的勞資糾紛，保險和醫療成本增加，包括保險費可能增加，醫療索賠成本和工人索賠成本以及因新冠肺炎疫情而增加的經營增量成本、郵資和媒體成本的增加、更高的税率以及遵守包括會計準則在內的法律法規變化的成本，都可能對我們的財務業績產生負面影響。除了我們經歷的一般通脹水平外，我們還面臨特定通脹壓力對產品價格的風險，例如，由於新冠肺炎大流行的持續影響、相關的全球供應鏈中斷以及不確定的經濟和地緣政治環境。如果通脹繼續加劇，我們可能無法充分調整價格，在不對消費者需求或毛利率造成負面影響的情況下抵消影響。

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信息技術風險

如果我們不能有效地管理我們的在線銷售，我們的聲譽和經營業績可能會受到損害。

我們通過我們的網站ContainerStore.com以及智能手機和平板電腦的移動應用程序在互聯網上銷售商品。在2021財年，我們的網站和移動應用程序約佔TCS淨銷售額的21%。

我們容易受到與我們的電子商務網站相關的某些風險和不確定性的影響，包括：所需技術界面的變化、網站停機和其他技術故障、我們網站軟件升級的成本和技術問題、計算機病毒、適用的聯邦和州法規的變化、安全漏洞以及消費者隱私問題。如果我們的網站或移動應用程序未能按預期運行，可能會導致我們的運營中斷和額外成本，並使客户更難在網上購買商品，這可能會對我們的運營結果和聲譽產生不利影響。

影響我們或我們第三方供應商的信息技術系統或機密信息的網絡攻擊或安全事件可能會損害我們的聲譽以及我們與客户或員工的關係，使我們面臨監管或訴訟風險，並對我們的業務、財務業績、運營業績以及普通股的交易價格產生重大影響。.

在開展我們的業務，包括我們的電子商務業務時，我們嚴重依賴計算機系統、硬件、軟件、技術基礎設施以及在線網站和網絡(統稱為IT系統)進行內部和外部運營。我們管理其中一些IT系統，但也依賴第三方提供一系列IT系統及相關產品和服務。此外，我們和我們的某些第三方提供商收集、傳輸和維護有關我們的客户、員工、承包商、供應商、供應商和其他人的數據，包括信用卡信息和個人信息，以及專有和其他機密信息(統稱為“機密信息”)。

我們已投入財力和人力資源來實施和維護旨在保護我們的IT系統和機密信息的安全政策、程序和措施。因此，我們目前在網絡安全、災難恢復和員工培訓等工作中產生了大量成本，並且可能會在改變我們的業務實踐或修改與保密信息保護相關的服務產品時產生大量成本。然而，不能保證這些措施足以防範所有網絡攻擊或系統中斷。像許多公司一樣，我們過去也經歷過網絡攻擊、系統漏洞和安全事件。雖然我們目前還不知道有任何重大中斷或事件，但我們不能保證未來不會發生任何違規、攻擊或未經授權的披露，包括可能對我們的業務產生重大影響的攻擊或事件。預計網絡攻擊將在全球範圍內加速，威脅參與者在使用旨在規避安全控制、逃避檢測和移除法醫證據的技術方面越來越複雜。因此，我們和我們的第三方提供商可能無法及時或有效地預測、預防、檢測、調查、遏制未來的攻擊和事件或從中恢復。

儘管我們和我們的許多第三方提供商已經實施了安全措施，但我們的IT系統可能會被破壞或損壞，機密信息可能會被泄露、損壞、丟失或被盜。發生這種情況的原因可能是國家支持的行為者進行了有針對性的攻擊，或者網絡犯罪分子使用了一系列工具和技術，例如部署了病毒或惡意軟件(例如勒索軟件)、拒絕服務攻擊、入侵和社會工程攻擊(例如網絡釣魚攻擊)，以及員工、承包商或其他方無意中犯下的錯誤，以及硬件或軟件錯誤、錯誤配置或類似漏洞。網絡攻擊、安全事件和類似事件可能導致任何或所有以下情況：未經授權訪問或中斷我們的IT系統和運營；未經授權修改或披露機密信息；政府和監管機構的查詢、調查、罰款和處罰；根據已制定和正在制定的法律，包括但不限於集體訴訟，包括但不限於集體訴訟，如加州消費者隱私法(CCPA)，該法案規定了與某些類型的數據泄露有關的私人訴訟權和法定損害；對我們公司失去信心，媒體負面報道，以及品牌和聲譽損害；失去客户和商業機會；調查、遏制、恢復或補救IT系統的成本增加；以及一系列其他成本和

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負債。上述任何或全部情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們股票的交易價格產生實質性的不利影響。

雖然我們維持與網絡安全和隱私風險相關的保險，但不能保證將收回或償還所有成本和責任，也不能保證我們將繼續以完全或經濟合理的條款獲得保險。

不遵守與隱私、數據保護和消費者保護相關的法律法規，或擴大現有的與隱私、數據保護和消費者保護相關的法律或法規，或頒佈新的法律或法規，可能會對我們的業務和我們的財務狀況產生不利影響。

我們收集、使用、存儲、共享和以其他方式處理與一系列個人相關的不同類型的個人信息，包括我們的客户、網站訪問者、員工、求職者、校友和與我們有業務往來的其他公司的員工(如我們的供應商、供應商和業務合作伙伴)。我們必須遵守與隱私、數據保護、消費者保護以及我們對這些信息的處理有關的各種國際、聯邦、州和地方法律法規。在數據隱私或保護法律法規方面沒有統一的辦法。因此，隨着我們繼續擴大業務，我們增加了不遵守適用的數據隱私和保護法律法規的風險。我們可能需要改變和限制我們在運營業務時使用個人信息的方式，並且可能難以維護符合標準的單一運營模式。此外，其中許多法律可能要求消費者同意將數據用於各種目的，包括營銷，這可能會降低我們銷售產品的能力。遵守這些法律法規將導致額外的成本，並可能需要改變我們的業務做法和不同的運營模式，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

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在美國，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長將聯邦和州消費者保護法解讀為對個人信息的在線收集、使用、傳播和安全施加標準，包括我們在隱私政策中所做的聲明。還有涉及我們營銷活動的聯邦法律，例如《控制攻擊非請求色情和營銷法》(稱為《罐頭垃圾郵件法》)和電話消費者 保護 作為(作為) 已執行 由. 電話營銷 銷售額 規則) (“tcpA”). 此外，我們還必須遵守多個州的隱私法，如2020年1月生效的2018年加州消費者隱私法(CCPA)和將在CCPA基礎上擴大並於2023年1月生效的加州隱私權法案(CPRA)(追溯至2022年1月)。這是e CCPA 要求s (一個d 這是e 心肺復甦A 威爾l 要求)覆蓋d 《公司》s 至, 阿蒙g 其他的r 事變, 供應品e New 披露s to 加州人a 消費者s 一個d 付得起s 這樣的消費者s 一定的 私人空間y 正確的s. 這是e CCPA 提供s 霧r 公民l 懲罰s 霧r 違規行為, as 嗯，好吧l as a 普瑞特e 對t of 操作n 霧r CERTAIn 安全保護y 胸痛s THAt 體量y 增量e 安全保護y 乳房h 訴訟. CPRA對涵蓋的企業施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序、對數據使用的限制、對較高風險數據的新審計要求，以及選擇退出某些用途和披露敏感個人信息。它還創建了一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私、網絡安全和數據保護執法。CPRA的大部分條款將於2023年1月1日生效(追溯至2022年1月)，可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程變化。CCPA和CPRA鼓勵美國其他州的“模仿性”法律。例如，弗吉尼亞州於2021年頒佈了弗吉尼亞州消費者數據保護法(VCDPA)，這是另一部全面的州隱私法，也將於2023年1月1日生效。同樣在2021年，科羅拉多州頒佈了科羅拉多州隱私法案(CPA)，該法案將於2023年7月1日生效。最近，猶他州於2022年3月頒佈了猶他州消費者隱私法(UCPA)，該法案將於2023年12月31日生效。在其他州和聯邦一級，已經提出了類似的法律，而且很可能會提出類似的法律，如果獲得通過，這些法律可能會有潛在的相互衝突的要求，這將使合規面臨挑戰。

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我們無法預測這些法律或隨後的指導方針的影響，但這些法律和法規復雜且發展迅速，可能會有不同的解釋，在可預見的未來可能仍然不確定。這些要求的解釋和適用可能在不同的司法管轄區之間不一致，或者可能與其他規則或我們的做法相沖突。因此，我們的實踐可能不符合或未來可能不符合所有此類法律、法規、要求和義務。如果我們未能或被認為未能遵守我們張貼的隱私政策或任何聯邦、州或國際隱私或消費者保護相關的法律、法規、行業自律原則、行業標準或行為準則、監管指南、我們可能受制於的命令或其他與隱私或消費者保護有關的法律義務，可能會產生

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這可能會對我們的聲譽、品牌和業務造成實質性的不利影響，並可能導致政府實體或其他人對我們提出索賠、法律程序或訴訟，或要求我們改變我們的業務，產生大量成本和開支，以努力遵守、修改我們的數據處理實踐和政策，或停止使用某些數據集。任何此類索賠、訴訟或行動，包括活動家向監管機構投訴或其他公開聲明批評我們的做法，都可能損害我們的聲譽、品牌和業務，迫使我們為辯護此類訴訟而招致鉅額費用，分散我們的管理層，增加我們的業務成本，導致客户和供應商的損失，導致罰款，並以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。根據合同，我們還可能被要求賠償某些第三方，使其不會因不遵守與隱私或消費者保護有關的任何法律、法規或其他法律義務，或因我們在運營業務中存儲或處理的數據的任何無意或未經授權的使用或披露而產生的成本或後果而受到損害。

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最後，不能保證我們將來能夠按照支付卡行業(“PCI”)數據安全標準或其他與支付處理相關的行業推薦實踐來運營我們的業務，包括與我們的電子商務業務相關的操作。我們打算保持遵守PCI數據安全標準，並將產生額外的費用來維護PCI合規性。即使我們遵守了這些標準，我們仍然可能容易受到攻擊，無法防止涉及客户交易數據的安全漏洞。

我們依賴第三方服務提供商來運營我們內部和外部業務運營的許多關鍵方面，此類運營的任何中斷或幹擾，或此類第三方嚴重違反法律法規的行為，都可能對我們的業務產生重大和不利影響。

我們依賴許多第三方進行關鍵的內部和外部運營。例如，第三方網絡服務提供商為業務運營提供分佈式計算基礎設施平臺，即通常所説的“雲”計算服務。我們已經設計了我們的軟件和計算機系統，以便利用這些第三方提供商提供的數據處理、存儲能力和其他服務。對我們使用第三方服務提供商的任何干擾或幹擾都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，其他第三方提供商代表公司協助我們進行員工福利處理、支付處理和安全監控等許多活動。這些第三方嚴重違反隱私、安全或消費者保護法律，可能會危及我們獲取或提供核心產品和服務的能力，使我們面臨監管調查和訴訟，並對我們的業務和財務業績產生重大影響。

由於外部因素、在家工作安排、人員短缺以及在更新現有軟件或開發或實施新軟件方面的困難，對我們的信息系統造成重大損害或中斷，可能會對我們的業務或運營結果產生重大不利影響。

我們在運營的所有方面都高度依賴IT系統。此類IT系統可能會因停電、因員工在家工作而導致互聯網連接緊張而導致速度變慢、計算機和電信故障、計算機病毒、安全漏洞、火災和自然災害而受損或中斷。我們IT系統的損壞或中斷可能需要大量投資來修復或更換它們，在此期間，我們的運營可能會受到中斷。此外，與實施新的或升級的系統和技術或與維護或充分支持現有系統有關的費用、潛在問題和中斷也可能擾亂或降低我們業務的效率。此外，新冠肺炎大流行增加了網絡安全風險，這是全球遠程工作動態的結果，這為威脅參與者提供了更多機會來從事社會工程(例如網絡釣魚)，並利用我們的許多員工以及關鍵第三方提供商使用的非公司網絡中的漏洞。我們的IT系統中的任何重大中斷或故障都可能對我們的業務或運營結果產生重大不利影響。

我們還依賴我們的信息技術人員。如果我們不能滿足這一領域的人員需求，我們可能無法在繼續為現有系統提供維護的同時實現我們的技術倡議。

我們依賴某些軟件供應商來維護和定期升級許多IT系統，以便他們能夠繼續支持我們的業務。支持我們許多IT系統的軟件程序是由獨立軟件開發商授權給我們的。這些開發人員或我們無法繼續維護和升級這些IT

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如果我們不能以高效和及時的方式轉換到替代系統，系統和軟件程序將擾亂或降低我們的運營效率。

我們容易受到與我們的網站相關的各種風險和不確定性的影響，包括所需技術界面的變化、網站停機和其他技術故障、我們升級網站軟件時的成本和技術問題、計算機病毒、適用的聯邦和州法規的變化、安全漏洞、與我們的網站運營和電子商務履行相關的法律索賠以及其他消費者隱私問題。我們未能成功應對這些風險和不確定性，可能會減少網站銷售，並對我們的業務或運營結果產生重大不利影響。

供應鏈風險

我們的設施和系統以及我們供應商的設施和系統容易受到自然災害和其他意外事件的影響，因此我們可能會損失商品、產生意外成本或無法有效地為我們的商店和在線客户提供服務。

我們的零售店、公司辦公室、配送中心、製造設施、基礎設施項目和直接面向客户的運營，以及我們從其獲得商品和服務的供應商的運營，都容易受到各種自然災害的破壞，包括地震、龍捲風、颶風、火災、洪水以及其他意外事件，如流行病、氣候變化、地緣政治和內亂、停電、電信故障、硬件和軟件故障、計算機病毒和類似事件。如果這些事件中的任何一個導致我們的設施或系統或我們供應商的設施或系統損壞，我們的業務可能會中斷，直到損壞被修復，導致潛在的客户和收入損失。此外，我們可能會在免賠額和修復超出我們適用保險範圍的任何損壞方面產生費用。

我們其中一個製造設施的材料中斷可能會對生產、客户交付和整體財務業績產生負面影響。

ELFA運營着三家制造工廠：兩家在瑞典，一家在波蘭。作為2021年12月收購Closet Works的一部分，我們在伊利諾伊州埃爾姆赫斯特增加了一家制造工廠，以供應我們的定製壁櫥。我們其中一個製造設施的重大運營中斷可能是由於許多事件造成的，包括但不限於重大設備故障、勞動力停工、臨時或永久性工廠關閉、影響材料和成品供應和運輸的運輸故障、惡劣天氣條件、氣候變化、衞生流行病或流行病，包括新冠肺炎大流行，這可能導致旅行和重返工作崗位的能力受到限制，地緣政治和內亂以及公用事業服務中斷。這樣的中斷可能會對生產、客户交付和財務業績產生負面影響。

我們以具有競爭力的價格及時獲得商品的能力可能會因為我們的供應商關係或事件的任何惡化或變化而受到影響，這些事件或事件會對我們的供應商或他們為其業務(包括新冠肺炎)獲得融資的能力產生不利影響。

我們相信，我們的供應商關係對我們的成功至關重要。我們沒有與任何供應商簽訂長期合同，我們通常是按訂單進行交易，在沒有任何關於持續供應、定價或獲得新產品的合同保證的情況下運營。我們的任何供應商都可以出於各種原因停止向我們供應所需的足夠數量的產品。如果由於我們與一個或多個主要供應商的損失或惡化或關係變化，或發生對我們的供應商有害的事件，我們無法以可接受的價格和足夠的交貨時間獲得足夠數量的合適商品，則可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果我們的供應商出現以下情況，我們目前從供應商關係中獲得的好處可能會受到不利影響：

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從歷史上看，我們與許多中小型供應商建立了良好的工作關係，這些供應商的資源、生產能力和運營歷史通常較為有限。不利的市場和經濟事件，如新冠肺炎疫情導致的經濟低迷、地緣政治和內亂以及氣候變化，可能會削弱我們從這些供應商那裏獲得足夠數量商品的能力。此類事件包括與我們的供應商的業務、財務、勞動力、進出口能力、生產、保險和聲譽相關的困難或問題，這些困難或問題是我們的供應商目前由於新冠肺炎疫情而面臨的。不能保證我們能夠在未來以可接受的條件獲得足夠數量的所需商品，特別是如果我們需要與業務增長相關的大量庫存的話。我們可能需要與更大的供應商發展新的關係，我們可能無法從更大的供應商那裏找到條款相同的類似商品。來自受新冠肺炎疫情影響地區的產品的接收已經並可能繼續放緩或中斷，這可能進一步影響我們供應足夠數量的商品的能力。

產品召回和/或產品責任，以及產品安全和其他消費者保護法律的變化，可能會對我們的商品供應、聲譽、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們受到各種聯邦、州和國際監管機構的監管，包括消費品安全委員會。在2021財年，我們從大約630家供應商購買了商品。如果我們的供應商未能製造或進口符合產品安全要求或我們的質量控制標準的商品，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，可能會導致客户對我們提起的訴訟增加。我們的一個或多個供應商可能不遵守產品安全要求或我們的質量控制標準，並且我們可能無法在商品銷售前發現缺陷。任何產品安全問題都可能導致我們召回其中一些產品。如果我們的供應商不能或不願意召回不符合產品安全要求或我們的質量標準的產品，我們可能會被要求召回這些產品，這將給我們帶來巨大的成本。此外，由於我們無法更換任何召回的產品，我們可能不得不減少我們的商品供應，導致銷售額下降，特別是如果召回發生在接近季節性的時候。

此外，產品安全或其他消費者保護法的變化可能會導致我們購買某些商品的成本增加，以及與準備銷售商品相關的額外勞動力成本。我們的供應商可能需要長時間的商品訂購週期，這可能會增加我們計劃和準備適用的消費者保護法的潛在變化的難度。特別是，2008年的消費品安全改進法案對我們的一些產品的製造、進口、測試和標籤要求提出了重要要求。如果我們不能及時遵守法規的變化，可能會導致鉅額罰款或處罰，並可能對我們的商品供應、聲譽、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們面臨着運營兩個配送中心和我們的製造設施的風險。

我們的業務依賴於我們配送中心和製造設施的成功運營，以及我們履行訂單和及時向客户交付商品的能力。我們目前通過兩個設施為我們所有的商店處理商品分銷，一個在德克薩斯州科佩爾，德克薩斯州達拉斯郊區，

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第二個在馬裏蘭州的阿伯丁。我們還從位於伊利諾伊州埃爾姆赫斯特的Closet Works製造工廠提供定製壁櫥。我們使用獨立的第三方運輸公司以及租用的卡車將我們的商品運送到我們的商店和我們的客户。由於自然災害、事故、惡劣天氣、系統故障、運輸公司員工的停工、減速或罷工、臨時或政府強制關閉或其他原因(包括衞生流行病或新冠肺炎等流行病)而導致的任何配送中心或國內交通基礎設施運營的重大中斷，都可能會推遲或削弱我們向門店配送商品的能力，這可能會導致銷售額下降，失去對我們品牌的忠誠度，並導致庫存過剩，並將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的商品依賴外國進口，因此我們要繳納關税、關税和配額。

在2021財年，包括對Elfa的採購，我們大約57%的商品是從美國以外的供應商那裏購買的(包括大約34%來自中國的供應商)，大約43%的商品是從美國的供應商那裏購買的。此外，我們從美國供應商那裏購買的一些商品也全部或部分依賴於美國以外的製造商。因此，我們的業務依賴於全球貿易，以及影響我們供應商所在國家的貿易和成本因素，包括亞洲。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力維持現有的外國供應商關係並發展新的關係。雖然我們依賴於與外國供應商的長期關係，但我們與他們沒有長期合同，以訂單為基礎進行交易。

我們的許多進口產品受到現有關税、關税和配額的限制，這可能會限制我們可能進口到美國的某些類型的商品的數量。由於我們的大部分商品直接或間接來自美國以外，税收政策或貿易關係的重大變化，如不允許進口商品的所得税減免或對進口產品徵收額外關税或關税，可能會對我們的業務、經營結果、有效所得税税率、流動性和淨收入產生不利影響。例如，近年來，許多從中國進口到美國的商品被徵收關税，包括進口到美國的產品和原材料，中國政府對美國製成品徵收報復性關税。因此，我們不斷評估制定的關税的影響，以及其他國家實施的任何潛在的額外關税或報復性貿易限制。這些關税可能會對我們的客户銷售造成不利影響，因為它可能會導致從我們的供應商收到的產品、銷售商品的成本和運營結果的潛在延遲。我們可能無法完全或實質性地減輕此類關税的影響，無法將價格上漲轉嫁給我們的客户，也無法獲得足夠的替代產品或材料來源。

我們對外國進口的依賴也使我們容易受到與在國外製造的產品相關的風險的影響，其中包括但不限於產品在運往我們位於美國的配送中心的途中損壞、銷燬或被沒收的風險、對額外進口税的收費或評估、附加費、關税和配額、美國失去與特定外國有關的“最惠國”貿易待遇、停工、包括但不限於由於碼頭工人罷工、運輸和其他運輸延誤等事件造成的停工，包括但不限於由於美國加強安全檢查和檢查程序或其他入境港口限制或限制所導致的風險。這些不確定性因素包括：運費上漲、衞生流行病或新冠肺炎等流行病；以及經濟不確定性，包括通脹、外國政府法規、貿易限制(包括美國對保護主義外貿做法和地緣政治動盪的報復)、勞動力成本上升以及其他可能影響我們製造商在中國等特定國家運營的類似因素。

如果來自國外的供應中斷或延遲，或者對這些進口產品徵收額外的關税、附加費、税金或其他費用，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，除非並直到獲得替代供應安排。

此外，我們的製造商可能會出現合規失誤的風險，這可能會導致負責國際貿易合規的美國政府機構進行調查。由此產生的處罰或執法行動可能會推遲未來的進出口或以其他方式對我們的業務產生負面影響。此外，我們的一個或多個外國製造商仍有可能不遵守適用的法律要求或我們的

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全球合規標準，如公平勞工標準、禁止童工等產品安全或製造安全標準。如果我們的任何製造商違反了適用的法律要求，包括勞動法、製造法和安全法，我們的任何製造商未能遵守我們的全球合規標準，或者我們的任何製造商遵循的勞工做法與美國公認的那些不同，都可能擾亂我們從製造商那裏供應產品或向我們發貨，導致對我們的潛在責任，並損害我們的聲譽和品牌，任何這些都可能對我們的業務和經營結果產生負面影響。

我們幾乎所有的產品發貨都依賴獨立的第三方運輸提供商，運輸成本增加，我們的第三方運輸提供商可能無法及時交付。

我們幾乎所有的產品運輸都依賴於獨立的第三方運輸提供商，包括進出我們所有門店的運輸。我們使用這些送貨服務進行託運是有風險的，包括燃油價格上漲，這在過去已經並可能繼續增加我們的運輸成本，以及員工罷工和惡劣天氣、衞生流行病或流行病，如新冠肺炎，這已經並可能繼續影響航運公司提供充分滿足我們託運需求的遞送服務的能力。在2021財年，毛利率受到運費成本增加的負面影響，我們可能會在2022財年繼續看到毛利率受到負面影響。我們提供高水平客户服務的聲譽有賴於這樣的第三方運輸提供商及時交付我們的產品。如果我們改變我們使用的航運公司，我們可能會面臨物流困難，這可能會對交貨產生不利影響，我們將與此相關的成本和資源消耗。此外，我們可能無法獲得像我們目前獨立的第三方運輸提供商提供的那樣優惠的條款，這反過來又會增加我們的成本。

消費者行為風險

經濟健康狀況和消費者支出的全面下滑可能會影響消費者對非必需品的購買，這可能會減少對我們產品的需求，並對我們的銷售、盈利能力和財務狀況造成實質性損害。

我們的業務依賴於消費者對我們產品的需求，因此，我們對一些影響消費者特別是非必需品的一般支出的因素很敏感。影響消費者支出的因素包括總體經濟狀況、消費者可支配收入、燃料價格、衰退和對衰退的擔憂、失業、戰爭和對戰爭的擔憂、惡劣天氣、消費信貸的可獲得性、消費者債務水平、住房市場狀況、利率、銷售税税率和加息、通貨膨脹、消費者對未來經濟和政治狀況的信心、以及消費者對個人福祉和安全感的看法，包括衞生流行病或流行病，如新冠肺炎疫情。長期或普遍的經濟低迷可能會減緩新店開張的速度，或者導致現有門店暫時或永久關閉。影響可自由支配消費者支出的因素的不利變化已經減少，並可能繼續減少消費者對我們產品的需求，從而減少我們的銷售額，損害我們的業務和經營業績。

如果我們無法採購和營銷新產品以滿足我們的高標準和客户偏好，或無法為客户提供美觀和方便的購物環境，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們的成功取決於我們尋找和銷售新產品的能力，這些產品既符合我們的質量標準，又能吸引客户的偏好。我們的採購團隊主要負責採購符合我們高規格的產品，以及識別和響應不斷變化的客户偏好。如果不能採購和營銷此類產品，或未能準確預測不斷變化的客户偏好，可能會導致我們門店的客户交易數量減少，客户訪問我們門店時的消費金額也會減少。此外，我們產品的採購在一定程度上依賴於我們與供應商的關係。如果我們無法維持這些關係，我們可能無法繼續以具有競爭力的價格採購既符合我們的標準又能吸引我們客户的產品。

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我們還試圖創造一種美觀和方便的購物體驗，包括在我們的網站上。如果我們不能成功地創造出令人愉悦和方便的購物體驗，我們可能會失去客户或無法獲得新客户。

如果我們不能成功地推出和採購消費者想要購買的新產品，或者不能與供應商保持良好的關係，或者無法提供美觀和方便的購物環境或保持我們的客户服務水平，我們的銷售額、運營利潤率和市場份額可能會下降，這將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

如果我們不能預測消費者的喜好和需求，或者不能管理與需求相稱的庫存，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們識別、發起和定義存儲和組織產品趨勢的能力，以及及時預測、衡量和應對不斷變化的消費者需求的能力。我們的產品必須吸引一系列消費者，他們的偏好不能總是被確定地預測出來。我們不能向您保證，我們將能夠繼續開發客户積極響應的產品，或者我們將在未來成功地滿足消費者的需求。我們未能預測、識別或有效響應消費者的偏好和需求，可能會對我們產品的銷售產生不利影響。如果發生這種情況，我們的銷售額可能會下降，我們可能需要減價某些產品來出售由此產生的過剩庫存，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們必須管理我們的商品庫存和庫存水平，以跟蹤消費者的需求。我們的許多商品要求我們為供應商提供大量的訂貨提前期，通常是在市場因素被知道之前。此外，我們產品的性質要求我們在銷售旺季之前攜帶大量庫存。如果我們無法預測消費者對我們提供的不同產品的需求，或無法成功管理需求產品的庫存水平，我們可能會經歷並已經經歷過：

由於這些和其他因素，我們很容易受到需求和定價變化的影響，以及在選擇和選擇商品購買時間方面的誤判。

與在現有市場經營的商店或在現有市場開設的新店相比，我們對目標客户不太熟悉、知名度較低的新市場新店可能面臨不同或更多的風險和成本增加。

競爭風險

競爭，包括基於互聯網的競爭，可能會對我們的業務產生負面影響，對我們產生更高淨銷售額的能力產生不利影響。

零售業競爭激烈，幾乎沒有進入門檻。競爭的特徵是許多因素，包括服務水平、商品種類、產品質量、價格、位置、聲譽、信用可獲得性和客户忠誠度。各種零售商提供的產品與我們在商店和我們網站上提供的產品相似。在大眾商家和特色零售連鎖店中都可以找到有競爭力的產品。我們的一些競爭對手，特別是大眾商人，比我們更大，擁有更多的財力。

我們還面臨着來自其他互聯網零售商和傳統商店零售商的競爭。這導致類似產品的價格競爭和客户選擇增加。

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此外，我們必須成功應對與電子商務使用有關的不斷變化的消費者偏好和購買趨勢。我們可能需要購買新的或改進的技術、創造性的用户界面和其他電子商務營銷工具，如付費搜索和移動應用程序等。這可能會導致成本增加，並可能無法成功增加銷售額或吸引客户。我們的競爭對手，其中一些擁有比我們更多的資源，也可能從電子商務技術的變化中受益，這可能會損害我們的競爭地位。我們未能成功應對這些風險和不確定性，可能會對我們的電子商務業務的銷售產生不利影響，並損害我們的聲譽和品牌。

我們的供應商可能會向我們的競爭對手銷售類似或相同的產品，這可能會損害我們的業務。

儘管我們已經就我們在商店銷售的許多產品達成了北美獨家經營權的談判，但我們的大多數非ELFA^®產品銷售並不是排他性的。這些供應商可以向我們的競爭對手銷售類似或相同的產品，他們中的一些人購買的產品數量要大得多，或者與其他零售商達成獨家協議，這可能會限制我們獲得他們的產品。我們的供應商也可以通過他們自己的商店或通過互聯網向零售市場發起或擴大他們的產品銷售，從而直接與我們競爭，或者通過直銷中心或折扣店銷售他們的產品，增加我們面臨的競爭定價壓力。

品牌聲譽風險

我們的業務在一定程度上依賴於強大的品牌形象。如果我們不能保護我們的品牌，我們可能無法吸引足夠數量的客户或銷售足夠數量的產品。

我們相信，到目前為止，我們建立的品牌形象對我們的業務成功做出了重大貢獻。我們還相信，保護Container Store品牌對我們的業務和我們擴大業務戰略的實施是不可或缺的。如果我們不繼續在營銷和廣告等領域進行投資，以及門店運營、目錄郵寄、在線銷售和員工培訓所需的日常投資，我們的品牌形象可能會受到損害。如果新產品不能保持或提升我們獨特的品牌形象，我們的品牌形象可能會進一步下降。此外，如果我們未能保持商品質量的高標準，如果我們未能為我們的所有運營和活動保持高道德、社會和環境標準，如果我們未能遵守當地法律和法規，或者如果我們經歷了影響我們形象或聲譽的負面宣傳或其他負面事件，其中一些可能超出我們的控制能力，我們的聲譽可能會受到損害。雖然我們與第三方審計供應商合作確保負責任和合乎道德的供應鏈，但如果我們的任何供應商從事我們無法識別或補救的環境、工作場所或人權侵犯行為，我們的業務可能會受到負面影響，我們的品牌可能會受到損害。此外，我們的在社會、環境、政治、公共政策或其他敏感問題上的實際或感知立場或缺乏立場，以及任何被認為在這些問題上缺乏透明度，都可能損害我們的聲譽。任何未能保持強大品牌形象的行為都可能對我們的銷售和經營業績產生不利影響。

​

我們未能或無法保護我們的知識產權，可能會降低我們品牌的價值，削弱我們的競爭地位。

我們試圖通過版權、專利、商標、商業祕密、商業外觀和不正當競爭法、保密程序以及轉讓和許可安排，來保護我們在美國和其他國家的知識產權。我們因任何原因未能獲得或維持對我們的知識產權的充分保護，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們不能向您保證競爭對手或其他第三方不會侵犯我們的知識產權，或者我們將有足夠的資源來執行我們的知識產權。

此外，知識產權保護在一些外國國家可能無法獲得或受到限制，這些國家的法律或執法做法可能沒有像美國那樣全面保護我們的知識產權，我們可能更難成功地挑戰這些國家的其他各方對我們知識產權的使用，我們的競爭地位可能會受到影響。

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流動性風險

我們面臨着與債務相關的風險，這可能導致用於償還債務的運營現金流的高度槓桿化。

截至2022年4月2日，我們的未償債務總額為1.695億美元，根據我們的基於資產的循環信貸協議(“循環信貸安排”)和2019年ELFA循環信貸安排(“2019 ELFA循環安排”)，我們還有1.068億美元的可用資金。我們與摩根大通銀行的高級擔保定期貸款安排(“高級擔保定期貸款安排”)將於2026年1月31日到期，佔未償債務總額的1.675億美元。

我們未來可能會招致更多的債務。我們的槓桿可能會對我們產生重要後果，包括：

這種債務的後果可能需要運營現金流的很大一部分專門用於支付債務的本金和利息，從而降低了我們使用現金流為運營、資本支出和未來商業機會提供資金的能力；如果我們無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要對債務進行再融資、處置資產或發行股權來獲得必要的資金。我們不知道我們是否能夠在我們滿意的條件下及時採取這些行動中的任何一項，或者根本不能。如果我們或我們的子公司未能遵守管理我們債務的協議，可能會導致此類債務下的違約事件，這可能會對我們應對業務變化和管理我們運營的能力造成不利影響。根據任何有關本行債務的協議，一旦發生違約事件，貸款人可選擇宣佈所有未清償款項為到期及應付款項，並行使協議所載的其他補救措施。如果我們的任何債務加速，就不能保證

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我們的資產將足以全額償還這筆債務，這可能會對我們作為一家持續經營的企業繼續運營的能力產生重大不利影響。

我們的成本和財務結果可能會因貨幣匯率波動而發生變化。

在2021財年，根據購買商品的成本，我們大約79%的商品是在國外製造的。外國製造商收取的價格可能會受到當地貨幣對美元匯率波動的影響。我們從包括中國在內的不同國家採購商品，因此美元相對於其他貨幣的價值變化可能會影響我們購買商品的成本。

我們對貨幣匯率波動的最大敞口是美元和瑞典克朗之間。TCS部門從埃爾法部門購買的所有商品都以瑞典克朗計價。在2021財年，我們在TCS部門購買的美元商品中，約有16%最初是用埃爾法部門的瑞典克朗購買的。此外，我們埃爾法部門的所有資產和負債都按年終匯率換算，但某些資產和負債按歷史匯率換算除外。我們埃爾法部門的收入、支出和現金流是按當年的平均匯率換算的。因此，我們的財務業績可能會受到瑞典克朗兑美元匯率波動的不利影響。根據2021財年瑞典克朗對美元的平均匯率以及以功能貨幣計算的運營結果，我們認為瑞典克朗匯率每增加或減少10%，淨收入將增加或減少約60萬美元。

我們將需要大量資本來為我們不斷擴大的業務提供資金，而這些資金可能無法以令人滿意的條款或根本無法提供給我們。如果我們無法維持足夠的營運現金流水平，我們可能需要額外的融資，這可能會對我們的財務健康造成不利影響，並施加限制我們商業活動的公約。

我們主要依靠運營現金流、循環信貸安排(如上定義)和2019 Elfa循環安排(如上定義)為我們的業務和增長計劃提供資金。如果我們的業務不能從運營中產生足夠的現金流來為這些活動提供資金，我們可能需要額外的股權或債務融資。如果我們無法獲得此類融資，或不能以令人滿意的條款獲得融資，我們運營和擴大業務或應對競爭壓力的能力將受到限制，我們可能需要推遲、限制或取消計劃中的門店開業或運營或我們增長戰略的其他要素。如果我們通過發行股權證券或可轉換為股權證券的證券來籌集額外資本，您的所有權將被稀釋。

我們的固定租賃義務可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們的固定租賃義務將要求我們使用我們業務產生的很大一部分現金來償還這些義務，並可能對我們獲得未來融資以支持我們的增長或其他業務投資的能力產生不利影響。我們將需要來自運營的大量現金流來支付我們的運營租賃，其中許多規定了運營租賃費用的定期增加。如果我們無法根據租約支付所需款項，商店的貸款人或所有者可能會收回這些資產，這可能會對我們的運營能力造成不利影響。此外，我們未能根據我們的經營租賃付款，可能會觸發其他租賃或管理我們債務的協議下的違約，這可能導致這些協議下的交易對手加速履行其下的義務。

全球金融市場的混亂和利率的上升可能會使我們難以借入足夠的資本來支付庫存的賬面成本，以及支付資本支出和運營成本，這可能會對我們的業務產生負面影響。

全球金融市場的混亂以及不斷上升的利率和銀行系統使公司更難進入信貸和資本市場，即使是對一些已經建立了循環或其他信貸安排的公司也是如此。根據循環信貸安排，循環信貸安排銀團的每一名成員負責提供將在該安排下發放的部分貸款。以前影響我們在循環信貸機制下的借款能力的因素包括借款基準公式的限制、用於計算借款基準的存貨評估價值的調整以及每個貸款人可用於

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在貸款機制下提前支付其所要求的借款提款部分。若因全球金融市場出現混亂或其他情況，任何參與者或參與者集團在循環信貸安排中承擔了相當大部分的承擔，未能履行其根據該安排發放信貸的責任，而吾等又無法及時(如有的話)為該參與者或參與者集團找到替代者，則吾等的流動資金及業務可能會受到重大不利影響。

全球金融市場的變化，包括基準利率的使用，可能會使我們難以預測未來的利息支出。

2021年3月，英國金融市場行為監管局宣佈，2021年12月31日後，將不再要求面板銀行提交隔夜和12個月美元LIBOR以外的倫敦銀行同業拆借利率報價，2023年6月30日後，將不再要求面板銀行提交任何美元LIBOR設置的報價。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與由美國大型金融機構組成的指導委員會--倫敦銀行間同業拆借利率委員會( Alternative Reference Rate Committee)正在考慮用 擔保隔夜融資利率(SOFR)取代倫敦銀行間同業拆借利率，這是一個由短期回購協議計算的新指數，由美國國債支持。美國監管機構已發佈監管指導，鼓勵銀行停止簽訂以美元倫敦銀行間同業拆借利率為參考利率的新合同。英國、歐盟、日本和瑞士等其他司法管轄區的金融監管機構組成的工作組也推薦了以本國貨幣計價的倫敦銀行間同業拆借利率的替代方案。儘管SOFR似乎是美元LIBOR的首選替代利率，但目前還不清楚是否會出現其他基準，或者是否會在美國以外採用其他利率。目前，無法確切預測  利率的任何變化或 Alternative Benchmark 利率(包括 SOFR)的任何建立的影響。我們的高級擔保定期貸款工具和循環信貸工具規定，如果LIBOR利率不再可用，我們和我們的貸款人將真誠地協商採用替代基準利率和基於該替代基準利率的借款適用保證金。使用任何此類替代基準利率，我們可能會產生更多利息支出，這可能會對我們產生不利影響，包括我們的資金成本、進入資本市場的機會和財務業績。

人力資源風險

我們依賴於關鍵的執行管理層。

我們依賴於我們主要執行管理層的領導力和經驗。我們任何執行管理層成員的服務流失，無論是在計劃中的過渡期間還是在其他情況下，也可能擾亂我們的業務。由於零售業對經驗豐富、成功的人才競爭激烈，我們可能找不到合適的人來及時接替即將離職的人員，或在不增加成本的情況下，甚至根本無法找到合適的人來接替離職人員。我們不會為我們的任何高管保留關鍵人物人壽保險單。我們相信，我們未來的成功將取決於我們繼續吸引和留住高技能和合格人員的能力。我們未來無法滿足我們的人員需求，可能會損害我們的增長並損害我們的業務。

如果我們無法找到、培訓和留住關鍵人員，包括反映我們品牌形象和體現我們文化的新員工，我們可能無法擴大或維持我們的業務。

我們的成功在一定程度上取決於我們吸引、激勵和留住足夠數量的門店員工的能力，這些員工包括總經理和門店經理，他們瞭解和欣賞我們的客户、產品、品牌和企業文化，並能夠充分有效地代表我們的文化並在客户中建立信譽。如果我們未來不能吸引、培訓和留住員工，我們可能就無法有效地為客户服務，從而降低了我們繼續增長和像過去一樣有利可圖地運營現有門店的能力。我們僱傭的人員能夠持續提供高水平的客户服務，這體現在他們對我們的文化的熱情、對我們客户的理解以及對我們提供的商品的瞭解。零售業對經驗豐富、合格的人才的競爭非常激烈，我們與希望招聘零售職位的各種公司競爭人才。我們的增長計劃可能會給我們的新門店配備員工的能力帶來壓力，特別是在門店經理層面，這可能會對我們維持一個有凝聚力和一貫強大的團隊的能力產生不利影響，這反過來可能會對我們的業務表現和品牌形象產生不利影響。

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有組織的勞動活動可能會導致勞動關係問題和更高的勞動力成本。

截至2022年4月2日，埃爾法約60%的員工(約佔員工總數的5%)受到集體談判協議的覆蓋。與工會或工會代表的員工發生糾紛，包括未能延長或續簽我們的集體談判協議，可能會導致停工導致生產中斷。如果發生罷工或停工，我們的經營結果可能會受到不利影響。

我們在美國的員工目前都不受集體談判協議的約束。隨着我們不斷髮展和進入不同的地區，工會可能會試圖在某些商店或某些地區組織我們的全部或部分員工基礎。應對這種組織嘗試可能會分散管理層和員工的注意力，並可能對個別商店或整個業務產生負面的財務影響。

監管、法律和會計風險

我們可能會受到違反美國《反海外腐敗法》以及類似的全球反賄賂和反回扣法律的不利影響。

我們很大一部分產品都是從美國以外的地方採購的。美國《反海外腐敗法》和其他類似的反賄賂和反回扣法律法規一般禁止公司及其中間人以獲取或保留業務為目的向非美國官員支付不當款項。雖然我們的供應商合規協議要求遵守適用的法律，但我們不能向您保證，我們將成功地阻止我們的員工或其他代理採取違反這些法律或法規的行動。此類違規行為或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況、運營結果和現金流造成實質性的不利影響。

不時有針對我們的索賠，這些索賠可能會分散管理層對我們業務活動的注意力，並導致我們的品牌承擔重大責任或受到損害。

我們定期參與與我們的業務和員工關係的處理有關的訴訟、索賠和其他程序。索賠可能導致訴訟，並可能導致聯邦和州機構對我們提起監管訴訟。這些案件往往提出複雜的事實和法律問題，存在風險和不確定因素，可能需要大量資源。最終，訴訟、索賠和監管程序會導致意想不到的費用和責任，還可能對我們的運營和聲譽造成實質性的不利影響。

法律、法規、會計和其他法律要求的變化可能會影響我們的運營和財務業績。

我們在國內和國外都受到許多法律、法規和法律要求的約束。監管環境的變化可能會增加合規成本，並在被視為不合規的情況下使我們面臨可能的政府處罰和訴訟。

具體地説，如果我們無法在業務的其他地方抵消這些增加的勞動力成本，聯邦、州和地方最低工資標準的大幅或快速提高可能會對我們的收入產生不利影響。此外，通過與氣候變化和向低碳經濟轉型相關的新環境法律和法規，包括為監管温室氣體排放而制定的任何聯邦或州法律，可能會顯著增加我們的成本或減少對我們產品的需求。如果採用碳定價或碳税，我們供應商的產品成本可能會增加，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

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我們的總資產包括具有無限壽命的無形資產，包括商譽和商號，以及大量的長期資產。用於評估這些資產公允價值的估計或預測的變化，或經營業績低於我們目前的估計，可能會導致我們產生減值費用，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)360對這些長期資產的減值分析作出某些估計和預測。物業、廠房及設備” (“ASC 360”), and ASC 350, “無形資產-商譽和其他“(”ASC 350“)。我們亦會按年審核該等資產的減值，並於任何事件或情況變化顯示該等資產的賬面值可能無法根據ASC 360或ASC 350收回時進行審核。當標的資產、資產組或報告單位的賬面金額超過其公允價值時，我們將計入減值損失。這些計算要求我們對未來的結果做出一些估計和預測。如果這些估計或預測發生變化，我們可能需要就其中某些資產記錄額外的減值費用。如果這些減值費用很大，我們的經營業績將受到不利影響。

截至我們的年度減值測試日期2022年1月2日，我們確定沒有商譽或商號減值。如果我們無法實現目前的淨銷售額和盈利預測，或者如果我們的加權平均資本成本增加，則可能需要支付未來的減值費用。此外，我們市值的變化可能會影響我們在收入法計算中使用的某些假設。

我們可能會受到税務責任波動的影響，而實際税率和遞延税項資產的變現，包括結轉的淨營業虧損，可能會導致我們的經營業績出現波動。

我們在美國和某些外國司法管轄區都要繳納所得税。我們根據對未來付款的估計記錄税項支出，其中可能包括為多個税務管轄區的不確定税務狀況預留的準備金，以及與某些遞延税項淨資產相關的估值津貼，包括結轉的淨營業虧損。在任何時候，許多納税年度都要接受不同税務管轄區的審計。這些審計的結果以及與税務當局的談判可能會影響這些問題的最終解決。我們預計，隨着事件的發生和風險敞口的評估，我們的季度税率將持續變化。

此外，在特定財務報表期間，我們的實際税率可能會受到多種因素的重大影響，包括但不限於收益組合和水平的變化、我們經營的不同司法管轄區的不同税率、估值撥備的波動、結轉營業虧損淨額的使用時間，或現有會計規則或法規的變化。

此外，未來可能會制定税收立法，這可能會對我們當前或未來的税收結構和有效税率產生負面影響，例如2020年3月27日簽署成為法律的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案。CARE法案是為應對新冠肺炎疫情而頒佈的，其中包含許多所得税條款，例如放寬利息扣除限制、對合格物業的税收折舊方法進行技術更正以及淨營業虧損結轉期。在2020財年，我們實施了CARE法案的適用福利，其中包括推遲繳納約520萬美元的僱主工資税，並記錄約100萬美元的員工留任抵免。截至2021財年，剩餘的僱主工資税延期約為260萬美元，應於2022年12月支付，公司仍預計將獲得約100萬美元的税收抵免。

如果第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們面臨着被指控侵犯了第三方知識產權的風險。任何侵犯知識產權的索賠，即使是那些沒有法律依據的索賠，可能會：(I)辯護費用高昂且耗時；(Ii)導致我們停止製造、許可或使用涉嫌侵權的產品或方法；(Iii)要求我們重新設計、重新設計或重新命名我們的產品或包裝(如果可行)；(Iv)轉移管理層的注意力和資源；或(V)要求我們簽訂使用費或許可協議以獲得使用第三方知識產權的權利。任何版税或許可協議，如果需要，我們可能無法以可接受的條款或根本不提供。一個

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對我們的侵權索賠成功可能會導致我們被要求支付鉅額損害賠償金，簽訂代價高昂的許可或特許權使用費協議，或者停止銷售某些產品，任何這些都可能對我們的經營業績產生負面影響，並損害我們的未來前景。

組織與普通股風險

如果我們在任何特定時期的經營和財務表現不符合我們向公眾提供的指導，我們的股票價格可能會下跌。

我們可能會就我們未來時期的預期經營和財務業績提供公開指導，包括銷售額和每股收益。此類指導由前瞻性陳述組成，受本Form 10-K年度報告以及我們的其他公開文件和公開聲明中所描述的風險和不確定性的影響。我們的實際結果並不總是、也可能不總是符合或超過我們提供的指導，特別是在經濟不確定時期或出現惡劣天氣的時候。如果我們在未來某個時期的經營或財務業績與我們的指引或投資分析師的預期不符，或者如果我們降低對未來時期的指引，我們普通股的市場價格可能也會下降。

未來我們普通股的大量出售，或者公開市場對這些出售可能發生的看法，可能會壓低我們的股價。

在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為這些出售可能發生，可能會對我們的普通股價格產生不利影響，並可能削弱我們通過出售額外股票籌集資金的能力。根據1933年證券法(“證券法”)，我們普通股的所有流通股都可以不受限制地自由交易，但我們的董事、高管和其他關聯公司可能持有或收購的任何普通股除外，這一術語在證券法中定義，它們受到證券法的限制。在某些條件的限制下，持有我們大部分普通股的某些現有持有者有權要求我們提交關於他們股票的登記聲明，或將他們的股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。在2018財年，我們提交了一份S-3表格的註冊聲明，根據該聲明，我們的某些股東可以不時出售最多32,492,421股我們的普通股，如果出售，根據證券法，這些普通股將可以自由交易，不受限制。如果大量普通股在公開市場上出售，這種出售可能會降低我們普通股的交易價格。例如，在2020財年，Leonard Green and Partners，L.P.出售了12,172,538股。

未來，如果我們需要籌集與資本籌集或收購相關的資金，我們也可能發行我們的證券。與資本籌集或收購相關的普通股發行數量可能構成我們當時已發行普通股的一大部分。

未能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條保持有效的內部控制可能會對我們的業務和股票價格產生實質性的不利影響。

我們必須遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節(“第404節”)《美國證券交易委員會實施細則》的規定，因此，我們的管理層必須為此目的提供一份關於我們財務報告內部控制有效性的年度報告。根據第404條，我們的獨立註冊會計師事務所必須正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。因此，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制措施的記錄、設計或操作水平不滿意，它可能會發布一份不利的報告。

測試和維護內部控制可以將我們管理層的注意力從對我們業務運營至關重要的其他事務上轉移開。此外，在評估我們對財務報告的內部控制時，我們可能會找出我們可能無法及時補救的重大弱點，以滿足我們為遵守第404條的要求而設定的適用期限。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，或無法及時遵守第404條的要求，或斷言我們的財務報告內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會蒙受損失

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目錄表

對我們財務報告的準確性和完整性以及我們普通股市場價格的信心可能會受到負面影響，我們可能會受到紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

我們目前預計不會支付任何現金股息。

我們業務的持續運營和擴張將需要大量資金。因此，我們目前預計不會為我們的普通股股票支付任何現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於經營結果、財務狀況、合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。此外，高級擔保定期貸款安排、循環信貸安排和2019年埃爾法高級擔保信貸安排下的債務人目前受到支付現金股息的限制，我們預計這些限制將在未來繼續下去。

我們的反收購條款可能會阻止或推遲公司控制權的變更，即使這樣的控制權變更將有利於我們的股東。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程的條款以及特拉華州法律的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司的合併、收購或其他控制權變更，即使此類控制權變更將對我們的股東有利。這些措施包括：

此外，我們必須遵守的《特拉華州公司法》禁止我們與持有我們至少15%普通股的任何股東或股東集團進行任何合併、股票或資產的重大出售或業務合併，除非在特定情況下。

規定我們的公司註冊證書要求在特拉華州衡平法院為某些類型的訴訟提供專屬地點，可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。

我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反我們或我們股東的受信責任的任何訴訟，(Iii)根據特拉華州一般公司法或我們的公司註冊證書或公司章程的任何條款針對我們提出的任何訴訟，或(Iv)根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟將只能在特拉華州衡平法院提起。此外，我們的附則規定，聯邦地區法院

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目錄表

美國是根據修訂後的1933年證券法提出訴訟理由的任何投訴的獨家論壇。這些規定可能會起到阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的作用。

一般風險

我們的普通股價格可能波動，也可能下跌。

我們普通股的市場價格一直在波動，未來可能會波動。作為一家零售商，我們的業績受到各種因素的顯著影響，這些因素可能會顯著影響我們的股價，其中許多因素不在我們的控制範圍內，包括以下因素：

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多零售公司的股權證券的市場價格。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，我們可能會招致鉅額成本，我們的資源和管理層的注意力可能會從我們的業務上轉移。

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目錄表

作為一家上市公司，我們會產生成本，我們的管理層需要投入大量時間處理合規問題。

作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計、保險和其他費用，包括交易所法案和有關公司治理實踐的規則和法規(包括薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案和紐約證券交易所上市要求)下的上市公司報告義務產生的成本。我們的管理層和其他人員花費了大量時間來確保我們遵守所有這些報告要求、規則和規定，而這些要求、規則和規定增加了我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和昂貴。此外，這些法律、規則和條例也使我們更難獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的費用來獲得相同或類似的承保範圍。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會的委員會或擔任我們的高管。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會受到普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動的影響，還可能面臨民事訴訟。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們租賃了我們所有的94家零售店。我們的租期一般為10至15年，續訂選項一般為5至15年。我們零售店的大多數租約都規定了最低運營租賃費，通常包括不斷增加的租賃費。此外，某些租賃還包括以銷售額的百分比為基礎的租賃付款。租約通常要求我們支付保險、水電費、房地產税以及維修和維護費用。截至2022年4月2日，我們按州劃分的門店位置摘要如下：

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我們在德克薩斯州科佩爾租用了約110萬平方英尺的空間，用於我們的公司辦公室和TCS部門的配送中心。這份租約的期限將於2025年4月到期，我們保留三個五年期續訂選項。我們還在馬裏蘭州阿伯丁租用了約600,000平方英尺的空間，作為我們TCS部門的第二個配送中心。該租約的期限將於2029年11月到期。我們在伊利諾伊州埃爾姆赫斯特租用了約58,000平方英尺的空間，用於Closet Works的TCS部門的製造設施。該租約的期限將於2024年9月到期。我們在伊利諾伊州芝加哥租用了約2800平方英尺的空間，作為Closet Works的TCS部門的展廳。該租約的期限將於2026年5月到期。

ELFA租賃了其位於瑞典馬爾默的約9000平方英尺的集團總部。此外，埃爾法還擁有三家制造工廠，分別位於瑞典的瓦斯特維克(約200,000平方英尺)、瑞典的穆爾紹爾(約100,000平方英尺)和波蘭的科薩林(約100,000平方英尺)。

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目錄表

項目3.法律程序

我們面臨各種法律訴訟和索賠，包括僱傭索賠、工資和工時索賠、知識產權索賠、合同和商業糾紛以及在正常業務過程中出現的其他事項。雖然這些和其他索賠的結果不能確切地預測，但管理層認為這些事項的結果不會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響，無論是在個人基礎上還是在總體上。

項目4.礦山安全披露

沒有。

關於我們的執行官員的信息

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薩蒂什·馬爾霍特拉自2021年2月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官。在過去的21年裏，馬爾霍特拉先生在著名的美容零售商絲芙蘭美洲公司擔任過各種領導職務，最近的職務是從2019年起擔任首席零售官和首席運營官，直到他離職。在此之前，Malhotra先生於2016年至2019年擔任首席運營官，負責技術、供應鏈、門店開發、法律、戰略和合作夥伴關係，包括絲芙蘭Inside JCPenney(SiJCP)業務。他還花了幾年時間監督絲芙蘭在加拿大和拉丁美洲的擴張。在加入絲芙蘭之前，Malhotra先生是普華永道的交易服務高級助理。Malhotra先生在加州大學伯克利分校哈斯商學院獲得工商管理理學學士學位。馬爾霍特拉先生還持有加利福尼亞州頒發的非活躍註冊公共會計師執照。

傑弗裏·A·米勒自2013年8月以來一直在Container Store工作，自2020年8月以來一直擔任我們的首席財務官。米勒先生負責財務、會計、房地產、信息安全、採購、內部審計和ESG等業務領域。在此之前，米勒先生曾擔任我們的副總裁兼首席會計官。在加入Container Store之前，Miller先生在聯邦快遞辦公室工作了10多年，擔任過各種職務，職責越來越大，從2008年到離職一直晉升為副總裁兼財務總監。米勒的職業生涯始於安達信會計師事務所和安永會計師事務所。他為首席財務官一職帶來了超過25年的會計和財務經驗。米勒先生畢業於阿肯色大學，擁有會計學學士學位。米勒先生是一名註冊會計師。

梅麗莎·柯林斯在Container Store工作了23年，自2016年7月以來一直擔任我們的首席營銷官。柯林斯女士是該公司的首席營銷策略師，負責品牌定位、廣告、公共關係、數字營銷、視覺營銷、社交媒體和組織內幕(忠誠度計劃)以及客户關係管理等關鍵職能領域。此前，從2008年8月至2016年7月，柯林斯女士擔任創意和在線副總裁。在此之前，她擔任過各種職務，責任越來越大，最初是藝術董事，後來晉升為創意和在線服務高級董事。

John Gehre自2019年8月以來一直擔任我們的首席採購官，在此之前，他自2018年5月以來一直擔任採購部和計劃部執行副總裁，負責產品分類、庫存分配、全球採購計劃和自有品牌戰略。在加入Container Store之前，Gehre先生於2007年2月至2018年1月在美國連鎖超市H-E-B擔任一般商品、全球採購和前端副總裁。Gehre先生之前在商品策劃、產品方面獲得了經驗

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目錄表

與BJ‘s Wholesale、Linens’n Things、Saks Five Avenue和Federated合作開發、全方位營銷和供應鏈。

Dhritiman Saha於2021年5月加入Container Store，擔任我們的執行副總裁兼首席信息官，帶來了超過27年的P&L專業知識，領導和管理數十億美元的電子商務轉型和增長、數字營銷、訂閲業務、全方位客户體驗、技術和全球運營。在加入Container Store之前，Saha先生於2021年2月至2021年4月擔任GameStop的首席數字官，領導電子商務業務、數字營銷和客户體驗、在線品種擴展、數字和全方位技術和產品管理。在加入GameStop之前，Saha先生於2018年12月至2020年2月擔任BodyBuilding.com的全球首席客户和數字官，並於2014年4月至2018年12月擔任JCPenney的數字高級副總裁。在薩哈先生廣泛的職業生涯中，他還在塔吉特和科爾斯等其他連鎖零售商擔任過各種領導職務，推動技術和全方位業務轉型。薩哈先生在約翰·霍普金斯大學獲得工商管理碩士學位，並在印度賈蘭達爾完成了電子和電信工程學士學位。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息與股利政策

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“TCS”。

截至2022年5月27日，我們普通股的登記股東人數為51人。這一數字不包括其股票被經紀人以代名人或街頭名義持有的股東。我們的普通股沒有宣佈或支付任何股息。我們目前預計，在可預見的未來，我們不會為我們的普通股支付任何現金股息。

我們業務的持續運營和擴張將需要大量資金。因此，我們目前預計不會為我們的普通股股票支付任何現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於經營結果、財務狀況、合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。

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第六項。[已保留]

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目錄表

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您應閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本年度報告中其他部分以Form 10-K格式包含的相關説明和其他財務信息。本討論和分析中包含的或本報告其他部分闡述的信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。你應該審閲本報告的“關於前瞻性陳述的警示説明”和“風險因素”部分，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

關於公司2019財年的經營業績以及流動性和資本資源的討論，包括2019財年與2020財年的同比比較，請參閲2021年6月3日提交給美國證券交易委員會的公司2020財年10-K年報第二部分中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

關於美元金額的説明

除非另有説明，本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中的所有金額均以千為單位，每股金額除外。

概述

The Container Store®是美國原創和領先的倉儲和組織產品及解決方案專業零售商，也是唯一一家專門從事這一類別的全國性零售商。我們提供一系列創意、多功能和可定製的存儲和組織解決方案，通過高服務、差異化的購物體驗在我們的商店和在線銷售。我們以集裝箱商店定製壁櫥為特色，包括ELFA®經典、ELFA®Décor、Avera®和Laren®壁櫥系列。在2021財年，公司收購了Closet母公司(“Closet Works”)，擴大了我們的製造能力，包括木質空間，並增強了我們優質的木質產品供應。2022年4月2日，我們增加了木質壁櫥系列普雷斯頓^TM集裝箱商店定製壁櫥的壁櫥。我們的客户受過高等教育，非常忙碌，主要是家庭收入高於平均水平的房主。我們的客户渴望發現、靈感和解決方案，以簡化他們的生活並最大限度地擴大他們在家中的空間。我們的願景是加深與客户的關係，擴大我們的覆蓋範圍，增強我們的能力，同時通過組織的力量改變生活。

我們的業務由兩個可報告的部門組成：

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目錄表

我們如何評估我們的業務表現

在評估我們的業務表現時，我們會考慮各種財務和運營指標。我們用來確定我們的業務表現的關鍵指標是淨銷售額、毛利潤、毛利率、銷售、一般和管理費用、開業前成本、可比門店銷售額和自由現金流。此外，我們還審查了其他重要的運營指標，包括非GAAP指標，如EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的淨收入。

淨銷售額

淨銷售額反映了我們的商品銷售額加上提供的其他服務，如安裝、運輸、交付和組織服務，減去了退貨和折扣。淨銷售額還包括埃爾法的批發銷售額。我們TCS部門的收入在我們的客户收到產品或完成對我們客户的服務時確認。我們埃爾法部門的收入在發貨給客户時確認。

我們經營的零售和批發業務是週期性的，因此我們的銷售額受到一般經濟狀況的影響。我們產品的購買對消費者支出水平的趨勢非常敏感，而消費者支出水平的趨勢受到許多因素的影響，如消費者可支配收入、房地產市場狀況、股市表現、消費者債務、利率、税率、健康流行病或流行病(如新冠肺炎)以及整體消費者信心。我們的銷售也受到促銷節奏變化以及促銷深度和廣度變化的影響。

我們的淨銷售額是季節性的。因此，我們的收入在每個季度都會波動，這往往會影響我們中期業績的可比性。在2021財年之前，我們的業務在第四財季實現了更高比例的淨銷售額、運營收入和運營現金流。然而，在2021財年，由於各種因素，包括促銷策略和節奏的變化，銷售額和盈利能力沒有遵循歷史模式。對於2022財年，我們預計我們的銷售和盈利模式將與2021財年基本一致。

毛利和毛利率

毛利等於我們的淨銷售額減去銷售成本。毛利佔淨銷售額的百分比稱為毛利。我們TCS部門的銷售成本包括庫存減去供應商回扣、入站運費以及庫存縮減的採購成本。直接安裝和組織成本以及向客户發貨或交付商品所產生的成本也包括在我們的TCS部門的銷售成本中。製造業務的ELFA部門銷售成本包括與生產相關的成本，主要是材料、工資、運費和其他可變成本，以及適用的製造間接費用。我們銷售成本的組成部分可能無法與其他零售商的銷售成本組成部分或類似措施相比較。因此，本報告中有關我們的毛利潤和毛利率的數據可能無法與其他零售商提供的類似數據進行比較。

我們的毛利潤本質上是可變的，通常會隨着淨銷售額的變化而變化。我們的毛利率可能會受到商品和運費成本波動的影響。我們的毛利率也會受到銷售產品和服務組合變化的影響。例如，我們TCS部門的銷售額通常比埃爾法部門對第三方的銷售額提供更高的毛利率。此外，產品銷售通常比服務銷售提供更高的毛利。此外，通過我們網站產生的銷售額通常比通過我們商店產生的銷售額的毛利率要低。我們TCS部門的毛利率也容易受到外匯風險的影響，因為某些ELFA的購買^®我們埃爾法部門的產品以瑞典克朗計價，而這些產品的銷售額以美元計價。我們通過使用遠期合約來降低這一風險，即我們通過鎖定來對衝購買庫存。

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目錄表

提前在外幣兑換率上。同樣，埃爾法部門的毛利率容易受到外匯風險的影響，因為某些原材料採購是以瑞典克朗以外的貨幣進行交易的，瑞典克朗是埃爾法的功能貨幣。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用包括未計入銷售成本的所有運營成本、基於庫存的補償和開業前成本。對於我們的TCS部門，這些費用包括工資和工資相關費用、營銷費用、佔用費用(包括運營租賃費用、房地產税、公共區域維護、公用事業、電話、財產保險以及維修和維護)、將產品從配送中心運送到我們商店的成本，以及用品費用。我們的配送中心和公司辦公室運營也會產生成本。對於我們的埃爾法部門，這些費用包括銷售和營銷費用、產品開發成本以及與總部運營相關的所有費用。折舊和攤銷不包括在毛利和銷售、一般和行政費用中。

銷售、一般和行政費用既包括固定組成部分，也包括可變組成部分，因此與淨銷售額沒有直接關係。我們的銷售、一般和行政費用的組成部分可能無法與其他零售商的類似措施的組成部分相比較。我們預計，隨着未來門店的增長，我們的銷售、一般和管理費用將在未來增加。

開業前成本

與開設新店、搬遷門店相關的非資本支出，以及與開設第二個配送中心相關的淨成本，包括租賃費用、營銷費用、差旅和搬遷費用、培訓費用和某些公司間接費用，在合併經營報表中計入開業前成本。我們預計，隨着未來門店的增長，我們的開業前成本將在未來增加。

可比門店銷售額

由於來自新冠肺炎的嚴重業務中斷，導致我們在2020財年第一季度暫時關閉了所有門店，無法進入店內流量，因此在評估公司的業績時，我們沒有將可比門店銷售額作為2020財年或2021財年的關鍵指標進行評估，而是專注於淨銷售額比較。我們預計將在2022財年公佈可比門店銷售額。

可比門店銷售額包括我們TCS部門的所有淨銷售額，但開業不到16個月的門店、永久關閉的門店和臨時關閉超過7天的門店的銷售除外。在商店開業後第16個完整的會計月的第一天，商店被包括在可比商店銷售額計算中。當一家商店搬遷時，我們繼續將該商店的銷售額視為可比商店銷售額。永久關閉的商店在其關閉的會計月內不被視為可比較的。暫時關閉超過7天的商店在其關閉的會計月內不被視為可比商店。然後，商店在重新開業的下一個財政月的第一天變得具有可比性。

可比門店銷售額使我們能夠通過衡量開業15個月或更長時間的門店在一段時間內的淨銷售額變化來評估我們的零售門店基礎的表現。可比門店銷售額增長指標是一種經營指標，僅用作補充信息，不能取代根據公認會計原則列報的淨銷售額。影響可比門店銷售額的因素有很多，包括：

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目錄表

開設新店是我們長期增長戰略的一部分。隨着我們繼續實施我們的增長戰略，我們預計我們的淨銷售額的一部分將來自不包括在我們的可比門店銷售額計算中的門店。因此，可比門店銷售額只是我們用來評估增長戰略成功與否的一個指標。

EBITDA和調整後的EBITDA

EBITDA和調整後的EBITDA是管理層、我們的董事會和Leonard Green and Partners，L.P.(“LGP”)用來評估我們財務業績的關鍵指標。此外，我們將調整後的EBITDA用於契約遵守、激勵性薪酬績效評估，並補充GAAP績效衡量標準，以評估我們業務戰略的有效性，做出預算決策，並使用類似衡量標準將我們的績效與其他同行公司的績效進行比較。我們相信，對於投資者來説，看到管理層用來評估公司、其高管和我們的契約遵守情況的指標是有用的。分析師、投資者和其他感興趣的各方也經常使用EBITDA和調整後的EBITDA來評估我們行業的公司。

我們將EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收入。調整後的EBITDA是根據高級擔保定期貸款安排和循環信貸安排(定義見下文)計算的，是我們高管薪酬計劃下業績評估的組成部分之一。調整後的EBITDA反映了對EBITDA的進一步調整，以消除某些項目的影響，包括我們認為不能代表我們持續經營業績的某些非現金和其他項目。關於調整後的EBITDA與最直接可比的GAAP衡量標準的對賬，請參閲“非公認會計準則財務衡量標準。”

調整後淨收益和調整後每股普通股淨收益--攤薄

我們使用調整後的淨收入和調整後的每股普通股淨收入來補充GAAP的業績衡量標準，以評估我們業務戰略的有效性，做出預算決策，並將我們的業績與使用類似衡量標準的其他同行公司進行比較。我們公佈調整後的淨收入和調整後的每股普通股淨收入--攤薄是因為我們認為它們通過剔除我們認為不能反映我們核心經營業績的項目，幫助投資者在一致的基礎上比較我們在各個報告期的表現，也因為我們認為投資者看到管理層用來評估公司的衡量標準是有用的。調整後的淨收入是對財務業績的補充衡量，不是公認會計準則所要求的，也不是根據公認會計準則列報的。

我們將調整後的淨收入定義為重組費用前的淨收益、與新冠肺炎對業務運營影響相關的費用、根據CARE法案的抵免、與新冠肺炎相關的遣散費、收購相關成本、與無形資產相關的減值費用、債務清償損失、資產處置的某些收益、發生的某些管理層過渡成本、與關閉埃爾法法國分公司相關的費用、這些調整的税務影響以及非常或罕見的税目。我們將調整後的每股普通股淨收入定義為調整後的淨收入除以稀釋後的加權平均普通股流通股。關於調整後的淨收入與最直接可比的公認會計原則計量的對賬，請參閲“非公認會計準則財務指標.”

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目錄表

自由現金流

公司公佈自由現金流量，公司將其定義為一段時期內經營活動提供的現金淨額減去該時期的財產和設備付款，因為它認為這是公司整體流動性的有用指標，因為在任何時期產生的自由現金流量代表可用於償還債務、投資和其他可自由支配和非可自由支配現金用途的現金。因此，我們相信，自由現金流為投資者提供了有用的信息，讓他們以與管理層相同的方式瞭解和評估我們的流動性。我們對自由現金流的定義是有限的，因為它不只代表可用於可自由支配支出的剩餘現金流，因為該措施沒有扣除償債和其他合同義務所需的付款。因此，我們認為，將自由現金流量視為為我們的合併現金流量表提供補充信息的一種衡量標準是很重要的。雖然其他公司報告了自由現金流，但計算公司自由現金流的方法可能有很多種。因此，我們管理層計算自由現金流的方法可能與其他公司計算自由現金流的方法不同。

對貨幣匯率波動的調整

此外，本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析還提到埃爾法第三方淨銷售額在使用上一年的換算率將埃爾法的淨銷售額從瑞典克朗轉換為美元后的變化，這是一種不按照公認會計準則計算的財務衡量標準。該公司相信，在不受匯率波動影響的情況下披露埃爾法第三方淨銷售額的變化有助於投資者瞭解公司的基本業績。

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目錄表

經營成果

以下數據代表了我們在截至2022年4月2日和2021年4月3日的財政年度經審計的綜合經營報表中顯示的金額，以美元表示，並以淨銷售額、某些運營數據和非GAAP財務信息的百分比表示。有關分部數據，請參閲本年度報告10-K表其他部分所列經審計綜合財務報表的附註15。

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目錄表

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目錄表

2021財年與2020財年比較

淨銷售額

下表總結了我們在2021財年和2020財年的淨銷售額：

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與2020財年990,088美元的淨銷售額相比，2021財年的淨銷售額增加了104,031美元，即10.5%，其中包括可歸因於53^研發星期。這一增長包括以下組成部分：

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TCS淨銷售額增長100,110美元，增幅10.8%，其他產品類別增長6.4%，貢獻340個基點，定製櫥櫃增長16.0%，貢獻740個基點。定製壁櫥包括金屬和木質定製空間產品和居家服務，以及TCS細分市場銷售的壁櫥生活方式百貨商店產品。ELFA第三方淨銷售額增加 2021財年為3921美元，增幅為5.9%。在使用前一年的2021財年和2020財年的轉換率將埃爾法的第三方淨銷售額從瑞典克朗轉換為美元后，埃爾法的第三方淨銷售額增加了3317美元，增幅為5.0%。

由於新冠肺炎疫情對我們公司2019財年和2020財年門店的影響，以及公司將延長門店關閉時間排除在可比銷售額計算之外的政策，公司認為可比門店銷售額不是2021財年值得提出的指標，但我們預計將在2022財年提出這一指標。

毛利和毛利率

與2020財年相比，2021財年的毛利潤增加了65,760美元，增幅為11.5%。毛利的增加主要是合併淨銷售額增加和合並毛利率增加的結果。下表按部門和總額彙總了2021財年和2020財年的毛利率。部門利潤率包括從Elfa部門到TCS部門的部門間銷售的影響：

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TCS毛利率在2021財年增長了150個基點，主要是因為由於在線銷售的比例降低，促銷活動減少，運輸成本降低，但2021財年運費和商品成本的增加部分抵消了這一影響。ELFA部門毛利率下降900個基點，主要是由於直接材料成本上升。在綜合基礎上，毛利率增加了60個基點，這主要是由於TCS在2021財年的毛利率有所改善。

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目錄表

銷售、一般和行政費用

與2020財年相比，2021財年的銷售、一般和行政費用增加了44,821美元，增幅為10.5%。銷售、一般和行政費用佔合併淨銷售額的百分比保持不變，為43.1%。下表彙總了2021財年和2020財年的銷售、一般和管理費用佔合併淨銷售額的百分比，並按細分市場和總額進行了彙總：

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在2021財年，增加的薪酬和福利成本部分抵消了佔用成本對更高銷售額的影響。此外，2020財年受益於與53財年17,734美元的增量銷售額相關的約30個基點的固定成本槓桿^研發星期。

基於股票的薪酬

基於股票的薪酬從2020財年的7823美元降至2021財年的4263美元。2020財年股票薪酬高於2021財年，原因是債務佔績效獎勵的一部分，受到2020財年股票價格上漲以及根據僱傭協議向某些服務期限於2020財年第四季度到期的高管發放獎勵的費用加速的影響。

其他費用

2020財年的其他費用為1112美元，主要是由於2020財年新冠肺炎疫情和相關臨時門店關閉導致勞動力減少所導致的遣散費。

利息支出和債務清償損失

2021財年的利息支出減少了4,508美元，降幅為26.1%，降至12,760美元。減少的主要原因是高級擔保定期貸款安排(定義見下文)本金餘額較低，加上利率較低以及循環信貸安排(定義見下文)借款減少。2020年11月25日，本公司對高級擔保定期貸款工具進行了第七次修訂(“第七次修訂”)。第七修正案修訂了高級擔保定期貸款安排，其中包括允許倫敦銀行同業拆借利率貸款的適用利差保持在4.75%，基本利率貸款的利差保持在3.75%。公司付清了費用$47,172關於結合第七修正案的高級擔保定期貸款安排。

此外，作為第七修正案的結果，該公司在2020財年記錄了893美元的債務清償損失。

税費

2021財政年度所得税撥備為30 976美元，而2020財政年度為22 560美元。2021財年的有效税率為27.5%，而2020財年為27.9%。實際税率的下降主要是由於離散項目對2021財年較高的税前收入的影響。

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非公認會計準則財務指標

調整後淨收益、調整後稀釋後每股淨收入、EBITDA、調整後EBITDA和自由現金流量是管理層和財務報表外部用户(如行業分析師、投資者、貸款人和評級機構)使用的補充非GAAP財務指標。這些非GAAP衡量標準不應被視為衡量財務業績或運營現金流的淨收益的替代指標，也不應被視為根據GAAP衍生的任何其他績效衡量標準，它們不應被解讀為公司未來的業績將不受不尋常或非經常性項目的影響的推斷。這些非GAAP衡量標準是管理層和公司董事會用來評估其財務業績的關鍵指標。請參閲“我們如何評估我們的業務表現“以上為進一步的資料。關於自由現金流與經營活動提供的淨現金的對賬，見“流動性和資本資源--自由現金流(非公認會計準則)“下面。

淨收入與EBITDA和調整後EBITDA的對賬如下：

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對GAAP淨收益和每股普通股淨收入的財務計量--稀釋為調整後淨收益和調整後普通股淨收入--的非GAAP財務計量--攤薄的對賬如下：