目錄表

根據2022年6月2日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-256501

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

生效後 第2號修正案

至

表格S-1 on

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

STEM，Inc.

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

特拉華州 85-1972187
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		 (税務局僱主
識別號碼)

加利福尼亞州大街100號，14樓

加利福尼亞州舊金山，郵編94111

1-877-374-7836

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

索爾·勞雷萊斯

首席法務官兼祕書

加利福尼亞州大街100號，14樓

加利福尼亞州舊金山，郵編94111

1-877-374-7836

(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

埃裏克·斯卡拉佐

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

公園大道200號

紐約，紐約10166

Tel: (212) 351-4000

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期後不時出現 聲明。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請選中以下框：☐

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或 連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下方框：

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選 下面的方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案提交的登記聲明，並在根據證券法下的規則462(E)向證監會提交後生效，請勾選以下 框。☐

如果本表格是對根據《證券法》第413(B)條規則註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D. 提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下方框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器 加速文件管理器 ☐
非加速文件服務器 ☐ 規模較小的報告公司 ☐
新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據第8(A)條決定的日期生效。

目錄表

解釋性説明

2021年5月26日，STEM，Inc.(公司或公司)以S-1表(文件編號333-256501)向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了一份註冊聲明(修訂後的註冊聲明)。註冊聲明最初於2021年6月14日由美國證券交易委員會宣佈生效，並初步登記(I)回售52,107,817股本公司普通股，每股票面價值0.0001美元(普通股)及(Ii)回售原本以私募方式發行的7,181,134股認股權證(私募配售認股權證)，這些認股權證是與樹幹的前身公司在其與樹幹的業務組合完成之前以私募方式發行的。此外，登記聲明初步登記Stem發行合共19,967,263股普通股，其中包括(I)7,181,134股行使私募認股權證時可發行的普通股及(Ii)12,786,129股行使原來於首次公開發售時發行的認股權證而發行的普通股。

現提交註冊説明書生效後第2號修正案，將表格S-1的註冊説明書轉換為表格S-3的註冊説明書。

沒有額外的 證券根據本《生效後修正案2》進行註冊。所有適用的費用已在最初提交註冊聲明時支付。

目錄表

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的註冊聲明生效之前，我們可能不會出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些 證券的要約。

初步招股説明書 完成日期為2022年6月2日

LOGO

50,574,232股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中點名的出售證券持有人(出售證券持有人)不時要約及出售50,574,232股本公司普通股(普通股)，每股面值0.0001美元。根據本招股説明書，我們將不會從出售證券持有人出售普通股股份中獲得任何收益。

根據我們與出售證券持有人之間的某些協議，我們根據出售證券持有人登記權登記證券以供轉售。我們登記本招股説明書所涵蓋的普通股並不意味着出售證券持有人將提供或出售普通股的任何股份。證券持有人可以公開或私下以現行市價或協議價格發售、出售或分配其持有的全部或部分普通股。我們不會從出售證券持有人根據本招股説明書出售 普通股股份中獲得任何收益。我們提供了更多關於出售證券持有人如何出售普通股股票的信息，這一節的標題是？分配計劃。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼為STEM。2022年5月31日，我們普通股的收盤價為8.63美元。

投資我們的普通股具有很高的風險。見標題為？的章節。風險因素從本招股説明書的第3頁開始閲讀，瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年。

目錄表

目錄

頁面

關於這份招股説明書

 II

有關前瞻性陳述的警示説明

 II

在這裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入

 四.

我們公司

 1

供品

 2

風險因素

 3

收益的使用

 4

發行價的確定

 5

出售證券持有人

 6

配送計劃

 14

法律事務

 17

專家

 17

i

目錄表

您應僅依賴本招股説明書中提供的信息，以及通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息。我們和銷售證券持有人都沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們和出售證券的證券持有人都不會在任何不允許要約的司法管轄區進行此類證券的要約。您不應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或通過引用合併的任何文件中的信息在除適用文件的日期以外的任何日期都是準確的。由於本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件的各自日期，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的 公司、Stem、WE、WE和我們的類似術語指的是Stem，Inc.(F/k/a Star Peak Energy Transfer Corp.)、特拉華州的一家公司及其合併的子公司。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用貨架註冊流程向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，出售證券持有人可以不時出售其在本招股説明書中所述的證券。我們將不會從該等出售證券持有人出售本招股説明書所述證券的任何收益 。

吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何 資料或作出任何陳述，但本招股章程或任何適用的招股章程增刊或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股章程，或吾等已向閣下推薦的招股章程除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和 銷售證券持有人均不承擔責任，也不能提供任何保證。我們和銷售證券持有人都不會在任何不允許要約或銷售的司法管轄區 出售這些證券。

您不應假定本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或通過引用方式併入本文或其中的任何文件在其各自日期以外的任何日期都是準確的。自那之後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書以及通過引用併入招股説明書中的文檔、任何適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書 。

我們還可能提供招股説明書補充材料或註冊説明書生效後的修訂，以添加信息，或更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或對註冊説明書的生效後修訂，以及我們 在本招股説明書標題為？您可以找到更多信息的章節中向您推薦的其他信息。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用納入本文和其中的文件可能包含《1995年私人證券訴訟改革法》所界定的前瞻性陳述。這些陳述是基於管理層的信念和假設。儘管公司相信這些前瞻性陳述所反映或暗示的計劃、意圖和預期是合理的，但公司不能向您保證一定會實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述固有地受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關公司未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述的前面可以是或包括以下詞語：？相信、？估計、？預期、？項目、？預測、？可能、？將、？應該、 ？尋求、？計劃、？已計劃、？預期或打算？或類似的表述。

II

目錄表

我們可能無法實際實現我們的 前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，不應過度依賴這些前瞻性聲明。這些前瞻性聲明涉及風險和不確定性因素，可能會導致我們的實際結果與前瞻性聲明中預期的結果有實質性差異，包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的截止至2021年12月31日的10-K表格年度報告和截止至2022年3月31日的10-Q表格季度報告以及在提交給美國證券交易委員會的其他報告中提到的風險因素。這些風險因素並非包羅萬象。新的風險因素不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。所有可歸因於公司或代表公司行事的人的前瞻性陳述都明確地受到前述警告性聲明的限制。

除非法律另有要求，否則公司不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

三、

目錄表

在這裏您可以找到更多信息；通過引用合併

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書信息和信息聲明以及有關我們等發行人的其他信息，我們以電子方式向美國證券交易委員會提交了 文件。該網站網址為http://www.sec.gov.

此外，本公司亦於www.stem.com設有互聯網網站。 本公司將下列文件以電子方式送交美國證券交易委員會存檔或以電子方式提交予本公司後，在合理可行的範圍內儘快免費向本公司提供下列文件：本公司以10-K表格提交的年報、本公司年度股東大會及特別股東大會的委託書、本公司的季度報告、本公司目前的8-K表格報告、第3、4及5表格及附表13D，以及對該等文件的修訂。我們網站上包含的或可能通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不會納入本招股説明書。

本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，但不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要， 每項陳述均參考其所指的文件而在各方面有所保留。有關相關事項的更完整説明，請參考實際文件。如上文所述，您可以通過美國證券交易委員會網站查看註冊聲明的副本 。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會規則允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書或以引用方式併入的以前提交的文件中包含的任何陳述將被視為為本招股説明書的目的而修改或取代，前提是本招股説明書或隨後通過引用併入的提交文件中的陳述修改或取代了該 陳述。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•

我們於2022年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(年度報告)；

•

從我們於2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中通過引用的方式具體納入年報的信息；

•

我們於2022年5月6日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的季度報告 10-Q；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告於2022年1月18日、2022年2月2日(不包括根據第7.01項 或相關第9.01項提供的任何信息)、2022年3月4日、2022年4月1日和2022年4月15日提交；以及

•

我們於2020年8月17日提交給美國證券交易委員會的表格 8-A中包含的對我們普通股的描述，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告，包括 年度報告的附件4.3。

我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有報告和其他文件，我們在本招股説明書中稱為《交易法》，之前

四.

目錄表

截至本次招股終止，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後至註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將通過引用納入本招股説明書，並自此類報告和文件提交之日起被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址索取本招股説明書中引用的任何文件的免費副本：

STEM，Inc.

加利福尼亞州街100 14樓

加利福尼亞州舊金山，郵編94111

關注：投資者關係

1-877-374-7836

但是，不會發送備案文件中的證物，除非這些證物已通過引用明確包含在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中。

v

目錄表

我們公司

STEM是最大的數字化連接智能儲能網絡供應商之一，為客户提供(I)能源存儲系統，該系統來自領先的全球電池原始設備製造商(OEM)，我們通過我們的合作伙伴(包括太陽能項目開發商和工程、採購和建築公司)提供該系統，以及 (Ii)通過我們的雅典娜®人工智能(人工智能)平臺(雅典娜)，具有持續的軟件啟用服務，可運行能源存儲系統長達20年。此外，在我們運營客户系統的所有市場，我們都達成了使用雅典娜平臺管理能源存儲系統的協議，以參與能源市場並分享參與此類市場的收入 。

我們通過雅典娜平臺向客户提供電池硬件和軟件支持的服務。我們的硬件 和基於軟件的經常性服務可通過以下服務降低客户能源成本使用時間和需求收費管理優化，並通過虛擬發電廠網絡聚合能源調度。由我們不斷增長的客户羣創建的網絡旨在通過實時處理基於市場的需求週期、能源價格和其他與向此類客户部署可再生能源相關的因素來提高電網的彈性和可靠性。此外，我們的能源存儲解決方案通過緩解電網間歇性問題支持可再生能源發電，從而減少客户對傳統化石燃料資源的依賴。

我們在能源存儲領域的兩個關鍵領域開展業務：計時器後面(？btm？)和 計價器前(？FTM？)。能源系統相對於客户電錶的位置決定了它是被指定為BTM系統還是FTM系統。安裝在C&I客户地點的BTM系統產生的能量可以在現場使用，而不需要與電網相互作用和通過電錶。我們的BTM系統旨在減少C&I客户的能源賬單，並幫助我們的客户實現其公司環境、社會和公司治理(ESG)目標。FTM，併網系統向電網輸送電力，這些電力通常出售給非現場客户，在到達最終用户之前必須通過電錶。我們的FTM系統旨在通過適應與電力部署相關的動態能源市場條件，並在其FTM系統的使用壽命內提高太陽能可再生資源和能量存儲的綜合價值， 降低項目開發商、資產所有者、獨立發電商和投資者的風險。作為BTM市場的早期參與者，我們制定了運營重點和技術能力，使我們能夠在不斷髮展的FTM儲能服務市場中擁有多種產品和服務 。我們相信，雅典娜在BTM和FTM市場優化運營的能力在行業中是獨一無二的，為我們提供了競爭優勢。

附加信息

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州舊金山，郵編：94111，加利福尼亞州大街100號，14樓，我們的電話號碼是 1-877-374-7836.我們的網站地址是www.stem.com。本公司網站包含或與其相關的信息不構成本招股説明書或註冊説明書的一部分，也不作為參考納入本招股説明書或註冊説明書。

1

目錄表

供品

發行人

 STEM，Inc.

出售證券持有人發行的普通股

 普通股50,574,232股。

已發行普通股股份

 153,443,756*

收益的使用

 我們將不會從出售證券持有人出售普通股股份中獲得任何收益。請參見？收益的使用.”

普通股市場

 我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼是STEM。

風險因素

 在此提供的證券的任何投資都是投機性的，涉及高度風險。請參見？風險因素？和本招股説明書中包含的其他信息，以討論您在投資我們的證券之前應 考慮的因素。

*

基於截至2022年2月17日已發行和已發行的普通股數量。有關產品的更多信息，請參閲分銷計劃。

2

目錄表

風險因素

投資於根據本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄發售的任何普通股涉及風險。您 應仔細考慮與我們的業務和運營相關的風險因素，這些風險因素在我們最新的10-K表格年度報告第I部分，第1A項的標題下，以及 在截至2022年3月31日的財政季度的Form 10-Q季度報告的第II部分，第1A項的標題下更新，在此 招股説明書中引用作為參考。請參閲您可以找到更多信息的位置；通過引用在本招股説明書中併入。我們在報告和下文中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。其他風險和不確定性 我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能影響我們的運營。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。

3

目錄表

收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股將由出售證券持有人以其各自的賬户出售。該公司將不會從這些銷售中獲得任何收益。

出售證券持有人將支付此類出售證券持有人在處置其普通股時產生的任何承銷費、折扣和出售佣金。根據本公司、出售證券持有人及本公司若干其他股東訂立的登記權協議，本公司將承擔完成本招股説明書所涵蓋普通股登記所產生的所有其他成本、費用及開支，包括但不限於所有登記及備案費用、紐約證券交易所上市費用及律師及獨立註冊會計師的費用及開支。

4

目錄表

發行價的確定

根據本招股説明書，我們目前無法確定出售證券持有人出售我們普通股股票的價格。

5

目錄表

出售證券持有人

下表所列出售證券持有人可根據本招股説明書不時發售及出售以下所列普通股的任何或全部股份。當我們在本招股説明書中提到出售證券持有人時，我們是指下表所列的人，以及在本招股説明書日期後持有任何出售證券持有人普通股權益的質權人、受讓人、繼承人和其他獲準受讓人。

下表列出了每個出售證券持有人可能不時提供的普通股股份的相關信息。

我們不能建議您出售證券持有人是否真的會出售普通股的任何或全部此類股份。具體而言，下列出售證券持有人可能在他們向我們提供有關其證券的信息之日後出售、轉讓或以其他方式處置其全部或部分證券。如有必要，出售證券持有人向我們提供的任何 更改或新的信息，包括關於每個出售證券持有人的身份及其持有的證券，將在招股説明書補充文件或註冊説明書修正案中闡述。

我們登記普通股並不一定意味着出售證券持有人將出售全部或任何普通股。下表列出了截至2021年10月22日每個隨招股説明書出售的證券持有人可能不時提供的有關普通股的某些信息。出售證券持有人可以在本次發行中出售全部、部分或不出售此類證券。請參見？配送計劃.”

在供品之前 在獻祭之後

銷售名稱和地址
證券持有人)

普普通通
庫存
有益的
之前擁有的
發送到
供奉(1)

數量
的股份
普普通通
股票存在
提供

數量
的股份
普通股
有益的
之後擁有
所提供的
的股份
普通股
已售出

在 之後
供奉
百分比
傑出的
普通股
有益的
之後擁有
所提供的
的股份
普通股
已售出

管道投資者

Adage Capital Partners LP(1)

 1,800,000 1,800,000 — —

Alyeska Master Fund。L.P.(2)

 1,000,000 1,000,000 — —

貝萊德股份有限公司(3)

 4,400,000 4,400,000 — —

Blackstone Global Master Fund ICAV的子基金Blackstone Aqua Master子基金(4)

 200,000 200,000 — —

Cohen&Steers資本管理公司(5)

 1,000,000 1,000,000 — —

德格羅夫/施耐德可撤銷信託基金(6)

 6,500 6,500 — —

DSam Partners(London)Ltd.(7)

 1,260,129 1,080,000 — —

電子資本合夥公司，LLC(8)

 3,000,000 3,000,000 — —

千禧年管理有限責任公司附屬實體(9)

 1,083,906 920,000 163,906 *

連雲港管治總基金LP(10)

 400,000 400,000 — —

海多索菲亞集團有限公司(11)

 100,000 100,000 — —

海特對衝資產管理有限責任公司(Hite Hedge Asset Management LLC)

 1,000,000 1,000,000 — —

簡街環球貿易有限責任公司(Jane Street Global Trading，LLC)(13)

 201,298 200,000 — —

6

目錄表

盧克索資本集團，LP(14)

 1,400,000 1,400,000 — —

大型湯姆資本有限責任公司(15)

 400,000 400,000 — —

PFMO4有限責任公司(16)

 400,000 400,000 — —

鳳凰保險股份有限公司。

 20,000 20,000 — —

Portcullis Partners，LP(17)

 50,000 50,000 — —

理查德·D·金德(18歲)

 700,000 700,000 — —

Scope us Fund Ltd.(19)

 6,984 6,080 904 *

Scopus Partners，L.P.(19)

 13,459 11,176 2,283 *

二級合夥人，L.P.(19)

 19,666 17,116 2,550 *

Scope us Vista基金有限公司(20)

 11,821 9,548 2,273 *

Scope us Vista Partners，L.P.(19)

 195,570 156,080 39,490 *

參議員全球機遇大師基金LP(20)

 2,200,000 2,200,000 — —

Magnetar Financial LLC(21家)

 43,500 43,500 — —

梅納約特鳳凰城

 180,000 180,000 — —

Vaneck全球硬資產基金(22家)

 736,009 362,000 374,009 *

Vaneck全球自然資源投資組合，一系列Bright Tower Funds Trust II (22)

 1,363,799 761,000 602,799 *

Vaneck VIP全球硬資產基金(22)

 359,899 177,000 182,899 *

Yaupon Master Fund LP(23)

 506,797 500,000 6,797 *

贊助商投資者

1811年佩西科夫家族信託基金(24)

 25,339 25,339 — —

亞歷克·利托維茨(25歲)

 1,886,686 1,886,686 — —

布萊恩·羅伯特·貝格林(26歲)

 4,687 4,687 — —

BSCH一級主修課程(MAG)L.P.(27)

 1,251,092 1,251,092 — —

查爾斯·H·科伊爾(28歲)

 3,516 3,516 — —

查爾斯·帕克·哈珀(29歲)

 246,983 246,983 — —

考特尼·科澤爾(30歲)

 11,719 11,719 — —

克雷格·菲利普·羅爾(31歲)

 261,042 261,042 — —

D.邁克爾·迪恩(32歲)

 110,011 110,011 — —

丹·德格羅夫(33歲)

 156,953 150,453 6,500 *

大衞·威蘭斯基(34歲)

 73,943 73,943 — —

杜安·G·凱利(35歲)

 15,204 15,204 — —

埃裏克·J·謝耶(36歲)

 859,355 859,355 — —

Grace Sunyeh Kim-E(37)

 5,859 5,859 — —

詹姆斯·託馬斯·麥卡特(38歲)

 15,204 15,204 — —

傑羅姆·西爾維(39歲)

 46,879 46,879 — —

約書亞·泰勒(40歲)

 8,235 8,235 — —

Mag Alpha 2 LLC(41)

 365,589 365,589 — —

Mag Beta LLC(42)

 497,847 497,847 — —

Mag Gamma LLC(43)

 79,907 79,907 — —

馬修·威爾克斯(44歲)

 46,879 46,879 — —

邁克爾·懷爾德(45歲)

 76,494 76,494 — —

MTP能源管理有限責任公司

 16,426 16,426 — —

尼科爾·米爾茨(46歲)

 11,719 11,719 — —

陶龐新(47歲)

 2,344 2,344 — —

羅斯激光(48)

 943,343 943,343 — —

斯科特·M·比利尤可撤銷信託基金(49)

 15,204 15,204 — —

史蒂文·賽特爾斯(50歲)

 16,408 16,408 — —

7

目錄表

Tarja Bentgarde-Childers(51歲)

 2,344 2,344 — —

泰勒·大衞·彼得森(52歲)

 25,339 25,339 — —

泰森·泰勒(53歲)

 30,787 30,787 — —

邢方(54歲)

 2,344 2,344 — —

扎卡里·保羅·考夫曼(55歲)

 15,204 15,204 — —

董事和高級職員(56人)

約翰·卡林頓(57歲)

 4,214,023 4,214,023 — —

威廉·布什(58歲)

 1,223,355 1,223,355 — —

馬克·特里普萊特(59歲)

 728,324 728,324 — —

艾倫·魯索(60歲)

 305,615 305,615 — —

拉什·約翰遜(61歲)

 873,261 873,261 — —

帕特爾(62歲)

 906,524 906,524 — —

大衞·巴茲比(63歲)

 793,294 793,294 — —

亞當·E·戴利

 771,884 766,360 5,524 *

邁克爾·C·摩根(64歲)

 11,094,522 1,484,896 — —

阿尼爾·塔米內迪(65歲)

 5,039,849 5,039,849 — —

麗莎·特羅伊

 — — — —

勞拉·D·安德里亞·泰森

 — — — —

簡·伍德沃德

 — — — —

其他出售證券持有人

 — — — —

萊茵供應貿易有限公司(RWE Supply&Trading GmbH)(66)

 5,933,946 5,933,946 — —

德西里·羅傑斯

 40,000 40,000 — —

C.公園整形者

 40,000 40,000 — —

*

不到1%

(1)

與本文件相關的證券直接由ADGE Capital Partners，L.P.持有，該公司是特拉華州的一家有限合夥企業(The Fund)。Adage Capital Partners GP，L.L.C.是一家特拉華州有限責任公司(ACPGP)，擔任基金的普通合夥人，因此對基金實益擁有的投資組合證券擁有酌處權。Adage Capital Advisors，L.L.C.是一家特拉華州有限責任公司(ACA？)，是ACPGP的管理成員，並指導ACPGP的運營。Robert Atchinson和Phillip Gross是ACPGP和ACA的管理成員，也是該基金的普通合夥人。根據修訂後的1934年《證券交易法》第16節的規定，每個報告人均否認對本文報告的證券擁有實益所有權，但該報告人在該證券中的金錢利益的範圍除外。Adage Capital Partners LP的地址是馬薩諸塞州波士頓克拉倫頓街52樓200號，郵編：02116。

(2)

Alyeska Investment Group，L.P.是Alyeska Master Fund，L.P.的投資經理，對Alyeska Master Fund，L.P.持有的股份擁有投票權和投資控制權。Anand Parekh是Alyeska Investment Group，L.P.的首席執行官，可能被視為該等股份的實益擁有人。然而，帕雷克先生否認對Alyeska Master Fund，L.P.持有的股票的任何實益所有權。Alyeska Master Fund，L.P.的地址是77 W.Wacker，Suite700，Chicago，IL 60601。

(3)

擬登記的參考股份登記持有人為貝萊德公司子公司管理的以下基金和賬户：貝萊德基金V的貝萊德戰略收入機會組合、Master Bond LLC的總回報組合、貝萊德配資信託、貝萊德基金IV的貝萊德全球多/空信用基金、ARL貝萊德配資策略、麥芽主基金、L.P.和麥芽(BASII)，L.P.貝萊德是該等子公司的最終母公司。代表該等附屬公司，作為該等實體的常務董事(或以其他身份)的適用投資組合經理及/或該等基金及賬户的適用投資委員會成員，對作為參考股份的登記持有人的基金及賬户所持有的股份擁有投票權及投資權。這些投資組合經理和/或投資委員會成員明確否認對這些基金和賬户持有的所有股份擁有實益所有權。此類基金和賬户、此類子公司以及此類投資組合經理和/或投資委員會成員的地址為紐約東52街55號，NY 10055。顯示的股票包括

8

目錄表
僅登記轉售的證券，不得包含登記持有人或貝萊德股份有限公司實益持有的所有權益。
(4)

反映Blackstone Aqua Master子基金(Blackstone Global Master Fund ICAV(The Aqua Fund)的子基金)直接持有的證券。Blackstone Alternative Solutions L.L.C.是Aqua Fund的投資管理公司。Blackstone Holdings I L.P.是Blackstone Alternative Solutions L.L.C.的唯一成員。Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.是Blackstone Holdings I L.P.的普通合夥人。Blackstone Group Inc.是Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.的唯一成員。Blackstone Group Management L.L.C.是黑石II系列優先股的唯一持有人。Blackstone Group Management L.L.C.由其高級董事總經理全資擁有，並由其創始人Stephen A.Schwarzman控制。上述Blackstone實體和蘇世民先生均可被視為實益擁有由其或其直接或間接控制的Aqua Fund實益擁有的證券，但各自(直接持有的Aqua Fund除外)均放棄對該等證券的實益所有權。本腳註所列各實體的地址為：紐約公園大道345號黑石郵編：10154。

(5)

包括(I)Cohen&Steers Infrastructure Fund，Inc.持有的普通股962,500股和(Ii)Cohen&Steers Real Assets Fund，Inc.(統稱為CS SecurityHolders)持有的37,500股普通股。Cohen&Steers Capital Management，Inc.是每個CS 證券持有人的投資經理。本腳註中列出的每個實體的地址是C/o Cohen&Steers資本管理公司，Inc.Park Avenue，New York，NY 10017。

(6)

Dain DeGroff和Jennifer Schneider是DeGroff/Schneider可撤銷信託的受託人，對其持有的證券擁有投票權和處置權。德格羅夫/施耐德可撤銷信託基金的地址是55 Hamilton Ct，Palo Alto，CA 940301。

(7)

包括(1)DSAM+Master Fund持有的普通股805,087股，(Ii)DSam Alpha+Master Fund持有的227,521股普通股，以及(Iii)LMA SPC SPC MAP 112獨立投資組合持有的227,521股普通股(統稱為DSAM證券持有人)。DSAM Partners(London)Ltd.(投資顧問)是DSAM證券持有人的投資顧問，因此可能被視為對DSAM證券持有人持有的證券擁有投票權和投資權。投資顧問公司最終由蓋伊·沙哈爾控制。投資顧問和沙哈爾先生否認對上述證券的實益所有權。DSam+Master Fund和DSam Alpha+Master Fund的地址是C/o Maples企業服務有限公司，郵編：309，Ugland House，Grand Cayman KY1-1104。LMA SPC SPA MAP 112隔離投資組合的地址是C/o Walkers企業服務有限公司，地址為KY1-9001，大開曼羣島喬治城埃爾金大道190號。

(8)

包括(I)AGR Trading持有的27,344股普通股 SPC系列EC獨立投資組合，(Ii)41,370股由Boothbay About Return Strategy，LP持有的普通股，(Iii)由Electron Global Master Fund，L.P.持有的1,721,655股普通股，以及 (Iv)由Electron Infrastructure Master Fund，L.P(統稱為電子證券持有人)持有的1,209,631股普通股。電子資本合夥公司是電子證券持有人的投資管理公司。James Shaver 可被視為對電子證券持有人持有的普通股擁有投資自由裁量權和投票權。本腳註中列出的每個實體的地址是紐約東53街10號19樓，NY 10022。

(9)

(1)集成核心戰略(美國)有限責任公司，一家特拉華州有限責任公司(集成核心戰略公司)，實益擁有500,000股普通股；(2)Cognizant Holdings，Ltd.，一家根據開曼羣島法律成立的豁免公司(Cognizant Holdings)，實益擁有420,000股普通股；(3)ICS Opportunities II LLC，一家開曼羣島有限責任公司，實益擁有54,667股普通股；及(Iv)ICS Opportunities，Ltd.，一家根據開曼羣島法律成立的獲豁免公司(ICS Opportunities)，實益擁有309,239股普通股(包括109,239股普通股及200,000股可行使認股權證發行的普通股)。ICS Opportunities II和ICS Opportunities是集成核心戰略和Cognizant Holdings的附屬公司。千禧國際管理有限公司是特拉華州的一家有限合夥企業(千禧國際管理)，是Cognizant Holdings、ICS Opportunities II和ICS Opportunities的投資管理人，可能被視為對證券擁有共同的投票權和投資自由裁量權

9

目錄表
由Cognizant Holdings、ICS Opportunities II和ICS Opportunities擁有。千禧管理有限責任公司是特拉華州的一家有限責任公司(千禧管理)，是綜合核心戰略管理成員的普通合夥人，可能被視為對綜合核心戰略擁有的證券擁有共同的投票權和投資自由裁量權。千禧管理也是Cognizant Holdings、ICS Opportunities II和ICS Opportunities 100%所有者的普通合夥人，並可能被視為對Cognizant Holdings、ICS Opportunities II和ICS Opportunities擁有的證券擁有共同的投票權和投資自由裁量權。千禧集團管理有限公司是特拉華州的一家有限責任公司(簡稱千禧集團管理公司)，是千禧管理的管理成員，也可能被視為對綜合核心戰略擁有的證券擁有共同的投票權和投資自由裁量權。千禧集團管理公司也是千禧國際管理公司的普通合夥人，並可能被視為對Cognizant Holdings、ICS Opportunities II和ICS Opportunities擁有的證券擁有共同的投票權和投資自由裁量權。千禧集團管理公司的管理成員是一個信託基金，目前由美國公民伊斯雷爾·A·英格蘭德擔任該信託基金的唯一有表決權的受託人。因此，英格蘭德先生也可能被視為對集成核心策略、Cognizant Holdings、ICS Opportunities II和ICS Opportunities擁有的證券擁有共同的投票權和投資酌處權。前述 本身不應被解釋為千禧國際管理公司、千禧管理公司、千禧集團管理公司或英格蘭德先生承認實益擁有綜合核心戰略公司所擁有的證券, Cogizant Holdings、ICS Opportunities II或ICS Opportunities，視情況而定。綜合核心戰略(美國)有限公司的地址是c/o Millennium Management LLC，399 Park Avenue，New York，NY 10022，Cognizant Holdings，Ltd.的地址是c/o Millennium International Management LP，399 Park Avenue，New York，NY 10022。
(10)

總督連我有限責任公司擔任州長連我主基金有限責任公司的投資顧問。 總督連我基金普通合夥人有限責任公司是基金的普通合夥人。艾薩克·科爾先生是總督連恩基金普通合夥人有限責任公司和總督連我有限責任公司的管理成員，總督連我有限責任公司的普通合夥人。州長連線大師基金有限責任公司的地址是紐約麥迪遜大道510Madison Avenue 11樓c/o總監連線LP，NY 10022。

(11)

伊恩·奧斯本是Hedosophia Group Limited的首席執行官，可能被視為控制這些股份。Hedosophia Group Limited的地址是格恩西島GY1 2QJ聖彼得港田莊Roseneath。

(12)

包括(I)Hite Carbon Offset LP持有的93,000股普通股、(Ii)Hite Carbon Offset Ltd持有的205,299股普通股 、(Iii)Hite Energy LP持有的159,901股普通股、(Iv)Hite Hedge Offshore LP持有的113,399股普通股、(V)Hite Hedge Offshore Ltd持有的314,600股普通股、(Vi)Hite Hedge QP LP持有的71,200股普通股及(Vii)Hite MLP持有的42,601股普通股(統稱為Hite SecurityHolder)。Hite Hedge Asset Management LLC是每個Hite證券持有人的投資經理。Hite Hedge Asset Management LP是Hite Hedge Asset Management LLC的投資經理。詹姆斯·M·詹佩爾是Hite Hedge Asset Management LP的投資經理，可能被認為對Hite證券持有人持有的普通股擁有投資自由裁量權和投票權。本腳註中列出的每個實體的地址是：馬薩諸塞州昆西市皇冠殖民地大道300號，第108號，郵編：02169。

(13)

簡街環球貿易有限公司是簡街集團的全資子公司。Michael A.Jenkins和Robert A.Granieri是簡街集團運營委員會的成員。簡街環球貿易有限責任公司的地址是紐約維西街250號，3樓，NY 10281。

(14)

包括(I)由Luxor Capital Partners Offshore Master Fund，LP持有的277,351股普通股，(Ii)由Luxor Capital Partners，LP持有的431,743股普通股，(Iii)由Luxor Wavefront，LP持有的220,290股普通股，(Iv)由Thebes Offshore Master Fund，LP持有的81,613股普通股，以及(V)由Lugard Road Capital Master Fund，LP持有的389,003股普通股。Christian Leone可能被視為對代表Luxor Capital Partners Offshore Master Fund，LP、Luxor Capital Partners，LP和Luxor Wavefront LP持有的證券擁有投資自由裁量權和投票權。邁克爾·康博伊可能被認為患有

10

目錄表
代表Thebes Offshore Master Fund，LP持有的證券的投資自由裁量權和投票權。 Jonathan Green可能被視為對代表Lugard Road Capital Master Fund，LP持有的證券擁有投資自由裁量權和投票權。本腳註中列出的每個實體的地址為NY 10036，New York 28層美洲大道1114號。
(15)

重大湯姆資本有限責任公司的地址是c/o Beemok Capital，LLC，會議街200號，Suit206，Charleston，SC 29401。

(16)

PfM04 LLC的地址是C/o 2912Advisors LP，Lexington Avenue，34th FL NY，NY 10174。

(17)

Portcullis Partners，LP的普通合夥人是Portcullis G.P.，LLC(普通合夥人)。 Michael C.Morgan是普通合夥人經理兼Portcullis Partners，LP總裁。本腳註中列出的每個實體的地址是11 Greenway Plaza，Suite2000，Houston，TX 77046。

(18)

理查德·D·金德的地址是C/o Kinder Family Office，2229 San Felipe，Suite1700，Houston， TX 77019。

(19)

Scope us Asset Management，L.P.是以下公司的投資顧問：Scope Partners，L.P.、Scope Partners II，L.P.、Scope Vista Partners，L.P.、Scopus Fund Ltd.和Scopus Vista Fund Ltd。Scope Advisors，LLC是Scopus Partners，L.P.、Scope Partners II，L.P.和Scopus Vista Partners，L.P.的普通合夥人。Scopus Capital，Inc.是Scopus Capital，Inc.和Scopus Advisors，LLC各自的普通合夥人。本腳註中列出的每個實體和米切爾先生的地址是C/o Scope Asset Management， L.P.，717 Five Ave，第21 FL，New York，NY 10022。

(20)

參議員投資集團LP或參議員是該出售證券持有人的投資經理，可能被視為對股份擁有投票權和處置權。參議員的普通合夥人是參議員管理有限責任公司(參議員GP)。道格拉斯·西爾弗曼控制着參議員GP，因此，可能被視為對該出售證券持有人持有的股份擁有投票權和處置權。西爾弗曼先生否認對該出售證券持有人所持股份的實益所有權。本腳註中列出的每個實體的地址是紐約28th Floor，Madison大道510br，NY 10022。

(21)

Magnetar Financial LLC是Astrum Partners LLC的系列產品Series III的投資顧問。亞歷克·利托維茨(Alec Litowitz)可被視為對該出售證券持有人持有的普通股擁有投資自由裁量權和投票權。系列III是Astrum Partners LLC的系列，地址是伊利諾伊州埃文斯頓奧靈頓大道1603號13樓，郵編：60201。

(22)

Van Eck Associates Corp.是Vaneck Global Hard Assets Fund和Vaneck VIP Global Hard Assets Fund的投資顧問。Van Eck Associates Corp.是Vaneck Global Natural Resources Portfolio的投資顧問，這是一系列Bright Tower Funds Trust II。本腳註中列出的每個實體的地址是紐約第三大道666 Third Ave，9 Floor，NY 10017。

(23)

Yaupon Capital GP LLC(Yaupon GP？)是本銷售證券持有人的普通合夥人，可能被視為對股份擁有投票權和處置權。Steve Pattyn是Yaupon GP的管理成員，因此，他可能被視為對此出售證券持有人所持股份擁有投票權和處置權。Yaupon GP和Steve Pattyn各自否認對本文報告的股票的實益所有權，但其在其中的金錢利益除外。Yaupon Master Fund LP的地址是紐約40街104 W 40號Suite2020，郵編：10018。

(24)

David L.Pesikoff是1811年Pesikoff家族信託的受託人，對其持有的證券擁有投票權和處置權。1811年佩西科夫家族信託基金的地址是德克薩斯州休斯敦北大道1811號，郵編：77098。

(25)

亞歷克·利托維茨是該公司的前董事成員。包括LL Nova Investments，LLC持有的1,781,828股。 亞歷克·利托維茨是LL Nova Investments，LLC的經理，對其持有的證券擁有投票權和處分控制權。LL Nova Investments，LLC的地址是伊利諾伊州温尼特卡317號格林灣路1001號，郵編：60093。亞歷克·利托維茨的地址是伊利諾伊州温尼特卡317號格林灣路1001號，郵編：60093。

(26)

布萊恩·羅伯特·貝格林的地址是伊利諾伊州芝加哥F單元北代頓街1861號，郵編60614。

(27)

反映BSCH Master I Sub(MAG)L.P.(BSCH基金)直接持有的證券。BSCH Master II L.P.是BSCH基金的普通合夥人。BSCH B Intermediate L.P.為BSCH Master II L.P.普通合夥人。

11

目錄表
Blackstone Strategic Capital Associates B L.L.C.是BSCH B Intermediate L.P.的普通合夥人。Blackstone Holdings II L.P.是Blackstone Strategic Capital Associates B L.L.C.的唯一成員。Blackstone Strategic Capital Advisors L.L.C.是BSCH基金的投資經理。Blackstone Holdings I L.P.是Blackstone Strategic Capital Advisors L.L.C.的唯一成員。Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.是Blackstone Holdings I L.P.和Blackstone Holdings II L.P.各自的普通合夥人。Blackstone Inc.是Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.的唯一成員。Blackstone Group Management L.L.C.是Blackstone Inc.第二系列優先股的唯一持有人。 Blackstone Group Management L.L.C.由其高級董事總經理全資擁有，由其創始人控制。史蒂芬·A·蘇世民。上述Blackstone實體和Schwarzman先生均可被視為實益擁有由其或其直接或間接控制的BSCH基金實益擁有的證券，但各自(BSCH基金在其直接持有的範圍內除外)均拒絕實益擁有該等證券。列出的每個實體和 個人的地址是c/o Blackstone Inc.，郵編：10154。
(28)

查爾斯·H·科伊爾的地址是北霍爾斯特德365號，伊利諾伊州芝加哥，郵編：60661。

(29)

查爾斯·帕克·沙珀是該公司前董事的一員。Charles Park Shaper的地址是德克薩斯州休斯頓綠樹路5005號，郵編：77056。

(30)

考特尼·科澤爾的地址是伊利諾伊州温尼特卡市阿什街888號，郵編：60093。

(31)

克雷格·菲利普·羅爾的地址是西休倫街400號，1401公寓，芝加哥，伊利諾伊州60654。

(32)

D.邁克爾·迪恩的地址是伊利諾伊州芝加哥西韋伯斯特大道339號4單元，郵編：60614。

(33)

包括DeGroff/Schneider可撤銷信託持有的82,518股普通股。Dain DeGroff是DeGroff/Schneider Revocable Trust的受託人，對其持有的證券擁有投票權和處置權。戴恩·德格羅夫和德格羅夫/施耐德可撤銷信託基金的地址是加州帕洛阿爾託漢密爾頓法院55號，郵編：94301。

(34)

David Wilansky的地址是伊利諾伊州格倫科格林伍德大道762號，郵編：60022。

(35)

杜恩·G·凱利的地址是德克薩斯州休斯敦奧古斯塔大道1908號，16單元，郵編：77057。

(36)

埃裏克·舍耶是董事的前首席執行官。包括(I)Eric J.Scheyer Living Trust持有的131,073股，(Ii)Eric J.Sheyer 2010投資信託持有的613,284股，以及(Iii)Scheyer 2007投資信託持有的114,978股。Eric J Scheyer是Eric J Scheyer Living Trust、Eric J Sheyer 2010 Investment Trust和Scheyer 2007 Investment Trust的聯合受託人，對每個實體持有的證券擁有投票權和處分控制權。瑪格麗特·謝耶是Eric J Scheyer Living Trust、Eric J Sheyer 2010 Investment Trust和Scheyer 2007 Investment Trust的聯合受託人，對其持有的證券擁有投票權和處分控制權。列出的每個實體和個人的地址是IL 60022，Glencoe Hawthorn Avenue 181。

(37)

Grace Sunyeh Kim-E的地址是德克薩斯州休斯敦77019號西達拉斯街3233號公寓。

(38)

詹姆斯·託馬斯·麥卡特的地址是田納西州諾克斯維爾132單元韋斯特蘭灣路9623號，郵編37922。

(39)

傑羅姆·西爾維的地址是德克薩斯州休斯敦吉卜林街1748號，郵編：77098。

(40)

約書亞·泰勒的地址是伊利諾伊州格倫維尤伍德勞恩路940號，郵編：60025。

(41)

戴夫·斯奈德曼是Mag Alpha 2 LLC控股實體的投資顧問，對其持有的證券擁有投票權和處置控制權。Mag Alpha 2 LLC的地址是C/o G1 Partners，LLC，300South西北駭維金屬加工，第209室，Park Ridge，IL 60068。

(42)

戴夫·斯奈德曼是Mag Beta LLC控股實體的投資顧問，對其持有的證券擁有投票權和處置權。Mag Beta LLC的地址是C/o G1 Partners，LLC，300South Northwest駭維金屬加工，Suit209，Park Ridge，IL 60068。

(43)

戴夫·斯奈德曼是Mag Gamma LLC控股實體的投資顧問，對其持有的證券擁有投票權和處置控制權。Mag Gamma有限責任公司的地址是C/o G1 Partners，LLC，300South Northwest駭維金屬加工，Suit209，Park Ridge，IL 60068。

(44)

馬修·威爾克斯的地址是伊利諾伊州芝加哥2608號Astor North Street 1340號，郵編：60610。

(45)

邁克爾·懷爾德的地址是密蘇裏州堪薩斯城西63街820號，郵編：64113。

(46)

尼科爾·米爾茲的地址是伊利諾伊州芝加哥北森林格倫大道6070號，郵編：60646。

(47)

龐新濤的地址是伊利諾伊州芝加哥60610號，桑德堡北台1460號。

(48)

包括Bluestar Ventures LLC持有的203,679股和RL Capital Ventures(MCP Holdings)持有的687,235股。羅斯激光是激光有限責任公司的經理，擁有投票權和

12

目錄表
對他們持有的證券的處置控制權。羅斯激光和激光有限責任公司的地址是伊利諾伊州埃文斯頓奧靈頓大道1603號13樓，郵編：60201。
(49)

Scott M.Bilyeu是Scott M.Bilyeu可撤銷信託的受託人，對其持有的證券擁有投票權和處置權。Scott M.Bilyeu可撤銷信託基金的地址是加利福尼亞州太平洋格羅夫希爾克雷斯特大道706號，郵編：93950。

(50)

史蒂文·賽特爾斯的地址是伊利諾伊州格倫維尤伍德勞恩大道1316號，郵編：60025。

(51)

Tarja Bentgarde-Childers的地址是伊利諾伊州芝加哥西格蘭維爾大道1751號，2號公寓，郵編60660

(52)

泰勒·大衞·彼得森的地址是西雅圖布羅德穆爾大道東1670號，郵編：98112。

(53)

泰森·E·泰勒是該公司的前總法律顧問和祕書。泰森·E·泰勒的地址是佛羅裏達州奧蘭多南奇卡索小徑2212 ，郵編：32825。

(54)

邢方的地址是伊利諾伊州格倫維尤韋斯特利大道1855號，郵編：60025。

(55)

扎克里·保羅·考夫曼的地址是加利福尼亞州卡梅爾谷埃爾波特雷羅50號，郵編：93924。

(56)

每一位董事和STEM，Inc.的地址是加州米爾佈雷羅林斯路100號，郵編：94030。

(57)

包括(I)208,100股普通股和(Ii)4,005,923股普通股標的期權，以購買普通股。

(58)

包括(I)257,207股普通股和(Ii)966,148股普通股標的期權，以購買普通股。

(59)

包括728,324股普通股標的期權，以購買普通股。

(60)

包括(I)148,094股普通股和(Ii)157,521股普通股。

(61)

包括(1)150,758股普通股和(2)722,503股普通股。

(62)

包括購買普通股的906,524股普通股標的期權。

(63)

包括(I)453,302股普通股，(Ii)250,308股普通股基礎期權，以購買參考日期的普通股，以及(Iii)David S.Buzby可撤銷信託持有的89,684股普通股。David Buzby是David S.Buzby可撤銷信託的唯一受託人，他對David S.Buzby可撤銷信託持有的股份行使實益所有權。

(64)

包括Portcullis Partners，LP持有的50,000股普通股。Portcullis Partners，LP的普通合夥人是Portcullis G.P.，LLC(普通合夥人)。邁克爾·C·摩根是Portcullis Partners，LP普通合夥人經理兼總裁。每個該等實體或個人均不直接或間接放棄對申報的 股份的任何實益擁有權，但他們可能在其中擁有任何金錢利益的範圍除外。邁克爾·C·摩根是該公司的董事會成員。包括(I)海岸莊園可撤銷信託基金持有的532,130股，(Ii)Portcullis Partners，LP持有的50,000股，以及(Iii)Portcullis Investments，LP持有的952,766股。邁克爾·C·摩根是海岸莊園可撤銷信託的共同受託人，對其持有的證券擁有投票權和絕對控制權。海岸莊園可撤銷信託基金的地址是加利福尼亞州93953卵石灘郵政信箱1013號。

(65)

代表Angeleno Investors III，L.P.截至參考日期持有的5,039,849股普通股。 Tammineedi先生是Angeleno Investors III，L.P.的附屬公司Angeleno Group的負責人，可能被視為分享Angeleno Investors III，L.P.持有的所有股份的投票權和投資權。Angeleno Investors III，L.P.的地址是2029世紀公園東，Suite2980，洛杉磯，加利福尼亞90067。

(66)

萊茵供應與貿易有限公司的地址是德國埃森萊茵廣場6,45141號。

13

目錄表

配送計劃

我們正在登記50,574,232股普通股，供出售證券持有人不時出售。根據本招股説明書，本公司須支付與本公司普通股股份登記有關的所有費用及開支。出售證券持有人將承擔因出售我們普通股股票而產生的所有佣金和折扣(如有)。

本招股説明書所涵蓋的出售證券持有人實益擁有的普通股股份可由出售證券持有人不時發售和出售。銷售證券持有人一詞包括受讓人、質權人、受讓人或其他在本招股説明書日期後出售證券的利益繼承人 作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售證券持有人那裏收到的證券。出售證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。此類銷售可在一個或多個交易所或在非處方藥按當時流行的價格和條款，或按與當時市場價格有關的價格，或在談判交易中，以市價或其他方式計算。出售證券持有人可以通過下列一種或多種方式出售其持有的普通股：

•

在市場交易中或在任何國家證券交易所或報價服務上，或過度--櫃枱市場；

•

在此類交易所或服務以外的交易中，或在非處方藥市場；

•

經紀交易商根據本招股説明書作為本金買入，並以自有賬户轉售；

•

交換分配和/或二次分配；

•

普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易；

•

大宗交易(可能涉及交叉交易)，參與交易的經紀交易商將試圖以代理人的身份出售股票，但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗股票，以促進交易；

•

一個非處方藥根據紐約證券交易所的規則分銷 ；

•

通過出售證券持有人根據《交易法》規則10b5-1訂立的交易計劃，該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄進行發售時已經到位，該等交易計劃規定根據該等交易計劃中描述的參數定期出售其證券；

•

向承銷商或經紀交易商或通過承銷商或經紀自營商；

•

？按照《證券法》第415條的規定，在市場上以協商價格、銷售時的現行價格或與這種現行市場價格有關的價格進行銷售，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售或通過銷售代理進行的其他類似銷售 ；

•

在私下協商的交易中；

•

在期權交易中；

•

通過上述任何銷售方法的組合；或根據適用的法律允許的任何其他方法。

•

通過買入或結算期權或其他套期保值交易(包括由出售衍生證券的證券持有人發行)，不論期權或此類其他衍生證券是否在期權交易所上市；

•

通過結清某些賣空；

14

目錄表
•

在公開拍賣中；

•

延遲交貨合同；

•

衍生工具交易；以及

•

與一次再營銷有關。

此外，根據規則144有資格出售的任何股票，如果可用，或根據證券法下登記要求的其他豁免，可以根據規則144或該等其他豁免出售，而不是根據本招股説明書。

在需要的範圍內，本招股説明書可能會不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。在股票分配或其他方面，出售證券持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。對於此類交易，經紀自營商或其他金融機構可以在套期保值交易過程中賣空普通股股票，經紀自營商或其他金融機構可以在套期保值其與出售證券持有人的頭寸過程中從事普通股賣空交易。出售證券持有人還可以賣空普通股，並重新交割這些股票以平倉。出售證券持有人亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀-交易商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股份(經補充或修訂以反映該等交易)。出售股票的證券持有人還可以將股票質押給經紀自營商或其他金融機構，在違約時，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售質押股份。

出售證券持有人可以與第三方達成衍生品交易，或以私下協商的交易方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書補充説明與這些衍生品有關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用任何銷售證券持有人質押的證券或從任何銷售證券持有人或其他人借入的證券來結算這些銷售，或 來結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從任何出售證券持有人那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將 作為承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外，任何出售證券的持有人可以將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方又可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

在進行銷售時，賣方證券持有人聘請的經紀自營商或代理人可以安排其他經紀自營商參與。 經紀自營商或代理人可以從賣方證券持有人處收取佣金、折扣或優惠，金額在緊接出售前協商。

在發售本招股説明書涵蓋的股票時，出售證券持有人和為出售證券持有人執行銷售的任何經紀自營商可能被視為證券法所指的與此類銷售相關的承銷商。出售證券持有人實現的任何利潤和任何經紀自營商的補償可被視為 承銷折扣和佣金。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，股票必須在此類司法管轄區內僅通過註冊或持牌經紀人或交易商銷售。此外，在某些州，股票不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得出售資格，或者可以豁免 註冊或資格要求並得到遵守。

15

目錄表

吾等已告知出售證券持有人，《交易所法案》下的法規M 的反操縱規則可能適用於在市場上出售股份及出售證券持有人及其聯屬公司的活動。此外，我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售證券持有人可向參與股票出售交易的任何經紀交易商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

在提出特定股份要約時，如有需要，將派發招股説明書副刊，列明發售股份的數目及發售條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的買入價、任何折扣、佣金及其他構成補償的項目、任何準許或轉租或支付予任何交易商的折扣、佣金或優惠，以及向公眾建議的售價。

某些出售證券持有人已同意，其他出售證券持有人可能同意賠償承銷商、其高級管理人員、董事和控制此類承銷商的每個人(根據證券法的含義)與證券銷售相關的某些責任，包括證券法下的責任。

16

目錄表

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性已由Gibson，Dunn&Crutcher LLP傳遞給我們。如果發行任何證券的承銷商、交易商或代理人的律師也傳遞了任何證券的有效性，該律師將在適用的招股説明書附錄中被點名。

專家

Stem，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表，以及截至2021年12月31日的三個年度中的每一年的財務報表(通過引用併入本招股説明書)已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，正如其報告中所述。此類財務報表以會計和審計專家的權威提供的公司報告為依據，通過引用併入。

Also Energy Holdings，Inc.截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的財務報表已由獨立審計師德勤會計師事務所審計，正如其報告中所述。此類財務報表以會計和審計專家身份提供的公司報告為依據，通過引用納入其中。

17

目錄表

LOGO

50,574,232股普通股

招股説明書

, 2022

你只應依賴本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的資料。我們未授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書中包含或引用的信息在本招股説明書日期以外的任何日期都是準確的。我們不會在 任何不允許要約的州要約這些證券。

目錄表

第II部

招股説明書不需要的資料

第14項。

發行發行的其他費用

下表列出了登記人因發行和分配特此登記的普通股而應承擔的預計費用。

美國證券交易委員會註冊費

 $ 172,051.00 (1)

會計費用和費用

 40,000.00

律師費及開支

 7,500.00

財務印刷費和雜項費用

 5,000.00

總計

 $ 224,551.00

(1)

以前付過的。

第15項。

董事及高級人員的彌償

本公司經修訂及重訂的章程包括一項條文，免除董事因違反董事的受託責任而負上的個人金錢損害責任，但如特拉華州公司法(DGCL)不允許免除責任或限制，則屬例外。本公司經修訂及重述的附例 規定，本公司必須向本公司董事及高級管理人員作出彌償及墊付費用，並在大中華總公司授權的最大範圍內墊付費用。本公司還被明確授權承擔董事和高級管理人員的責任 保險為公司的董事、高級管理人員和某些員工提供一些責任的賠償。

本公司 與其每位董事和高管簽訂了賠償協議。賠償協議規定，本公司在法律允許的最大範圍內，就董事或高管因其董事或高管身份而產生的任何和所有費用向每位董事和高管進行賠償。此外，賠償協議規定，公司將應董事或高管的要求，墊付董事或高管因涉及董事身份的法律訴訟而產生的所有費用，但其中包括，只有在收到被彌償人或其代表承諾償還所有墊付款項的情況下，才能墊付此類墊款，前提是最終確定被彌償人無權獲得賠償。

第16項。

展品。

展品
不是的。

描述

4.1 本公司於2021年4月28日發出的第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書(合併時參考Stem於2021年5月4日提交的表格8-K的現行報告附件3.1)。
4.2 本公司於2021年4月28日第二次修訂及重訂本公司章程(於2021年5月4日提交的Stem‘s Current Report in Form 8-K)的附件3.2。
4.3 公司與作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約，日期為2021年11月22日(通過引用Stem於2021年11月22日提交的Form 8-K當前報告的附件4.1合併)。
4.4 2028年到期的0.50%可轉換優先票據的格式(包括在附件4.3中)。

II-1

目錄表
4.5 普通股證書表格(參考2020年8月11日提交的S-1/A表格註冊説明書附件4.2併入)。
5.1 Gibson，Dunn&Crutcher LLP的意見(通過引用2021年5月26日提交的S-1表格的附件5.1併入)。
23.1** 德勤律師事務所同意。
23.2** 德勤律師事務所同意。
23.3 Gibson，Dunn&Crutcher LLP同意(見附件5.1)。
24.1 授權書(包括在初始註冊聲明的簽名頁中)。
107** 備案費表

**

現提交本局。

第17項。

承諾。

以下籤署的登記人特此承諾：

A.

在對在此登記的證券進行要約或出售的任何期間，對本登記聲明提出生效後的修正：

(i)

包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或其生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，如果成交量和價格的變化合計不超過有效註冊表中註冊費計算表中規定的最高總髮行價的20%，則已發行證券數量的任何增加或減少(如果已發行證券的總美元價值不超過已登記的證券)，以及與估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏離，均可通過根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會(SEC)的招股説明書 的形式反映出來。

(Iii)

將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明；

但前提是， 如果上述第(I)、(Ii)和(Iii)款要求列入生效後的修正案的信息包含在註冊人 根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交或提交給委員會的報告中，並通過引用併入註冊説明書，或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中，而招股説明書是註冊説明書的一部分。

B.

就確定《證券法》下的任何責任而言，該等生效後的每一修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

C.

通過一項生效後的修訂，將在終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

D.

為了根據證券法確定對任何買方的責任，(A)註冊人根據規則424(B)(3)提交的每份招股説明書應被視為登記説明書的一部分，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書中之日起；以及(B)根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股説明書，作為依據第430B條提交的註冊説明書的一部分，該註冊説明書與根據第415(A)(1)(I)、(Vii)或(X)條作出的發售有關。

II-2

目錄表
提供1933年《證券法》第10(A)節所要求的信息的目的，應被視為招股説明書的一部分，幷包括在招股説明書中首次使用招股説明書的日期(以較早的日期為準)，在招股説明書中描述的發售中首次使用證券銷售合同的日期。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中與證券有關的登記説明書的新的生效日期，而在該時間發售該等證券應被視為其首次真誠要約。然而，前提是作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在通過引用而併入或被視為登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方而言，將不會取代或修改在緊接該生效日期之前的登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明。

E.

為了確定《證券法》規定的註冊人在證券的首次分銷中對任何買方的責任，根據本登記聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果通過下列任何通信方式向該買方提供或出售證券，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i)

任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發售有關；

(Ii)

任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表編寫的，或由簽署的註冊人使用或提及的；

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(Iv)

以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

F.

以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，註冊人根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)節提交的每一份註冊人年度報告(如果適用，根據1934年證券交易法第15(D)節提交的每一份員工福利計劃年度報告)通過引用納入註冊説明書中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售。

G.

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、 高級管理人員和控制人根據前述條款或其他方式進行，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法 表達的公共政策，因此無法強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付董事、登記人的高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決管轄。

II-3

目錄表

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年6月2日在加利福尼亞州舊金山市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。

STEM，Inc.
由以下人員提供： /s/索爾·R·勞萊斯
索爾·勞雷萊斯
首席法務官兼祕書

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期在下文中籤署。

名字

標題

日期

*

約翰·卡林頓

首席執行官和董事(首席執行官 官)

 June 2, 2022

*

威廉·布什

首席財務官(首席財務官)

 June 2, 2022

/s/Rahul Shukla

拉胡爾·舒克拉

首席會計官(首席會計官)

 June 2, 2022

*

大衞·巴茲比

董事會主席

 June 2, 2022

*

亞當·E·戴利

董事

 June 2, 2022

*

阿尼爾·塔米內迪

董事

 June 2, 2022

*

邁克爾·C·摩根

董事

 June 2, 2022

*

勞拉·D·安德里亞·泰森

董事

 June 2, 2022

*

麗莎·L·特羅伊

董事

 June 2, 2022

*

簡·伍德沃德

董事

 June 2, 2022

* By: /s/索爾·R·勞萊斯
索爾·勞雷萊斯
AS事實律師

II-4