美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
附表14C資料
根據1934年《證券交易法》第14(C)條所作的信息聲明
選中相應的框:
初步信息聲明 | |
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☐ | 保密,僅供委員會使用(規則14c-5(D)2允許) |
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☐ | 最終信息聲明 |
808可再生能源公司 |
(在其章程中指明的註冊人姓名) |
支付申請費(勾選適當的方框): | ||
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不需要任何費用 | ||
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☐ | 根據交易法規則14c-5(G)和0-11的下表計算的費用 | |
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1. | 交易所適用的每類證券的名稱: | |
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2. | 交易適用的證券總數: | |
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3. | 根據《交易法》規則O-11計算的每筆交易單價或其他基本價值(列出計算申請費的金額並説明如何確定): | |
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4. | 建議的交易最大合計價值: | |
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5. | 已支付的總費用: | |
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☐ | 以前與初步材料一起支付的費用。 | |
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☐ | 如果按照交易法規則O-11(A)(2)的規定對費用的任何部分進行了抵銷,請選中此框,並標識之前已支付抵銷費的申請。通過登記聲明編號或表格或附表以及提交日期識別以前提交的申請。 | |
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1. | 以前支付的金額: | |
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2. | 表格附表或註冊聲明編號: | |
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3. | 提交方: | |
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4. | 提交日期: |
附表14C資料
根據第14C條作出的資料陳述
經修訂的1934年《證券交易法》
808可再生能源公司
850潮水海岸環路,402套房
佛羅裏達州布拉登頓
Telephone: (631) 397-1111
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我們不是向你索要委託書
請不要向我們發送代理
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本資料聲明(“資料聲明”)已提交美國證券交易委員會(“證券交易委員會”),現根據1934年證券交易法(經修訂)第14(C)節(“交易法”)及據此規定的規則及規定,向808可再生能源公司、內華達州一家公司(“該公司”)持有每股面值0.00001美元的普通股(“普通股”)的持有人(“股東”)提供資料。我們向您發送此信息聲明,通知您,在2022年5月3日左右,持有我們普通股多數投票權的股東(“多數股東”)以書面同意的方式批准了以下行動(“公司行動”),而不是召開股東會議:
| 1. | 公司普通股按10:1(10:1)的比例反向拆分,每股面值0.00001美元(“普通股”)(“反向拆分”),並相應修改公司章程; |
| 2. | 修改公司章程,將公司名稱改為“Silverlight International Group,Inc.”(“更名”)。 |
本信息聲明由本公司提供,與反向拆分和名稱變更有關。如本資料聲明所述,多數股東(合共佔本公司普通股股份投票權約92.8%)以書面同意代替股東會議批准公司行動。我們的董事會於2022年5月3日以書面同意的方式批准了上述公司行動。
我們的董事會不會就公司行為徵求您的委託書或同意。建議您仔細閲讀本信息聲明的全文,以瞭解大股東採取的公司行動的描述。根據內華達州公司法或本公司的公司章程或公司章程,未獲給予同意或以其他方式就所採取的公司行動投票的股東無權提出異議或要求全體股東投票。
提供本信息聲明的全部費用將由公司承擔。
請注意,這不是股東大會的通知,也不會召開股東會議來審議本文所述的事項。根據交易所法案第14(C)節和根據該法案頒佈的法規,包括第14C條,向您提供本信息聲明的目的僅為告知股東本文所述事項。請注意,這不是請求您投票的請求或代理聲明,而是一份旨在通知您批准公司行動的信息性聲明。
根據董事會的命令 | |||
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| 808可再生能源公司 |
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日期:2022年6月2日 |
2 |
前瞻性陳述
本信息聲明以及公司提交給美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)的其他報告包含某些前瞻性聲明,符合修訂後的1933年證券法第27A節和交易法第21E節的含義。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素,可能會導致我們的實際結果、表現或成就與任何此類前瞻性陳述明示或暗示的結果、表現或成就大不相同。前瞻性陳述涉及假設並描述我們未來的計劃、戰略和預期,通常可以通過使用“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“預期”、“估計”、“相信”、“打算”或“項目”或類似重要性的詞語的其他變體來識別。由於各種因素,實際事件或結果可能與前瞻性陳述中討論的大不相同。鑑於這些不確定性,告誡股東不要過度依賴前瞻性陳述中包含的信息。除非適用的美國證券交易委員會法規另有規定,否則公司沒有任何義務,我們明確表示不承擔任何義務,無論是由於新信息、未來事件或其他原因而更新或變更任何前瞻性陳述。
未償還的有投票權證券
本公司目前獲授權發行最多2,500,000,000股普通股、8,000,000股D系列優先股(“D系列股”)及1,500,000股F系列優先股(“F系列股”)。截至記錄日期,我們有1,395,221,422股普通股已發行和發行,D系列股票和F系列股票均未發行。
持異議的股東
根據內華達州的法律,股東無權就擬採取的公司行動享有持不同意見者的權利。
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至記錄日期關於我們的股本的受益所有權的某些信息,包括我們的普通股和A類可轉換優先股,具體如下:
| ☐ | 我們所知的每一位實益持有我們任何類別流通股5%或以上的股東; |
| ☐ | 每個董事; |
| ☐ | 每一位被任命的執行幹事; |
| ☐ | 我們所有的行政人員和董事作為一個整體;以及 |
| ☐ | 據吾等所知實益擁有本公司任何類別流通股5%以上的每一名人士或一組關聯人士。 |
3 |
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的,包括對我們普通股的投票權或投資權。受當前可行使或可在記錄日期起60天內行使的期權約束的我們普通股的股份被視為已發行並由持有期權的人實益擁有,目的是為了計算該人的所有權百分比,而不是為了計算任何其他人的所有權百分比。除非另有説明,我們相信本表中的個人和實體對他們實益擁有的我們普通股的所有股份擁有唯一投票權和投資權,但須遵守適用的社區財產法。
某些實益擁有人的擔保所有權
名字 |
| 的股份 普普通通 庫存 |
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| 百分比 的 普普通通 庫存 |
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行政人員及董事 |
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陳大衞(1) |
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| 1,295,000,000 |
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| 92.8 | % |
Peter Yaugh Chen |
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| 0 |
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| 0 |
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全體高級職員和董事(2人) |
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*低於1%。 |
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總計 |
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| 1,295,000,000 |
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| 92.8 | % |
(1) | 股票以美國軟件資本公司的名義持有,該實體由David Chen擔任總裁。 |
行動一
反向拆分
董事會和大股東批准了反向拆分。在反向拆分時,普通股流通股的持有者每持有10股反向拆分前普通股,將獲得1股反向拆分後普通股。不會發行與反向拆分相關的普通股零碎股份。反向拆分產生的所有零碎股份金額將向上舍入到下一個完整的新股份。關於反向分拆,本公司董事會可全權酌情向股東提供特殊待遇,以在反向分拆後保留輪批持有人(即擁有至少100股股份的持有人)。根據內華達州修訂條例第78章和修訂後的公司公司章程,批准上述反向拆分需要獲得大多數已發行和已發行普通股的贊成票或書面同意。每股股份有權就任何可能適當地提交股東的事項每股投一票。因此,本公司已獲得與反向拆分相關的所有必要的公司批准,並僅為通知股東反向拆分的目的而提供本信息聲明,其方式符合《交易所法案》的要求。反向拆分將在信息聲明發送給股東並通知FINRA並獲得FINRA批准後20天內儘快生效。根據內華達州修訂後的法規,本信息聲明將作為對股東的書面通知。
反向拆分不會改變普通股的授權股份數量,也不會改變我們普通股持有者的相對投票權。董事會一致批准了行動,大股東於2022年5月3日批准了行動。
4 |
反向股票拆分存在一定的風險,我們不能準確預測或保證反向股票拆分將產生或維持預期的結果。然而,我們的董事會認為,對公司和我們的股東來説,好處大於風險。
反向拆分的原因
如果董事會選擇實施反向拆分,實施反向拆分的主要目的將是提高我們普通股的每股價格。
與反向拆分相關的風險
上述討論的部分或全部預期收益可能無法實現或維持。我們普通股的市場價格將繼續部分基於我們的業績和其他與流通股數量無關的因素。反向拆分將減少我們普通股的流通股數量,但不會減少可用但未發行的普通股的數量,這也將產生增加授權但未發行的普通股數量的效果。增發普通股可能會對現有股東的所有權產生稀釋效應。我們目前所處的經濟環境、我們揹負的鉅額債務以及其他影響我們作為持續經營企業的能力的風險,以及其他不穩定的股票市場狀況,可能會限制我們未來籌集新股本的能力。
反向拆分的主要影響
我們的已發行普通股和已發行普通股將以1股普通股的速度減少,最多每10股目前已發行的普通股,並根據任何零碎股票進行調整。所有普通股的反向拆分將同時受到影響,所有普通股的換股比例將是相同的。反向拆分將統一影響我們的所有股東,不會影響任何股東在公司的百分比所有權權益,除非它導致股東獲得全部股份而不是零碎股份。由於反向拆分而持有零碎股份的股東將被四捨五入為下一個完整股份。反向拆分不會影響我們普通股股份的相對投票權或其他權利,除非它導致股東獲得全部股份而不是零碎股份。
此外,反向拆分將產生以下影響:
提高我們普通股的每股價格-通過將一些拆分前的股票合併為一股普通股,拆分後的每股價格通常高於拆分前的每股價格。然而,每股價格最初上漲的金額和上漲的持續時間尚不確定。反向拆分對普通股市場價格的影響無法準確預測。我們不能向您保證,反向拆分後普通股的市價將按比例高於緊接反向拆分之前的市價,或市價將在反向拆分後的任何時期內上升,或任何漲幅將在反向拆分後的任何時間內保持。我們也不能向您保證,反向拆分不會對普通股的市場價格產生不利影響。
增加未來可供發行的普通股數量-通過減少流通股數量而不減少可用但未發行的普通股的數量,反向拆分將增加授權但未發行的股票的數量。董事會認為,增加的資金用於為公司未來的運營提供資金是適當的。雖然本公司並無任何未完成的收購,預期將使用股份進行收購,但本公司亦可能使用授權股份作為未來收購的融資用途。
5 |
本公司董事會可能不時認為,進行交易及其他投資項目,包括髮行本公司普通股,符合本公司及本公司股東之最佳利益。如果我們的董事會授權在反向拆分後增發股份,對我們現有股東的所有權權益的攤薄可能會比反向拆分不受影響時發生的情況更大。
股票反向拆分和股票互換實施辦法
我們將向內華達州國務祕書提交我們修訂和重新制定的公司章程的修訂證書,以影響反向拆分。在提交修訂證書後,在本公司或我們的股東方面沒有采取任何進一步行動的情況下,在反向股票拆分生效日期登記在冊的股東持有的普通股已發行股份將按照1:10的反向拆分比例轉換為較少數量的普通股。在反向股票拆分生效日期後,股東將盡快收到反向股票拆分已經完成的通知。
某些人在須採取行動的事宜上的利害關係
除本文所披露者外,董事或本公司高級管理人員或任何前述人士的聯繫人或聯營公司於任何事項中概無直接或間接以證券實益擁有權或其他方式擁有任何重大權益。
行動2
更名
董事會和公司普通股的大多數流通股持有人已通過決議,將公司的名稱從“808可再生能源公司”改為“Silverlight International Group,Inc.”。公司將向佛羅裏達州州務卿提交《公司公司章程修正案》。隨着近期公司業務重心的轉移,董事會建議更名,以更好地反映公司的業務。
在那裏您可以獲得更多信息
公司須遵守1934年《證券交易法》的信息要求,並根據該要求向美國證券交易委員會提交文件報告、委託書和其他信息。這類報告、委託書和其他信息可在委員會網站www.sec.gov上查閲。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的報告或其他文件,公共資料室位於東北地區100F Street,華盛頓特區20549,1580室。公眾資料室的運作情況,可致電美國證券交易委員會1-800-美國證券交易委員會-0330索取。你也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上以電子方式獲取這些報告和其他備案文件。
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向共用一個地址的證券持有人交付文件
我們只會向共用一個地址的股東發送一份信息聲明和其他公司郵件,除非我們收到該地址的任何股東的相反指示。這種被稱為“家政”的做法,旨在降低我們的印刷和郵費成本。然而,公司將根據書面或口頭要求,迅速將信息聲明的單獨副本交付給共享地址的股東,而信息聲明的單一副本將被交付到該共享地址。您可以通過以下方式提出書面或口頭請求:(A)發送書面通知,説明(I)您的姓名、(Ii)您的共享地址和(Iii)信息的郵寄地址。
根據董事會的命令 | |||
日期:2022年6月1日 |
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