EX-10.2

Box，Inc.(“本公司”)認為，向董事會成員(“董事會”和董事會成員“董事”)授予股權和現金薪酬是吸引、留住和獎勵非本公司僱員的董事(“外部董事”)的有效工具。本董事外部薪酬政策(“政策”)旨在將公司關於現金薪酬和向外部董事授予股權的政策正規化。除非本文另有規定，本政策中使用的大寫術語將具有本公司2015年股權激勵計劃(“計劃”)中賦予該術語的含義。董事以外的每一方將單獨負責董事以外的任何税收義務，這些義務是由於董事以外的此類股權和現金根據本政策獲得的。

本政策於2015年1月22日(與本公司證券首次公開發售有關的註冊聲明的生效日期)生效，最近一次修訂及重述於2021年5月1日(“修訂日期”)。

董事以外的每個人將因適用的服務獲得額外的年度現金預留金，具體如下：

除董事外，董事不會收取出席董事會或董事會委員會會議的每次會議的費用。

外部董事將有權獲得本計劃(或授予時已實施的適用股權計劃)下的所有類型的獎勵(激勵性股票期權除外)，包括本政策不涵蓋的酌情獎勵。除本政策另有規定外，根據本政策第2節授予外部董事的所有獎勵將是自動和非酌情的，並將根據以下規定進行：

(a)

沒有判斷力。任何人士均無權自行選擇哪些外部董事將根據本政策獲授予任何獎勵，或決定該等獎勵所涵蓋的公司普通股股份(“股份”)數目。

(b)

最初的獎項。在該計劃第11條的規限下，無論是由本公司股東選出或董事會委任以填補空缺，自該人士首次成為董事以外人士之日起，該董事以外人士將自動獲授價值(定義見下文)為400,000元的限制性股票單位(“股份單位”)(統稱為“初步獎勵”)。

最初的獎勵將分成3個年度分期付款，從授予日期後的一週年開始，每種情況下，前提是外部董事在適用的授予日期之前繼續作為服務提供商服務。

為明確起見，董事不再是員工，但仍是董事的員工，將不會獲得初始獎勵。

(c)

年度大獎。在符合本計劃第11條的情況下，自2020年年會開始的每次公司股東年會(“年會”)當日，董事以外的每個股東將自動獲得價值相當於200,000美元的RSU(統稱為“年度獎勵”)。

年度獎將在(I)授予日12個月週年紀念日或(Ii)下一屆年度大會上(兩者以較早者為準)完全授予，前提是外部董事在授予日之前繼續作為服務提供商提供服務。

為清楚起見，外部董事將沒有資格獲得年度獎，除非外部董事已經是董事或(I)至少滿1個日曆年；或(Ii)在上一年的年會上。

(a)

控制權的變化。如果控制權發生變化，董事外部的每個人都將完全歸屬於他或她的獎勵。

(b)

因死亡或殘疾而終止服務。如果外部董事因外部董事的死亡或殘疾(定義見本計劃)而不再是服務提供商，外部董事將完全授予其獎勵。此外，上一句中提供的歸屬加速將適用於在修改日期之前授予外部董事的任何股權獎勵。

(c)

價值。為釐定須予初始獎勵或年度獎勵的股份數目，股份買賣單位的指定價值將除以股份於授出日期前一個交易日止的30個交易日內的平均收市價，或董事會或董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)於授予股份單位生效前所釐定的其他方法。

董事合理、慣例和有記錄的董事會會議旅費以外的每一筆費用將由公司報銷。

本計劃中與本政策不相牴觸的所有條款將適用於授予外部董事的獎勵。

董事會可酌情更改及以其他方式修訂根據本政策授予的獎勵條款，包括但不限於於董事會決定作出任何該等更改或修訂的日期或之後授予的相同或不同類型獎勵的股份數目。