1.

頒獎。考慮到您受僱於本公司集團成員或為其提供服務，本公司根據本協議和百思買公司2020年綜合激勵計劃(“計劃”)的條款和條件，向您頒發獎勵通知(“獎勵”)中規定的獎勵。如果本協議和本計劃之間有任何衝突，則以本計劃為準。您接受本獎項，即表示您已收到本計劃的招股説明書副本，並同意本計劃和本協議的條款和條件。

2.

選項。如果您的獎勵包括選項，則本節適用於您。“期權”是指按授標通知中所述的普通股每股價格購買若干本公司普通股(“股份”)的權利。

(a)

期限和歸屬。該認購權將於授權日十週年當日或本協議規定的較早日期(該日期，“到期日”)屆滿，不再可行使。除本文另有規定外，可根據授標通知中規定的時間表，在到期日之前的任何時間，全部或部分行使選擇權。在任何情況下，該期權都不能在到期日期之後行使。

(b)

鍛鍊方法。選擇權可通過書面通知公司(通過計劃管理人或公司指定的其他方式)行使，説明將購買的股份數量。該通知必須附有將以下列方式購買的所有股份的全部行使價的全額付款：(I)現金或支票；(Ii)交付您先前收購的無擔保股份，其行權日的公平市價等於行使價；(Iii)扣留在行權日公平市價等於行權股份行使價的股份；或(Iv)符合所有適用法律的無現金(經紀協助)行權。

3.

受限股份。如果您的獎勵包括受限股票，則本節適用於您。“受限股”是指在授予日向您發行的、受本協議規定限制的股票。

(a)

限制。在限售股歸屬之前，不得轉讓、轉讓(除遺囑或繼承法和分配法外)、質押或質押(無論是否通過操作

法律或其他方面)或以其他方式轉讓或扣押，不應受到執行、扣押或類似程序的約束。任何違反本協議或計劃規定的轉讓、轉讓、質押、質押或其他處置，或對受限制股份徵收任何執行、扣押或類似程序，均應無效，且不能對本公司強制執行。

(b)

歸屬。除本文另有規定外，只要您仍受僱於本公司集團的一名成員，限售股份將按照獎勵通知中所述的時間表歸屬。

(c)

限售股發行。除非委員會另有決定，否則公司應以簿記形式發行參與者名下的限制性股票，並附上標明本協議限制的圖例或符號

4.

業績分享獎。如果您的獎勵包括績效份額獎勵，則本節適用於您。“業績股票獎勵”是公司承諾向您發行一定數量的股票，前提是您滿足一定的僱傭標準，並且公司達到一定的財務業績水平。業績股票獎勵並不代表對股票的直接所有權。

(a)

業績獎勵股數的確定。根據您的業績股票獎勵可發行的股票數量(“業績股票數量”)將等於您的獎勵通知(“TSR目標”)中所述的目標股票數量的百分比，如下所確定。

(b)

TSR性能共享編號。

(i)

在績效期間結束後120天內，委員會將(A)計算百思買的TSR，以及在進行任何計算時標準普爾500指數中所包括的每一家公司的TSR，(B)根據TSR(從低到高)對每家此類公司進行排名，以及(C)通過將百思買在TSR排名中的數字位置除以榜單中包括的公司總數，四捨五入到最接近的百分位(“相對TSR”)，來確定百思買在此類排名中的TSR的百分位數。例如，如果百思買在500家公司中排名第300位，其相對TSR將為60%。

(ii)

您的績效股數將等於以下列中列出的TSR目標的百分比，在相對TSR所在的列中，標題為“獲得的股數”與“績效”列相對。如果相對TSR介於閾值TSR和目標TSR之間，或介於目標TSR和最大TSR之間，則您的性能共享數字將等於在這些數值之間的性能的線性內插百分比。例如，如果百思買的相對TSR是60%，那麼您的業績份額將是您TSR目標的125%。您的業績份額數字將四捨五入為最接近的整數。

性能

獲得的股份數量

相對TSR小於30%(“閾值TSR”)

0

相對TSR為30%或更高，但低於50%

50%-99%的TSR目標

相對TSR為50%(“目標TSR”)或更高，但低於70%

100%-149% of TSR Target

相對TSR大於70%(“最大TSR”)

TSR目標的150%

對於閾值和目標之間以及目標和最大值之間的績效，所獲得的績效份額數量將以線性為基礎進行內插。

(c)

某些定義。

(i)

對於任何一家公司來説，“起始價”是指在業績期間的第一個會計季度內普通股的平均收盤價。

(ii)

對於任何一家公司而言，“終止價格”是指在業績期滿後的第一個會計季度內普通股的平均收盤價。

(iii)

“績效期限”是指獲獎通知中規定的績效期限。

(iv)

“TSR”對任何一家公司來説，是指普通股從起始價到終止價的價格增值，假設就該普通股作出的所有股息和其他分配都以百分比表示的再投資。

(d)

控制權變更。儘管本協議有任何相反規定，如果在履約期間結束前發生控制權變更，委員會將使用上一個完成的財政季度內普通股的平均收盤價來確定相對TSR，以確定結束價格，履約股份數量將等於(I)根據上文第4(B)(Ii)節確定的數量和(Ii)TSR目標中的較大者。

(e)

不保證性能共享數量。如果相對TSR小於閾值TSR，您的業績股票編號將為0，並且不會在您的業績股票獎勵下發行任何股票。委員會有權自行決定相關的TSR。

(f)

股票發行。根據您的業績股票獎勵可向您發行的任何股票將在委員會確定相關TSR後60天內發行；但前提是公司發行該等股票的義務受本協議第5條的約束。

5.

終止僱用的效力。僱主可隨時以任何理由(事先通知或不提前通知)終止您在公司集團的僱傭關係。本節介紹不同類型的終止僱用對您的獎勵的影響。

(a)

合格退休。在您有資格退休的情況下：

(i)

選項。如果您的獎勵包括期權，該期權將繼續按照上述授予時間表授予。您將在(A)合格退休之日起三年和(B)最後預定歸屬日期之前行使全部期權，但在任何情況下，該期權在到期日期之後均不得行使。在此期限結束時未行使的期權的任何部分將被沒收。

(ii)

受限股份。如果您的獎勵包括限制性股票，該等限制性股票將繼續按照上述歸屬時間表歸屬。

(iii)

績效共享。如果您的獎勵包括績效股票，並且如果您在績效期限結束前合格退休，您可能有權獲得按比例分配的績效股票獎勵。如果相對TSR大於閾值TSR(在績效期間結束後確定)，您將有權獲得按比例分配的績效份額編號。您的績效股票獎勵將通過將您在績效期間最後一天被公司集團成員聘用的績效股票數量乘以一個分數來確定，分數的分子是您在績效期間如此受僱的天數，分母是績效期間的天數。

(b)

死亡或殘疾。如果您因殘疾而死亡或被終止僱傭關係：

(i)

選項。如果您的獎勵包括期權，則期權的任何未歸屬部分將在死亡之日或在殘疾情況下，自僱傭終止之日起歸屬並可行使。在您死亡的情況下，您的遺產代理人或您的繼承人將在(A)您死亡之日起一年和(B)期權到期之日之前行使期權。如果您在受僱於本公司集團期間殘疾，因此必須終止您的僱傭關係，您將在(X)您的僱傭關係終止之日起一年和(Y)期權到期之日之前行使該期權。

(ii)

受限股份。如果您的獎勵包括限制性股票，則任何當時未歸屬的限制性股票將在死亡之日或在殘疾情況下的僱傭終止之日歸屬。

(iii)

業績分享獎。如果您的獎勵包括績效股票獎勵，並且如果您在績效期間結束前因殘疾而去世或被解僱，您或您的遺產代表或您的繼承人(視情況而定)可能有權獲得按比例分配的績效股票獎勵。如果相對TSR大於門檻TSR(根據僱傭終止日期前最後一個完整會計季度的確定以確定最終價格)，您或您的遺產代表或您的繼承人將有權獲得按比例分配的業績份額

數。您的績效股票獎勵將通過將截至終止僱傭之日計算的績效股票數量乘以一個分數來確定，分數的分子是您在績效期間受僱的天數，分母是績效期間的天數。

(c)

無故非自願終止。如果您的僱傭被無故非自願終止：

(i)

選項。如果您的獎勵包括一項期權，您將有60天的時間從您的僱傭終止之日起行使該期權的已歸屬部分，而當時未歸屬的期權的任何部分將被沒收；但是，如果您的僱傭在控制權變更後12個月內被無故終止，則該期權的任何當時未歸屬的部分將在您的僱傭終止之日起60天內歸屬並可行使。然而，在任何情況下，選擇權都不能在其到期日之後行使。

(ii)

受限股份。如果您的獎勵包括限制性股票，則您將喪失任何未歸屬的限制性股票。

(iii)

業績分享獎。如果您的獎勵包括績效股票獎勵，並且您的僱傭在績效期限結束前被非自願無故終止，您可能有權獲得按比例分配的績效股票獎勵。如果相對TSR大於閾值TSR(在績效期間結束後確定)，您將有權獲得按比例分配的績效份額編號。您的績效股票獎勵的計算方法是：將您在績效期間最後一天受僱於本公司集團成員的績效股票數量乘以一個分數，分數的分子是您在績效期間受僱的天數，分母是績效期間的天數。

(d)

自願終止。如果您出於任何原因自願終止在公司集團的僱傭關係：

(i)

選項。如果您的獎勵包括一項期權，您將有60天的時間在您的僱傭終止之日起60天內行使該期權，但前提是該期權在您終止僱傭之日已被授予。期權的任何未授予部分將被沒收。然而，在任何情況下，選擇權都不能在其到期日之後行使。

(ii)

受限股份。如果您的獎勵包括限制性股票，則您將喪失任何未歸屬的限制性股票。

(iii)

業績分享獎。如果您的獎勵包括績效股票獎勵，並且您在績效期限結束前自願終止您的僱傭關係，您將喪失您的整個績效股票獎勵。

(e)

因故終止。如果您的僱傭被本公司集團的任何成員因任何原因終止，而本公司集團的任何成員有權因下列原因終止您的僱傭關係：

(i)

選項。如果您的獎勵包括期權，則期權的任何未授予部分將被沒收，並且在您的僱傭終止後不得行使該期權。

(ii)

受限股份。如果您的獎勵包括限制性股票，則任何未歸屬的限制性股票將被沒收。

(iii)

業績分享獎。如果您的獎勵包括績效股票獎勵，並且您的僱傭被本公司集團的任何成員以任何原因終止，而此時本公司集團的任何成員有權在績效期限結束前因任何原因終止您的僱傭關係，您將喪失您的全部績效股票獎勵。

6.

限制性契約和補救措施。接受獎項，即表示您明確同意本條款第6條所載的限制性條款(“限制性條款”)，並同意本條款所述的限制性條款和補救措施對於保護本公司集團的合法利益是合理和必要的。您也承認法律在限制性公約方面的不確定性，並明確規定，本協議的解釋應使其條款在適用法律下最大限度地有效和可執行(不超過其明示條款)。第6(B)和第6(C)條僅適用於您在加利福尼亞州或馬薩諸塞州以外受僱的情況。此外，如果您是律師，限制性公約只有在符合適用於您的職業行為規則(例如，明尼蘇達州職業行為規則5.6)的範圍內才適用於您。

(a)

保密。作為獎勵，您承認公司集團在競爭環境中運營，在保護其機密信息方面有重大利益，您同意在您受僱於公司集團期間及之後，對公司集團的機密信息保密，並將此類機密信息用於公司集團的獨家利益。根據任何聯邦或州商業祕密法，您不會因僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的而向聯邦、州或地方政府官員或律師泄露商業祕密而被追究刑事或民事責任。根據任何聯邦或州商業祕密法，您不應因在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中披露的商業祕密而承擔刑事或民事責任，如果此類提交是在蓋章的情況下進行的。因舉報涉嫌違法向用人單位提起報復訴訟的個人，可以將商業祕密泄露給個人的律師，並在法庭上使用商業祕密信息

如果個人提交了任何蓋有印章的包含商業祕密的文件，並且除非根據法院命令，不披露該商業祕密，則可以繼續進行。

(b)

競爭活動。在您受僱於公司集團期間以及(I)您的僱傭因任何原因終止或(Ii)您獲獎的最後預定授予日期之後的一年內，您不得直接或間接通過附屬公司或其他任何方式或身份(包括但不限於通過任何形式的所有權或作為委託人、代理人、合作伙伴、高級管理人員、董事、員工、顧問顧問)與公司集團競爭，為您的利益或為世界上任何地方的公司集團以外的任何其他人的利益而競爭。如果本條款第6(B)款的任何部分因在任何方面具有不合理的限制性而被仲裁員判定為不可執行，則應將其解釋為延長可合理執行的最長時間，並在所有其他方面可合理執行的最大範圍內，並按如此解釋的方式強制執行，所有這些都由仲裁員在訴訟中確定。您承認法律在這方面的不確定性，並明確規定，本協議的解釋應使其條款在適用法律下最大限度地有效和可執行(不超過其明示條款)。在國家證券交易所上市的任何公司，擁有不到1%的已發行股本，並不構成對第6(B)條的違反。

(c)

非懇求。在您受僱期間以及在(I)因任何原因終止您的僱傭關係或(Ii)最後預定的授予日期之後的一年內，您不得：

(i)

誘使或企圖誘使本公司集團的任何員工離開本公司集團的僱員，或以任何方式幹擾該等員工與本公司集團的關係；

(ii)

誘使或企圖誘使集團公司的任何員工為任何第三人工作、向其提供服務、向其提供建議或向其提供保密信息；

(iii)

在您可能關聯、關聯或關聯的任何企業中僱用公司集團的任何員工或以其他方式為其提供的服務支付費用；

(iv)

誘使或試圖誘使任何客户、供應商、被許可人、許可人或公司集團的其他商業關係停止與公司集團的業務往來，或以任何方式幹擾任何此類客户、供應商、被許可人、許可人或其他商業關係與公司集團之間當時存在的商業關係；或

(v)

直接或間接協助、慫恿或鼓勵任何其他人實施本協議任何條款禁止的上述任何活動(如果此類活動由您進行)。特別是，您不得直接或間接誘使公司集團的任何員工進行任何此類活動。

(d)

知識產權轉讓和披露。

(i)

作業。您特此轉讓、同意轉讓和轉讓給公司集團，並以有價值的代價確認其充分性，所有權利、所有權和權益，

包括第8(K)節所界定的下列所有“知識產權”(簡稱“發展”)：(A)閣下在執行貴公司集團的職責時構思、創造、製造、發明、開發、發現或縮減為實踐的任何及所有作品及發明，或與本公司集團的業務或本公司集團所提供、開發、製造、營銷、銷售或以其他方式提供的任何產品或服務有關的任何及所有作品及發明，或可能與此相關使用的任何作品及發明；您在受僱於公司集團時將要或已經構思、產生、改編、發現、開發、獲取、評估、測試或應用的想法或信息，(C)以及與之相關的所有草稿、筆記、概念、建議和方法、修改、改進和衍生作品及其每個要素和部分。您承認，在受僱於公司集團期間，您的工作和服務，包括但不限於開發，將是在公司集團的指導和控制下完成的，並由公司集團特別訂購或委託進行。如果開發是可受版權保護的標的，則根據美國版權法，它們應構成“出租作品”。如果出於任何原因，根據適用法律確定某個開發項目不是出租作品，您特此將您在該開發項目中的所有權利、所有權和權益以及與該開發項目和知識產權相關的所有權利、所有權和權益轉讓給公司集團。

(ii)

披露。在受僱期間及終止受僱後，閣下同意立即披露、交付及傳達所有發展項目，並不收取額外補償，前提是有關發展項目或與之有關的資料可合理地被證明對本公司集團有用或有價值。在披露每個開發項目後，在公司集團的要求下，您同意立即執行文件並採取行動，以使公司能夠完善其在開發項目中的任何知識產權並保護其權益，包括但不限於在世界任何國家/地區獲得和維護專利保護、版權或其他類似保護所需的文件，以及在獲得或授予這些文件後更新和恢復該開發項目，併為任何反對、請願書或撤銷專利、版權或其他類似保護的申請進行辯護。如果經過合理努力後，公司集團無法獲得您的簽名以完善其與開發有關的知識產權，您在此不可撤銷地指定和指定公司集團及其正式授權的人員和代理人作為事實代理人，代表您行事，並簽署和提交任何必要的文件，以完善和保護其知識產權，其法律效力和效力與您籤立的文件相同。

(e)

部分無效。如果仲裁員認定本條款第6款的任何部分在任何方面都不可執行，則應將其解釋為有效，並在合理執行的最大程度上予以強制執行，並將其解釋為由仲裁員在該訴訟中確定的所有內容執行。您承認法律在這方面的不確定性，並明確規定，本協議的解釋應使其條款在適用法律下最大限度地有效和可執行(不超過其明示條款)。

(f)

違規補救措施。您同意，違反任何限制性公約將對公司集團造成難以或不可能衡量的實質性和不可彌補的損害，因此，任何此類損害的金錢損害賠償將是不充分的補救措施。因此，您同意，如果您違反任何限制性公約，公司集團應有權在沒有擔保或其他擔保的情況下，根據本協議獲得強制令或其他適當的衡平法救濟，以通過仲裁約束任何此類違反行為，除此之外，公司集團還應根據本協議獲得所有其他補救措施。您還同意將限制性公約的期限延長與您違反任何限制性公約的時間相同。

(g)

追回和恢復。您同意，您的獎勵、您獎勵的股票以及不再受您控制的任何和所有股票的價值，將根據本公司不時修訂的追回政策(“追回政策”)以及任何適用的法律、規則或法規或適用的證券交易所規則，包括但不限於2002年的薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，予以沒收和追回。您承認您有機會審查退還政策。追回政策下的沒收和追回可包括：

(i)

立即沒收您的獎勵中包含的任何期權的任何當時未行使的部分、您的獎勵中包含的任何未授予的限制性股票以及您的獎勵中包含的任何績效股票獎勵；

(ii)

要求您立即將在您的獎勵中包括的任何期權行使後發行的任何股票、您的獎勵中以前屬於限制性股票的任何股票以及根據任何業績股票獎勵發行的任何股票(在每種情況下仍在您的控制之下)返還給公司；以及

(iii)

要求您立即向公司支付相當於您獎勵中包含的所有不再受您控制的股票的公平市值的金額(根據任何該等期權的行使日期、任何該等以前受限制的股票的歸屬日期以及根據任何該等業績股票獎勵發行的任何股票的發行日期(視情況而定)計算)。

(h)

出發的權利。通過接受獎勵，您同意公司集團的任何成員在適用法律允許的範圍內，可以在適用法律允許的範圍內，將欠您的任何金額(包括工資或其他補償、附帶福利或假期工資)與您根據本第6條所欠的任何金額進行抵銷。

7.

一般條款和條件。

(a)

股東權利。

(i)

選項。在您根據本協議和計劃的條款行使期權後實際收到該等股份之前，您將無權作為股東對行使期權後可發行的任何股份享有任何權利，也沒有作為股東就任何此類股份享有任何股息或其他權利的權利。

(ii)

受限股份。限售股發行後，即有權行使股東權利。儘管如上所述，在受限股份受第3(A)節(“受限期間”)限制的期間內，您將無權投票表決任何受限股份，並且您將無權獲得在受限期間向受限股份支付的任何股息。

(iii)

業績分享獎。在您根據本協議和本計劃的條款實際收到任何可根據業績股票獎勵發行的股票之前，您將沒有作為股東的權利。

(iv)

股息等價物。如閣下的獎勵包括限售股份或業績獎勵，則於根據本協議的條款歸屬該等限售股份或發行該等業績獎勵相關股份(視屬何情況而定)時，閣下將有權獲得有關該等限售股份或業績獎勵的股息總額等值金額。合計股息等值金額將於歸屬限制性股份或發行業績獎勵相關股份(視何者適用而定)時轉換為股份並向閣下發行；但前提是委員會可按其全權酌情決定以現金方式向閣下支付合計股息等值金額。任何此類轉換應以一股在適用股息支付日的收盤價為基礎。如果任何此類轉換導致股份的零頭，則該等股份的數目應向上舍入至最接近的整數。本公司發行該等股份或支付該等金額的義務，須受適用於您的限制性股份及任何業績股份獎勵的相同條款及條件所規限。

(A)

“股息等值金額”是指在股息等價期內有記錄日期的一股股票支付的任何股息的金額乘以(1)對於限制性股票，您在該記錄日期持有的限制性股票的數量，以及(2)對於業績股票獎勵，乘以業績股票編號。

(B)

“股息等值期間”指自授予日起至(I)如屬限制性股份，則於該等限制性股份歸屬日期止，及(Ii)如屬業績獎勵，則於任何業績獎勵相關股份的發行日期止的期間。

(C)

“股息等值總額”是指根據本協議授予的限制性股票或根據本協議授予的業績股票獎勵(視何者適用而定)的所有股息等值金額的總和。

(b)

可轉讓性。

(i)

選項。期權不得轉讓、轉讓(遺囑或繼承法和分配法除外)、質押或質押(無論是通過法律實施或其他方式)或以其他方式轉讓或擔保，也不得經過執行、扣押或類似程序。任何違反本協議或本計劃規定的期權轉讓、轉讓、質押、質押或其他處置，或對期權的任何執行、扣押或類似程序的徵收，均應無效，且不能對公司強制執行。

(ii)

受限股份。限制性股票受本協議第3(A)節規定的限制。

(iii)

業績分享獎。履約股份獎勵不得轉讓、轉讓(遺囑或繼承法及分配法除外)、質押或質押(不論是否以法律實施)或以其他方式轉讓或抵押，亦不得經執行、扣押或類似程序處理。任何違反本協議或本計劃規定而試圖轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置績效股票獎勵，或對績效股票獎勵徵收任何執行、扣押或類似程序的行為，均應無效，且不能對本公司強制執行。

(c)

無權繼續受僱。本協議不保證您繼續受僱，也不改變本公司集團任何成員隨時終止您受僱的權利。

(d)

學員致謝。

(i)

委員會擁有唯一自由裁量權。委員會有權就您的裁決作出決定，並有權解釋本協議的所有條款，但公司仲裁政策的適用除外。您同意委員會關於本協議的所有決定和解釋均具有約束力、終局性、終局性和不可上訴。

(ii)

納税。您對任何獎勵的行使、歸屬或和解以及隨後的任何股份處置所產生的任何聯邦、州和其他税收負有責任。

(A)

選項。您的獎勵中包括的任何期權都是不合格的股票期權，不符合聯邦所得税規定的合格股票期權或獎勵股票期權的待遇。在行使任何選擇權之前，您應支付或作出令公司滿意的充分安排，以滿足所有適用的税款。在這方面，您授權公司或其代理人通過扣繳將在行使公平市值等於法定最低預扣義務的期權時發行的股票來履行其預扣税款的義務。如果您是本公司第16條的高級職員，(I)本公司或其代理人將履行其預扣税款的義務，預扣在行使公平市價等於法定最低預扣義務的期權時發行的股票，以及(Ii)在任何此類行使之前，您可以計劃管理人提供的方式和表格，選擇扣繳超過法定最低額度的額外股份，直至您的總納税義務的最高金額。

(B)

受限股份。在歸屬任何受限股份時，您授權本公司或其代理人通過扣繳公平市值等於法定最低扣繳義務的股份來履行其預扣税款的義務。如果您是本公司第16條的高級職員，(I)本公司或其代理人將履行其預扣税款的義務，即通過行使公平市值等於法定最低預扣義務的期權扣繳將發行的股票，以及(Ii)在該預扣到期之前，您可以按照計劃管理人提供的方式和表格，選擇扣繳超過法定最低限額的額外股份，直至您的總納税義務的最高金額。

(C)

業績分享獎。在發行您的業績股票獎勵的任何股票時，您授權公司或其代理人通過扣繳公平市值等於法定最低扣繳義務的股票來履行其扣繳税款的義務。如果您是本公司第16條的高級職員，(I)本公司或其代理人將履行其預扣税款的義務，即通過行使公平市值等於法定最低預扣義務的期權扣繳將發行的股票，以及(Ii)在該預扣到期之前，您可以按照計劃管理人提供的方式和表格，選擇扣繳超過法定最低限額的額外股份，直至您的總納税義務的最高金額。

(iii)

第83(B)條選舉。如果您的獎勵包括限制性股票，您確認您可以根據《美國國税法》第83(B)節提交一份選擇書，目前將按限制性股票的任何限制性股票的公平市場價值徵税，但此類選擇必須在30天內提交給美國國税局

在授予該等限制性股份後。您同意就作出第83(B)條選擇的可行性、作出此類選擇的潛在後果、作出此類選擇的要求以及根據聯邦、州和任何其他可能適用的法律限制股份的其他税收後果徵求您自己的税務顧問的意見。

(iv)

諮詢專業税務顧問。您承認授予、行使、歸屬或與獎勵有關的任何付款，以及因獎勵而獲得的股份的出售或其他應税處置可能會根據聯邦、州、當地或國際税法產生税收後果。您還承認，您在任何和所有此類事宜上完全依賴您自己的專業税務和投資顧問(而不以任何方式依賴本公司或其任何員工或代表)。您理解並同意，獎勵及其授予、行使、歸屬或任何付款所產生的任何和所有税收後果，以及根據本計劃收購的股份的出售或其他應税處置，完全由您負責，而不期望或理解本公司或其任何員工或代表將向您支付或報銷該等税款。

(e)

可分割性。如果計劃或本協議中的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，或將根據任何法律取消計劃或本協議的資格，則無效、非法或不可執行的條款應被解釋或視為修訂以符合適用法律，或者如果在委員會確定不對計劃或本協議的目的或意圖進行實質性改變的情況下無法如此解釋或被視為修訂，則該條款應針對適用的管轄權或份額進行打擊，而計劃或本協議的其餘部分應保持完全有效。

(f)

適用法律和爭端解決。本協議或本計劃項下的任何爭議必須根據公司的仲裁政策通過仲裁解決。明尼蘇達州的實體法不考慮法律衝突條款，應在您主要工作和居住的州的適用法律不禁止的範圍內適用於與本協議有關的所有問題；但是，仲裁政策、其可執行性及其實施受聯邦仲裁法的管轄。

8.

定義。本協議中使用但未定義的大寫術語在本計劃中定義，如果未在計劃中定義，則具有以下含義：

(a)

“受益所有人”將具有1934年《證券交易法》(經修訂)下的規則13d-3或任何後續條款中定義的含義。

(b)

“董事會”是指百思買公司的董事會。

(c)

僅就本協議而言，在以下情況下，終止您在公司集團的僱傭關係的“原因”應被視為存在：

(i)

被指控、定罪或認罪：(A)重罪，(B)任何涉及道德敗壞、不誠實、背信棄義或不道德商業行為的犯罪，或(C)涉及公司集團業務的任何犯罪；

(ii)

在為公司集團履行職責或以其他方式損害公司集團時，從事：(A)在金錢或其他方面對公司集團有害的不誠實行為，(B)故意或嚴重不當行為，(C)故意或嚴重疏忽，(D)欺詐，(E)挪用公款，(F)挪用公款，或(G)盜竊；

(iii)

不服從董事會的指示，或董事會授權代表董事會行事的任何一名或多名個人在其權限範圍內行事；

(iv)

不遵守公司集團的政策或做法；

(v)

未能將您的所有業務時間和精力投入到公司集團；

(vi)

在任何民事訴訟中被判定或在任何協議或規定中以書面形式承認犯有任何盜竊、挪用公款、欺詐或其他涉及他人的不誠實行為；

(vii)

根據董事會或董事會授權代表其採取行動的任何一名或多名個人的單獨判斷，被確定為從事業績不佳的模式；

(viii)

根據董事會或董事會授權代表其採取行動的任何一名或多名個人的單獨判斷，確定故意從事對公司集團有害的行為，無論是金錢上還是其他方面；

(ix)

違反本協議的任何條款或您與公司集團任何成員之間的任何其他協議；或

(x)

從事任何旨在使任何實體受益的活動，費用由公司集團承擔，或旨在使公司集團的任何競爭對手受益。

(d)

“控制權變更”指的是：

(i)

(Br)任何人或集團(本公司集團的一名或多名成員或任何受託人或根據本公司集團成員的一項或多項僱員福利計劃持有證券的其他受託人或其他受信人以外)在緊接該交易完成後，直接或間接成為本公司證券的實益擁有人，佔本公司證券投票權的50%或以上，但在緊接該交易前本公司證券持有人實益擁有的任何交易除外，佔公司證券投票權50%或以上的證券，其比例與緊接交易前的所有權基本相同；

(ii)

在頒獎日組成董事會的個人和任何新董事(董事除外，其首次就職與實際或威脅的選舉競爭有關，包括但不限於與公司董事選舉有關的徵求同意)，其任命或選舉或提名由公司股東選舉，經至少三分之二的當時在任董事投票批准或推薦，或其任命、選舉或提名曾如此批准或推薦，因任何原因不再構成多數；

(iii)

(Br)本公司已完成與任何其他實體的合併或合併，但以下情況除外：(A)本公司在緊接合並前未清償的證券的實益擁有人實益擁有本公司證券投票權的50%或以上，以及本公司集團成員的員工福利計劃下任何受託人或其他受託證券的所有權(通過仍未清償或轉換為尚存實體或其任何母公司的有表決權證券)；本公司或該尚存實體或其母公司的有投票權證券的至少50%的合併投票權在緊接該等合併或合併後仍未完成，其比例與緊接該等交易前的實益擁有權大致相同，或(B)為實施本公司資本重組(或類似交易)而進行的合併或合併，其中無人直接或間接成為本公司證券的實益擁有人，該等證券佔本公司當時已發行證券的合併投票權的50%或以上；

(iv)

(Br)任何交易或一系列關聯交易的完成，其中公司的全部或基本上所有資產被出售或以其他方式轉讓(出售或轉讓給個人或集團除外)，而其有表決權證券的至少50%的合併投票權至少由公司股東實益擁有，比例與該等股東對本公司有表決權證券的實益所有權基本相同；或

(v)

股東批准清算或解散公司的最終協議或計劃。

(e)

“公司集團”是指百思買及其子公司。

(f)

“委員會”是指百思買董事會的薪酬和人力資源委員會。

(g)

“機密信息”指百思買保密政策中定義的所有“機密信息”，包括但不限於任何形式的任何和所有信息，無論是書面、電子存儲、口頭傳輸或記憶的與商業祕密有關的信息、客户名單、與客户有關的記錄和其他信息、價目表和定價政策、財務信息、記錄、分類帳和信息、採購訂單、協議和相關數據、業務發展和戰略計劃、產品和技術、產品測試、製造成本、產品或服務定價、銷售和營銷計劃、研究和發展計劃、人事和僱傭記錄、檔案、資料及政策(不論該等資料是否與閣下或本公司集團其他僱員有關)、税務資料、業務及銷售方法及營運、業務函件、備忘錄及其他記錄、發明、改進及發現、流程及方法、業務營運及相關數據公式、電腦記錄及相關數據、專有技術、研發、商標、技術、技術資料、版權資料，以及閣下在受僱期間遇到的任何其他保密或專有資料及資料，所有此等資料均由本公司集團持有、擁有及/或擁有，並全部用於本公司集團的營運及業務。保密信息不包括因您的任何作為或不作為而在本公司集團的行業內廣為人知的信息。機密信息也不包括關於工作場所非法或潛在非法行為的信息。

(h)

“殘疾”是指您的殘疾，導致您(I)有資格獲得本公司長期殘疾計劃下的長期殘疾撫卹金；或(Ii)連續至少6個月不能在任何公司集團成員面前履行您的職位的基本職能(無論是否有合理的便利)。

(i)

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

(j)

“集團”一詞的含義與修訂後的1934年《證券交易法》第13d-3節或任何後續條款所規定的含義相同。

(k)

“知識產權”是指任何和所有(1)與世界各地的原創作品有關的版權和其他權利；(2)專利、專利披露和發明的所有權利，無論是否可申請專利；(3)商業祕密和其他機密信息(包括本文中定義的保密信息)；(4)商標、商號、域名和與之相關的商譽；(5)所有其他知識產權和工業產權

任何種類和性質，無論如何指定，無論是否因法律、合同、許可證或其他方面的實施而產生，以及(Vi)現在或今後有效的所有註冊、申請、續期、延期、分部、續期或重新發行。

(l)

“非自願無故終止”是指(I)在您的僱主因任何原因無權終止您的僱傭時，您的僱主終止您的僱傭關係，或(Ii)如果僱用您的實體是本公司的直接或間接子公司或其他關聯公司(“僱傭實體”)，則任何交易中代表僱傭實體投票權50%以上的證券由本公司或其附屬公司以外的任何一位或多位人士實益擁有，無論是通過將該等證券轉讓給該等人士，還是通過合併、合併或其他方式。

(m)

“合格退休”是指在您60歲生日當天或之後終止您在公司集團的僱傭關係，此時公司集團沒有任何成員有權因任何原因解僱您，只要您在終止之前連續為公司集團服務至少五年。

(n)

“第16條高級職員”是指符合修訂後的1934年證券交易法第16條的公司高級職員。