執行版本

修改和重述信貸協議的第1號修正案

本修訂及重述信貸協議的第1號修正案(“本修正案”)於2022年4月27日由Toro公司(特拉華州一家公司(下稱“Toro”)、Toro盧森堡S.A.R.L.(一家盧森堡有限責任公司)、根據盧森堡大公國法律註冊成立並存在，並在盧森堡貿易及公司登記冊(Registre de Commerce et des Sociétés de盧森堡)註冊，註冊號為B 131.092(以下簡稱“Toro盧森堡”)及本信貸協議所界定的每一貸款人(定義見信貸協議)，於盧森堡貿易及公司登記冊(Registre de Commerce et des Sociétés de盧森堡)登記，及美國銀行(北卡羅來納州)為行政代理(“行政代理”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，Toro，Toro盧森堡，不時指定的借款人(連同Toro和Toro盧森堡，“借款人”和各自為“借款人”)，行政代理和貸款人不時簽訂了日期為2021年10月5日的特定修訂和重新簽署的信貸協議(現修訂，並可能被不時修訂、重述、修訂和重述、延長、補充或以其他方式修改，“信貸協議”；所有未在此另行定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予的各自含義)；以及

鑑於，Toro已要求按照本協議的規定修改《信貸協議》，且本協議的貸款方已同意在符合本協議所述條件的前提下進行該等修改；

因此，現在，考慮到前提和本合同的條款，雙方同意如下：

1.對信貸協議的修訂。在符合本協議規定的條款和條件的前提下，

(A)現對信貸協議作出修訂，使其在實施所有該等修訂後，其全文一如本協議附件一所載；及

(B)對《信貸協議》附件A(貸款通知表格)進行修改，使其在實施所有此類修改後，應完整閲讀本合同附件附件A所列內容。

2.效力；先決條件。本修正案和第一節中規定的信貸協議修正案應在滿足或放棄下列條件的第一個營業日(該日期，“生效日期”)生效：

(A)行政代理人應已收到由借款人、行政代理人和出借人正式簽署的本修正案副本，副本可通過電傳或其他電子方式(包括.pdf)交付，但除非行政代理人放棄，否則在交付副本後，應立即由本修正案的每一方當事人交付原始簽名頁。

(B)應支付給行政代理的所有費用和開支(包括支付給行政代理的律師的費用、收費和支出(如行政代理提出要求，直接支付給該律師)(在貸方協議第11.04條規定到期和應付的範圍內)，在本協議日期之前或當天開具發票的範圍內，外加該等費用、收費和支出的合理估計的額外數額，這些費用、收費和支出應已全額支付(但該估計此後不排除Toro與行政代理之間的最終結算)。

3.申述及保證。為了促使行政代理和貸款人訂立本修正案，每個借款人向行政代理和貸款人作出如下陳述和擔保：

(A)截至本合同簽訂之日，不存在違約或違約事件，也不會因本合同預期的修訂而產生違約或違約事件；

(B)信貸協議第V條所載借款人的陳述和擔保，以及在任何時候根據該條款或與信貸協議相關而提供的其他貸款文件和其他文件，在本協議日期當日及截至該日為止，在所有重要方面均屬真實和正確，除非(W)如適用與重要性、重大不利影響或其他類似概念有關的限定詞，則該等陳述或保證在各方面均屬真實和正確，(X)該等陳述和保證特別提及較早日期，在此情況下，該等陳述和保證在該較早日期應為真實和正確，及(Y)就本條第3款而言，信貸協議第5.05節(A)和(B)項所包含的陳述和保證應被視為指分別根據信貸協議第6.01節(A)和(B)條款提供的最新陳述，但不包括信貸協議第5.22節所述的陳述和保證；

(C)它擁有執行、交付和履行本修正案規定的義務所需的所有必要的權力和權力以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准；

(D)每個借款人簽署、交付和履行本修正案已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(I)違反借款人的任何組織文件的條款；(Ii)與下列情況相沖突或導致違反或產生任何留置權，或要求根據下列情況支付任何款項：(A)該借款人作為一方的任何合同義務或影響該借款人或其任何附屬公司的財產的任何合同義務，但如不能合理地預期該衝突、違反、違反、留置權或違規行為會產生重大不利影響，或(B)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該借款人或其財產須受任何仲裁裁決的約束；或(Iii)違反任何法律；及

(E)本修正案構成每個借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該借款人強制執行。

4.完整協議。本修正案與所有其他貸款文件(統稱為“相關文件”)一起，闡明瞭本合同各方對本合同標的的完整理解和協議，並取代了各方之間關於該標的的任何先前談判和協議。任何承諾、條件、陳述或保證，無論是明示的還是默示的，均未在相關的

文件對本合同的任何一方都有約束力，任何一方都不依賴任何此類承諾、條件、陳述或保證。本合同雙方承認，除相關文件另有明文規定外，任何一方均未就本合同或其標的向另一方作出任何明示或默示的陳述、保證或承諾。除非以書面形式並根據信貸協議第11.01條的規定，否則不得以口頭或其他方式更改、修改、放棄或取消本修正案的任何條款或條件。

5.信用證協議的完全效力和效力。除特此特別修改、放棄、修改或補充外，本信貸協議在各方面均予以確認和批准，並將根據其條款完全有效和繼續有效。

6.依法治國。本修正案在各方面均須受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋，並須進一步受信貸協議第11.14及11.15節的規定所規限。

7.可執行性。如果本修正案的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(A)本修正案其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款來取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

8.參考文獻；解釋。在任何貸款文件中，凡提及“信貸協議”的，均指現修訂的信貸協議。本修正案應被視為已納入信貸協議，並作為信貸協議的一部分，並應構成信貸協議下的“貸款文件”。信貸協議第1.02節中規定的解釋規則應適用於本修正案。

9.繼承人和受讓人。本修訂應對本公司、行政代理和每一貸款人及其各自的繼承人、法定代表人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益，但以受讓人根據信貸協議第11.06節的規定被允許受讓人為限。

10.不創新；重申。本修正案的簽署和交付，以及本修正案項下任何其他交易的完成，均不構成對信貸協議或任何其他貸款文件或其下任何義務的更新。每一借款人特此(A)確認並確認其所屬的每一貸款文件及其義務，並(B)同意，儘管本修正案具有效力，每份貸款文件仍應繼續完全有效。

11.對口單位。本修正案可簽署任何數量的副本，每一副本應被視為正本，相對於簽名出現在其上的任何一方，所有副本應共同構成一份相同的文書。通過傳真或其他電子方式(包括.pdf)交付本修正案簽字頁的簽字本副本，應與交付手動簽署的本修正案副本一樣有效。

12.未償還貸款；現有利息期限的延續。在此日期，Toro將根據信貸協議第2.05(A)(I)節的規定，由Toro、貸款方Toro和美國銀行根據該特定定期貸款信貸協議發放的貸款所得款項預付循環信貸貸款。

作為行政代理人。就該等於本修訂日期預付循環信貸貸款而言，雙方貸款人同意提前終止任何歐洲貨幣利率貸款(如緊接本修訂生效前的信貸協議(“現有信貸協議”)所界定)的任何利息期，並同意放棄其根據現有信貸協議第3.05節就此而有權獲得的任何金額。根據信貸協議第2.05(A)(I)節的規定，本修訂應符合必要的通知。為免生疑問，現行信貸協議下未償還的基本利率貸款於生效日期將按信貸協議項下的基本利率計息；本協議雙方同意，所有於生效日期的現有信貸協議下未償還貸款的利息期(以及在上述日期並未以其他方式預付的利息)，將繼續作為信貸協議項下的貸款有效，不會續期、中斷或延期，並應按現有信貸協議項下適用的參考利率計息，直至該利息期結束為止。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後。]

茲證明，本修正案自上述第一次寫明之日起正式生效，特此聲明。

附件一

(至第1號修正案)

[請參閲所附的符合條件的信用證協議。]

已發佈交易CUSIP：891091AN0
發佈的Revolver CUSIP：891091AP5
發佈定期貸款CUSIP：891091AQ3

修改和重述貸方公告1

日期截至2021年10月5日，其中

託羅公司，
Toro盧森堡S.A.R.L.，
和
某些其他子公司，
作為借款人，

北卡羅來納州美國銀行，
作為行政代理，擺動額度貸款人
和
信用證出票人，

富國銀行，全國協會
和
美國銀行全國協會，
作為聯合辛迪加代理，

北卡羅來納州蒙特利爾銀行哈里斯銀行
和
滙豐銀行美國分行，全美銀行協會，
作為共同文檔代理，
和
本合同的其他貸款方

美國銀行證券公司，
美國銀行全國協會
和
富國銀行證券有限責任公司，
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

1截至2022年4月27日的修訂和重新簽署的信貸協議的綜合副本，其中包括修訂和重新簽署的信貸協議的第1號修正案。

目錄

附表

1.01(E)現有信用證

2.01a承付款和適用百分比2.01b週轉線承付款

2.01C信用證承諾

5.06訴訟

5.09環境事務

5.10保險事宜

5.13子公司和其他股權投資；Toro的股權

5.19外國債務人識別碼

7.01現有留置權

11.02行政代理辦公室；通知的某些地址

展品

一種形式的貸款通知
B擺動額度貸款通知

C-1循環貸方票據

C-2學期筆記

D合規證書

E分配和假設

F意見

G指定借款人申請和假設協議

H指定借款人通知

I.美國税務合規性證書

J基金賠款函

修改和重述信貸協議

本修訂和重述的信貸協議(“協議”)於2021年10月5日在以下公司之間簽訂：Toro公司、特拉華州一家公司(下稱“Toro”)、Toro盧森堡公司(下稱“Toro盧森堡”)、一家根據盧森堡大公國法律註冊成立和存在的盧森堡有限責任公司(SociétéàResponsitéLimitée e)、並在盧森堡貿易和公司登記處(Registre de Commerce et des Sociétés de盧森堡)註冊，註冊號為B 131.092。根據第2.17節成為本協議當事方的Toro的某些其他子公司(每個子公司均為“指定借款人”)。與Toro盧森堡一起為“附屬借款人”，與Toro一起為“借款人”和各自為“借款人”)，每一貸款人為本合同的不時當事人(統稱為“貸款人”，個別為“貸款人”)，以及作為行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行人的美國銀行。

借款人、借款人一方(“現有循環貸款人”)、某些其他當事人和作為行政代理的美國銀行是該特定信貸協議(日期為2018年6月19日，“現有循環信貸協議”之前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)的當事人，根據該協議，該現有循環貸款機構最初同意向借款人提供循環信貸安排，包括循環額度貸款和信用證的次級安排；及

借款人已要求修訂及重述現有循環信貸協議，以(其中包括)(I)向Toro提供定期貸款安排、(Ii)延長循環信貸安排的到期日及(Iii)對現有循環信貸協議作出若干其他修訂(“重述”)，而貸款人願意按本文所載的條款及條件這樣做。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：

第一條。
定義和會計術語

1.01定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“收購”是指涉及一項或一系列相關交易的任何投資，其目的是或直接或間接地導致(A)收購個人的全部或基本上所有資產，或收購個人的任何業務或部門，(B)收購任何人超過50%的股本、合夥企業權益、成員權益或股權，或以其他方式導致任何人成為子公司，或(C)本協議允許的與另一人的合併或合併或任何其他組合；但在任何情況下，(I)在給予任何該等收購形式上的效力之前及之後，Toro均遵守第7.05節所載的財務契約，(Ii)該等收購是根據所有適用法律進行，及(Iii)事先取得被收購方董事會或同等管治機構對該等收購的有效書面同意或批准。

“法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“行政代理人”是指美國銀行(或美國銀行的任何指定分支機構或附屬機構)在任何貸款文件下作為行政代理人的身份，或本協議允許的任何後續行政代理人。

“行政代理人辦公室”指，就任何貨幣而言，行政代理人的地址，以及附表11.02所列有關該貨幣的帳户，或行政代理人可不時通知Toro和貸款人的有關該貨幣的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指行政代理人批准的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。

“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。“協議”指本信用證協議。

“替代貨幣”是指歐元、英鎊、澳元、加拿大元、墨西哥比索和根據第1.05節批准的其他貨幣(美元除外)中的每一種。

“替代貨幣每日匯率”是指，在任何一天，關於任何信用延期：

(A)以英鎊為單位的年利率，相等於根據其定義釐定的年利率加上索尼亞調整數；及

(B)以任何其他替代貨幣計價(以該貨幣計價的貸款將按日計息的範圍內)，即行政代理和循環信貸貸款人根據第1.05(A)節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的每日利率，外加行政代理和循環信貸貸款人根據第1.05(A)節確定的調整(如有)；

但如果任何替代貨幣每日匯率小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。替代貨幣每日匯率的任何變化將從該變化之日起生效，幷包括該日在內，恕不另行通知。

“另類貨幣每日利率貸款”是指以“另類貨幣每日利率”的定義計息的貸款。所有替代貨幣每日利率貸款必須以替代貨幣計價。

“替代貨幣等值”是指在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，由行政代理或信用證出票人(視屬何情況而定)根據以美元購買該替代貨幣的即期匯率(根據最近的重估日期確定)而確定的適用替代貨幣的等值金額。

“替代貨幣貸款”指替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)。所有以替代貨幣計價的貸款必須是替代貨幣定期利率貸款或替代貨幣每日利率貸款。

“替代貨幣期限利率”是指在任何利息期內，就任何信貸延期而言：

(A)以歐元為單位，年利率等於上午11點左右在適用的路透社屏幕頁面(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的歐元銀行間同業拆借利率(EURIBOR)。(比利時布魯塞爾時間)利率確定日，期限相當於該利息期；

(B)以加元計價的年利率等於加拿大交易商提供利率(“CDOR”)，或行政代理批准的可比或後續利率，於上午10：00左右在適用的路透社屏幕頁面(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈。(安大略省多倫多時間)利率確定日，期限相當於該利息期；

(C)以澳元為單位的年利率，相當於銀行票據互換參考投標利率(“BBSY”)或行政代理批准的可比或後續利率，該利率於上午10：30左右在適用的路透社屏幕頁面(或行政代理不時指定的提供該等報價的其他商業來源)上公佈。(澳大利亞墨爾本時間)利率確定日，期限相當於該利息期；

(Iv)以墨西哥比索計價，年利率等於銀行間均衡利率(“TIE”)，或由行政代理批准的可比利率或後續利率，該利率由墨西哥銀行在下午2點左右發佈在聯邦的官方公報(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上。(墨西哥城，墨西哥時間)在利率確定日，期限相當於該利息期；以及

(B)以任何其他替代貨幣計價(以這種貨幣計價的貸款將按定期利率計息的範圍內)，即行政代理機構和有關貸款人根據第1.05(A)節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的年利率，加上行政代理機構和有關貸款人根據第1.05(A)節確定的調整(如有)；

但如果任何替代貨幣期限匯率應小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。

“另類貨幣定期利率貸款”是指按照“另類貨幣定期利率”的定義計息的貸款。所有替代貨幣定期利率貸款必須以替代貨幣計價。

“適用當局”是指該替代貨幣的相關匯率的適用管理人，或對該行政代理或該管理人具有管轄權的任何政府管理機構。

“適用貨幣”是指以適用的參考利率為基礎計息的美元或任何替代貨幣。

“適用法律”對任何人來説，是指對此人具有約束力或此人受其約束的所有適用法律。

“適用百分比”是指：(A)就任何定期貸款機構而言，在任何時間，定期貸款機構所佔的百分比(小數點後第九位)由(I)在截止日期當日或之前，該定期貸款機構當時的定期貸款承諾，以及(Ii)此後該定期貸款機構在該時間的本金金額，以及(B)對於循環信貸貸款機構，在任何時間，該循環信貸貸款人當時的循環信貸承諾所代表的循環信貸安排的百分比(小數點後第九位)，可按第2.16節的規定進行調整。如果每個循環信貸貸款人提供循環信貸貸款的承諾和信用證發放人進行信用證延期的義務已根據第8.02節的規定終止，或者如果循環信貸承諾已經到期，則每個循環信貸貸款人對循環信貸安排的適用百分比應根據該循環信貸貸款人對最近生效的循環信貸安排的適用百分比來確定，這將使任何後續轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。每個貸款人對每項貸款的初始適用百分比列於附表2.01a中與該貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本協議當事方所依據的轉讓和假設中(以適用者為準)。

“適用費率”是指，根據以下規定，每年按下列百分比計算的

(A)該期間的槓桿率；及(B)下述債務評級：

“債務評級”是指，在任何確定日期，標準普爾或穆迪(統稱為“債務評級”)對Toro的無信用增強型優先無擔保長期債務的評級；但如上述各評級機構所發佈的債務評級不同，則應適用較高的債務評級(定價級別1的債務評級為最高，定價級別5的債務評級為最低)，除非債務評級存在一個以上級別的拆分，在這種情況下，應適用比較低債務評級的定價級別高一級的定價級別。

如果在任何確定日期，該期間的槓桿率對應的定價水平與計算該比率時發佈的債務評級對應的定價水平不同(但為截止日期的目的，債務評級應為根據第4.01(A)(Viii)節交付的證書中規定的債務評級)，則將適用這兩個定價級別中較低的一個(定價級別1為最低，定價級別5為最高)，除非相應的定價級別中存在一個以上級別的分裂。在這種情況下，將適用比較低定價級別高一個級別的定價級別。此後，因公開宣佈的債務評級變化而導致的適用利率的每一次變化，將在自公告之日起至下一次此類變化生效日期之前的一段時間內生效，而因該期間槓桿率變化而導致的適用利率的任何變化，將於根據第6.02(A)節交付符合證書之日後的第一個營業日起生效；但是，如果合規性證書在按照該條款到期時未交付，則定價等級5將是與上述比率相對應的適用定價水平，用於確定自該日期後的第一個工作日起的適用費率

而該合規證書須已在其上交付。如果截至確定日尚未發佈債務評級，應適用自確定日起一段時間內與槓桿率對應的定價水平。如果在任何確定日期只發布了一個債務評級，則應適用該債務評級。

“適用參考利率”指，對於任何期限SOFR貸款，對於以歐元、EURIBOR計價的任何替代貨幣定期利率貸款、對於以加元計價的任何替代貨幣定期利率貸款、對於以澳元、BBSY計價的任何替代貨幣定期利率貸款、對於以墨西哥比索計價的任何替代貨幣定期利率貸款、對於以英鎊、索尼亞計價的任何替代貨幣每日利率貸款、對於以任何其他替代貨幣計價的任何其他替代貨幣貸款，根據第1.05節批准的以替代貨幣計價的任何替代貨幣貸款的該替代貨幣，就該替代貨幣和根據第3.03節確定的任何後續利率指定的年利率，該後續利率以適用的為準。

“適用循環信貸百分比”是指，就任何循環信貸貸款人而言，該循環信貸貸款人當時對循環信貸安排的適用百分比。

“適用時間”是指就以任何替代貨幣進行的任何借款和付款而言，由行政代理或信用證出票人(視具體情況而定)所確定的替代貨幣結算地的當地時間，以便按照付款地的正常銀行程序在有關日期及時結算。

“申請人借款人”具有第2.17節規定的含義。

“適當貸款人”是指，在任何時候，(A)就定期貸款或循環信貸貸款中的任何一項而言，對該等貸款有承諾或在此時分別持有定期貸款或循環信貸貸款的貸款人，(B)就信用證轉讓而言，(1)信用證發行人，以及(2)如果已根據第2.03(A)節簽發任何信用證，則為循環信貸貸款人，以及(C)就循環信貸額度再融資而言，(I)週轉額度貸款人及(Ii)如根據第2.04(A)節有任何週轉額度貸款未償還，則為循環信貸貸款人。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指美國銀行證券公司、WFS和美國銀行全國協會，以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)條要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上以附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件)接受。

“律師費”指幷包括任何律師事務所或其他外部律師的所有合理費用和支出。

“應佔負債”指於任何日期，(A)就任何人士的任何資本租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內；及(B)就任何合成租賃債務而言，有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額將會出現在該人士於該日期根據美國通用會計準則編制的資產負債表(假若該租賃作為資本租賃入賬)。

“經審計財務報表”是指Toro及其子公司截至2020年10月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及Toro及其子公司該會計年度的相關綜合收益或經營、股東權益和現金流量報表，包括附註。

“澳元”是指澳大利亞的合法貨幣。

就循環信貸安排而言，“可用期”是指自結束日期起至(A)循環信貸安排到期日、(B)根據第2.06節終止循環信貸承諾之日和(C)根據第8.02節終止每個循環信貸貸款人作出循環信貸貸款承諾之日和根據第8.02節規定信用證發放人終止信用證展期義務之日，兩者中最早者的期間。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)美國銀行不時公佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，(C)SOFR加1.00%和(D)1.00%中的最高者。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本條款第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為以上(A)、(B)和(D)中的較大者，並且應在不參考以上(C)條款的情況下確定。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。所有基本利率貸款應以美元計價。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指(A)受ERISA標題一約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“美國銀行費用信函”是指Toro、Toro盧森堡、行政代理和美國銀行證券公司之間日期為2021年9月2日的某些信函協議，該協議經Toro、Toro盧森堡、行政代理和美國銀行證券公司於2021年9月30日的特定信函協議修訂。

“借款人”和“借款人”各自具有本合同導言段中規定的含義，僅就術語“融資”而言，指的是Toro。

“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

“借款”是指循環信用借款、週轉額度借款或定期借款，視情況而定。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日子外，商業銀行根據行政代理辦公室所在地州的法律被授權關閉或實際上關閉的任何一天，涉及以美元計價的債務，並且：

(A)如該日關乎以歐元為單位的替代貨幣定期利率貸款的任何利率設定、就任何該等替代貨幣定期利率貸款而以歐元支付的任何款項、支付、結算及付款，或就任何該等替代貨幣定期利率貸款而依據本協定須以歐元進行的任何其他交易，指目標日；

(B)如該日與以英鎊為單位的另類貨幣每日利率貸款的利率設定有關，則指倫敦銀行因星期六、星期日或聯合王國法律所訂的法定假日而關門營業的日子以外的日子；

(C)如該日與另類貨幣定期利率貸款或另類貨幣每日利率貸款的利率設定有關，而該貸款是以美元、英鎊或歐元以外的貨幣為單位的，則指倫敦或其他適用於該貨幣的離岸銀行同業市場的銀行之間進行有關貨幣存款交易的任何該等日期；及

(D)如該日關乎就以美元、英鎊或歐元以外的貨幣計算的另類貨幣定期利率貸款或另類貨幣每日利率貸款而以美元、英鎊或歐元以外的貨幣進行的任何資金、支出、交收及支付，或與依據本協定須就任何該等定期貨幣利率貸款或另類貨幣每日利率貸款(利率設定除外)進行的任何其他貨幣交易有關，指銀行在該貨幣所屬國家的主要金融中心營業的任何上述日期。

“加元”是指加拿大的法定貨幣。

“現金抵押”是指為一個或多個信用證出票人或貸款人的利益，向行政代理存入或質押和存入或交付給行政代理，作為貸款人的信用證義務或義務的抵押品，以資助與信用證義務、現金或存款賬户餘額有關的參與，或者，如果行政代理和信用證發行人應自行決定是否同意提供其他信貸支持，在每種情況下，均應根據行政代理和信用證出票人滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期為何。

“控制權變更”是指發生下列事件或一系列事件：(A)交易法第13(D)(3)節及其下頒佈的規則和條例所指的任何個人或團體在截止日期後將直接或間接獲得Toro證券(或其他可轉換為此類證券的證券)的實益所有權(或可轉換為此類證券的其他證券)，佔Toro有權在董事選舉中投票的所有證券的總投票權的30%(30%)，但僅因或有事項發生而具有上述權力的證券(以下稱為“控制人”)除外；或(B)Toro將不再直接或間接擁有其他借款方已發行和已發行的所有普通股(任何符合資格的已發行董事股票除外)的100%；或(C)Toro董事會的多數成員將因任何原因停止由以下個人組成：(I)在截止日期擔任Toro董事的個人，以及(Ii)隨後成為董事會成員的個人(如果此等個人的選舉或選舉進入董事會的提名經Toro董事會多數成員推薦或批准)；或(Iv)違約或任何事件的發生應根據任何可發行任何優先股的章程、契據、協議或其他文書而發生，而作為該違約或事件的結果，該優先股的持有人應指定或選舉該公司的董事會成員。就上文(A)款而言，任何人或團體如真誠地持有投票權，而非為了規避第8.01(L)條的代理人、銀行、經紀人、被提名人、受託人，則該人或團體不得為控制人。, 一名或多名實益所有人的可撤銷委託書持有人應根據《交易法》作出的徵集作出迴應，但該等受惠人並不個別擁有第(A)款規定的投票權，或如果他們是一個集體，則作為一個集體行事。

在提及任何貸款或借款時，“類別”指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是循環信貸貸款還是定期貸款，而在提及任何承諾時，“類別”指的是此類承諾是循環信貸承諾還是定期承諾。

“截止日期”是指按照第11.01節的規定，滿足或放棄第4.01節中的所有先決條件的第一個日期。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“税法”係指1986年的國內税法。

“承諾”係指定期承諾或循環信貸承諾，視情況而定。

“溝通”係指本協議、任何貸款文件和任何文件、與任何貸款文件有關的任何修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“符合證書”是指實質上採用附件D形式的證書。

對於SOFR、SONIA或任何建議的後續利率或術語SOFR的使用、管理或任何相關約定，如適用，對“基本利率”、“SOFR”、“SONIA”、“術語SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項(為免生疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款的時間和頻率)的任何符合性變更，轉換或繼續通知以及回顧期限的長短)，以反映適用利率的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該利率的市場慣例，則按照行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合息税前利潤”是指在任何期間，對Toro及其子公司而言，在合併的基礎上，相當於該期間的綜合淨收入加上在計算該綜合淨收入時扣除的下列數額：(A)該期間的綜合利息費用，(B)Toro及其子公司在該期間應支付的聯邦、州、地方和外國所得税撥備，以及(C)與(I)重組或(Ii)與收購、重組、遣散費、整合或合併有關的一次性非經常性現金費用和支出，總額不超過5000萬美元。幷包括但不限於與收購有關的顧問、法律、融資和諮詢費，這些費用是由於預期、與收購相關或作為收購的結果而產生的。

“綜合利息費用”是指，在任何期間，對於Toro及其子公司，在合併的基礎上，(A)Toro及其子公司與債務(包括資本化利息)或與資產的遞延購買價格有關的所有利息、折扣、溢價支付、佣金、費用(根據本協議或與本協議相關的費用除外)、費用和相關費用的總和，或與根據本協議允許的任何應收款購買工具產生的資產的遞延購買價格有關的總和。在每一種情況下，(A)根據公認會計準則被視為利息的部分；及(B)Toro及其附屬公司在資本租賃項下根據資本租賃被視為根據公認會計準則被視為利息的部分租金支出。

“綜合淨收入”是指在任何期間，對於Toro及其子公司而言，在綜合基礎上，該期間Toro及其子公司的淨收入。

“或有債務”對任何人而言，是指該人的任何直接或間接責任，不論是否或有責任，不論是否有追索權，(A)就另一人(“主要債務人”)的任何債務、租賃、股息、信用證或其他債務(“主要債務”)，包括該人的任何義務(1)購買、回購或以其他方式取得該等主要債務或其任何擔保，(2)墊付或提供資金以償付或解除任何該等主要債務，或維持主債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主債務人的資產淨值或償付能力，或維持主債務人的任何資產負債表項目、收入水平或財務狀況；(3)購買財產、證券或服務，主要目的是向主債務人保證主債務人有能力償付該主債務；或(4)以其他方式向任何該等主債務的持有人保證或使其免受損失(每項“保證義務”)；(B)就為該人的賬户發出的任何保證票據，或就該人在其他方面有法律責任償還提款或付款的任何保證票據；(C)向另一人購買任何材料、供應品或其他財產，或獲得另一人的服務(如有關合約或其他相關文件或義務規定須就該等材料、供應品或其他財產或該等服務付款，不論該等材料、供應品或其他財產是否曾經交付或提供，或該等服務是否曾經履行或提供)，或(D)就任何並非準許互換責任的掉期合約付款。任何或有債務的數額，對於保證義務，, 被視為等於就其作出保證義務的主要債務的已陳述或可確定的金額，或如未陳述或無法確定，則與其有關的合理預期債務的最高限額，就掉期合同以外的其他或有債務而言，應等於與其有關的合理預期債務的最高限額，而對於與掉期合同有關的或有債務，不屬於允許的掉期義務，則應等於在任何確定時間的掉期終止價值。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“控制人”具有“控制權變更”定義中規定的含義。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“信用證延期”指下列每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

“信用證方”是指信用證出借人、擺動額度貸款人和每一貸款人。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。

“債務評級”具有“適用利率”定義中規定的含義。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指(A)當用於信用證費用以外的債務時，利率等於(1)基本利率加(2)適用於基本利率貸款的利率加(3)2%的年利率；但條件是，對於替代貨幣定期利率貸款、替代貨幣每日利率貸款或定期SOFR貸款，違約利率應等於適用於此類貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率，以及(B)用於信用證費用的利率，等於適用於信用證的適用利率加2%的年利率。

除第2.16(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(I)在本合同規定需要為貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知管理代理和TORO，該貸款的失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金的一個或多個前提條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向管理代理支付，信用證出票人、回扣額度出借人或任何其他貸款人在到期之日起兩(2)個營業日內，(B)已書面通知Toro、行政代理、信用證出票人或迴旋放貸人其不打算履行本合同項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或TORO提出書面請求後三(3)個工作日內失敗，向管理代理和TORO書面確認其將履行本合同項下的預期資金義務(條件是該貸款人應在收到管理代理和TORO的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)已, 或有直接或間接的母公司：(1)成為根據任何《債務人救濟法》進行的訴訟的標的；(2)已為其指定接管人、保管人、管理人、管理人、受讓人，為債權人或類似的負責其業務或資產重組或清算的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該等貸款人)

政府當局)有權拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.16(B)條的規定)，自行政代理人在書面通知中確定該決定之日起即被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理人在作出該決定後立即提交給Toro、信用證發行人、擺動額度貸款人和其他貸款人。

“指定借款人”具有本合同導言段中規定的含義。

“指定借款人通知”具有第2.17節規定的含義。

“指定借款人請求和假設協議”具有第2.17節規定的含義。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。

“處置”指任何人士對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(在一次交易或一系列交易中，無論是否依據分割進行)(包括任何出售和回租交易，以及該人的子公司發行股權，但Toro的任何子公司向Toro或Toro的另一家子公司發行股權除外)，包括任何票據或應收賬款或與此相關的任何權利和債權的任何銷售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“分割人”的含義與“分割”的定義相同。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)就以美元計價的任何金額而言，該數額；和(B)對於以任何替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或信用證出票人(視屬何情況而定)在當時根據以該替代貨幣購買美元的即期匯率(根據最近的重估日期確定)確定的美元等值金額。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

“合格受讓人”是指符合第11.06(B)(Iii)節規定的受讓人要求的任何人，以及(V)符合第11.06(B)(Iii)節可能要求的同意(如有)的任何人。

“最終用户融資安排”具有“負債”定義中規定的含義。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與污染和保護環境或向環境中釋放任何材料有關的政府限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。

“環境責任”是指任何借款人、任何其他貸款方或其各自子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“ERISA聯營公司”是指與任何借款人在共同控制下的任何貿易或業務(無論是否合併)，屬於守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)和(O)節有關守則第412節的規定的目的)。

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)任何借款人或任何ERISA關聯機構在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養卹金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)任何借款人或任何ERISA關聯機構從多僱主計劃中全部或部分退出，或通知多僱主計劃處於

重組；(D)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人那裏收到終止意向通知，或根據ERISA第4041或4041a條將養卹金計劃修正案視為終止養卹金計劃，這可能合理地導致任何貸款方或其ERISA關聯公司的負債總額超過2500,000美元；(E)PBGC提起終止養卹金計劃的訴訟程序；(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條，構成終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的理由的任何事件或條件；。(G)確定任何退休金計劃被視為《守則》第430、431和432條或《僱員退休保障條例》第303、304和305條所指的風險計劃或處於危險或危急狀態的計劃；。(H)根據《僱員退休保障條例》第IV章向任何借款人或《僱員退休保障條例》附屬公司施加任何法律責任，但根據《僱員退休保障條例》第4007條到期但並非拖欠的PBGC保費，則屬例外；。或(I)養老金計劃已被計劃管理人或PBGC終止，或發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃的事件或情況，在每一種情況下，可合理地預期導致任何貸款方或其任何ERISA關聯公司的負債總額超過2,500,000美元。

“ESG”具有第2.18節中規定的含義。

“ESG修正案”具有第2.18節規定的含義。

“ESG定價規定”具有第2.18節規定的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲銀行同業拆借利率”的含義與“替代貨幣術語利率”的定義相同。

“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“交易法”是指1934年的證券交易法及其頒佈的條例。

“不含税”是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税項，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或其貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，美國聯邦預扣税對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的金額，根據在下列日期有效的法律對貸款或承諾中的適用權益徵收：(I)該貸款人在貸款或承諾中獲得該權益(根據第11.13條規定的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，但在每個情況下，根據第3.01(A)(Ii)、(A)(Iii)或(C)條，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其借貸辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第3.01(E)條及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税而應繳的税款。

“現有信用證”指附表1.01(E)所列的信用證。

“現有留置權”具有第7.01(A)節規定的含義。

“現有循環信貸協議”具有本協議導言段中規定的含義。

“現有循環貸款人”具有本協議導言段所規定的含義。

“現有定期貸款信貸協議”是指截至2019年3月19日，作為行政代理的Toro，Bank of America，N.A.和貸款人辛迪加之間的某些定期貸款信貸協議。

“貸款”係指術語“貸款”或“循環信貸貸款”，視上下文而定。

“設施費用”具有第2.09(A)節規定的含義。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將低於零%，則就本協議而言，該利率應被視為零利率。

“費用函”是指美國銀行的費用函、富國銀行的費函和美國銀行的費函。

“樓層計劃融資安排”是指資本提供者同意向Toro或其子公司的某些產品的某些經銷商和分銷商提供庫存融資的任何融資安排。

就任何借款人而言，“外國貸款人”是指(A)如果該借款人是美國人，則指非美國人的貸款人，以及(B)如果該借款人不是美國人，則指根據除該借款人居住地以外的司法管轄區法律為納税目的而居住或組織的貸款人(包括以信用證簽發人身份行事時的此類貸款人)。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“外債務人”指(A)盧森堡紅牛和(B)作為外國子公司的任何其他借款方。

“外國子公司”是指根據美國、其一個州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“前置風險”是指，在下列情況下，在任何時候，作為貸款人的違約貸款人：(A)對於信用證出票人，該違約貸款人已將該違約貸款人的參與義務重新分配給其他貸款人或根據本合同條款抵押的現金，該違約貸款人已將該違約貸款人蔘與義務以外的未償還信用證債務的適用百分比重新分配給其他貸款人或(B)就該違約貸款人的參與義務已被抵押給其他貸款人或根據本條款抵押的現金，該違約貸款人的該違約貸款人蔘與義務以外的擺動額度貸款的適用百分比已被重新分配給其他貸款人。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“資金彌償函”是指基本上以附件J的形式發出的資金彌償函。

“公認會計原則”是指在美國公認的會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況的、一貫適用的其他原則，但第1.03節的規定除外。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流的水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債項或其他義務，而不論該等債項或其他義務是否由該人承擔(或該債權持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)。任何擔保的數額，應被視為相等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，或者，如果

不可陳述或不可確定的，由擔保人善意確定的與之有關的合理預期的最高責任。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保”係指第X條規定的、由Toro以行政代理和貸款人為受益人的擔保。

“保證義務”具有“或有債務”的定義中所規定的含義。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“增加生效日期”具有第2.14(A)節規定的含義。

“增加合併”具有第2.14(C)節規定的含義。

“遞增承付款”是指遞增的循環承付款和/或遞增的定期承付款。

“增量債務”具有第1.03(D)節規定的含義。

“遞增循環承付款項”具有第2.14(A)節規定的含義。

“遞增期限承諾”具有第2.14(A)節規定的含義。

“遞增定期貸款到期日”具有第2.14(C)節規定的含義。

“增量定期貸款”是指根據任何增量定期承諾發放的任何貸款。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接債務或或有債務，但在下列範圍內除外：(1)在正常業務過程中作為一種貿易付款手段簽發，或為支持或擔保任何人的任何其他債務，除非該等其他債務也構成本協議項下的債務；及(2)在任何時間未清償的述明或本金總額不超過75,000,000美元；

(C)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(在正常業務過程中應付的貿易賬款除外)；

(D)以該人擁有或購買的財產的留置權作為擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據

有條件銷售或其他所有權保留協議)，無論這種債務是否應由該人承擔或追索權有限；

(E)資本租賃和合成租賃債務；

(F)該人購買、贖回、退出、作廢或以其他方式就該人或任何其他人的任何股權支付任何款項的所有義務(根據Red Iron LLC協議的條款(在截止日期有效)，Toro或Toro的附屬公司對Red Iron的義務除外)，如屬可贖回的優先權益，其估值為其自願或非自願清盤優先權加應計及未支付股息中較大者；

(G)任何人出售而該人對其負有追索權責任的所有應收款的未付金額，或該人在該追索權債務尚未完全清償的情況下對其負有追索權責任的部分應收款，但在任何時間未清償的數額不得超過75,000,000美元，但如與下列(H)款所述的例外情況下的數額合計，則不在此限；及

(H)該人就上述任何事項所作的所有擔保，但以下情況除外：(I)為保證購買人或承租人就該人或其關聯公司的產品或服務向為取得或租賃該等產品或服務而提供融資或購買義務的債權人支付應付款項而出具的擔保(“最終用户融資安排”)；或(Ii)在不重複的情況下，(Ii)就Red Iron或TCF Canada於紅鐵或TCF Canada融資購買分銷商及交易商或該人士或其聯屬公司的產品及服務(“Red Iron/TCF回購義務”)的正常業務過程中應付的款項提供付款保證，當連同前述(G)項所載例外情況下的金額一併計算，任何時間未償還金額不得超過75,000,000美元。

就本條例的所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。任何資本租賃或合成租賃債務於任何日期的金額應被視為截至該日期的應佔負債額。

為免生疑問，與平面圖融資安排有關的債務不應構成“債務”。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠者”具有第11.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第11.07節規定的含義。

“破產程序”就任何人而言，指(A)在任何法院或其他政府當局席前與該人有關的與債務人的破產、重組、破產、清算、接管、解散、清盤或救濟有關的任何案件、訴訟或程序，或(B)為債權人利益而進行的任何一般轉讓，

根據美國聯邦、州或外國法律(包括《美國破產法》)，為債權人進行資產重組，或對其債權人或其任何主要部分的債權人作出其他類似安排。

“付息日期”是指：(A)對於基礎利率貸款以外的任何貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和到期日；但如果替代貨幣定期利率貸款或定期SOFR貸款的任何利息期超過三(3)個月，則在該利息期開始後每三(3)個月的相應日期也應為付息日期；(B)對於任何基本利率貸款(包括週轉額度貸款)，每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和到期日；及(C)對於任何替代貨幣每日利率貸款，每個月的最後一個營業日和到期日。

“利息期”指每筆替代貨幣定期利率貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)，自該替代貨幣定期利率貸款或定期SOFR貸款支付或轉換為或繼續作為替代貨幣定期利率貸款或定期SOFR貸款之日起至之後六(6)個月(或如果是以墨西哥比索計價的替代貨幣定期利率貸款，則為二十八(28)日)結束。TORO在貸款通知中選擇的91(91)天或182(182)天)，或TORO要求並得到所有適當貸款人和行政代理同意的其他十二(12)個月或更短的期限(就每個請求的利息期限而言，取決於可獲得性)；但條件是：

(I)本應在非營業日結束的任何利息期應延展至下一個營業日，但如屬替代貨幣定期利率貸款或定期SOFR貸款，則該營業日適逢另一個歷月，在此情況下，該利息期應在緊接的前一個營業日結束；

(Ii)與替代貨幣定期利率貸款或定期SOFR貸款有關的任何利息期，如始於一個日曆月的最後一個營業日(或該日曆月在該利息期結束時沒有在數字上相對應的某一日)，則應在該日曆月的最後一個營業日該利息期結束時結束；及

(3)任何利息期限不得超過到期日。“美國國税局”指美國國税局。

“互聯網服務供應商”係指國際商會第590號出版物“國際備用慣例”(或在適用時間生效的較新版本)。

“簽發人單據”是指任何信用證、信用證申請書，以及由信用證發放人和信用證雙方訂立的或以信用證發放人為受益人的、與任何此類信用證有關的任何其他單據、協議和文書。

“合資企業”是指現在或以後由借款人或其任何子公司與另一人組成或訂立的公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他類似的法律安排(無論是通過合同設立或通過單獨的法律實體進行)，或借款人或其任何子公司可以投資的公司、合夥企業或企業，以便與該人開展或進一步開展共同企業或企業，對其投資不構成收購。

“關鍵績效指標”具有第2.18節中規定的含義。

“最遲到期日”是指在任何確定日期時，適用於任何貸款或承諾的最晚到期日。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。

“信用證預付款”是指對於每個循環信貸貸款人，該貸款人按照其適用的循環信貸百分比參與任何信用證借款的資金。所有信用證預付款應以美元計價。

“信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證的延期，而該信用證在作為循環信用證借款或再融資之日仍未得到償付。所有信用證借款應以美元計價，對於以替代貨幣出具的信用證，應以美元等值。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“信用證開證人”是指美國銀行作為本信用證的簽發人，或本信用證的任何後續開證人，在每一種情況下，每個信用證開證人的承諾如附表2.01所述。

“信用證債務”是指在任何確定日期，所有未清償信用證項下可提取的總金額，加上包括所有信用證借款在內的所有未償還金額的總和。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.08節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“信用證方”統稱為Toro及其子公司。

“出借人”具有本合同導言段中規定的含義，並根據上下文需要，包括擺動額度出借人。

對於任何貸款人來説，“貸款辦公室”是指在貸款人的管理問卷中描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能會不時通知TORO和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

“信用證”指根據本合同開具的任何備用信用證，應包括現有信用證。信用證可以用美元開具，也可以用其他貨幣開具。

“信用證申請”是指以信用證發行人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。

“信用證到期日”是指在到期日之前7天生效的日期(如果該日不是營業日，則指下一個營業日)。

“信用證費用”具有第2.03(H)節規定的含義。

“昇華信用證”指的是等於(A)10,000,000美元和(B)總承諾額中較小者的金額。信用證昇華是循環信貸安排的一部分，而不是補充。

“槓桿率”具有第7.05節規定的含義。

“留置權”係指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、或優先權、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。

“有限條件性收購”是指下列任何收購：(A)不受本協議禁止；(B)全部或部分由基本上同時發生的債務提供資金；以及(C)不以獲得或獲得第三方融資為條件。

“貸款”是指貸款人根據第二條以定期貸款、循環信用貸款或週轉額度貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”是指本協議、每個指定的借款人請求和假設協議、每張票據、每份發行人文件、根據本協議第2.15節的規定產生或完善現金抵押品權利的任何協議和費用信函。

“貸款通知”是指(A)借款、(B)貸款類型轉換、或(C)根據第2.02(A)節繼續發放替代貨幣定期利率貸款或定期SOFR貸款的通知，該通知應基本上採用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由TORO的負責官員適當填寫和簽署。

“貸款方”是指TORO和每個附屬借款人。

“保證金股票”是指“保證金股票”，該術語在“財務報告準則”的T、U或X規則中有定義。

“重大不利影響”係指(A)任何借款方履行其所屬任何貸款文件項下義務的能力的重大損害，(B)對其所屬任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性的重大不利影響，或(C)僅就第4.01節的規定以及將於截止日期作出的陳述和保證而言，對Toro或Toro及其子公司的運營、業務、資產或狀況(財務或其他方面)的重大不利變化或重大不利影響。作為一個整體來看。

“材料處置”具有第1.03(E)節規定的含義。

“重大附屬公司”是指在確定的任何時間，根據Toro根據第6.01節向貸款人提交的最新年度或季度財務報表，在任何時候擁有(A)TORO及其子公司截至上一會計季度最後一天的合併總資產賬面淨值的10%或以上，或(B)TORO及其子公司前四個會計季度合併總收入(毛收入)的5%或以上。

“到期日”是指2026年10月5日；但在任何情況下，如果該日期不是營業日，到期日應是前一個營業日。

“墨西哥比索”是指墨西哥的合法貨幣。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)就由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品而言，該金額相當於在違約貸款人作為貸款人的違約貸款人存在期間為減少或消除預付風險而提供的金額的105%；(B)就根據第2.15(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(3)款的規定提供的由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品而言，金額相當於所有信用證債務未償還金額的105%，(C)否則，由行政代理和信用證簽發人自行決定的金額。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指任何借款人或任何僱員福利計劃附屬公司，或在前五個計劃年度內，已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃，如屬ERISA第4001(A)(3)節所述的類型。

“多僱主計劃”是指擁有兩個或多個出資贊助人(包括任何借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“票據”係指術語票據或循環信用證，視上下文而定。

“債務”係指根據任何貸款文件或與任何貸款或信用證有關的任何貸款或信用證而產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和責任，無論是直接的或間接的(包括以假設方式獲得的貸款或信用證)、到期的或即將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括根據任何債務人救濟法啟動任何借款方或其任何關聯方的任何訴訟程序後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該程序中索賠。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”是指：(A)對於任何公司、公司成立證書或章程以及章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組成文件)；(B)對於任何有限責任公司、成立證書或章程或組織和經營或有限責任公司協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組成文件)。

(C)對於任何合夥企業、合營企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合營企業或其他適用的組建協議或組織，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，提交給在其組建或組織管轄區適用的政府主管當局，以及(如適用)此種實體的任何證書或組建章程或組織。

“發起人”是指任何借款人和/或其任何國內全資子公司，作為任何應收款購買融資相關文件的當事人，作為與允許的應收款轉讓相關的任何應收款和相關證券的賣家或轉讓人。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第3.06節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“未清償金額”是指(A)就任何日期的定期貸款、循環信用貸款和週轉額度貸款而言，相當於在該日期發生的任何借款以及定期貸款、循環信用貸款和週轉額度貸款(視屬何情況而定)的任何借款和預付或償還後的未償還本金總額的美元等值；和(B)就任何日期的任何信用證債務而言，指在該日期發生的任何信用證延期生效後該等信用證債務在該日期未償還的總金額的美元等值，以及截至該日期的任何其他信用證債務總額的任何其他變化，包括借款人對未償還金額的任何償還。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理、信用證發行人或迴旋額度貸款人(視情況而定)根據銀行業同業補償規則確定的隔夜利率，以及(B)對於以替代貨幣計價的任何金額，由行政代理根據銀行業關於同業補償的規則確定的隔夜利率。

“參與者”具有第11.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第11.06(D)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養卹金法案”是指2006年的養老金保護法。

“養卹金供資規則”係指《養卹金條例》和《退休金法》關於養卹金計劃最低繳費(包括其任何分期付款)的規則，就《養卹金法》生效日期之前結束的計劃年度而言，分別在《養卹金法》第412節和《退休金法》第302節中規定，此後分別在《養卹金法》第412、430、431、432和436節以及《退休金法》第302、303、304和305節中規定。

“養卹金計劃”是指由任何借款人或任何ERISA附屬機構維持或繳納的任何僱員養卹金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，並受《僱員退休保障計劃》第四章所涵蓋，或受《守則》第412條規定的最低籌資標準的約束。

“允許留置權”具有第7.01節規定的含義。

“允許的應收款轉讓”係指(A)發起人以公平市價、無追索權(此類結構性融資交易中典型的有限追索權除外)向特殊目的機構出售或以其他方式轉讓應收款，和/或(B)特殊目的機構向(A)此類應收款及相關證券的購買人或其他投資者或(B)買方或其他投資者購買或以其他方式轉讓此類應收款及相關證券的交易中的任何其他人(包括特殊目的機構)的銷售或以其他方式轉讓。在上文(A)或(B)款的情況下，根據並按照與任何應收款採購融資有關的單據的條款。

“允許的互換義務”是指任何借款人或任何附屬公司根據互換合同存在或產生的所有義務(或有義務或其他義務)，只要滿足下列每一項標準：(A)此類義務是(或曾經)由該人在正常業務過程中訂立的，目的是直接減輕與其持有或合理預期的負債、承諾或資產相關的風險，或該人與本協議未予禁止的證券回購計劃一起發行的證券的價值變化，並且不是出於投機或採取“市場觀點”的目的；“及(B)該等掉期合約並無載有任何條款(”走開“條款)，免除非違約方就尚未完成的交易向違約方付款的義務。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指為任何借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、為任何借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、或任何借款人或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳費的任何員工福利計劃(包括養老金計劃)。

“平臺”具有第6.02節規定的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“利率決定日”是指利率期限開始前兩(2)個工作日(或通常被視為由行政代理人確定的銀行間市場慣例確定利率的另一日；但前提是該市場慣例對行政代理人而言在行政上是不可行的，則指行政代理人以其他方式合理確定的另一日)。

“應收款”就任何人而言，指任何債務人根據該人或任何該等債務人的售賣貨品或服務合約而承擔的所有義務(不論現已存在或以後產生)，包括該債務人(不論現已存在或以後產生)就該等債務支付利息、財務費用或款額的任何義務，以及就任何前述應收款或債務而言，(A)該人在售賣貨品(包括退回貨品)後產生該等應收款項或債務的所有權益，(B)所有其他留置權及財產，而該等留置權及財產不時旨在保證支付該等應收款或債務；。(C)所有擔保、保險、信用證及不時支持或保證支付任何該等應收款或債務的任何性質的其他協議或安排；。(D)所有記錄及(E)上述的所有收益。

“應收款採購安排”是指任何發起人之間的任何協議，經行政代理批准(此類批准不得無理扣留)，規定出售、轉讓或轉讓該發起人看來是銷售的應收款(並根據公認會計準則被視為銷售)，但不直接或間接地通過擔保或任何其他支持安排向該等應收款的賣方(或該賣方的任何關聯公司)提供追索權，關於該等應收款的金額(根據債務人的財務狀況或其情況)，不包括為類似類型的交易提供合理市場標準的有限追索權。考慮到歷史壞賬損失經驗和債務人集中度等因素。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人、信用證出票人或任何其他將由任何貸款方或因任何貸款方在本合同項下的義務而支付的款項的收款人。

對於任何應收款，“記錄”是指與該應收款或相關債務人有關的所有合同、賬簿、記錄和其他文件或信息(包括計算機程序、磁帶、磁盤、軟件和相關財產和權利)。

“Red Iron”意為Red Iron Accept，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。為免生疑問，只要Red Iron受截止日期生效的Red Iron LLC協議管轄，除非修訂不會改變其成員的所有權權益或重大改變Red Iron的整體管理結構，以致Red Iron被視為Toro的附屬公司，則Red Iron的任何義務不應被視為Toro或位於特拉華州的Red Iron Holding Corporation的義務。

“Red Iron LLC協議”指由Red Iron Holding Corporation(特拉華州的一家公司和Toro的子公司)和TCFIF Joint Venture I，LLC(明尼蘇達州的一家有限責任公司)簽署的日期為2009年8月12日的Red Iron Accept，LLC的某些有限責任公司協議，該協議在本協議日期之前修訂。

“紅鐵/TCF回購義務”具有“負債”定義中規定的含義。

“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人和顧問。

“有關政府機構”係指(A)以美元計價的貸款、聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或一個委員會

由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集，(B)對於以英鎊計價的貸款，英格蘭銀行或由英格蘭銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，(C)對於以歐元計價的貸款，歐洲中央銀行或由歐洲中央銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，(D)對於以加元計價的貸款，加拿大銀行，或由加拿大銀行正式認可或召集的委員會，或，在每一種情況下，(E)對於以澳元計價的貸款，澳大利亞儲備銀行或由澳大利亞儲備銀行或其任何繼承人(在每一種情況下)正式背書或召集的委員會，(F)對於以墨西哥比索計價的貸款，墨西哥銀行，或由墨西哥銀行正式背書或召集的委員會，或(在每一種情況下)由墨西哥銀行或其任何繼承者正式背書或召集的委員會，(G)對於以任何其他適用貨幣計價的貸款，(I)該貸款所屬貨幣的中央銀行，或負責監管(X)該等後續利率或(Y)該等後續利率的管理人，或(Ii)由(W)該中央銀行正式認可或召集的任何工作小組或委員會，或(X)負責監管(A)該等後續利率或(B)該等後續利率的管理人的任何中央銀行或其他監管機構，(Y)一組這些中央銀行或其他監管者，或(Z)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關利率”指以(A)英鎊、索尼婭、(B)加元、CDOR、(C)歐元、EURIBOR、(D)澳元、BBSY、(E)墨西哥比索、TIE(視情況而定)計價的任何信貸延期。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“信貸延期申請”係指(A)對於借款、轉換或續貸，是指貸款通知；(B)對於信用證延期，是指信用證申請；(C)對於週轉額度貸款，是指週轉額度貸款通知。

“所需貸款人”是指在任何時候持有(A)未償還貸款總額的50%以上的貸款人(就本定義而言，每個循環信貸貸款人對信用證債務和週轉額度貸款的風險參與和資金參與的總額被視為該循環信貸貸款人“持有”)和(B)未使用的承付款總額；但參與任何迴旋額度貸款的金額和該違約貸款人未能為其提供資金的未償還金額，如未重新分配給另一貸款人並由另一貸款人提供資金，應被視為由作為迴旋額度貸款人的貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)在作出上述決定時持有。

“所需循環貸款人”是指，在任何確定日期，至少有兩個循環信貸貸款人持有(A)循環信貸餘額總額的50%以上(就本定義而言，每個循環信貸貸款人對信用證債務和循環額度貸款的風險參與和資金參與的總額被視為由該循環信貸貸款人“持有”)和(B)未使用的循環信貸承諾總額；但為確定所需的循環信貸餘額，任何違約貸款人的未使用循環信貸承諾和循環信貸餘額總額應不包括在內。

“所需定期貸款人”是指，截至任何確定日期，至少兩個定期貸款人在該日期持有超過50%的定期貸款；條件是

為確定所需的定期貸款人，任何違約貸款人所持有的定期貸款應被排除在外。

“可撤銷金額”具有第2.12(B)(Ii)節中定義的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人員”指(A)就盧森堡都靈騎士團而言，貸款方的祕書、司庫或助理司庫，為此目的而獲正式授權的任何經理(負責人)，或為此目的而妥為委任的任何授權簽字人，以及具有實質上相同權力和責任的任何其他高級人員；(B)就遵守財務契約而言，貸款方的首席財務官、公司控權人、司庫或助理司庫，或具有實質相同權力和責任的任何其他高級人員；或(C)以及僅為根據第二條發出通知的目的，由上述任何人員在發給行政代理的通知中指定的助理財務主管或適用貸方的任何其他高級人員或根據適用貸方與行政代理之間的協議指定的適用貸方的任何其他高級人員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“重述”具有本協議導言段中規定的含義。

“受限支付”具有第7.04節規定的含義。

“重估日期”指(A)就任何貸款而言，下列各項中的每一項：(I)借入替代貨幣定期利率貸款的每個日期，(Ii)根據第2.02節繼續發放替代貨幣定期利率貸款的每個日期，以及(Iii)行政代理決定或所需貸款人要求的額外日期；和(B)就任何信用證而言，下列各項中的每一項：(I)以替代貨幣計價的信用證的每個簽發日期，(Ii)任何此類信用證修改的每個日期，其效果是增加其金額(僅就增加的金額而言)，(Iii)信用證發行人根據以替代貨幣計價的任何信用證付款的每個日期，(Iv)在所有現有以替代貨幣計價的信用證的情況下，截止日期，以及(V)由行政代理或信用證出票人決定或由所要求的貸款人要求的其他日期。

“循環信用借款”是指由同一類型的同時循環信用貸款組成的借款，如果是定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，則由每個循環信用貸款人根據第2.01(B)節規定具有相同的利息期。

“循環信貸承諾”對每個循環信貸貸款人來説，是指其有義務(A)根據第2.01(B)節向借款人提供循環信貸貸款，(B)購買參與信用證義務，以及(C)購買參與循環額度貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表2.01a“循環信貸承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額，或在轉讓和假設中與該標題相對的金額，據此該貸款人成為本合同當事人，視情況而定。由於該金額可根據本協議不時調整。

對於任何貸款人來説，“循環信貸風險”是指在任何時候其未償還循環信貸貸款的本金總額，以及該貸款人在該時間參與信用證債務和週轉額度貸款的情況。

“循環信貸安排”是指循環信貸貸款人在任何時候的循環信貸承諾總額。

“循環信貸貸款人”是指在任何時候有循環信貸承諾的任何貸款人。

“循環信用貸款”具有第2.01(B)節規定的含義。

“循環信用票據”是指借款人以循環信用貸款人為受益人開具的本票，證明循環信用貸款或週轉額度貸款(視具體情況而定)主要以附件C-1的形式提供。

“標準普爾”係指標準普爾全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何後繼者。

“制裁”係指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他有關制裁機構實施或執行的任何制裁。

“當日資金”係指(A)就以美元支付和付款而言，即可立即使用的資金；(B)就以替代貨幣支付和支付而言，指行政代理或信用證出票人(視具體情況而定)在支付地或付款地為以相關替代貨幣結算國際銀行交易所慣用的當日或其他資金。

“預定不可用日期”具有第3.03(D)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”對於每日簡單SOFR是指0.10%(10個基點)，對於期限SOFR是指一個月或三個月期限的利息期間的0.10%(10個基點)；如果借款人希望申請利息期限不是“利息期限”所規定的一個月或三個月的定期SOFR貸款，則SOFR調整應由管理代理在此時確定。

“SONIA”是指任何以英鎊計價的替代貨幣每日利率貸款未償還的每一天，是指在適用的路透社屏幕頁面上公佈的關於該日的SONIA確定日期的英鎊隔夜指數平均參考利率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)。

“索尼婭調整”是指，就索尼婭而言，年利率為0.0326%。

“索尼婭確定日期”，對於以英鎊計價的替代貨幣每日利率貸款的任何索尼婭確定日期，是指該日期之前五(5)個工作日的日期(或者，如果該日期不是營業日，則指緊接其之前的第一個營業日)。

“特別通知貨幣”是指任何時候的替代貨幣，而不是當時位於北美或歐洲的經濟合作與發展組織成員國的貨幣。

一種貨幣的“即期匯率”是指由行政代理或信用證發行人(視情況而定)確定的匯率，即以現貨匯率的身份行事的人在上午11點左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在計算外匯之日的前兩個工作日；條件是行政代理人或信用證發票人可以從行政代理人或信用證發票人指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，條件是在確定之日，以這種身份行事的人沒有任何這種貨幣的現貨買入價；此外，如果任何以替代貨幣計價的信用證，出證人可以使用在外匯計算之日所報的即期匯率。

“特殊目的實體”是指為購買應收賬款而設立的任何特殊目的實體。

“英鎊”是指聯合王國的合法貨幣。

一個人的“子公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外事件發生而具有這種投票權)當時由該人實益擁有，或其管理由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之。除另有説明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指Toro的一家或多家子公司。

“附屬借款人”具有本合同導言段中規定的含義。

“繼承率”具有第3.03(D)節規定的含義。

“擔保票據”是指所有備用信用證、銀行承兑匯票和銀行擔保，不歸因於在正常業務過程中購買的物資和存貨，以及船岸債券、擔保債券和類似票據。

“可持續發展協調人”是指美國銀行證券公司以其可持續發展協調人的身份。

“可持續性掛鈎貸款原則”是指貸款市場協會和貸款辛迪加與交易協會最近發佈的可持續性掛鈎貸款原則。

“掉期合同”係指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數。

交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何期權)，不論該等交易是否受任何主協議所管限或約束，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，均受國際掉期及衍生工具協會，Inc.出版的任何形式的主協議的條款及條件所規限。任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議，連同任何相關的附表，稱為“主協議”)，包括任何主協議項下的任何此等義務或法律責任。

“掉期終止價值”指，就任何一份或多份掉期合同而言，在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，按照其條款確定為此類掉期合同的按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“擺動額度”是指擺動額度貸款人根據第2.04節提供的擺動額度貸款。

“擺動額度借款”是指根據第2.04節的規定借入擺動額度貸款。

“擺動額度貸款人”是指美國銀行作為擺動額度貸款提供者的身份，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款人，各搖擺線貸款人的承諾見附表2.01。

“迴旋額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。

“轉動線借用通知”是指根據第2.04(B)節的規定發出的轉動線借用通知，其實質上應採用附件B的形式或行政代理批准的其他形式(包括管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由TORO的一名負責官員適當填寫和簽署。

“週轉額度昇華”指等於(A)30,000,000美元和(B)循環信貸安排兩者中較小者的數額。擺動額度昇華是循環信貸安排的一部分，而不是補充。

“合成租賃債務”是指一個人在(A)所謂的合成、表外或税收保留租賃下的貨幣債務，或(B)使用或佔有財產的協議，該債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時將被描述為該人的債務(不考慮會計處理)。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如果有的話)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“TCC”指Toro Credit Company，明尼蘇達州的一家公司。

“TCF加拿大”係指TCF商業金融加拿大公司、加拿大公司或其任何繼承人或受讓人。

“定期借款”是指由同一類型的同時發放的定期貸款組成的借款，如果是由每個定期貸款人根據第2.01(A)節發放的具有相同利息期的定期貸款。

“定期貸款承諾”是指每個定期貸款人根據第2.01(A)條向TORO提供定期貸款的義務，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表2.01a“定期承諾”標題下與該定期貸款人名稱相對的金額，或該定期貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中與該標題相對的金額，視情況而定，該金額可根據本協議不時調整。

“定期貸款”是指在任何時候，(A)在截止日期當日或之前，在該時間的定期承諾總額，以及(B)此後，所有定期貸款人在該時間未償還的定期貸款的本金總額。

“定期貸款人”是指(A)在截止日期當日或之前的任何時間，在該時間作出定期承諾的任何貸款人，以及(B)在截止日期之後的任何時間，在該時間持有定期貸款的任何貸款人。

“定期貸款”是指任何定期貸款人在定期貸款項下提供的墊款。

“定期貸款風險”對任何貸款人來説，是指其定期貸款在任何時候的未償還總額；但在發放定期貸款之前的任何時間，任何貸款人的定期貸款風險敞口應等於該貸款人的定期承諾。

“定期票據”是指由Toro開出的以定期貸款人為受益人的本票，證明該定期貸款人發放的定期貸款，基本上以附件C-2的形式。

“術語SOFR”是指：

(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR期限貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選利率，期限相當於該利息期；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；以及

(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於SOFR屏幕利率期限，自該日起期限為一個月；

但如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的SOFR條款將小於零，則就本協議而言，SOFR條款應被視為零百分比。

“定期SOFR貸款”是指按SOFR一詞定義(A)款的利率計息的貸款。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。

“Toro”的含義與本協議導言段落中所規定的含義相同。

“託羅盧森堡”的含義與本文件導言段所述含義相同。

“總信貸風險”指，就任何貸款人而言，(A)就循環信貸安排而言，該貸款人當時未使用的循環信貸承諾及循環信貸風險；及(B)就定期貸款而言，該貸款人當時的定期貸款風險。

“未償債務總額”是指所有貸款和所有信用證債務的未償債務總額。

“循環信貸餘額總額”是指所有循環信貸貸款、週轉額度貸款和信用證債務的未償還總額。

“類型”是指，就貸款而言，其性質為基本利率貸款、定期SOFR貸款、替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款。

“UCC”指紐約州現行的“統一商法典”。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)界定)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“無基金養卹金負債”是指根據《企業退休保障條例》第4001(A)(16)節，養卹金計劃的福利負債超過該養卹金計劃資產的現值，這是根據《守則》第412節為適用計劃年度的養卹金計劃提供資金所採用的假設而確定的。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“美國銀行手續費信函”是指Toro、Toro盧森堡和美國銀行全國協會之間日期為2021年9月2日的特定信函協議。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)節規定的含義。

“富國銀行”指的是富國銀行，全國協會。

“富國銀行費用信函”是指Toro、Toro盧森堡、富國銀行和WFS之間日期為2021年9月2日的特定信函協議。

“WFS”指富國證券有限責任公司及其後繼者。

“全資子公司”是指根據美國或其他國家或地區的法律組織的任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他商業協會或實體，而Toro或其任何子公司在其中開展業務時，擁有擁有普通投票權的每一類別的100%股本、成員權益、合夥權益或其他股權(如適用)(法律規定的董事資格股份除外)，以及每一其他類別的股本、成員權益、合夥權益或其他股權(如適用)的100%，在每種情況下，在作出任何決定時，(I)借款人之一，或借款人中的一個或多個借款人或其他全資附屬公司，或兩者兼而有之，及(Ii)直接或間接透過Toro。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.02其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(一)任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及

文件(包括任何組織文件)應被解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制的限制)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應被解釋為包括該人的繼任者和受讓人，(Iii)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的全部內容，而不是其中的任何特定條款，(Iv)貸款文件中凡提及條款、章節、證物和附表之處，均須解釋為提及貸款文件的條款、章節、證物和附表；。(V)凡提及任何法律之處，須包括合併、修訂、取代或解釋該等法律的所有成文及法規條文，而除非另有説明，否則任何提及任何法律或規例之處，須指經不時修訂、修改或補充的該等法律或規例，和(Vi)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)本文中對合並、合併、綜合、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提述，須當作適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司將資產分配給一系列有限責任公司(或將該等分部或分配清盤)，猶如該合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或與另一人的合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的條款(視何者適用而定)一樣。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。

1.03會計術語。

(A)概括而言。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未予明確或完全界定的所有會計術語一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，應與按不時生效、與編制經審核財務報表所用的方式一致的公認會計原則(GAAP)一致而編制，除非本協議另有特別規定。儘管有上述規定，就確定是否遵守本協議所載任何契約(包括財務契約的計算)而言，Toro及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825對金融負債的影響。

(B)公認會計原則的變化。如果在任何時候，GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，且TORO或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和TORO應根據GAAP的這種變化(須經被要求的貸款人的批准)，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖；但在進行如此修改之前，(I)該比率或要求應繼續按照在該改變之前的GAAP計算，以及(Ii)TORO應規定

行政代理和貸款人根據本協議或按本協議的合理要求提供財務報表和其他文件，並在實施GAAP變更之前和之後對該比率或要求的計算進行對賬。在不限制前述規定的情況下，租賃應繼續按照與租賃相關的新會計準則在本協議所有目的採用和生效之前所反映的經審計財務報表中所反映的基礎進行分類和會計核算，儘管與此相關的公認會計準則有任何變化，除非本協議各方應按照上文規定的規定，本着誠意協商達成一項雙方均可接受的修正案，以應對該等變化。

(C)本文中提及的“財政年度”和“財政季度”是指借款人的這種財政期間。

(D)對於在截止日期或之後完成的任何收購，應適用下列規定：

(I)在任何收購日期之後，就Toro及其附屬公司每個四個財政季度的期間而言，綜合息税前利潤應包括以歷史預計為基礎的如此收購的個人或資產的經營結果，該數額可包括美國證券交易委員會或FASB ASC 805法規S-X所允許的調整，在每一種情況下，行政代理合理地滿意；

(Ii)在每次收購日期之後結束的每四個財政季度期間，綜合利息費用應包括所收購的個人或資產的經營結果，其數額應根據歷史備考基礎確定；然而，綜合利息費用應根據歷史備考基礎進行調整，以(A)消除在該期間因該收購所償還的任何債務而應計的利息支出，以及(B)包括髮生的任何債務(包括本協議項下的債務)的利息支出，與該等收購有關而取得或假設的(“增量債務”)按(I)在該四個季度期間的第一天已招致的所有該等增量債務計算，以及(Ii)按以下利率計算：(X)就收購日期之後的所有期間及在收購中承擔或收購的且在收購日期之前有效的增量債務，按適用的實際利率計算；及(Y)就實際發生該等增量債務之前的所有期間計算，相當於在上述四個財政季度的每個受影響期間結束時，根據本協議或根據適用於該等增量債務的其他融資文件實際適用的利率。

(E)就在截止日期或之後完成的任何重大產權處置而言：

(I)就Toro及其附屬公司截至該重大處置日期後的下一個會計季度的每個期間而言，該期間的綜合息税前利潤應(A)減去相當於該期間作為該重大處置標的之物業的綜合息税前利潤(如為正數)或(B)增加相當於該期間該等財產應佔綜合息税前利潤(如為負數)的金額。

(Ii)就每四個財政季度的每一期間而言，在該等重大處置日期之後，綜合利息費用應減去相當於適用借款人或附屬公司因債務而產生的綜合利息費用的數額，該等債務將(X)以適用借款人或附屬公司收到的與該等材料有關的收益償還

處置或(Y)轉讓或轉讓給適用借款人或附屬公司向其作出重大處置的人，並由其承擔。

就本段而言，“重大處置”指由Toro及其附屬公司進行的任何不動產或非土地財產的任何處置或一系列相關處置，而該等處置的賬面總值按公認會計原則釐定，相等於或大於截至Toro上一個財政季度最後一天釐定的Toro及其附屬公司綜合總資產的10%，而“處置”則指任何人士對任何財產的出售、轉讓、許可或其他處置(包括任何出售及回租交易)，但根據或與應收款購買安排有關的情況除外。

(F)合併可變利益實體。凡提及Toro及其附屬公司的綜合財務報表，或在綜合基礎上釐定Toro及其附屬公司的任何金額，或任何類似的參考，在每種情況下，應被視為包括Toro或其附屬公司根據FASB ASC 810須合併的每個可變權益實體，猶如該可變權益實體為本文所界定的附屬公司一樣。

1.04匯率；等值貨幣；利率。

(A)行政代理或信用證簽發人(視情況而定)應確定每個重估日的即期匯率，用於計算以替代貨幣計價的信用展期美元等值金額和未償還金額。該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一重估日期之前在適用貨幣之間兑換任何金額時所採用的即期匯率。除貸款方根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務契約或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或信用證簽發人(視情況而定)所確定的美元等值金額。

(B)在本協定中，凡與替代貨幣定期利率貸款或替代貨幣每日利率貸款的借款、轉換、續期或預付或信用證的簽發、修改或延期有關的，以美元表示，但該借款、替代貨幣定期利率貸款、替代貨幣每日利率貸款或信用證是以替代貨幣計值的，該數額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，向上舍入0.5個單位)，由行政代理或信用證簽發人(視情況而定)確定。

(C)行政代理不保證、不承擔責任，也不承擔任何責任，也不對本文提及的任何參考利率的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任，也不對任何該等利率(包括但不限於任何後續利率)(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何組成部分)的管理、提交或任何其他事宜，或任何前述或任何符合規定的變化的影響承擔任何責任(為免生疑問，包括選擇該利率及任何相關利差或其他調整)。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據其合理決定權選擇信息源或服務，以確定本文所指的任何參考費率或任何替代、後續或替代費率

(包括但不限於任何後續費率)(或前述任何條款的任何部分)，對於任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體，對於任何類型的損害，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、附帶或後果性的損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上)，對於與或影響任何此類信息來源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算的任何錯誤或其他行動或遺漏，均不承擔任何責任。

1.05額外的替代貨幣。

(A)TORO可不時要求以“替代貨幣”定義中明確列出的貨幣以外的貨幣發放替代貨幣貸款和/或簽發信用證；只要所要求的貨幣是可隨時獲得、可自由轉讓和可兑換成美元的合法貨幣(美元除外)。對於涉及提供替代貨幣貸款的任何此類請求，此類請求應得到行政代理和貸款人的批准；對於涉及簽發信用證的任何此類請求，此類請求應經行政代理和信用證開具人的批准。

(B)任何此類請求應不遲於上午11點，即所需信用證延期日期前20個工作日(或行政代理可能商定的其他時間或日期，如果是與信用證有關的請求，則由信用證發行人自行決定)提交給行政代理。在任何與替代貨幣定期利率貸款有關的請求中，行政代理應迅速通知各貸款人；在與信用證有關的任何此類請求中，行政代理應立即通知信用證出票人。每一貸款人(如果是與替代貨幣定期利率貸款有關的請求)或信用證發行人(如果是與信用證有關的請求)應在收到請求後十個工作日的上午11：00之前通知行政代理，它是否同意以所請求的貨幣提供替代貨幣定期利率貸款或簽發信用證(視情況而定)。

(C)如貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)未能在第1.05(B)節最後一句規定的時間內對該請求作出迴應，應視為該出借人或信用證出票人(視情況而定)拒絕允許以所要求的貨幣發放替代貨幣貸款或開具信用證。如果行政代理和所有貸款人同意以所要求的貨幣進行替代貨幣貸款，行政代理應將此通知TORO，並且對於任何替代貨幣貸款的借款而言，該貨幣應被視為本合同項下的替代貨幣；如果行政代理和信用證發行人同意以該被請求的貨幣簽發信用證，則行政代理應如此通知TORO，就任何信用證的出具而言，該貨幣應被視為本合同項下的替代貨幣。如果行政代理未能獲得根據第1.05條提出的任何額外貨幣請求的同意，行政代理應立即將此情況通知TORO。

1.06貨幣變動。

(A)借款人支付以歐元為法定貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位的每項義務，應在採用歐元時重新計價。如果就任何此類成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息應計基準應與任何公約相牴觸

在倫敦銀行間市場以歐元計息的慣例或慣例，應由該慣例或慣例取代，自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起生效；但如果在緊接該日之前，該成員國的貨幣借款尚未償還，則該替代應在當時的利息期限結束時對該借款生效。

(B)本協議的每一條款應按行政代理不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。

(C)本協議的每一條款還應受行政代理不時指定的合理的解釋變更所規限，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

1.07次/天。除另有説明外，本文中所有提及的時間均為中部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.08信用證金額。除非本合同另有規定，否則在任何時候，信用證的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額的美元等值；但是，如果任何信用證的條款或任何與此相關的出票人文件的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有這些增加後該信用證的最高規定金額的美元等值，無論該最高規定金額在當時是否有效。

1.09舍入。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行向上舍入)

1.10有限條件性收購。如果Toro以書面形式通知管理代理任何擬議的收購是有限條件性收購，並且Toro希望根據本1.10節測試此類收購的條件和用於資助此類收購的任何債務的可用性，則應適用以下規定：

(A)該項收購或該項債務的任何條件，如規定在該項收購或該項債務招致時，並無發生並持續發生任何失責或失責事件，則在以下情況下須予符合：(I)在籤立管限該項收購的最終購買協議、合併協議或其他收購協議時，並無任何失責或失責事件發生，及(Ii)沒有根據第8.01(A)節的任何一項發生失責事件，(F)或(G)須在該項收購生效之前及之後發生並持續存在，以及與該項收購相關而招致的任何債項(包括該等額外債項)；

(B)對這種收購和/或債務的任何條件，即本協議和其他貸款文件中的陳述和擔保在收購或發生時在所有重要方面都是真實和正確的

負債，除非(X)適用與重要性、實質性不利影響或其他類似概念有關的限定詞，則該陳述或擔保在各方面都是真實和正確的，(Y)如果該陳述和擔保明確提到較早的日期，則如果提供該負債的貸款人同意，該陳述和擔保可受習慣的“SunGard”或其他習慣適用的“某些資金”條件性條款的限制，只要本協議和其他貸款文件中的所有該等陳述和保證在執行最終購買協議、合併協議或管理該收購的其他收購協議時在所有重要方面都是真實和正確的，除非(X)如果適用與重要性、實質性不利影響或其他類似概念有關的限定詞，則該陳述或保證在所有方面都是真實和正確的，以及(Y)在該陳述和保證明確提及較早日期的範圍內；

(C)任何適用的財務比率測試或條件，在簽署有關該項收購的最終協議前向行政代理提交的書面選擇後，可在(I)簽署有關該有限條件收購的最終協議時或(Ii)在完成有限條件收購和相關的債務發生後，在每種情況下，在給予相關的有限條件收購和相關的債務發生形式上的效果之後進行測試；但未能在簽署該有限條件性收購的最終協議之日之前根據第1.10(C)條遞交通知，應被視為選擇測試本第1.10(C)條第(Ii)款下的適用財務比率；以及

(D)如果Toro已選擇在本節(C)(I)款規定的時間就任何有限條件性收購測試適用的財務比率測試或條件，則在關於該有限條件收購的最終協議簽署的相關日期或之後，以及在(I)該有限條件收購的完成日期或(Ii)該有限條件收購的最終協議未完成的情況下終止或終止該有限條件收購的最終協議的日期之前，對任何比率(根據第7.05節測試的財務契約除外)或籃子的任何隨後計算，任何該等比率(根據第7.05節測試的財務契諾除外)或貨幣籃子須於備考表格上滿足(X)假設該等有限條件收購及與此相關的其他交易(包括產生或承擔債務)已完成，及(Y)假設該有限條件收購及與此相關的其他交易(包括產生或承擔債務)尚未完成。

在多個有限條件收購待決期間，上述規定應以類似的效果適用，以便分別測試每一種可能的情況。儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，任何時候都不應有超過兩(2)個有限條件收購未完成。

1.11修正案和重述。為了便於重述和以其他方式實現借款人、行政代理和貸款人的願望。

(A)在截止日期的同時，雙方特此同意，承諾額應為附表2.01a所載，現有循環信貸協議項下的貸款部分和其他未償還金額將根據該等承諾書重新分配，必要的轉讓應被視為由貸款人(包括現有的循環貸款人，如適用)以及從每個貸款人向彼此貸款人進行，其效力和作用與根據現有循環信貸協議第11.06節所要求的適用轉讓協議所證明的相同。儘管如此

如現有循環信貸協議第11.06節或本協議第11.06節有任何相反規定，則不得簽署與這些轉讓相關的任何其他協議、文件或文書，包括任何轉讓協議(在此免除所有要求)，並且此類轉讓應被視為與所有適用的陳述、保證和契諾一起進行，如同轉讓協議所證明的一樣。在截止日期，貸款人應直接或根據行政代理的指示或批准，就所有轉讓、重新分配和承諾的其他變更(該術語在現有循環信貸協議中定義)相互進行全額現金結算，以便在實施此類結算後，每個貸款人的適用百分比應為附表2.01a所述。

(B)借款人、行政代理和貸款人特此同意，在本協議生效後，現行循環信貸協議中以任何方式管轄或證明行政代理和貸款人的任何義務、權利和利益的條款和規定，以及與之相關的條款、條件或事項，應並在此被本協議的條款、條件和條款全部修訂和重述，除本協議另有明確規定外，現有循環信貸協議的條款和規定應由本協議取代。

(C)儘管對現有循環信貸協議進行了修訂和重述，包括第1.11節和任何相關“貸款文件”中的任何規定(該術語在現有循環信貸協議中定義，並在此單獨或統稱為“優先貸款文件”)，(I)借款人在現有循環信貸協議和其他優先貸款文件項下的所有債務、債務和義務應繼續作為本協議項下的債務和所有債務。借款人以外的任何人在現有循環信貸協議和其他先前貸款文件項下的債務和義務應繼續作為該人在本協議項下的義務，以及(Ii)本協議和附註以及與本協議相關修訂和重述的任何其他貸款文件(按本協議的定義)是作為債務的替代，而不是作為償付，借款人在現有循環信貸協議或任何先行貸款文件項下的債務及義務，而該等文件的籤立及交付或本協議項下擬進行的任何其他交易的完成，均無意構成現有循環信貸協議或任何其他先行貸款文件或其項下任何責任的更新。本協議生效後，借款人在現有循環信貸協議項下所欠和未償還的所有貸款應繼續作為本協議項下的貸款，並構成本協議項下的墊款。現有循環信貸協議項下的基本利率貸款應按本協議項下的基本利率計息，且雙方同意，現有循環信貸協議項下所有未償還貸款在截止日期的利息期限將繼續有效，不得續期。, 中斷或延期作為本協議項下的貸款，並按本協議項下適用的參考利率計提利息；但條件是，在截止日期及之後，適用於任何貸款的適用利率應為第1.01節“適用利率”定義中所述的適用利率，而不考慮截止日期前現有循環信貸協議對其適用的任何保證金。

第二條。
承諾和信貸延期

2.01貸款。

(A)定期借款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個定期貸款人各自同意在截止日期以美元向Toro提供一筆不超過該定期貸款人的期限承諾的貸款。借用期由以下期限組成

定期貸款人根據其各自適用的定期貸款的百分比同時發放貸款。根據第2.01(A)節借入的、已償還或預付的款項不得再借入。定期貸款可以是基礎利率貸款或定期SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣；但是，只要在截止日期或截止日期後三(3)個工作日中的任何一個工作日進行的任何借款都應作為基準利率貸款，除非TORO在借款日期前不少於三(3)個工作日交付資金賠償函。

(B)循環信貸借款。在符合本文所述條款和條件的情況下，每個循環信貸貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日以美元或一種或多種替代貨幣不時向任何借款人提供貸款(每筆貸款為“循環信貸貸款”)，其美元等值金額在任何時候不超過該循環信貸貸款人的循環信貸承諾額；但在實施任何循環信貸借款後，(I)循環信貸餘額總額不得超過循環信貸安排，以及(Ii)循環信貸敞口不得超過該循環信貸貸款人的循環信貸承諾；此外，除非根據第4.01(A)(Iii)、(Iv)、(Vi)和(Vii)節將文件、意見、證書和其他文件、意見、證書和其他項目按照第4.01(A)(Iii)、(Iv)、(Vi)和(Vii)節的規定交付給行政代理，否則，盧森堡Toro不得請求循環信貸借款，任何貸款人都沒有義務向Toro盧森堡提供循環信貸貸款。在每個循環信貸貸款人的循環信貸承諾的限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.01節再借款。循環信用貸款可以是基礎利率貸款、定期SOFR貸款、替代貨幣定期利率貸款或替代貨幣每日利率貸款；但是，只要在截止日期或截止日期後三(3)個工作日中的任何一個工作日進行的任何借款都應作為基準利率貸款，除非Toro在借款日期前不少於三(3)個工作日交付資金賠償函。

2.02貸款的借款、轉換和續期。

(A)每次定期借款、每次循環信用借款、每次定期貸款或循環信用貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次延續替代貨幣定期利率貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)，應在Toro向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過(A)電話或(B)貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付貸款通知的方式立即確認。每個此類貸款通知必須在不遲於中午12：00之前收到：(I)在任何借款、轉換或延續定期SOFR貸款或將定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款的請求日期前兩(2)個營業日；(Ii)在替代貨幣貸款的情況下，在任何借款或替代貨幣定期利率貸款、任何延續貸款的請求日期前四(4)個工作日(或如果是特別通知貨幣，則為五(5)個工作日)；以及(Iii)在任何基本利率貸款借款的請求日期；但是，如果借款人希望申請(X)期限不是“利息期”定義中規定的一個或三個月期限的定期SOFR貸款，或(Y)利率期限不是“利息期”定義中規定的一個月、三個月或六個月期限的替代貨幣期限貸款，適用的通知必須在不遲於請求的借款、轉換或延續日期前四(4)個營業日(如果是特別通知貨幣，則為五(5)個營業日)中午12：00之前由行政代理收到, 因此，行政代理應立即將這一請求通知適當的貸款人，並確定所要求的利息期限是否為所有貸款人所接受。不遲於中午12：00、三(3)個工作日(或在特殊情況下為五(5)個工作日)

通知貨幣)在該借款、轉換或延續的請求日期之前，行政代理應通知Toro(可以通過電話通知)是否所有貸款人已同意請求的利息期。每一次借入、轉換為或延續SOFR定期貸款或替代貨幣貸款的本金應為美元等值5,000,000美元或超過1,000,000美元等值美元的整數倍。除第2.03(C)和2.04(C)節另有規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款的本金應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍。每份貸款通知應指明(I)TORO(為其本身或代表附屬借款人)是否正在請求定期借款、循環信用借款、將定期貸款或循環信用貸款從一種類型轉換為另一種類型、或繼續發放定期貸款或替代貨幣定期利率貸款，(Ii)借款、轉換或繼續貸款的請求日期(視情況而定)(應為營業日)，(Iii)借款、轉換或繼續貸款的貨幣和本金，(Iv)將借入的貸款或將把現有貸款轉換為何種類型的貸款；及。(V)如適用，有關的利息期的期限。如果Toro未能在請求借款的貸款通知中指定貨幣，則如此請求的貸款應以美元進行。如果TORO沒有在貸款通知中指定貸款類型，或者如果TORO沒有及時發出要求轉換或延續的通知，則適用的貸款應作為基準利率貸款發放或轉換為基準利率貸款；但在未能及時請求延續替代貨幣定期利率貸款的情況下, 此類貸款應繼續作為替代貨幣定期利率貸款，以其原始貨幣計息，利息期限為一(1)個月。任何這種自動轉換為基本利率貸款的做法，應自當時對適用貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果Toro在任何此類貸款通知中請求借用、轉換為定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。除第2.12(A)節和第3.03節規定的情況外，任何貸款不得轉換為或繼續作為以其他貨幣計價的貸款，但必須以該貸款的原始貨幣償還，並以另一種貨幣重新借款。儘管本協議有任何相反規定，週轉額度貸款不得轉換為定期SOFR貸款或替代貨幣貸款。

(B)在收到貸款通知後，行政代理應立即將其在適用貸款機制下的適用百分比的金額(和貨幣)通知每個貸款人，如果Toro沒有及時提供轉換或繼續的通知，行政代理應將上一小節所述的任何自動轉換為基本利率貸款或繼續提供替代貨幣定期利率貸款的細節通知每個貸款人。在定期借款或循環信用借款的情況下，每個適當的貸款人應在不遲於下午2點(如果是以美元計價的貸款)和不遲於適用的時間(對於以另一種貨幣計價的任何貸款)在適用的貸款通知中規定的營業日，將其貸款金額以適用貨幣在行政代理辦公室的當天提供給行政代理。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果此類借款是第4.01節的初始信用延期)，行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的資金相同的方式提供給貸款通知中確定的適用借款人，方法是(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上的借款人賬户貸方，或(Ii)電匯此類資金，每種情況下均按照借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示進行；但是，如果在向行政代理髮出關於以美元計價的借款的借款通知之日，同一適用借款人有未償還的信用證借款，則該借款的收益首先, 應適用於任何此類信用證借款的全額付款，其次，應如上所述提供給適用的借款人。

(C)除本合同另有規定外，定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款只能在該貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得將任何貸款申請、轉換為或繼續作為SOFR定期貸款或替代貨幣貸款，所需貸款人可要求任何或所有當時未償還的SOFR定期貸款或替代貨幣貸款在當時的當前利息期的最後一天預付或以相當於美元等值的美元計價。

(D)行政代理應在利率確定後立即通知Toro和貸款人適用於SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款的任何利息期的利率。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在公開宣佈改變後，立即通知Toro和貸款人美國銀行用於確定基本利率的最優惠利率的任何變化。

(E)在所有定期借款、所有定期貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及所有相同類型的定期貸款的延續生效後，定期貸款的有效利息期不得超過五個。在所有循環信貸借款、循環信貸貸款從一種類型轉換為另一種類型以及相同類型的循環信貸貸款的所有延續生效後，循環信貸安排的有效利息期不得超過五個。

(F)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的所有貸款部分。

(G)對於SOFR、期限SOFR、任何替代貨幣期限利率或任何替代貨幣每日匯率，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已完成的任何該等修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼予借款人及貸款人。

2.03信用證。

(A)信用證承諾書。

(I)在符合本條款和條件的前提下，(A)信用證發行人根據第2.03節規定的循環信貸貸款人的協議，(1)在從信用證終止日至信用證到期日期間的任何營業日，不時地同意為信用證方的賬户開具以美元或一種或多種替代貨幣計價的信用證，並根據以下(B)款修改或延長其以前簽發的信用證，以及(2)承兑信用證項下的提款；和(B)循環信貸貸款人各自同意參與為任何信用證方的賬户開具的信用證及其下的任何提款；但在任何信用證的任何信用證延期生效後，(X)循環信貸餘額總額不得超過循環信貸安排，(Y)任何循環信貸貸款人的循環信貸風險不得超過該貸款人的循環信貸承諾，以及(Z)信用證的未償還金額

C義務不得超過信用證的昇華。信用證方要求開具或修改信用證的每一項請求，應視為該信用證方表示所要求的信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，並受本協議條款和條件的約束，各信用證方獲得信用證的能力應完全循環，因此，在上述期間，各信用證方均可獲得信用證，以取代已過期或已開出並已償付的信用證。所有現有信用證應被視為已根據本協議簽發，從截止日期起及之後，應受本協議條款和條件的約束和制約。

(Ii)在下列情況下，信用證出票人不得開具任何信用證：

(A)根據第2.03(B)(Iii)條的規定，該信用證的到期日應在簽發或最後延期之日後30個月以上，除非所需的循環貸款人已批准該到期日；或

(B)所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非所有循環信貸貸款人都已批准該到期日。

(Iii)在下列情況下，信用證出票人不承擔開立任何信用證的義務：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制信用證發行人開具該信用證，或任何適用於該信用證發行人的法律或任何對該信用證具有管轄權的政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)應禁止或要求該信用證發行人不開立信用證或特別是該信用證，或應就該信用證對該信用證發行人施加任何限制，儲備金或資本要求(根據本合同，出票人不會因此而獲得補償)在結算日不生效，或應將在結算日不適用且開證人善意地認為對其有重大意義的任何未償還的損失、成本或費用強加給信用證出票人；

(B)此類信用證的開立違反信用證發行人一般適用於信用證的一項或多項政策；

(C)除非行政代理和信用證簽發人另有約定，否則該信用證的初始規定金額低於等值美元1,000,000美元；

(D)除非行政代理和信用證簽發人另有約定，該信用證應以美元或其他貨幣以外的貨幣計價；

(E)信用證出票人在該被要求的信用證簽發之日未開具以所要求的貨幣開具的信用證；或

任何循環信貸貸款人當時均為違約貸款人，除非信用證發放人已與信用證當事人或違約貸款人達成令其滿意的安排，包括交付令其滿意的現金抵押品，以消除信用證發放人的實際或潛在的貸款

(在第2.16(A)(Iv)條生效後)因當時建議開立的信用證或該信用證以及信用證發行人有實際或潛在的正面風險的所有其他信用證義務而產生的對該違約貸款人的風險，由其自行決定；或

(G)該信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定。

(4)如果根據本合同條款，信用證出票人當時不被允許開具經修改的信用證，則出票人不得修改任何信用證。

(V)在下列情況下，信用證出票人無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，信用證出票人在此時沒有義務開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(6)信用證發放人應代表循環信貸貸款人就其出具的任何信用證及其相關單據行事，並應享有第九條中規定給行政代理的所有利益和豁免(A)，這些利益和豁免(A)指的是信用證發放人就其出具或提議簽發的信用證所採取的任何行為或遭受的任何不作為，以及與該等信用證有關的髮卡人文件，如同第九條中使用的“行政代理人”一詞包括信用證髮卡人關於該等作為或不作為的一樣。和(B)如本合同關於信用證發行人的另一項規定。

(B)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。

(I)每份信用證應應TORO的要求以信用證申請書的形式簽發或修改(視具體情況而定)，並由TORO的一名負責人適當填寫和簽署。此類信用證申請可以通過美國郵寄、隔夜快遞、使用信用證發放人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或信用證發放人接受的任何其他方式發送。信用證申請必須在建議的簽發日期或修改日期(視屬何情況而定)之前至少兩個工作日(或由管理代理和信用證簽發人在特定情況下自行決定的較晚日期和時間)在中午12點之前由信用證簽發人和行政代理收到。在要求開立信用證的情況下，信用證申請書應以令開證人滿意的格式和細節説明：(A)所要求的信用證的建議簽發日期(應為營業日)；(B)信用證的金額和幣種；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下開具的單據；(F)如有任何提款，受益人將提交的任何證明的全文；(G)要求開具信用證的適用信用證方；(H)所要求的信用證的目的和性質；以及(I)信用證開具人可能要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下, 信用證申請書應以令開證人滿意的格式和細節説明：(A)擬修改的信用證；(B)擬修改的日期(應為營業日)；(C)擬修改的性質；及(D)開證人可能要求的其他事項。此外，TORO應向信用證簽發人和行政代理提供與所要求的信用證簽發有關的其他文件和信息，或

信用證或行政代理可能要求的修改，包括任何出票人單據。

(Ii)在收到任何信用證申請後，信用證髮卡人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已收到TORO的信用證申請副本，如果沒有，信用證髮卡人將向行政代理提供副本。除非信用證發行人在要求開具或修改適用信用證的日期前至少一個營業日收到來自任何循環信貸貸款人、行政代理或任何貸款方的書面通知，否則不能滿足第四條所載的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，信用證發行人應在要求的日期開立一份由適用信用證方開立的信用證，或根據具體情況，按照信用證發行人的慣常和習慣商業慣例開具適用的修改。每份信用證一經簽發，每個循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從信用證發行人購買該信用證的風險分擔，其金額等於該循環信用貸款人的適用百分比乘以該信用證金額的乘積。

(Iii)如果Toro在任何適用的信用證申請中提出這樣的要求，信用證發行人可憑其唯一和絕對的酌情權同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許信用證發放人在每12個月期間(從信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是事先通知受益人不遲於開立信用證時商定的每12個月期間的一天(“非延期通知日期”)。除非開證人另有指示，否則無論是託羅還是適用的信用證方都不需要向開證人提出任何此類延期的具體要求。一旦簽發了自動延期信用證，循環信用證貸款人應被視為已授權(但不得要求)信用證發放人在任何時候允許該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但在下列情況下，信用證發放人不得允許任何此類延期：(A)信用證發放人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)款第(Ii)或(Iii)款的規定或其他原因)以修改後的形式(經延長)開立該信用證，或(B)在非延期通知日期前五個工作日的前一天(1)收到行政代理的通知(可以是電話或書面通知)，表示所需的循環貸款人已選擇不允許延期或(2)行政代理的通知, 任何循環信貸貸款人或任何貸款方不滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示信用證發行人不允許這種延期。

(4)在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，信用證發行人還應立即向適用的信用證當事人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。

(I)在從任何信用證的受益人處收到該信用證項下的任何提款通知後，信用證出票人應通知適用的信用證方及其行政代理。在信用證以替代貨幣計價的情況下，該信用證方應以該替代貨幣償付信用證出票人，除非(A)信用證出票人(依其選擇)已在通知中指明其將

要求以美元償付，或(B)如無以美元償付的要求，該信用證方應在收到開票通知後立即通知信用證出票人，信用證方將以美元償還信用證出票人。對於以替代貨幣計價的信用證項下的提款，如以美元償付，信用證出票人應在確定提款金額後立即通知相應的等值信用證方。不遲於信用證出票人根據以美元償付的信用證付款之日中午12：00之前，或信用證出票人根據另一種貨幣償付信用證付款之日的適用時間(每個這樣的日期，“榮譽日”)，適用的信用證方應通過行政代理以適用的貨幣向信用證開證人償還金額。如果(A)按照第2.03(C)(I)節第二句的規定，以美元償付以替代貨幣計價的提款，並且(B)適用信用證方支付的美元金額，無論是在承兑匯票日期或之後支付的，在付款日不足以按照正常的銀行程序購買以替代貨幣計價的等同於該提款的金額，適用信用證方同意，作為一項單獨和獨立的債務，賠償信用證出票人在該日不能全額購買替代貨幣所造成的損失。如果適用的信用證方未能在該時間之前向信用證出票人進行償付，則行政代理或信用證出票人應立即將信用證的兑現日期通知各循環信貸貸款人, 未償還提款的金額(以美元表示，在以替代貨幣計價的信用證的情況下，以美元等值的金額表示)(“未償還金額”)，以及循環信貸貸款人適用的百分比。在這種情況下，適用的信用證方應被視為已申請基本利率貸款的循環信用借款，金額等於未償還金額，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金金額的最小和倍數，但受承諾未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付貸款通知除外)的約束。信用證出票人或行政代理根據第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的決定性或約束力。

(Ii)每一循環信貸貸款人應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午2：00之前向行政代理辦公室的美元付款行政代理辦公室提供美元資金(行政代理可使用為此提供的現金抵押品)用於信用證發放人的賬户，金額等於其未報銷金額的適用百分比。根據第2.03(C)(Iii)節的規定，每個提供資金的循環信貸貸款人應被視為已按該金額向適用的信用證方提供了基準利率貸款。行政代理應將收到的資金以美元匯給信用證出票人。

(Iii)對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而借入基本利率貸款而未完全再融資的任何未償還金額，適用的信用證方應被視為已從信用證出票人處發生了未償還金額的信用證借款，該未償還金額未如此再融資，該信用證借款應是到期的，並應根據要求(連同利息)支付，並應按違約率計息。在這種情況下，每個循環信貸貸款人按照第2.03(C)(Ii)節的規定向行政代理支付信用證出票人賬户的款項，應被視為就其參與此類信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.03節規定的參與義務而墊付的信用證。

(Iv)在每個循環信用貸款人根據第2.03(C)條為其循環信用貸款或信用證墊款提供資金以償還信用證下開立的任何款項之前，該循環信用貸款人的利息應完全由信用證發放人承擔。

(V)每個循環信用貸款人根據第2.03(C)節的規定，有義務提供貸款或信用證預付款，以償還信用證項下開出的款項，該義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)該循環信用貸款人可能因任何原因對信用證發行人、適用的信用證方、任何附屬公司或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否類似於上述任何情況；但條件是，每個循環信貸貸款人根據第2.03(C)節的規定發放貸款的義務受第4.02節所述條件的約束(信用證方交付貸款通知除外)。這種信用證預付款不應免除或以其他方式損害適用信用證方向信用證發放人償還信用證發放人在信用證項下支付的任何款項的義務，以及本合同規定的利息。

(Vi)如果任何循環信貸出借人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據第2.03(C)節的前述規定應由該循環信貸出借人支付的任何款項轉給信用證發放人的行政代理，則在不限制本協議其他規定的情況下，信用證發放人有權應要求向該循環信貸出借人追回(通過行政代理行事)，從要求付款之日起至信用證立即可收到付款之日止的這筆金額及其利息，年利率等於不時生效的適用隔夜利率，外加信用證發行人通常就上述規定收取的任何行政費、手續費或類似費用。如果該循環信用貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該支付的金額應構成該循環信用貸款人的循環信用貸款，包括在相關借款或相關信用證借款的信用證預付款中(視具體情況而定)。信用證發行人向任何循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Vi)款規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(D)償還參保金。

(I)在信用證發放人已根據任何信用證付款並根據第2.03(C)條從任何循環信貸貸款人收到該貸款人就該項付款提供的信用證預付款之後的任何時間，如果行政代理收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從適用的信用證方或其他方面，包括行政代理人向其運用現金抵押品的收益)，行政代理將以美元和與行政代理收到的資金相同的資金將其適用的百分比分配給該貸款人。

(Ii)如果根據第2.03(C)(I)節的規定，行政代理人根據第2.03(C)(I)節收到的任何款項在第11.05節所述的任何情況下(包括根據信用證出票人自行決定達成的任何和解協議)需要退還，則每個循環信貸貸款人應應行政代理人的要求，將其適用的百分比支付給信用證行政代理人，外加從該要求之日起至該貸款人退還該款項之日的利息，年利率等於適用的隔夜利率。

時不時地起作用。循環信貸貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

(E)絕對義務。每一方都有絕對、無條件和不可撤銷的義務，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款：

(I)該信用證、本協議或任何其他貸款單據缺乏有效性或可執行性；

(Ii)任何信用證方或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代為行事的任何人)、信用證發行人或任何其他人而享有的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所預期的交易，或任何無關的交易；

(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(4)信用證出票人放棄為保護信用證出票人而存在的任何要求，而不是保護任何信用證當事人，或信用證出票人放棄實際上不會對任何信用證當事人造成實質性損害的任何要求；

(5)承兑以電子方式提交的付款要求書，即使該信用證要求該要求書應為匯票形式；

(Vi)開證人就在規定的到期日之後提交的其他相符項目所支付的任何款項，或在該信用證規定的到期日之前提交單據的任何付款，如果在該日期之後提交的單據得到UCC或isp的授權(以適用為準)；

(Vii)信用證發行人根據該信用證支付的任何款項，憑不嚴格符合該信用證條款的匯票或證書付款；或信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清算人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的利益的債權人、清算人、接管人或其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；

(8)有關匯率或有關替代貨幣對適用信用證締約方或任何附屬公司或一般有關貨幣市場的可獲得性的任何不利變化；或

(Ix)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成信用證當事人或任何附屬公司的抗辯或解除責任的任何其他情況。

適用的信用證方應迅速審查每一份信用證的副本及其交付給它的每一項修改，如果發生任何不符合下列條款的索賠

如發現託羅的指示或其他不符合規定的情況，適用的信用證方會立即通知信用證出票人。除非如上所述發出通知，否則適用的信用證方應被最終視為放棄了對信用證發行人及其代理方的任何此類索賠。

(F)信用證出票人的角色。每一循環信貸貸款人和每一信用證方同意，在支付信用證項下的任何提款時，信用證出票人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。信用證發放人、行政代理、其各自的任何關聯方或任何往來人、參與者或受讓人均不對任何循環信貸貸款人負責：(I)在循環信貸貸款人或所需循環貸款人(視情況而定)的要求下或經其批准而採取或不採取與本協議有關的任何行動；(Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取任何行動；或(Iii)與任何信用證或發行人單據有關的任何單據或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。各信用證方特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險，但這一假設不是有意也不應排除適用的信用證方在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。對於第2.03(E)款第(I)至(V)款所述的任何事項，信用證發票人、行政代理及其各自的任何關聯方或任何往來人、參與者或受讓人均不承擔任何責任或責任；但儘管該等條款中有任何相反規定，適用的信用證方可向信用證發票人提出索賠, 開證人可能對適用的信用證方承擔責任，但僅在受益人向其出示完全符合信用證條款和條件的即期匯票和證書後，該信用證方證明是由於開證人的故意不當行為或重大疏忽，或開證人故意不根據為該信用證方開立的任何信用證而造成的任何直接損害或懲罰性損害為限，但僅限於此範圍內。為進一步説明但不限於前述規定，無論任何相反的通知或信息如何，信用證發票人都可以接受表面上看是正確的單據，而不承擔進一步調查的責任，並對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性不負責任，該票據可能全部或部分被證明是無效或無效的。信用證發行人可以通過環球銀行間金融電信協會(“SWIFT”)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。

(G)互聯網服務供應商的適用性。除非信用證簽發人和託羅或適用的信用證方在開具信用證時另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則互聯網服務提供商的規則應適用於每份備用信用證。儘管有上述規定，信用證發行人不對任何信用證方負責，並不因任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議(包括信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令)、國際服務提供商或國際商會銀行委員會的決定、意見、慣例聲明或官方評註所要求或允許適用於任何信用證或本協議的行為或不作為而損害信用證發行人針對該信用證方的權利和補救措施。金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

(H)信用證費用。信用證各方應按照第2.16節規定的調整，為每個循環信用證貸款人的賬户向行政代理支付一筆信用證費用(“信用證費用”)，按其適用的美元百分比計算，等於適用利率乘以該信用證項下每日可提取金額的美元等值。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.08節的規定確定。信用證費用應(I)按季度計算，(Ii)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日及之後按要求支付。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每個信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但如發生任何違約事件，所有信用證費用應按違約率計提。

(I)應付給信用證發行人的預付費和單據及手續費。信用證各方應按美國銀行費用函中規定的年利率，以美元為單位就每份信用證直接向開證人支付預付款，按美元等值於該信用證項下每季度可提取的每日欠款金額計算。預付費用應於每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日就最近結束的季度期間(如果是第一次付款，則為其部分)到期並支付，自信用證簽發後的第一個該等日期開始，在信用證到期日及之後按要求支付。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.08節的規定確定。此外，信用證各方應自行以美元直接向信用證發放人支付信用證開立、提示、修改和其他手續費，以及與信用證有關的其他標準費用和收費。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。

(J)與出庫方文件衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

2.04週轉額度貸款。

(A)搖擺線。在符合本條款和條件的前提下，在第2.04節規定的其他貸款人的協議的基礎上，可自行決定在可獲得期內的任何營業日內不時向Toro發放美元貸款(每筆此類貸款為“可迴旋額度貸款”)，貸款總額不得超過任何時間未償還的迴旋額度貸款金額，即使該等迴旋額度貸款與作為迴旋額度貸款人的貸款人的未償還貸款和信用證債務的適用百分比合計時，可超過該貸款人的循環信貸承諾額；然而，在實施任何循環額度貸款後，(I)循環信貸餘額總額不應超過當時的循環信貸安排，以及(Ii)任何循環信貸貸款人的循環信貸風險不應超過該貸款人的循環信貸承諾，(Y)Toro不得使用任何循環額度貸款的收益為任何未償還的循環額度貸款再融資，及(Z)如果循環額度貸款人確定(該確定應是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤)，則該循環額度貸款人將不會有任何義務提供任何循環額度貸款。在上述限制範圍內，在符合本協議其他條款和條件的情況下，Toro可以根據第2.04節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.05節再借款

本節2.04。每筆迴旋額度貸款應按(X)基本利率加基本利率貸款的適用利率計息，或(Y)迴旋額度貸款人在申請任何迴旋額度貸款之日向Toro報出的其他利率。在發放循環額度貸款後，每個循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從該循環信用貸款人購買此類循環額度貸款的風險參與額，其金額等於該循環信用貸款人適用的循環信貸百分比乘以該循環額度貸款的金額。

(B)借款程序。每筆迴旋貸款應在Toro向迴旋貸款機構和行政代理髮出不可撤銷的通知後作出，該通知可通過(A)電話或(B)迴旋貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向迴旋貸款機構和行政代理交付迴旋貸款通知的方式迅速確認。每一份此類擺動額度貸款通知必須在下午2：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。並應具體説明(I)借款金額，最少應為500,000美元；(Ii)借款請求日期，即營業日。在搖擺線貸款人收到任何電話擺動線貸款通知後，擺動線貸款人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)行政代理也收到了此類擺動線貸款通知，如果沒有，則擺動線貸款人將其內容通知行政代理。除非Swing Line貸款人在下午3：00之前收到行政代理(包括應任何貸款人的要求)的通知(通過電話或書面通知)。在建議的迴旋額度借款之日，(A)指示迴旋額度出借人不得因第2.04(A)節第一句的第一個但書中規定的限制而發放此類迴旋額度貸款，或(B)未能滿足第IV條規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的前提下，迴旋額度貸款人將不遲於下午4：00。在該週轉線貸款通知中指定的借款日期，將其週轉線貸款的金額記入當天基金中的週轉線貸款人的賬簿上，從而使Toro可以在其辦事處獲得該貸款的金額。

(C)週轉額度貸款的再融資。

(I)循環信貸貸款人可在任何時候以其唯一及絕對酌情決定權，代表Toro(在此不可撤銷地授權循環信貸貸款人代表其提出請求)，要求每個循環信貸貸款人提供一筆基本利率貸款，其金額與該貸款人適用的循環信貸佔當時未償還的循環信貸金額的百分比相等。此類申請應以書面形式提出(就本申請而言，書面申請應被視為貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受循環信貸安排的未使用部分和第4.02節規定的條件的限制。在將適用的貸款通知遞送給行政代理後，擺動貸款機構應立即向Toro提供一份適用的貸款通知副本。每個循環信貸貸款人應在不遲於下午1：00之前，在行政代理辦公室的美元計價支付辦公室，向行政代理提供相當於該貸款通知中指定金額的適用循環信貸百分比的資金(行政代理可在適用的週轉額度貸款中使用可用現金抵押品)，用於週轉額度貸款人的賬户。根據第2.04(C)(Ii)節的規定，在該貸款通知中指定的日期，每一家提供資金的循環信貸貸款人應被視為已向Toro提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

(Ii)如果由於任何原因不能根據第2.04(C)(I)節通過循環信貸借款對任何循環額度貸款進行再融資，則基數申請

如本條款所述，由迴旋額度貸款人提交的利率貸款應被視為迴旋額度貸款人要求每個循環信用貸款人為其在相關回旋額度貸款中的風險參與提供資金的請求，每個循環信用貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的迴旋額度貸款應被視為就此類參與支付款項。

(Iii)如果任何循環信貸貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.04(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項用於該循環信貸貸款人的賬户，則該循環信貸貸款人應有權應要求向該循環信貸貸款人追回(通過該行政代理行事)，該等款項連同其利息，由須支付該等款項之日起至該等款項即時可供擺動放貸人使用之日止，年利率相等於不時生效的適用隔夜利率，另加擺動放款人通常就上述事宜收取的任何行政手續費或類似費用。如該貸款人支付該金額(連同上述利息及費用)，則該金額應構成該貸款人的循環信貸貸款，包括在有關循環信貸借款或以資金參與有關循環額度貸款(視屬何情況而定)內。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款所欠金額的證明應是決定性的。

(IV)每個循環信用貸款人根據第2.04(C)節的規定提供循環信用貸款或購買和資助風險參與循環額度貸款的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對該週轉額度貸款人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；然而，根據第2.04(C)節的規定，每個循環信貸貸款人提供循環信貸貸款的義務必須遵守第4.02節規定的條件。任何對風險參與的資金不得解除或以其他方式損害Toro償還擺動額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。

(D)償還參保金。

(I)在任何循環信貸貸款人購買並資助參與迴旋額度貸款的風險後的任何時間，如果該回旋額度貸款人因該回旋額度貸款而收到任何付款，該回旋額度貸款人將把其適用的循環信貸百分比分配給該循環信用貸款人，與該回旋額度貸款人收到的資金相同。

(Ii)如果在第11.05節所述的任何情況下(包括根據其酌情決定達成的任何和解協議)，在第11.05節所述的任何情況下(包括根據其酌情達成的任何和解)，迴旋額度貸款人就任何迴旋額度貸款的本金或利息而收到的任何付款須由迴旋額度貸款人退還，每個循環信貸貸款人應應行政代理的要求向迴旋額度貸款人支付其適用的循環信貸百分比，外加從該要求之日起至該金額歸還之日的利息，年利率等於適用的隔夜利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)擺動額度貸款人賬户利息。搖擺線貸款機構應負責就搖擺線貸款的利息向Toro開發票。直到每次旋轉

信貸貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款或風險參與提供資金以對該循環信貸貸款人的適用循環信貸百分比進行再融資任何循環額度貸款的適用循環信貸百分比的利息應完全由該循環額度貸款人承擔。

(F)直接向擺動額度貸款人付款。Toro應將有關擺動線貸款的所有本金和利息直接支付給擺動線貸款人。

2.05提前還款。

(A)可選。

(I)每一借款人可於任何時間或不時自願預付全部或部分定期貸款及循環信貸貸款，而無須支付保費或罰款；但條件是：(I)通知必須採用行政代理可以接受的形式，並在不遲於中午12：00之前收到；(A)在任何定期貸款預付款日期前兩(2)個工作日，(B)在任何替代貨幣貸款預付款日期之前四(4)個工作日(如果是以特別通知貨幣計價的貸款，則為五(5)天)，以及(C)基本利率貸款預付款日期；(Ii)任何SOFR定期貸款的預付本金金額應為5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍；(Iii)任何替代貨幣貸款的預付本金應至少為5,000,000美元等值本金，或超過1,000,000美元的整數倍；及(Iv)基本利率貸款的任何預付本金金額應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，均為當時未償還的全部本金金額(如較少)。每份通知應註明提前還款的日期和金額，以及要提前償還的貸款類型，如果要提前償還替代貨幣定期利率貸款或定期SOFR貸款，則應指明此類貸款的利息期。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人應繳納的預付款部分的金額(基於該貸款人的適用百分比)。一旦Toro發出這樣的通知, 適用的借款人應提前還款，通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何貸款的預付款應附有預付金額的所有應計利息，如果是任何定期SOFR貸款和任何替代貨幣貸款，則應連同根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.05(A)節的規定，每筆未償還的定期貸款應按期限的倒數順序用於定期貸款的本金償還分期付款，根據第2.16條的規定，每筆此類預付款應根據貸款人對每項相關貸款的各自適用百分比支付給貸款人。

(Ii)TORO可於任何時間或不時(連同一份副本予行政代理)，自願預付全部或部分迴旋貸款，而無須支付溢價或罰款；但條件是(I)該通知必須於下午2：00前送達迴旋貸款機構及行政代理。在提前還款之日，以及(Ii)任何此類提前還款的最低本金金額為100,000美元。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。一旦Toro發出通知，Toro應提前付款，通知中指定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付。

(B)強制性。如果行政代理在任何時候通知TORO此時的循環信貸餘額總額超過當時生效的循環信貸安排的105%，則借款人應在收到通知後兩(2)個工作日內預付循環信貸貸款和/或TORO應將信用證債務抵押總額足以減少該循環信貸總額

截至付款日期，未償還金額不得超過當時有效的循環信貸安排；但前提是，在符合第2.15(A)(Ii)節的規定的情況下，除非提前全額支付循環信貸貸款，除非循環信貸總額超過當時有效的循環信貸安排，否則不得要求TORO根據第2.05(B)節兑現信用證債務。行政代理人可在首次存入該等現金抵押品後，隨時要求提供額外的現金抵押品，以防範匯率進一步波動的後果。

2.06終止或減少承付款。

(A)可選。借款人可在TORO通知行政代理後，終止循環信貸安排、信用證昇華或週轉額度昇華，或不時永久減少循環信貸安排、信用證昇華或週轉額度昇華；但(I)任何此類通知應在終止或減少之日前五(5)個工作日的中午12點前由行政代理收到，(Ii)任何此類部分減記的總金額應為10,000,000美元，或超出其1,000,000美元的任何整數倍，以及(Iii)借款人不得終止或減少(A)循環信貸安排以及本合同項下的任何同時預付款，如果循環信貸安排生效後，循環信貸餘額總額將超過循環信貸安排，(B)信用證在生效後，未完全變現的信用證債務的未清償金額將超過信用證的昇華，或(C)如果在信用證生效和本合同項下的任何同時預付款後，未清償的未清償額度將超過信用額度昇華，或(C)浮動額度昇華。行政代理將立即將終止或減少循環信貸安排的任何此類通知通知貸款人。除非TORO另有規定，否則任何此類循環信貸額度的減少均不適用於信用證昇華。循環信貸安排的任何減少應按其適用的百分比適用於每個循環信貸貸款人的循環信貸承諾。在循環信貸融資任何終止的生效日期之前的所有應計費用應在該終止的生效日期支付。

(B)強制性。在截止日期的定期借款時，總的定期承付款應自動和永久地減少為零。

(C)適用減少承諾額；支付費用。行政代理應及時通知貸款人任何終止或減少信用證昇華、週轉額度昇華或第2.06節規定的循環信貸承諾的情況。在循環信貸承諾額減少時，每個循環信貸貸款人的循環信貸承諾額應按該貸款人在該減少額中適用的循環信貸百分比減去。在循環信貸安排任何終止生效之日之前，與循環信貸安排有關的所有費用應在終止生效之日支付。

2.07償還貸款。

(A)定期貸款。TORO應向定期貸款人償還在下列日期未償還的所有定期貸款的本金總額，金額應與這些日期相對規定的金額(由於按照第2.05節規定的優先順序申請預付款，應予以減少)：

然而，定期貸款的最終本金償還分期付款應在定期貸款的到期日償還，在任何情況下，償還的金額應等於該日期所有未償還定期貸款的本金總額。

(B)循環信貸貸款。每一借款人應在循環信貸貸款到期日向循環信貸貸款人償還該日所有未償還循環信貸貸款的本金總額。

(C)週轉額度貸款。Toro應在(I)到期日和(Ii)擺動線貸款人要求的日期中較早發生的日期償還每筆擺動線貸款。

2.08的利息。

(A)除以下(B)款另有規定外，(I)貸款項下的每筆定期SOFR貸款應在每一利息期內就其未償還本金產生利息，年利率等於該利率期間的期限SOFR加該貸款的適用利率；(Ii)自適用借款日期起，每筆基本利率貸款應就其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加該貸款的適用利率；(3)循環信貸安排下的每筆替代貨幣每日利率貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於替代貨幣每日利率加適用利率；。(4)循環信貸安排下的每筆替代貨幣定期利率貸款應就每一利息期的未償還本金產生利息，年利率等於該利率期間的替代貨幣期限利率加適用利率；。和(V)每筆週轉額度貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於(X)基本利率加循環信貸安排的適用利率，或週轉額度貸款人在申請任何週轉額度貸款之日向Toro提供的利率。

儘管本協議另有規定，如果在任何時間，任何適用的參考利率或如此確定的後續利率將低於零%，則就本協議和其他貸款文件而言，該利率將被視為零%。

(B)(I)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上，以等於違約率的年利率浮動計息。

(Ii)如果任何借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，則應應所需貸款人的要求，此後在適用法律允許的最大範圍內，該金額應始終以等於違約率的浮動年利率計息。

(3)應所需貸款人的要求，在發生任何違約事件時，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付所有未償債務本金的利息。

(4)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。

(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

(D)就《(加拿大)利息法》而言，就任何以加元計價的信貸展期而言，(I)凡本條例所訂利率或費用是以某一年(“當作年”)為基礎而計算的，而該年的天數少於該日曆年的實際日數，則該利率或費用應以年利率表示，方法是將該利率或費用乘以該日曆年的實際天數，再除以該日曆年的天數，(Ii)利息被視為再投資的原則不適用於本協議項下的任何利息計算；及(Iii)本協議規定的利率為名義利率，而非實際利率或收益率。

2.09費用。除第2.03節(H)和(I)分段所述的某些費用外：

(A)設施費用。借款人應根據其適用的百分比，為每個循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付相當於適用利率乘以循環信貸貸款的實際每日金額(或，如果循環信貸貸款已終止，則為所有循環信貸貸款、循環額度貸款和信用證債務的未償還金額)的美元的融資費(“融資費”)，無論用途如何，均可按照第2.16節的規定進行調整。融資費應在可用期限內的任何時間(以及此後只要任何循環信用貸款、週轉額度貸款或信用證債務仍未履行)，包括在未滿足第四條中的一個或多個條件的任何時間內累加，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從截止日期後的第一個工作日開始)和可用期限的最後一天(如果適用，此後按需)每季度到期並支付欠款。貸款費用應按季度計算，如果適用費率在任何季度內有任何變化，則應分別計算每日實際金額並乘以該適用費率生效的該季度內的每段時間的適用費率。

(B)其他費用。(I)TORO應按照《費用書》中規定的金額和時間，為各自的帳户以美元向安排人和行政代理人支付費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(2)TORO應按規定的金額和時間，以美元向貸款人支付已另行以書面商定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.10利息和費用的計算；適用費率的追溯調整。(A)基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年和實際過去的天數為基礎。所有其他費用及利息的計算應以一年360天和實際過去的天數為基礎(這導致支付的費用或利息(如適用)多於按365天一年計算的費用或利息)，或如屬以其他貨幣計價的貸款的利息，則按照該等市場慣例與前述不同的市場慣例計算。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一天的利息，但第2.12(A)條另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(B)如果由於借款人財務報表的任何重述或其他調整或任何其他原因，借款人或貸款人認定(I)借款人在任何適用日期計算的槓桿率不準確，並且(Ii)適當計算槓桿率將導致該期間的更高定價，則每一借款人應應行政代理人的要求，立即、追溯地有義務立即向行政代理人或信用證發行人(視情況而定)支付費用。在根據美國《破產法》對任何借款人發出實際或被視為進入的濟助令後，行政代理、任何貸款人或信用證出借人在沒有采取進一步行動的情況下，自動支付相當於該期間本應支付的利息和費用超過該期間實際支付的利息和費用的金額。本款不應限制行政代理、任何貸款人或信用證出票人根據第2.03(C)(Iii)、2.03(H)或2.08(B)條或第八條(視具體情況而定)所享有的權利。借款人在本款項下的義務應在總承諾額終止和償還本項下的所有其他義務後繼續存在。

2.11債務的證據。(A)每個貸款人所作的信貸擴展應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。在任何貸款人通過行政代理向借款人提出要求時，借款人應簽署並(通過行政代理)向借款人交付一份票據，證明該貸款人向該借款人提供的貸款以及該等賬目或記錄。每一貸款人可在票據上附上附表，並在票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額、貨幣及到期日，以及與之有關的付款。

(B)除第(A)款所述的賬目和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬目或記錄，證明貸款人購買和出售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果帳目和帳目之間有任何衝突

行政代理保存的記錄和任何貸款人關於該等事項的賬户和記錄，在沒有明顯錯誤的情況下應由行政代理的賬户和記錄控制。

2.12一般付款；行政代理的追回。(A)一般規定。借款人支付的所有款項應無條件地用於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷。除非本合同另有明確規定，且除以替代貨幣計價的貸款本金和利息外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午3點之前在適用的行政代理辦公室以美元和同日基金的形式向行政代理支付，付款應記入相應貸款人的賬户。在本合同規定的日期。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下就以替代貨幣計價的貸款本金和利息支付的所有款項，應在不遲於行政代理在本合同規定的日期規定的適用時間內，在適用的行政代理辦公室以該替代貨幣支付給行政代理。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代貨幣支付本協議項下的任何所需付款，該借款人應以美元支付該替代貨幣支付金額的等值美元(由行政代理確定)。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。行政代理(I)在下午3：00之後收到的所有付款, 如果是美元付款，或者(Ii)在行政代理指定的適用時間之後(如果是以替代貨幣付款)，在每種情況下都應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果任何借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而時間的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)中。

(B)(1)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在建議日期之前收到貸款人關於借入任何定期SOFR貸款、替代貨幣定期利率貸款或替代貨幣每日利率貸款的通知(或者，如果是借入基本利率貸款，則在下午1：00之前)。在借款之日)，如果該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給行政代理，則該行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供該份額(或者，在借用基本利率貸款的情況下，該貸款人已按照第2.02節的規定並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和適用的借款人各自同意應要求立即以同日資金形式向行政代理支付相應的金額及其利息，從向該借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(A)如果是由該貸款人支付的情況下，為隔夜利率，加上行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用，及(B)如由該借款人付款，則為適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期限的利息, 行政代理應立即將該借款人在該期限內支付的利息金額匯給該借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政部門

則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應影響該借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。對於在本合同項下為貸款人或信用證出票人的賬户而應支付給行政代理的任何款項，除非行政代理在為貸款人或本合同下的信用證出票人的賬户向行政代理支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示該借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定該借款人已按照本合同規定的日期付款，並可根據這一假設將應付金額分配給貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)。

對於行政代理人在本合同項下為貸款人或信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該裁定應是決定性的，沒有明顯錯誤)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)適用的借款人事實上沒有支付這種款項；(2)行政代理人支付的款項超過了適用的借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人出於任何其他原因錯誤地支付了這種款項；然後，每一貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)各自同意應要求立即將如此分配給該貸款人或信用證出票人的可撤銷金額以同日基金形式償還給管理代理，自該金額分配至管理代理之日起(包括該日在內)的每一天的利息，但不包括向管理代理付款的日期，以聯邦基金利率和管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。

(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定向任何借款人提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向該借款人提供此類資金，則行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

(D)貸款人的幾項義務。根據第11.04(C)節的規定，貸款人根據第11.04(C)條承擔的定期貸款和循環信用貸款、為參與信用證和週轉額度貸款提供資金以及支付款項的義務是幾個而不是連帶的。任何貸款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或根據第11.04(C)條支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)條提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。

(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。

2.13貸款人分擔付款。如任何貸款人須行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式，就下列各項的任何本金或利息取得付款

貸款人借出的任何貸款，或其參與信用證義務或其持有的週轉額度貸款，導致該貸款人收到該等貸款或參與額總額的一部分付款，其應計利息高於本協議規定的比例，則收到該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，及(B)以面值現金購買參與其他貸款人的貸款及參與信用證債務和週轉額度貸款，或作出其他公平的調整，因此，所有這類付款的利益應由貸款人按照其各自貸款的本金和應計利息總額以及所欠的其他金額按比例分攤，但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和

(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(X)借款人依據和按照本協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(Y)第2.15節規定的現金抵押品的運用，或(Z)貸款人因將其任何貸款或信用證義務或迴旋額度貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與人而獲得的作為對價的任何付款，但Toro或其任何附屬公司除外(本節的規定應適用)。

每一貸款方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。

2.14增加承付款。

(A)請求加薪。在不存在違約的情況下，在通知行政代理(應迅速通知貸款人)後，Toro可不時請求(X)增加循環信貸安排(每項“增量循環承諾額”)最多300,000,000美元和/或(Y)一次性設立一項或多項新的定期貸款承諾(每項“增量承諾”)最多100,000,000美元；但任何此類增加請求的最低金額應為25,000,000美元，或超過5,000,000美元的整數倍；此外，如果Toro可以提出最多六(6)個這樣的請求。每份此類通知應具體説明(I)TORO建議遞增承諾生效的日期(每個“增加生效日期”)，該日期應為向管理代理提交通知之日後不少於10個工作日的日期；(Ii)TORO建議將此類遞增承付款的任何部分分配給每個合格受讓人的身份以及此類分配額的金額；但任何與之接洽以提供全部或部分遞增承付款的現有貸款人可自行決定選擇或拒絕提供此類遞增承付款。

(B)條件。作為任何增量承諾生效的先決條件，TORO應向行政代理人和貸款人提供(I)根據第4.01(A)(Xi)節可能要求的信息，(Ii)在截止日期提交的法律意見，其類型應達到行政代理人合理要求的程度，並且在形式和實質上令行政代理人合理滿意，以及(Iii)每筆貸款的證書

(A)證明並附上該貸款方批准或同意該項增加的決議，及(B)證明在該項增加生效之前及之後，(1)第V條及其他貸款文件所載的陳述及保證在增加生效日及截至增加生效日在各重要方面均屬真實及正確，但(W)如適用與重要性、重大不利影響或其他類似概念有關的限定詞，則該等陳述或保證在各方面均屬真實及正確，(X)此類陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，它們在該較早日期是真實和正確的，以及(Y)就本第2.14節而言，第5.05節(A)和(B)項所包含的陳述和保證應被視為指分別根據第6.01、(2)節第(A)和(B)款在緊接該遞增承諾生效後提供的最新聲明(假設該遞增承諾已被充分利用)，託羅在形式上符合第7.05節規定的財務契約，以及(3)不存在或將不會因將於增加生效日期進行的借款而違約；如果這種遞增承諾是與有限條件性收購有關的, 該證書應規定按照第1.10節的規定滿足第(Iii)款中的上述要求。借款人應在增加生效日期預付任何未償還貸款(並支付根據第3.05節所需的任何額外金額)，以保持未償還貸款按本節規定的循環信貸承諾的任何非應收差額增加所產生的任何修訂的適用百分比進行評級。

(C)新貸款和承諾的條款。根據增量承諾提供的貸款的條款和撥備如下：

(I)除非本協議或增加條款另有規定，增量定期貸款的條款和規定應與定期貸款相同(不言而喻，增量定期貸款可以是定期貸款的一部分)，並且在增量定期貸款的條款和條款與定期貸款不完全相同的範圍內(除下文第(3)或(4)款所允許的範圍外)，它們應合理地令行政代理滿意；但在任何情況下，增量定期貸款必須符合以下第(3)和(4)款；

(2)根據新承諾發放的循環信貸貸款的條款和規定應與循環信貸貸款相同；

(3)任何增量定期貸款至到期的加權平均壽命不得短於當時現有定期貸款至到期的剩餘加權平均壽命；及

(4)增量定期貸款的到期日(“增量定期貸款到期日”)不得早於當時的最後到期日。

遞增承諾應通過由每個適用借款人、行政代理和作出遞增承諾的每個貸款人簽署的連帶協議(“增加連帶”)來實現，其形式和實質應令各自合理滿意。儘管有第11.01節的規定，在沒有任何其他貸款人同意的情況下，加碼合併可在行政代理合理地認為為實施第2.14節的規定而對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改。此外，除非本協議另有特別規定，貸款文件中對循環信貸貸款或定期貸款的所有提及，除文意另有所指外，均應被視為包括根據增量循環承諾發放的循環信貸貸款和根據本協定發放的屬於定期貸款的增量定期貸款。

(D)循環信貸貸款的調整。若於相關增加生效日期增加的承諾為增量循環承諾，則於增加生效日期取得增量循環承諾的每名循環信貸貸款人鬚髮放循環信貸貸款，所得款項將用於在緊接增加生效日期前預付其他循環信貸貸款人的循環信貸貸款，使循環信貸貸款人在增加生效日期生效後，循環信貸貸款人根據其循環信貸承諾按比例持有未償還的循環信貸貸款。如果在該增加生效日有循環信貸貸款的新借款，循環信貸貸款人在該增加生效日生效後應按照第2.01(B)節的規定發放該循環信貸貸款。

(E)發放增量定期貸款。在對增量定期貸款的新承諾生效的任何增加生效日期，在滿足上述條款和條件的情況下，該新承諾的每一貸款人應向Toro提供增量定期貸款，金額與其新承諾的金額相同。

(F)平等和應課差餉利益。根據第2.14節建立的貸款和承諾應構成本協議和其他貸款文件項下的貸款和承諾，並有權享受本協議和其他貸款文件提供的所有利益，並且在不限制前述規定的情況下，應平等和按比例地從擔保中受益，但新貸款的償付權可以從屬於增加合併中規定的範圍。

(G)相互牴觸的規定。本節應取代第2.14或11.01節中與之相反的任何規定。

2.15現金抵押品。

(A)某些信用支持活動。如果(I)信用證出票人已兑現任何信用證項下的全部或部分提款請求，並且該提款已導致信用證借款，(Ii)在信用證到期日，任何信用證義務因任何原因仍未履行，(Iii)借款人應根據第8.02(C)款的規定提供現金抵押品，或(Iv)存在違約貸款人，借款人應立即(在上文第(Iii)款的情況下)或在一(1)個營業日內(在所有其他情況下)，在行政代理或信用證發行人提出任何要求後，應提供不少於適用的最低抵押品金額的現金抵押品(在根據上文第(Iv)款提供的現金抵押品的情況下，在執行第2.16(A)(Iv)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)。此外，如果行政代理在任何時候通知借款人，此時所有信用證債務的未償還金額超過當時生效的信用證昇華金額的105%，則在收到通知後兩(2)個工作日內，借款人應為信用證未償還債務提供不低於所有信用證債務未償還金額超過信用證昇華金額的金額的現金抵押品。

(B)抵押權益的授予。每個借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為行政代理、信用證出票人和貸款人(包括擺動額度貸款人)的利益，特此向行政代理授予(並受其控制)，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益，作為根據第2.15(C)節可應用該等現金抵押品的義務的擔保。如果行政代理在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理或信用證發票人以外的任何人的任何權利或要求，或者

如果此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人將應行政代理的要求，迅速向行政代理支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行凍結的無息存款賬户中。借款人應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他管理費用。

(C)適用範圍。儘管本協議中有任何相反規定，根據第2.15節或第2.03、2.05、2.16或8.02節中的任何一項為信用證提供的現金抵押品應在滿足特定信用證義務、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品的任何利息)和其他義務之前持有和使用，以滿足本協議可能規定的任何其他現金抵押品的應用。

(D)釋放。為減少預付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)條後適當終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理和信用證發行方確定存在多餘的現金抵押品；然而，(X)任何此類免除不應影響任何現金抵押品的支付或以其他方式轉移，並且任何支付或以其他方式轉讓現金抵押品應並繼續受貸款文件和貸款文件其他適用條款授予的任何其他留置權的約束，以及(Y)提供現金抵押品的人和信用證發行人可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務。

2.16違約貸款人。

(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照第11.01節和“所需貸款人”的定義加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第11.08條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定)，或由行政代理根據第11.08條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，如果該違約貸款人是貸款人，則按比例支付該違約貸款人所欠信用證出票人或擺動額度貸款；第三，如果違約貸款人是貸款人，則根據第2.15節的規定，兑現信用證出票人對該違約貸款人的預先風險；第四，根據託羅的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和託羅決定這樣做，則應存放在存款賬户中，並按比例發放

(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)如果違約貸款人是貸款人，則根據第2.15節的規定，現金抵押信用證發放人對該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的風險；第六，在違約貸款人的情況下，由於任何貸款人、信用證出票人或擺動額度貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決，在每種情況下，向其他貸款人和信用證出票人或擺動額度貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，則向任何借款人支付因該違約貸款人違反本協議項下的義務而由有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而欠該借款人的任何款項；第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的情況下的任何款項的償付；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放的，則該付款應僅用於支付以下各項的貸款和信用證義務：所有非違約貸款人在被應用於償還所欠的任何貸款或信用證債務之前，按比例(並按比例在所有適用的貸款中，根據違約貸款人各自的資金不足計算), 在所有貸款以及有資金和無資金參與的信用證債務和週轉額度貸款由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有之前，該違約貸款人不執行第2.16(A)(Iv)條。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.16(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。

(A)違約貸款人(X)有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間根據第2.09(A)節收取任何貸款費用，但僅限於(1)由其提供資金的貸款的未償還金額和(2)其根據第2.16(A)(Ii)條為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比。

(B)作為貸款人的每個違約貸款人只有在其根據第2.15條為其提供現金抵押品的規定信用證金額的適用百分比可分配的範圍內，才有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間收取信用證費用。

(C)對於第2.09(A)節規定的任何應付費用或根據上述(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，借款人應(X)向作為貸款人的每個非違約貸款人支付任何應向該違約貸款人支付的費用部分，該部分費用應由該違約貸款人根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人，(Y)支付給信用證發行人和迴轉額度貸款人，以其他方式支付給違約貸款人的任何此類費用的金額，以可分配給該信用證發行人或擺動額度貸款人的額度為限，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(4)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。全部或部分違約貸款人蔘與信用證義務，以及

應根據非違約貸款人各自的適用百分比(不考慮違約貸款人的承諾而計算)在非違約貸款人之間重新分配擺動額度貸款，但僅限於(X)在重新分配時滿足第4.02節規定的條件(並且，除非Toro在此時以其他方式通知了管理代理，否則Toro應被視為已表示並保證該等條件在當時得到滿足)，並且(Y)此類重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸敞口總額超過該非違約貸款人的循環信貸承諾。除第11.24款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(五)現金抵押品，償還週轉額度貸款。如果上述第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付相當於擺動額度貸款人的額度的擺動額度貸款，(Y)其次，根據第2.15節規定的程序，將信用證發行人的額度風險抵押。

(B)違約貸款人補救辦法。如果行政代理TORO，以及在違約貸款人是貸款人的情況下，擺動額度貸款人和信用證簽發人以書面形式單獨決定違約貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理將通知雙方，屆時自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.16(A)(Iv)條)按比例持有循環信用貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在任何借款人是失責貸款人期間，對於該借款人或其代表所累算的費用或所作的付款，不得追溯性作出調整；此外，除非受影響各方另有明文規定，否則本協議項下由失責貸款人變為貸款人的任何變更，並不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是失責貸款人而提出的任何申索。

(C)新的週轉貸款/信用證。只要任何循環信貸貸款人是違約貸款人，(I)除非其信納該循環信貸貸款人在實施該等循環信貸額度貸款後不會有任何墊付風險，否則無須為任何擺動額度貸款提供資金；及(Ii)除非發行人信納信用證生效後不會有墊付風險，否則無須開立、延長、增加、恢復或續期任何信用證。

2.17指定借款人。(A)TORO可於任何時間，在TORO向行政代理人發出不少於15個營業日的通知後(或行政代理人全權酌情同意的較短期限內)，指定TORO的任何額外附屬公司(“申請人借款人”)接受本協議項下的貸款，方法是向行政代理人(行政代理人應立即向每名貸款人交付副本)以附件G(“指定借款人請求及承擔協議”)的形式妥為簽署通知及協議。雙方承認並同意，在任何申請借款人有權使用本協議規定的信貸安排之前，行政代理和貸款人應已收到此類支持決議，

任職證書、律師意見、根據第4.01(A)(Xi)節可能要求的信息，以及行政代理或所需貸款人全權酌情要求的形式、內容和範圍合理令行政代理滿意的其他文件或信息，以及在任何貸款人要求的範圍內由此類新的附屬借款人簽署的附註。如果行政代理和每個貸款人同意申請借款人有權獲得本協議項下的貸款(為免生疑問，任何貸款人有權拒絕任何申請借款人作為本協議下的指定借款人，但該申請借款人是根據美國或其行政區以外的司法管轄區的法律組織的，且該貸款人不得合法地向該申請借款人放貸、為其賬户建立信用或與其進行任何業務往來)，則在收到所有該等要求的決議、任職證書、律師意見後，根據第4.01(A)(Xi)節可能要求的信息和其他文件或信息，行政代理應基本上以附件H的形式(“指定借款人通知”)向TORO和貸款人發送通知，説明申請借款人就本協議而言應成為指定借款人的生效日期，據此，雙方貸款人同意允許該指定借款人按照本協議規定的條款和條件接受貸款。, 雙方同意，就本協議的所有目的而言，該指定借款人在其他方面應為附屬借款人；但在該生效日期後五(5)個營業日之前，該指定借款人或其代表不得提交貸款通知或信用證申請。

(B)所有指定借款人的債務應具有多個性質，並應根據本公約第十條的規定由TORO提供擔保。

(C)在行政代理人發出不少於15個營業日的通知後(或行政代理人在其全權酌情決定下同意的較短期限內)，TORO可不時終止指定借款人的身份，條件是截至終止生效日期，該指定借款人並無應付未償還貸款，或該指定借款人因向其作出任何貸款而應付的其他款項。行政代理將立即通知貸款人任何此類指定借款人身份的終止。

2.18可持續性調整。

(A)ESG修正案。截止日期後，Toro在與可持續發展協調員協商後，有權就借款人及其子公司的某些環境、社會和治理(ESG)目標建立循環信貸機制的關鍵績效指標(KPI)。可持續發展協調員和TORO僅可為將關鍵績效指標和其他相關條款(“ESG定價條款”)納入本協議而修訂本協議(此類修訂為“ESG修正案”)，任何此類修訂將於紐約市時間下午5：00生效，即行政代理向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第十個營業日下午5點，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理(應立即通知借款人)提交書面通知，表明該等被要求的貸款人反對該ESG修正案。如果所需貸款人提交書面通知反對任何此類ESG修正案，則在徵得所需貸款人、Toro和可持續發展協調員的同意後，可實施替代ESG修正案。在任何此類ESG修正案生效後，將根據借款人相對於KPI的表現，對其他適用的貸款手續費、基本利率貸款、週轉額度貸款、定期SOFR貸款、替代貨幣貸款和信用證費用進行某些調整(增加、減少或不調整)；但如果建立了一個以上的KPI，則此類調整的金額應(X)適用於適用的貸款

費用，(I)如果沒有滿足當時現有的關鍵績效指標，則增加0.01%；或(Ii)如果滿足當時所有現有的關鍵績效指標，則降低0.01%；或(Y)在定期SOFR貸款、替代貨幣貸款和信用證費用的適用利率的情況下，(I)如果沒有滿足當時的現有關鍵績效指標，則增加0.04%；或(Ii)如果滿足所有當時現有的關鍵績效指標，則減少0.04%，基本利率貸款和循環額度貸款的適用利率的調整應相同，以基點為單位。作為對SOFR定期貸款和信用證費用適用利率的調整，但在任何情況下，基礎利率貸款和週轉額度貸款的適用利率不得低於零；此外，如果建立了一個以上的關鍵績效指標，並且只滿足了當時現有的關鍵績效指標中的一個，則不應對信貸費或適用費率進行調整。根據關鍵績效指標進行的價格調整，除其他事項外，將要求以符合可持續發展掛鈎貸款原則的方式報告和驗證關鍵績效指標的計量，並由TORO和可持續發展協調員(各自合理行事)商定。《ESG修正案》生效後：

(I)對ESG定價條款的任何修改，其效果是：(X)將適用的貸款手續費、基礎利率貸款和週轉額度貸款的適用利率或定期SOFR貸款、替代貨幣貸款和信用證費用的適用利率降低到第2.18(A)或(Y)節中未另外允許的水平；或(Y)增加適用的貸款手續費、基礎利率貸款和週轉額度貸款的適用利率或定期SOFR貸款、替代貨幣貸款和信用證費用的適用費率，但沒有相應降低適用的貸款手續費、基礎利率貸款和週轉額度貸款的適用利率。定期SOFR貸款、替代貨幣貸款和信用證費用的適用利率應(在每種情況下)均應徵得所有貸款人的同意；和

(Ii)對ESG定價條款的任何其他修改(上文第2.18(A)(I)節規定的除外)僅須徵得所需貸款人的同意。

(B)可持續發展協調員。如果受聘於Toro，可持續發展協調員將(I)協助Toro確定與ESG修正案相關的ESG定價條款，並(Ii)協助Toro準備側重於ESG的信息材料，以供ESG修正案使用。

(C)相互牴觸的規定。本節應取代第11.01節中與之相反的任何規定。

第三條。
税收、收益保護和非法

3.01 Taxes.

(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。

(I)除適用法律另有規定外，借款人根據本協議或根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何及所有款項不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(由行政代理人善意酌情決定)要求行政代理人或借款人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理人或借款人應有權根據以下第(E)款提供的信息和文件進行此類扣除或扣繳。

(Ii)如果《守則》要求任何借款人或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)行政代理人應根據其根據以下(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除行政代理人所需的税款，(B)行政代理人應根據《守則》及時將其扣繳或扣除的全部金額支付給相關政府當局，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，借款人應支付的金額應在必要時增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的扣除)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有這樣的扣繳或扣除的話將收到的金額。

(3)如果《守則》以外的任何適用法律要求任何借款人或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該借款人或行政代理人應按照該等法律的要求，根據其根據下述(E)款收到的信息和文件，扣繳或作出其決定的扣減，(B)該借款人或行政代理人應在該法律要求的範圍內作出該等扣除，並應按照該法律及時將其扣繳或扣除的全部金額支付給有關政府當局，和(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，借款人應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣繳或扣除時將收到的金額。

(B)借款人支付其他税款。在不限制以上(A)項規定的情況下，每一借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或由行政代理機構選擇及時償還其支付的任何其他税款。

(C)税務賠償。

(I)在不限制上述(A)或(B)款規定的情況下，每一借款人應並在此特此賠償每一收款人，並應在提出要求後30天內就該收款人應付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據第3.01節規定的應付金額徵收或斷言的或可歸因於該金額的補償税)以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，不論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。借款人應賠償行政代理人，並應在提出要求後30天內向行政代理人支付貸款人或信用證出票人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)節的要求向行政代理人支付的任何款項。由貸款人或信用證出票人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人或信用證出票人向借款人交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(Ii)在不限制以上(A)或(B)款的規定的情況下，每一貸款人和信用證出票人應，並在此特此，分別賠償，並應在提出賠償要求後30天內就此付款，(X)行政代理應對貸款人或信用證出票人應承擔的任何賠償税款進行賠償(但僅限於任何

(Y)行政代理和借款人(如適用)因該貸款人未能遵守第11.06(D)節關於維護參與者登記冊的規定而應承擔的任何税款，以及(Z)行政代理和借款人(視情況而定)應承擔的屬於該貸款人或信用證出票人的任何免税，在每種情況下，該等税款應由行政代理或借款人就任何貸款文件支付或支付，以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人和信用證出票人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據本協議或任何其他貸款文件而欠該貸款人或信用證出票人(視情況而定)的任何和所有款項，抵銷根據第(Ii)款應付給行政代理人的任何款項。

(D)付款證據。在借款人或行政代理人按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應儘快向行政當局或行政當局交付由該政府當局出具的證明該税款的收據的正本或經認證的副本、法律要求的報告該税款的任何申報單的副本或該借款人或該行政代理人(視情況而定)合理滿意的其他付款證據。

(E)貸款人的地位；税務文件。

(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在TORO或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向TORO和行政代理人交付正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果託羅或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或託羅或行政代理合理要求的其他文件，以使託羅或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(A)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應託羅或行政代理的合理要求不時)向託羅和行政代理交付簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及此後不時地)將副本交付給Toro和行政代理(副本數量應由接收方要求)。

代表借款人或行政代理提出的合理要求)，以下列條件中適用者為準：

I.如果外國貸款人要求從美國作為締約方的所得税條約的利益，(X)關於根據任何貸款文件支付利息，簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)的正本，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視適用情況而定)規定豁免或減少，美國聯邦預扣税根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款，

IRS表格W-8ECI的簽署原件，

簽署的美國國税局W-8IMY表格原件和所有必要的證明文件，

四.如果外國貸款人要求獲得《守則》第881(C)節規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件I-1形式的證明，表明該外國貸款人不是《守則》第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，即《守則》第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視具體情況而定)原件，或

V.在外國貸款人不是受益者的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY原件，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)、基本上採用附件I-2或Exhibit I-3、IRS Form W-9和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國税務符合性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接或間接合作夥伴以附件I-4的形式提供美國税務合規證書。

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日(此後應不時應託羅或行政代理的合理要求)，向託羅和行政代理交付經簽署的作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律規定的任何附加表格的副本(副本數量應由接收方要求)，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，則該貸款人應在法律規定的一個或多個時間交付給Toro和行政代理

在託羅或行政代理合理要求的時間或時間，提供適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及託羅或行政代理合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務，或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)每一貸款人同意，如果其先前根據第3.01節交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或迅速以書面形式通知TORO和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)如果任何一方依據其善意行使的完全酌情決定權，確定其已收到已根據第3.01節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第3.01節支付的額外金額)，則應向補償方支付一筆與退款相等的金額(但僅限於根據本節就導致退還的税款支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(F)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(F)項有任何相反規定，在任何情況下，受補償方都不會被要求根據本款(F)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，而產生這種退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(G)生存。每一方在第3.01款項下的義務在行政代理人辭職或更換或貸款人或信用證發行人的任何權利轉讓、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後仍繼續有效。

(H)已定義的術語。就本第3.01節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

3.02違法性。如果任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息參考相關利率、SOFR或期限SOFR確定或收取利率的貸款，或根據相關利率、SOFR或期限SOFR(包括基本利率)確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在適用的銀行間市場購買或出售美元或任何替代貨幣或接受美元或任何替代貨幣的存款的權限施加實質性限制，則：在貸款人通過行政代理向Toro發出通知後，(I)貸款人有義務以受影響的一種或多種貨幣發放或維持替代貨幣貸款，或在貸款以美元計價的情況下，作出或維持以美元計價的貸款或

維持定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的貸款應被暫停，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款的違法性，其利率是參考基本利率的期限SOFR組成部分確定的，則如有必要，該貸款人的基準利率貸款的利率應由管理代理確定，而不參考基本利率的期限SOFR組成部分，在每種情況下，直到該貸款人通知管理代理和TORO導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，以受影響的一種或多種貨幣預付所有SOFR定期貸款或替代貨幣貸款(如適用且該等貸款以美元計價)，在每種情況下，立即將該貸款人的所有該等SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由該借款人確定，而無需參考基本利率的SOFR期限部分)，或者，就另類貨幣定期利率貸款而言，如該貸款人可合法地維持該另類貨幣定期利率貸款至該日的最後一天，及(Y)該通知斷言該貸款人根據SOFR釐定或收取利率是違法的，則在該利息期的最後一天, 在暫停貸款期間，管理代理應計算適用於該貸款機構的基本利率，而不參考其SOFR組成部分，直到該貸款機構書面通知該貸款機構根據SOFR確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

3.03無法確定費率。

(A)如果與任何關於定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款或繼續定期SOFR貸款的請求有關，(I)行政代理確定(如果沒有明顯錯誤，該確定應是決定性的)：(A)沒有根據第3.03(B)節確定後續利率，且第3.03(B)條第(I)款所述情況或預定不可用日期已經發生，或(B)不存在足夠及合理的方法以其他方式就建議的定期SOFR貸款或與現有或建議的基本利率貸款相關的任何請求的利息期確定期限SOFR，或(Ii)行政代理或所需貸款人認為，出於任何原因，就建議的定期SOFR貸款而言，任何請求的利息期的期限SOFR沒有充分和公平地反映貸款人為此類定期SOFR貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知TORO和每一貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停(在受影響的定期SOFR貸款或利息期的範圍內)，以及(Y)如果上一句中描述的關於基本利率的SOFR期限組成部分的確定，應暫停使用SOFR期限組成部分來確定基本利率，在每種情況下，應暫停使用SOFR期限組成部分，直到行政代理(或，在本第3.03(A)條第(Ii)款所述由所需貸款人作出決定的情況下，直至行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知為止。在收到該通知後，(I)Toro可撤銷任何未決的借用或轉換為, (Ii)任何未償還的定期SOFR貸款應被視為已在其各自適用的利息期結束時立即被視為已轉換為基本利率貸款。

(B)替換期限SOFR或繼承率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果行政代理確定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)，或TORO或要求

貸款人通知管理代理(如果是要求的貸款人，則通知Toro的副本)，説明Toro或要求的貸款人(視情況而定)確定：

(I)沒有足夠和合理的方法來確定SOFR期限的一(1)個月和三(3)個月的利息期，包括但不限於，因為SOFR期限屏幕利率不是現有的或目前公佈的，並且這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何後續管理人，或對管理代理或上述管理人具有管轄權的政府主管部門，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明一個特定日期，在該日期之後，SOFR或SOFR期限Screen Rate的一個月和三個月的利息期將或將不再可用，或被允許用於確定美元銀團貸款的利率，或必須或將以其他方式停止，只要在該聲明發表時，沒有令管理代理滿意的繼任管理人，這將在該特定日期(一個月和三個月期限SOFR的利息期限或SOFR篩選利率不再永久或無限期可用的最遲日期，即“預定不可用日期”)之後繼續提供這種期限SOFR的利息期；

然後，在行政代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，“SOFR期限更換日期”)，對於計算的利息，該日期應在利息期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本協議項下和任何貸款文件項下，SOFR期限將被替換為每日簡單SOFR加上任何可由行政代理確定的利息支付期限的SOFR調整，在每種情況下，不對此進行任何修改，也不需要任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件(“後續利率”)。

如果後續利率是每日簡單SOFR加上SOFR調整，所有利息將按月支付。

儘管本協議有任何相反規定，(I)如果管理代理確定每日簡單SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)節所述類型的事件或情況已經相對於當時有效的繼承率發生，則在每種情況下，管理代理和TORO均可僅為了在任何利息期限、相關付息日期或計算的利息支付期(視情況而定)結束時按照第3.03條的規定修訂本協議，替代基準利率適當考慮到任何演變中的或隨後存在的類似美元計價信貸安排的慣例，並在美國為此類替代基準辛迪加和代理。在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何演變中的或隨後存在的類似美元計價信貸安排在美國辛迪加和代理該基準的慣例，這些調整或計算調整的方法應在行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均應構成“後續税率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非組成所需貸款人的貸款人已向行政代理遞交書面通知，表示該等所需貸款人反對該等修訂，否則行政代理應已將該建議修訂張貼予所有貸款人。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知Toro和每個貸款人任何後續利率的實施。

任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。

儘管本協議另有規定，但在任何時候，如果如此確定的任何後續利率低於零%，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零%。

在實施後續費率的過程中，行政代理將有權不時作出符合規定的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該符合更改的各項修訂張貼至Toro和貸款人。

就本第3.03節而言，未作出或根據本協議沒有義務作出相關美元貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。

(C)如果就任何替代貨幣貸款請求或任何此類貸款的延續(視情況而定)而言，(I)行政代理確定(如無明顯錯誤，該確定應是決定性的)：(A)未按照第3.03(D)節確定適用替代貨幣的相關匯率的後續利率，且已發生第3.03(D)節(I)項下的情況或該相關利率的預定不可用日期(視情況而定)，或者(B)對於替代貨幣貸款，沒有足夠和合理的方法來確定適用替代貨幣在任何確定日期或請求的利息期間(視情況而定)的相關利率，或(Ii)行政代理或所需貸款人出於任何原因確定以替代貨幣計價的擬議貸款的相關利率沒有充分和公平地反映該貸款機構為該貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知Toro和每一貸款人。

此後，貸款人以受影響貨幣(視情況而定)發放或維持貸款的義務應在受影響的替代貨幣貸款或利息期限或確定日期(以適用為準)的範圍內暫停，直至行政代理(或在第3.03(C)條第(Ii)款所述的所需貸款人作出決定的情況下，直至所需貸款人撤銷通知為止)。

在收到該通知後，(I)借款人可在受影響的替代貨幣貸款或利息期或確定日期(視情況而定)的範圍內撤銷任何未決的借入或繼續發放替代貨幣貸款的請求，否則將被視為已將該請求轉換為以美元計價的基本利率貸款的借款請求，該美元等值於該通知中規定的金額，以及(Ii)在Toro的選擇下，任何未償還的受影響替代貨幣貸款，應(1)在選擇後立即(或根據以下但書被視為選擇)轉換為以美元計價的基本利率貸款的借款，如果是替代貨幣每日利率貸款，或如果是替代貨幣，則在適用的利息期結束時轉換為美元借款

定期利率貸款，或(2)在選擇(或根據以下但書被視為選擇)後立即全額預付，對於替代貨幣每日利率貸款，或對於替代貨幣定期利率貸款，在適用的利息期結束時全額償還；如果Toro(X)在替代貨幣每日利率貸款的情況下沒有做出選擇，則在Toro收到通知後三個工作日或(Y)對於適用的替代貨幣定期利率貸款的當前利息期的最後一天之前，Toro應被視為選擇了上述第(1)款。

(D)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，對於任何替代貨幣貸款，如果行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者TORO或被要求的貸款人通知行政代理(在被要求的貸款人的情況下，還包括一份TORO的副本)，如果管理代理或被要求的貸款人(視情況而定)已經確定：

(I)不存在足夠和合理的方法來確定一種替代貨幣的有關匯率，因為該有關匯率(包括其任何每日或前瞻性期限利率)的任何期限都不是以當前基礎提供或公佈的，而這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)適用當局已作出指明某一特定日期的公開聲明，而在該日期之後，另類貨幣的有關利率(包括其任何每日或前瞻性期限利率)的所有期限將具有代表性或不再具有代表性或不再可供使用，或用於釐定以該另類貨幣計值的貸款利率，或須停止或將以其他方式終止，但在每種情況下，在作出該聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將繼續為這種替代貨幣提供相關匯率的代表期限(這種替代貨幣的相關匯率的所有期限(包括任何每日或前瞻性期限匯率)不再具有代表性或永久或無限期可用的最後日期，即“預定不可用日期”)；或

(Iii)目前在美國執行和代理的銀團貸款正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率，以取代替代貨幣的相關利率；

或者，如果發生了第3.03(D)(I)、(Ii)或(Iii)節所述的事件或情況涉及當時有效的後續利率，則行政代理和TORO可以僅為了根據第3.03節將替代貨幣的相關利率或替代貨幣的任何當前後續利率替換為替代基準利率而修改本協議，並在每種情況下，適當考慮到在美國辛迪加和代理的、以該替代貨幣計價的類似信貸安排的任何演變或現有慣例，以及在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮在美國辛迪加和代理並以該等基準的替代貨幣計價的類似信貸安排的任何演變或現有慣例，該調整或計算該調整的方法應在行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新(任何該等建議的利率，包括為免生疑問，其任何調整均為“後續利率”)，任何此類修訂應於下午5：00起生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非組成所需貸款人的貸款人已向行政代理遞交書面通知，表示該等所需貸款人反對該等修訂，否則行政代理應已將該建議修訂張貼予所有貸款人。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知Toro和每個貸款人任何後續利率的實施。

任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。

儘管本協議另有規定，但在任何時候，如果如此確定的任何後續利率低於零%，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零%。

在實施後續費率的過程中，行政代理將有權不時作出符合規定的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該符合更改的各項修訂張貼至Toro和貸款人。

3.04增加了成本。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定施加、修改或當作適用於任何貸款人或信用證發行人的資產、任何貸款人或信用證的賬户或為其賬户而存入的存款、或由任何貸款人或信用證發行人提供或參與的信貸；

(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項及(C)相關所得税)；或

(Iii)對任何貸款人或信用證發行人或倫敦銀行間市場施加影響本協議的任何其他條件、成本或費用，或該貸款人提供的定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款或任何信用證或參與其中的任何其他條件、成本或費用；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人發放、轉換、繼續或維持任何貸款的成本(或維持其作出任何此類貸款的義務)，或增加該貸款人或信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或信用證出票人在本合同項下收到或應收的任何款項的金額(不論本金、利息或任何其他金額)，然後，應該貸款人或信用證出票人的請求，託羅將向該貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)支付(或促使適用的附屬借款人支付)一筆或多筆額外金額，以補償該貸款人或信用證出票人(視情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

(B)資本要求。如果任何貸款人或信用證出票人確定，任何影響該貸款人或信用證出票人或該貸款人或該貸款人或該出票人的控股公司(如果有)的資本金或流動資金要求的法律變更已經或將會降低該出借人或信用證出票人的資本或該貸款人或信用證出票人的控股公司的資本的回報率，如果

任何，作為本協議的結果，該貸款人的承諾或由該貸款人作出的貸款，或參與該貸款人所持的信用證或週轉額度貸款，或由信用證發行人出具的信用證，低於該貸款人或信用證發行人或該貸款人或信用證發行人的控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人或信用證發行人的政策以及該貸款人或信用證發行人的控股公司在資本充足性方面的政策)，然後，Toro將不時向該貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)支付(或促使適用的附屬借款人支付)一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該信用證出票人或該出票人或該信用證出票人的控股公司所遭受的任何此類減值。

(C)報銷證明。如本節(A)或(B)款所規定並交付給Toro的貸款人或信用證出票人或其控股公司(視屬何情況而定)列明瞭賠償該貸款人或信用證出票人或其控股公司所需的一筆或多筆金額，並列出了確定該金額的依據，則該證明應為無明顯錯誤的確鑿證明。TORO應在收到任何此類證書後30天內支付(或促使適用的附屬借款人支付)該貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人或信用證出票人未能或拖延根據第3.04款的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人或信用證出票人要求賠償的權利，但借款人不得要求任何借款人在貸款人或信用證出票人(視情況而定)的日期前九個月以上發生的任何增加的費用或減少的費用賠償出借人或信用證出票人。將導致費用增加或減少的法律變更以及貸款人或信用證出票人要求賠償的意向通知TORO(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長，以包括其追溯效力)。

(E)始終如一的待遇。儘管第3.04節有任何相反規定，任何貸款人均不得根據第3.04節獲得賠償，除非該貸款人證明其根據與第3.04節類似條款的美國貸款市場其他借款人達成的協議，就受類似影響的貸款向該等借款人尋求賠償。

3.05賠償損失。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，Toro應立即賠償(或促使適用的附屬借款人賠償)該貸款人，並使該貸款人免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出：

(A)在基本利率貸款以外的任何貸款的利息期限的最後一天以外的某一天繼續、轉換、付款或預付(不論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因)；

(B)任何借款人沒有(由於該貸款人沒有發放貸款以外的原因)在底息貸款以外的日期或在《破產欠債條例》所通知的款額內預付、借入、繼續或轉換任何貸款；

(C)任何借款人沒有在預定到期日支付任何以另一種貨幣計價的信用證下的任何貸款或提款(或其到期利息)，或沒有以另一種貨幣支付該等貸款或提款；或

(D)由於Toro根據第11.13條提出要求，在其利息期最後一天以外的某一天轉讓SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款；

包括預期利潤的任何損失、任何匯兑損失、因清算或重新使用為維持此類貸款而獲得的資金、因終止此類資金的保證金而應支付的費用或因履行任何外匯合同而產生的任何損失或費用。Toro還應支付(或促使適用的附屬借款人支付)該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。

為了計算借款人根據第3.05節向貸款人支付的金額，每一貸款人應被視為已按相關利率為其所作的每筆替代貨幣定期利率貸款提供資金，無論該替代貨幣定期利率貸款是否確實如此提供資金，是通過等額存款或在離岸銀行間市場為該貨幣在可比期限內的其他借款提供資金。

3.06減輕義務；更換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。每一貸款人均可通過任何貸款辦公室向借款人提供任何信貸展期，但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還信貸展期的義務。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或任何借款人被要求根據第3.01條為任何貸款人、信用證出票人或任何政府當局的賬户支付任何補償税或額外金額，或如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則在TORO的要求下，該貸款人或信用證出票人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果：根據該貸款人或信用證出票人的判斷，這種指定或轉讓(I)將在未來消除或減少根據第3.01或3.04款(視屬何情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02條(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，不會使該貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的費用或支出，否則將不會對該貸款人或信用證出票人(視情況而定)不利。託羅在此同意支付(或促使適用的借款人支付)任何貸款人或信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果任何借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，則Toro可根據第11.13節更換該貸款人。

3.07生存。借款人在本條第三款項下的所有債務在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他債務和行政代理辭職後仍應繼續存在。

第四條。
授信延期的先決條件

4.01初始授信延期條件。信用證發行人和每一貸款人在本合同項下進行初始信用延期的義務須滿足下列先決條件：

(A)行政代理人收到的下列文件，每一份應為正本、複印件或複印件，均應以電子傳輸方式發送(之後立即附上正本)，除非另有説明，每一份應由簽署貸款方的一名負責官員妥善執行，每一份都註明截止日期(或就政府官員證書而言，註明截止日期前的最近日期)，每一份的形式和實質均令行政代理人和每一貸款人滿意：

(I)本協定的已簽署副本；

(Ii)借款人以要求承兑票據的每一貸款人為受益人而籤立的票據；

(Iii)行政代理機構可能要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或每一貸款方負責人的其他證書，以證明每一位獲授權擔任與本協議有關的負責人的身份、權限和能力，以及該借款方是其中一方的其他貸款文件；

(Iv)行政代理可合理要求的文件和證明，以證明每一貸款方均已正式組織或組成，且每一借款人均有效地存在、信譽良好，並有資格在其所有權、租約或財產的經營或其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區從事業務，但如不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響，則不在此限；

(V)行政代理人可能要求的與借款人及其附屬公司有關的財務資料；

(Vi)Latham&Watkins，LLP，貸款各方的律師和Toro盧森堡的律師對行政代理和每一貸款人的有利意見，基本上採用附件F所附的形式，或以行政代理合理滿意的其他方式；

(Vii)每一貸款方的負責人的證書，或者(A)附上與借款方的籤立、交付和履行有關的所有同意、許可證和批准的副本，以及該借款方所屬貸款文件對該借款方的有效性，並且該等同意、許可證和批准應是完全有效的，或(B)説明不需要此類同意、許可證或批准；

(Viii)由國際奧委會負責人員簽署的證明書，證明(A)已符合第4.02(A)及(B)條所指明的條件；。(B)自經審計的財務報表的日期以來，並無任何事件或情況已導致或可合理地預期會導致個別或整體的重大不利影響；。(C)在任何法院或在任何仲裁員或政府當局面前，不存在任何未決或威脅的訴訟、訴訟、調查或程序，即(X)如果裁定對Toro或任何子公司不利，將對Toro或Toro及其子公司作為一個整體產生重大和不利的影響，或(Y)聲稱影響本協議或任何貸款文件下的任何交易，或任何借款人履行本協議或任何貸款文件下各自義務的能力；和(D)當前的債務評級；

(Ix)截至2021年6月30日，由TORO的一名負責官員簽署的、填妥的合規證書；

(X)現有定期貸款信貸協議已經終止或與截止日期同時終止的證據，其下的所有債務已全部清償和清償，如果現有定期貸款信貸協議下的任何擔保義務已經或同時與截止日期同時解除，則所有留置權將被解除；

(A)在任何貸款人至少在截止日期前10天提出合理請求後，借款人應至少在截止日期前兩天向該貸款人提供與適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例(包括該法)有關的文件和其他信息；以及

(B)在截止日期前至少五天，任何符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格的借款人應提交與該借款人有關的實益所有權證明；以及

(Xi)行政代理、信用證出票人、擺動額度貸款人或所需貸款人合理要求的其他保證、證書、單據、同意或意見。

儘管如上所述，就盧森堡都靈而言，上述第(Iii)、(Iv)、(Vi)和(Vii)款所述物品的收據不需要在截止日期交付，而只需在根據第2.01條向盧森堡都靈提出借用請求之前交付(為免生疑問，在行政代理收到該等物品之前，盧森堡都靈不得請求借用)。

(B)規定須在截止日期或之前繳付的任何費用均已繳付。

(C)除非行政代理人放棄，否則國際律師會已向行政代理人支付所有律師費、收費及支出(如行政代理人提出要求，則直接支付予該律師)，另加該等費用、收費及支出的額外款額，該等費用、收費及支出須構成其對該等費用、收費及支出的合理估計，而該等費用、收費及支出應構成該等費用、收費及支出的合理估計(但該等估計並不妨礙該等費用、收費及支出在其後與行政代理人之間作出最終結算)。

在不限制第9.03節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

4.02所有信用延期的條件。每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將貸款轉換為另一種類型的貸款通知，或繼續發放定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款)，但前提條件如下：

(A)(I)第V條所載借款人和(Ii)每一貸款方在彼此的貸款文件中或在任何時候根據本協議或與本協議相關或與本協議相關的任何文件中所作的陳述和保證，在所有方面均應真實無誤

在信用證延期之日及截止之日的重大方面，除非(W)如果適用與重要性、實質性不利影響或其他類似概念有關的限定詞，則該陳述或保證在各方面都是真實和正確的，(X)如果該陳述和保證明確提到較早的日期，在這種情況下，它們應在該較早的日期是真實和正確的，以及(Y)就本第4.02節而言，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)款提供的最新陳述，並且在截止日期後不包括第5.22節中規定的陳述和保證。

(B)不應存在違約，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而導致違約。

(C)行政代理和信用證出票人或週轉貸款機構(如適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

(D)在信用證延期以替代貨幣計價的情況下，國家或國際金融、政治或經濟條件、貨幣匯率或匯率或外匯管制不應發生任何變化，而行政代理、所需貸款人(如貸款以替代貨幣計價)或信用證簽發人(如任何信用證以替代貨幣計價)將使該信用證延期以相關替代貨幣計價是不可行的。

Toro提交的每個信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或繼續提供定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的貸款通知除外)應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

第五條
申述及保證

除第5.18節另有規定外，每個借款人向管理代理和貸款人聲明並保證：

5.01存在、資格和權力。每一貸款方及其每一子公司(A)根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效地存在並處於良好狀態，(B)擁有所有必要的權力和權力以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有其資產並開展其業務，(Ii)執行、交付和履行其所屬貸款文件項下的義務，以及(C)在其所有權、租賃或財產的運營或其業務的開展需要此類資格或許可的每個司法管轄區的法律下，具有適當資格，並獲得許可和良好的信譽；除非(A)款所指的附屬公司並非貸款方或重要附屬公司，以及第(B)(I)或(C)款所述的情況，否則不能合理地預期不會產生重大不利影響。沒有一個借款人是受影響的金融機構。

5.02授權；無違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)與該人所屬的任何合同義務相沖突或導致違反或產生任何留置權，或要求根據(I)該人所屬或影響該等合同義務的任何合同義務支付任何款項

或(2)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產須受其管轄的任何仲裁裁決；或(C)違反任何法律。每一貸款方及其每一子公司均遵守第(B)(I)款所述的所有合同義務，但不能合理預期不履行義務會產生重大不利影響的情況除外。

5.03政府授權；其他異議。對於本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的執行、交付或履行或強制執行，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件。

5.04綁定效果。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在根據本協議交付時均已簽署並交付。本協議構成該借款方的法律、有效和有約束力的義務，根據其條款，可對作為借款方的每一方強制執行本協議，並且在交付時，其他每份貸款文件將構成該借款方的法律、有效和有約束力的義務。

5.05財務報表；無重大不利影響。

(A)經審核財務報表(I)是按照在所述期間內一貫應用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確註明；(Ii)根據在所述期間內一致應用的GAAP，公平地列報Toro及其附屬公司截至所述期間的財務狀況及其經營業績；及(Iii)顯示Toro及其附屬公司截至有關日期的所有重大債務及其他直接或或有負債。

(B)日期為2021年7月30日的Toro及其附屬公司的未經審核綜合資產負債表(包括其附註)，以及截至該日期止財政季度的相關綜合收益或營運、股東權益及現金流量表(I)乃根據在所述期間內一致應用的公認會計原則編制，且(Ii)公平列報Toro及其附屬公司於有關日期的財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績。

(C)自經審計財務報表編制之日起，並無任何個別或整體事件或情況已造成或可合理預期會產生重大不利影響。

5.06訴訟。借款人經盡職調查後，並無任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議待決，或(據借款人所知)在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，借款人或其任何附屬公司或其任何財產或收入受到或針對借款人或其任何附屬公司或其任何財產或收入的任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議：(A)聲稱影響或關乎本協議或任何其他貸款文件，或本協議擬進行的任何交易，或(B)除附表5.06特別披露外，不論個別或整體，如裁定不利，可合理地預期會產生重大不利影響，且附表5.06所述事項的地位或對任何借款方或其任何附屬公司的財務影響並無不利變化。任何法院或其他政府當局未發佈任何旨在禁止或限制本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或履行的禁令、令狀、臨時限制令或任何性質的命令，或指示本協議或本協議中規定的交易不按本協議或本協議中的規定完成。

5.07無默認設置。任何借款人或其任何附屬公司在任何合同義務下或在任何合同義務方面均不存在違約，而該合同義務可能單獨或總體上合理地預期會產生重大不利影響。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約，也未發生違約，違約仍在繼續，也不會導致違約。

5.08財產所有權；留置權。每一借款人及每家附屬公司均擁有良好的過往記錄及可出售的業權，而該等業權僅適用於其日常業務所需或使用的所有不動產的費用或有效租賃權益，但業權上的缺陷則不在此限，不論個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。除第7.01節允許的留置權外，借款人及其子公司的財產不受任何留置權的約束。

5.09環境合規性。各借款人及其附屬公司在正常業務過程中對現行環境法律及聲稱違反任何環境法的潛在責任或責任對其各自的業務、營運及物業的影響進行審查，因此借款人已合理地得出結論，除非在附表5.09中特別披露，否則該等環境法律及索賠不能個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。

5.10保險。除附表5.10特別披露外，每個借款人及其附屬公司的財產均由非Toro聯營公司的財務穩健及信譽良好的保險公司承保，保額為從事類似業務並在該借款人或適用附屬公司所在地區擁有類似物業的公司慣常承擔的免賠額及承保的風險。

5.11税。Toro及其子公司已提交了要求提交的所有聯邦、州和其他重要納税申報單和報告，並已支付了對其或其財產、收入或資產徵收或強加的所有聯邦、州和其他重要税項、評估、費用和其他政府費用，但勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議且已根據GAAP為其提供充足準備金的除外。沒有針對任何借款人或任何附屬公司的擬議納税評估，如果進行評估，將會產生重大不利影響。任何借款人或其子公司均不是任何税收分享協議的一方。

5.12 ERISA合規性。

(A)每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用條款。根據《準則》第401(A)節擬為合格計劃的每個養老金計劃都收到了美國國税局的有利決定函，大意是該計劃的形式根據《準則》第401(A)節是合格的，與此相關的信託已被國税局確定為根據《準則》第501(A)節免徵聯邦所得税，或此類信函的申請目前正在由國税局處理。據借款人所知，沒有發生任何事情會阻止或導致喪失這種符合納税資格的地位。

(B)對於任何可能產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據每個借款人所知受到威脅的任何政府當局的索賠、行動或訴訟或行動。對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，並無禁止的交易或違反受託責任規則的行為。

(C)(I)沒有發生任何ERISA事件，且任何借款人或任何ERISA關聯公司都不知道可以合理預期構成或導致關於任何養卹金計劃的ERISA事件的任何事實、事件或情況；(Ii)每個借款人和每個ERISA關聯公司都滿足了關於每個養卹金計劃的養卹金籌資規則下的所有適用要求，並且沒有申請或獲得豁免養卹金籌資規則下的最低籌資標準；(Iii)截至任何退休金計劃的最新估值日期，融資達標百分比(如守則第430(D)(2)節所界定)為60%或以上，而任何借款人或任何僱員退休保障計劃聯營公司均不知道任何事實或情況可合理預期會導致任何此類計劃的籌資目標達標百分比在最近估值日期跌至低於60%；。(Iv)除支付保費外，任何借款人或任何僱員退休保障計劃聯營公司並無向PBGC承擔任何債務，亦無任何未支付的保費已到期支付；。以及(V)任何借款人或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易。

(D)Toro盧森堡表示並保證，截至截止日期，它不會也不會使用一個或多個與貸款、信用證或承諾書相關的福利計劃的“計劃資產”(按“財務細則”第29章2510.3-101節的定義，經ERISA第3(42)節修改)。“福利計劃”是指(I)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(定義見ERISA)，(Ii)守則第4975節所界定的“計劃”，或(Iii)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

5.13子公司；股權。於截止日期，借款人除附表5.13(A)部分所特別披露者外，並無其他附屬公司，而該等重大附屬公司的所有未償還股權已有效發行、已繳足及無須評估，並由貸款方直接或間接擁有(法律規定的董事合資格股份除外)，金額載於附表5.13(A)部分，且無任何留置權。截至截止日期，除附表5.13(B)部分明確披露的事項外，Toro並無於任何其他公司或實體進行任何股權投資。

5.14保證金條例；《投資公司法》。

(A)借款人並無主要或作為其重要活動之一，從事或將從事購買或持有保證金股票(由財務報告委員會發出的規則U所指)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。在每個信用證項下的每筆借款或提款的收益運用後，根據第7.01節或第7.02節的規定，或受任何借款人與任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司之間關於債務的任何協議或文書所載的任何限制，資產價值的25%(僅適用借款人或Toro及其子公司在合併的基礎上)將為保證金股票。

(B)根據1940年《投資公司法》，任何借款人、任何控制借款人的人或任何附屬公司均不是或必須註冊為“投資公司”。

5.15版權、專利、商標和許可證等。每一借款人及其附屬公司均擁有或獲授權或以其他方式有權使用借款人就其各自業務的最佳商業判斷所合理必需的所有專利、商標、服務商標、版權、合約特許經營權、授權及其他權利，而不與任何其他人士的權利衝突，而該等權利可合理預期會產生重大不利影響。據最瞭解的是

借款人，截至本協議日期，借款人或任何附屬公司目前使用或正在考慮使用的任何標語或其他廣告裝置、產品、工藝、方法、物質、部件或其他材料均不侵犯任何其他人持有的任何權利，也沒有任何與前述任何內容有關的索賠或訴訟懸而未決或受到威脅，也沒有任何專利、發明、裝置、應用、原則或任何法規、法律、規則、法規、標準或規範待決或據借款人所知，在任何情況下均可合理地預期其會產生重大不利影響。

5.16披露。每一借款人已向行政代理及貸款人披露其或其任何附屬公司須受其約束的所有協議、文書及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事項，而個別或整體而言，該等事項可合理地預期會導致重大不利影響。任何借款方或其代表向行政代理或貸款人提供(以書面形式)的任何報告、財務報表、證書或其他信息，這些報告、財務報表、證書或其他信息與本協議擬進行的交易和本協議的談判有關，或根據本協議或任何其他貸款文件(在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充)提供的報告、財務報表、證書或其他信息，均不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性；但條件是，就預計財務信息而言，《財務報告》僅表示此類信息是根據當時被認為合理的假設真誠編制的。

5.17遵守法律。借款人及其每一附屬公司在所有重大方面均遵守適用於借款人或其財產的所有法律及所有命令、令狀、禁令及法令的規定，但在下列情況下除外：(A)有關法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當法律程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等規定，不能合理地預期會產生重大不利影響。

5.18關於外國債務人的陳述。TORO和每個外國債務人向行政代理和貸款人陳述並保證：

(A)就本協定項下的義務及其所屬的其他貸款文件(對該外國債務人而言，統稱為“適用的外國債務人文件”)而言，該外國債務人須遵守民商法，並且該外國債務人簽署、交付和履行適用的外國債務人文件的行為構成並將構成私人和商業行為，而不是公共或政府行為。該外國債務人及其任何財產均不享有任何法院管轄的豁免權，也不受任何法律程序的管轄(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他方式)，根據該外國債務人組織和存在的管轄區的法律，其根據適用的外國債務人文件承擔的義務。

(B)適用的外國債務人文件根據該外國債務人組織和存在的管轄區的法律具有適當的法律形式，以便根據該司法管轄區的法律對該外國債務人執行，並確保適用的外國債務人文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或作為證據的可採性。無需確保適用的外國債務人文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或可接受性作為證據，即可將適用的外國債務人文件存檔、登記或記錄，或在該外國債務人組織和存在的司法管轄區的任何法院或其他機關面前執行或公證，或就適用的外國債務人文件或任何其他文件支付任何登記費用、印花税或類似的税款，但下列情況除外：

在尋求強制執行適用的外國債務人文件或任何其他文件之前，已經進行或不需要進行的此類備案、登記、記錄、執行或公證，(Ii)已及時支付的任何費用或税款，以及(Iii)關於文件在盧森堡大公國作為證據的可採性，在向盧森堡大公國法院提起法律程序時可能需要向盧森堡大公國政府登記協議，以使適用的外國債務人文件在盧森堡大公國被接納為證據。

(C)在該外國債務人組織和存在的管轄區內或該管轄區的任何政府當局不徵收任何税、税、關税、費用、評估或其他政府收費或任何扣除或扣留，或(I)在或憑藉適用的外國債務人文件的籤立或交付，或(Ii)該外國債務人根據適用的外國債務人文件支付的任何款項，但(X)與盧森堡環島有關的除外，在向盧森堡法院提起法律訴訟的情況下，或在協議必須在盧森堡官方機構面前提交的情況下，或在協議在公共契約中被提及的情況下，根據需要在盧森堡大公國註冊協議，在這種情況下，將根據要註冊的文件的性質或(Y)已向行政代理披露的情況，支付名義登記税或從價税。

(D)由該外國債務人籤立的適用外國債務人文件的籤立、交付和履行，根據該外國債務人組織和存在的管轄區適用的外匯管理條例，不受任何通知或授權的約束，但下列情況除外：(I)已經作出或獲得的通知或授權；或(Ii)直到較晚日期才能作出或獲得的通知或授權(但第(Ii)款所述的任何通知或授權應在合理可行的情況下儘快作出或獲得)。

5.19納税人識別號碼；其他識別信息。非外國債務人的每個借款人的真實和正確的美國納税人識別碼在附表11.02中列出。每一外國債務人在截止日期時作為本協議當事方的真實和正確的唯一識別號以及這種組織的管轄權名稱列於附表5.19。

5.20 OFAC。任何借款人及其任何子公司，據任何借款人及其子公司所知，董事的任何高管、員工、代理、關聯公司或代表目前都不是任何個人或實體，也不是位於、組織或居住在指定司法管轄區的任何借款人或子公司。

5.21反腐敗法。據借款人及其子公司所知，借款人及其子公司已盡合理努力按照適用的反腐敗法開展業務，並制定和維持了旨在促進和實現遵守這些法律的政策和程序。

5.22實益所有權。每個借款人在截止日期或之前提供的、根據本協議不時更新的受益所有權證明(如果適用)中包含的信息，在截止日期和任何此類更新交付之日在各方面都是真實、完整和正確的。

5.23涵蓋實體。沒有一個借款人是承保實體。

第六條。
平權契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他義務仍未償還或未履行，或任何信用證仍未履行，Toro應並應(除第6.01、6.02和6.03節所述契約的情況外)促使各子公司：

6.01財務報表。以令行政代理和所需貸款人滿意的形式和細節交付給行政代理和每一貸款人：

(A)在可獲得的情況下，但無論如何應在TORO每個財政年度結束後120天內(或美國證券交易委員會允許的較長時間段內，包括根據第12B-25條或美國證券交易委員會允許的其他延期)，儘快編制TORO及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的有關綜合收益表或經營表、股東權益表和現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的數字，所有這些都是合理詳細並按照公認會計原則編制的。這類合併報表應予以審計，並附有一份國家公認地位的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應按照普遍接受的審計標準編制，不應受到任何“持續經營”或類似的資格或例外或關於這種審計範圍的任何限制或例外；和

(B)在任何情況下，只要有資料，但無論如何都要在TORO每個財政年度的前三個財政季度結束後50天內(或美國證券交易委員會允許的較長時間段，包括根據第12B-25條或美國證券交易委員會允許的其他延期)，編制TORO及其子公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表，以及該財政季度和TORO財政年度結束部分的相關綜合收益或經營表、股東權益和現金流量表，以比較形式列載上一會計年度相應會計季度及上一會計年度相應部分的數字，所有有關數字均屬合理詳細，該等綜合報表須由Toro的一名負責人員核證，以根據公認會計原則公平地列報Toro及其附屬公司的財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量，惟須受正常年終審計調整及無腳註規限。

對於根據第6.02(C)節提供的材料中包含的任何信息，不得根據上述(A)或(B)款單獨要求Toro提供此類信息，但上述規定不應減損Toro在上述(A)和(B)款規定的時間提供上述信息和材料的義務。

6.02證書；其他信息。以令行政代理和所需貸款人滿意的形式和細節交付給行政代理和每一貸款人：

(A)在交付第6.01(A)及(B)條所指的財務報表的同時，提交一份由國際奧委會一名負責人員簽署的妥為填妥的合規證明書；

(B)在行政代理或任何貸款人提出任何要求後，立即提供獨立會計師就有關東華或任何附屬公司的賬目或簿冊或對其中任何一家的審計而向東華三院董事會(或董事會審計委員會)提交的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本；

(C)在備妥後，立即將發送給TORO股東的每一份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及TORO根據交易法第13或15(D)條可能或必須向美國證券交易委員會提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明的副本，以及根據本條例無需交付行政代理的其他方式；

(D)在應收款採購機制結束的同時，一份經主管官員核證為真實、正確和完整的與此有關的文件的副本；

(E)只要美國證券交易委員會或其他類似機構的規則沒有阻止它這樣做，任何貸款方或其任何子公司在收到通知或其他函件後的五個工作日內，應迅速收到從美國證券交易委員會(或任何適用的美國以外司法管轄區的類似機構)收到的關於該機構對任何貸款方或其任何子公司的財務或其他業務結果進行的任何調查(無論是正式的還是非正式的)的每一份通知或其他函件的副本，但對歸檔文件的例行評論除外；

(F)在行政代理或任何貸款人為遵守該法、《實益所有權條例》或其他適用的反洗錢法下適用的“瞭解您的客户”的要求而合理要求的任何信息和文件提出要求後，立即予以提供；以及

(G)迅速提供行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的有關Toro或任何附屬公司的業務、財務或公司事務的額外資料，或有關貸款文件條款的合規情況。

根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(C)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)Toro發佈此類文件的日期，或在Toro的網站上按附表11.02所列網站地址提供指向該文件的鏈接的日期；或(Ii)在每個貸款人和行政代理均可訪問的互聯網或內聯網網站(如有)上代表Toro張貼此類文件；但除非行政代理或該貸款人發出停止遞送紙質副本的書面請求，否則Toro應將該等文件的紙質副本交付給行政代理或要求託羅交付紙質副本的任何貸款人。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督TORO遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

每個借款人在此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過在IntraLinks、Syndtrak或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和信用證發行者提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人(每個，“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收關於任何借款人或其各自關聯方或上述任何機構各自證券的重要非公開信息，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。每一借款人在此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，在

(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、安排人、信用證發行人和貸款人按照美國聯邦和州證券法的規定，將該借款人材料視為不包含關於該借款人或其證券的任何重大非公開信息(但前提是，就該借款人材料構成信息而言，它們應被視為第11.07節所述)；(Y)允許通過平臺指定的“公共側信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共側信息”的部分上張貼。

6.03通知。及時通知管理代理和每個貸款人：

(A)任何失責或失責事件的發生，以及任何可預見地會成為失責或失責事件的事件或情況的發生或存在；

(B)已導致或可合理預期會導致重大不利影響的任何事項，包括(I)任何借款人或任何附屬公司違反或不履行合約義務，或任何違約；(Ii)任何借款人或任何附屬公司與任何政府當局之間的任何爭議、訴訟、調查、法律程序或中止；或(Iii)影響任何借款人或任何附屬公司的任何訴訟或法律程序的開始，或其中的任何實質性進展，包括根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)條下的任何適用環境法，(A)在任何個別情況下合理地可能對任何借款人造成超過75,000,000美元的責任，或在所有該等情況下合計超過125,000,000美元，或(B)以其他方式合理地可能產生重大不利影響，及(Iv)已導致或合理可能導致重大不利影響的其他事項；

(C)發生影響任何借款人或任何ERISA附屬機構的下列任何事件(但在任何情況下不得超過該事件發生後10天)，並向行政代理機構和每一貸款人提交一份關於該事件的任何通知副本，以及政府當局就該事件向任何借款人或任何ERISA附屬機構提交的任何通知的副本：

(I)ERISA活動；

(2)任何養卹金計劃的無資金來源的養卹金負債大幅增加；

(Iii)任何借款人或任何ERISA附屬公司採用或開始向任何符合守則第412條規定的計劃繳款；或

(4)根據《守則》第412條通過對計劃的任何修正，如果這種修正導致繳款大幅增加或養卹金負債無資金來源；

(D)借款人或其任何合併子公司在會計政策或財務報告做法上的任何重大變化，包括第2.10(B)節所述借款人的任何決定，這些變化沒有反映在Toro向美國證券交易委員會提交的定期報告中；

(E)穆迪或標普宣佈改變債務評級；及

(F)《受益所有權證明》中提供的信息如有任何變化，將導致該證明中確定的受益所有人名單發生變化。

根據本第6.03節(第6.03(E)節除外)發出的每份通知應附有一份TORO負責人的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明適用的借款人已就此採取或擬採取的行動。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已經或可預見將被違反或違反的任何和所有條款。

6.04反腐敗法；制裁。盡合理努力按照1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區其他適用的反腐敗立法和所有適用的制裁措施開展業務，並維持旨在促進和實現遵守此類法律和制裁的政策和程序。

6.05保留存在等(A)。(A)根據其組織管轄範圍內的法律，維持、更新和維持其合法存在和良好信譽，但第7.02條或第7.03條所允許的交易除外；(B)採取一切合理行動，維持其正常開展業務所必需或適宜的一切權利、特權、許可、許可證和特許經營權，但不能合理地預期不這樣做會產生實質性不利影響的情況除外；及(C)保留或更新其所有註冊專利、商標、商號及服務標記，而不保留該等註冊專利、商標、商號及服務標記可合理地預期會產生重大不利影響；然而，儘管有上述任何規定，Toro應獲準根據第7.03節將任何附屬公司清算為Toro或另一附屬公司，然後解散該附屬公司。

6.06物業的維護。行使其最佳商業判斷，以維護和保存其在業務中使用或有用的所有財產，使其處於良好的工作狀態和狀況(普通損耗除外)；但是，第6.06節的任何規定均不得阻止任何借款人或子公司停止任何此類財產的運營或維護，如果這種中斷不會導致重大不利影響的話。

6.07保險的維繫。向財務狀況良好及信譽良好的保險人就其財產及業務投保由從事相同或類似業務的人士通常承保的種類的損失或損壞保險，保險的類型及金額與該等其他人士在類似情況下通常承保的種類相同；但第6.07節的任何規定均不得被視為阻止借款人或其附屬公司自行承保或透過專屬自保保險子公司承保由從事相同業務且符合穩健商業慣例的其他公司自行承保或透過專屬自保保險附屬公司承保的風險。

6.08遵守法律和合同義務。遵守並促使每家子公司遵守對其或其業務具有管轄權的任何政府主管部門的所有合同義務和法律要求，包括但不限於所有環境法，但如果不遵守可能不會產生重大不利影響，並在其違約之前支付對其或其財產、收入或資產徵收的所有税收、評估和政府收費，則不在此限

正在通過適當的程序真誠地提出異議，並已根據公認會計準則為其提供了充足的準備金。

6.09圖書和記錄。保存適當的記錄和帳簿，其中所有涉及Toro或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產和業務的財務交易和事項應按照GAAP一致地應用完整、真實和正確的分錄。

6.10檢驗權。允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或其中的摘要(除非任何此類記錄具有保密或專有性質)，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些都在正常營業時間內的合理時間進行，並在合理地提前通知Toro後按合理需要進行；但是，當違約事件發生時，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間進行上述任何行為，且無需事先通知，費用由借款人承擔。

6.11收益的使用。每一借款人應將信貸延期的收益用於(A)一般營運資本需求和資本支出(B)現有定期貸款信貸協議項下未償債務的替換和再融資，(C)在符合以下條件的情況下，Toro在第7.04(C)節允許的範圍內購買或以其他方式收購其股本和相關優先股購買權，以及(D)除直接或間接用於(I)違反任何法律或任何貸款文件進行收購或合資企業的目的以外的其他合法公司目的(包括收購)，(Ii)購買或持有保證金股票；(Iii)償還因購買或攜帶保證金股票而招致的任何借款人或其他人的債務或以其他方式再融資；(Iv)為購買或攜帶任何保證金股票而提供信貸；或(V)在一項遭到賣方或其證券收購方董事會(或類似管治機構)強烈反對的交易中收購任何證券；然而，儘管有上文第(Ii)至(V)款的規定，Toro仍可使用上文第(C)款所述的貸款所得款項，只要(X)所收購的保證金股在購買或其他收購後立即註銷，或(Y)在每次該等購買或收購生效後，借款人及其附屬公司在綜合基礎上的綜合總資產不超過25%(25%)由借款人及其附屬公司在綜合基礎上擁有的保證金股所代表。

6.12批准和授權。保持每個外國債務人所在的管轄區內每個政府機構的所有授權、同意、批准和許可證、豁免、備案和登記，以及在該管轄區內的其他人的所有批准和同意，在每一種情況下，都需要與貸款文件有關的。

第七條。
消極契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，或任何貸款、週轉額度貸款或其他債務仍未償還或未償付，或任何信用證仍未履行，除非被要求的貸款人以書面形式放棄遵守：

7.01留置權的限制。任何借款人不得，或允許任何附屬公司直接或間接地對或尊重任何留置權

對其各自財產的任何部分，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列財產除外(“允許留置權”)：

(A)在截止日期存在於任何借款人或任何附屬公司財產上的任何留置權，而該留置權列於附表7.01，以保證在該日期仍未清償的債務(“現有留置權”)；

(B)根據任何貸款文件設定的任何留置權；

(C)税收、費用、評税或其他政府收費的留置權，只要沒有根據《守則》提交或記錄留置權通知，這些税項、費用、評税或其他政府收費不拖欠或仍須支付而不受處罰；

(D)承運人、倉庫管理人、機械師、業主、物料工、維修工或在正常業務過程中產生的其他類似留置權，而該等留置權並非拖欠或仍須支付而無須繳付罰款，或正以真誠和適當的法律程序提出爭議，而該等法律程序具有防止沒收或出售受該等法律程序規限的財產的效力；

(E)留置權(ERISA規定的任何留置權除外)，由正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的抵押或存款組成；

(F)對任何借款人或其任何附屬公司的財產的留置權，以確保(I)非拖欠履行投標、貿易合同(借款除外)、租賃、法定義務，(Ii)擔保和上訴保證金的或有義務，以及(Iii)其他類似性質的非違約義務；在每一種情況下，在正常業務過程中產生的；

(G)在正常業務過程中產生的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，這些產權負擔的總數額不大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會干擾借款人及其附屬公司正常經營業務；

(H)在進行該項收購時存在的對受收購對象的財產的留置權；

(1)一家或多家附屬公司的財產在結算日存在的留置權，以擔保這些附屬公司的債務；

(J)對任何借款人或任何國內全資子公司的應收款、租賃應收款和其他債務的留置權，只要這些應收款、租賃應收款和其他債務是在第7.02(D)節允許的應收款購買安排下出售的；

(K)純粹憑藉任何與銀行留置權、抵銷權或與存放於債權人託管機構的存款賬户或其他資金有關的類似權利和補救措施而產生的留置權；但條件是：(I)該等存款賬户不是專用現金抵押品賬户，且不受適用借款人的取用限制，不得超出FRB頒佈的規例所訂的範圍；及(Ii)任何借款人或任何附屬公司均無意向該託管機構提供抵押品；及

(L)以其他方式不允許對任何債務擔保財產的留置權；但如此擔保的債務連同根據上文第7.01(A)節允許擔保的債務總額在任何時候不得超過截至Toro最近結束的財政季度結束時確定的Toro及其子公司的綜合有形資產總額(資產負債表總資產減去商譽和無形資產)的10%。

7.02資產處置。借款人不得、也不得容忍或允許任何附屬公司直接或間接作出任何處置或訂立任何協議作出任何處置，但下列情況除外：

(A)全部在正常業務過程中處置庫存或用過的、用過的或剩餘的財產；

(B)以類似替換設備的購置價為抵扣的貸方的設備的出售，或出售此類設備的收益合理地迅速用於此類替換設備的購置價；

(C)將Toro或任何子公司的應收款處置給Red Iron，以及在TCC已根據第2.17條成為本協議項下的借款人的範圍內，TCC；

(D)任何應收款發起人在Toro或其附屬公司的任何時間根據應收款購買安排或其他應收款處置，無論是根據證券化安排、保理安排或其他貨幣化方式，但如此出售的所有此類應收款的未付餘額在任何時候不得超過200,000,000美元；此外，與任何樓層平面圖融資安排有關的處置不受本條(D)的但書約束；

(E)(I)根據Toro的投資政策進行的處置；(Ii)與收購有關的處置；(Iii)在合資企業中的權益的處置；(Iv)與掉期合同有關的處置；(V)允許子公司的處置；(Vi)Toro根據第6.11和7.04(C)節允許的股東權利計劃購買其股本股份和購買Toro優先股股份的相關權利的處置；及(Vii)處置紅鐵的股權；

(F)以其他方式不允許的處置；但(I)在任何此類處置時，不應存在違約事件，也不應因該處置而導致違約事件，(Ii)在任何財政年度，Toro及其子公司出售的所有資產的總價值不得超過截至Toro最近結束的財政季度結束時確定的Toro及其子公司合併總資產的15%；

(G)託羅或任何附屬公司，包括任何附屬借款人，可將資產出售、轉讓、出租、轉易、移轉或以其他方式處置給其中一名借款人或另一全資附屬公司，或與任何業務線的終止有關，但該業務線的終止不會導致重大不利影響；

(H)處置或轉讓現金或包括股本在內的其他財產：(I)在正常業務過程中支付貨物或服務的款項，但不受本條例禁止；及(Ii)與投資有關，包括(A)按照Toro不時採納的投資政策進行的投資，(B)因在正常業務過程中出售或租賃貨物或服務而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸，或任何借款人將信貸延伸至任何

Toro的全資子公司或Toro的任何全資子公司向任何借款人或Toro的另一家全資子公司提供貸款，或在其正常業務過程中向Toro及其子公司產品的分銷商或經銷商提供符合過去慣例的信貸擴展，(C)為完成收購而產生的投資，(D)對合資企業的投資，(E)根據掉期合同進行的投資，(F)在子公司進行的投資，以及(G)對Red Iron的投資；

(I)因任何傷亡或譴責而產生的處分；

(J)與第7.04節允許的限制性付款有關的處置；

(K)與授予準許留置權有關的處置；及

(L)與支付本條例未予禁止的或有債務或債務有關的處分。

7.03合併和合並。借款人不得或允許任何附屬公司將其全部或實質上所有資產(不論是現在擁有的或以後獲得的)合併、合併或併入，或轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置(不論是在一次交易或一系列交易中)給任何人或以任何人為受益人，但：

(A)任何附屬公司(TCC除外，在TCC根據第2.17節成為借款人的範圍內)，包括任何附屬借款人，可與其中一名借款人或與任何一家或多家附屬公司合併；但如任何交易發生在附屬公司與全資附屬公司之間，尚存的人應為全資附屬公司；此外，如任何此類交易發生在附屬公司與附屬公司借款人之間，則尚存的人應為附屬公司借款人(視情況而定)；

(B)TCC可與Toro合併，或將其全部或幾乎所有資產出售給Toro；

(C)任何附屬公司(TCC除外，在TCC根據第2.17條成為借款人的範圍內)，包括任何附屬借款人，可(在自願清盤或其他情況下)將其全部或基本上所有資產出售給其中一名借款人或另一家全資附屬公司；及

(D)根據第7.02節以其他方式準許的交易；及

(E)為完成收購進行的交易。

7.04限制支付。借款人不得、也不得容受或允許任何重要附屬公司因其任何類別股本的任何股份而宣佈或作出任何股息支付或以其他方式分發資產、財產、現金、權利、義務或證券，或購買、贖回或以其他方式價值收購其股本中的任何股份或任何認股權證、權利或期權，以獲取該等股份，不論是現在或以後尚未償還的股份(上述各項均為“限制性付款”)；

(A)每一借款人及任何全資附屬公司均可宣佈及支付僅以其普通股支付的股息或其他分派；

(B)每名借款人及任何全資附屬公司均可購買、贖回或以其他方式取得其普通股的股份，或以實質上同時發行其普通股所得的收益購買任何該等股份的認股權證或認股權證；

(C)如(在形式上給予該等限制性付款之前及之後)該期間的槓桿率低於或等於根據第7.05節當時有效的最高準許槓桿率，則Toro可宣佈及向其股東支付現金股息，並以現金購買、贖回或以其他方式收購其股本股份或認股權證、權利或期權，以不受限制地收購任何該等股份；但在緊接任何該等擬議行動生效後，不會出現任何違約或違約事件；及

(D)TCC，在TCC根據第2.17條成為借款人的範圍內，任何附屬借款人可向Toro或其母公司宣佈並支付股息，任何全資子公司可宣佈並向其母公司支付股息。

7.05最高槓杆率。在合併基礎上，截至任何財政季度末，Toro不得允許其(A)截至該日期的總負債與(B)截至該日期的前四個財政季度的綜合息税前利潤加折舊和攤銷費用之和(“槓桿率”)的綜合比率超過3.50至1.00；然而，在發生任何收購(或為進行或導致該等收購而進行的一系列相關交易)後，根據Toro的選擇權，在行使該等選擇權後的連續四個會計季度(“契約式假期”)中，每個會計季度的槓桿率不得超過4.00至1.00；然而，此外，Toro可選擇最多使用兩個Covenant假日。

7.06紅鐵。借款人不得同意或允許任何附屬公司同意允許Red Iron保留或推遲支付Red Iron欠Toro或任何附屬公司的無爭議款項(作為對Toro或該等附屬公司應付Red Iron款項的抵銷)，總金額在任何時間超過35,000,000美元。

7.07制裁。借款人不得直接或間接使用任何信用延期的收益，或將該收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，以資助任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，而這些活動或業務在融資時是制裁的對象，或以任何其他方式導致任何個人或實體(包括參與交易的任何個人或實體，無論是貸款人、安排人、行政代理、信用證發行者、擺動貸款機構或其他)違反制裁規定。

7.08反腐敗法。任何借款人不得直接或間接將任何信貸延期的收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或其他司法管轄區的其他類似立法的任何目的。

第八條
違約事件和補救措施

8.01違約事件。下列任何一項均構成違約事件：

(A)不付款。任何借款人或任何其他貸款方未能(I)在任何貸款或任何信用證義務到期後五(5)天內以本合同規定的貨幣支付任何貸款本金或任何信用證義務的本金，或(Ii)在任何貸款或任何信用證義務到期後五(5)天內支付任何貸款或任何信用證義務的利息，或(Iii)在到期後五(5)天內支付根據本合同或根據任何其他貸款單據應支付的任何其他金額；或

(B)具體契諾。都靈未能履行或遵守第6.03(A)條、第6.10條或第6.11條或第七條中的任何條款、約定或協議；或

(C)其他違約行為。任何借款人未能履行或遵守本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他條款或約定(並且該不履行否則不構成第8.01節規定的違約事件)，且該違約應持續30天而不予以補救，但條件是，如果借款人努力並真誠地試圖補救該違約，該違約是可以補救的，且該違約不可能導致實質性的不利影響，則借款人可以有額外的時間按照所需貸款人的書面規定來補救該違約，但該額外時間不得超過60天；或

(D)申述及保證。任何借款人或任何子公司在本協議、任何其他貸款文件中、或任何借款人、任何子公司或任何負責人員在本協議下任何時間提供的任何證書、文件、財務或其他報表中、或在任何其他貸款文件中或在任何其他貸款文件下作出的任何陳述或擔保，在任何實質性方面是不正確或誤導性的(除非適用與重要性、實質性不利影響或類似概念有關的限定詞，則該陳述或擔保在任何方面都是不正確的)；或

(E)交叉違約。(I)任何借款人或任何重要附屬公司(A)沒有就任何債項或或有債務付款，而該債務或或有債務的本金總額(包括未提取的已承諾或可動用的款額，幷包括根據任何合併信貸安排或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)超過$75,000,000(不論是以預定到期日、規定的預付款、提速付款、要求付款或其他方式支付)，而在有關文件所指明的適用寬限期或通知期(如有的話)後，該等債務或或有債務仍未償還；或(B)沒有履行或遵守與任何該等債項或或有債務有關的協議或文書所訂的任何其他條件或契諾，或任何其他事件或條件將會發生或存在，而該等不履行行為在有關文件所指明的適用寬限期、補救措施或通知期(如有的話)過後仍持續，而如該不履行行為的後果，任何情況或條件是容許該債項的持有人或該債項的受益人(或該債項的受託人或代理人)安排在該債項規定的到期日之前宣佈該債項到期及須予支付，或該或有債務須予支付或要求就該債項提供現金抵押品；或(2)(A)除借款人自願終止或預定終止外，任何應收款購買安排項下發生任何終止、清算、平倉或類似事件或情況, 因此，任何應收款買方已停止購買該等應收款，且該買方可將根據該條款以前購買的應收款的所有收款用於支付該買方在該等先前購買的應收款中的利息(任何該等事件或情況稱為“應收款購買融資終止”)，但任何該等應收款購買融資的終止純粹是由於以下原因而發生的：(I)任何與借款人無關的銀行或金融機構的信用評級被下調，而該銀行或金融機構提供與該融資相關的流動資金、信貸或其他支持；或(Ii)違反任何應收款購買安排和本協議所載的契諾，如果貸款人先前已就導致違反應收款購買安排下的該契諾的特定情況，根據本協議的條款放棄遵守該契諾，借款人承認，貸款人在任何特定情況下放棄遵守本協議的規定，均不構成根據本協議或任何應收款購買安排對任何未來不遵守此類規定的豁免，以及(B)在該應收款購買安排終止、額外融資和/或資本化的生效日期後60天內

借款人替換該應收款購買融資的金額與應收款購買融資的金額大體相似，且按所需貸款人可接受的條款進行，則不得完成，借款人也不能獲得該融資；或

(F)破產、自願法律程序。任何借款人或任何重要附屬公司(I)停止或未能具有償債能力，或在債務到期時普遍未能償付，或以書面承認其無能力償還到期的債務，但須受適用的寬限期(不論是否在規定的到期日)所規限；(Ii)自願停止按正常程序經營業務；(Iii)就其本身啟動任何無力償債程序；或(Iv)採取任何行動以達成或授權任何前述事項；或

(G)非自願訴訟。(I)針對任何借款人或任何重要附屬公司而展開或提交的任何非自願破產程序，或針對任何借款人或任何重要附屬公司的財產的大部分發出或徵收任何令狀、判決、扣押令、執行令或類似法律程序文件，而任何該等法律程序程序或呈請書不得被駁回，或該等令狀、判決、扣押令、執行令或類似法律程序文件不得在開始、提交或徵收後60天內解除、騰出或完全擔保；(Ii)任何借款人或任何重要附屬公司承認在任何破產程序中針對其提出呈請的重要指控，或在任何破產程序中下令作出濟助令(或根據非美國法律作出的類似命令)；或。(Iii)任何借款人或任何重要附屬公司默許委任接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、管有抵押權人(或其代理人)、或為其本身或其大部分財產或業務的其他類似人士；或。

(H)貨幣判決。凡有一項或多於一項非正審判決、非非正審命令、判令或仲裁裁決，針對任何或所有借款人或任何重大附屬公司，而該等借款人或任何重要附屬公司就任何單一或有關的一系列交易、事故或條件所負的法律責任(以保險人並無就承保範圍提出爭議的獨立第三者保險所承保的範圍為限)為$75,000,000或以上，而該等交易、事故或條件須在記入後30天內仍未獲清償、未騰出及未被擱置以待上訴；或

(I)非貨幣性判決。任何非金錢的判決、命令或判令是針對任何借款人或任何重要附屬公司而作出的，而該等判決、命令或判令具有或可合理地預期會產生重大的不利影響，則在任何連續30天的期間內，因待決的上訴或其他原因而暫停強制執行該判決或命令的規定不得生效；或

(J)ERISA。(I)就退休金計劃或多僱主計劃而發生的ERISA事件，已導致或可合理預期導致任何借款人根據ERISA第四章對退休金計劃、多僱主計劃或PBGC的負債總額超過75,000,000美元，或(Ii)任何借款人或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能在任何適用的寬限期屆滿後，就其根據多僱主計劃根據ERISA第4201條支付的提款責任支付任何分期付款，總金額超過75,000,000美元；或

(K)貸款文件無效。任何貸款文件在籤立和交付後的任何時間，由於所有貸款人同意或全部清償所有義務以外的任何原因，不再完全有效和有效(關於受第3.02節適用的定期貸款或替代貨幣定期利率貸款以及借款人相應遵守條款的事宜除外)，或被有管轄權的法院宣佈在任何方面無效、無效或不可執行；或任何借款人否認有任何或進一步的責任或

任何貸款文件所規定的義務，或意在撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；或

(L)控制權的變更。如果發生任何控制權的變更。

8.02一旦發生違約，可採取補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

(A)宣佈每一貸款人作出貸款的承諾以及信用證發放人終止信用證展期的任何義務，該承諾和義務即告終止；

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金款額、其應累算及未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有其他款額即時到期並須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而借款人現明確免除上述所有款項；

(C)要求借款人將信用證債務變現抵押品(金額等於當時的未償還金額)；

(D)代表其自身、貸款人和信用證出票人行使其、貸款人和信用證出票人根據貸款單據可享有的一切權利和補救辦法；

然而，一旦根據美國《破產法》向任何借款人發出實際或被視為已登記的救濟令，每個貸款人發放貸款的義務和信用證發放人進行信用證延期的任何義務將自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，借款人將上述信用證債務變現的義務將自動生效，在每一種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

8.03資金運用情況。在第8.02節規定的補救措施行使後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且第8.02節的但書規定已自動要求將信用證債務變現後)，根據第2.15節和第2.16節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的那部分債務；

第二，支付構成向貸款人和信用證出票人支付的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的那部分債務(包括向貸款人和信用證出票人支付的律師的費用、費用和付款以及根據第三條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人和信用證出票人支付第二款所述的金額；

第三，按比例支付構成應計和未付信用證費用的那部分債務以及貸款、信用證借款和其他債務的利息

在貸款人和信用證出票人之間，按照本條所述金額的比例，第三次支付給他們；

第四，支付構成貸款和信用證借款的未付本金的那部分債務，按貸款人和信用證發票人按各自持有的本條款第四款所述金額的比例按比例分配；

第五，將信用證債務中由信用證未支取的總金額構成的部分現金抵押給行政代理，但不得以任何借款人根據第2.03和2.15節的規定抵押的現金；以及

最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後，如有餘額。

根據第2.03(C)款和第2.15款的規定，根據上文第五款規定，用於兑現信用證未支取總金額的金額應用於支付信用證項下的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

第九條。
行政代理

9.01委任及監督。每一貸款人和信用證出票人在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和信用證出票人的利益，任何借款人或任何其他貸款方都無權作為第三方受益人接受任何此類規定。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

9.02作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、貸款、擔任財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般地與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理人，亦無責任向貸款人作出任何交代。

9.03免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理或任何安排人(視情況而定)均不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理或任何安排者(如適用)：

(A)須受任何受託責任或其他隱含責任規限，不論失責是否已發生及是否仍在繼續；

(B)有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理人須按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件明文規定的數目或百分比的貸款人)行使的酌情權和權力除外，但不得要求行政代理人採取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔法律責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；

(C)沒有向任何貸款人披露任何關於借款人或其任何關聯方的業務、前景、經營、財產、財務或其他條件或信譽的信用或其他信息，而該等信用或其他信息是以任何身份傳達給行政代理人、任何安排人或其任何關聯方或由其以任何身份獲得或由其持有的，則不承擔任何責任，但本協議中行政代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外；

(D)在下列情況下采取或不採取的任何行動：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第11.01和8.02節規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)，或(Ii)在有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動。除非並直到Toro、貸款人或信用證發行人以書面形式向管理代理人發出描述該違約的通知，否則管理代理應被視為不知道任何違約；或

(E)有責任或有責任確定或查究(I)在本協議或任何其他貸款文件內或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議有關的任何文件交付的任何證明書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件，或任何失責行為的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

9.04由管理代理提供的可靠性。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的簽發、延期、續展或增加的任何條件是否符合本協議規定的條件時，行政代理可推定該條件符合貸款人或信用證出票人的要求，除非行政代理在開立信用證之前已收到該貸款人或信用證出票人的相反通知。

該貸款或該信用證的出具。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是Toro的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

9.05職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

9.06行政代理的辭職或免職。(A)行政代理可隨時向貸款人、信用證發行人和託羅發出其辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與Toro協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或所要求的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了這種任命，則退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和信用證發行人任命一名符合上述資格的繼任行政代理人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果根據(A)或(D)款的定義，擔任行政代理人的人是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需的貸款人可通過書面通知TORO和該人解除該人的行政代理人職務，並在徵得TORO同意的情況下指定一名繼任者，除非違約事件已經發生並且仍在繼續(不得無理拒絕)。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視何者適用而定)起，(1)卸任或被撤職的行政代理人須解除其在本協議及其他貸款文件下的職責及義務(但如行政代理人根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保，則卸任或被免任的行政代理人應繼續持有該等抵押品保證，直至委任繼任行政代理人為止)及(2)除任何彌償款項或當時欠卸任或被免職的行政代理人的其他款項外，由管理代理、向管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由各貸款人和信用證出票人直接作出，直至所要求的貸款人按上述規定指定繼任管理代理的時間(如有)為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼承人應繼承並被賦予退休(或被免職)的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務

(第3.01(G)節規定的除外，以及在辭職生效日期或罷免生效日期(視適用情況而定)向退休或被免職的行政代理人收取賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本部分的上述規定解除其責任和義務)。借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其前任者的費用相同，除非TORO與該繼承人另有約定。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或被免職後，對於退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間他們中的任何一方採取或未採取的任何行動，本條和第11.04節的規定應繼續有效，以使該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。

(D)美國銀行根據本節規定辭去行政代理的任何職務，也應構成其辭去信用證發行人和搖擺線貸款人的職務。如果美國銀行辭去信用證出票人一職，它應保留開證人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(C)節的規定，要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或承擔風險的權利。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款提供風險參與的權利。一旦Toro在本合同項下指定一名信用證出票人或循環放貸人(在任何情況下，該繼任人應為違約貸款人以外的貸款人)，(A)該繼任人將繼承並被賦予已退役的信用證出票人或循環放貸人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，(B)即將退休的信用證出票人和循環放貸人應被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(C)如有的話，繼任的信用證出票人應開具信用證，以取代信用證，或作出令即將退任的信用證出票人滿意的其他安排，以有效地承擔即將退任的信用證出票人與該信用證有關的義務。

9.07不依賴行政代理、安排人和其他貸款人。每一貸款人和信用證發行人明確承認，行政代理人或任何安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或任何安排人此後採取的任何行為，包括同意和接受對借款人或其任何關聯方事務的任何轉讓或審查，不得被視為構成行政代理人或任何安排人就任何事項(包括行政代理人或任何安排人是否披露了他們(或其關聯方)所擁有的重要信息)向任何貸款人作出的任何陳述或保證。每一貸款人向行政代理及安排人表示，其已獨立地及在不依賴行政代理、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件及資料，對借款人及其附屬公司的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用銀行或其他監管法律，作出本身的信用分析、評估及調查，並自行決定訂立本協議及向本協議項下的每一借款人提供信貸。每一貸款人和信用證發行人也承認，它將在不依賴行政代理、任何安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續在根據或基於本協議採取或不採取行動時作出自己的信用分析、評估和決定。

協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，並進行其認為必要的調查，以瞭解每一借款人的業務、前景、經營、財產、財務及其他狀況和信譽。各貸款人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業貸款工具的條款，及(Ii)其在正常過程中從事作出、收購或持有商業貸款，並以貸款人身分訂立本協議，目的是作出、收購或持有商業貸款及提供本協議所載適用於該貸款人的其他便利，而非為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的，且各貸款人同意不提出違反前述規定的申索。每家貸款人均表示並保證，其在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人的本文所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在作出作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人在作出、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

9.08無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面上所列的任何聯合簿記管理人、安排人、聯合辛迪加代理或共同文件代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理、貸款人或本協議下信用證發行人的身份(如適用)除外。

9.09行政代理可以提交索賠證明。在任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、重整或其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款或信用證債務的本金是否如本文所述或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向任何借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式，通過幹預該程序而獲得授權：

(A)就所欠和未付的貸款、信用證債務和所有其他債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或適宜的其他文件，以便對貸款人、信用證出票人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、信用證出票人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款的任何索賠，以及對貸款人應付的所有其他款項的索賠)，第2.03(H)和(I)條、第2.09條和第11.04條規定的信用證出票人和行政代理人)；和

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和信用證出票人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和信用證出票人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.09和11.04節應由行政代理人支付的任何其他款項。

本合同所載任何內容均不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或信用證出票人授權、同意、接受或採納任何影響以下各項義務或權利的重組、安排、調整或重整計劃

任何貸款人或信用證出票人，或授權行政代理就任何出借人或信用證出票人在任何此類訴訟中的索賠進行表決。

9.10追回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款方支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人此時到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方同意應要求立即向行政代理償還該貸款方以如此收到的貨幣在同一天內收到的可撤銷金額，包括利息，自其收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一貸方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向信用方支付的任何款項全部或部分由可撤銷金額組成時，立即通知各信用方。

9.11沒有貸款人是員工福利計劃。

(A)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理和安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為了避免懷疑，向Toro或任何其他貸款方或為其利益，至少以下一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證或承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)；

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行；

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合第I部分(A)分段的要求；或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，行政代理人及經辦人及其各自的聯屬公司，且為免生疑問，並不向託羅或任何其他貸款方或為其利益，行政代理或經辦人或其各自的任何聯屬公司均不是參與、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議(包括行政代理根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與此有關的任何文件)所涉及的貸款人資產的受信人。

第十條。
擔保

10.01《擔保》。託羅在此無條件保證貸款人或任何貸款人向任何附屬借款人提供的每筆貸款的本金和利息的全額按時付款(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)，以及根據本協議對任何附屬借款人開具的信用證的本金和利息的全額和準時付款；以及對任何附屬借款人在本協議項下應支付的所有其他金額的全額和準時付款。如果任何附屬借款人未能按時支付任何此類金額，Toro應應要求立即按本協議規定的地點和方式支付未如此支付的金額。

10.02無條件擔保。Toro在本協議項下的義務是付款的保證，而不是收款的保證，並且應是無條件和絕對的，並且在不限制前述規定的一般性的情況下，不得解除、解除或以其他方式影響：

(A)因法律的施行或其他原因，對任何附屬借款人在本協議或任何票據項下的任何義務的任何延期、續期、和解、妥協、免除或免除；

(B)對本協定或任何附註的任何修改、修訂或補充；

(C)對任何附屬借款人在本協議或任何票據項下的任何義務的任何直接或間接擔保的任何解除、不完善或無效；

(D)任何附屬借款人的公司存在、結構或所有權的任何變化，或影響該附屬借款人或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除本協議或任何附註所載的該附屬借款人的任何義務；

(E)公司法組織在任何時間可能針對任何附屬借款人、任何行政代理人、任何貸款人或任何其他法團或個人而享有的任何申索、抵銷或其他權利的存在，不論該等申索、抵銷或其他權利是否與本協議或任何無關的交易有關，但本條並不阻止任何該等申索以單獨訴訟或強制反申索的方式提出；

(F)因本協議或任何票據或任何適用法律或法規中任何旨在禁止任何附屬借款人支付任何票據的本金或利息或根據本協議應支付的任何其他金額的任何理由而對任何附屬借款人或對任何附屬借款人的任何無效或不可強制執行；或

(G)任何附屬借款人、行政代理人、任何貸款人或任何其他人的任何其他作為或不作為或任何形式的拖延，或任何其他情況，而若非本段的規定，該等作為或不作為或不作為或任何其他情況可能構成法律上或衡平法上履行Toro在本協議下的義務。

Toro在本條款X項下的義務獨立於任何附屬借款人根據本協議或該附屬借款人發出的任何票據所承擔的義務，並且可針對Toro提起或提起單獨的訴訟以執行本條款X的規定，無論是否對任何附屬借款人提起任何訴訟或任何附屬借款人是否參與任何該等訴訟或訴訟。

10.03只有在全額付款後才能解職；在某些情況下恢復原狀。Toro在本協議項下的義務將保持完全效力和作用，直到所有承諾終止，票據本金和利息以及任何附屬借款人根據本協議應支付的所有其他金額都應全額支付為止。如果在任何時間，任何票據的本金或利息或任何附屬借款人根據本協議應支付的任何其他金額的任何付款被撤銷，或必須在該附屬借款人破產、破產或重組或其他情況下以其他方式恢復或退還，則Toro應恢復本協議項下關於該等付款的義務，就像該付款已到期但當時尚未支付一樣。

10.04 Toro放棄。Toro不可撤銷地放棄對本協議的接受、提示、要求、抗議和本協議未規定的任何通知，以及任何人在任何時候對任何附屬借款人或任何其他人採取任何行動的任何要求。

10.05無代位權。在本擔保項下的所有債務和任何應付金額已完全支付和履行且承諾終止之前，Toro不得對其在本擔保項下支付的任何款項行使任何代位權、分攤權、賠償權、報銷權或類似權利。如果向Toro支付的任何金額違反了上述限制，則這些金額應以信託形式為貸款人的利益持有，並應立即支付給貸款人，以減少債務的金額，無論是到期的還是未到期的。

10.06保持加速。如果在任何附屬借款人破產、破產或重組時，加速支付任何附屬借款人根據本協議或票據應支付的任何款項的時間被擱置，則根據本協議條款，在行政代理提出要求時，Toro仍應立即支付所有該等根據本協議條款須加速支付的款項。

第十一條。
其他

11.01修訂等除第2.14、2.18和3.03(B)款另有規定外，除非本協議或任何其他貸款文件的任何條款另有明文規定，否則本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或放棄，以及借款人或任何其他貸款方對其任何偏離的同意，除非由所需的貸款人和借款人或適用的貸款方(視屬何情況而定)以書面形式簽署，並經行政代理確認，否則無效。每項該等放棄或同意僅在

特定情況和給予的特定目的；但是，任何此類修訂、放棄或同意不得：

(A)(I)未經各貸款人書面同意，放棄第4.01(A)節規定的任何條件，或對於初始信貸延期，放棄第4.02節規定的任何條件；或(Ii)在不限制上述第(I)款的一般性的原則下，未經所需循環貸款人或所需期限貸款人(視情況而定)書面同意，放棄第4.02節規定的關於特定貸款項下任何信貸延期的任何條件；

(B)(I)未經任何貸款人書面同意，延長或增加任何貸款人的承諾(或恢復根據第8.02條終止的任何承諾)，或(Ii)未經各貸款人書面同意，將任何信用證的到期日延長至信用證到期日之後的某個日期；

(C)未經受本協議或任何其他貸款文件直接影響的每一貸款人書面同意，推遲本協議或任何其他貸款文件確定的任何向貸款人(或其中任何貸款人)支付本金、利息、手續費或其他款項的日期(強制性預付款除外)；

(D)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，降低任何貸款或信用證借款的本金或本協議規定的利率，或(除第11.01條第二條但書第(Iv)款另有規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但只要徵得所需貸款人的同意，即可(I)修改“違約率”的定義或免除任何借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，或(Ii)修改本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何界定的術語)，即使該修改的效果是降低任何貸款或信用證借款的利率或降低本合同項下應支付的任何費用；

(E)未經直接受其影響的每一貸款人事先書面同意，修改(I)第2.13節或第8.03節或(Ii)第2.05(B)節或第2.06(B)節適用條款分別規定的貸款中任何承諾減少或貸款預付的適用順序，未經下列各方書面同意而對貸款項下的貸款人造成實質性和不利影響：(I)如果該貸款是定期貸款，則為所需定期貸款人；(Ii)如果該貸款為循環信貸貸款，則為所需循環貸款人；

(F)未經各貸款人書面同意，修改第1.05節或“替代貨幣”的定義；

(G)未經各貸款人書面同意，更改(I)第11.01節的任何條款或“必需貸款人”的定義，或本條款的任何其他條款，規定貸款人修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予本條款下的任何同意的數目或百分比(本第11.01(G)條第(Ii)款規定的定義除外)，或(Ii)“必需的循環貸款人”或“必需的定期貸款人”的定義，未經適用貸款項下的每個貸款人的書面同意；

(H)對持有某一類別的承諾或貸款的貸款人的權利產生直接和實質性的不利影響，而不同於持有任何其他類別的承諾或貸款的貸款人在未經所需的循環貸款人或所需的定期貸款人的書面同意的情況下(視情況而定)的權利；

(I)對貸款項下的任何貸款人轉讓其在本協議項下的任何權利或義務的能力施加任何更大的限制，而無需下列各方的書面同意：(I)如該貸款是定期貸款，則為所需的定期貸款人；及(Ii)如該貸款為循環信貸安排，則為所需的循環貸款人；

(J)在未經各貸款人書面同意的情況下解除Toro的擔保；

並進一步規定：(I)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響信用證出票人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何出票人單證項下的權利或義務；(Ii)除上述要求的出借人以外，任何修改、放棄或同意不得影響迴旋放款人在本協議項下的權利或義務；(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；及(Iv)費用函件可僅由雙方簽署的書面形式修改或放棄其下的權利或特權。即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款需要所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)未經違約貸款人同意，任何違約貸款人的承諾不得增加或延長；及(Y)任何要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如其條款對任何違約貸款人的不利影響超過其他受影響貸款人，則須徵得該違約貸款人的同意。

儘管本協議有任何相反的規定，但如果行政代理和TORO在本協議或任何其他貸款文件(包括其附表和附件)的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和TORO應被允許修改、修改或補充此類條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且無需本協議任何其他方的進一步行動或同意，此類修改即可生效。

11.02通知；效力；電子通信。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號郵寄或通過電子通信發送，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應以適用的電話號碼發出，如下所示：

(I)如發給借款人、行政代理、信用證發行人或週轉貸款人，則寄往附表11.02上為該人指明的地址、電子郵件地址或電話號碼；及

(2)如果給任何其他貸款人，則按照其行政調查問卷中規定的地址、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發送通知，以便交付可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知)。

以專人或隔夜快遞服務，或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應視為已發出。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。本合同項下向貸款人和信用證出票人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或信用證出票人發出的通知，前提是該出借人或信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知。行政代理、信用證出票人、週轉貸款機構或託羅可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本合同項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認時被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已被預期收件人收到，如上文第(I)條所述，通知或通信可用並標明網站地址；但就第(I)款和第(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)不對任何借款人、任何貸款人、信用證發行人或任何其他人就借款人或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務傳輸借款人材料或通知而產生的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任。或通過互聯網，或(Y)因該等非預期接收方使用該等借款方而獲得的材料，該等非預期接收方通過截取或誤導與本協議或其他貸款文件相關的電子通訊或其他信息傳輸系統而獲得的材料，在每一種情況下，除非該等損失、索賠、損害、債務或費用由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定為該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為所致；但在任何情況下，任何代理方均不對任何借款人、任何貸款人、信用證出票人或任何其他人承擔任何間接、特殊的責任。, 附帶、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)。

(D)更改地址等借款人、行政代理、信用證發行人和週轉貸款機構均可通過通知本合同的其他各方，更改其地址、電子郵件地址或電話號碼，以進行本合同項下的通知和其他通信。每一其他貸款人可以通過通知Toro、行政代理、信用證發行商和擺動額度貸款人來更改其地址、電子郵件地址或本協議項下通知和其他通信的電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含關於任何借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(E)行政代理、信用證出票人和貸款人的信賴。行政代理、信用證發放人和貸款人有權依賴任何據稱由借款人或其代表發出的通知(包括電話貸款通知、信用證申請和週轉額度貸款通知)並對其採取行動，即使(I)此類通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。借款人應賠償行政代理、信用證出票人、每個貸款人及其關聯方因依賴據稱由任何借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、費用和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

11.03無豁免；累積補救；強制執行。任何貸款人、信用證發行人或行政代理未能行使或延遲行使本合同項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄；任何單一或部分行使本合同項下的任何權利、補救、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人和信用證出票人的利益而提起和維持；但前述規定不應禁止(A)行政代理自行行使本合同及其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以其行政代理的身份)，(B)信用證出票人或擺動額度貸款人行使本合同及其他貸款文件項下和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以信用證出票人或擺動額度貸款機構的身份，視具體情況而定)，(C)任何貸款人根據第11.08節(受第2.13節條款的約束)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提出訴狀；並進一步規定，如果在任何時間沒有人根據本條例和本條例擔任行政代理人

除上述但書第(B)、(C)和(D)款所述事項外，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，均可強制執行其可享有並經其授權的任何權利和補救辦法。

11.04費用；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。借款人應支付：(I)行政代理及其關聯方發生的所有合理的自付費用(包括行政代理的律師的合理費用、收費和支出)，與本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或本協議或其中規定的任何修改、修改或豁免的準備、談判、執行、交付和管理有關的合理費用；(Ii)信用證發行人因開具、修改、執行、交付和管理本協議或其規定而產生的所有合理的自付費用(無論據此預期的交易是否應當完成)；(Ii)信用證出票人因簽發、修改、任何信用證的續期或延期或其項下的任何付款要求，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或信用證出票人為執行或保護其權利而發生的所有自付費用(包括行政代理、任何貸款人或信用證出票人的任何律師的費用、收費和支出)，或(B)與本協議和其他貸款文件(包括其在本節項下的權利)有關的費用，或(B)與在本協議項下發放的貸款或開具的信用證有關的費用，包括在任何工作期間發生的所有此類自付費用，與該等貸款或信用證有關的重組或談判。

(B)由Toro作出的彌償。借款人應賠償行政代理人(及其任何分代理人)、每一貸款人和信用證出票人以及上述任何人的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方不因任何受償方或任何第三方或任何借款人或任何其他貸款方因下列原因而招致的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括代表任何受償方的律師的費用、收費和支出)而受到損害，並使其免受損害。或由於(I)簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書，或(包括但不限於，受賠方對使用電子簽名或電子記錄形式執行的任何通信的依賴)、本協議各方履行本協議項下或本協議項下各自的義務或完成本協議或由此預期的交易的結果，或僅在行政代理(及其任何子代理)及其關聯方的情況下，本協議和其他貸款文件的管理(包括關於第3.01節所述任何事項的管理)，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議使用(包括信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在任何借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其擁有或經營的任何財產中實際或據稱存在或釋放危險材料，或以任何方式與任何借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠, 與上述任何一項有關的訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方還是由Toro或任何其他借款方提起的，無論任何受賠方是否為其一方，在所有情況下，無論是否由INDEMNITEE的比較、分擔或單獨疏忽引起或全部或部分引起；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)是由具司法管轄權的法院藉不可上訴的最終判決裁定為因該重大疏忽或故意所致，則該彌償對任何獲彌償人不得獲得。

如果Toro或任何其他貸款方根據有管轄權的法院裁定的索賠獲得了對其有利的最終和不可上訴的判決，則該受賠方的不當行為或(Y)是由於Toro或任何其他貸款方就惡意違反該受償方在本協議或任何其他貸款文件下的義務而向受償方提出的索賠。在不限制第3.01(C)節的規定的情況下，本第11.04(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能按照本節(A)或(B)款的規定向行政代理(或其任何分代理)、信用證出票人、擺動額度貸款人或上述任何一項的任何關聯方支付任何金額，則各貸款人各自同意向行政代理處(或任何該等分代理處)、信用證出票人、擺動額度貸款人或上述關聯方(視具體情況而定)付款，該貸款人在該未付款項(包括就該貸款人聲稱的索賠而作出的任何該等未付款項)中的按比例份額(在尋求適用的未償還費用或彌償付款時根據每名貸款人在信貸風險總額中所佔的份額)，該等付款將根據該貸款人在該未付款項中的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或彌償付款時確定)而分別支付，但該未償還費用或經彌償的損失、索賠、損害、負債或相關費用(視屬何情況而定)，因行政代理(或任何該等子代理)、信用證出票人或擺動額度貸款人的身份而招致或針對其提出的索賠，或因該身份而對前述任何代表行政代理(或任何該等子代理人)、信用證出票人或擺動額度貸款人的任何關聯方提出的索賠。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論，主張並放棄因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、任何貸款或信用證交易或其收益的使用而引起的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據相關的、或由於本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)的任何索賠。以上(B)款所指的賠償對象不對上述非預期收件人通過截取或誤導與本協議或其他貸款文件相關的電子通信或其他信息傳輸系統獲得的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任，但根據具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的因該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的直接或實際損害除外。

(E)付款。本節規定的所有到期款項應在索償要求後30天內支付。

(F)生存。本節中的協議在行政代理、信用證出票人和週轉貸款人辭職、任何貸款人更換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。

11.05預留付款。借款人或其代表向行政代理人、信用證出票人或任何貸款人、或行政代理人、信用證出票人或任何貸款人行使抵銷權時，該項付款或抵銷所得款項或其任何部分隨後即告無效或宣告無效

在與任何債務救濟法或其他法律程序有關的情況下，欺詐性的或優先的、被作廢或被要求(包括根據行政代理、信用證發行人或貸款人酌情達成的任何和解)償還受託人、接管人或任何其他當事人，則(A)在追償的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該等付款未予支付或該等抵銷未發生一樣；和(B)每一貸款人和信用證發行人各自同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額的適用份額(不重複)，以及從該要求之日起至支付該款項之日為止的利息，年利率等於不時生效的適用隔夜利率，並以該追回或付款的適用貨幣支付。貸款人和信用證在前一句第(B)款項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。

11.06繼任者和受讓人。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)根據本節(D)款的規定以參與的方式參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(F)款的限制(本合同任何一方所作的任何其他轉讓或轉讓均屬無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、本節(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，在本協議項下或因本協議而被授予管理代理人、信用證發行人和貸款人的相關方)任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本款(B)項而言，包括參與信用證債務和週轉額度貸款)；但任何此類轉讓應受下列條件約束：

(I)最低款額。

(A)如轉讓的是轉讓貸款人根據貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金而作出的承諾的全部剩餘款額及當時欠該貸款人的貸款，或轉讓予貸款人、貸款人的聯繫人士或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)款沒有描述的任何情況下，適用的承諾額(為此目的包括根據該承諾額未償還的貸款)的總額，或如該項承諾額當時尚未生效，則為轉讓貸款人在每項轉讓的規限下的貸款的本金餘額，其確定日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付行政代理人之日，或如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則截至交易日期不得少於5,000,000美元，如屬與循環信貸安排有關的轉讓，或$1,000,000，就定期融通的任何轉讓而言，除非

行政代理，以及只要沒有違約事件發生且仍在繼續，Toro將以其他方式同意(每次此類同意不得被無理扣留或拖延)；但條件是，同時轉讓給受讓人小組成員以及受讓人小組成員同時轉讓給單一合格受讓人(或受讓人及其受讓人小組成員)將被視為單一轉讓，以確定是否達到了最低金額。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓貸款或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分的轉讓，但第(2)款不適用於週轉額度貸款人關於週轉額度貸款的權利和義務；

(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或者(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，否則必須徵得託羅的同意(此類同意不得無理拒絕)；但除非託羅在收到轉讓通知後十(10)個工作日內以書面通知向行政代理提出反對，否則託羅應被視為已同意任何此類轉讓；此外，如果根據第3.01節或第3.04節的規定，轉讓會給任何借款人帶來額外或增加的費用，則應視為合理地拒絕了Toro的同意。

(B)就任何承諾而作出的轉讓，如轉讓予並非有承諾的貸款人、該貸款人的聯屬公司或就該貸款人而設的核準基金的人，則須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延)；及

(C)就循環信貸安排進行的任何轉讓均須徵得信用證發行人和週轉額度貸款人的同意(這種同意不得被無理扣留或延遲)。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得(A)向任何借款人或任何借款人的關聯公司或附屬公司，或(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本條款(B)項所述的上述任何人的任何人時，或(C)向自然人(或為一個或多個自然人的控股公司、投資工具或信託，或為一個或多個自然人的主要利益而擁有和經營的)轉讓。

(Vi)某些額外付款。就本合同項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，除非和直到雙方當事人除本合同規定的其他條件外，該轉讓才有效。

對轉讓的貸款，應在適當分配時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經Toro和行政代理同意，資助以前請求但不是由違約貸款人資助的貸款中的適用比例份額，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和信用證和週轉額度貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05和11.04條關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，每個借款人(自費)應簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的代理人行事的行政代理(該代理僅為税務目的)應在行政代理辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證義務的承諾、本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。對於本協議的所有目的，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供每一借款人和任何貸款人在任何合理時間和在合理的事先通知後不時查閲。

(D)參與。任何貸款人可在任何時候，在沒有任何借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人，或為一個或多個自然人、違約貸款人或任何借款人或任何借款人的任何關聯公司或附屬公司擁有和經營的自然人、違約貸款人或任何借款人的任何關聯公司或附屬公司)(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人對信用證義務和/或貸款的參與))出售其在本協議項下的全部或部分權利和/或義務的權益

如果(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方負完全責任，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和信用證發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人應負責第11.04(C)條下的賠償，而不考慮是否有任何參與。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。除本節第(E)款另有規定外，各借款人同意，各參與方有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益，其程度與其為出借人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同(有一項理解，第3.01(E)款所要求的文件應交付給出售該參與的出借人)，其程度與其為出借人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第3.06節和第11.13節的規定，將其視為本節(B)(B)款下的受讓人，並且(B)無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比其獲得適用參與的出借人有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。在借款人的要求和費用下，出售參與物的每一貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內, 每個參與者也應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.13節的約束，就像它是貸款人一樣。

出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)對參與者權利的限制。參賽者無權根據第3.01或3.04節獲得高於適用貸款人出售給該參賽者的參賽權的任何付款，除非參賽者的參賽權是在獲得Toro事先書面同意的情況下出售給該參賽者的。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第3.01條的利益，除非向該參與者和該參與者通知了Toro的參與情況

為了借款人的利益，同意遵守第3.01(E)節，就像它是貸款人一樣。

(F)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括根據其票據(如有))，以保證該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(G)在轉讓後辭去信用證出票人或擺動額度貸款人的職務。儘管本協議有任何相反規定，但如果美國銀行在任何時候根據上述(B)款轉讓其所有承諾和貸款，美國銀行可：(I)在向Toro和貸款人發出30天通知後，辭去信用證出票人的職務；和/或(Ii)在向Toro發出30天通知後，辭去擺動額度貸款人的職務。如發生任何信用證出票人或搖擺線貸款人的辭職，Toro有權從貸款人中指定一位本合同項下的繼任者，但Toro未能指定任何該等繼任者並不影響美國銀行辭去信用證發行人或搖擺線貸款人的職務(視具體情況而定)。如果美國銀行辭去信用證出票人一職，它應保留本協議項下信用證出票人在其辭去信用證出票人之日起對所有未付信用證的所有權利、權力、特權和義務，以及與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.03(C)條要求貸款人提供基本利率貸款或以未償還金額承擔風險的權利)。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款提供風險參與的權利。一旦指定了繼任的信用證出票人和/或週轉放款人，(A)該繼任人應繼承並被賦予即將退休的信用證出票人或迴轉放款人的所有權利、權力、特權和責任(視情況而定, 和(B)繼任的信用證發票人應開立信用證，以取代在該繼承時尚未完成的信用證(如有)，或作出美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務，因此，該等替代信用證或其他安排應被視為是，而由即將退任的信用證發票人出具的信用證應不再是本信用證項下的信用證。

11.07某些信息的處理；保密。行政代理人、貸款人和信用證發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)可向其關聯公司、審計師、其及其關聯方披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對該信息保密)，(B)任何聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的程度，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議下的任何權利或義務，或根據第2.14條被邀請成為貸款人的任何合格受讓人，或(Ii)與借款人及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)，(G)以保密方式向(I)任何評級機構提供與評級Toro或其子公司或信貸安排有關的信息

根據本條款或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸安排發佈和監控CUSIP編號或其他市場識別碼，(H)經Toro同意，或(I)在此類信息(X)因違反本條款以外的原因而變得公開的情況下，或(Y)行政代理、任何貸款人、信用證發行人或其各自的任何附屬公司以非保密的方式從任何借款人以外的來源獲得的情況下。

就本節而言，“信息”指從任何借款人或任何子公司收到的與任何借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或信用證發行人在任何借款人或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

行政代理、貸款人和信用證發行人均承認：(A)信息可能包括關於任何借款人或子公司的重大非公開信息，(B)它已制定了有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)它將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

11.08抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在獲得行政代理事先書面同意後，在適用法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人、信用證出票人及其各自的關聯公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大範圍內抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終，以任何貨幣計算)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計算)。向任何借款人或任何其他貸款方開出的信用證或任何該等關聯方，或為其貸方或任何其他貸款方的信用或賬户，抵償該借款人或該貸款方現在或今後根據本協議或向該貸款人或該信用證出票人提供的任何其他貸款文件而承擔的任何和所有義務，不論該貸款人或信用證出票人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該借款人或該貸款方的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人或信用證出票人與持有該存款的分行或辦事處不同的分行或辦事處，或對該等債務負有義務，但在任何違約貸款人行使任何該等抵銷權的情況下，(X)所有如此抵銷的款項應立即支付予行政代理，以便根據第2.16節的規定作進一步申請，並在付款前，應由違約貸款人與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有, (Y)違約貸款人應迅速向行政代理人提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。各貸款人、信用證發行人及其各自關聯方在本節項下的權利是該貸款人、信用證發行方或其各自關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和信用證簽發人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知Toro和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

11.09利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，則超出的利息應適用於貸款本金，或

超過該未償還本金的，退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

11.10整合；有效性。本協議、其他貸款文件，以及與支付給行政代理或任何信用證發行人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議的副本時，本協議應生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

11.11申述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

11.12可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第11.12節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，如行政代理、信用證發行人或週轉貸款機構(視情況而定)善意確定的那樣，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

11.13更換貸款人。如果(I)任何貸款人根據第3.04款要求賠償，(Ii)任何借款人根據第3.01款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，(Iii)任何貸款人是非同意貸款人(定義如下)，或(Iv)任何貸款人是違約貸款人，則Toro在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，而沒有追索權(符合第11.06節所載的限制和同意)，將其在本協定項下的所有權益、權利和義務以及相關貸款文件轉給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：

(A)借款人應已向行政代理支付第11.06(B)節規定的轉讓費用；

(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款和信用證墊款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05款下的任何款項)的款項；

(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(D)這種轉讓不與適用法律相牴觸；和

(E)在出借人成為非同意出借人所產生的轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，使TORO有權要求進行此類轉讓或轉授的情況不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓或轉授。

就本第11.13節而言，“非同意貸款人”是指未能批准TORO要求的修訂、豁免或同意的貸款人，該修訂、豁免或同意要求(A)根據第11.01節的條款要求所有貸款人或所有受影響的貸款人批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。

11.14適用法律；司法管轄權等

(A)適用法律。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權行為或其他形式)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。每一借款人及另一貸款方不可撤銷且無條件地同意，其不會以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或相關交易有關的方式對行政代理人、任何貸款人、信用證發行人或前述任何關聯方提起任何訴訟、訴訟或訴訟，不論是在法律上還是在衡平法上，無論是合同上還是侵權上，以及與本協議或相關交易有關的任何其他貸款文件或交易，但紐約州法院和紐約南區美國地區法院以及上述任何上訴法院除外。本合同的每一方都不可撤銷和無條件地服從這些法院的管轄權，並同意關於任何此類訴訟、訴訟或法律程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在最大程度上

在這樣的聯邦法院，在適用法律允許的情況下。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或信用證發行人在任何司法管轄區法院對任何借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。借款人和其他貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟在本條(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第11.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

11.15放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

11.16《美國愛國者法案公告》。受該法約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知借款人，根據該法的要求，它需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括每個借款人的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據該法案識別借款人的其他信息。每一借款人應應行政代理或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理或貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括該法)下的持續義務。

11.17借款人的責任。

(A)在TCC根據第2.17條成為借款人的情況下，TORO和TCC的所有債務或它們在本協議和它們所屬的其他貸款文件項下的任何一項義務，都應是TORO和TCC(前述每一個都是“聯合借款人”)的共同和若干義務。根據本合同第十條，只有Toro應作為擔保人，對附屬借款人在本合同第十一條下的義務承擔責任。附屬借款人(TCC除外)在本協議和所有其他貸款文件項下的所有義務應是多個且不是連帶的，其結果是每個附屬借款人只有義務償還貸款人向該附屬借款人發放的貸款以及該附屬借款人就該等貸款所欠的利息、費用、開支和其他義務；任何附屬借款人(TCC除外)均不與借款人共同或以其他方式就向借款人或代表借款人作出的任何信用擴展或與該等信用擴展相關的任何利息、成本、費用、開支、税項和賠償承擔責任。

(B)在TCC根據第2.17條成為借款人的情況下，各聯名借款人同意，任何貸款人均無責任調查任何信貸擴展收益在聯名借款人之間的分配、分配或處置，並承認其在本協議項下的責任不應因聯名借款人發出或接收通知及其他通訊、要求或實施貸款或信用證的轉換或延續、簽署和交付證書、或收取或分配貸款人的付款而減少或減少。各聯名借款人承認，本協議中規定的在聯名借款人的基礎上處理本信貸安排完全是對聯名借款人的一種通融，是應聯名借款人的要求而進行的。各聯名借款人同意，任何貸款人不得因此而對任何聯名借款人承擔任何責任。各聯名借款人代表並向貸款人保證，提出共同處理本合同項下貸款、信用證債務和其他債務的請求是因為聯名借款人從事相關業務且相互依賴。各聯名借款人預期可直接或間接從該等供應中獲益，因為聯名借款人的成功運作有賴於集團職能的持續成功履行。

(C)每一借款人(包括每一附屬借款人)不可撤銷地為與本協議及每一其他貸款文件有關的所有目的而委任Toro為其代理人，包括(I)發出及接收通知，(Ii)籤立及交付本協議所擬提交的所有文件、文書及證書及對本協議所作的所有修改，及(Iii)收取貸款人向本協議項下的任何此等借款人作出的任何貸款的收益。任何致謝、同意、指示、證明或其他行動，如非由所有借款人或每名單獨行事的借款人發出或採取，則僅在由Toro發出或採取的情況下才有效，不論是否有任何其他借款人加入。根據本協議或任何其他貸款文件的條款向Toro交付的任何通知、要求、同意、確認、指示、認證或其他通信應被視為已交付給每個借款人。

11.18判定貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。每一借款人對本合同或其他貸款文件項下或其他貸款文件項下應付給行政代理、信用證出票人或任何貸款人的任何此類款項的義務，即使以該款項所屬貨幣以外的貨幣(“判定貨幣”)作出任何判決，也應如此

按照本協議適用條款計價的貨幣(“協議貨幣”)，只有在行政代理、信用證出票人或貸款人(視屬何情況而定)收到被判定為以判定貨幣支付的任何款項後的第二個營業日，行政代理、信用證出票人或該貸款人(視情況而定)可以按照正常的銀行程序購買協議貨幣和判定貨幣時，方可解除。如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初以協議貨幣支付給行政代理、信用證出票人或任何貸款人的金額，則該借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理、信用證出票人或貸款人(視具體情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於最初以該貨幣支付給行政代理、信用證出票人或任何貸款人的金額，則行政代理、信用證出票人或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給該借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

11.19本金、利息、費用的自動借記。就貸款文件項下應付行政代理、美國銀行、擺動額度貸款人、信用證發行人或任何安排人的任何本金、利息、融資費、任何安排費、任何信用證費用或任何其他費用、或任何其他費用或費用(包括律師費)，借款人特此不可撤銷地授權美國銀行借記任何借款人在美國銀行的任何存款賬户，借記的總金額不得超過該等本金、利息、費用或其他成本或開支。如果此類存款賬户中的資金不足以支付到期的手續費或其他成本或費用，則此類借記將被全部或部分沖銷(由美國銀行全權酌情決定)，而未被借記的金額將被視為未支付。本節規定的借方不得被視為抵銷。

11.20終止現有定期貸款信貸協議。根據第4.01(A)(X)節的規定，在提交終止現有定期貸款信貸協議的證據作為本協議生效的條件時，每一貸款人在提交該證據後，以現有定期貸款信貸協議下的貸款人的身份，免除借款人為終止現有定期貸款信貸協議而有義務遵守的任何通知要求。

11.21不承擔任何諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，各借款人和其他貸款方承認、同意並承認其關聯方的理解：(I)(A)行政代理和協調人提供的關於本協議的安排和其他服務是借款人、各其他貸款方及其各自關聯方與該借款人、各其他貸款方及其各自關聯方之間的獨立商業交易，(B)該借款人和其他貸款方中的每一方都諮詢了其自身的法律、其認為適當的會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人和其他貸款方有能力評估、瞭解並接受本協議和其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人和安排人各自是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則他們不是、不是、也不會擔任該借款人、任何其他貸款方或其各自的附屬公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理或安排人對該借款人、任何其他貸款方或其各自的附屬公司就本協議所擬進行的交易均無任何義務，但在本合同及其他貸款文件中明確規定的義務除外；和(Iii)行政代理和協調人及其各自的關聯公司可參與

涉及與借款人、其他貸款方及其各自關聯方不同的利息的廣泛交易，行政代理或安排方均無義務向該借款方、任何其他貸款方或其各自關聯方披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人和其他借款方特此放棄並免除其對行政代理或任何安排人可能就任何違反或被指控違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任有關的任何索賠。

11.22轉讓和某些其他文件的電子執行。本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。每一貸款方、每一行政代理和每一貸款方同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為.pdf格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一貸方可自行選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質單據。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並具有同等法律效力, 作為紙質記錄的有效性和可執行性。儘管本合同有任何相反規定，行政代理、信用證出票人或搖擺線貸款人均無義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理、信用證出票人和/或週轉額度貸款人同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理和每一信用證方應有權依賴據稱由任何貸款方和/或任何信用證方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何信用方的請求下，任何電子簽名應立即由該人工簽署的對應人簽署。

行政代理、信用證出票人或定期放款機構均不對任何貸款單據或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性負責，也無責任對其進行調查(為免生疑問，包括與行政代理、信用證出票人或定期放貸機構對通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴有關的)。行政代理、信用證發行人和週轉貸款機構應有權根據本協議或任何其他貸款文件採取行動，依賴任何通信(其文字可以是傳真、任何電子信息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發，或使用電子簽名簽名)或任何口頭或電話向其作出的、並被其相信是真實的、經簽署、發送或以其他方式認證的任何通信(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其發起人的要求)，並且不承擔根據本協議或任何其他貸款文件採取行動的責任。

每一貸款方和每一貸款方特此放棄(I)僅基於缺少本協議和/或此類其他貸款文件的紙質原件而對本協議和任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，以及(Ii)放棄就僅因行政代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理、每一貸款方和每一關聯方提出的任何索賠，包括因貸款方未能使用與執行有關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。交付或傳輸任何電子簽名。

11.23整個協議。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

11.24承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對任何受影響金融機構的貸款人根據本協議可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

11.25關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第11.25節中使用的下列術語具有以下含義：

(I)一方的“BHC法案關聯方”是指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。

(2)“缺省權利”具有《聯邦判例彙編》第12編252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

(3)“合格財務合同”一詞的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[簽名頁已省略。]

附件A

(至第1號修正案)

[見所附貸款通知書表格。]

附件A

貸款通知書的格式

致：北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理，女士們，先生們：

Date: ______________, ____

請參閲日期為2021年10月5日的經修訂及重訂的信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、修訂及重述、延展、補充或以其他方式修改的“信貸協議”；在Toro公司(“Toro”)、Toro盧森堡S.A.R.L.、不時指定的借款方(統稱為Toro，“借款人”)、不時的貸款方，以及作為行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行方的美國銀行之間，使用本文中定義的大寫術語)。

Toro特此代表其自身或附屬借款人(選擇一個)請求：

1. On behalf of ______________________________ [填寫適用借款人姓名].

2. On _______________________ (a Business Day).

3. In the amount of ______________________.

4. Comprised of ________________________ [申請的貸款類型].

5.以下列貨幣計算：_。

6.定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款：利息期限為_個月[s].

在此申請的借款(如果有)符合信貸協議第2.01節第一句的但書。

Toro公司

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