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根據規則424(B)(3) 提交的​
 Registration No. 333-263883​
PROSPECTUS
達科他州黃金公司。
最多7,453,379股普通股
本招股説明書涉及達科他黃金公司(“本公司”)發行最多7,453,379股普通股，每股面值0.001美元，可在行使私募認股權證(定義見“關於本招股説明書”)後發行。
本公司將從行使全部私募認股權證中獲得約1,550萬美元。如果私募認股權證未獲行使及到期，本公司原本會收到的收益將會減少。此外，在私人配售認股權證行使後，本公司將不會從私人配售認股權證相關普通股股份的任何其後出售中獲得收益。本招股説明書所涵蓋普通股的登記並不意味着本公司將發行、要約或出售任何適用的普通股。
該公司的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所交易，代碼為“DC”。
根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act的定義，公司是一家“新興成長型公司”。因此，本公司已選擇遵守本招股説明書中某些降低的上市公司報告要求，並可能在未來的備案文件中選擇這樣做。
對本公司普通股的投資存在一定的風險，只能由能夠承擔其投資的全部損失的個人或實體進行。潛在投資者應從第9頁開始仔細考慮和審查“風險因素”。
美國證券交易委員會或任何其他監管委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書日期為2022年6月2日。
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About this Prospectus
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
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有關前瞻性陳述的告誡説明
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
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Prospectus Summary
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
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Risk Factors
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
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Use of Proceeds
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
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Plan of Distribution
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
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Business
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
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未經審計的形式簡明合併合併財務信息
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
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有關達科他黃金公司的信息
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
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管理層對達科他黃金公司財務狀況和經營業績的討論與分析
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
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有關達科他州地區資源公司的信息
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
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管理層對達科他州資源公司財務狀況及經營業績的探討與分析
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
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Management
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
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高管薪酬
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
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某些關係和關聯方交易
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
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某些受益所有者和管理層的安全所有權
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
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股本説明
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
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Legal Matters
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
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Experts
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
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您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
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達科他州黃金公司財務報表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
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達科他州資源公司財務報表索引
​ ​ ​ ​ F-40 ​ ​
 
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關於本招股説明書
私募認股權證
於2020年及2021年初，根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第506(C)條的規定進行私募，本公司發行認股權證(“私募認股權證”)，以收購合共7,453,379股其普通股。每份私募認股權證的持有人在行使認股權證時，有權以每股2.08美元的價格購買一股本公司普通股，認購期自本招股説明書所包含的登記聲明生效起至2026年3月15日止。
本登記聲明涉及於行使私募認股權證時不時發售及出售合共7,453,379股本公司普通股。
交易記錄
於2021年9月10日，本公司與達科他州地區資源公司(“達科他州”)訂立經修訂及重訂的合併協議及計劃(經不時修訂的“合併協議”)。2022年3月31日，根據合併協議，公司收購了達科他州，達科他州成為公司的全資子公司。每名達科他州地區股東(本公司除外)在交易結束時每持有一股達科他州地區普通股，即可獲得一股公司普通股。因此，在交易結束後不久，合併後公司的已發行普通股由公司的交易前股東持有51%，由達科他州的交易前股東持有49%。除文意另有所指外，此處所指的“交易”係指合併協議所預期的整體交易。
交易完成前，公司更名為“JR資源公司”，更名為“達科他黃金公司”。與這些交易有關，該公司的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市(“紐約證券交易所美國證券交易所”)，現在的交易代碼是“DC”。
反向拆分股票
2022年3月8日，在交易完成之前，本公司以35,641,667/49,398,602為基礎完成了普通股的反向拆分。在本招股説明書中，除非另有明確説明，有關本公司股票的信息是在反向股票拆分生效後提供的。
其他信息
有關更多信息，請參閲第71頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。
 
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有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書包含或可能包含前瞻性陳述。前瞻性表述可通過使用“可能”、“將”、“可以”、“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“項目”、“假設”、“指南”、“目標”、“預測”、“確信”和“尋求”等前瞻性術語或此類術語或類似術語的其他變體來識別。此類前瞻性陳述包括但不限於有關達科他領地公司與公司之間交易的預期收益的陳述，包括公司未來的財務和經營結果、計劃、目標、預期和意圖，以及其他非歷史事實的陳述。
這些前瞻性陳述基於管理層當前的信念和預期，會受到重大風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果和結果大不相同。可能導致實際結果與此類前瞻性陳述所表明的結果大不相同的重要因素包括但不限於從第9頁開始的“風險因素”中列出的風險和不確定因素，以及：
•
達科他州領地和本公司在提交給美國證券交易委員會的公開文件中確認和披露的那些；
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•
可能對本公司和/或與合併協議或交易有關的其他人提起的任何法律訴訟的結果；
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•
與交易相關的任何股東訴訟可能導致鉅額辯護、賠償和責任成本的風險；
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•
成功整合達科他州和公司業務的能力，並避免可能導致合併後的公司不能像預期的那樣有效和高效地運營的問題；
​
•
預期的協同效應、運營效率和交易成本節約可能無法在預期的時間範圍內完全實現或實現的風險；
​
•
未來監管或立法行動對採礦業的影響；
​
•
公司無法控制的事件，如政治動亂、恐怖襲擊、惡意人身攻擊、自然災害、流行病和其他類似事件；以及
​
•
影響公司和業務的其他經濟、商業、監管和/或競爭因素。
​
這些因素和文中描述的其他風險因素並不一定都是可能導致實際結果或發展與任何前瞻性表述中所表達的大不相同的重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能損害公司的業績。
因此，由於估計、預測和預測的固有不確定性，公司的實際結果可能與前瞻性陳述描述或預期的結果大不相同，可能好於預期，也可能差於預期。上述風險和不確定性領域也應與本公司或代表本公司行事的任何人在本招股説明書日期後可能作出的任何書面或口頭前瞻性陳述一併考慮。除了美國聯邦證券法規定的披露重大信息的持續義務外，公司不承擔任何義務，公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂，報告本招股説明書日期後的事件或情況，或報告意外事件的發生。
鑑於這些不確定性，謹提醒您不要過度依賴前瞻性陳述。前瞻性陳述僅代表截至作出這些陳述之日的估計和假設。前述警示聲明適用於本文檔中包含的所有前瞻性聲明。
 
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招股説明書摘要
此摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的部分信息，可能不包含對您重要的所有信息。因此，鼓勵您仔細閲讀本招股説明書的全文，包括其證物和通過引用併入本招股説明書的文件。此摘要中包含了頁面參考，以指導您對以下主題進行更完整的描述。另請參閲第71頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。
凡提及“達科他州地區”，即指達科他州地區資源公司。凡提及“公司”，即指提及達科他州黃金公司。凡提及“合併公司”，即指交易完成後的本公司。除文意另有所指外，此處所指的“交易”係指合併協議所預期的整體交易。
Overview
於2021年9月10日，本公司與達科他州訂立經修訂及重訂的合併協議及計劃(經不時修訂的“合併協議”)。2022年3月31日，根據合併協議，公司收購了達科他州，達科他州成為公司的全資子公司。每名達科他州地區股東(本公司除外)在交易結束時每持有一股達科他州地區普通股，即可獲得一股公司普通股。因此，緊隨交易完成後，合併後公司的已發行普通股由公司交易前股東持有51%，由達科他州領地的 持有49%。
交易前股東。
此外，在交易結束時，(I)購買達科他州地區普通股的每一項未償還期權，無論是既得的或非既得的，均按合併協議規定的方式被假定並轉換為關於若干公司普通股的期權，(Ii)關於達科他州地區普通股的每一項尚未償還的限制性股票單位被假定並轉換為有權獲得一項限制性股票單位的獎勵，該限制性股票單位代表有權以合併協議規定的方式獲得若干公司普通股，以及(Iii)本公司，此前更名為“JR Resources Corp.”的達科他黃金公司
本公司是一家內華達州公司，於2017年在加拿大不列顛哥倫比亞省成立，並於2020年延續至內華達州。
該公司的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，代碼為“DC”。
公司主要執行辦公室位於南達科他州57754，Lead A套房格蘭代爾大道106號，電話號碼為(6059068363)，網站為www.dakotagoldcorp.com.
有關公司業務的更多信息，請參閲第28頁開始的“關於達科他黃金公司的信息”和“管理層對達科他黃金公司財務狀況和經營業績的討論和分析”。從第29頁開始，除了“關於達科他州領土資源公司的信息”。從第35頁開始，“管理層對達科他州資源公司財務狀況和經營結果的討論和分析”。從第55頁開始。
 
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THE OFFERING
本招股説明書所包含的註冊説明書登記了在私募認股權證行使後不時發行的最多7,453,379股本公司普通股。在投資本公司的證券之前，您應仔細閲讀和考慮從第9頁開始的“風險因素”中列出的信息。
Issuer
Dakota Gold Corp.
在行使任何私募之前的未償還普通股股份
Warrants
71,157,144 shares
所有私募認股權證行使後將發行的普通股
7,453,379 shares
私募認股權證行使價
$2.08 per share
Exercise Period
自本招股説明書組成的註冊説明書生效之日起，至2026年3月15日止。
Use of Proceeds
本公司擬將行使私募認股權證所得款項淨額用於一般企業用途，包括收購或其他戰略投資、償還未償還債務、資本開支或營運資金用途。見第14頁開始的“收益的使用”。
分銷計劃
根據本協議登記的普通股可在私募認股權證行使時不時發行。請參見第15頁開始的“分配計劃”。
紐約證交所美國上市公司
該公司的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，代碼為“DC”。
在行使任何私募認股權證之前顯示的已發行普通股數量是基於截至2022年5月4日公司已發行普通股的71,157,144股。這一數字(A)考慮到(I)公司在2022年3月8日完成的按1對35,641,667/49,398,602的普通股進行反向拆分，以及(Ii)在交易中發行的普通股，於2022年3月31日結束，但(B)不包括根據股權激勵計劃為發行而保留的已發行認股權證或期權的普通股或普通股。
作為一家新興成長型公司的含義
根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act(《JOBS法案》)的定義，本公司是一家“新興成長型公司”。只要公司繼續是一家新興的成長型公司，公司預計將利用某些豁免，包括(A)在本招股説明書中只要求提交兩年的經審計財務報表和相關財務披露，(B)不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，(C)遵守新的或修訂的會計準則的過渡期延長，(D)在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務減少，以及(E)免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票或獲得股東對黃金降落傘付款的批准的要求。本公司在長達五年的時間內仍將是一家新興的成長型公司，儘管本公司將在(I)本公司年度毛收入的第一個會計年度的最後一天更早地失去這一地位
 
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(br}超過10.7億美元，(Ii)本公司成為1934年《證券交易法》(經修訂)(下稱《交易法》)第12b-2條規則所界定的“大型加速申報機構”之日，如果截至本公司最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的公司普通股市值超過7億美元，則將發生這一情況)，(Iii)本公司在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券。
此外，根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)頒佈的S-K法規，本公司是一家“較小的報告公司”。公司仍將是一家規模較小的報告公司，條件是：(A)在公司最近結束的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的公司股票的市值不到2.5億美元，或(B)在公司最近結束的第二財季的最後一個營業日，公司的年收入不到1億美元，以及截至公司最近結束的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的公司股票的市值不到7億美元。如果本公司在本公司不再是新興成長型公司時仍被視為較小的報告公司，本公司將受到更多披露要求的約束，但這些披露要求仍將低於本公司既不被視為新興成長型公司也不被視為較小的報告公司的情況。與新興成長型公司類似，規模較小的報告公司(I)不受2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求的約束；(Ii)在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中有某些其他減少的披露義務，包括只能在年報中提交兩年的經審計財務報表和相關財務披露，並在定期報告和委託書中提供簡化的高管薪酬披露。
市場價格和股息信息
該公司的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，代碼為“DC”。截至2022年5月4日，也就是在本招股説明書日期之前的最後可行日期，紐約證券交易所美國公司報告的公司普通股的最後銷售價格為4.05美元。截至2022年5月4日，也就是本招股説明書日期之前的最後可行日期，大約有930名公司普通股的登記持有者。
本公司歷來沒有就其普通股支付現金股利，也不期望對其普通股支付現金股利。相反，該公司打算保留其資本資源，用於對其業務的再投資。
公司歷史合併財務彙總信息
以下是關於本公司的彙總歷史合併財務信息。本公司根據(I)截至2021年及2020年3月31日止財政年度及截至2021年及2020年3月31日止財政年度的財務資料，以及(Ii)截至2021年及2020年12月31日止九個月期間的財務資料，以及(Ii)截至2021年及2020年12月31日止九個月期間的未經審核簡明綜合財務報表及相關附註，當中包括本公司管理層認為對公平陳述該等中期及日期的業績所必需的所有正常及經常性調整。以下資料僅供閣下參閲本公司截至2021年3月31日及2020年3月31日止財政年度及截至2021年及2020年12月31日止九個月期間的歷史經審計綜合財務報表及相關附註，以及本招股説明書所載“管理層對本公司財務狀況及經營業績的討論及分析”一節。提出的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。以下所載有關本公司股份的資料如下：(A)於本公司於2022年3月8日完成的35,641,667/49,398,602股反向股票拆分生效後，但(B)未生效於2022年3月31日完成的交易。
 
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Year Ended March 31,
​
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2021
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2020
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操作報表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ $ (2,092,118) ​ ​ ​ ​ $ (169,673) ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ 25,520,417 ​ ​ ​ ​ $ (193,283) ​ ​
 - 基本和稀釋後每股淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 1.12 ​ ​ ​ ​ $ (0.05) ​ ​
加權平均流通股 - 基本和稀釋
​ ​ ​ ​ 23,165,060 ​ ​ ​ ​ ​ 4,013,877 ​ ​
Balance sheet data: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and cash equivalents
​ ​ ​ $ 11,444,668 ​ ​ ​ ​ $ 141,768 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 70,632,103 ​ ​ ​ ​ $ 849,602 ​ ​
Total current liabilities
​ ​ ​ $ 1,756,390 ​ ​ ​ ​ $ 87,964 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ $ 11,628,173 ​ ​ ​ ​ $ 87,964 ​ ​
Total stockholder’s equity
​ ​ ​ $ 59,003,930 ​ ​ ​ ​ $ 761,638 ​ ​
​ ​ ​
Nine Months ended
​
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December 31, 2021
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December 31, 2020
​
操作報表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ $ (23,638,909) ​ ​ ​ ​ $ (989,264) ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ (23,486,041) ​ ​ ​ ​ $ 26,333,419 ​ ​
 - 基本和稀釋後每股淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ (0.39) ​ ​ ​ ​ $ 1.24 ​ ​
加權平均流通股 - 基本和稀釋
​ ​ ​ ​ 35,561,255 ​ ​ ​ ​ ​ 21,315,035 ​ ​
​ ​ ​
December 31, 2021
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March 31, 2021
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Balance sheet data: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and cash equivalents
​ ​ ​ $ 46,790,482 ​ ​ ​ ​ $ 11,444,668 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 121,391,879 ​ ​ ​ ​ $ 70,632,103 ​ ​
Total current liabilities
​ ​ ​ $ 1,185,755 ​ ​ ​ ​ $ 1,756,390 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ $ 10,202,521 ​ ​ ​ ​ $ 11,628,173 ​ ​
Total stockholder’s equity
​ ​ ​ $ 111,189,358 ​ ​ ​ ​ $ 59,003,930 ​ ​
達科他州地區歷史綜合財務信息摘要
以下是有關達科他州地區的彙總歷史合併財務信息。達科他州領地(I)截至2021年和2020年3月31日止財政年度及截至2021年和2020年3月31日止財政年度的財務資料來自其截至該財政年度的歷史經審計綜合財務報表及相關附註，及(Ii)截至2021年及2020年12月31日止九個月期間及截至2020年12月31日止九個月期間的財務資料，其中包括達科他州領地管理層認為對該等中期及日期的業績作出公平陳述所必需的所有正常及經常性調整。以下資料僅為摘要，您應一併閲讀達科他州已編制的截至2021年3月31日及2020年3月31日的財政年度及截至2021年和2020年12月31日的九個月的歷史審計綜合財務報表及相關附註，以及達科他州先前提交予美國證券交易委員會的截至2021年3月31日的10-K表格年度報告及截至2021年12月31日的3個月和9個月的10-Q表格季度報告中題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論及分析”的章節。有關更多信息，請參閲第71頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。提出的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。以下列出的有關達科他州領地公司股票的信息並未使交易生效，交易於2022年3月31日完成。
 
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Year Ended March 31,
​
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2021
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2020
​
操作報表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ $ (1,834,524) ​ ​ ​ ​ $ (1,101,472) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (3,165,041) ​ ​ ​ ​ $ (1,114,273) ​ ​
Net loss per share – Basic and diluted
​ ​ ​ $ (0.12) ​ ​ ​ ​ $ (0.07) ​ ​
加權平均流通股 - 基本和稀釋
​ ​ ​ ​ 25,904,749 ​ ​ ​ ​ ​ 16,054,675 ​ ​
Balance sheet data: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and cash equivalents
​ ​ ​ $ 10,392,940 ​ ​ ​ ​ $ 146,425 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 16,676,364 ​ ​ ​ ​ $ 370,178 ​ ​
Total current liabilities
​ ​ ​ $ 1,071,792 ​ ​ ​ ​ $ 2,948,374 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ $ 1,545,117 ​ ​ ​ ​ $ 2,948,374 ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ $ (8,542,784) ​ ​ ​ ​ $ (5,377,743) ​ ​
股東權益總額(虧損)
​ ​ ​ $ 15,131,247 ​ ​ ​ ​ $ (2,578,196) ​ ​
​ ​ ​
Nine Months Ended
​
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
December 31, 2020
​
操作報表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ $ (22,545,178) ​ ​ ​ ​ $ (1,100,526) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (22,653,706) ​ ​ ​ ​ $ (2,415,630) ​ ​
Net loss per share – Basic and diluted
​ ​ ​ $ (0.35) ​ ​ ​ ​ $ (0.11) ​ ​
加權平均流通股 - 基本和稀釋
​ ​ ​ ​ 65,079,372 ​ ​ ​ ​ ​ 21,174,813 ​ ​
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
March 31, 2021
​
Balance sheet data: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and cash equivalents
​ ​ ​ $ 46,637,914 ​ ​ ​ ​ $ 10,392,940 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 68,450,036 ​ ​ ​ ​ $ 16,676,364 ​ ​
Total current liabilities
​ ​ ​ $ 619,598 ​ ​ ​ ​ $ 1,071,792 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ $ 619,598 ​ ​ ​ ​ $ 1,545,117 ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ $ (31,196,490) ​ ​ ​ ​ $ (8,542,784) ​ ​
股東權益總額(虧損)
​ ​ ​ $ 67,830,438 ​ ​ ​ ​ $ 15,131,247 ​ ​
彙總未經審計的備考簡明合併合併財務信息
這些未經審計的備考財務報表是根據本公司與達科他州之間於2022年3月31日完成的交易(“交易”)編制的。
該等未經審核備考財務報表乃根據本公司截至2021年3月31日止年度的綜合財務報表、本公司截至2021年12月31日止九個月期的簡明綜合財務報表、達科他州截至2021年3月31日止年度的綜合財務報表及達科他州截至2021年12月31日止九個月的簡明綜合財務報表編制，並應一併閲讀。公司和達科他州地區的歷史年度財務報表是根據美國公認會計準則編制的。
截至2021年3月31日的年度未經審計的備考經營報表已按交易發生在2020年4月1日的情況編制。
截至2021年12月31日的9個月期間的未經審計的備考營業報表已按照交易發生在2021年3月31日的情況編制。
未經審核的備考財務報表並不旨在反映本公司在交易於指定日期完成時的財務表現。交易完成時記錄的實際金額可能與未經審計的備考財務報表中記錄的金額不同，這種差異可能是實質性的。可能存在的任何潛在協同效應
 
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交易完成時可能產生的已實現成本和整合成本已從未經審計的備考財務信息中剔除。此外，形式上的財務信息不一定表明未來可能取得的業務成果。由於各種因素，包括第9頁開始的“風險因素”部分討論的因素，未來的結果可能與反映的結果大不相同。閲讀以下選定的形式財務信息時，應結合第17頁開始的“未經審計的預計簡明綜合財務信息”部分和相關説明、達科他州地區的已審計歷史財務報表及其從F-40頁開始的附註、公司已審計的歷史財務報表及其從F-1頁開始的附註閲讀。
以下有關本公司股票的信息是在本公司於2022年3月8日完成的35,641,667/49,398,602股反向拆分生效後提供的。
預計損益表
(未經審計，除每股金額外，以美元表示)
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For the Year Ended
March 31, 2021
​ ​
For the Nine Months Ended
December 31, 2021
​
Consulting
​ ​ ​ $ 820,354 ​ ​ ​ ​ $ 507,404 ​ ​
Exploration costs
​ ​ ​ ​ 788,719 ​ ​ ​ ​ ​ 6,117,247 ​ ​
Office, travel and general
​ ​ ​ ​ 573,186 ​ ​ ​ ​ ​ 15,378,269 ​ ​
Professional fees
​ ​ ​ ​ 1,049,503 ​ ​ ​ ​ ​ 1,635,989 ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (3,231,762) ​ ​ ​ ​ ​ (23,638,909) ​ ​
Other income (expense) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Foreign exchange income
​ ​ ​ ​ 79,001 ​ ​ ​ ​ ​ (49,543) ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ 34,443 ​ ​ ​ ​ ​ 16,094 ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (70,854) ​ ​
Loss on settlement of debt
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (124,521) ​ ​
​ ​ ​ ​
​
113,444
 ​ ​ ​ ​ ​ (228,824) ​ ​
所得税前淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ (3,118,318) ​ ​ ​ ​ ​ (23,867,733) ​ ​
Deferred tax benefit
​ ​ ​ ​ 413,424 ​ ​ ​ ​ ​ 381,692 ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ (2,704,894) ​ ​ ​ ​ $ (23,486,041) ​ ​
Basic and diluted loss
per share
​ ​ ​ $ (0.06) ​ ​ ​ ​ $ (0.33) ​ ​
加權平均流通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic and diluted
​ ​ ​ ​ 45,294,662 ​ ​ ​ ​ ​ 70,747,792 ​ ​
 
8
目錄​
 
RISK FACTORS
投資本公司普通股涉及高度風險。除了從第2頁開始的“關於前瞻性陳述的警示説明”中描述的風險和不確定因素外，在決定投資公司普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定因素，以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括綜合財務報表和相關説明。如果發生下列事件之一，公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，該公司普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。以下所述的風險和不確定性並不是該公司面臨的唯一風險和不確定性。公司沒有意識到或公司目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能成為對公司業務或經營結果產生不利影響的重要因素。
與公司業務相關的風險
交易後公司的經營結果和財務狀況可能與本招股説明書中提供的預計信息大不相同。
本招股説明書中未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供參考，並不一定顯示倘若交易於指定日期完成，本公司的實際經營業績及財務狀況將會如何。未經審計的備考簡明合併財務信息反映了根據初步估計進行的調整，以記錄達科他州將獲得的可確認資產和將按公允價值承擔的負債，以及由此產生的待確認商譽。反映的收購價分配是初步的，收購價的最終分配將基於實際收購價以及交易中收購的資產和承擔的負債的公允價值。因此，最終購置款會計調整可能與本文件反映的備考調整有很大不同。未經審核的備考簡明綜合財務資料亦基於若干其他估計及假設，包括相關費用及開支。
達科他州地區已與本公司合併，併成為本公司的全資子公司。因此，交易完成後，達科他州和本公司業務特有的風險將影響本公司合併後的業務。
您應該閲讀並考慮達科他州領地截至2021年3月31日的財政年度Form 10-K年度報告第I部分第1A項中描述的風險因素，這些風險因素由隨後的Form 10-Q季度報告更新，所有這些報告都由達科他州提交給美國證券交易委員會。參見第71頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。
合併後公司的經營業績可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素不在其控制範圍之內。
以下因素等可能會對合並後公司的經營業績產生負面影響：
•
位於南達科他州霍姆斯塔克地區(“項目”)的勘探計劃的進展、潛力和不確定性；
​
•
該公司將成為多個材料財產期權協議的一方。本公司可決定不根據該等協議行使其權利，或在某些情況下，其作為期權持有人的權利可能被期權持有人終止；
​
•
缺少REG第1300項所定義的資源。符合S-K標準的儲量，而且可能永遠不會；
​
•
達科他州領地的虧損歷史和額外融資需求；
​
•
合併後公司有限的經營歷史；
​
•
合併後公司的物業全部處於勘探階段；
​
•
合併後的公司在利用公司的資產生產金屬方面缺乏歷史；
​
 
9
目錄
 
•
合併後的公司需要額外融資以開發生產礦，如有必要；
​
•
合併後公司的勘探活動在商業上不成功；
​
•
項目地面權的所有權；
​
•
成本增加影響合併後公司的財務狀況；
​
•
設備和用品短缺，對合並後公司的運營能力造成不利影響；
​
•
採礦和礦產勘探本質上是危險的；
​
•
礦化估算；
​
•
礦化估計的變化影響合併後公司物業的經濟可行性；
​
•
未投保的風險；
​
•
礦產業務受制於合併後公司無法控制的市場力量；
​
•
大宗商品價格波動；
​
•
圍繞許可、許可證和審批流程的不確定性；
​
•
圍繞政府和環境法規的不確定性；
​
•
未來關於採礦業和氣候變化的立法；
​
•
潛在的環境訴訟；
​
•
合併後公司的填海造地要求；
​
•
黃金開採存在潛在的健康風險；
​
•
合併後公司財產的所有權
​
•
黃金採礦業的競爭；
​
•
經濟狀況，包括持續的新冠肺炎大流行；
​
•
合併後的公司管理增長的能力；
​
•
吸引和留住人才的潛在困難；
​
•
合併後的公司對關鍵人員的依賴程度；
​
•
達科他州地區和公司的美國證券交易委員會備案歷史或沒有(視情況而定)；以及
​
•
合併後公司的證券。
​
本公司有經營虧損的歷史。
公司自成立以來每年都出現經營虧損，未來可能還會出現虧損。在截至2021年12月31日的9個月中，該公司的營業虧損為23,638,909美元。截至2021年12月31日，公司持有的現金和現金等價物約為46,790,482美元。
公司預計在可預見的未來將繼續產生運營費用。該公司未來的經營虧損或利潤的程度高度不確定，可能無法保持盈利。如果公司無法實現並保持盈利，公司普通股的市值可能會下降。
達科他州地區的獨立審計師對其持續經營的能力表示了極大的懷疑。
達科他州領土的獨立審計員關於其財務報表的報告包括一段解釋性段落，説明編制財務報表時假定達科他州將繼續作為一個持續經營的企業。如3月31日終了年度財務報表附註1所述，
 
10
目錄
 
[br}2021年，達科他州地區從成立到2021年3月31日的累計赤字約為8,543,000美元，尚未實現盈利運營，預計其業務發展將進一步虧損。這種情況使人對達科他州領土是否有能力繼續經營下去產生很大的懷疑。能否繼續作為一個持續經營的企業，取決於在未來產生盈利的業務和/或獲得必要的資金，以履行達科他州領土的債務，並在到期時償還其正常業務運營產生的債務。不能保證達科他州領地將成功完成上述計劃，或在可接受的條件下吸引股權或替代融資，或者根本不能。如果達科他州無法繼續經營下去，達科他州的財務報表不包括對記錄的資產數額的可回收性和分類以及負債分類所作的任何調整。本公司須考慮是否並可能發現，本公司作為持續經營企業的持續經營能力存在重大疑問。
如果公司無法管理任何擴張或收購，其業務可能會受到損害。
本公司未來可能收購一項或多項可擴大其業務的採礦物業或權益。本公司可能無法有效地將該等採礦物業或權益整合至其業務中，而任何該等收購可能會為本公司帶來額外的風險、風險及挑戰。此外，收購可能稀釋公司的每股收益，擾亂其正在進行的業務，分散其管理層和員工的注意力，增加其費用，使其承擔債務，並增加其訴訟風險，所有這些都可能損害其業務。如果公司使用現金收購採礦財產或權益，這種使用可能會將原本可以用於其他目的的資源挪用。如果該公司使用其普通股收購採礦財產或權益，其股東可能會遭受嚴重稀釋。如果該公司未能管理任何擴張或收購，其業務可能會受到損害。
公司可能無法吸引和留住更多的關鍵管理層或其他人員，或者可能失去現有的關鍵管理層，這可能會限制其在採礦業的競爭能力。
公司將依賴一批關鍵管理人員。失去一名或多名關鍵員工的服務可能會限制公司在採礦業的競爭能力。它的成功還將取決於該公司能否吸引和留住更多高素質的管理人員和其他人員，以實現其增長目標。該公司面臨着對合格人員的激烈競爭，其中許多人經常面臨競爭的就業機會，目前尚不清楚該公司是否能夠吸引和留住這些人員。
未來財務會計準則或慣例或現有税務規則或慣例的變化可能導致不利或意想不到的收入波動，並影響其報告的經營業績。
美國和國外會計準則或慣例的變更或現有税務規則或慣例的變更可能會對公司的報告業績產生重大影響，甚至可能影響其對變更生效前完成的交易的報告。美國和國外的新會計聲明和税收規則以及對會計聲明和税收實踐的不同解釋已經發生，並可能在未來發生。現有規則的改變或對現行做法的質疑可能會對公司報告的財務結果或其經營方式產生不利影響。
作為一傢俬人持股實體，在交易於2022年3月31日完成之前，本公司無需遵守《交易所法案》的報告要求或2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求。作為一家上市公司，達科他州一直被要求遵守這些要求。然而，就公司而言，這些新要求可能會使其資源緊張、成本增加，並分散管理層的注意力，可能無法及時或具有成本效益地遵守這些要求。
作為擁有上市股權證券的上市公司，公司必須遵守法律、法規和要求、2002年薩班斯-奧克斯利法案的某些公司治理條款、美國證券交易委員會的相關規定，包括遵守交易法的報告要求，以及作為私人公司不需要遵守的紐約證券交易所美國證券交易所的要求。
 
11
目錄
 
遵守這些法規、法規和要求將佔用公司董事會和管理層的大量時間，與達科他州相比，可能會大幅增加公司的成本和支出。在合併公司和達科他州地區的會計和運營職能時，公司將需要：
•
建立全面合規職能；
​
•
按照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會的相關規章制度的要求，設計、建立、評估和維護財務報告的內部控制制度；
​
•
遵守紐約證券交易所美國人頒佈的規則；
​
•
按照聯邦證券法規定的義務編制和分發定期公開報告；
​
•
建立新的內部政策，如與披露控制和程序以及內幕交易有關的政策；
​
•
比達科他州領地更大程度地參與和保留外部法律顧問和會計師參與上述活動；以及
​
•
建立投資者關係職能。
​
這些因素也可能使公司更難吸引和留住合格的董事會成員和合格的高管。如果公司的盈利能力因這些額外成本而受到不利影響，可能會對公司普通股的交易價格產生負面影響。
與公司普通股所有權相關的風險
公司普通股的市場價格可能會受到重大波動和波動的影響，您可能無法出售您的公司普通股以賺取利潤，或者可能會損失您的全部或部分投資。
本公司普通股的市場價格可能會出現大幅波動。交易完成後，公司的經營結果及其普通股的市場價格可能會受到不同於目前影響達科他州地區公司獨立經營結果和股票價格的因素的影響。可能導致本公司普通股股價或交易量波動的一些因素包括：
•
一般市場和經濟狀況以及市場趨勢，包括採礦業和一般金融市場；
​
•
美國和世界的政治、經濟和社會形勢；
​
•
經營結果的實際或預期變化；
​
•
季度經營業績變動；
​
•
無法滿足公司的收入預期；
​
•
新聞界或投資界的投機行為；
​
•
研究分析師未能涵蓋公司普通股、研究分析師建議的不利變化或公司的經營業績未能達到研究分析師的預期；
​
•
公司或其競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、資本承諾或其他業務發展；
​
•
採用影響公司所在行業的新會計準則；
​
•
競爭對手的運營和競爭對手普通股的表現；
​
•
涉及或影響公司的訴訟或政府行為；
​
 
12
目錄
 
•
證券分析師的財務估計和建議的變化；
​
•
關鍵人員招聘或離職；
​
•
購買或出售本公司的大量普通股；
​
•
投資者可能認為具有可比性的公司的經營業績和股票表現；
​
•
{br]與公司業績無關的國內和國際經濟、法律和監管因素；以及
​
•
本文件中“風險因素”項下描述的任何風險的實現。
​
不能保證公司普通股的價格不會大幅波動或下跌。近年來，股票市場經歷了相當大的價格和成交量波動，這些波動往往與個別公司的經營業績無關或不成比例，無論公司的經營業績如何，這都可能對公司普通股的價格產生不利影響。
如果公司普通股的交易量較低，股價波動可能會更嚴重。此外，如果公司普通股的市場價格大幅下跌，股東可以提起證券集體訴訟，這可能會導致公司產生大量法律費用，並可能分散公司管理層和公司董事會的時間和注意力。
未來在公開市場上出售公司普通股可能會降低其股價，公司通過出售股權或可轉換證券籌集的任何額外資本可能會稀釋您在公司的所有權。
公司可能會在未來的公開發行中增發普通股或可轉換證券。交易完成後，該公司立即擁有約70,850,983股已發行普通股。交易完成後，公司打算以S-8表格的形式向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，規定根據公司的股權激勵計劃，登記已發行或預留髮行的普通股。在滿足歸屬條件的情況下，根據表格S-8的登記聲明登記的股份將可在公開市場交易完成後立即轉售，不受限制。該公司無法預測未來發行普通股或可轉換為普通股的證券的規模，也無法預測未來發行和出售普通股股票將對其普通股市場價格產生的影響。大量出售公司普通股(包括與收購有關的股票)，或認為可能發生此類出售，可能會對公司普通股的現行市場價格產生不利影響。
本公司不打算對其普通股支付現金股息。
適用的州法律可能會強加一些要求，可能會阻礙公司支付普通股股息的能力。因此，公司股東的任何投資回報，至少在短期內，只有在其普通股的市場價格升值的情況下才有可能發生。
 
13
目錄​
 
使用收益
每份私募認股權證的持有人於行使認股權證時，有權按每股2.08美元購買一股本公司普通股，由本招股説明書所包含的登記聲明生效起至2026年3月15日屆滿。
本公司將從行使全部私募認股權證中獲得約1,550萬美元。如果私募認股權證未獲行使及到期，本公司原本會收到的收益將會減少。此外，在私人配售認股權證行使後，本公司將不會從私人配售認股權證相關普通股股份的任何其後出售中獲得收益。本招股説明書所涵蓋普通股的登記並不意味着本公司將發行、要約或出售任何適用的普通股。
除非本公司另行通知，否則本公司擬將行使私募認股權證所得款項淨額用於一般企業用途，包括收購或其他戰略投資、資本支出或營運資本用途。公司管理層將對行使私募認股權證所得款項的使用擁有廣泛的酌情權。
 
14
目錄​
 
配送計劃
本公司正在登記在行使私募認股權證後不時發行的普通股，並將承擔與登記該等股份有關的所有費用和開支。該公司將從行使全部私募認股權證中獲得約1,550萬美元。如果私募認股權證未獲行使及到期，本公司原本會收到的收益將會減少。此外，在私募認股權證行使後，本公司將不會從私募認股權證相關普通股的任何後續出售中獲得收益。
 
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目錄​
 
BUSINESS
Overview
於2021年9月10日，本公司與達科他州訂立經修訂及重訂的合併協議及計劃(經不時修訂的“合併協議”)。2022年3月31日，根據合併協議，公司收購了達科他州，達科他州成為公司的全資子公司。每名達科他州地區股東(本公司除外)在交易結束時每持有一股達科他州地區普通股，即可獲得一股公司普通股。因此，在交易結束後不久，合併後公司的已發行普通股由公司的交易前股東持有51%，由達科他州的交易前股東持有49%。
此外，在交易結束時，(I)購買達科他州地區普通股的每一項未償還期權，無論是既得的或非既得的，均按合併協議規定的方式被假定並轉換為關於若干公司普通股的期權，(Ii)關於達科他州地區普通股的每一項尚未償還的限制性股票單位被假定並轉換為有權獲得一項限制性股票單位的獎勵，該限制性股票單位代表有權以合併協議規定的方式獲得若干公司普通股，以及(Iii)本公司，此前更名為“JR Resources Corp.”的達科他黃金公司
本公司是一家內華達州公司，於2017年在加拿大不列顛哥倫比亞省成立，並於2020年延續至內華達州。
該公司的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，代碼為“DC”。
公司主要執行辦公室位於南達科他州57754，Lead A套房格蘭代爾大道106號，電話號碼為(6059068363)，網站為www.dakotagoldcorp.com.
有關公司業務的更多信息，請參閲第28頁開始的“有關達科他黃金公司的信息”和“管理層對達科他黃金公司財務狀況和經營業績的討論和分析”。從第29頁開始，除了“關於達科他州領土資源公司的信息”。從第35頁開始，“管理層對達科他州資源公司財務狀況和經營結果的討論和分析”。從第55頁開始。
 
16
目錄​
 
未經審計的備考壓縮合併合並
財務信息
這些未經審計的備考財務報表是根據本公司與達科他州之間的交易編制的。
該等未經審核備考財務報表乃根據本公司截至2021年3月31日止年度的綜合財務報表、本公司截至2021年12月31日止九個月期的簡明綜合財務報表、達科他州截至2021年3月31日止年度的綜合財務報表及達科他州截至2021年12月31日止九個月的簡明綜合財務報表編制，並應一併閲讀。公司和達科他州地區的歷史年度財務報表是根據美國公認會計準則編制的。這些備考財務報表是根據截至2021年3月31日的年度未經審計的備考經營報表編制的，其中包括：
i.
公司截至2021年3月31日年度的綜合經營報表；
​
ii.
截至2021年3月31日的達科他州地區綜合經營報表；和
​
iii.
預計財務報表附註3所述的調整。
​
截至2021年3月31日的年度未經審計的備考經營報表已按交易發生在2020年4月1日的情況編制。
這些形式財務報表由以下內容編制而成：
i.
截至2021年12月31日的9個月期間的未經審計的預計經營報表，合併：
​
a.
公司截至2021年12月31日的九個月綜合經營報表；
​
b.
截至2021年12月31日的9個月期間達科他州地區綜合經營報表；和
​
c.
註釋3中描述的調整。
​
ii.
截至2021年12月31日未經審計的備考資產負債表，合併
​
a.
公司截至2021年12月31日的綜合資產負債表；
​
b.
達科他州地區截至2021年12月31日的綜合資產負債表；以及
​
c.
註釋3中描述的調整。
​
截至2021年12月31日的9個月期間的未經審計的備考營業報表已按照交易發生在2021年4月1日的情況編制。
未經審核的備考財務報表並不旨在反映本公司在交易於指定日期完成時的財務表現。交易完成時記錄的實際金額可能與未經審計的備考財務報表中記錄的金額不同，這種差異可能是實質性的。交易完成時可能實現的任何潛在協同效應和可能產生的整合成本已從未經審計的備考財務信息中剔除。此外，形式上的財務信息不一定表明未來可能取得的業務成果。
 
17
目錄
 
截至2021年3月31日未經審計的備考資產負債表
(未經審計，除每股金額外，以美元表示)
​ ​ ​
Dakota Territory
Resource Corp.
​ ​
Dakota Gold
Corp. (formerly
"JR Resources
Corp.")
​ ​
Pro Forma
Adjustments
​ ​
Notes
​ ​
Pro Forma
​ ​ ​
Current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 10,392,940 ​ ​ ​ ​ $ 11,444,668 ​ ​ ​ ​ $ (10,392,940) ​ ​ ​
3(e)
​ ​ ​ $ 11,444,668 ​ ​ ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 75,608 ​ ​ ​ ​ ​ 384,897 ​ ​ ​ ​ ​ (75,608) ​ ​ ​
3(e)
​ ​ ​ ​ 384,897 ​ ​ ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 10,468,548 ​ ​ ​ ​ ​ 11,829,565 ​ ​ ​ ​ ​ (10,468,548) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,829,565 ​ ​ ​ ​
Non-current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Mineral properties, net
​ ​ ​ ​ 5,337,072 ​ ​ ​ ​ ​ 57,931,794 ​ ​ ​ ​ ​ (5,337,072) ​ ​ ​
3(e)
​ ​ ​ ​ 57,931,794 ​ ​ ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 870,744 ​ ​ ​ ​ ​ 870,744 ​ ​ ​ ​ ​ (870,744) ​ ​ ​
3(e)
​ ​ ​ ​ 870,744 ​ ​ ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 16,676,364 ​ ​ ​ ​ $ 70,632,103 ​ ​ ​ ​ $ (16,676,364) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 70,632,103 ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款和應計負債
​ ​ ​ $ 162,024 ​ ​ ​ ​ $ 846,622 ​ ​ ​ ​ $ (162,024) ​ ​ ​
3(e)
​ ​ ​ $ 846,622 ​ ​ ​ ​
應付帳款 - 關聯方
​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​ (3,000) ​ ​ ​
3(e)
​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​
應付票據的當期部分-關聯方
​ ​ ​ ​ 906,768 ​ ​ ​ ​ ​ 906,768 ​ ​ ​ ​ ​ (906,768) ​ ​ ​
3(e)
​ ​ ​ ​ 906,768 ​ ​ ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 1,071,792 ​ ​ ​ ​ ​ 1,756,390 ​ ​ ​ ​ ​ (1,071,792) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,756,390 ​ ​ ​ ​
非流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付票據 - 關聯方，扣除當期部分和貼現後的淨額
​ ​ ​ ​ 473,325 ​ ​ ​ ​ ​ 473,325 ​ ​ ​ ​ ​ (473,325) ​ ​ ​
3(e)
​ ​ ​ ​ 473,325 ​ ​ ​ ​
Deferred tax liability
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,398,458 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,398,458 ​ ​ ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 1,545,117 ​ ​ ​ ​ ​ 11,628,173 ​ ​ ​ ​ ​ (1,545,117) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,628,173 ​ ​ ​ ​
Stockholders’ equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Share capital
​ ​ ​ ​ 56,197 ​ ​ ​ ​ ​ 35,136 ​ ​ ​ ​ ​ (56,197) ​ ​ ​
3(e)
​ ​ ​ ​ 70,322 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35,186 ​ ​ ​
3(g)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
額外實收資本
​ ​ ​ ​ 23,617,834 ​ ​ ​ ​ ​ 12,105,720 ​ ​ ​ ​ ​ (2,469,407) ​ ​ ​
3(e), 3(f)
​ ​ ​ ​ 33,254,147 ​ ​ ​ ​
留存收益(虧損)
​ ​ ​ ​ (8,542,784) ​ ​ ​ ​ ​ 25,679,461 ​ ​ ​ ​ ​ 8,542,784 ​ ​ ​
3(e)
​ ​ ​ ​ 25,679,461 ​ ​ ​ ​
股東應佔權益
​ ​ ​ ​ 15,131,247 ​ ​ ​ ​ ​ 37,820,317 ​ ​ ​ ​ ​ 6,052,366 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 59,003,930 ​ ​ ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,183,613 ​ ​ ​ ​ ​ (21,183,613) ​ ​ ​
3(f)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​
$
15,131,247
 ​ ​ ​ ​
$
59,003,930
 ​ ​ ​ ​
$
(15,131,247)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 59,003,930 ​ ​ ​ ​
股東權益和負債合計
​ ​ ​ $ 16,676,364 ​ ​ ​ ​ $ 70,632,103 ​ ​ ​ ​ $ (16,676,364) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 70,632,103 ​ ​ ​ ​
 
18
目錄
 
未經審計的預計營業報表
THE YEAR ENDED MARCH 31, 2021
(未經審計，除每股金額外，以美元表示)
​ ​ ​
Dakota
Territory
Resource
Corp.
​ ​
Dakota Gold
Corp. (formerly
“JR Resources Corp.”)
​ ​
Pro Forma
Reclassification
(Note 3(a))
​ ​
Pro Forma
Adjustments
​ ​
Notes
​ ​
Pro Forma
​
Consulting
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 670,920 ​ ​ ​ ​ $ 329,941 ​ ​ ​ ​ $ (180,507) ​ ​ ​
3(b)
​ ​ ​ $ 820,354 ​ ​
Exploration costs
​ ​ ​ ​ 673,545 ​ ​ ​ ​ ​ 271,853 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (156,679) ​ ​ ​
3(b)
​ ​ ​ ​ 788,719 ​ ​
辦公室、差旅和一般事務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 515,104 ​ ​ ​ ​ ​ 255,327 ​ ​ ​ ​ ​ (197,245) ​ ​ ​
3(b)
​ ​ ​ ​ 573,186 ​ ​
Professional fees
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 634,241 ​ ​ ​ ​ ​ 575,711 ​ ​ ​ ​ ​ (160,449) ​ ​ ​
3(b)
​ ​ ​ ​ 1,049,503 ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 1,160,979 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,160,979) ​ ​ ​ ​ ​          ​ ​ ​
3(b)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (1,834,524) ​ ​ ​ ​ ​ (2,092,118) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 694,880 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,231,762) ​ ​
Other income (expense)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外匯收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 79,001 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 79,001 ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ 7,204 ​ ​ ​ ​ ​ 32,443 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,204) ​ ​ ​
3(b)
​ ​ ​ ​ 34,443 ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (1,337,721) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,337,721 ​ ​ ​
3(d)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
Gain on derivatives
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,087,667 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (27,087,667) ​ ​ ​
3(c)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (1,330,517) ​ ​ ​ ​ ​ 27,199,111 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 113,444 ​ ​
Net income (loss) before
income tax
​ ​ ​ $ (3,165,041) ​ ​ ​ ​ $ 25,106,993 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (3,118,318) ​ ​
Deferred tax benefit
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 413,424 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 413,424 ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ (3,165,041) ​ ​ ​ ​ $ 25,520,417 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (2,704,894) ​ ​
每股基本收益和攤薄後收益(虧損)
​ ​ ​ $ (0.12) ​ ​ ​ ​ $ 1.12 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.06) ​ ​
加權平均流通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic and diluted
​ ​ ​ ​ 25,904,749 ​ ​ ​ ​ ​ 23,165,060 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,775,147) ​ ​ ​
3(g)
​ ​ ​ ​ 45,294,662 ​ ​
附註是這些形式財務報表的組成部分。
 
19
目錄
 
達科他州黃金公司
財務報表備註
For the year ended March 31, 2021
(未經審計，除非另有説明，否則以美元表示)
1.交易的呈報依據和説明
這些未經審計的備考財務報表是根據達科他黃金公司(前身為“JR Resources Corp.”)之間的交易編制的。(“公司”)和達科他州地區資源公司(“達科他州”)，於2022年3月31日完成(“交易”)。
根據本公司與達科他州的交易條款，達科他州的股東以每股達科他州的普通股換取一股公司的普通股。本公司股東繼續持有本公司股份。2022年3月8日，在交易完成之前，公司完成了反向股票拆分，公司股票總數按比例減少到35,641,667股公司股票。
此外，在交易完成時，(I)購買達科他州地區普通股的每一項未償還期權，無論是既得的或未歸屬的，均由達科他州地區公司、本公司及其其他各方按照日期為2021年9月10日的修訂和重新簽署的合併協議和計劃(“合併協議”)中規定的方式假設並轉換為關於若干公司普通股的期權。(Ii)與達科他州領地普通股股份有關的每一項尚未完成的限制性股票單位獎勵均被承擔並轉換為獲得限制性股票單位獎勵的權利，該限制性股票單位獎勵代表有權按合併協議規定的方式獲得若干公司普通股，以及(Iii)以前命名為“JR Resources Corp.”的公司更名為“Dalota Gold Corp.”
上述交易被視為一項股權交易，其中發行公司股份以收購達科他州領地股東持有的非控股權益。股票發行已反映為對預計損益表中已發行的基本和攤薄加權平均股份的調整。
在截至2021年3月31日的年度內，公司獲得了對達科他州地區的控制權。因此，公司從獲得對達科他州的控制權之日起，將達科他州的業績合併到其損益表中。
該等未經審計的備考財務報表乃根據本公司截至2021年3月31日止年度的綜合財務報表及達科他州地區截至2021年3月31日止年度的綜合財務報表所提供的資料編制，並應一併閲讀。該公司和達科塔地區的歷史年度財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。這些預計財務報表是根據以下內容編制的：
a)截至2021年3月31日的年度未經審計的形式經營報表，合併：
i.
公司截至2021年3月31日年度的綜合經營報表；
​
ii.
截至2021年3月31日的達科他州地區綜合經營報表；和
​
iii.
註釋3中描述的調整。
​
b)截至2021年3月31日的未經審計的備考資產負債表，合併：
i.
公司截至2021年3月31日的綜合資產負債表；
​
ii.
達科他州地區截至2021年3月31日的綜合資產負債表；以及
​
iii.
註釋3中描述的調整。
​
 
20
目錄
 
達科他州黃金公司
財務報表備註
For the year ended March 31, 2021
(未經審計，除非另有説明，否則以美元表示)
截至2021年3月31日的年度未經審計的備考經營報表已按交易發生在2020年4月1日的情況編制。
未經審核的備考財務報表並不旨在反映本公司在交易於指定日期完成時的財務表現。交易完成時記錄的實際金額可能與未經審計的備考財務報表中記錄的金額不同，這種差異可能是實質性的。交易完成時可能實現的任何潛在協同效應和可能產生的整合成本已從未經審計的備考財務信息中剔除。此外，形式上的財務信息不一定表明未來可能取得的業務成果。
2.重大會計政策
編制未經審核備考財務報表所使用的會計政策載於本公司截至2021年3月31日止年度經審核綜合財務報表。在編制未經審計的預計財務報表時，進行了初步審查，以確定達科他州所使用的會計政策與公司會計政策之間的任何會計政策差異，這些差異的影響可能是重大的，並且可以合理地估計。達科他州地區的重要會計政策在所有重要方面都與公司的會計政策一致。最終審查將在結案後完成，以確保所有差異都已確定和認識到。某些費用已重新分類，以符合公司的綜合財務報表列報。
3.形式上的假設和調整
未經審計的備考財務報表反映了以下假設和調整，以使交易生效，就好像交易發生在綜合收益表的2020年4月1日一樣。本公司並不知悉任何額外的重新定級會對未經審核的備考財務資料產生重大影響，而該等財務資料並未反映在備考調整中。假設和調整如下：
a)
為了使備考財務信息符合公司列報的財務報表項目，因為達科他州將所有一般和行政費用作為一個列項列報，而公司則以多個列項列報。
​
b)
為反映交易發生在2020年4月1日，達科他州地區從2020年10月公司合併至2021年3月31日期間的業績已進行調整，以在形式經營説明書中反映達科他州地區12個月的運營。這消除了達科塔地區從2020年10月公司合併到2021年3月31日期間的重複計算費用，否則就會發生這種情況。
​
c)
本公司經營報表中記錄的衍生資產收益已進行調整，因為如果交易發生在2020年4月1日，衍生資產收益將在合併時被抵消，因此不包括在形式經營報表中。
​
d)
達科他州發生的利息支出是本年度與本公司交易的一部分，如果交易發生在2020年4月1日，本應在合併時抵銷，因此不包括在形式經營報表中。
​
e)
截至2021年3月31日，達科他州的資產和負債已在公司的資產負債表中確認。這一調整消除了預計資產負債表中對達科他州地區資產和負債的重複計算。
​
 
21
目錄
 
達科他州黃金公司
財務報表備註
For the year ended March 31, 2021
(未經審計，除非另有説明，否則以美元表示)
f)
以反映本公司於每宗交易向達科他州股東發行本公司股份時收購達科他州地區的非控股權益。在交易之前，公司財務報表中的非控股權益與其不擁有的部分達科他州有關，交易完成後，達科他州將成為本公司的全資子公司。
​
g)
以反映因交易而發行的股票對價。
​
4.形式股本
在實施附註3所述的備考調整後，公司的已發行股本和已發行股本如下：
​ ​ ​
Common
Shares
​ ​
Amount
​
Issued and outstanding, March 31, 2021
​ ​ ​ ​ 35,136,029 ​ ​ ​ ​ $ 35,136 ​ ​
與交易相關的股份對價發行
​ ​ ​ ​ 35,186,537 ​ ​ ​ ​ ​ 35,186 ​ ​
Pro forma balance as at March 31, 2021
​ ​ ​ ​ 70,322,566 ​ ​ ​ ​ $ 70,322 ​ ​
5.預計收益和每股綜合收益
截至2021年3月31日止年度的預計基本及攤薄每股虧損乃根據本公司各期間已發行普通股的實際加權平均數，以及與交易有關而發行的普通股數目計算，猶如該等股份自2020年4月1日起已發行：
​ ​ ​
Year ended
March 31, 2021
​
Pro forma net loss
​ ​ ​ $ (2,704,894) ​ ​
基本普通股和稀釋後普通股的實際加權平均數
outstanding
​ ​ ​ ​ 23,165,060 ​ ​
與交易相關的增發普通股的影響(附註3)
​ ​ ​ ​ 22,129,602 ​ ​
已發行基本普通股和稀釋後普通股的預計加權平均數
​ ​ ​ ​ 45,294,662 ​ ​
預計基本和稀釋後每股虧損
​ ​ ​ $ (0.06) ​ ​
 
22
目錄
 
截至2021年12月31日未經審計的備考資產負債表
(未經審計，除每股金額外，以美元表示)
​ ​ ​
Dakota
Territory
Resource
Corp.
​ ​
Dakota Gold
Corp. (formerly
“JR Resources Corp.”)
​ ​
Pro Forma
Adjustments
​ ​
Notes
​ ​
Pro Forma
​
Current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 46,637,914 ​ ​ ​ ​ $ 46,790,482 ​ ​ ​ ​ $ (46,637,914) ​ ​ ​
3(c)
​ ​ ​ $ 46,790,482 ​ ​
Receivable
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,884 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,884 ​ ​
預付費用和其他當期費用
assets
​ ​ ​ ​ 173,604 ​ ​ ​ ​ ​ 345,274 ​ ​ ​ ​ ​ (173,604) ​ ​ ​
3(c)
​ ​ ​ ​ 345,274 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 46,811,518 ​ ​ ​ ​ ​ 47,158,640 ​ ​ ​ ​ ​ (46,811,518) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 47,158,640 ​ ​
Non-current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​
Mineral properties, net
​ ​ ​ ​ 20,297,409 ​ ​ ​ ​ ​ 72,892,131 ​ ​ ​ ​ ​ (20,297,409) ​ ​ ​
3(c)
​ ​ ​ ​ 72,892,131 ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 1,341,108 ​ ​ ​ ​ ​ 1,341,108 ​ ​ ​ ​ ​ (1,341,108) ​ ​ ​
3(c)
​ ​ ​ ​ 1,341,108 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 68,450,035 ​ ​ ​ ​ ​ 121,391,879 ​ ​ ​ ​ ​ (68,450,035) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 121,391,879 ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款和應計賬款
liabilities
​ ​ ​ ​ 619,597 ​ ​ ​ ​ ​ 1,185,755 ​ ​ ​ ​ ​ (619,597) ​ ​ ​
3(c)
​ ​ ​ ​ 1,185,755 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 619,597 ​ ​ ​ ​ ​ 1,185,755 ​ ​ ​ ​ ​ (619,597) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,185,755 ​ ​
非流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deferred tax liability
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,016,766 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,016,766 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 619,597 ​ ​ ​ ​ ​ 10,202,521 ​ ​ ​ ​ ​ (619,597) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,202,521 ​ ​
Stockholders’ equity ​ ​ ​ ​ ​ ​
Share capital
​ ​ ​ ​ 70,828 ​ ​ ​ ​ ​ 35,641 ​ ​ ​ ​ ​ (70,828) ​ ​ ​
3(c)
​ ​ ​ ​ 70,828 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35,187 ​ ​ ​
3(e)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
額外實收資本
​ ​ ​ ​ 98,956,100 ​ ​ ​ ​ ​ 44,001,171 ​ ​ ​ ​ ​ (43,645,036) ​ ​ ​
3(c), 3(d)
​ ​ ​ ​ 99,312,235 ​ ​
留存收益(虧損)
​ ​ ​ ​ (31,196,490) ​ ​ ​ ​ ​ 11,806,295 ​ ​ ​ ​ ​ 31,196,490 ​ ​ ​
3(c)
​ ​ ​ ​ 111,806,295 ​ ​
股東應佔權益
​ ​ ​ ​ 67,830,438 ​ ​ ​ ​ ​ 55,843,107 ​ ​ ​ ​ ​ (12,484,187) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 111,189,358 ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 55,346,251 ​ ​ ​ ​ ​ (55,346,251) ​ ​ ​
3(d)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​
​
67,830,438
 ​ ​ ​ ​
​
111,189,358
 ​ ​ ​ ​
​
(67,830,438)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 111,189,358 ​ ​
股東權益和負債合計
​ ​ ​ $ 68,450,035 ​ ​ ​ ​ ​ 121,391,879 ​ ​ ​ ​ ​ (68,450,035) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 121,391,879 ​ ​
 
23
目錄
 
未經審計的預計損益表
截至2021年12月31日的9個月期間
(未經審計，除每股金額外，以美元表示)
​ ​ ​
Dakota
Territory
Resource Corp.
​ ​
Dakota Gold
Corp. (formerly
“JR Resources Corp.”)
​ ​
Reclassification
(Note 3(a))
​ ​
Pro forma
adjustments
​ ​
Notes
​ ​
Pro Forma
​
Consulting
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 507,404 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 507,404 ​ ​
Exploration costs
​ ​ ​ ​ 6,117,247 ​ ​ ​ ​ ​ 6,117,247 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,117,247) ​ ​ ​
3(b)
​ ​ ​ ​ 6,117,247 ​ ​
辦公室、差旅和一般事務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,378,269 ​ ​ ​ ​ ​ 15,196,310 ​ ​ ​ ​ ​ (15,196,310) ​ ​ ​
3(b)
​ ​ ​ ​ 15,378,269 ​ ​
Professional fees
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,635,989 ​ ​ ​ ​ ​ 1,204,348 ​ ​ ​ ​ ​ (1,204,348) ​ ​ ​
3(b)
​ ​ ​ ​ 1,635,989 ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 16,427,931 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (16,427,931) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Loss from operations. .
​ ​ ​ ​ (22,545,178) ​ ​ ​ ​ ​ (23,638,909) ​ ​ ​ ​ ​ 27,273 ​ ​ ​ ​ ​ 22,517,905 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (23,638,909) ​ ​
Other income (expense) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Foreign exchange loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (49,543) ​ ​ ​ ​ ​ (27,273) ​ ​ ​ ​ ​ 27,273 ​ ​ ​
3(b)
​ ​ ​ ​ (49,543) ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ 16,094 ​ ​ ​ ​ ​ 16,094 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (16,094) ​ ​ ​
3(b)
​ ​ ​ ​ 16,094 ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (101) ​ ​ ​ ​ ​ (70,854) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 101 ​ ​ ​
3(b)
​ ​ ​ ​ (70,854) ​ ​
清償債務損失
​ ​ ​ ​ (124,521) ​ ​ ​ ​ ​ (124,521) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 124,521 ​ ​ ​
3(b)
​ ​ ​ ​ (124,521) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (108,528) ​ ​ ​ ​ ​ (228,824) ​ ​ ​ ​ ​ (27,273) ​ ​ ​ ​ ​ 135,801 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (228,824) ​ ​
所得税前淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ (22,653,706) ​ ​ ​ ​ ​ (23,867,733) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,653,706 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (23,867,733) ​ ​
Deferred tax benefit
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 381,692 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 381,692 ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ (22,653,706) ​ ​ ​ ​ $ (23,486,041) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 22,653,706 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (23,486,041) ​ ​
基本收益和攤薄收益
(loss) per share
​ ​ ​ $ (0.35) ​ ​ ​ ​ $ (0.39) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.33) ​ ​
加權平均流通股。。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic and diluted
​ ​ ​ ​ 65,079,372 ​ ​ ​ ​ ​ 35,561,255 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (29,892,835) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 70,747,792 ​ ​
附註是這些形式財務報表的組成部分。
 
24
目錄
 
達科他州黃金公司
財務報表備註
截至2021年12月31日的9個月期間
(未經審計，除非另有説明，否則以千美元表示)
1.交易的呈報依據和説明
這些未經審計的備考財務報表是根據達科他黃金公司(前身為“JR資源公司”)(“本公司”)與達科他領地資源公司(“達科他領地”)於2022年3月31日完成的交易(“交易”)編制的。
根據本公司與達科他州的交易條款，達科他州的股東每持有一股達科他州的股票，即可獲得一股本公司的股份。本公司股東繼續持有本公司股份。2022年3月8日，在交易完成之前，公司完成了反向股票拆分，公司股票總數按比例減少到35,641,667股公司股票。
此外，在交易完成時，(I)購買達科他州地區普通股的每一項未償還期權，無論是既得的或未歸屬的，均由達科他州地區公司、本公司及其其他各方按照日期為2021年9月10日的修訂和重新簽署的合併協議和計劃(“合併協議”)中規定的方式假設並轉換為關於若干公司普通股的期權。(Ii)與達科他州領地普通股股份有關的每一項限制性股票單位的未償還獎勵均被承擔並轉換為有權獲得一項限制性股票單位的獎勵，這意味着有權按合併協議規定的方式獲得若干公司普通股，以及(Iii)以前命名為“JR Resources Corp.”的公司更名為“Dalota Gold Corp.”
上述交易被視為一項股權交易，其中發行公司股份以收購達科他州領地股東持有的非控股權益。股票發行和反向股份拆分反映為對預計損益表中已發行的基本和攤薄加權平均股份的調整。
在截至2021年3月31日的年度內，公司獲得了對達科他州地區的控制權。因此，公司從獲得對達科他州的控制權之日起，將達科他州的業績合併到其損益表中。
該等未經審計的備考財務報表乃根據本公司截至2021年12月31日止九個月期間的綜合財務報表及達科他州地區截至2021年12月31日止九個月的綜合財務報表所提供的資料編制，並應一併閲讀。該公司和達科塔地區的歷史財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。這些預計財務報表是根據以下內容編制的：
a)
截至2021年12月31日的9個月期間的未經審計的預計經營報表，合併：
​
i.
公司截至2021年12月31日的九個月綜合經營報表；
​
ii.
截至2021年12月31日的9個月期間達科他州地區綜合經營報表；和
​
iii.
註釋3中描述的調整。
​
b)
截至2021年12月31日的未經審計的備考資產負債表，合併：
​
i.
公司截至2021年12月31日的綜合資產負債表；
​
 
25
目錄
 
達科他州黃金公司
財務報表備註
截至2021年12月31日的9個月期間
(未經審計，除非另有説明，否則以千美元表示)
ii.
達科他州地區截至2021年12月31日的綜合資產負債表；以及
​
iii.
註釋3中描述的調整。
​
截至2021年12月31日的9個月期間的未經審計的備考營業報表已按交易發生在2021年4月1日的情況編制。
未經審核的備考財務報表並不旨在反映本公司在交易於指定日期完成時的財務表現。交易完成時記錄的實際金額可能與未經審計的備考財務報表中記錄的金額不同，這種差異可能是實質性的。交易完成時可能實現的任何潛在協同效應和可能產生的整合成本已從未經審計的備考財務信息中剔除。此外，形式上的財務信息不一定表明未來可能取得的業務成果。
2.重大會計政策
編制未經審核備考財務報表所使用的會計政策載於本公司截至2021年3月31日止年度經審核綜合財務報表。在編制未經審計的預計財務報表時，進行了初步審查，以確定達科他州所使用的會計政策與公司會計政策之間的任何會計政策差異，這些差異的影響可能是重大的，並且可以合理地估計。達科他州地區的重要會計政策在所有重要方面都與公司的會計政策一致。最終審查將在結案後完成，以確保所有差異都已確定和認識到。某些費用已重新分類，以符合公司的綜合財務報表列報。
3.形式上的假設和調整
未經審計的備考財務報表反映了以下假設和調整，以使交易生效，就好像交易發生在綜合收益表的2021年3月31日一樣。本公司並不知悉任何額外的重新定級會對未經審核的備考財務資料產生重大影響，而該等財務資料並未反映在備考調整中。假設和調整如下：
a)
為了使備考財務信息符合公司列報的財務報表項目，因為達科他州將所有一般和行政費用作為一個列項列報，而公司則以多個列項列報。
​
b)
為反映交易發生在2021年3月31日的情況，已對達科他州該期間的業績進行了調整，以反映預計損益表中達科他州9個月的運營情況。這消除了重複計算達科他州地區截至2021年12月31日的9個月的費用，這些費用已經合併到公司截至2021年12月31日的9個月的損益表中。
​
c)
截至2021年12月31日，達科他州的資產和負債已在公司的資產負債表中確認。這一調整消除了預計資產負債表中對達科他州地區資產和負債的重複計算。
​
d)
反映本公司於每宗交易向達科他州地區股東發行公司股份後收購達科他州地區的非控股權益。在交易之前，公司財務報表中的非控股權益涉及其不擁有的達科他州地區部分，交易完成後，達科他州地區將成為本公司的全資子公司。
​
 
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目錄
 
達科他州黃金公司
財務報表備註
截至2021年12月31日的9個月期間
(未經審計，除非另有説明，否則以千美元表示)
e)
以反映因交易而發行的股票對價。
​
4.形式股本
在實施附註1所述的備考調整後，公司的已發行股本和已發行股本如下：
​ ​ ​
Common
Shares Amount
​ ​ ​ ​
已發行和未償還，2021年12月31日
​ ​ ​ ​ 35,641,079 ​ ​ ​ ​ $ 35,641 ​ ​ ​
與交易相關的股份對價發行
​ ​ ​ ​ 35,186,537 ​ ​ ​ ​ ​ 35,187 ​ ​ ​
Pro forma balance as at December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 70,827,616 ​ ​ ​ ​ $ 70,828 ​ ​ ​
5.預計收益和每股綜合收益
截至2021年12月31日止九個月期間的預計基本及攤薄每股虧損乃根據本公司於各期間已發行的實際加權平均普通股數目，以及與交易有關而發行的普通股數目計算，猶如該等股份自2021年3月31日起已發行：
​ ​ ​
Nine-month
period
ended
December 31,
2021
​
Pro forma net loss
​ ​ ​ $ (23,486,041) ​ ​
基本普通股和稀釋後普通股的實際加權平均數
outstanding
​ ​ ​ ​ 35,561,255 ​ ​
與交易相關的增發普通股的影響(附註3)
​ ​ ​ ​ 35,186,537 ​ ​
已發行基本普通股和稀釋後普通股的預計加權平均數
​ ​ ​ ​ 70,747,792 ​ ​
預計基本和稀釋後每股虧損
​ ​ ​ ​ (0.33) ​ ​
 
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目錄​
 
有關達科他州黃金公司的信息。
達科塔黃金公司是內華達州的一家公司，於2017年在加拿大不列顛哥倫比亞省成立，2020年延續至內華達州。在完成與達科他州領地公司的交易之前，該公司為私人所有，公司的唯一投資和重點是其在達科他州領地公司的多數投資，以及完成本文和合並協議中所述的對達科他州領地公司的收購。2022年3月31日，根據合併協議，公司收購了達科他州，達科他州成為公司的全資子公司。有關達科他州領地業務的更多信息，請參閲“關於達科他州領地資源公司的信息”。從第35頁開始。
 
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目錄​
 
管理層對達科他黃金公司財務狀況和經營業績的討論和分析。
本管理層的討論及分析應與截至2021年3月31日及2020年3月31日止財政年度的經審核年度財務報表，以及截至2021年及2020年12月31日止三個月及九個月的簡明綜合財務報表(統稱為“財務報表”)及本文所載附註一併閲讀。我們亦促請讀者仔細審閲及考慮該公司所作的各項披露，這些披露旨在向有興趣的人士提供有關影響該公司業務的因素的意見。財務報表以美元表示，並按照美國公認會計原則編制。
Overview
於2020年5月，本公司與達科他州訂立一項協議(“該協議”)，根據該協議，本公司有權在2020年10月15日或之前的一次或多次成交中，按每股0.60美元(完全攤薄後約64%)購買最多35,641,667股達科他州普通股。在簽署協議時，公司與達科他州簽訂了一份經修訂並重述的期票，金額為1,450,000美元，其中300,000美元於2020年2月預付款，1,150,000美元於2020年5月預付款。
於2020年10月，本公司與達科他州完成協議下的首次成交，根據該協議，本公司購買了17,416,667股達科他州普通股，總代價為10,450,000美元，其中包括9,000,000美元現金和1,450,000美元2020年5月期票本金的轉換。此外，公司和達科他州於2020年10月15日和2021年2月15日簽訂了修訂協議，其中(I)同意將2020年5月購買權的餘額延長至2021年3月17日，並允許公司選擇額外購買至多18,225,000股普通股，額外金額最高可達10,935,000美元，(Ii)達科他州創造了兩個董事空缺，並同意允許任命兩名公司被提名人，其中一名被提名人被任命為董事，以填補2020年10月15日的一個空缺。第一次交易結束後，該公司立即擁有達科他州已發行普通股的49.42%，並有權再購買18,225,000股達科他州普通股。此外，該公司通過與投資收益的使用有關的合同協議，在很大程度上控制了達科他州的運營和財務決策。
2021年3月，本公司與達科他州完成經修訂協議的第二次也是最後一次結算，根據該協議，本公司購買了18,225,000股達科他州普通股，總代價為10,935,000美元，現金10,635,000美元，以及2021年1月發行的本票本金轉換後的300,000美元。公司在達科他州地區的權益從第一次交易時的49.42%增加到63.42%，公司保持對達科他州地區的控制。
於2021年9月10日，本公司與達科他州訂立經修訂及重訂的合併協議及計劃(經不時修訂的“合併協議”)。2022年3月31日，根據合併協議，公司收購了達科他州，達科他州成為公司的全資子公司。每名達科他州地區股東(本公司除外)在交易結束時每持有一股達科他州地區普通股，即可獲得一股公司普通股。因此，在交易結束後不久，合併後公司的已發行普通股由公司的交易前股東持有51%，由達科他州的交易前股東持有49%。
此外，在交易結束時，(I)購買達科他州地區普通股的每一項未償還期權，無論是既得的或非既得的，均按合併協議規定的方式被假定並轉換為關於若干公司普通股的期權，(Ii)關於達科他州地區普通股的每一項尚未償還的限制性股票單位被假定並轉換為有權獲得一項限制性股票單位的獎勵，該限制性股票單位代表有權以合併協議規定的方式獲得若干公司普通股，以及(Iii)本公司，此前更名為“JR Resources Corp.”的達科他黃金公司
 
29
目錄
 
2022年3月8日，在交易結束前，本公司完成了反向股份拆分，公司股份總數按比例減少至35,641,667股公司股份。
公司的目標是通過收購達科他州領地，通過收購、負責任地勘探和未來開發南達科他州Homestake地區的高口徑金礦來創造股東價值。該公司和達科他州的管理和技術團隊累積了數百年的國際採礦和勘探經驗，關鍵人員在霍姆斯塔克地區擁有超過50年的經驗，主要是與霍姆斯塔克礦業公司和在該地區工作的其他勘探公司合作。該公司相信，這一經歷使公司處於獨特的地位，並將使其能夠利用其對霍姆斯塔克地區過去勘探和採礦活動的直接經驗和知識，結合現代勘探和採礦技術和理解，專注於其項目，並鞏固歷史悠久的霍姆斯塔克礦業公司在20世紀90年代失去的主導地位。
Homestake區的黃金產量約為4460萬盎司，其中大部分來自一小塊區域。老礦的生產臺階定義了一個累積的地表投影面積，遠遠不到3平方英里。Homestake礦業公司在Homestake區的歷史黃金生產和勘探壓倒性地專注於地下礦山。現代統計研究和對世界各地大型金礦分佈的瞭解表明，大型金礦一般呈叢狀分佈。本公司認為，Homestake地區普遍勘探不足，缺乏尋找金礦所需的現代努力，特別是在主宰地表的年輕沉積和火成巖的掩護下。霍姆斯塔克區是一個安全、低成本的司法管轄區，擁有完善的採礦基礎設施，監管當局一直表示願意與負責任的運營商合作，允許規劃良好的合規項目。
自2012年以來，達科他州一直奉行一項戰略，即擴大其僅位於霍姆斯塔克地區的棕地物業組合，以建立主導的土地地位，目標是鞏固剩餘的礦產潛力。達科他州領地的房地產收購是重點，並基於過去的勘探，對其多年來收集的專有數據集的訪問，以及達科他州領地對在霍姆斯塔克區創造礦藏的黃金系統進行的新研究。達科他州尚未證實其任何項目或物業包含任何已探明或可能的儲量，符合S-K法規第1300款的規定。
達科他州地區相信，霍姆斯塔克地區位於一個安全、低成本的司法管轄區，基礎設施發達，並且處於監管司法管轄區，當局一直表示願意與負責任的運營商合作，允許規劃良好的合規項目。
計劃活動
達科他州領地在2022財年計劃的活動重點是將其Maitland、Blind Gold、City Creek和Tinton項目推進到初始鑽探階段，並繼續評估和加強其在南達科他州霍姆斯塔克區的整體物業狀況。
達科他州領地經驗豐富的技術小組和顧問繼續模擬其區域高清晰度航空地球物理調查所獲得的數據，並輔之以2021年完成的地面地球物理調查，以加強可能的鑽探目標，並篩選該地區其他有關棕地地區的目標。已經啟動了幾個現場採樣和測繪計劃，該公司繼續從具有145年曆史的Homestake礦業公司文件以及其他來源中查找、評估和添加其區域和項目級數據集中的歷史信息。
梅特蘭地區鐵地層目標和其他第三紀替換目標的第一個鑽探計劃的許可和現場準備工作已經完成，鑽探工作已經開始。在City Creek和裏士滿山項目上鑽探鐵質地層目標、不整合目標和其他類型的第三紀替換目標的準備工作正在按計劃完成，大約在2月底第二個鑽井平臺到達之前完成。許可證和環境實地工作
 
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目錄
 
盲金和丁頓項目區也已啟動。隨着勘探活動在全年繼續進行，一些其他棕地地區的目標也可能被確定並提前進行鑽探。
表：2022財年計劃勘探支出(百萬)
​
General & administrative
​ ​ ​ $ 3.4 ​ ​
​
鑽井、現場程序/氣象測試/數據彙編
​ ​ ​ $ 6.2 ​ ​
​
Property Acquisition
​ ​ ​ $ 3.8 ​ ​
​
TOTAL
​ ​ ​ $ 13.4 ​ ​
由於該公司是一家勘探階段的公司，到目前為止還沒有產生收入，其現金流預測受到許多意外事件和非其控制的風險因素的影響，包括勘探和開發風險、來自資金雄厚的競爭對手的競爭以及其管理增長的能力。該公司不能保證其支出不會超過其預測。
流動資金和資本資源
該公司是一家勘探階段的公司，不會產生收入。因此，本公司歷來透過發行股本，為本公司的營運及收購及勘探本公司的礦產提供資金。
截至2021年12月31日，公司的營運資金約為45,973,000美元，截至2021年12月31日的留存收益約為11,806,000美元。該公司在截至2021年12月31日的9個月中淨虧損約23,486,000美元。在截至2021年12月31日的9個月中，達科他州領地共發行了11,203,661股普通股，淨收益約為49,516,000美元。
在截至2022年3月31日的財年中，公司計劃支出約1,340萬美元。這些支出的時間取決於若干因素，包括承包商的供應情況。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的9個月
經營活動使用的現金流
截至2021年12月31日及2020年12月31日止九個月內，公司於經營活動中使用的現金流分別為6,933,021美元及1,544,085美元。由於公司增加了土地索賠金額和相關的年度索賠維護成本，2021年12月31日期間運營中使用的現金同比增加。此外，公司完成了一項航空地球物理調查，並聘請了更多人員來審查和開始彙編通過巴里剋期權協議獲得的歷史地質數據。
投資活動使用的現金流
截至2021年12月31日及2020年12月31日止九個月內，用於投資活動的現金流分別為6,753,648美元及2,152,551美元。在截至2021年12月31日的期間，用於投資活動的現金主要包括土地購置。在截至2020年12月31日的期間，用於投資的現金主要包括本公司向達科他州地區提供的一筆貸款。這筆貸款後來被轉換為股票，作為收購達科他州領土公司的一部分。
融資活動中使用的現金流
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的9個月內，融資活動的現金流分別為49,032,486美元和20,151,067美元。在截至2021年12月31日的9個月裏，達科他州領地發行了股票，獲得了4951.6萬美元的收益。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的財政年度
經營活動使用的現金流
截至2021年3月31日及2020年3月31日止年度，經營活動所用現金流分別為2,166,825美元及169,294美元。2021年3月31日期間運營中使用的現金同比增加
 
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由於公司增加了土地索賠金額和相關的年度索賠維護成本。此外，公司完成了一項航空地球物理調查，並聘請了更多人員來審查和開始彙編通過巴里剋期權協議獲得的歷史地質數據。
投資活動使用的現金流
截至2021年3月31日及2020年3月31日止年度，用於投資活動的現金流分別為4,731,043美元及728,459美元。在截至2021年3月31日的期間內，用於投資活動的現金主要包括購得的土地，抵銷了購入的現金。在截至2020年9月30日的期間，用於投資的現金主要包括本公司向達科他州地區提供的一筆貸款。這筆貸款後來被轉換為股票，作為收購達科他州領土公司的一部分。
融資活動中使用的現金流
截至2021年3月31日及2020年3月31日止年度，來自融資活動的現金流分別為18,200,768美元及1,037,591美元。在截至2021年12月31日的期間，該公司發行股票獲得2250萬美元的收益，但部分被向非控股股東支付的430萬美元的股息所抵消。
運營結果
截至2021年12月31日和2020年12月31日的9個月
收入和其他收入
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的九個月內，公司沒有營業收入。截至2020年12月31日止九個月，本公司錄得與該協議有關的衍生資產收益約27,088,000美元。
勘探成本
於截至2021年及2020年12月31日止九個月內，本公司的勘探成本總額分別約為6,117,000美元(包括3,870,000美元的股份補償開支)及193,000美元。這些費用包括支付與公司礦產有關的年度索賠維持費。同比增長與本公司從融資中獲得額外資金以進行航空地球物理調查以及審查和彙編歷史地質數據有關。
一般和行政
截至2021年12月31日及2020年12月31日止九個月，本公司的一般及行政開支分別約為17,522,000元及796,000元。這些支出主要用於截至2021年12月31日的九個月的基於股票的薪酬支出約12,484,000美元(截至2020年12月30日的9個月 - 為0)，用於公司運營所需的辦公、差旅和一般費用的2,894,000美元(截至2020年12月30日的9個月的 - 為241,000美元)，用於法律、會計和專業費用的1,636,000美元(截至2020年12月30日的9個月的 - 為341,000美元)和用於諮詢費的507,000美元(截至2020年12月30日的9個月的 - 為213,000美元)。
本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日止九個月的營運虧損總額分別約為23,639,000美元及989,000美元。截至2021年12月31日的9個月，公司淨虧損總額約為23,486,000美元，截至2020年12月31日的9個月的淨收益約為26,333,000美元。在截至2020年12月31日的9個月內，與該協議相關，公司記錄了與與達科他州地區轉換本票有關的衍生資產收益約1,837,000美元，以及與可拆卸期權協議有關的衍生資產收益約25,251,000美元，該協議使公司有權收購達科他州地區的普通股共計35,641,667股。
 
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目錄
 
表外安排
截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止九個月，本公司於截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止九個月的簡明綜合中期財務報表附註3所披露的與礦產租約有關的年度付款有表外安排。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的財政年度
Revenue
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的財年中，公司沒有營業收入。在截至2021年3月31日的財政年度，該公司記錄了與該協議相關的衍生資產收益約27,088,000美元。作為這一收益的結果，截至2021年3月31日，公司的累計留存收益約為25,679,000美元。
勘探成本
截至2021年3月31日及2020年3月31日止年度，本公司的勘探成本分別約為272,000美元及48,000美元。這些費用包括支付與公司礦產有關的年度索賠維持費。同比增長與本公司從融資中獲得額外資金以進行航空地球物理調查以及審查和彙編歷史地質數據有關。
一般和行政
本公司截至2021年3月31日及2020年3月31日止年度的一般及行政開支分別約為1,820,000元及122,000元。這些支出主要用於諮詢、法律、會計和專業費用、投資者關係以及公司運營所需的其他一般和行政費用。
截至2021年3月31日的財年，公司的運營所得税前收益(虧損)總額約為25,107,000美元，截至2020年3月31日的財年虧損為193,000美元。該公司截至2021年3月31日的財政年度的淨收益約為2552萬美元，而截至2020年3月31日的財政年度的淨虧損為19.3萬美元。
在截至2021年3月31日的財政年度內，就與達科他州領地的協議有關，本公司錄得1,837,000美元與與達科他州領地兑換本票有關的衍生資產收益，以及25,251,000美元與可拆卸期權協議有關的衍生資產收益，該協議使本公司有權收購合共35,641,667股達科他州領地的普通股。
表外安排
在截至2021年3月31日及2020年3月31日的財政年度內，本公司並無任何表外安排。
關鍵會計估算
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以財務報表為基礎，財務報表是根據美國公認會計準則編制的。編制財務報表要求管理層作出假設、估計和判斷，這些假設、估計和判斷會影響資產、負債、收入、成本和費用的報告金額以及相關的或有事項的披露。
管理層基於各種假設和歷史經驗進行估計，認為這些假設和歷史經驗是合理的；然而，由於估計的固有性質，實際結果可能會因條件或假設的變化而大不相同。管理層定期審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保公司的財務報表按照美國公認會計準則公平列報。然而，由於未來事件及其影響不能確定，實際結果可能與公司的假設和估計不同，這種差異
 
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目錄
 
可能是實質性的。管理層認為，以下關鍵會計估計和判斷對本公司的財務報表有重大影響：使用Black-Scholes模型對授予公司董事和高級管理人員的期權進行估值、使用Black-Scholes模型對衍生資產進行估值以及礦產的公允價值。會計政策在公司截至2021年3月31日的財政年度經審計的年度財務報表附註2中有更詳細的説明。
 
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目錄​
 
有關達科他州領土資源公司的信息。
達科他州地區資源公司於2002年在內華達州註冊成立。達科他州從事南達科他州霍姆斯塔克區內的礦產收購和勘探業務。迄今為止，雖然尚未開始任何開發或採礦活動，但達科他州的戰略是根據勘探結果將項目從勘探轉向開發，最後轉向採礦。達科他州領地的管理和技術團隊在霍姆斯塔克區擁有豐富的採礦和勘探經驗，該公司打算利用其經驗以及在南達科他州的業務存在，為公司的股東創造價值。達科他州目前在該地區擁有11個棕地項目區，其中包括1,720個未獲專利的礦脈主張以及總佔地約38,918英畝的地表和礦物租約。
2022年3月31日，根據合併協議，公司收購了達科他州，達科他州成為公司的全資子公司。
Properties
達科他州領地尚未確定其任何財產、礦產權益或權利包含S-K條例第1300分節所界定的已探明或可能的儲量。達科他州領地對其財產的勘探僅限於實地採樣計劃、實地測繪計劃、地球物理調查和獲取已知存在的有關其財產和霍姆斯塔克區剩餘部分的歷史數據集的活動。許多重要的歷史數據已經數字化，並以電子形式彙編到一個新的數據庫中。在歷史地球物理數據的情況下，數據已被數字化和再處理。
已為梅特蘭、西部走廊、參差不齊的頂峯、霍姆斯塔克古Placer、City Creek、丁頓、貧困背斜、南鉛/惠斯勒峽谷、Barrick Option、裏士滿山和盲金地產的每一個制定了勘探計劃和預算。Homestake PaleoPlacer地產已獲得SDDANR的許可，達科他州相信Homestake PaleoPlacer地產已做好鑽探準備，州政府將收到20,000美元的回收債券。目前的勘探計劃可能會被修改，等待對公司2020年獲得的航空磁力和輻射測量數據進行持續建模和解釋。達科他州的技術小組目前正在將其高分辨率地球物理與其廣泛的地質和地球化學數據集協調起來，以提高其在達科他州歷史數據較少的地區繪製和預測巖性和構造的能力。
達科他州領地的任何一處房產都沒有經過充分鑽探，無法準備初步經濟評估。然而，達科他州領地的管理和技術團隊已經為Homestake PaleoPlacer地產和Blind Gold Property鐵礦編制了內部範圍研究報告，以確定其鐵礦化和第三紀年齡更替目標。
根據其在該地區的經驗，達科他州領地為該地區其他地區類似地質環境中的類似礦藏的規模和品位對這些礦藏的勘探、開發、開採和關閉進行了建模。這種財務建模的策略是確定，如果達科他州在技術上成功地用鑽孔定義了其礦藏預期，那麼任何已確定的礦藏最終開發起來是否具有商業意義。
黑山擁有發達的電力基礎設施。達科他州領地的所有財產現在都有權使用該財產，或者附近有權進入該財產，如果勘探證明成功，有可能升級為生產。該公司相信，對於任何物業的任何開發目的來説，獲取水資源都不會是一個重大問題。
物業費
截至2021年12月31日和2021年3月31日，達科他州的礦產資產總額分別為20,297,409美元和5,337,072美元。截至2021年12月31日，達科他州領地處於勘探階段，尚未開始攤銷其物業。如果某些費用可以具體歸因於某個項目，或者在合理分配這些費用時，達科他州將某些費用資本化到其項目中。某些費用沒有分配，因為它們本質上是區域支出。
 
35
目錄
 
達科他州領地迄今已為以下勘探物業支付了收購款項：
​ ​ ​
Regional
and
Other
​ ​
Barrick
Option
​ ​
Blind
Gold
​ ​
Maitland
​ ​
Ragged
Top
​ ​
West
Corridor
​ ​
Total
​
Balance at March 31, 2021
​ ​ ​ $ 298,476 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 218,596 ​ ​ ​ ​ $ 4,820,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,337,072 ​ ​
Additions
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,150,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 986,536 ​ ​ ​ ​ ​ 1,515,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,597,243 ​ ​ ​ ​ ​ 10,248,779 ​ ​
Balance at September 30, 2021
​ ​ ​ ​ 298,476 ​ ​ ​ ​ ​ 6,150,000 ​ ​ ​ ​ ​ 218,596 ​ ​ ​ ​ ​ 5,806,536 ​ ​ ​ ​ ​ 1,515,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,597,243 ​ ​ ​ ​ ​ 15,585,851 ​ ​
黃金地產 - Black Hills General
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1852353/000110465922067484/tm2130145d2-map_dakota4clr.jpg]
達科他州領地擁有該地區11處礦產的100%所有權，其中包括1,720項未獲專利的主張，以及總佔地約38,918英畝的地表租約和/或所有權的組合，這些礦產位於南達科他州的黑山，包括Blind Gold、City Creek、Tinton、West Corridor、Rraded Top、Poorman背斜、梅特蘭、南鉛/惠斯勒峽谷、Barrick Option、Richmond Hill和Homestake PalePlacer Properties，所有這些物業都位於霍姆斯塔克區的中心。
Homestake地區擁有三種獨特的金礦類型，公司認為這些金礦在過去140年中產生了約4,460萬盎司的黃金產量，包括元古界Homestake鐵建造容礦金礦、第三紀交代金礦牀和EO-寒武紀Homestake古砂金礦牀。
達科他州領地收購Black Hills地產的基礎是與加州Homestake礦業公司在Homestake區44年多的綜合採礦和勘探經驗，以及從之前的勘探和採礦工作中獲得的知識。達科他州領地認為，其財產擁有該地區已知的所有三種金礦類型的勘探目標。
黑山是一個低成本的司法管轄區，擁有完善的基礎設施和現有的經驗豐富的採礦和勘探勞動力。南達科他州的監管當局歷來表現出與負責任的運營商合作的意願，以批准計劃良好的合規項目，南達科他州的勘探和採礦法規是合理的，可與美國其他礦業司法管轄區相媲美。
達科他州領地的商業戰略是專注於在分佈在整個地區的鐵建造宿主中尋找Homestake礦藏的重複，主要是在主宰地表的年輕火成巖和沉積巖的掩護下。達科他州繼續擴大其在該地區的土地狀況，其目標是同時開發資本密集度較低、風險較低的黃金目標，這些目標可在短期內投入生產。
盲金屬性
Blind Gold Property由191項未獲專利的礦藏開採權組成。Blind Gold地產總面積約3387英畝，位於美國南達科他州勞倫斯縣西部。更具體地説，索賠位於黑山子午線、5N鎮、2和3E範圍內，涵蓋2E範圍內的第1、2、11、12、13和14段以及3E範圍內的第5、6、7、8和18段。
 
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目錄
 
達科他州領地於2012年9月通過收購North Homestake礦業公司獲得了其中84項索賠。2012年12月，通過收購Black Hills Gold Explore LLC的另外23項債權，增加了達科他州的盲金地產頭寸。2020年2月，達科他州在其西部和西南財產邊界增加了63項毗連索賠，2020年12月，在該財產的西部邊界又提出了21項索賠。達科他州領地擁有191項索賠的100%權益，這些索賠構成了Blind Gold地產的主要區塊，沒有已知的產權負擔。在Blind Gold Property主要區塊的邊界內，沒有已知的私人地面權所有者，所有地面權都由美國林務局控制。每項索賠的年度索賠維持費為165美元，構成Blind Gold財產主要區塊的索賠總額為31 515美元。每年的理賠維護費應在每年的9月1日前支付。
在進行任何勘探活動之前，必須向美國林業局(“USFS”)和南達科他州環境與自然資源部(“SDDANR”)提交通知並獲得其批准。該通知描述了擬議的勘探活動和任何必要的補救復墾。在批准任何擬議的工作之前，各個政府機構都會對申請進行審查，以確保索賠活動不會造成有害影響。
從斯皮爾菲什市向東南方向行駛4.3英里，沿着梅特蘭路(林業局195)即可進入酒店。或者，可以從南面通過從中心城出發的同一條梅特蘭路進入該地區。該物業的北段可通過林業局路195-2A從梅特蘭路進入，南段可通過天堂峽谷路進入。此外，該物業內還有各種森林服務道路。
Blind Gold Property位於西北約4英里處，與Homestake金礦處於構造走向。20世紀80年代和90年代，Homestake礦業公司在該區的工作擴大了Homestake鐵建造的蓋層，並證明瞭Homestake鐵建造在礦山西北延伸的構造走廊內容礦的可重複性。
除了Homestake鐵建造中賦存的金礦的勘探潛力外，Blind Gold礦區還擁有該地區典型的第三紀金銀替代礦牀的勘探潛力，礦化賦存於寒武紀Deadwood建造中，在較小程度上賦存於Paha Sapa石灰巖中。第三紀金銀交代礦牀的形成一般依賴於輸送成礦流體所必需的斷層和斷裂構造，以及靠近優先侵入體，這兩種構造都存在於盲金礦體中。從世紀之交的Paha Sapa石灰巖、Phonite侵入巖和Deadwood建造中繪製的許多已繪製的探礦工作證明瞭Blind Gold礦區的第三紀金礦化，這些金礦露出在該礦區的西南角。Blind Gold Property是帕哈·薩帕石灰巖覆蓋下的首選Deadwood組中第三紀金銀交代礦牀繼續發展的勘探目標。
 
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目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1852353/000110465922067484/tm2130145d5-map_blindbwlr.jpg]
Homestake PaleoPlacer屬性
Homestake PaleoPlacer礦產由365英畝礦產組成，覆蓋美國南達科他州勞倫斯縣西部Homestake PaleoPlacer海峽趨勢向北延伸約5,700英尺。更具體地説，索賠位於黑山子午線5N鎮3E範圍內，涵蓋第20和21條的部分內容。
達科他州領地於2012年12月從Black Hills Gold Explore LLC手中收購了最初的14項未獲專利的Homestake Paleopler主張。達科他州領地擁有14項非專利權利主張的100%權益，沒有任何已知的任何形式的產權負擔。在該房產的範圍內，沒有已知的私人地面權利所有者，所有地面權利都在美國林務局的控制之下。每項索賠的年度索賠維持費為165美元，即組成原始Homestake PaleoPlacer財產的14項索賠總共2,310美元。每年的理賠維護費應在每年的9月1日前支付。
在進行任何勘探活動之前，必須向BLM、USFS和SDDANR提交通知並獲得其批准。該通知描述了擬議的勘探活動和任何必要的補救復墾。在批准任何擬議的工作之前，各個政府機構都會對申請進行審查，以確保索賠活動不會造成有害影響。
2014年2月，達科他州領地簽訂了一項協議，收購了南達科他州黑山的Squaw和Rubber Neck礦脈26.16英畝的地表和礦業權，這些礦藏構成了1706號礦產勘測。
 
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目錄
 
該地產位於達科他州北部，毗鄰達科他州最初的14個未獲專利的索賠小組，由Homestake礦業公司在20世紀80年代進行勘探。
2014年3月，達科他州領地成功完成了與死破礦業公司在南達科他州北部黑山購買約565.24英畝礦產的交易。作為戴博克礦業公司財產收購的一部分，達科他州領地公司購買了另外64.39英畝礦產，位於達科他州領地的西南部，與達科他州領地最初的非專利索賠集團毗鄰，包括歷史悠久的古斯汀、密涅瓦和死破金礦。
2017年4月，達科他州通過與南達科他州Trucano Novty Inc.簽訂勘探和採礦租賃協議並選擇購買財產協議，為Homestake PaleoPlacer財產增加了141英畝的礦產資源。物業收購位於緊靠北邊，毗鄰原來的Homestake PaleoPlacer物業。
從中心城向西北偏西行駛0.75英里，沿着梅特蘭路(森林服務局195)即可進入酒店。或者，從死伍德市向西北偏西約1.75英里的羅斯福山路(森林管理局133)行駛，即可到達該地區。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1852353/000110465922067484/tm2130145d2-map_generalbwlr.jpg]
第一次重大的黑山金礦事件發生在大約17.4億年前，在霍姆斯塔克鐵礦中沉積了黃金。從鐵形成金沉積時期起，元古代侵蝕從地殼中剝離了約30,000英尺的巖石，使霍姆斯塔克礦脈暴露在一次侵蝕事件中，將金分散到風化層表面的排水溝中，形成了高品位的古砂金礦牀。Homestake古砂巖礦牀的特徵是含金的石英卵石礫巖，類似於巴西巴伊亞的Jacobina礫巖金礦，它們沉積在北部，遠離礦化的Homestake鐵成礦源礦脈的隆起。從歷史上看，每噸多盎司的金品位在古砂礦中並不少見，主要是因為在金被侵蝕並分配到古老的古河道之前，源金礦脈被紅土風化作用提升了品位。
5.6億年前，寒武紀海洋推進並沉積了海洋沉積物，最終覆蓋了原始的黑山高地，並在蓋層下封閉了古砂金礦牀。
第三紀流紋巖侵入巖在Homestake古砂巖屬性的露頭中佔主導地位，同時也有少量的寒武紀Deadwood組露頭包含在流紋巖侵入巖中。流紋巖呈基牀/巖漿巖形式，厚50-500英尺，覆蓋Deadwood組的基性石英卵石礫巖單元和來自Homestake Lode的含金古砂巖的延伸部分。
達科他州領地的老砂礦包括過去生產Gustin、Minerva和Deadbroke Mines的礦藏，這是最後三個從該水道生產的礦山，位於距離最北的地方，即在較年輕的寒武紀沉積和第三紀火成巖的覆蓋下，水道消失的地方。DeadBreak礦在19世紀70年代黑山的早期開始運營
 
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目錄
 
淘金熱，並在20世紀20年代繼續通過地下房間和礦柱方法在地表以下100至200英尺的深度生產黃金。
1973年，Homestake礦業公司根據Homestake地質學家Ross R.Grunwald撰寫的題為《Deadbroke礦山和其他北部黑山礫巖礦石的礦石潛力》的報告產生的利息，簽訂了Deadbroke礦產的採礦租約。1974年，霍姆斯塔克公司對死破煤礦進行了脱水，並進行了全面的礦山測繪和抽樣計劃。Homestake地質學家從可進入的採場和開發巷道周圍以及採場中遺留的柱子中總共收集了214個河道樣本。1974年死破礦採樣計劃的結果導致了隨後在20世紀80年代進行的27孔鑽探計劃，該計劃旨在勘探死破礦以北的古河道延伸。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1852353/000110465922067484/tm2130145d5-map_homebwlr.jpg]
 
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City Creek物業
City Creek資產包括一組228個未獲專利的礦脈開採主張，以及位於美國南達科他州勞倫斯縣西部的富達(Fidelity)、克雷森、多瑙河、信心，或許還有組合1號、組合2和古巴專利礦藏主張M.S.1644，總面積約4,328英畝。更具體地説，索賠位於黑山子午線5N鎮3E範圍內，涵蓋第2、3、4、9、10、11、14、15、16、21和22節的部分內容。
達科他州領地於2012年12月從Black Hills Gold Explore LLC手中收購了原來的20個City Creek主張區塊。獲得專利的礦脈主張富達、克雷森、多瑙河、信心，或許，組成M.S.1644的1號組合、2號組合和古巴於2017年4月從Trucano Novity Inc.收購，並於2018年11月通過STAING收購了42個未獲專利的礦脈採礦權。2020年7月，該公司在City Creek區塊的北部和東部邊界記錄了另外166項索賠。達科他州領地擁有該地產的100%權益，沒有任何已知的產權負擔。在該財產的範圍內，沒有已知的私人地表權利所有者，其財產的非專利部分的所有表面權利都在美國林務局的控制之下。每年的索賠維持費為每項索賠165美元，即構成City Creek財產的228項索賠總計37,620美元。每年的理賠維護費應在每年的9月1日前支付。
在進行任何勘探活動之前，必須向BLM、USFS和SDDANR提交通知並獲得其批准。該通知描述了擬議的勘探活動和任何必要的補救復墾。在批准任何擬議的工作之前，各個政府機構都會對申請進行審查，以確保索賠活動不會造成有害影響。
從死林市向西北偏西方向行駛0.6英里，沿着羅斯福山路(森林管理局133號)，即可到達酒店的西南端。或者，可以從美國駭維金屬加工85在死林市訪問該地區。這套駭維金屬加工也繞過了最新一輪房產收購的東部邊緣。
City Creek礦藏位於Homestake Open Cut東北1英里處，Deadwood市西北1英里處，是Homestake鐵礦賦存金礦的目標。City Creek地產地質的南端主要是Homestake地層序列的巖石，包括在該地產上露出的埃裏森、Homestake和Poorman地層。City Creek地產上的Homestake鐵建造露頭是複雜的褶皺，代表了Homestake礦東北方向的連續Homestake鐵建造延伸。
Homestake地層中的許多金礦探礦點和淺層地下工作井位於City Creek地產，Homestake礦業公司和美國地質勘探局的地質學家都繪製了地層圖。City Creek地產也是Homestake礦業公司在20世紀70年代和80年代開採的鑽石。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1852353/000110465922067484/tm2130145d5-map_citybwlr.jpg]
Tinton屬性
Tinton礦藏包括一組428個未獲專利的礦藏，涉及美國南達科他州勞倫斯縣西部和美國懷俄明州克魯克縣，佔地約7,552英畝。更具體地説，索賠位於黑山子午線5N鎮1E範圍內，涵蓋第13、14、15、16、17、18、19、20、21、22、23、24、25、26、27、28、29、32、33、34、35和36條的部分內容，以及4N鎮1E鎮範圍，涵蓋第3、4和5條的部分內容，以及位於第6主子午線51 N鎮範圍內，範圍60 W，涵蓋第21和28條的部分內容。
達科他州領地於2019年9月在廷頓收購了最初的106項索賠。在2020年10月至2021年7月期間，又提出了322項非專利權利要求，以包圍最初的索賠區塊，沒有任何已知的任何形式的產權負擔。達科他州領地擁有該地產的100%權益，沒有任何已知的產權負擔。在索賠範圍內沒有已知的私人地表權利所有者，其財產的非專利部分的所有地表權利都在美國林務局的控制之下。每項索賠的年度索賠維持費為165美元，構成Tinton財產的428項索賠的合計費用為70620美元。每年的理賠維護費應在每年的9月1日前支付。
在進行任何勘探活動之前，必須向BLM、USFS和州監管機構提交通知並獲得其批准。該通知描述了擬議的勘探活動和任何
 
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認為有必要進行補救性填海。在批准任何擬議的工作之前，各個政府機構都會對申請進行審查，以確保索賠活動不會造成有害影響。
從斯皮爾菲什市向南向西南方向行駛8英里，沿着一系列鋪設好的和聚合的次要道路進入該物業。這些道路的網絡切斷了這處房產。從距離酒店東南偏東約9英里的Lead鎮(Via Svoy)出發，可以從類似的道路上進入替代入口。其中一些道路是季節性的，因為它們在冬季的幾個月裏不被犁。
砂金最早於1876年在廷頓地區被發現，當地的排水溝是在19世紀末和20世紀初進行的。現代砂金礦牀尚未找到礦源礦脈。
20世紀90年代中期，Homestake礦業公司在廷頓進行了一項勘探計劃，該計劃基於與Homestake Lode有關的古砂礦和現代砂礦的沉積模型。當時的初步準備工作表明，最有可能的黃金來源來自砂礦工作面以東的一個地區，在該地區進行了一次全區地面重力調查，試圖在丁頓地區主宰地表的較年輕的石灰巖巖層下找到含鐵地層的寄主巖石。根據地球物理勘測的結果，隨後鑽了兩個深孔，截獲的巖石被解釋為與Homestake礦址的巖石套件相當。
達科他州領地公司打算在已投入大量工作縮小搜索範圍的基礎上，恢復霍姆斯塔克公司開始的勘探工作。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1852353/000110465922067484/tm2130145d5-map_tintonbwlr.jpg]
西部走廊物業
[br}West Corridor物業包括109項未獲專利的礦藏開採權利，以及另外213英畝專利土地的地表和礦業權，使美國南達科他州勞倫斯縣西部的總面積達到約1,755英畝。更具體地説，索賠位於黑山子午線，5N鎮，2E區，涵蓋第13、22、24、25、26、27、28、34和35條的部分地區，以及5N鎮，3E鎮，涵蓋第19、20和30條的部分地區。
達科他州領地在2020年2月至2021年7月期間對西部走廊提出了未獲專利的主張。沒有任何已知的任何形式的產權負擔，也沒有已知的私人地面權所有者在索賠範圍內擁有由美國林業局或土地管理局控制的財產非專利部分的所有地面權。每項索賠的年度索賠維持費為165美元，構成西部走廊財產的109項索賠的合計費用為17985美元。每年的理賠維護費應在每年的9月1日前支付。
在進行任何勘探活動之前，必須向BLM、USFS和SDDANR提交通知並獲得其批准。該通知描述了擬議的勘探活動和任何必要的補救復墾。在批准任何擬議的工作之前，各個政府機構都會對申請進行審查，以確保索賠活動不會造成有害影響。2021年5月從特倫斯·泰勒手中購買了213英畝專利土地，加州Homestake礦業公司持有2%的NSR特許權使用費，並以51%的權益回購
 
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財產，除其他規定外，必須建立1,000,000盎司的儲量和/或從位於財產周圍一公里影響區域內的一個或多個礦藏推斷出資源。
[br]西部走廊礦產位於達科他州領地2014年3月在梅特蘭地區從戴德布羅克礦業公司收購的礦產的南面，就在生產碼頭礦(Coeur Mining)的北面，前裏士滿山礦(Barrick Gold)的南面和東面。進入酒店的方法是在駭維金屬加工85/14A上的SD線索西南方向行駛1英里到駭維金屬加工473州，然後向西行駛約3.2英里到九龍倉礦路，繼續向西行駛約1.2英里，然後轉向並在裏士滿山路向北行駛1英里。
該物業位於Homestake金礦以北的構造走廊的西緣。該地產是Homestake Iron地層在年輕沉積巖和火成巖的覆蓋下託管金礦化的目標，火成巖也是該地區第三紀替代金礦化和銀礦化的發源地。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1852353/000110465922067484/tm2130145d5-map_westbwlr.jpg]
參差不齊的頂級屬性
參差不齊的Top Property由52項未獲專利的礦藏開採權以及另外25項已獲專利的礦業權和礦物所有權組成，這些礦業權覆蓋約307英畝，於2021年3月9日通過與汽船温泉的唐納德·瓦倫丁簽訂的期權協議獲得
 
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科羅拉多州。2021年8月21日，達科他州從阿特拉斯開發公司購買了約230英畝專利土地的地表和礦業權。總體而言，這處房產位於美國南達科他州勞倫斯縣西部，佔地約1380英畝，位於黑山子午線5N，Range2E區，涵蓋19、20、22、28、29、30、32和33區的部分區域，以及4N，Range2E鎮，覆蓋第5區的一部分。
達科他州領地在2020年9月至2021年3月期間對該財產進行了無專利索賠。
達科他州擁有該物業的100%所有權。沒有任何已知的任何形式的產權負擔，也沒有其他已知的私人地面權利所有者在非專利權利要求的範圍內，該財產部分的所有地面權利都在美國林務局的控制之下。每年的索賠維持費為每項索賠165美元，或52項非專利索賠的總計8,580美元。每年的理賠維護費應在每年的9月1日前支付。
在進行任何勘探活動之前，必須向BLM、USFS和SDDANR提交通知並獲得其批准。該通知描述了擬議的勘探活動和任何必要的補救復墾。在批准任何擬議的工作之前，各個政府機構都會對申請進行審查，以確保索賠活動不會造成有害影響。進入該物業的方法是在駭維金屬加工85/14A上的SD線索西南方向行駛1英里到駭維金屬加工473州，然後向西行駛約3.2英里到九龍倉礦路，然後繼續大致向西北行駛約4.2英里到歷史悠久的普雷斯頓金礦營地。
鋸齒狀頂部地區的第三紀金礦化主要賦存於Paha Sapa石灰巖建造中，從稱為“垂直”的垂直裂隙和坍塌的角礫巖中開採。
達科他州領地的RAGRADG TOP物業位於生產碼頭礦(Coeur Mining)的西北部，前裏士滿山礦(Barrick Gold)西南約3英里處。該礦區的阿特拉斯開發區是歷史上小規模金礦開採的所在地，在20世紀70年代和80年代由Homestake礦業公司通過淺層鑽探進行勘探。該礦區的歷史資源包括在國家採礦許可證416中，該許可證仍在進行中。達科他州認為，參差不齊的Top地產是尋找更多第三紀石灰巖賦存金礦化的極佳前景，並有望在主導地表暴露的石灰巖覆蓋下的首選Deadwood地層中尋找第三紀金銀置換礦化。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1852353/000110465922067484/tm2130145d5-map_raggedbwlr.jpg]
窮人背斜屬性
Poorman背斜礦產包括104項未獲專利的礦藏開採主張，在美國南達科他州勞倫斯縣西部共佔地約1,461英畝。更具體地説，索賠位於覆蓋第5、6、7、8、9、16和17節部分的黑山子午線4N鎮3E區，以及覆蓋第36節部分地區的5N鎮2E區，以及覆蓋第30和31節部分地區的5N鎮3E區。
達科他州領地在2019年2月至2021年8月期間將Poorman Anticline財產作為賭注，並保持對該財產的100%所有權。沒有任何已知的任何形式的產權負擔，也沒有已知的私人地表權利所有者在索賠範圍內，所有地表權利由美國林業局或土地管理局控制。每年的索賠維持費為每項索賠165美元，或組成Poorman Anticline財產的104項索賠共計17 160美元。每年的理賠維護費應在每年的9月1日前支付。
在進行任何勘探活動之前，必須向BLM、USFS和SDDANR提交通知並獲得其批准。該通知描述了擬議的勘探活動和任何必要的補救復墾。在批准任何擬議的工作之前，各個政府機構都會對申請進行審查，以確保索賠活動不會造成有害影響。
 
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從駭維金屬加工85/14A上的鉛城向西南方向行駛，轉入柯克路，向東行駛約1.5英里，即可進入該物業的北端。或者，在駭維金屬加工85/14A上，在Lead西南方向行駛約3.6英里，轉到205縣，向南行駛0.5英里，到達布朗斯維爾路，向東行駛0.8英里，然後在恩格爾伍德路上向北行駛約2.3英里，即可進入該地區。
窮人背斜是霍姆斯塔克成鐵宿主在該地區的最西南延伸。20世紀50年代和60年代，在霍姆斯塔克礦最西端的2600英尺和4100英尺的地下發現了金礦化，而在更靠近地表的普爾曼背斜進行了鮮為人知的歷史後續勘探。達科他州在Poorman背斜的目標是基於霍姆斯塔克鐵礦化宿主的存在和與重要剪切組構的投影交叉點，已知這些組構傳導了在構造走廊北部範圍內沉積金礦所需的流體。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1852353/000110465922067484/tm2130145d5-map_poorbwlr.jpg]
梅特蘭地產
梅特蘭地產最初的37.8英畝礦產是於2017年4月通過與南達科他州Trucano Novity Inc.簽訂的勘探和採礦租賃以及購買物業的選擇權協議獲得的。2020年10月26日，達科他州從巴里克黃金公司的全資子公司加利福尼亞州的Homestake礦業公司手中收購了2,112英畝的礦產。根據最終協議的條款，公司向巴里克公司支付了350萬美元現金和發行750,000股達科他州地區公司普通股的對價。此外，巴里克還保留了2.5%的冶煉廠淨收益。2021年8月，達科他州地區又購買了25.5台
 
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英畝，將梅特蘭地產擴大到總計2,175英畝，全部位於美國南達科他州勞倫斯縣西部，位於黑山子午線內，5 N鎮，2 E區，涵蓋12、13和24部分，以及5 N鎮，3 E區，覆蓋7、8、17、18、19和20區的部分。
梅特蘭金礦是達科他州勘探戰略的重要組成部分，這條構造走廊從Homestake金礦一直延伸到達科他州位於該地區北端的盲金礦產。梅特蘭的資產涵蓋了從北端的Blind Gold Property目標延伸出來的Homestake組的向下俯衝部分，以及Homestake礦業公司在20世紀80年代末向南發現的北漂移金礦。除了Homestake鐵建造中賦存的前寒武紀時代的金礦化外，該產區還擁有幾個歷史上第三紀的礦化和賦存於較年輕的沉積和侵入巖中的歷史礦藏。
進入梅特蘭黃金地產的方法是在駭維金屬加工85/14A上的Lead以北2英里處行駛到中心城市/黑尾，然後在梅特蘭路上向西北方向行駛約1.7英里。該物業靠近公司的Homestake PaleoPlacer物業，毗鄰Blind Gold和West Corridor Properties，以及從Deadbroke礦業公司購買的靠近歷史悠久的梅特蘭礦的達科他州物業。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1852353/000110465922067484/tm2130145d5-map_maitbwlr.jpg]
 
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南鉛/惠斯勒峽谷物業
位於美國南達科他州勞倫斯縣西部的南鉛/惠斯勒峽谷地產於2021年6月至9月之間進行標的，由594項非專利債權組成，總面積約為10,128英畝。更具體地説，索賠位於黑山子午線內，4N鎮，2E範圍，涵蓋第2、9、10、11、13、14、15、22、23、24、25、26和36條的部分，以及4N鎮，3E範圍，涵蓋第1、2、3、13、19、20、21、22、24、27、28、29、30、31、32、33和34條的部分，以及4N鎮，4E範圍，涵蓋18、19和31條的部分，以及5N鎮，3E範圍，涵蓋第13條的部分，14、15、22、23、24、25、26、27、34、35及36。
該物業的南鉛部分不是連續的，但通常位於鉛城以南，從 起，作為一條帶延伸約9英里，橫跨霍姆斯塔克區南端
西側為駭維金屬加工85/14A，東側為美國駭維金屬加工385。從州和聯邦駭維金屬加工系統以及勞倫斯縣維護的許多全天候二級鋪面和碎石道路可以獲得多個進入該物業的入口。BLM和林業局的公路網也削減了這處房產。該物業的惠斯勒峽谷部分通常位於死林市的南面，從惠斯勒峽谷向南和向東延伸。進入該物業的途徑包括美國駭維金屬加工385美國迪德伍德市內沿西部物業邊界的街道，以及勞倫斯縣維護的多條全天候碎石路。BLM和林業局的公路網也削減了這處房產。
達科他州擁有該物業的100%所有權。在索賠範圍內沒有已知的私人地表權利所有者，其所有地表權利都在美國林務局或BLM的控制之下。每年的索賠維持費為每項索賠165美元，或構成該財產的594項索賠共計98 010美元。每年的理賠維護費應在每年的9月1日前支付。
在進行任何勘探活動之前，必須向BLM、USFS和州監管機構提交通知並獲得其批准。該通知描述了擬議的勘探活動和任何必要的補救復墾。在批准任何擬議的工作之前，各個政府機構都會對申請進行審查，以確保索賠活動不會造成有害影響。
南鉛/惠斯勒峽谷一直受到廣泛的歷史勘探和採礦活動的影響，主要與Deadwood組中的第三紀金礦化、第三紀侵入巖和前寒武紀基巖有關。達科他州領地認為，南鉛/惠斯勒峽谷礦藏還具有從Homestake礦向下傾斜的潛力，Homestake風格的鐵礦石建造承載着礦化，覆蓋着主宰地表的年輕巖石。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1852353/000110465922067484/tm2130145d5-map_southbwlr.jpg]
巴里克選項屬性
達科他州領地於2021年9月7日簽訂了一項為期三年的期權協議，收購了4,261英畝的地面權及其附屬設施和數據，這些地面權由巴里克黃金公司的全資子公司加利福尼亞州的Homestake礦業公司持有。作為對購股權的對價，達科他州向Barrick支付了130萬美元的現金，並向Barrick發行了100萬股公司普通股(“股份”)，並將在期權期間支付300,000美元的年度期權付款。達科他州可在2024年9月7日或之前行使選擇權，承擔Homestake目前在該地區持有的所有債務和債券。此外，在行使購股權後，達科他州將向Barrick發行300萬股股份，並就可能從Grizzly Gulch財產中回收的任何黃金向Barrick授予2.5%的NSR。
 
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該房產位於鉛城及其周圍，位於黑山子午線，5 N鎮，3 E範圍，涵蓋19、20、27、28、29、30、32、33和34部分，以及4 N，3 E部分，覆蓋2、3、4、9、10、11、14和15部分。
可從多條公共道路和高速公路進入該物業，包括鉛城內的街道、中心城區附近鋪設的駭維金屬加工85/14A、美國駭維金屬加工385在普魯馬，以及通過勞倫斯縣維護的灰溝、柯克和黃溪路。
Barrick期權資產以前是Homestake礦業公司在Lead的歷史黃金開採業務的一部分，或用於支持該業務。該房產的細分區域包括索皮特峽谷、露天切割和灰熊峽谷地區。由於該物業之前曾受到採礦活動的幹擾，達科他州認為，如果鄰近的達科他州項目區勘探成功，公司有可能將該物業和剩餘的基礎設施重新用於未來的運營。該礦場的灰熊峽谷地區還擁有重新加工Homestake金礦磨礦作業尾礦的潛力。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1852353/000110465922067484/tm2130145d5-map_barrickbwlr.jpg]
裏士滿山莊物業
2021年10月14日，達科他州領地簽訂了一項期權協議，收購南達科他州霍姆斯塔克區裏士滿山莊物業的100%權益。根據協議條款，達科他州擁有三年的選擇權，可以獲得2126英畝的地表和礦業權，並附帶
 
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設施。達科他州向巴里克發行了40萬股票，並將在期權期間每年支付10萬美元的期權付款。達科他州可在2024年9月7日或之前行使選擇權，承擔與裏士滿山莊物業相關的所有債務和債券。此外，在行使選擇權後，達科他州地區將向Barrick額外發行400,000股股份，並就可能從裏士滿山莊物業中回收的任何黃金向Barrick授予1%的NSR。
該房產位於美國南達科他州勞倫斯縣西部。更具體地説，該物業位於黑山子午線5N鎮2E區內，涵蓋第9、10、11、13.14、15、16、21、22、23、24、26、27和34部分。該地產毗鄰達科他州的西部走廊和盲金地產，位於生產碼頭金礦(Coeur Mining)以北約1.5英里處。進入酒店的方法是在駭維金屬加工85/14A上的SD線索西南方向行駛1英里到駭維金屬加工473州，然後向西行駛約3.2英里到九龍倉礦路，繼續向西行駛約1.2英里，然後轉向並在裏士滿山路向北行駛1英里。
裏士滿山莊是達科他州領地對霍姆斯塔克區勘探戰略的重要組成部分。該資產包括過去生產裏士滿山礦和碳酸鹽地區的礦山。裏士滿山礦生產的礦石來自第三系角礫巖，主要賦存於前寒武紀單元中，這些單元被加工為露天礦、堆浸作業。在20世紀80年代和90年代的勘探計劃中，還發現了第三紀賦存和交代金礦化，以及可能的前寒武紀鐵建造賦存礦化。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1852353/000110465922067484/tm2130145d5-map_richbwlr.jpg]
 
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內部控制
達科他州領地的所有資產都處於勘探的早期階段，沒有儲量、資源或鑽探可能被解釋為潛在的經濟發現。此外，達科他州尚未開始對其涉及鑽探、採樣或分析的物業進行勘探，因此迄今沒有必要進行與質量保證和質量控制(QA/QC)相關的內部控制。但是，在進行涉及鑽探、採樣、分析和報告這些活動結果的勘探之前，達科他州將按照行業標準實施採樣和分析性QA/QC協議。這些協議包括但不限於以下程序：
1.
所有采樣將在達科他州領地項目地質學家的監督下進行，並將持續監測從項目到樣品製備設施的保管鏈。大約每十個樣品就會插入一份空白的、經認證的標準物質或複製品。樣品將被送往位於南卡羅來納州中央城的邦德礦物服務和工程準備設施，在那裏它們準備運往ALS Global位於內華達州雷諾的認證實驗室進行粉碎和粉碎。
​
2.
紙漿將被消化，並使用火試金融合和原子吸收光譜(AAS)完成對30克裂解的金的分析。
​
3.
超過限量的黃金分析將使用30克裂片上的重量法熔化火試金法來確定。所有其他元素將通過四酸消化和電感耦合等離子體分析來測定。
​
4.
分析結果的數據驗證將包括對標準和空白的統計分析，這些標準和空白必須通過某些參數才能接受，以確保準確和可驗證的結果。
​
 
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管理層對達科他州資源公司財務狀況和經營業績的討論和分析。
本管理層的討論和分析應與達科他州地區資源公司(“達科他州”)截至2021年3月31日和2020年3月31日的財政年度的財務報表以及截至2021年12月31日的三個月和九個月的簡明綜合財務報表及其附註一併閲讀。還敦促讀者仔細審查和考慮達科他州領地所作的各種披露，這些披露試圖向感興趣的各方告知影響達科他州業務的因素，包括但不限於，達科他州領地截至2021年3月31日的Form 10-K年度報告中“風險因素”項下的披露。達科他州已審計的財務報表以美元表示，並按照美國公認的會計原則編制。2021年5月13日，達科他州領地董事會批准了達科他州領地普通股的反向股票拆分，比例為1比4。提交的所有股票編號和普通股價格均支持反向拆分。
Overview
達科他州領地的目標是通過收購、負責任的勘探和未來開發南達科他州Homestake區的高口徑金礦來創造股東價值。管理層和技術團隊累積了數百年的國際採礦和勘探經驗，關鍵人員在Homestake區擁有超過50年的經驗，主要是與Homestake礦業公司以及在該地區工作的其他勘探公司合作。達科他州領地相信，這一經驗使達科他州領地具有獨特的地位，並將使其能夠利用其對該地區過去勘探和採礦活動的直接經驗和知識，以及現代勘探和採礦技術和理解，專注於其項目，並鞏固歷史悠久的霍姆斯塔克礦業公司在20世紀90年代失去的主導地位。
Homestake區的黃金產量約為4460萬盎司，其中大部分來自一小塊區域。老礦的生產臺階定義了一個累積的地表投影面積，遠遠不到3平方英里。Homestake礦業公司在該地區具有歷史意義的黃金生產和勘探主要集中在地下礦山。現代統計研究和對世界各地大型金礦分佈的瞭解表明，大型金礦一般呈叢狀分佈。達科他州領地認為，霍姆斯塔克地區總體上勘探不足，缺乏尋找金礦所需的現代努力，特別是在主宰地表的年輕沉積和火成巖的掩護下。霍姆斯塔克區是一個安全、低成本的司法管轄區，擁有完善的採礦基礎設施，監管當局一直表示願意與負責任的運營商合作，允許規劃良好的合規項目。
自2012年以來，達科他州一直奉行一項戰略，即擴大其僅位於霍姆斯塔克地區的棕地物業組合，以建立主導的土地地位，目標是鞏固剩餘的礦產潛力。房地產收購的重點和基礎是過去的勘探，達科他州領地多年來收集的專有數據集，以及對創造霍姆斯塔克區礦藏的黃金系統進行的新研究。達科他州尚未證實，達科他州的任何項目或物業包含任何已探明的或可能根據S-K條例第1300分節規定的儲量。
達科他州地區相信，霍姆斯塔克地區位於一個安全、低成本的司法管轄區，基礎設施發達，並且處於監管司法管轄區，當局一直表示願意與負責任的運營商合作，允許規劃良好的合規項目。
計劃活動
達科他州領地2022財年計劃的活動重點是推進達科他州領地的Maitland、Blind Gold、City Creek和Tinton金礦勘探資產，並繼續加強其在南達科他州Homestake區的整體資產狀況。
達科他州經驗豐富的技術小組和顧問繼續模擬其地區性高清晰度航空地球物理調查所獲得的數據，並輔之以已完成的地面地球物理調查
 
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2021年，以加強可能的鑽探目標，以及在區內感興趣的其他棕地地區篩選目標。已經啟動了幾個現場採樣和測繪計劃，達科他州繼續從具有145年曆史的Homestake礦業公司文件以及其他來源中查找、評估和添加其區域和項目級數據集中的歷史信息。
梅特蘭地區鐵地層目標和其他第三紀替換目標的第一個鑽探計劃的許可和現場準備工作已經完成，鑽探工作已經開始。在City Creek和裏士滿山項目上鑽探鐵質地層目標、不整合目標和其他類型的第三紀替換目標的準備工作正在按計劃完成，大約在2月底第二個鑽井平臺到達之前完成。盲金和丁頓項目區的許可證和環境實地工作也已開始。隨着勘探活動在全年繼續進行，一些其他棕地地區的目標也可能被確定並提前進行鑽探。
表：2022財年計劃勘探支出(百萬)
​
General & administrative
​ ​ ​ $ 3.4 ​ ​
​
鑽井、現場程序/氣象測試/數據彙編
​ ​ ​ $ 6.2 ​ ​
​
Property Acquisition
​ ​ ​ $ 3.8 ​ ​
​
TOTAL
​ ​ ​ $ 13.4 ​ ​
因為達科他州領地的項目都是勘探階段，到目前為止還沒有產生收入。達科他州領地尚未確定其任何財產或項目包含S-K法規第1300分節定義的已探明或可能的儲量。支出預測受到許多意外情況和達科他州無法控制的風險因素的影響，包括勘探和開發風險、來自資金充裕的競爭對手的競爭以及達科他州管理增長的能力。達科他州不能保證其支出將達到或超過其預測。
截至2021年12月31日，達科他州已承諾再購買一處勘探物業，成本約為190,000美元，預計將於2022年上半年完成。
流動資金和資本資源
達科他州屬地是一家勘探階段的公司，不會產生收入。因此，達科他州通過發行股本為其業務以及收購和勘探礦產提供資金，如果達科他州因市場或其他因素無法籌集資金，可能會受到重大不利影響。
截至2021年12月31日，達科他州地區的營運資金為46,191,920美元，截至2021年12月31日的累計赤字為31,196,490美元。截至2021年12月31日的9個月，達科他州淨虧損22,653,706美元。
在截至2021年12月31日的9個月中，達科他州共發行了11,203,661股普通股，淨收益為49,515,626美元。
在截至2022年3月31日的財年中，達科他州計劃支出約1,340萬美元。這些支出的時間取決於若干因素，包括承包商的供應情況。達科他州有足夠的資金為本年度和達科他州財政年度結束後的12個月期間的活動提供資金。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的9個月
經營活動使用的現金流
截至2021年12月31日和2020年12月31日的9個月內，達科他州地區用於經營活動的現金流分別為5,715,288美元和1,616,447美元。由於達科他州增加了土地標的金額和相關的年度索賠維護成本，2021年12月31日期間運營中使用的現金同比增加。此外，達科他州完成了空中地球物理測試
 
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調查並聘請更多人員審查和開始彙編通過巴里剋期權協議獲得的歷史地質數據。達科他州也開始準備鑽探活動，鑽探活動於2022年1月開始。
投資活動使用的現金流
截至2021年12月31日和2020年12月31日的9個月內，用於投資活動的現金流分別為6,753,649美元和3,771,801美元。在截至2021年12月31日的期間，用於投資活動的現金主要包括土地購置。由於達科他州增加了受控制的礦業權的土地一攬子計劃，與2021財年相比，2022財年的土地徵用支出有所增加。
融資活動中使用的現金流
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的9個月中，融資活動的現金流分別為48,713,911美元和10,945,161美元。在截至2021年12月31日的期間，達科他州領地發行了股票，收益為5030萬美元，並償還了801,715美元的關聯方票據。截至2020年12月31日期間的投資現金流主要包括達科他州地區發行股票所得940萬美元，行使期權所得收益631,000美元和應付票據收益110萬美元。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的財政年度
經營活動使用的現金流
截至2021年3月31日和2020年3月31日止年度，達科他州地區用於經營活動的現金流分別為2,439,245美元和451,082美元。由於達科他州增加了土地索賠金額和相關的年度索賠維護費用，2021年3月31日期間運營中使用的現金同比增加。此外，達科他州完成了一項航空地球物理調查，並聘請了更多人員審查和開始彙編通過巴里克備選辦法協定獲得的歷史地質數據。
投資活動使用的現金流
截至2021年3月31日及2020年3月31日止年度，用於投資活動的現金流分別為4,689,266美元及零美元。在截至2021年3月31日的期間，用於投資活動的現金主要包括土地購置。
融資活動中使用的現金流
截至2021年3月31日及2020年3月31日止年度，來自融資活動的現金流分別為17,375,026美元及444,917美元。在截至2021年3月31日的期間，達科他州領地公司發行了股票，獲得了2060萬美元的收益，但部分被向非控股股東支付的430萬美元股息所抵消。在截至2020年3月31日的期間，資金流入主要是由於對達科他州地區的一筆30萬美元的貸款。
運營結果
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月
Revenue
截至2021年12月31日的三個月，達科他州沒有營業收入。
勘探成本
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月內，達科他州的勘探成本分別為2,058,521美元和94,071美元。同比增幅最大的是截至2021年12月31日的三個月的基於股票的薪酬支出1,210,390美元(2020 - 0美元)，原因是
 
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更高的股價推動了授予股權補償的更高公允價值，以及向員工和承包商一次性授予相關普通股和限制性股票單位的股份。勘探工作繼續加快，較大的土地包、區域地球物理調查和2022年1月開始的鑽探準備工作支付了與礦產相關的年度索賠維持費。
一般和行政
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月，達科他州的一般和行政費用分別為3,391,952美元和158,364美元。最大的支出與合併及相關活動有關，包括截至2021年12月31日的三個月的基於股票的薪酬支出1,827,808美元(2020年 - 為0美元)，以及法律、會計和專業費用以及投資者關係支出409,440美元(2020年 - 為110,384美元)。預計未來不會在這樣的水平上產生這些成本。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的9個月
Revenue
截至2021年12月31日的9個月，達科他州沒有營業收入。由於持續的運營虧損，截至2021年12月31日，達科他州領地的累計赤字為31,196,490美元。
勘探成本
截至2021年12月31日的9個月內，達科他州的勘探成本為6,117,247美元(2020年 - 為576,260美元)。這些費用包括以股份為基礎的賠償和支付與其礦物財產有關的年度索賠維持費。同比增長與截至2021年12月31日的九個月的基於股份的補償支出3,869,590美元(2020年 - 為0)有關，原因是股價上漲推動授予股權補償的公允價值更高，以及向員工和承包商一次性授予普通股和限制性股份單位的股份，以及因達科他州領地的融資所得(“購買協議”)而產生額外資金，該融資為航空地球物理調查以及審查和彙編歷史地質數據提供了資金。勘探工作繼續加快，較大的土地包、區域地球物理調查和2022年1月開始的鑽探準備工作支付了與礦產相關的年度索賠維持費。
一般和行政
截至2021年12月31日和2020年12月31日的9個月，達科他州的一般和行政費用分別為16,427,931美元和524,266美元。最大的支出與合併及相關活動有關，包括截至2021年12月31日的9個月的基於股票的薪酬12,483,570美元(2020年 - 為0)和1,275,101美元(2020年 - 為435,161美元)用於法律、會計和專業費用。預計未來不會在這樣的水平上產生這些成本。在截至2021年12月31日的9個月期間，業務所需的其他一般和行政費用為2,641,986美元(2020年 - 為89,105美元)。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的9個月，達科他州領地的運營虧損總額分別為22,545,178美元和1,100,526美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的9個月，達科他州的淨虧損總額分別為22,653,706美元和2,415,630美元。達科他州領地於截至2021年及2020年12月31日止九個月分別產生利息開支101美元及1,322,244美元，並確認結算關聯方債務虧損分別為124,521美元及0美元。
達科他州領土的貨幣市場賬户在截至2021年12月31日和2020年12月31日的九個月內分別產生了16,094美元和2,140美元的利息收入。
表外安排
截至2021年12月31日及2020年12月31日，達科他州已就截至2021年12月31日止期間的中期財務報表附註3所披露的與礦產租約有關的年度付款作出表外安排。
 
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的財政年度
Revenue
在截至2021年3月31日和2020財年3月31日的財年中，達科他州沒有營業收入。由於持續的運營虧損，截至2021年3月31日，達科他州領地的累計赤字約為8,543,000美元。
勘探成本
截至2021年3月31日及2020年3月31日止年度，勘探成本分別約為674,000美元及100,000美元。這些費用包括支付與達科他州礦產有關的年度索賠維持費。同比增加的原因是，達科他州因《協定》而獲得額外資金，為航空地球物理調查以及審查和彙編歷史地質數據提供資金。
一般和行政
截至2021年3月31日和2020年3月31日的財年，達科他州的一般和行政費用分別約為1,161,000美元和1,001,000美元。這些支出主要用於法律、會計和專業費用、投資者關係以及達科他州領地業務所需的其他一般和行政費用。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的財年，達科他州地區的運營虧損總額分別約為1,835,000美元和1,101,000美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的財政年度，達科他州地區的淨虧損分別約為3,165,000美元和1,114,000美元。達科他州在截至2021年3月31日和2020年3月31日的財政年度分別產生了約1,338,000美元和13,000美元的應付票據的利息支出。在截至2021年3月31日的一年中，關於與達科他州領地的協議，達科他州將從1,450,000美元期票收到的收益中的1,305,000美元分配給一項可拆卸的期權協議，使達科他州有權收購達科他州領地總共35,641,667股普通股。分配給期權協議的金額在權益中確認，並作為期票的折價確認。這種貼現應按實際利息法確認為票據有效期內的額外利息支出。2020年10月15日，作為達科他州領地與達科他州領地協議首次結束的一部分，達科他州領地的期票被轉換為達科他州普通股2,416,6667股，導致在截至2021年3月31日的年度內，全部1,305,000美元的折扣被確認為利息支出。此外，在截至2021年3月31日的一年中，在關聯方票據上確認的大約16,000美元的折扣被確認為額外的利息支出。在截至2021年3月31日的一年中，達科他州地區的貨幣市場賬户產生了大約7200美元的利息收入。
表外安排
截至2021年3月31日和2020年3月31日的財政年度，達科他州在截至2021年3月31日的財政年度經審計的年度財務報表附註4中披露了與礦產租賃相關的年度付款的表外安排。
關鍵會計估算
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析是以達科他州的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計準則編制的。編制財務報表要求管理層作出假設、估計和判斷，這些假設、估計和判斷會影響資產、負債、收入、成本和費用的報告金額以及相關的或有事項的披露。管理層的估計是基於各種假設和歷史經驗，相信這些假設和歷史經驗是合理的；然而，由於估計的固有性質，實際結果可能會因條件或假設的變化而大不相同。管理層定期審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保達科他州地區的財務報表按照美國公認會計原則公平列報。然而，因為未來的事件及其
 
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目錄
 
影響無法確定，實際結果可能與達科他州領地的假設和估計不同，這種差異可能是實質性的。管理層認為，下列重要的會計估計和判斷對達科他州的財務報表有重大影響：採用布萊克-斯科爾斯模式對授予董事和高級管理人員的期權進行估值，以及礦產的公允價值。達科他州截至2021年3月31日的財政年度經審計的年度財務報表附註2對會計政策進行了更詳細的説明。
關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
 
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目錄​
 
MANAGEMENT
Directors
以下是公司董事的傳記。根據合併協議，緊接交易結束前，公司董事會進行了重組，以反映達科他州地區的董事會。
Name
​ ​
Age
​
Jonathan T. Awde ​ ​ 43 ​
Gerald M. Aberle ​ ​ 62 ​
Stephen T. O’Rourke ​ ​ 66 ​
羅伯特·庫特曼 ​ ​ 66 ​
Jennifer Grafton ​ ​ 45 ​
Amy Koenig ​ ​ 48 ​
Alex G. Morrison ​ ​ 58 ​
喬納森·奧德
Awde先生自2017年11月15日起擔任董事總裁兼首席執行官。自2021年3月以來，Awde先生一直擔任達科他州地區的首席執行官和董事公司的員工。奧德先生是董事的聯合創始人，曾任金標風投公司首席執行官兼總裁。從2010年7月到2020年12月，奧德先生擔任首席執行官兼總裁，負責所有公司發展、資產收購、合資企業、融資和資金採購，以開發金標風投公司的資產。在過去的15年裏，Awde先生一直在為各種初級資源公司籌集資金，重點是機構賬户、高淨值和家族理財室，在此期間，他為自然資源領域的上市公司和私營公司籌集了超過6億美元的資金。2014年9月，Awde先生被魁北克法院處以總計46,000美元的罰款，罪名是在2008年11月至2010年4月期間，就Northern Star礦業公司的某些證券交易，未能在適用證券法規規定的規定期限內提交內幕報告。罰款已全額付清。
傑拉爾德·阿伯利
Aberle先生於1980年畢業於南達科他州礦業與技術學院，獲得採礦工程學士學位。Aberle先生在礦產行業擁有40多年的經驗，其中包括在南達科他州鉛的Homestake金礦的Homestake礦業公司工作22年。Aberle先生的採礦背景包括廣泛的工程、運營管理和項目管理經驗。Aberle先生曾為Homestake礦業公司、Barrick Gold Corp.、南達科他州和華盛頓大學等客户提供採礦、地下建築和礦產勘探業務方面的諮詢，這些諮詢與國家科學基金會國家深層地下科學和工程實驗室的規劃和發展有關。Aberle先生曾在初級勘探業務的上市公司擔任過多個企業管理職位，並在美國擁有超過24年的私營企業經驗，主要是在土地開發和建築行業。2012年至2018年7月，Aberle先生一直擔任達科他州地區的首席運營官。Aberle先生於2018年7月至2021年3月擔任達科他州地區的首席執行官。Aberle先生自2021年3月以來一直擔任達科他州地區的首席運營官。本公司相信，艾伯禮先生在礦業擔任行政人員的豐富經驗，為他提供擔任本公司董事所需的資格。
Stephen T. O’Rourke
O‘Rourke先生曾擔任必和必拓(紐約證券交易所代碼：BHP)全球石油勘探總裁，並是該公司高級管理團隊的成員。BHPB的其他關鍵職位包括髮展規劃副總裁和評估和石油工程副總裁。在加入BHPB之前，他在殼牌石油公司擔任過各種高級技術和管理職務。
 
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自2012年以來，O‘Rourke先生一直擔任戰略管理夥伴有限責任公司的創始合夥人，這是一家總部位於南達科他州拉皮特城的諮詢公司，專門從事能源、礦產和業務發展。自2011年以來，他一直在地熱技術開發公司熱力礦業有限責任公司擔任董事管理職務。他目前是同樣位於南卡羅來納州拉皮特城的工程諮詢公司Respec的非執行董事會成員，以及總部位於明尼蘇達州明尼阿波利斯的二氧化碳地熱能源公司TerraCOH，Inc.的非執行董事董事。O‘Rourke先生是南達科他州礦業與技術學院(SDSM&T)地質工程顧問委員會成員以及該大學校友關係與促進中心的董事會成員。O‘Rourke先生擁有SDSM&T的地質工程理學學士學位和公共服務榮譽博士學位，畢業於沃頓商學院高級管理課程。公司相信，O‘Rourke先生在紐約證券交易所上市的上市公司擔任高管的經驗，以及他廣泛的勘探和項目開發行業經驗，使他具備擔任公司董事的必要資格。
羅伯特·庫特曼
自2021年3月以來，DSC的P Geo Quatermain博士一直是達科他州地區的董事會員。庫特曼博士在資源行業擁有45年的經驗。昆特曼博士是一位貴金屬企業家，最近擔任的是他於2010年10月創立的Pretium Resources Inc.的執行主席。昆特曼博士於2019年12月31日從Pretium退休。在加入Pretium之前，Quatermain博士是Silver Standard Resources Inc.(現為SSR礦業公司)的總裁兼首席執行官。從1985年開始，長達25年。除了專注於黃金髮展機會外，庫特曼博士還從事許多野生動物和社會正義方面的慈善事業。公司相信，庫特曼博士在資源行業的豐富經驗以及作為首席執行官的經驗使他有資格擔任公司的董事。
Amy Koenig
凱尼格女士目前在總部位於南達科他州拉皮特市的電力和天然氣公用事業公司Black Hills Corporation(紐約證券交易所代碼：BKH)擔任副總裁 - 治理、公司祕書和副總法律顧問。在2013年加入Black Hills Corporation之前，Koenig女士在Gunderson，Palmer，Nelson&Ashmore，LLP擔任了十年的私人執業訴訟律師。在開始她的法律職業生涯之前，凱尼格女士在化工和計算機行業擔任過各種工程職位，責任越來越大。Koenig女士還在SD Mines校友關係和促進中心董事會以及南達科他州兒童之家協會董事會任職。本公司相信，凱尼格女士豐富的企業和法律經驗使她有資格擔任本公司的董事。
詹妮弗·格拉夫頓
Grafton女士自2021年1月以來一直擔任基於雲的端到端供應鏈管理軟件公司E2Open Parent Holdings Inc.(紐約證券交易所代碼：ETWO)的高級副總裁兼副總法律顧問。從2019年7月到2021年1月，格拉夫頓是一名個體户顧問。在加入E2Open之前，Grafton女士於2008年12月至2019年7月在Westmoland Coal Company(納斯達克：WLB)工作，最近擔任的職務包括首席法務官、首席行政官和祕書。在加入Westmoland之前，格拉夫頓女士曾在多家丹佛和全國性律師事務所的企業集團工作，專注於證券和公司治理方面的業務。公司相信，格拉夫頓女士豐富的企業和法律經驗使她有資格擔任公司的董事。
Alex G. Morrison
莫里森先生是一名礦業高管和特許專業會計師，在礦業領域擁有超過25年的經驗。莫里森先生曾在多家礦業公司擔任董事會和高級管理職位，其中包括自2019年8月起擔任董事首席執行官，自2017年9月起擔任黃金標準風險投資公司、自2016年3月以來擔任黃金資源公司董事、2011年至2020年7月擔任龍子礦業有限公司董事、自2010年至2018年12月擔任迂迴黃金公司董事。2007年至2010年，莫里森先生擔任弗蘭科-內華達公司副總裁兼首席財務官。從2002年到2007年，莫里森先生在紐蒙特礦業公司擔任越來越高的職位
 
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公司，包括運營服務副總裁和信息技術副總裁。在此之前，莫里森先生曾擔任NovaGold Resources Inc.副總裁兼首席財務官、Homestake礦業公司副總裁兼財務總監，並曾在菲爾普斯·道奇公司和斯蒂爾沃特礦業公司擔任高級財務職務。莫里森先生在獲得三一西部大學工商管理學士學位後，開始了他在普華永道的職業生涯。本公司相信，莫里森先生在數家上市礦業公司擔任行政總裁及董事所積累的經驗及技能，為他提供與財務及會計、採礦作業及風險評估相關事宜的適當背景，並使他完全勝任擔任本公司董事的職務。
董事獨立
紐約證券交易所美國上市標準要求公司董事會的大多數成員必須是“獨立的”，因為這個詞是由紐約證券交易所美國上市標準定義的。根據該定義，本公司董事會已決定，除本公司高級職員Awde先生、本公司高級職員Aberle先生及從達科他州領地收取顧問費的O‘Rourke先生外，所有董事均為獨立董事。
Committees
本公司董事會委員會的組成方式符合紐約證券交易所上市標準的獨立性要求，並符合交易所法案第10A-3條的規定。
執行主任
本公司的高管包括總裁兼首席執行官喬納森·奧德、首席運營官傑拉爾德·阿伯利和首席財務官肖恩·坎貝爾。關於Awde先生和Aberle先生的傳記，請參閲上文。坎貝爾的傳記如下。
肖恩·坎貝爾
坎貝爾先生現年41歲，自2021年6月1日以來一直擔任達科他州地區的首席財務官，通過專業實踐、資本市場和行業經驗，在項目和運營財務管理方面積累了15年以上的逐步高級經驗。坎貝爾最近在2019年11月至2021年5月期間擔任GT Gold Corp.的首席財務長。在加入GT Gold Corp.之前，從2013年7月到2019年11月，Campbell先生在Goldcorp Inc.擔任過各種職務，包括加拿大和美國的投資者關係主管和財務主管。他擁有維多利亞大學的商務學士學位(榮譽)和不列顛哥倫比亞大學的會計文憑(DAP)。他是註冊會計師(註冊會計師，加利福尼亞州)和CFA特許持有人。
 
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高管薪酬
薪酬彙總表
下表列出了有關本公司被任命的高管的信息。
姓名和主要職務
​ ​
Year
​ ​
Salary
($)
​ ​
Stock
Awards
($)
​ ​
Non-Equity
Incentive Plan
Compensation
($)
​ ​
Total
($)
​
首席執行官喬納森·奧德
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 52,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 52,500 ​ ​
首席運營官Gerald Aberle
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
首席財務官肖恩·坎貝爾
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
薪酬彙總表的敍述性披露
在截至2021年3月31日的財年中，本公司向Jonathan Awde支付了52,500美元，作為他作為本公司首席執行官所提供服務的補償。在交易結束之前，公司沒有向傑拉爾德·阿伯利或肖恩·坎貝爾支付補償，這兩人在交易結束後都成為被任命的高管。交易完成後，公司開始向Awde先生支付28.5萬美元的年薪，向Aberle先生支付26萬美元的年薪，向Campbell先生支付25萬加元的年薪。
財政年終傑出股權獎
截至2021年3月31日，沒有未完成的股權獎勵。
董事薪酬
在交易結束前，本公司並無向董事支付薪酬。交易完成後，公司開始向非僱員董事支付36,000美元的年費，按季度支付。委員會主席的年薪增加了14 000美元，聯合主席的年薪增加了36 000美元。奧德和阿伯利都不會收到董事的費用。兩人都是被點名的高管。庫特曼博士也不收取董事費用，而是要求將他的費用用於公司的環境、社會和治理預算。
 
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某些關係和關聯方交易
公司的某些關係和關聯方交易
William Gehlen僱傭協議
自2021年1月1日起，本公司與當時本公司的董事主管William Gehlen訂立僱傭協議，據此Gehlen先生擔任本公司的地質經理，年薪190,000加元。交易完成後，Gehlen先生仍受僱於本公司。
股東支持協議
關於執行合併協議，本公司和達科他州與Alex Morison、Gerald Aberle和Stephen O‘Rourke各自簽訂了支持協議。根據支持協議，持有達科他州地區普通股約7.17%的已發行和已發行普通股的某些股東同意，除其他事項外：(I)投票贊成合併協議中預期的交易，(Ii)投票反對任何合併、購買達科他州地區全部或幾乎所有資產或除合併協議所預期的以外的其他類似企業合併交易，(Iii)受股東持有的達科他州地區普通股的某些轉讓限制的約束；及(Iv)作出一切合理需要、適當或適宜的事情以完成合並協議擬進行的交易，而不採取任何合理預期會阻止或延遲滿足該等交易的任何條件的行動，惟須受支持協議的條款及條件規限。每份支持協議於生效時間(定義見合併協議)全部終止。
定向增發
2021年初，由於某些費用，公司的可用現金大幅減少。因此，本公司於2021年3月與若干公平投資者以及Awde先生及Campbell先生訂立協議，按與本公司2020年定向增發相同的條款進行投資。在反向股票拆分的基礎上，私募的條款是以每單位1.39美元的價格購買單位，每個單位由一股公司普通股和一半認股權證組成。每份完整的認股權證可按2.08美元的行使價行使為公司普通股的一股，行使價自本招股説明書所包含的登記聲明生效之日起至2026年3月15日屆滿。公平各方認購180,377個單位，Awde先生認購90,188個單位，Campbell先生認購234,491個單位，該等單位由本公司於2021年5月發行。
達科他州地區的某些關係和關聯方交易
Jerikodie Inc.諮詢協議
傑拉爾德·阿伯利先生是達科他州領地的前總裁兼首席執行官，現任首席運營官。他也是董事和達科他州領地公司的重要股東，以及Jerikodie，Inc.(“Jerikodie”)的所有者。根據2012年2月的一項協議，Jerikodie每月獲得9000美元的固定諮詢費，外加批准的費用。2020年10月，達科他州領地向Jerikodie支付了約729,500美元諮詢費中的200,000美元，並向Jerikodie發出了一份應付給Jerikodie的票據，剩餘約529,500美元，按每年0.25%計息。2021年6月1日，達科他州和傑里科迪通過支付376,550美元和發行45,563股普通股，清償了529,500美元的債務。在和解時，達科他州地區將票據上總計37,876美元的所有未攤銷債務折扣確認為利息支出。為結算票據而支付的代價的公允價值超過票據的賬面價值，導致結算時的損失為54,169美元。在截至2021年12月31日的三個月和九個月裏，達科他州分別向Jerikodie支付了0美元和66,178美元(2020 - 分別為27,000美元和81,000美元)的諮詢費。從2021年4月15日起，Aberle先生從達科他州領地的顧問過渡到員工，與Jerikodie的協議終止。達科他州聘請了一家由阿伯利先生的家人控制的公司，目的是
 
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在截至2021年12月31日的三個月和九個月內，提供一般勞動力和服務，並分別產生了23,000美元和43,000美元的成本(2020年 - 為0)。
傑拉爾德·阿伯利貸款
截至2020年3月31日，達科他州領地個人欠阿伯利20,500美元的無擔保貸款。這些無擔保貸款的利息為每年3%，按要求或在逾期時到期。2020年7月，Aberle先生因這些無擔保貸款和相關應計利息770美元而獲得全額付款。
Minera Teles Pires Inc.諮詢協議
理查德·巴赫曼先生是達科他州領地的前首席地質官。他也是董事和達科他州領地公司的重要股東，以及Minera Teles Pires Inc.(“Minera Teles”)的所有者。根據一份於2020年3月到期的2005年10月協議，Minera Teles每月獲得10,000美元的諮詢費，每月獲得1,500美元的辦公室租金和開支。諮詢費分為每月5000美元的現金付款和每月5000美元的遞延金額。
理查德·巴赫曼貸款
達科他州領地還欠巴赫曼個人305,145美元的無擔保貸款。這些無擔保貸款的利息每年從3%到4%不等，按需到期。2020年6月，達科他州償還了40 145美元的無擔保貸款，外加應計利息6 095美元。2020年10月，達科他州向Minera Teles支付了200,000美元的先前服務欠款，並將剩餘的約795,500美元與無擔保貸款項下的欠款(包括未付利息)合併為1,055,310美元的新票據，利息為每年0.25%。2020年12月支付了14.5萬美元。2021年7月，達科他州和巴赫曼先生通過支付425 165美元現金和發行99 049股達科他州股票，清償了872 578美元的債務。
WCM Associates，LP備註
2020年10月，達科他州簽發了一份應付給WCM Associates，LP的票據，這是WM控制的一個實體。達科他州領地首席財務官克里斯·馬瑟斯，金額為123,000美元，利息為每年0.25%，用於支付諮詢費。該票據要求於2021年1月1日到期的首期付款為86,500美元，後續付款為25,000美元外加應計利息，從截至2021年3月的季度開始，持續到票據全部償還。2021年2月4日，給WCM Associates，LP的票據全額支付。
在截至2021年12月31日的三個月和九個月內，達科他州分別向WCM Associates，LP支付了0美元和6,000美元(2020 - 分別為9,000美元和27,000美元)的諮詢費。
盲人黃金財產使用費
Aberle和Bachman先生對Blind Gold Property最初的84個未獲專利的採礦主張擁有5%的冶煉廠淨回收權使用費。在截至2021年12月31日的9個月內，本公司向Aberle先生和Bachman先生分別支付了25,000美元，從而取消了特許權使用費。
股東支持協議
關於執行合併協議，本公司和達科他州與Alex Morison、Gerald Aberle和Stephen O‘Rourke各自簽訂了支持協議。根據支持協議，持有達科他州地區普通股約7.17%的已發行和已發行普通股的某些股東同意，除其他事項外：(I)投票贊成合併協議中預期的交易，(Ii)投票反對任何合併、購買達科他州地區全部或幾乎所有資產或除合併協議所預期的以外的其他類似企業合併交易，(Iii)受股東持有的達科他州地區普通股的某些轉讓限制的約束；及(Iv)作出一切合理需要、適當或適宜的事情以完成交易，而不採取任何合理預期會阻止或延遲滿足該等交易的任何條件的行動，但須受支持協議的條款及條件所規限。每個支持協議在生效時間(如合併協議中所定義)全部終止。
 
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某些受益所有者和管理層的擔保所有權
下表和附註列出了截至2022年5月4日公司普通股的實益所有權信息，這些信息包括：(1)公司已知實益擁有公司已發行普通股5%以上的每個個人或實體，(2)公司提名的每位高管，(3)公司每位董事和董事被提名人，以及(4)作為一個整體的公司所有董事和高管。
如果某人擁有或分享“投票權”，包括對證券的投票權或直接投票權，或“投資權”，包括處置或指示處置證券的權力，或有權在60天內獲得此類權力，則該人是證券的“實益所有人”。
據本公司所知，除非下表腳註另有註明，且在適用社區財產法的規限下，表內所列人士對其實益擁有的本公司普通股擁有獨家投票權及投資權。
百分比計算基於截至2022年5月4日公司已發行普通股的71,157,144股。這一數字(A)考慮到(I)公司在2022年3月8日完成的按1對35,641,667/49,398,602的普通股進行反向拆分，以及(Ii)在交易中發行的普通股，於2022年3月31日結束，但(B)不包括根據股權激勵計劃為發行而保留的已發行認股權證或期權的普通股或普通股。
受益人姓名和地址(1)
​ ​
Common
Stock
Beneficially
Owned
​ ​
Percent of
Outstanding
Shares
Beneficially
Owned
​
5%以上的持有者(不包括董事和高管) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
N/A ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
董事和高管 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Jonathan Awde
​ ​ ​ ​ 6,921,228(2) ​ ​ ​ ​ ​ 9.73% ​ ​
Gerald Aberle
​ ​ ​ ​ 4,353,896(3) ​ ​ ​ ​ ​ 6.12% ​ ​
Shawn Campbell
​ ​ ​ ​ 559,491(4) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Alex Morrison
​ ​ ​ ​ 336,563(5) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Stephen O’Rourke
​ ​ ​ ​ 1,033,333(6) ​ ​ ​ ​ ​ 1.45% ​ ​
Robert Quartermain
​ ​ ​ ​ 7,508,769(7) ​ ​ ​ ​ ​ 10.85% ​ ​
Jennifer Grafton
​ ​ ​ ​ 33,333(8) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Amy Koenig
​ ​ ​ ​ 33,333(8) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
全體董事和高級職員(8人)
​ ​ ​ ​ 20,779,946 ​ ​ ​ ​ ​ 29.20% ​ ​
​
*
Less than 1%.
​
(1)
除另有説明外，此表中每個被點名個人的營業地址均為c/o達科他黃金公司，地址為南達科他州57754，Lead，Glendale Drive，Suite A 106號。
​
(2)
包括透過Awde先生控制的實體實益擁有的6,312,895股普通股，以及於60天內歸屬的258,333份既有購股權及350,000股限制性股份單位。
​
(3)
由4,170,563股普通股和183,333份既得期權組成。
​
(4)
包括234,491股普通股、200,000股既有期權和125,000股60天內歸屬的限制性股份單位。
​
(5)
由214,063股普通股和122,500股既得期權組成。
​
(6)
包括(I)187,500股個別擁有的普通股；(Ii)通過O‘Rourke先生控制的實體實益擁有的500,000股普通股；及(Iii)183,333股既得期權。
​
(7)
由7,325,436股普通股和183,333份既得期權組成。
​
(8)
包含33,333個既得期權。
​
 
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股本説明
以下對本公司股本的重大條款的描述為若干條款的摘要，並不自稱完整，而是參考本公司經修訂及修訂及重新修訂的公司章程細則而作整體保留，該等條款已作為本招股章程所關乎的註冊説明書的證物存檔，並以參考方式併入本招股章程內。
股本授權股份
2022年3月8日，公司以35,641,667/49,398,602為基準完成了普通股的反向拆分。截至2022年5月4日，在反向股票拆分之後，公司的法定股本包括144,302,330股普通股，每股票面價值0.001美元。
截至2022年5月4日，公司普通股流通股為71,157,144股。
Common Stock
投票權
本公司普通股持有人有權就法律規定須提交股東的所有事項，每股享有一票投票權。普通股的持有者擁有唯一的投票權。選舉董事需要在會議上有代表的多數股份投贊成票，而其他一般股東行動(公司章程細則修正案除外)需要在有法定人數的會議上有代表的多數股份投贊成票。
Dividends
如果公司董事會宣佈，普通股持有人有權從合法可用資金中獲得股息。
Liquidation
如果本公司的事務發生清算、解散或清盤，普通股持有人有權按比例分享在支付或撥備所有負債後可供分配的所有剩餘資產。
權利和首選項
本公司普通股持有人不享有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也不存在適用於本公司普通股的贖回或償債基金條款。本公司普通股的持有者將擁有並擁有與本公司股本有關的所有權利，但須受與本公司任何系列優先股有關的優先、資格、限制、投票權和限制的限制，這些優先股可能以任何優先於本公司普通股的方式發行。
全額支付且不可評估
與交易相關而發行的本公司普通股的所有流通股將全部繳足股款，且無需評估。該公司普通股的授權但未發行的股票將可供未來發行，無需股東批准。這些額外的股份可以用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。授權但未發行的普通股的存在可能使公司董事會能夠向對現有管理層友好的人士發行股票，這可能會阻止或挫敗對本公司的收購。
 
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Warrants
以下是本公司在所述期間發行的認股權證摘要。這種討論是在公司於2022年3月8日完成的35,641,667/49,398,602股反向拆分生效後進行的。
在截至2021年3月31日的年度內，本公司以加權平均價0.38美元發行普通股5,632,508股，收益2,126,387美元；通過各種私募發行14,722,397股普通股，價格1.39美元，收益20,405,269美元。每個單位包括一股公司普通股(14,722,397股)和一個認股權證的一半(總認股權證7,363,193股)。每份完整認股權證的持有人在行使認股權證時，均有權以每股2.08美元的價格購買一股公司普通股，購入期自招股説明書所包含的登記聲明生效之日起至2026年3月15日止。與該等私人配售有關的開支為94,839元。
在截至2021年12月31日的九個月內，本公司以1.39美元的價格發行了505,050個單位，通過各種私募募集了70萬美元的收益。每個單位包括一股公司普通股(505,050股)和一個認股權證的一半(總認股權證252,525股)。每份完整認股權證的持有人在行使認股權證時，均有權以每股2.08美元的價格購買一股公司普通股，購入期自招股説明書所包含的登記聲明生效之日起至2026年3月15日止。與該等私人配售有關的開支總額為348,924美元。
以下是未清償認股權證的變更摘要。
​ ​ ​
Warrants
​ ​
Weighted average
exercise price
​
Balance, March 31, 2020
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Issued
​ ​ ​ ​ 7,363,193 ​ ​ ​ ​ ​ 2.08 ​ ​
Balance, March 31, 2021
​ ​ ​
​
7,363,193
 ​ ​ ​ ​
$
2.08
 ​ ​
Issued
​ ​ ​ ​ 252,525 ​ ​ ​ ​ ​ 2.08 ​ ​
Balance, December 31, 2021
​ ​ ​
​
7,615,718
 ​ ​ ​ ​
$
2.08
 ​ ​
私募認股權證
在本招股説明書的其他部分，本公司的若干未發行認股權證(如上所述)稱為“私募認股權證”。每份私募認股權證的持有人在行使認股權證時，有權以每股2.08美元的價格購買一股本公司普通股，認購期自本招股説明書所包含的登記聲明生效起至2026年3月15日止。在私人配售認股權證可予行使之前，本公司將採用證明私人配售認股權證的全球認股權證，根據該認股權證，根據艾伯塔省法律註冊成立的信託公司奧德賽信託公司將擔任與轉讓、交換及行使私人配售認股權證有關的認股權證代理人。上述討論並不完整，僅以全球認股權證的形式(主要以作為證物附於本招股章程所涉註冊説明書的形式)為限。
法律事務
公司的法律顧問Erwin Thompson Faillers將負責處理某些法律問題。
EXPERTS
達科他州黃金公司
本公司截至2021年3月31日及2020年3月31日的綜合財務報表，以及截至2021年3月31日的兩個年度內各年度的綜合財務報表，已根據
 
69
目錄
 
Ham，Langston&Brezina，L.L.P.，一家獨立註冊的公共會計師事務所，以會計和審計專家的身份出現在本協議的其他地方，並經該事務所授權。
達科他州地區資源公司
達科他州截至2021年3月31日和2020年3月31日的合併財務報表，以及截至2021年3月31日的兩個年度的每一年的綜合財務報表，是根據本文其他地方出現的獨立註冊公共會計師事務所Ham，Langston&Brezina，L.L.P.的報告(該報告表達了對財務報表的無保留意見，幷包括一段提到達科他州作為持續經營企業繼續經營的能力的解釋性段落)以及該事務所作為會計和審計專家的權威而列入本報告的。
 
70
目錄​
 
您可以在哪裏找到更多信息
本公司已根據證券法向美國證券交易委員會提交經修訂的S-1表格登記聲明，內容涉及根據本條例登記的普通股股份。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或與註冊説明書一起提交的證物和附表中所列的所有信息。欲瞭解更多關於本公司和在此登記的普通股的信息，請參閲登記聲明和與登記聲明一起提交的證物。本招股説明書中包含的關於作為登記説明書的證物提交的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，每一種此類陳述通過參考作為登記説明書的證物的該合同或其他文件的全文而在所有方面都是合格的。
根據《交易法》，公司必須向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息發佈在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上。公司的美國證券交易委員會申報文件也可以通過互聯網在公司的公司網站上查閲，網址是：http://www.dakotagoldcorp.com.。
達科他州領地此前向美國證券交易委員會提交了年度、季度和當前報告以及其他信息，這些報告可在美國證券交易委員會的網站上查閲。
參考美國證券交易委員會網站和本公司網站，本公司不會將此類網站或其內容納入本招股説明書。
 
71
目錄​​
 
財務報表索引
達科他州黃金公司。
​ 簡明合併財務報表(未經審計) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
截至2021年12月31日和2021年3月31日的簡明合併中期資產負債表
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的9個月簡明綜合中期經營報表
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的9個月簡明合併中期現金流量表
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的9個月的簡明綜合中期股東權益變動表
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
​
簡明合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
​ 合併財務報表(經審計) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​ ​ ​ F-18 ​ ​
​
截至2021年3月31日和2020年3月31日的合併資產負債表
​ ​ ​ ​ F-20 ​ ​
​
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度綜合經營報表
​ ​ ​ ​ F-21 ​ ​
​
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度現金流量表合併報表
​ ​ ​ ​ F-22 ​ ​
​
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度股東權益變動合併報表
​ ​ ​ ​ F-23 ​ ​
​
合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-24 ​ ​
 
F-1
目錄​
 
JR Resources Corp.
精簡合併中期財務報表
截至的9個月
DECEMBER 31, 2021 AND 2020
UNAUDITED
目錄
​ ​ ​
Page
​
簡明合併中期財務報表(未經審計)：截至2021年12月31日和2021年3月31日的簡明合併中期資產負債表
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
簡明合併中期業務報表
NINE MONTHS ENDED DECEMBER 31, 2021 AND 2020
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
簡明合併中期現金流量表
NINE MONTHS ENDED DECEMBER 31, 2021 AND 2020 
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
截至2021年12月31日的九個月簡明合併中期股東權益變動表
AND 2020
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
簡明合併中期財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
 
F-2
目錄​
 
JR Resources Corp.
精簡合併中期資產負債表
(未經審計的 - 以美元表示，股票數量除外)
​ ​ ​
December 31,
2021
​ ​
March 31,
2021
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash
​ ​ ​
$
46,790,482
 ​ ​ ​ ​ $ 11,444,668 ​ ​
Receivable
​ ​ ​
​
22,884
 ​ ​ ​ ​ ​ 13,317 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​
​
345,274
 ​ ​ ​ ​ ​ 371,580 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​
​
47,158,640
 ​ ​ ​ ​ ​ 11,829,565 ​ ​
Non-current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Mineral properties
​ ​ ​
​
72,892,131
 ​ ​ ​ ​ ​ 57,931,794 ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​
​
1,341,108
 ​ ​ ​ ​ ​ 870,744 ​ ​
Total assets
​ ​ ​
$
121,391,879
 ​ ​ ​ ​ $ 70,632,103 ​ ​
負債和股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款和應計負債
​ ​ ​
$
1,185,755
 ​ ​ ​ ​ $ 846,622 ​ ​
應付帳款 - 關聯方
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​
應付票據的當前部分 - 關聯方
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 906,768 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​
​
1,185,755
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,756,390 ​ ​
非流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付票據非流動部分 - 關聯方
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 473,325 ​ ​
Deferred tax liability
​ ​ ​
​
9,016,766
 ​ ​ ​ ​ ​ 9,398,458 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​
​
10,202,521
 ​ ​ ​ ​ ​ 11,628,173 ​ ​
Stockholders’ equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.001美元；144,302,330股授權股份，35,641,079股和35,136,029股，分別於2021年12月31日和2021年3月31日發行和發行
​ ​ ​
​
35,641
 ​ ​ ​ ​ ​ 35,136 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​
​
44,001,171
 ​ ​ ​ ​ ​ 12,105,720 ​ ​
Retained earnings
​ ​ ​
​
11,806,295
 ​ ​ ​ ​ ​ 25,679,461 ​ ​
公司股東應佔權益
​ ​ ​
​
55,843,107
 ​ ​ ​ ​ ​ 37,820,317 ​ ​
非控股權益
​ ​ ​
​
55,346,251
 ​ ​ ​ ​ ​ 21,183,613 ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​
​
111,189,358
 ​ ​ ​ ​ ​ 59,003,930 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​
$
121,391,879
 ​ ​ ​ ​ $ 70,632,103 ​ ​
附註是這些精簡合併中期財務報表的組成部分
F-3
目錄​
 
JR資源公司
簡明合併中期經營報表
(未經審計的 - 以美元表示，股票數量除外)
​ ​ ​
For the nine months ended
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
運營費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Consulting
​ ​ ​
$
507,404
 ​ ​ ​ ​ $ 213,557 ​ ​
Exploration costs
​ ​ ​
​
6,117,247
 ​ ​ ​ ​ ​ 192,818 ​ ​
辦公室、差旅和一般事務
​ ​ ​
​
15,378,269
 ​ ​ ​ ​ ​ 241,384 ​ ​
Professional fees
​ ​ ​
​
1,635,989
 ​ ​ ​ ​ ​ 341,505 ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​
​
(23,638,909)
 ​ ​ ​ ​ ​ (989,264) ​ ​
其他收入(支出) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
匯兑損益
​ ​ ​
​
(49,543)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,168) ​ ​
清償債務損失
​ ​ ​
​
(124,521)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
衍生資產收益
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 27,087,667 ​ ​
Interest expense
​ ​ ​
​
(70,854)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Interest income
​ ​ ​
​
16,094
 ​ ​ ​ ​ ​ 29,472 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
(228,824)
 ​ ​ ​ ​ ​ 27,115,971 ​ ​
所得税前收入(虧損)
​ ​ ​
​
(23,867,733)
 ​ ​ ​ ​ ​ 26,126,707 ​ ​
Deferred tax benefit
​ ​ ​
​
381,692
 ​ ​ ​ ​ ​ 206,712 ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​
$
(23,486,041)
 ​ ​ ​ ​ $ 26,333,419 ​ ​
歸因於： 的淨收益(虧損) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非控股權益
​ ​ ​
​
(9,612,875)
 ​ ​ ​ ​ ​ (112,591) ​ ​
公司股東
​ ​ ​
​
(13,873,166)
 ​ ​ ​ ​ ​ 26,446,010 ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​
$
(23,486,041)
 ​ ​ ​ ​ $ 26,333,419 ​ ​
基本普通股和稀釋普通股的加權平均數
outstanding
​ ​ ​
​
35,561,255
 ​ ​ ​ ​ ​ 21,315,035 ​ ​
可歸因於每股基本和攤薄後的收益(虧損)
to the Company
​ ​ ​ $ (0.39) ​ ​ ​ ​
$
1.24
 ​ ​
附註是這些精簡合併中期財務報表的組成部分
F-4
目錄​
 
JR資源公司
簡明合併中期現金流量表
(未經審計的 - 以美元表示)
​ ​ ​
For the nine months
ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
經營活動使用的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​
$
(23,486,041)
 ​ ​ ​ ​ $ 26,333,419 ​ ​
將淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Depreciation
​ ​ ​
​
103,411
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Interest income
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (29,472) ​ ​
Interest expense
​ ​ ​
​
124,521
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基於股票的薪酬費用
​ ​ ​
​
16,353,160
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
衍生資產收益
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (27,087,667) ​ ​
Deferred tax benefit
​ ​ ​
​
(381,692)
 ​ ​ ​ ​ ​ (206,712) ​ ​
非現金營運資金項目變動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Receivable
​ ​ ​
​
(9,567)
 ​ ​ ​ ​ ​ (6,972) ​ ​
預付費用和押金
​ ​ ​
​
26,306
 ​ ​ ​ ​ ​ (84,696) ​ ​
應付賬款和應計負債
​ ​ ​
​
339,881
 ​ ​ ​ ​ ​ (82,544) ​ ​
應付帳款 - 關聯方
​ ​ ​
​
(3,000)
 ​ ​ ​ ​ ​ (379,441) ​ ​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​
​
(6,933,021)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,544,085) ​ ​
投資活動使用的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Note receivable
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,150,000) ​ ​
Loan receivable
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (356,574) ​ ​
購置房產和設備
​ ​ ​
​
(573,775)
 ​ ​ ​ ​ ​ (19,921) ​ ​
購買礦產資產
​ ​ ​
​
(6,179,873)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,323,558) ​ ​
Investment in DTRC
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (9,000,000) ​ ​
收購時獲得的現金
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 9,697,502 ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​
​
(6,753,648)
 ​ ​ ​ ​ ​ (2,152,551) ​ ​
融資活動中使用的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
發行股本，扣除發行成本
​ ​ ​
​
318,572
 ​ ​ ​ ​ ​ 11,404,889 ​ ​
發行DTRC普通股所得收益
​ ​ ​
​
49,515,626
 ​ ​ ​ ​ ​ 8,718,812 ​ ​
DTRC股票期權和認股權證的行使收益
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 455,000 ​ ​
關聯方的淨收益(償還給)
​ ​ ​
​
(801,715)
 ​ ​ ​ ​ ​ (427,634) ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​
​
49,032,483
 ​ ​ ​ ​ ​ 20,151,067 ​ ​
Net increase in cash
​ ​ ​
​
35,345,814
 ​ ​ ​ ​ ​ 16,454,431 ​ ​
Cash, beginning of period
​ ​ ​
​
11,444,668
 ​ ​ ​ ​ ​ 141,768 ​ ​
Cash, end of period
​ ​ ​
$
46,790,482
 ​ ​ ​ ​ $ 16,596,199 ​ ​
非現金投融資活動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
為投資礦產而發行的DTRC普通股
​ ​ ​
$
8,780,464
 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
為支付應付票據而發行的DTRC普通股
​ ​ ​
$
703,647
 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
附註是這些精簡合併中期財務報表的組成部分
F-5
目錄​
 
JR Resources Corp.
簡明合併中期股東權益變動表
(未經審計的 - 以美元表示，股票數量除外)
​ ​ ​
Capital Stock
​ ​
Additional
Paid-in
Capital
​ ​
Share
Subscriptions
Receivable
​ ​
Retained earnings
(Accumulated
Deficit)
​ ​
Non-Controlling
Interest
​ ​
Total
Stockholders’
Equity
​
​ ​ ​
Number
of Shares
​ ​
Amount
​
Balance, March 31, 2020
​ ​ ​ ​ 14,781,124 ​ ​ ​ ​ $ 14,781 ​ ​ ​ ​ $ 1,205,063 ​ ​ ​ ​ $ (126,753) ​ ​ ​ ​ $ (331,453) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 761,638 ​ ​
普通股現金髮行，扣除發行成本
​ ​ ​ ​ 12,270,306 ​ ​ ​ ​ ​ 12,270 ​ ​ ​ ​ ​ 11,265,866 ​ ​ ​ ​ ​ 126,753 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,404,889 ​ ​
未發行的已收現金
shares
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,718,812 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,718,812 ​ ​
收購DTRC Common
shares
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,911,839) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,444,979 ​ ​ ​ ​ ​ 12,533,140 ​ ​
支付現金股利
DTRC
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,357,246) ​ ​ ​ ​ ​ (4,357,246) ​ ​
非控股權益變更
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,933,323) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,933,323 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
為礦產投資發行的DTRC普通股
property
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,320,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,320,000 ​ ​
Debt discount on notes
payable – related party
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 86,026 ​ ​ ​ ​ ​ 86,026 ​ ​
行使期權後發行的DTRC普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 455,000 ​ ​ ​ ​ ​ 455,000 ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,446,010 ​ ​ ​ ​ ​ (112,591) ​ ​ ​ ​ ​ 26,333,419 ​ ​
Balance, December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 27,051,430 ​ ​ ​ ​ $ 27,051 ​ ​ ​ ​ $ 5,344,579 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 26,114,557 ​ ​ ​ ​ $ 25,769,491 ​ ​ ​ ​ $ 57,255,678 ​ ​
Balance, March 31, 2021
​ ​ ​ ​ 35,136,029 ​ ​ ​ ​ $ 35,136 ​ ​ ​ ​ $ 12,105,720 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 25,679,461 ​ ​ ​ ​ $ 21,183,613 ​ ​ ​ ​ $ 59,003,930 ​ ​
普通股現金髮行，扣除發行成本
​ ​ ​ ​ 505,050 ​ ​ ​ ​ ​ 505 ​ ​ ​ ​ ​ 318,067 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 318,572 ​ ​
DTRC common stock issued
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49,515,626 ​ ​ ​ ​ ​ 49,515,626 ​ ​
為礦產投資發行的DTRC普通股
property
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,780,464 ​ ​ ​ ​ ​ 8,780,464 ​ ​
債務轉換後發行的DTRC普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 703,647 ​ ​ ​ ​ ​ 703,647 ​ ​
股票薪酬
expense
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,353,160 ​ ​ ​ ​ ​ 16,353,160 ​ ​
非控股權益變更
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,577,384 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (31,577,384) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13,873,166) ​ ​ ​ ​ ​ (9,612,875) ​ ​ ​ ​ ​ (23,486,041) ​ ​
Balance, December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 35,641,079 ​ ​ ​ ​ $ 35,641 ​ ​ ​ ​ $ 44,001,171 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 11,806,295 ​ ​ ​ ​ $ 55,346,251 ​ ​ ​ ​ $ 111,189,358 ​ ​
附註是這些精簡合併中期財務報表的組成部分
F-6
目錄​
 
JR Resources Corp.
簡明合併中期財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的9個月
(未經審計的 - 以美元表示)
注1 - 組織和業務性質
JR Resources Corp.(“公司”或“JR”)於2017年11月15日根據《商業公司法》(加拿大不列顛哥倫比亞省)註冊成立。該公司的業務重點是收購、勘探和開發美國(“美國”)的礦產資產。2020年5月22日，公司完成了歸化程序，將公司的註冊從加拿大不列顛哥倫比亞省變更為美國內華達州。
公司的礦產處於勘探階段，尚無已知的商業礦體。勘探礦產的業務風險很高。被勘探的資產很少最終被開發成可生產的礦山。建立礦石儲備、開發冶金工藝、獲得建築和經營許可證以及建設採礦和加工設施可能需要重大支出。顯示為勘探和評估資產成本的金額代表收購、持有和遞延勘探成本，不一定代表當前或未來的可回收價值。勘探及評估資產成本所示金額的可回收性取決於本公司取得必要融資以完成該等物業的勘探及開發、發現經濟上可採儲量及未來盈利業務或透過出售該等資產。
該等簡明綜合中期財務報表乃假設本公司及其附屬公司將繼續經營，即在可預見的未來將繼續經營，並將能夠在正常經營過程中變現資產及清償負債。如果預計公司在可預見的未來不會繼續經營，則不同的計量基礎可能是合適的。截至2021年12月31日，該公司尚未將其物業投入商業生產，無法通過運營為日常活動提供資金。
本公司作為一家持續經營企業的持續經營取決於其勘探活動的成功結果，以及其實現盈利運營並從中獲得資金和/或籌集足以償還當前和未來債務的股權資本或借款的能力。該公司估計，自提交本文件以來，它有足夠的營運資金繼續運營一年。
不確定性與經濟發展
2020年3月，世界衞生組織將新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)列為全球大流行。聯邦、州和地方政府已下令減緩病毒的傳播，包括但不限於原地避難令、隔離、旅行限制和禁止許多員工上班的工作限制。關於這一大流行病的經濟影響的不確定性導致金融市場大幅波動。聯邦、州和地方政府實施的限制可能會推遲該公司對其礦產資源的勘探計劃。此外，如果有需要，疫情對全球經濟的影響也可能對未來借款的可獲得性和成本產生負面影響。目前尚不清楚與大流行相關的不利條件將持續多久，以及對該公司的全面財務影響將是什麼。該公司繼續監測大流行可能對業務產生的影響，包括為應對該大流行而制定的救濟法案。目前，該公司無法確定大流行將對其財務狀況、運營結果或流動性產生的影響。
附註2 - 重要會計政策和編制依據
以下是編制這些精簡合併中期財務報表時使用的重要會計政策摘要：
演示基礎
JR隨附的未經審計的簡明綜合中期財務報表(“中期財務報表”)是按照公認的會計原則編制的
 
F-7
目錄
 
JR Resources Corp.
簡明合併中期財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的9個月
(未經審計的 - 以美元表示)
附註2 - 重要會計政策和編制 的基礎(續)
中期報表應遵循美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則，並應與截至2021年3月31日止年度的經審計年度綜合財務報表(“經審計年度財務報表”)一併閲讀。管理層認為，為公平列報所列中期財務狀況和業務結果所需的所有調整，包括正常的經常性調整，均已反映在本報告中。
中期的經營業績不一定代表全年的預期業績。中期財務報表附註已略去，這些附註實質上會與經審計年度財務報表所載的披露內容重複。除非另有説明，否則與已審計年度財務報表所附附註相比，附註沒有實質性變化。
反向拆分股票
2022年3月8日，JR以35,641,667/49,398,602股為基礎，完成了普通股的反向拆分，每股票面價值0.001美元(簡稱反向股票拆分)。由於反向股票拆分，已發行和已發行普通股的每股自動減少到已發行和已發行普通股的約0.721512，每股面值不變。所有與JR的普通股、認股權證及每股盈利或虧損有關的資料均已追溯調整，以實施所有呈列期間的反向股票分拆。這一調整影響到腳註7。為了實現反向股票拆分，公司於2022年3月8日向內華達州國務卿提交了一份變更證書，將法定普通股數量從200,000,000股減少到144,302,330股，每股票面價值0.001美元。
非控股權益
本公司於收購當日按其公允價值初步確認於資產收購中確認的非控股權益。在初步確認和計量後，非控股權益將分配其應佔淨收益或虧損，以及其在合併子公司其他全面收益的每個組成部分中各自應佔的份額。
合併協議
於2021年5月14日，本公司與達科他州地區資源公司(“DTRC”)訂立最終合併協議(“合併協議”)。根據合併協議，本公司與DTRC成立了一家新公司(“新公司”)，該公司將收購DTRC及本公司的所有已發行證券，以換取新公司的證券(“合併”)。公司股東將獲得一定數量的新公司普通股，相當於他們在JR持有的百分比乘以JR擁有的35,641,667股DTRC股份。除JR外，DTRC的股東每持有一股DTRC普通股，將獲得一股新公司普通股。
此外，在合併完成時，(I)購買DTRC普通股的每一項未償還期權，無論是既得或未歸屬的，將按照合併協議規定的方式被假定並轉換為關於若干新公司普通股的期權，(Ii)購買JR普通股的每一未償還認股權證，無論是否可行使，將被假定並按合併協議規定的方式轉換為關於若干新公司普通股的認股權證。(Iii)任何有關DTRC普通股股份的限制性股票單位的未完成獎勵將被承擔並轉換為獲得代表 的限制性股票單位獎勵的權利
 
F-8
目錄
 
JR Resources Corp.
簡明合併中期財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的9個月
(未經審計的 - 以美元表示)
附註2 - 重要會計政策和編制 的基礎(續)
按照合併協議規定的方式獲得一定數量的新公司普通股的權利，以及(Iv)新公司將更名為“達科他黃金公司”
合併的完成取決於此類交易的慣例成交條件，包括證券法合規、JR股東的批准和DTRC股東的批准。此外，在合併方面，公司和DTRC打算促使新公司準備並向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份S-4表格註冊聲明。
2021年4月30日，DTRC根據不列顛哥倫比亞省商業公司法成立了達科塔黃金服務(加拿大)公司(“達科塔加拿大”)。這些中期財務報表合併了全資子公司達科他加拿大公司。
2021年9月10日，本公司修訂了與DTRC合併的成交機制，但JR股東和DTRC股東的經濟考慮沒有任何變化。根據修訂後的協議：
•
DTRC股東每持有一股DTRC股票，將獲得一股JR Resources(交易結束前將更名為達科塔黃金公司)；
​
•
JR股東將繼續持有JR的股份(在交易結束前將更名為達科塔黃金公司)；以及
​
•
2022年3月8日，在合併完成之前，JR完成了反向股份拆分，JR股票總數按比例減少到35,641,667股JR股票。
​
最近的會計聲明
本中期財務報表發佈之日至2021年12月31日期間的聲明預計不會對公司的運營、財務狀況或現金流產生重大影響，公司也不會預計最近發佈但尚未生效的會計聲明會對公司的運營結果、財務狀況或現金流產生重大影響。
NOTE 3 — Note Receivable
2020年2月，公司向DTRC預付了300,000美元。票據的年利率為3.0%，將於2021年5月5日到期。於2020年5月，本公司與DTRC訂立經修訂及重報的本票1,450,000美元，其中包括2020年2月預付款300,000美元及於2020年5月預付的額外1,150,000美元。經修訂及重述的無抵押票據的利息為年息0.25%，按年複利，於2021年12月31日到期。於到期日，票據的本金金額連同任何應計但未支付的利息將以現金到期及應付，惟倘若DTRC於到期日並無以現金支付本票據，則本公司將須行使並將被視為已行使其將票據的該未付部分轉換為DTRC普通股股份的權利。截至2020年12月31日，換股價格為每股0.6美元，此後，換股價格為每股0.60美元，以及緊接換股日期前連續五個交易日DTRC普通股的成交量加權平均價(下限為每股0.40美元)。票據有慣例的違約條款，一旦發生違約事件，公司將被要求將票據的未付部分轉換為DTRC普通股股份，如果DTRC不以現金支付的話。
關於與DTRC的本票協議，DTRC授予公司在一次或多次成交中以每股0.6美元的價格購買最多35,641,667股普通股的選擇權
 
F-9
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JR Resources Corp.
簡明合併中期財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的9個月
(未經審計的 - 以美元表示)
NOTE 3 - 應收票據 (續)
2020年10月15日或之前。經修訂和重述的本票的可兑換特徵被確定為衍生資產。在發行日，該公司確定可轉換功能的公允價值為1,727,655美元。在截至2021年12月31日的9個月內，該公司的衍生資產收益為零(2020年 - 分別為1,836,667美元)。
2020年10月，本公司將本金1,450,000美元轉換為2,416,667股DTRC普通股。可兑換功能在轉換前重新估值為1,836,667美元。該公司在截至2021年3月31日的年度錄得1,836,667美元的衍生資產收益。
2021年1月，本公司以無抵押方式向DTRC進一步墊付了300,000美元。在DRTC收購最終完成時(見附註4)，未償還的貸款本金用於對價。
NOTE 4 — Acquisition
於2020年5月，本公司與DTRC訂立協議(“該協議”)，根據該協議，本公司向DTRC額外貸款1,150,000美元(見附註3)，而DTRC有權於2020年10月15日或之前一次或多次成交，按每股0.60美元(按全面攤薄基準約64%)購入最多35,641,667股DTRC普通股。購買權被確定為衍生資產。在發行日，該公司使用Black Scholes估值模型確定購買權的公允價值為16,351,772美元。用於計算授出日公允價值的加權平均假設如下：(I)無風險利率為0.17%，(Ii)估計波動率為223%，(Ii)股息率為0%，以及(Iv)預期壽命為0.39年。購買權的公允價值於每個報告期末重新估值，衍生資產的損益記錄在經營報表中。截至2021年3月31日止年度，本公司確認與購買權有關的衍生資產收益25,251,000美元。在截至2021年12月31日的9個月中，該公司的衍生資產收益為零(2020年 - 為25,251,000美元)。
於籤立該協議後，本公司與DTRC訂立經修訂及重列的本票1,450,000美元，其中300,000美元於2020年2月墊付，1,150,000美元於2020年5月墊付，如上所述。
於二零二零年十月，本公司與大都會銀行完成協議項下的首次成交，JR以總代價10,450,000美元購入大都會銀行17,416,667股普通股，包括現金9,000,000美元及於2020年5月本票本金金額轉換後購入1,450,000美元。使用布萊克·斯科爾斯估值模型，2020年10月15日行使的期票的可轉換特徵的公允估值為1,836,667美元。然而，鑑於期票的可兑換部分沒有剩餘期限，公允價值等於2020年10月15日的內在價值。
於2020年10月15日行使的購買權衍生資產按Black Scholes估值模型公允估值為12,339,161美元。然而，由於購買權上沒有剩餘期限，公允價值等於2020年10月15日的內在價值。在使用布萊克·斯科爾斯估值模型行使之前，購買權被重新估值為25,251,000美元。截至2021年3月31日止年度，本公司確認與購買權有關的衍生資產收益25,251,000美元。
此外，本公司與渣打銀行於2020年10月15日及2021年2月15日訂立修訂協議，據此(I)雙方同意將2020年5月購買權的剩餘部分延長至2021年3月17日，並將允許JR有權額外購買最多18,225,000股普通股，額外金額最高為10,935,000美元，及(Ii)DTRC設立兩個董事空缺，並同意委任兩名JR被提名人，其中一名被提名人獲委任為渣打銀行，以填補2020年10月15日的一個空缺。
 
F-10
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的9個月
(未經審計的 - 以美元表示)
注4 - Acquisition (續)
第一次完成交易後，本公司擁有DTRC已發行普通股的49.42%，並有權再購買18,225,000股DTRC普通股。此外，公司通過一項與投資收益的使用有關的合同協議，在很大程度上控制了DTRC的運營和財務決策。因此，本公司認定收購DTRC控制權的時間為2020年10月15日。收購DTRC一直被視為收購礦產資產。
收購DTRC的資產和負債的總對價如下：
​ Consideration: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
本票折算
​ ​ ​ $ 1,450,000 ​ ​
​
本票可兑換特徵價值
​ ​ ​ ​ 1,836,667 ​ ​
​
Cash investment
​ ​ ​ ​ 9,000,000 ​ ​
​
Value of purchase right
​ ​ ​ ​ 12,339,161 ​ ​
​
Transaction costs
​ ​ ​ ​ 231,043 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 24,856,871 ​ ​
​ 分配如下： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 9,697,502 ​ ​
​
Prepaid expenses
​ ​ ​ ​ 14,403 ​ ​
​
Mineral properties
​ ​ ​ ​ 53,035,706 ​ ​
​
Property and equipment
​ ​ ​ ​ 8,801 ​ ​
​
應付賬款和應計負債
​ ​ ​ ​ (479,794) ​ ​
​
應付帳款 - 關聯方
​ ​ ​ ​ (1,770,234) ​ ​
​
Notes payable – related party
​ ​ ​ ​ (392,652) ​ ​
​
Deferred tax liability
​ ​ ​ ​ (9,811,882) ​ ​
​
非控股權益
​ ​ ​ ​ (25,444,979) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 24,856,871 ​ ​
為DTRC支付的代價已按其相對公允價值分配給收購的個別資產和承擔的負債。現金及現金等價物、預付開支、物業及設備、應付賬款及應計負債、應付賬款 - 關聯方、應付票據 - 關聯方的賬面價值接近收購時的公允價值。該等礦產資產採用基於市場的方法進行公允估值，並考慮了可比市場交易，而非控股權益已按公允價值確認。
支付的代價減去DTRC的淨資產已根據本公司持有的股份百分比和非控股權益進行調整，並計入礦產資產以反映Black Hills項目的公允價值(見附註5)。作為這項收購的結果，該公司記錄了9811,882美元的遞延納税負債。
於2021年3月，本公司與DTRC根據經修訂的協議完成第二次亦為最後一次結算，據此，JR以10,935,000美元、現金10,635,000美元及於2021年1月發行的本票本金金額轉換後的300,000美元的總代價購買DTRC的18,225,000股普通股。本公司於DTRC的權益由首次成交時的49.42%增至
 
F-11
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的9個月
(未經審計的 - 以美元表示)
注4 - Acquisition (續)
63.42%，公司保持對DTRC的控制。
注5 - 礦物屬性
黑山項目
2012年9月26日，公司與North Homestake礦業公司重組，收購了位於南達科他州Homestake區的Blind Gold地產。2018年和2019年，公司收購了與公司的City Creek物業和
丁頓黃金營地。於2020年及2021年，本公司擴大了公司的Blind Gold物業、Tinton物業、Poorman背斜物業、參差不齊的Top Gold Camp、West Corridor物業、City Creek物業的規模，並通過收購及索償標的增加了South Lead/Wvisler Gulch物業。
於2020年10月26日，本公司完成向巴里克黃金公司(“巴里克”)的全資附屬公司加州Homestake礦業公司(“HMCC”)收購Maitland Gold Property。交易結束時，該公司向巴里克支付了350萬美元現金，並按每股1.76美元的價格發行了75萬股普通股，總對價為482萬美元。此外，巴里克還保留了2.5%的冶煉廠淨收益。收購2,112英畝的Maitland礦藏是公司勘探和開發從Homestake金礦延伸到公司位於Homestake區北端的Blind Gold物業的結構走廊的重要組成部分。
於2021年9月7日，本公司訂立期權協議，向HMCC收購南達科他州Homestake區的地面權及若干設施。該協議規定獨家訪問三個廣泛的歷史數據集，這些數據集記錄了該公司在整個南達科他州145年的勘探和採礦歷史。根據協議條款，公司有三年的選擇權購買4,261英畝的地面權以及HMCC持有的附屬設施和數據。作為對期權的對價，公司向巴里克支付了130萬美元的現金和發行了100萬股普通股，並將在期權期間每年支付30萬美元的期權。該公司可以在2024年9月7日或之前通過承擔HMCC目前在Homestake地區持有的所有債務和債券來行使選擇權。此外，在行使購股權後，達科他州將向Barrick發行300萬股股份，並就可能從Grizzly Gulch財產中回收的任何黃金向Barrick授予2.5%的NSR。
於2021年10月14日，本公司訂立期權協議，向LAC Minerals(USA)LLC及HMCC收購南達科他州霍姆斯塔克區的裏士滿山莊物業。根據協議條款，達科他州擁有三年的選擇權，可以購買2126英畝的地表和礦業權以及附屬設施。該公司向巴里克發行了400,000股股票，並將在期權期間每年支付100,000美元的期權。該公司可以在2024年9月7日或之前通過承擔與裏士滿山莊物業相關的所有債務和債券來行使選擇權。此外，在行使購股權後，本公司將向Barrick額外發行400,000股股份，並就可能從Richmond Hill物業中回收的任何黃金向Barrick授予1%的NSR。
公司目前總共在該區擁有11個棕地項目區域，包括1,905個非專利採礦主張區(32,256英畝)、Homestake期權區域(4,261英畝專利)、裏士滿山選項區(2,126英畝專利)以及整個地區的額外土地和礦業權(3,201英畝)，包括地表和礦產租賃權
 
F-12
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的9個月
(未經審計的 - 以美元表示)
注5 - 礦物屬性 (續)
共41844英畝。該公司尚未確定其任何項目或物業包含任何美國證券交易委員會S-K1300已探明或可能的儲量。
截至2021年12月31日和2021年3月31日，公司的礦產資產總額分別為72,892,131美元和57,931,794美元。截至2021年12月31日，公司處於勘探階段，尚未開始攤銷其物業。
注6 - 財產和設備
截至2021年12月31日和2021年3月31日，公司的財產和設備包括：
​ ​ ​
Estimated
Useful Life
(Years)
​ ​
December 31,
2021
​ ​
March 31,
2021
​
Land
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 70,000 ​ ​ ​ ​ $ 70,000 ​ ​
Building
​ ​
39
​ ​ ​ ​ 630,798 ​ ​ ​ ​ ​ 503,711 ​ ​
傢俱和設備
​ ​
3 – 5
​ ​ ​ ​ 621,862 ​ ​ ​ ​ ​ 330,125 ​ ​
Vehicles
​ ​
5
​ ​ ​ ​ 154,952 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,477,612 ​ ​ ​ ​ ​ 903,836 ​ ​
減去累計折舊
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (136,503) ​ ​ ​ ​ ​ (33,092) ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,341,109 ​ ​ ​ ​ $ 870,744 ​ ​
截至2021年12月31日的9個月，折舊費用為103,411美元(2020年 - 為868美元)。
NOTE 7 — Share Capital
法定股本
公司法定股本包括144,302,330股普通股，每股面值0.001美元。
已發行股本
於截至2021年3月31日止年度，本公司以加權平均價0.38美元發行5,362,508股普通股，所得款項分別為2,126,387元及14,722,397股，發行價格分別為1.39元及20,405,269元。每個單位包括一股公司普通股和一半的認股權證。每份完整認股權證可行使為本公司一股普通股，行使價為2.08美元，為期5年。在定向增發方面，公司產生了94,839美元的費用。
在截至2021年12月31日的九個月內，本公司以1.39美元的價格發行了505,050個單位，通過各種私募募集了70萬美元的收益。每個單位由一股公司普通股和一半的認購權證組成。每份完整認股權證可行使為本公司一股普通股，行使價為2.08美元，為期5年。在定向增發方面，公司產生了348,924美元的費用。
股票認購權證
於截至2021年3月31日止年度內，本公司就各項私募發行發行了7,363,193份認股權證，每份認股權證的行使價為2.08美元。ASC 480，區分負債
 
F-13
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注7 - 股票資本 (續)
來自Equity的規定，這些認股權證被歸類為股權。這些認股權證的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯-默頓估值模型確定的。
於截至2021年12月31日止九個月內，本公司就各項私人配售發行了252,525份認股權證，每份認股權證的行使價為2.08美元。ASC 480將負債與股權區分開來，要求將這些權證歸類為股權。這些認股權證的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯-默頓估值模型確定的。
​
Number of warrants
​ ​
Exercise price
​ ​
Remaining life
(years)
​ ​
Expiry date
​
​
3,318,900
​ ​ ​ $ 2.08 ​ ​ ​ ​ ​ 1.04 ​ ​ ​
October 13, 2022
​
​
184,902
​ ​ ​ $ 2.08 ​ ​ ​ ​ ​ 1.38 ​ ​ ​
February 15, 2023
​
​
3,859,351
​ ​ ​ $ 2.08 ​ ​ ​ ​ ​ 1.45 ​ ​ ​
March 15, 2023
​
​
90,187
​ ​ ​ $ 2.08 ​ ​ ​ ​ ​ 1.60 ​ ​ ​
May 6, 2023
​
​
117,244
​ ​ ​ $ 2.08 ​ ​ ​ ​ ​ 1.62 ​ ​ ​
May 15, 2023
​
​
45,094
​ ​ ​ $ 2.08 ​ ​ ​ ​ ​ 1.66 ​ ​ ​
May 30, 2023
​
​
7,615,718
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未到期認股權證變更摘要如下：
​ ​ ​
Warrants
​ ​
Weighted average
exercise price
​
Balance, March 31, 2020
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Issued
​ ​ ​ ​ 7,363,193 ​ ​ ​ ​ ​ 2.08 ​ ​
Balance, March 31, 2021
​ ​ ​
​
7,363,193
 ​ ​ ​ ​
$
2.08
 ​ ​
Issued
​ ​ ​ ​ 252,525 ​ ​ ​ ​ ​ 2.08 ​ ​
Balance, December 31, 2021
​ ​ ​
​
7,615,718
 ​ ​ ​ ​
$
2.08
 ​ ​
這些財務報表及其附註中JR的所有普通股、認股權證、單位和每股金額已進行調整，以進行約0.721512比1的反向股票拆分，並於2022年3月8日生效。
股票期權
於截至2021年12月31日止三個月及九個月內，DTRC共授予2,571,250份股票期權，加權平均行權價為4.46美元，最長可行使五年。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止九個月內，本公司確認與發行股票期權有關的股票薪酬總額分別為6,025,440美元及零美元，其中1,574,372美元分配給勘探成本，4,451,068美元分配給行政開支。在截至2021年12月31日的9個月內，本公司使用Black Scholes估值模型估計，每個股票期權的公允價值在授予日的加權平均公允價值為每股2.90美元。用於計算授出日期公允價值的加權平均假設如下：行使價格為4.77美元，無風險利率為0.39% - 1.28%，估計波動率為82.61%至95.82%，股息收益率為0%，預期壽命為4.08至5年。截至2021年12月31日，與未歸屬期權相關的未確認補償成本為3,608,802美元，將在2023年12月之前支出。股票期權的加權平均剩餘壽命為4.37年。
 
F-14
目錄
 
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的9個月
(未經審計的 - 以美元表示)
注7 - 股票資本 (續)
受限股票單位
於截至2021年12月31日止九個月內，DTRC向於2022年6月4日歸屬的若干董事、高級管理人員、僱員及顧問發行1,175,000股限制性股票單位(“RSU”)，每股公平值為4.95美元。RSU的股份補償費用將按月攤銷，並分配給勘探成本以及一般和管理費用。截至二零二一年十二月三十一日止九個月，勘探成本及一般及行政開支分別為899,410美元及2,207,158美元。截至2021年12月31日，與未歸屬RSU有關的未確認賠償費用為2547,183美元，將在2022年6月之前支出。
DTRC發行的紅股
在截至2021年12月31日的9個月內，DTRC發行了1,450,000股普通股，價值7,177,500美元，作為向DTRC董事、員工和顧問發放的紅股。截至2021年12月31日止九個月，紅股的股份薪酬開支分配為勘探成本1,361,250美元及一般及行政開支5,816,250美元。
注8 - 關聯方交易
本公司從事涉及其高級管理人員和董事及/或高級管理人員和董事控制的公司的關聯交易。以下是對關聯方交易的分析：傑拉爾德·阿伯利先生是本公司前總裁兼首席執行官，現任本公司首席運營官。他也是董事公司的重要股東和Jerikodie Inc.(以下簡稱“Jerikodie”)的所有者。根據2012年2月的一項協議，Jerikodie每月獲得9000美元的固定諮詢費，外加批准的費用。2020年10月，本公司向Jerikodie支付了約729,500美元諮詢費中的200,000美元，並向Jerikodie發出了一份應付給Jerikodie的票據，剩餘的529,500美元按0.25%的年利率計息。2021年6月1日，公司和Jerikodie通過支付376,550美元和發行45,563股普通股，清償了529,544美元的債務。為結算票據而支付的代價的公允價值超過票據的賬面價值，導致結算時的損失為92,045美元。在截至2021年12月31日的9個月中，本公司向Jerikodie支付了66,178美元(2020年 - 為81,000美元)的諮詢費，此外，在截至2021年12月31日的9個月中，本公司向Jerikodie支付了25,000美元，以消除下文披露的冶煉廠淨特許權使用費。自2021年4月15日起，與傑里科迪的協議終止。本公司聘請了一家由Aberle先生的家族成員控制的公司，以提供一般勞動力為目的，在截至2021年12月31日的九個月內，分別產生了約43,000美元的成本(2020年 - 為0)。
Richard Bachman先生是公司的前首席地質官。他亦是本公司的主要股東及Minera Teles Pires Inc.(“Minera Teles”)的擁有者。根據一份於2020年3月到期的2005年10月協議，Minera Teles每月獲得10,000美元的諮詢費，每月獲得1,500美元的辦公室租金和開支。諮詢費分為每月5000美元的現金付款和每月5000美元的遞延金額。該公司還單獨欠巴克曼先生305,145美元的無擔保貸款。這些無抵押貸款的年利率從3%到4%不等，應按要求到期。2020年6月，該公司償還了40,145美元的無擔保貸款，外加應計利息6,095美元。於2020年10月，本公司就先前服務的欠款向Minera Teles支付200,000美元，並將餘下約795,500美元的欠款與無抵押貸款項下的欠款(包括未付利息)合併為1,055,310美元的新票據，按年息0.25%計息。2020年12月支付了14.5萬美元。2021年7月，公司和Bachman先生通過支付425,165美元現金和發行99,049股普通股，清償了872,578美元的債務。為結算票據而支付的代價的公允價值超過票據的賬面價值，導致結算時的損失為32,476美元。
 
F-15
目錄
 
JR Resources Corp.
簡明合併中期財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的9個月
(未經審計的 - 以美元表示)
注8 - 關聯方交易 (續)
關於2020年發行的應付票據，如上所述，本公司確定0.25%的合同利率代表低於市場利率。應付票據以5.00%的利息計入利息，導致發行時折價86,024美元。在截至2020年12月31日的三個月內，本公司確認債務折價的攤銷利息支出為10,644美元，剩餘的未攤銷折價將按實際利息法在票據剩餘壽命內確認為利息支出。應付票據於2021年7月作廢。
在截至2021年12月31日的9個月內，本公司向本公司前首席財務官控制的實體WCM Associates，LP支付了6,000美元(2020年 - 為27,000美元)的諮詢費。
Aberle和Bachman先生對Blind Gold礦區最初的84項無專利採礦主張擁有5%的冶煉廠淨回收權使用費。2021年8月，該公司取消了特許權使用費，分別向阿伯利和巴赫曼支付了2.5萬美元。
2021年3月，喬納森·奧德被任命為首席執行官，傑拉爾德·阿伯利辭去首席執行官一職，被任命為首席運營官。奧德先生亦為董事及本公司的重要股東。
注9 - 非控股權益
非控股權益指合併實體中非本公司擁有的部分淨資產。下表為截至2021年12月31日和2021年3月31日在綜合資產負債表股東權益中報告的非控股權益餘額：
​
Balance, March 31, 2020
​ ​ ​ $ — ​ ​
​
Acquisition of DTRC
​ ​ ​ ​ 25,444,979 ​ ​
​
DTRC支付現金股利
​ ​ ​ ​ (4,357,246) ​ ​
​
非控股權益變更
​ ​ ​ ​ (1,396,034) ​ ​
​
為投資礦產而發行的DTRC普通股
​ ​ ​ ​ 1,320,000 ​ ​
​
基於股票的薪酬費用
​ ​ ​ ​ 121,385 ​ ​
​
應付票據債務貼現 - 關聯方
​ ​ ​ ​ 86,026 ​ ​
​
行使期權後發行的DTRC普通股
​ ​ ​ ​ 455,000 ​ ​
​
可歸因於非控股權益的淨虧損
​ ​ ​ ​ (490,497) ​ ​
​
Balance, March 31, 2021
​ ​ ​ $ 21,183,613 ​ ​
​
DTRC common stock issued
​ ​ ​ ​ 49,515,626 ​ ​
​
為投資礦產而發行的DTRC普通股
​ ​ ​ ​ 8,780,464 ​ ​
​
債務轉換後發行的DTRC普通股
​ ​ ​ ​ 703,647 ​ ​
​
基於股票的薪酬費用
​ ​ ​ ​ 16,353,160 ​ ​
​
非控股權益變更
​ ​ ​ ​ (31,577,384) ​ ​
​
可歸因於非控股權益的淨虧損
​ ​ ​ ​ (9,612,875) ​ ​
​
Balance, December 31, 2021
​ ​ ​ $ 55,346,251 ​ ​
於2020年10月，本公司收購DTRC已發行普通股的49.42%。於2021年3月，本公司與DTRC完成第二次亦即最後一次結算，本公司將其於DTRC的權益由49.42%增至63.42%。於2021年3月31日，本公司對DTRC的所有權並無進一步變動。
截至2021年12月31日止九個月內，本公司於DTRC的權益由63.42%減至50.32%。
 
F-16
目錄​
 
JR Resources Corp.
和子公司
報表為 的合併財務報表
獨立註冊會計師事務所
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度及截至該年度的年度
JR Resources Corp.和子公司
目錄
​ ​ ​
Page
​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​ ​ ​ F-18 ​ ​
合併財務報表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2021年3月31日和2020年3月31日的合併資產負債表
​ ​ ​ ​ F-20 ​ ​
截至年度的合併經營報表
MARCH 31, 2021 AND 2020
​ ​ ​ ​ F-21 ​ ​
截至年度的合併現金流量表
MARCH 31, 2021 AND 2020
​ ​ ​ ​ F-22 ​ ​
截至2021年3月31日和2020年3月31日的合併股東權益變動表
​ ​ ​ ​ F-23 ​ ​
合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-24 ​ ​
 
F-17
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
致董事會和股東
JR資源公司
關於合併財務報表的意見
我們審計了JR Resources Corp.及其附屬公司(統稱為“貴公司”)截至2021年3月31日及2020年3月31日的綜合資產負債表，以及截至2021年3月31日止兩個年度內各年度的相關綜合經營表、股東權益及現金流量變動，以及綜合財務報表的相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的財務狀況，以及截至2021年3月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準和美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指與負責財務報表治理的人員溝通或要求溝通的當期綜合財務報表審計所產生的事項，這些事項(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)具有特別挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目和披露提供單獨的意見。
合併財務報表 - 收購達科他州資源公司(“DTRC”) - 見合併財務報表附註4
關鍵審計事項説明
本公司於2020年10月完成收購DTRC 49.42%的所有權權益，並於2021年3月收購額外權益，截至2021年3月31日的所有權權益為63.42%。
 
F-18
目錄
 
該交易作為資產收購入賬。本公司確定，DTRC的控制權發生於2020年10月15日，原因是其擁有49.42%的股權、以現金行使價收購額外股份的權利，以及一項向本公司提供運營和財務決策權的合同協議。
根據管理層在應用資產收購指引時所需作出的重大判斷及解釋、取得控制權的時間、非控股權益的確認及後續處理，以及對本公司綜合財務報表的整體影響，吾等確認收購DTRC為一項重要審計事項。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們的審計程序涉及管理層對DTRC收購的評估以及隨後對非控股權益的處理，其中包括：
我們評估了交易作為資產收購的會計基礎的證據、控制權變更的時機以及非控股權益的確認。具體地説，我們閲讀和評估了公司的資產收購會計備忘錄，該備忘錄記錄了交易中的事實和情況，其中包括公司在確定適用的會計處理時考慮的因素。此外，我們將公司會計備忘錄中的事實和情況與收購協議進行了比較。
我們評估了支持後續非控股權益計量的證據。吾等已閲讀及評估本公司的非控股權益會計備忘錄，該備忘錄記錄了有關確認非控股權益變動所考慮的指引及所達成的結論。此外，我們審查和重新計算了公司的計算，以應對NCI隨後的變化。
/s/Ham，Langston&Brezina，L.L.P.
自2021年以來，我們一直擔任JR Resources Corp.的審計師。
Houston, Texas
2021年10月21日，除合併財務報表附註2中討論的反向股票拆分的影響外，日期為2022年3月28日
 
F-19
目錄​
 
JR Resources Corp.
合併資產負債表
​ ​ ​
March 31, 2021
​ ​
March 31, 2020
​
ASSETS
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash
​ ​ ​ $ 11,444,668 ​ ​ ​ ​ $ 141,768 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 384,897 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Loan receivable
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 407,834 ​ ​
Note receivable
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 11,829,565 ​ ​ ​ ​ ​ 849,602 ​ ​
Non-current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Mineral properties
​ ​ ​ ​ 57,931,794 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 870,744 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 70,632,103 ​ ​ ​ ​ $ 849,602 ​ ​
負債和股東權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款和應計負債
​ ​ ​ $ 846,622 ​ ​ ​ ​ $ 87,964 ​ ​
應付帳款 - 關聯方
​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付票據的當前部分 - 關聯方
​ ​ ​ ​ 906,768 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 1,756,390 ​ ​ ​ ​ ​ 87,964 ​ ​
非流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付票據非流動部分 - 關聯方
​ ​ ​ ​ 473,325 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Deferred tax liability
​ ​ ​ ​ 9,398,458 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 11,628,173 ​ ​ ​ ​ ​ 87,964 ​ ​
Stockholders’ equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.001美元；授權發行144,302,330股，分別於2021年3月31日和2020年3月31日發行和發行35,136,029股和14,781,124股
​ ​ ​ ​ 35,136 ​ ​ ​ ​ ​ 14,781 ​ ​
額外實收資本
​ ​ ​ ​ 12,105,720 ​ ​ ​ ​ ​ 1,205,063 ​ ​
應收股份認購
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (126,753) ​ ​
留存收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 25,679,461 ​ ​ ​ ​ ​ (331,453) ​ ​
公司股東應佔權益
​ ​ ​ ​ 37,820,317 ​ ​ ​ ​ ​ 761,638 ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ 21,183,613 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 59,003,930 ​ ​ ​ ​ ​ 761,638 ​ ​
股東權益和負債合計
​ ​ ​ $ 70,632,103 ​ ​ ​ ​ $ 849,602 ​ ​
附註是這些合併財務報表的組成部分
F-20
目錄​
 
JR Resources Corp.
合併業務報表
​ ​ ​
For the year ended March 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
一般和行政費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Consulting
​ ​ ​ $ 670,920 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Exploration costs
​ ​ ​ ​ 271,853 ​ ​ ​ ​ ​ 47,668 ​ ​
辦公室、差旅和一般事務
​ ​ ​ ​ 515,104 ​ ​ ​ ​ ​ 23,147 ​ ​
Professional fees
​ ​ ​ ​ 634,241 ​ ​ ​ ​ ​ 85,226 ​ ​
礦物權核銷
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,632 ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (2,092,118) ​ ​ ​ ​ ​ (169,673) ​ ​
其他收入(支出) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Foreign exchange loss
​ ​ ​ ​ 79,001 ​ ​ ​ ​ ​ (26,974) ​ ​
衍生資產收益
​ ​ ​ ​ 27,087,667 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ 32,443 ​ ​ ​ ​ ​ 3,364 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 27,199,111 ​ ​ ​ ​ ​ (23,610) ​ ​
所得税前收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 25,106,993 ​ ​ ​ ​ ​ (193,283) ​ ​
Deferred tax benefit
​ ​ ​ ​ 413,424 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ ​ 25,520,417 ​ ​ ​ ​ ​ (193,283) ​ ​
減去：非控股權益應佔淨虧損
​ ​ ​ ​ (490,497) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
JR Resources Corp的淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 26,010,914 ​ ​ ​ ​ $ (193,283) ​ ​
每股基本收益和攤薄後收益(虧損)
​ ​ ​ $ 1.12 ​ ​ ​ ​ $ (0.05) ​ ​
基本和稀釋後的加權平均數 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已發行普通股
​ ​ ​ ​ 23,165,060 ​ ​ ​ ​ ​ 4,013,877 ​ ​
附註是這些合併財務報表的組成部分
F-21
目錄​
 
JR Resources Corp.
合併現金流量表
​ ​ ​
For the year ended March 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
經營活動使用的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ 25,520,417 ​ ​ ​ ​ $ (193,283) ​ ​
將淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Depreciation
​ ​ ​ ​ 17,306 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,364) ​ ​
債務貼現增加
​ ​ ​ ​ 86,024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
礦物權核銷
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,632 ​ ​
未實現外匯
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,989 ​ ​
基於股票的薪酬費用
​ ​ ​ ​ 121,385 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
衍生資產收益
​ ​ ​ ​ (27,087,667) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Deferred tax benefit
​ ​ ​ ​ (413,424) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
經營性資產和負債變動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Receivable
​ ​ ​ ​ (13,317) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
預付費用和押金
​ ​ ​ ​ (357,177) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付賬款和應計負債
​ ​ ​ ​ 278,865 ​ ​ ​ ​ ​ (10,268) ​ ​
應付帳款 - 關聯方
​ ​ ​ ​ (319,237) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (2,166,825) ​ ​ ​ ​ ​ (169,294) ​ ​
投資活動使用的現金流 ​ ​ ​
發行應收票據
​ ​ ​ ​ (1,150,000) ​ ​ ​ ​ ​ (300,000) ​ ​
應收貸款付款
​ ​ ​ ​ 407,834 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
購置房產和設備
​ ​ ​ ​ (879,249) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
初始合併對現金的影響
​ ​ ​ ​ 9,697,502 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
購買礦產資產
​ ​ ​ ​ (12,807,130) ​ ​ ​ ​ ​ (428,459) ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (4,731,043) ​ ​ ​ ​ ​ (728,459) ​ ​
融資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
發行股本，扣除發行成本
​ ​ ​ ​ 22,563,570 ​ ​ ​ ​ ​ 1,093,090 ​ ​
DTRC股票期權和認股權證的行使收益
​ ​ ​ ​ 455,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
向非控股權益支付現金股利
​ ​ ​ ​ (4,357,246) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
償還關聯方的淨收益
​ ​ ​ ​ (460,556) ​ ​ ​ ​ ​ (55,499) ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 18,200,768 ​ ​ ​ ​ ​ 1,037,591 ​ ​
Net increase in cash
​ ​ ​ ​ 11,302,900 ​ ​ ​ ​ ​ 139,838 ​ ​
Cash, beginning of year
​ ​ ​ ​ 141,768 ​ ​ ​ ​ ​ 1,930 ​ ​
Cash, end of year
​ ​ ​ $ 11,444,668 ​ ​ ​ ​ $ 141,768 ​ ​
關於現金流的補充披露(見附註12) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
附註是這些合併財務報表的組成部分
F-22
目錄​
 
JR Resources Corp.
合併股東權益報表
​ ​ ​
Capital Stock
​ ​
Additional
Paid-in
Capital
​ ​
Share
Subscriptions
Receivable
​ ​
Retained
Earnings
(Deficit)
​ ​
Non-
Controlling
Interest
​ ​
Total
Stockholders’
Equity
​
​ ​ ​
Number
of Shares
​ ​
Amount
​
Balance, March 31, 2019
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (138,170) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (138,169) ​ ​
普通股現金髮行，扣除發行成本
​ ​ ​ ​ 14,781,052 ​ ​ ​ ​ ​ 14,780 ​ ​ ​ ​ ​ 1,205,063 ​ ​ ​ ​ ​ (126,753) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,093,090 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (193,283) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (193,283) ​ ​
Balance, March 31, 2020
​ ​ ​ ​ 14,781,124 ​ ​ ​ ​ ​ 14,781 ​ ​ ​ ​ ​ 1,205,063 ​ ​ ​ ​ ​ (126,753) ​ ​ ​ ​ ​ (331,453) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 761,638 ​ ​
普通股現金髮行，扣除發行成本
​ ​ ​ ​ 20,354,905 ​ ​ ​ ​ ​ 20,355 ​ ​ ​ ​ ​ 22,416,462 ​ ​ ​ ​ ​ 126,753 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,563,570 ​ ​
收購DTRC普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,911,839) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,444,979 ​ ​ ​ ​ ​ 12,533,140 ​ ​
DTRC支付現金股利
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,357,246) ​ ​ ​ ​ ​ (4,357,246) ​ ​
非控股權益變更
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,396,034 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,396,034) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
為投資礦產而發行的DTRC普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,320,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,320,000 ​ ​
基於股票的薪酬費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 121,385 ​ ​ ​ ​ ​ 121,385 ​ ​
應付票據債務貼現 - 關聯方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 86,026 ​ ​ ​ ​ ​ 86,026 ​ ​
行使期權後發行的DTRC普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 455,000 ​ ​ ​ ​ ​ 455,000 ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,010,914 ​ ​ ​ ​ ​ (490,497) ​ ​ ​ ​ ​ 25,520,417 ​ ​
Balance, March 31, 2021
​ ​ ​ ​ 35,136,029 ​ ​ ​ ​ $ 35,136 ​ ​ ​ ​ $ 12,105,720 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 25,679,461 ​ ​ ​ ​ $ 21,183,613 ​ ​ ​ ​ $ 59,003,930 ​ ​
附註是這些合併財務報表的組成部分
F-23
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合併財務報表附註
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度
注1 - 組織和業務性質
JR Resources Corp.(“公司”或“JR”)於2017年11月15日根據《商業公司法》(加拿大不列顛哥倫比亞省)註冊成立。該公司的業務重點是收購、勘探和開發美國(“美國”)的礦產資產。2020年5月22日，公司完成了歸化程序，將公司的註冊從加拿大不列顛哥倫比亞省變更為美國內華達州。
公司的礦產處於勘探階段，尚無已知的商業礦體。勘探礦產的業務風險很高。被勘探的資產很少最終被開發成可生產的礦山。建立礦石儲備、開發冶金工藝、獲得建築和經營許可證以及建設採礦和加工設施可能需要重大支出。顯示為勘探和評估資產成本的金額代表收購、持有和遞延勘探成本，不一定代表當前或未來的可回收價值。勘探及評估資產成本所示金額的可回收性取決於本公司取得必要融資以完成該等物業的勘探及開發、發現經濟上可採儲量及未來盈利業務或透過出售該等資產。
本綜合財務報表乃假設本公司及其附屬公司將繼續經營，即在可預見的未來將繼續經營，並將能夠在正常經營過程中變現資產及清償負債。如果預計公司在可預見的未來不會繼續經營，則不同的計量基礎可能是合適的。截至2021年3月31日，該公司尚未將其物業推進到商業生產，無法通過運營為日常活動提供資金。本公司作為一家持續經營企業的持續經營取決於其勘探活動的成功結果，以及其實現盈利運營並從中獲得資金和/或籌集足以償還當前和未來債務的股權資本或借款的能力。該公司估計，自這些財務報表之日起，它有足夠的營運資金繼續運營12個月。
不確定性與經濟發展
2020年3月，世界衞生組織將新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)列為全球大流行。聯邦、州和地方政府已下令減緩病毒的傳播，包括但不限於原地避難令、隔離、旅行限制和禁止許多員工上班的工作限制。關於這一大流行病的經濟影響的不確定性導致金融市場大幅波動。
聯邦、州和地方政府實施的限制可能會推遲我們對礦產的勘探計劃。此外，如果有需要，疫情對全球經濟的影響也可能對未來借款的可獲得性和成本產生負面影響。
尚不清楚與大流行相關的不利條件將持續多久，以及對公司的全面財務影響將是什麼。該公司繼續監測大流行可能對業務產生的影響，包括為應對該大流行而制定的救濟法案。目前，該公司無法確定大流行將對其財務狀況、運營結果或流動性產生的影響。
附註2 - 重要會計政策和編制依據
以下是編制這些合併財務報表所使用的主要會計政策的摘要。
 
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附註2 - 重要會計政策和編制 的基礎(續)
演示基礎
本公司的財務記錄按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)按權責發生制會計原則保存。
估計的使用情況
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及報告期內報告的收入和費用。受該等估計影響的重大項目包括以股票為基礎的薪酬估值、衍生資產估值及長期資產減值。實際結果可能與這些估計不同。
合併基礎
這些合併財務報表包括本公司及其子公司在報告期末的賬目如下：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Percentage owned
​
​ ​ ​
Incorporation
​ ​
2021
​ ​
2020
​
1169164 B.C. Ltd.
​ ​ ​ ​ 加拿大 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
海鷹探索(美國)公司(“海鷹”)
​ ​ ​ ​ 美國 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
JR(加拿大)資源服務公司
​ ​ ​ ​ 加拿大 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
達科他州地區資源公司(“DTRC”)
​ ​ ​ ​ 美國 ​ ​ ​ ​ ​ 63% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
2020年5月15日，本公司以象徵性金額將擁有海鷹100%股權的1169164 B.C.有限公司出售給關聯方。在出售時，1169164 B.C.Ltd.沒有任何資產或負債。作為出售的結果，本公司於2020年5月15日解除了1169164 B.C.Ltd.的合併，並未產生任何損益。
如附註4所述，本公司收購了DTRC的控制權，因此，DTRC的業績已於2020年10月15日開始計入。
本公司與其子公司之間的所有重大公司間賬户和交易在合併後均已註銷。
非控股權益指子公司的損益和淨資產中不屬於本公司持有的部分。如果適用於非控股權益的附屬公司的虧損超過該附屬公司權益中的非控股權益，則超出的部分將分配給非控股權益，除非多數權益持有人負有具有約束力的義務並能夠彌補虧損。
反向拆分股票
2022年3月8日，JR以35,641,667/49,398,602股為基礎，完成了普通股的反向拆分，每股票面價值0.001美元(簡稱反向股票拆分)。由於反向股票拆分，已發行和已發行普通股的每股自動減少到已發行和已發行普通股的約0.721512，每股面值不變。所有與JR的普通股、認股權證及每股盈利或虧損有關的資料均已追溯調整，以實施所有呈列期間的反向股票分拆。這一調整影響腳註9和14。為了實施反向股票拆分，公司於2022年3月8日提交了證書
 
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附註2 - 重要會計政策和編制 的基礎(續)
與內華達州國務卿的變更，將授權股票的數量從200,000,000股減少到144,302,330股普通股，每股面值0.001美元。
外幣
本公司加拿大子公司的財務狀況和經營業績是以美元作為功能貨幣來衡量的。因此，不存在與這些操作相關的翻譯收益或損失。在功能貨幣為美元的情況下，與貨幣資產和負債有關的交易損益按當前匯率重新計量，由此產生的調整包括在所附的綜合經營報表中。
現金和現金等價物
本公司將所有期限在三個月或以下的高流動性投資在購買時視為現金和現金等價物。本公司的現金存款超過聯邦存款保險公司承保的金額，因此面臨信用風險。該公司的現金存款沒有出現任何損失。
應收借款
應收貸款按成本計提，扣除壞賬準備後計入。如果本金的可收回性有疑問，本公司對估計損失的可疑賬户保留備抵。在評估應收賬款的可回收性時，本公司考慮了許多因素，包括付款歷史、逾期期限、借款人的信用狀況和經濟趨勢。截至2020年3月31日，管理層認為應收貸款的全部金額都是可收回的，不需要計提壞賬準備。
財產和設備
財產和設備主要包括土地、建築物、辦公傢俱和設備，並按成本入賬。與購置或延長財產和設備使用壽命有關的支出被資本化。維修和維護費用在發生時記入作業費用。折舊是用直線法計算的，估計使用年限為3-39年。
礦產費
公司自成立以來一直處於勘探階段，尚未從其計劃的運營中實現任何收入。所有勘探支出均按已發生費用計提。收購成本和礦業權的期權成本在收購時資本化。開發新礦藏、擴大礦山產能或大幅提前於當前產量開發礦區所產生的礦山開發成本，一旦已探明及可能的儲量存在，且該物業為可商業開採的物業，亦會予以資本化。維持現有生產或在備用基礎上維持資產所產生的成本計入業務。如果公司在可行性研究完成後不繼續進行勘探，屆時將計入相關資本化成本。廢棄項目的成本計入採礦成本，包括相關的財產和設備成本。
為確定資本化礦產成本是否超過其可收回金額，本公司根據會計準則彙編(ASC)360-10-35-15、減值或處置長期資產的規定，根據預期未來現金流量及/或估計殘值，定期評估資本化成本及任何相關物業及設備成本的賬面價值。
 
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附註2 - 重要會計政策和編制 的基礎(續)
公允價值計量
本公司按照ASC 820、公允價值計量和披露按公允價值計量的資產和負債進行會計處理。ASC 820強調，公允價值是基於市場的計量，而不是特定於實體的計量。因此，應根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定公允價值計量。作為在公允價值計量中考慮市場參與者假設的基礎，ASC 820建立了一個公允價值層次，該層次區分基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據的市場參與者假設(被歸類在層次的第一和第二級的可觀察投入)和報告實體自己關於市場參與者假設的假設(被歸類在層次的第三級的不可觀察投入)。用於計量公允價值的三種投入水平如下：
•
第1級：反映活躍市場上交易的相同資產或負債的未調整報價的可觀察投入。
​
•
第2級：第1級中的報價以外的直接或間接可觀察到的資產或負債的投入。
​
•
級別3：通常無法觀察到的輸入。這些投入可以與內部開發的方法一起使用，從而產生管理層對公允價值的最佳估計。
​
本公司的金融工具主要包括現金、應收票據、應收貸款、應付帳款和應付票據。由於該等金融工具的相對短期性質或相關條款與市場條款一致，該等金融工具在隨附的財務報表中的賬面值與其公允價值相若。
環境成本
{br]與當前業務有關的環境支出酌情計入費用或資本化。與過去業務造成的現有狀況有關的支出，以及與當前或未來收入無關的支出，通常會計入費用。當可能進行環境評估和/或補救工作，並且成本可以合理估計時，應記錄負債。一般來説，這些應計項目的時間與可行性研究完成或公司承諾根據當時已知的事實制定行動計劃的較早時間重合。
衍生資產
本公司根據ASC 815衍生工具和套期保值的規定，採用布萊克-斯科爾斯估值模型估計其衍生資產的公允價值。用於估計衍生資產公允價值的關鍵輸入和假設包括衍生產品的行權價格、預期期權期限、受益人股票的波動性、無風險利率和股息收益率。
Income Taxes
所得税是根據ASC 740所得税使用資產負債法計算的。在資產負債法下，遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的財務報告和計税基礎之間的差異確定的，並使用當前頒佈的税率和法律進行計量。根據現有證據，為預期不會變現的遞延税項資產計提估值準備。
本公司確認並計量來自不確定税收狀況的税收利益，前提是税務機關根據
 
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附註2 - 重要會計政策和編制 的基礎(續)
該職位的技術優勢。本公司確認因納税申報單中採取或預期採取的不確定的納税頭寸而產生的未確認税收優惠的責任。當公司的判斷因評估以前無法獲得的新信息而發生變化時，公司會對這些負債進行調整。由於其中一些不確定性的複雜性，最終解決方案可能導致支付與當前估計或未來對未確認税收優惠的確認大不相同。這些差異將在確定期間反映為所得税支出的增加或減少。
本公司確認與營業報表中所得税支出項目內未確認的税務頭寸相關的利息和罰金。
股票薪酬
本公司根據ASC718《薪酬 - 股票薪酬》的規定，使用布萊克-斯科爾斯估值模型估計基於股票的薪酬的公允價值。用於估計股票期權公允價值的關鍵輸入和假設包括獎勵的授予價格、預期的期權期限、公司股票的波動性、無風險利率和股息率。公允價值估計並不旨在預測實際未來事件或購股權持有人最終變現的價值，而其後發生的事件亦不代表本公司作出的公允價值原始估計是否合理。
每股基本收益和攤薄收益(虧損)
本公司根據ASC 260每股收益的規定計算基本和稀釋後每股收益(虧損)金額。每股基本收益(虧損)的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均股數，不包括任何潛在攤薄證券的影響。每股攤薄收益(虧損)的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以該期間普通股的攤薄加權平均股數。已發行普通股的攤薄加權平均數是根據未來可能發行的與已發行的期權和認股權證相關的普通股的攤薄效應調整後的基本加權股數。
未償還期權和認股權證的攤薄效應反映在採用庫存股方法稀釋後的每股收益中。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度，該公司的未償還期權和認股權證的影響都被排除在外，因為它們是反攤薄的。
非控股權益
本公司於收購當日初步確認於資產收購中確認的非控股權益，並按其公允價值計算。在初始確認和計量後，非控股權益將被分配其應佔淨收益或虧損，以及其在合併子公司其他全面收益的每個組成部分中各自應佔的份額。
最近的會計聲明
2021年3月31日至本申請日期之間的聲明預計不會對公司的運營、財務狀況或現金流產生重大影響，公司也不會預計最近發佈但尚未生效的會計聲明會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大影響。
 
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NOTE 3 — Note Receivable
2020年2月，公司向DTRC預付了300,000美元。票據的年利率為3.0%，將於2021年5月5日到期。於2020年5月，本公司與DTRC訂立經修訂及重報的本票1,450,000美元，其中包括於2020年2月墊付的300,000美元及於2020年5月墊付的額外1,150,000美元。經修訂及重述的無抵押票據的利息為年息0.25%，按年複利，於2021年12月31日到期。於到期日，票據的本金金額連同任何應計但未支付的利息將以現金到期及應付，惟倘若DTRC於到期日並無以現金支付本票據，則本公司將須行使並將被視為已行使其將票據的該未付部分轉換為DTRC普通股股份的權利。截至2020年12月31日，換股價格為每股0.6美元，此後，換股價格為每股0.60美元，以及緊接換股日期前連續五個交易日DTRC普通股的成交量加權平均價(下限為每股0.40美元)。票據有慣例的違約條款，一旦發生違約事件，公司將被要求將票據的未付部分轉換為DTRC普通股股份，如果DTRC不以現金支付的話。
關於與DTRC的本票協議，DTRC授予本公司一項選擇權，在2020年10月15日或之前的一次或多次成交中按每股0.6美元購買最多35,641,667股普通股。經修訂和重述的本票的可兑換特徵被確定為衍生資產。在發行日，該公司確定可轉換功能的公允價值為1,727,655美元。
2020年10月，本公司將本金1,450,000美元轉換為2,416,667股DTRC普通股。可兑換功能在轉換前重新估值為1,836,667美元。該公司在截至2021年3月31日的年度錄得1,836,667美元的衍生資產收益。
2021年1月，公司以無擔保方式向DTRC墊付了300,000美元。在發生最終結算時，貸款的未付本金將用於與最終結算有關的對價。
NOTE 4 — Acquisition
於2020年5月，本公司與DTRC訂立協議(“該協議”)，根據該協議，本公司向DTRC額外貸款1,150,000美元(見附註3)，而DTRC有權於2020年10月15日或之前一次或多次成交，按每股0.60美元(按全面攤薄基準約64%)購入最多35,641,667股DTRC普通股。購買權被確定為衍生資產。在發行日，該公司使用Black Scholes估值模型確定購買權的公允價值為16,351,772美元。用於計算授出日公允價值的加權平均假設如下：(I)無風險利率為0.17%，(Ii)估計波動率為223%，(Iii)股息率為0%，以及(Iv)預期壽命為0.39年。購買權的公允價值於每個報告期末重新估值，衍生資產的損益記錄在經營報表中。截至2021年3月31日止年度，本公司確認與購買權有關的衍生資產收益25,251,000美元。
於籤立該協議後，本公司與DTRC訂立經修訂及重列的本票1,450,000美元，其中300,000美元於2020年2月墊付，1,150,000美元於2020年5月墊付，如上所述。
於二零二零年十月，本公司與大都會銀行完成協議項下的首次成交，JR以總代價10,450,000美元購入大都會銀行17,416,667股普通股，包括現金9,000,000美元及於2020年5月本票本金金額轉換後購入1,450,000美元。使用布萊克·斯科爾斯估值模型，2020年10月15日行使的期票的可轉換特徵的公允估值為1,836,667美元。然而，鑑於 上沒有剩餘的期限
 
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注4 - Acquisition (續)
本票的可兑換特徵，公允價值等於2020年10月15日的內在價值。使用布萊克·斯科爾斯估值模型，2020年10月15日行使的購買權衍生品資產的公允價值為12,339,161美元。然而，由於購買權上沒有剩餘期限，公允價值等於2020年10月15日的內在價值。
此外，本公司與渣打銀行於2020年10月15日及2021年2月15日訂立修訂協議，據此(I)雙方同意將2020年5月購買權的剩餘部分延長至2021年3月17日，並將允許JR有權額外購買最多18,225,000股普通股，額外金額最高為10,935,000美元，及(Ii)DTRC設立兩個董事空缺，並同意委任兩名JR被提名人，其中一名被提名人獲委任為渣打銀行，以填補2020年10月15日的一個空缺。
第一次完成交易後，本公司擁有DTRC已發行普通股的49.42%，並有權再購買18,225,000股DTRC普通股。此外，本公司通過與投資收益的使用有關的合同協議，在很大程度上控制了DTRC的運營和財務決策。因此，本公司認定收購DTRC控制權的時間為2020年10月15日。收購DTRC一直被視為收購礦產資產。
收購DTRC於收購日承擔的資產和負債的總對價如下：
​ Consideration: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
本票折算
​ ​ ​ $ 1,450,000 ​ ​
​
本票可兑換特徵價值
​ ​ ​ ​ 1,836,667 ​ ​
​
Cash investment
​ ​ ​ ​ 9,000,000 ​ ​
​
Value of purchase right
​ ​ ​ ​ 12,339,161 ​ ​
​
Transaction costs
​ ​ ​ ​ 231,043 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 24,856,871 ​ ​
​ 分配如下： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 9,697,502 ​ ​
​
Prepaid expenses
​ ​ ​ ​ 14,403 ​ ​
​
Mineral properties
​ ​ ​ ​ 53,035,706 ​ ​
​
Property and equipment
​ ​ ​ ​ 8,801 ​ ​
​
應付賬款和應計負債
​ ​ ​ ​ (479,794) ​ ​
​
應付帳款 - 關聯方
​ ​ ​ ​ (1,770,234) ​ ​
​
Notes payable – related party
​ ​ ​ ​ (392,652) ​ ​
​
Deferred tax liability
​ ​ ​ ​ (9,811,882) ​ ​
​
非控股權益
​ ​ ​ ​ (25,444,979) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 24,856,871 ​ ​
為DTRC支付的代價已按其相對公允價值分配給收購的個別資產和承擔的負債。現金及現金等價物、預付開支、物業及設備、應付賬款及應計負債、應付賬款 - 關聯方、應付票據 - 關聯方的賬面價值接近收購時的公允價值。礦物屬性在 中進行了公允估值
 
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注4 - Acquisition (續)
根據本公司採用市場為基礎的會計政策，非控股權益已按公允價值確認。
支付的代價減去收購的DTRC淨資產後，已根據本公司及非控股權益持有人所持股份的百分比進行調整，並計入礦產資產以反映Black Hills項目的公允價值(見附註5)。作為這項收購的結果，該公司記錄了9811,882美元的遞延納税負債。
於2021年3月，本公司與DTRC根據經修訂的協議完成第二次亦為最後一次結算，據此，JR以10,935,000美元、現金10,635,000美元及於2021年1月發行的本票本金金額轉換後的300,000美元的總代價購買DTRC的18,225,000股普通股。本公司於DTRC的權益由首次成交時的49.42%增至63.42%，並維持對DTRC的控制權。
注5 - 礦物屬性
海鷹項目
該項目位於美國猶他州Box Elder縣。
於截至二零二零年三月三十一日止年度，由於管理層並無進一步勘探該物業的計劃，本公司對Seahawk項目造成減值，因此，本公司就礦產資產計提減值13,632美元。
在截至2021年3月31日的年度內，本公司以象徵性價值將該項目出售給關聯方。
黑山項目
由於收購DTRC的控股權(見附註4)，本公司收購了位於美國南達科他州Black Hills的Homestake Gold Zone的100%礦權、所有權及權益。
於2020年10月，本公司完成向巴里克黃金公司(“巴里克”)全資附屬公司加州Homestake礦業公司收購Maitland Gold物業。交易結束時，公司向Barrick支付了350萬美元現金，並按每股1.76美元的價格發行了750,000股DTRC普通股，總代價為482萬美元。此外，巴里克還保留了2.5%的冶煉廠淨收益。
於2020年11月，本公司收購了64項未獲專利的礦脈開採權益，佔地約1,092英畝，位於南達科他州鉛的前Homestake金礦以南和以西。普爾曼背斜地質構造是霍姆斯塔克鐵礦體在該地區最著名的西南延伸。20世紀50年代和60年代，在Homestake礦最西端的2600英尺和4100英尺深的地下發現了金礦化，而在更接近地表的Poorman背斜幾乎沒有進行歷史性的後續勘探。該公司在Poorman背斜的目標是基於Homestake鐵建造宿主的存在和具有重要剪切組構的突出交叉點，該交叉點已知已傳導了在構造走廊北部範圍內沉積金礦化所需的流體。
2021年1月，該公司收購了143項佔地約2,468英畝的無專利礦脈開採主張。此次收購是基於對公司歷史數據集的持續分析，以及從公司2020年夏季飛行的地區規模航空地球物理調查中獲得的新見解，並擴大了公司現有三個項目區的覆蓋面積。在
 
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注5 - 礦物屬性 (續)
在Homestake區的西側，Tinton地產向北部和西北部延伸，在原來的索賠區塊基礎上增加了約1,966英畝。在該地區的中部地區，西部走廊物業向西延伸至Cleopatra Creek，覆蓋裏士滿山金礦和九龍倉金礦之間約242英畝的土地，Blind Gold物業向西擴展，在裏士滿山礦以北增加了約260英畝土地。
於2021年3月，本公司收購了39項無專利礦脈開採權利，涉及本公司廷頓地產東部邊界的約806.5項權益。從1876年到本世紀初，丁頓是砂礦開採活動的地點，礦脈的來源尚未被發現。最初的Tinton索賠區塊是基於我們在Homestake礦業公司的技術團隊成員在20世紀80年代和90年代進行的歷史研究和勘探而建立的，這表明深部存在前寒武紀礦脈來源。最新的物業收購集中於覆蓋該物業的年輕沉積巖和火成巖中更年輕的第三紀金礦化。
於2021年3月，本公司以選擇權方式收購了25項專利採礦權，覆蓋約307英畝，位於本公司粗糙的Top物業北段的東部邊界。這處房產是從科羅拉多州斯普林斯的唐納德·瓦倫丁手中買下的。另外兩個佔地約29英畝的無專利礦藏所有權也是通過標樁獲得的，並在物業的北端增加了。參差不齊的Top地產經歷了歷史性的採礦作業，產生了第三紀時代的金銀礦化，主要來自Paha Sapa石灰巖單元內的垂直裂縫和坍塌的角礫巖。RAGG TOP地產位於生產碼頭礦(Coeur Mining)的西北部，前裏士滿山礦(Barrick Gold)西南約3英里處。
截至2021年3月31日和2020年3月31日，該公司的礦產資產總額分別為57,931,794美元和0美元。截至2021年3月31日，該公司處於勘探階段，尚未開始攤銷其財產。
注6 - 財產和設備
截至2021年3月31日和2020年3月31日，公司的財產和設備包括：
​ ​ ​
Estimated
Useful Life
(Years)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Land
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 70,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Building
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 503,711 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
傢俱和設備
​ ​
3 – 5
​ ​ ​ ​ 314,339 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 888,050 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
減去累計折舊
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (17,306) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 870,744 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2021年3月31日的年度折舊費用為17,306美元。
NOTE 7 — Loan Receivable
在截至2020年3月31日的年度內，公司共向第三方預付了407,834美元。這筆無抵押貸款的利息為年息5%，可隨時支付。在截至2021年3月31日的年度內，本公司向同一方又預付了1,144,416美元，並錄得利息收入27,252美元。貸款已於2021年3月31日前全額償還。
 
F-32
目錄
 
JR Resources Corp.
合併財務報表附註
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度
附註8 - 應付賬款和應計負債
截至2021年3月31日和2020年3月31日，應付賬款和應計負債包括以下內容：
​ ​ ​
March 31,
2021
​ ​
March 31,
2020
​
Trade payables
​ ​ ​
$
524,512
​ ​ ​ ​ $ 87,964 ​ ​
已支付的可退還股份認購額
​ ​ ​ ​ 321,362 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 748 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 846,622 ​ ​ ​ ​ $ 87,964 ​ ​
NOTE 9 — Share Capital
法定股本
為配合2020年5月22日的入股程序，本公司將股本結構由無面值普通股改為200,000,000股法定普通股(按反向股份拆分前計算)，每股面值0.001美元。
已發行股本
在截至2020年3月31日的年度內，本公司以加權平均價0.08美元發行14,781,052股普通股，通過各種定向增發募集資金1,219,843美元。截至2020年3月31日，本公司有關聯方欠下的應收認購款項總額為126,753美元，本公司於年終後悉數收到。
於截至2021年3月31日止年度，本公司以加權平均價0.38美元發行5,632,508股普通股，所得款項分別為2,126,387元及14,722,397股，發行價格分別為1.39元及20,405,269元。每個單位包括一股公司普通股和一半的認股權證。每份完整認股權證可行使為本公司一股普通股，行使價為2.08美元，為期5年。在定向增發方面，公司產生了94,839美元的費用。
Dividends
2020年11月13日，DTRC宣佈向截至2020年12月22日登記在冊的非控股股東派發每股普通股0.30美元的特別現金股息，總額為4,357,246美元，並向14,289,782股普通股支付4,357,246美元。根據合同，該公司放棄了按比例獲得這一特別現金股息的權利。這筆股息是在2021年1月支付的。
股票認購權證
於截至2021年3月31日止年度內，本公司就各項私募發行發行了7,363,193份認股權證，每份認股權證的行使價為2.08美元。ASC 480區分了負債和股權，規定這些權證被歸類為股權。這些認股權證的公允價值總計3,567,641美元，採用布萊克-斯科爾斯-默頓估值模型確定。
Number of warrants
​ ​
Exercise price
​ ​
Remaining life
(years)
​ ​
Expiry date
​
3,318,900
​ ​ ​ $ 2.08 ​ ​ ​ ​ ​ 4.54 ​ ​ ​
October 13, 2022
​
184,902
​ ​ ​ $ 2.08 ​ ​ ​ ​ ​ 4.88 ​ ​ ​
February 15, 2023
​
3,859,391
​ ​ ​ $ 2.08 ​ ​ ​ ​ ​ 4.96 ​ ​ ​
March 15, 2023
​
7,363,193
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
F-33
目錄
 
JR Resources Corp.
合併財務報表附註
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度
注9 - 股票資本 (續)
未到期認股權證變更摘要如下：
​ ​ ​
Warrants
​ ​
Weighted average
exercise price
​
Balance, March 31, 2019 and 2020
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Issued
​ ​ ​ ​ 7,363,193 ​ ​ ​ ​ ​ 2.08 ​ ​
Balance, March 31, 2021
​ ​ ​ ​ 7,363,193 ​ ​ ​ ​ $ 2.08 ​ ​
這些財務報表和附註中JR的所有普通股、認股權證、單位和每股金額均已進行調整，以進行約0.721512比1的反向股票拆分，並於2022年3月8日生效。
股票期權
DTRC 2015年綜合激勵計劃(“綜合計劃”)授權DTRC授予或發行非限制性股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績股票、業績單位、現金獎勵或其他基於股票的獎勵，最高可達3,750,000股。根據綜合計劃的條款，可以向員工、董事和第三方服務提供商頒發獎項。根據綜合計劃背心頒發的獎勵，由董事會在授予時決定。與根據綜合計劃授予的獎勵有關的任何股份，如因到期、沒收或在其他情況下未發行股份而終止，應可根據綜合計劃再次授予。截至2021年3月31日，根據綜合計劃，共有1,087,500股可供未來授予。
綜合計劃下的未償還股票期權期限從5年到10年不等。授予第三方服務提供商的未償還股票期權通常在  合同期內授予，通常為一年。於截至2021年3月31日止年度內，DTRC共授予750,000份行權價為1.92元的股票期權，可行使最長達五年。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度內，公司確認了與發行股票期權相關的股票薪酬總額分別為121,385美元和0美元，這些薪酬包括在隨附的經營報表中的一般和行政費用中。在截至2021年3月31日的年度內，公司使用布萊克·斯科爾斯估值模型估計了授予日每個股票期權的公允價值。用於計算授出日公允價值的加權平均假設如下：(I)無風險利率為1.52%，(Ii)估計波動率為80%，(Iii)股息率為0%，以及(Iv)預期壽命為5年。截至2021年3月31日，公司的未攤銷股票薪酬支出為4,963,034美元。
截至2021年3月31日期間，DTRC的股票期權活動及相關信息摘要如下：
​ ​ ​
Shares
​ ​
Weighted
Average
Exercise Price
​ ​
Weighted
Average
Remaining
Contractual
Life (In
Years)
​ ​
Aggregate
Intrinsic
Value
​
Outstanding as of October 15, 2020
​ ​ ​ ​ 2,062,500 ​ ​ ​ ​ $ 0.32 ​ ​ ​ ​ ​ 4.13 ​ ​ ​ ​ $ 2,146,000 ​ ​
Options granted .
​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.92 ​ ​ ​ ​ ​ 4.96 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Options exercised
​ ​ ​ ​ (1,987,500) ​ ​ ​ ​ ​ 0.32 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Outstanding as of March 31, 2021 .
​ ​ ​ ​ 825,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.77 ​ ​ ​ ​ ​ 4.86 ​ ​ ​ ​ ​ 285,000 ​ ​
 
F-34
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JR Resources Corp.
合併財務報表附註
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度
注9 - 股票資本 (續)
​ ​ ​
Shares
​ ​
Weighted
Average
Exercise Price
​ ​
Weighted
Average
Remaining
Contractual
Life (In
Years)
​ ​
Aggregate
Intrinsic
Value
​
截至2021年3月31日已歸屬或預期歸屬的期權
​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.32 ​ ​ ​ ​ ​ 3.84 ​ ​ ​ ​ ​ 135,000 ​ ​
Options exercisable as of March 31, 2021
​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​ ​ ​ $ 0.32 ​ ​ ​ ​ ​ 3.84 ​ ​ ​ ​ $ 135,000 ​ ​
注10 - 關聯方交易
2020年5月15日，本公司以象徵性金額將擁有海鷹100%股權的1169164 B.C.有限公司出售給關聯方。在出售時，1169164 B.C.Ltd.沒有任何資產或負債。
傑拉爾德·阿伯利先生是DTRC的首席運營官。他還是董事的重要股東，DTRC的大股東和Jerikodie，Inc.的所有者。根據2012年2月的一項協議，Jerikodie Inc.每月獲得9,000美元的固定諮詢費，外加批准的費用。2020年10月，公司向Jerikodie，Inc.支付了約729,500美元諮詢費中的200,000美元，並向Jerikodie發行了一份應付給Jerikodie的票據，剩餘約529,500美元，按每年0.25%計息。2021年6月1日，公司和Jerikodie通過支付376,550美元和發行45,563股普通股來清償529,500美元的債務，導致清償債務虧損54,169美元。在截至2021年3月31日的年度內，本公司聘用了一家由Aberle先生的家族成員控制的公司，以提供一般勞動力，併產生了約37,000美元的成本。
Richard Bachman先生是DTRC的前首席地質官。他也是董事和DTRC的重要股東，以及Minera Teles Pires Inc.(以下簡稱Minera Teles)的所有者。在一個 下
2005年10月的協議於2020年3月到期，Minera Teles每月獲得10,000美元的諮詢費，每月獲得1,500美元的辦公室租金和開支。諮詢費分為每月5000美元的現金付款和每月5000美元的遞延金額。DTRC個人還欠巴克曼305,145美元的無擔保貸款。這些無擔保貸款的利息每年從3%到4%不等，按需到期。2020年6月，DTRC償還了40,145美元的無擔保貸款，外加應計利息6,095美元。於2020年10月，DTRC就先前服務的欠款向Minera Teles支付200,000美元，並將餘下約795,500美元的欠款與無抵押貸款項下的欠款(包括未付利息)合併為1,055,310美元的新票據，年息為0.25%。2020年12月支付了14.5萬美元。截至2021年3月31日，未付本金餘額總計910,454美元。
於2020年10月，本公司發出應付予戴德樑行前首席財務官控制的實體WCM Associates，LP的票據，金額為123,000美元，年利率為0.25%，作為諮詢費的欠款。在2021年3月31日之後，該票據已全額支付。
2019年9月，DTRC董事的O‘Rourke先生獲得了一項為期五年的期權，可以每股0.32美元的行使價購買250,000股我們的普通股，以換取諮詢服務。奧魯爾克在2020年10月行使了這些現金選擇權。
2020年10月和12月，DTRC的高級管理人員和董事以344,000美元的價格行使了購買1,075,000股DTRC普通股的期權。Aberle和Bachman先生對最初的84個無專利採礦主張擁有5%的冶煉廠淨收益，這些採礦主張包括Blind Gold Property。
注11 - 非控股權益
非控股權益指合併實體中非本公司擁有的部分淨資產。下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日在合併資產負債表中股東權益中報告的非控股權益餘額：
 
F-35
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JR Resources Corp.
合併財務報表附註
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度
注11 - Non-Controlated Interest (續)
​
Balance, March 31, 2020
​ ​ ​ $ — ​ ​
​
Acquisition of DTRC
​ ​ ​ ​ 25,444,979 ​ ​
​
DTRC支付現金股利
​ ​ ​ ​ (4,357,246) ​ ​
​
非控股權益變更
​ ​ ​ ​ (1,396,034) ​ ​
​
為投資礦產而發行的DTRC普通股
​ ​ ​ ​ 1,320,000 ​ ​
​
基於股票的薪酬費用
​ ​ ​ ​ 121,385 ​ ​
​
應付票據債務貼現 - 關聯方
​ ​ ​ ​ 86,026 ​ ​
​
行使期權後發行的DTRC普通股
​ ​ ​ ​ 455,000 ​ ​
​
可歸因於非控股權益的淨虧損
​ ​ ​ ​ (490,497) ​ ​
​
Balance, March 31, 2021
​ ​ ​ $ 21,183,613 ​ ​
於2020年10月，本公司收購DTRC已發行普通股的49.42%。於2021年3月，本公司與DTRC完成第二次亦即最後一次結算，本公司將其於DTRC的權益由49.42%增至63.42%。截至2021年3月31日，公司對DTRC的所有權沒有進一步變化。
附註12關於現金流的 - 補充披露
​ ​ ​
For the year ended March 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
補充現金流信息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出支付的現金
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
繳納所得税的現金
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
非現金投融資活動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
為投資礦產而發行的DTRC普通股
​ ​ ​ $ 1,320,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
將應收票據轉換為礦物權的對價
​ ​ ​ $ 1,450,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
關聯方應收賬款和應計利息折算為關聯方
party note payable
​ ​ ​ $ 1,447,997 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
將衍生產品轉換為對礦物性的對價
​ ​ ​ $ 12,339,161 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
作為礦物性對價的本票可兑換特徵的價值
​ ​ ​ $ 1,836,667 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
NOTE 13 — Income Taxes
下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的法定聯邦所得税的對賬情況：
​ ​ ​
Years ended March 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
按聯邦法定税率計算的所得税(費用)福利
​ ​ ​ $ (5,272,469) ​ ​ ​ ​ $ 40,589 ​ ​
基於不可抵扣股票的薪酬
​ ​ ​ ​ (25,470) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
不可抵扣的利息支出
​ ​ ​ ​ (4,565) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
衍生產品的免税收益
​ ​ ​ ​ 5,688,410 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
F-36
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JR Resources Corp.
合併財務報表附註
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度
注13 - Income Tax (續)
​ ​ ​
Years ended March 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
其他不可扣除的費用
​ ​ ​ ​ (62,583) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
無法識別的暫時性差異
​ ​ ​ ​ 52,374 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
估值免税額變動
​ ​ ​ ​ 37,727 ​ ​ ​ ​ ​   (40,589) ​ ​
Deferred tax benefit
​ ​ ​ $ 413,424 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
應報告財務報表收入和應納税所得額之間的臨時差異的税收影響被確認為遞延税項資產和負債。遞延税項資產的主要組成部分如下所示，並附有估值津貼，以使遞延税項淨資產於2020年3月31日降至零。
為了遵守美國公認的會計原則，管理層已決定設立估值準備，因為遞延税項資產的基本税項優惠可能無法實現。收購戴德樑行後，由於遞延税項負債淨額，估值免税額被撥回。
遞延税項資產和負債的重要組成部分如下：
​ ​ ​
As of March 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
遞延所得税資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net operating losses
​ ​ ​ $ 1,502,021 ​ ​ ​ ​ $ 37,727 ​ ​
Net capital losses
​ ​ ​ ​ 36,685 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
減去：估值免税額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (37,727) ​ ​
遞延所得税債務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Property and equipment
​ ​ ​ ​ (182,856) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Mineral properties
​ ​ ​ ​ (10,754,308) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延所得税負債淨額
​ ​ ​ $ 9,398,458 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2021年3月31日，公司累計淨營業虧損約7,100,000美元，將於2027年到期。
税務屬性可能會受到税務機關的審查，並可能進行調整。截至2021年3月31日，公司自成立以來所有時期的納税申報單仍需接受聯邦和州備案文件的審查。
注14 - 後續事件
a)
2021年3月31日之後，該公司以1.39美元的價格發行了505,050個單位，通過各種私募募集了70萬美元的資金。每個單位由一股公司普通股和一半的認購權證組成。每份完整認股權證可行使為本公司一股普通股，行使價為2.08美元，為期5年。
​
b)
於2021年5月14日，本公司與DTRC訂立最終合併協議(“合併協議”)。根據合併協議，本公司及DTRC將成立一間新公司(“新公司”)，收購DTRC及本公司的所有已發行證券，以換取新公司的證券(“合併”)。公司股東將
​
 
F-37
目錄
 
JR Resources Corp.
合併財務報表附註
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度
注14 - 後續事件 (續)
獲得的新公司普通股數量等於其在JR中的持股百分比乘以JR擁有的35,641,667股DTRC股份。除JR外，DTRC的股東每持有一股DTRC普通股，將獲得一股新公司普通股。
此外，在合併完成時，(I)購買DTRC普通股的每一項未償還期權，無論是既得或未歸屬的，將按照合併協議規定的方式被假定並轉換為關於若干新公司普通股的期權，(Ii)購買JR普通股的每一未償還認股權證，無論是否可行使，將被假定並按合併協議規定的方式轉換為關於若干新公司普通股的認股權證。(Iii)有關DTRC普通股股份的任何尚未完成的限制性股票單位獎勵將被承擔並轉換為獲得限制性股票單位獎勵的權利，該獎勵代表有權以合併協議規定的方式獲得若干新公司普通股的股份，以及(Iv)新公司將更名為“達科他黃金公司”
合併的完成取決於此類交易的慣例成交條件，包括證券法合規、JR股東的批准和DTRC股東的批准。此外，在合併方面，公司和DTRC打算促使新公司準備並向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份S-4表格註冊聲明，這將需要美國證券交易委員會的批准。
2021年9月10日，本公司修訂了與DTRC合併的成交機制，但JR股東和DTRC股東的經濟考慮沒有任何變化。根據修訂後的協議：
•
DTRC股東每持有一股DTRC股票，將獲得一股JR Resources(交易結束前將更名為達科塔黃金公司)；
​
•
JR股東將繼續持有JR的股份(在交易結束前將更名為達科塔黃金公司)；以及
​
•
2022年3月8日，在合併完成之前，JR完成了反向股份拆分，JR股票總數按比例減少到35,641,667股JR股票。
​
不能保證會獲得必要的批准，也不能保證合併的結構會像概述的那樣，或者根本不能完成。
c)
2021年5月21日，公司購買了位於公司西部走廊物業西北邊界附近的約213英畝土地的地表和礦業權。該礦產也位於DTRC於2014年3月從梅特蘭地區的Deadbroke礦業公司收購的礦產的南面，就在生產碼頭礦(Coeur Mining)的北面，前裏士滿山礦(Barrick Gold)的南面和東面。購買的物業須繳納加州Homestake礦業公司持有的2%的NSR特許權使用費，以及該物業51%權益的回購權，但須遵守其他條款，包括建立1,000,000盎司的儲量和/或從該物業周圍一公里影響區域內的一個或多個礦藏推斷資源。
​
d)
2021年6月4日，DTRC向若干董事、高級管理人員、員工和顧問發行了1,450,000股DTRC普通股和1,050,000股DTRC限制性股票單位。2021年5月17日，2,071,250份DTRC期權獲批，加權平均行權價為4.76美元，可行使5年。
​
 
F-38
目錄
 
JR Resources Corp.
合併財務報表附註
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度
注14 - 後續事件 (續)
e)
於2021年8月2日，DTRC訂立了一系列實質上類似的認購協議，據此，本公司於私募最後一批向若干投資者發行及出售合共120,550股普通股，每股價格為4.5美元，總收益為542,475美元。連同第一批發行2,311,000股普通股，總收益10,399,500美元，以及第二批發行8,734,611股普通股，總收益39,305,750美元，DTRC共發行11,166,161股普通股，總收益50,247,725美元。
​
f)
於2021年9月7日，DTRC宣佈已訂立具約束力的最終期權協議(“最終協議”)，以收購加州Homestake礦業公司(“HMCC”或“Homestake”)在南達科他州Homestake區的地表權及若干剩餘設施。
​
根據最終協議的條款，DTRC擁有一項為期三年的選擇權，以收購4,261英畝的地表權及其附屬設施和由HMCC持有的數據(“選擇權”)。作為對期權的對價，DTRC向Barrick支付了130萬美元的現金支付，並向Barrick發行了100萬股DTRC普通股，並將在期權期間每年支付300,000美元的期權付款。DTRC可以在2024年9月7日或之前通過承擔HMCC目前在Homestake地區持有的所有債務和債券來行使選擇權。此外，在行使購股權後，DTRC將向Barrick發行300萬股DTRC股份，並就可能從Grizzly Gulch物業中收回的任何黃金向Barrick授予2.5%的NSR。
公司管理層評估了截至2021年10月21日(合併財務報表可以發佈之日)後續事件對公司合併財務報表的影響，並得出結論，沒有其他事件需要報告。
 
F-39
目錄​​
 
財務報表索引
達科他州領土資源公司。
​ 簡明合併財務報表(未經審計) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
截至2021年9月30日和2021年3月31日的簡明合併中期資產負債表
​ ​ ​ ​ F-41 ​ ​
​
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和六個月的簡明綜合中期經營報表
​ ​ ​ ​ F-42 ​ ​
​
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和六個月現金流量簡明合併中期報表
​ ​ ​ ​ F-43 ​ ​
​
三家公司股東權益變動簡明合併中期報表
Six Months Ended September 30, 2021 and 2020
​ ​ ​ ​ F-44 ​ ​
​
簡明合併中期財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-46 ​ ​
​ 財務報表(經審計) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​ ​ ​ F-54 ​ ​
​
Balance Sheets as of March 31, 2021 and 2020
​ ​ ​ ​ F-55 ​ ​
​
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度經營報表
​ ​ ​ ​ F-56 ​ ​
​
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度現金流量表
​ ​ ​ ​ F-57 ​ ​
​
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度股東權益變動表
​ ​ ​ ​ F-58 ​ ​
​
財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-59 ​ ​
 
F-40
目錄​
 
達科他州領土資源公司。
精簡合併中期資產負債表
(Unaudited)
​ ​ ​
December 31,
2021
​ ​
March 31,
2021
​
ASSETS
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​
$
46,637,914
 ​ ​ ​ ​ $ 10,392,940 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​
​
173,604
 ​ ​ ​ ​ ​ 75,608 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​
​
46,811,518
 ​ ​ ​ ​ ​ 10,468,548 ​ ​
Mineral properties
​ ​ ​
​
20,297,409
 ​ ​ ​ ​ ​ 5,337,072 ​ ​
Property and equipment
​ ​ ​
​
1,341,109
 ​ ​ ​ ​ ​ 870,744 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 68,450,036 ​ ​ ​ ​
$
16,676,364
 ​ ​
負債和股東權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款和應計負債
​ ​ ​
$
619,598
 ​ ​ ​ ​ $ 165,024 ​ ​
應付票據的當前部分 - 關聯方
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 906,768 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​
​
619,598
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,071,792 ​ ​
Notes payable – related party
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 473,325 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​
​
619,598
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,545,117 ​ ​
承付款和或有事項 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Shareholders’ equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2021年12月31日和2021年3月31日，普通股，面值0.001美元；授權股份75,000,000股，已發行和已發行股份分別為70,828,204股和56,197,331股
​ ​ ​
​
70,828
 ​ ​ ​ ​ ​ 56,197 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​
​
98,956,100
 ​ ​ ​ ​ ​ 23,617,834 ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​
​
(31,196,490)
 ​ ​ ​ ​ ​ (8,542,784) ​ ​
股東權益合計
​ ​ ​
​
67,830,438
 ​ ​ ​ ​ ​ 15,131,247 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ $ 68,450,036 ​ ​ ​ ​
$
16,676,364
 ​ ​
附註是這些簡明綜合中期財務報表的組成部分。
F-41
目錄​
 
達科他州領土資源公司。
簡明合併中期經營報表
(Unaudited)
​ ​ ​
Three Months Ended
December 31,
​ ​
Nine Months Ended
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​
運營費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Exploration costs
​ ​ ​
$
2,058,521
 ​ ​ ​ ​ $ 94,071 ​ ​ ​ ​
$
6,117,247
 ​ ​ ​ ​ $ 576,260 ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​
​
3,391,952
 ​ ​ ​ ​ ​ 158,364 ​ ​ ​ ​
​
16,427,931
 ​ ​ ​ ​ ​ 524,266 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​
​
5,450,473
 ​ ​ ​ ​ ​ 252,435 ​ ​ ​ ​
​
22,545,178
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,100,526 ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​
​
(5,450,473)
 ​ ​ ​ ​ ​ (252,435) ​ ​ ​ ​
​
(22,545,178)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,100,526) ​ ​
Other income (expense) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loss on debt settlement
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(124,521)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Interest income
​ ​ ​
​
9,760
 ​ ​ ​ ​ ​ 140 ​ ​ ​ ​
​
16,094
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,140 ​ ​
Interest expense
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,048,735) ​ ​ ​ ​
​
(101)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,322,244) ​ ​
Other income
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​
其他收入(費用)合計
​ ​ ​
​
9,760
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,043,595) ​ ​ ​ ​
​
(108,528)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,315,104) ​ ​
Net loss
​ ​ ​
$
(5,440,713)
 ​ ​ ​ ​ $ (1,296,030) ​ ​ ​ ​
$
(22,653,706)
 ​ ​ ​ ​ $ (2,415,630) ​ ​
Net loss per share: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股基本和攤薄淨虧損
​ ​ ​
$
(0.08)
 ​ ​ ​ ​ $ (0.04) ​ ​ ​ ​
$
(0.35)
 ​ ​ ​ ​ $ (0.11) ​ ​
加權平均流通股數量 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic and diluted
​ ​ ​
​
70,541,658
 ​ ​ ​ ​ ​ 31,374,130 ​ ​ ​ ​
​
65,079,372
 ​ ​ ​ ​ ​ 21,174,813 ​ ​
附註是這些簡明綜合中期財務報表的組成部分。
F-42
目錄​
 
達科他州領土資源公司。
簡明合併中期現金流量表
(Unaudited)
​ ​ ​
Nine Months Ended
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
經營活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​
$
(22,653,706)
 ​ ​ ​ ​ $ (2,415,630) ​ ​
將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
基於股票的薪酬費用
​ ​ ​
​
16,353,160
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
清償債務損失
​ ​ ​
​
124,521
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Depreciation expense
​ ​ ​
​
103,411
 ​ ​ ​ ​ ​ 868 ​ ​
債務貼現攤銷
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,315,644 ​ ​
流動資產和負債變動
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​
​
(97,996)
 ​ ​ ​ ​ ​ (87,604) ​ ​
應付賬款和應計費用
​ ​ ​
​
455,322
 ​ ​ ​ ​ ​ (100,104) ​ ​
應付帳款 - 關聯方
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (329,621) ​ ​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​
​
(5,715,288)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,616,447) ​ ​
投資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置房產和設備
​ ​ ​
​
(573,776)
 ​ ​ ​ ​ ​ (20,789) ​ ​
購買礦產資產
​ ​ ​
​
(6,179,873)
 ​ ​ ​ ​ ​ (3,751,012) ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​
​
(6,753,649)
 ​ ​ ​ ​ ​ (3,771,801) ​ ​
融資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
出售普通股所得收益
​ ​ ​
​
50,270,224
 ​ ​ ​ ​ ​ 9,380,000 ​ ​
Share issuance costs
​ ​ ​
​
(754,598)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付票據償還 - 關聯方
​ ​ ​
​
(801,715)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
行使期權的收益
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 631,000 ​ ​
發行應付票據 - 關聯方的收益
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (210,645) ​ ​
應付票據收益
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,150,000 ​ ​
償還信用額度，淨額
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (5,194) ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​
​
48,713,911
 ​ ​ ​ ​ ​ 10,945,161 ​ ​
現金和現金等價物淨變化
​ ​ ​
​
36,244,974
 ​ ​ ​ ​ ​ 5,556,913 ​ ​
期初現金和現金等價物
​ ​ ​
​
10,392,940
 ​ ​ ​ ​ ​ 146,425 ​ ​
現金和現金等價物，期末
​ ​ ​
$
46,637,914
 ​ ​ ​ ​ $ 5,703,338 ​ ​
補充現金流信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest paid
​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​ $ 6,865 ​ ​
非現金投融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
為礦產投資發行的普通股
​ ​ ​
$
8,780,464
 ​ ​ ​ ​ $ 1,320,000 ​ ​
為結算應付票據而發行的普通股
​ ​ ​
$
703,647
 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
應付票據轉換後發行的普通股
​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​ $ 1,450,000 ​ ​
關聯方應付賬款轉換為關聯方票據
​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​ $ 1,447,997 ​ ​
附註是這些簡明綜合中期財務報表的組成部分。
F-43
目錄​
 
達科他州領土資源公司
簡明合併中期股東權益變動表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月
(Unaudited)
​ ​ ​
Common Stock
​ ​
Additional
Paid-in
Capital
​ ​
Accumulated
Deficit
​ ​
Total
​
​ ​ ​
Shares
​ ​
Amount
​
Balance, September 30, 2021
​ ​ ​ ​ 70,428,204 ​ ​ ​ ​ $ 70,428 ​ ​ ​ ​ $ 94,102,303 ​ ​ ​ ​ $ (25,755,777) ​ ​ ​ ​ $ 68,416,954 ​ ​
為投資礦產而發行的普通股
​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 400 ​ ​ ​ ​ ​ 1,815,600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,816,000 ​ ​
基於股票的薪酬費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,038,197 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,038,197 ​ ​
Net loss for the period
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,440,713) ​ ​ ​ ​ ​ (5,440,713) ​ ​
Balance, December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 70,828,204 ​ ​ ​ ​ $ 70,828 ​ ​ ​ ​ $ 98,956,100 ​ ​ ​ ​ $ (31,196,490) ​ ​ ​ ​ $ 67,830,438 ​ ​
Balance, September 30, 2020
​ ​ ​ ​ 17,628,741 ​ ​ ​ ​ $ 17,629 ​ ​ ​ ​ $ 4,490,918 ​ ​ ​ ​ $ (6,497,343) ​ ​ ​ ​ $ (1,988,796) ​ ​
發行之前未發行的債券
shares
​ ​ ​ ​ 137,500 ​ ​ ​ ​ ​ 138 ​ ​ ​ ​ ​ (138) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股換現金髮行
​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,985,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,000,000 ​ ​
為投資礦產而發行的普通股
​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 750 ​ ​ ​ ​ ​ 1,319,250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,320,000 ​ ​
債務轉換後發行的普通股
​ ​ ​ ​ 2,416,667 ​ ​ ​ ​ ​ 2,417 ​ ​ ​ ​ ​ 1,447,583 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,450,000 ​ ​
行權後發行的普通股
options and warrants
​ ​ ​ ​ 1,912,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,913 ​ ​ ​ ​ ​ 605,087 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 607,000 ​ ​
期權無現金行使後發行的普通股
​ ​ ​ ​ 126,923 ​ ​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​ ​ ​ (127) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
關聯方應付票據債務貼現
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 86,024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 86,024 ​ ​
Cash dividend
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,357,246) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,357,246) ​ ​
Net loss for the period
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,296,030) ​ ​ ​ ​ ​ (1,296,030) ​ ​
Balance, December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 37,972,331 ​ ​ ​ ​ $ 37,974 ​ ​ ​ ​ $ 12,576,351 ​ ​ ​ ​ $ (7,793,373) ​ ​ ​ ​ $ 4,820,952 ​ ​
Balance, March 31, 2021
​ ​ ​ ​ 56,197,331 ​ ​ ​ ​ $ 56,197 ​ ​ ​ ​ $ 23,617,834 ​ ​ ​ ​ $ (8,542,784) ​ ​ ​ ​ $ 15,131,247 ​ ​
Private placement
​ ​ ​ ​ 11,203,661 ​ ​ ​ ​ ​ 11,203 ​ ​ ​ ​ ​ 50,259,021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,270,224 ​ ​
為投資礦產而發行的普通股
​ ​ ​ ​ 1,832,600 ​ ​ ​ ​ ​ 1,833 ​ ​ ​ ​ ​ 8,778,631 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,780,464 ​ ​
結算時發行的普通股
of debt
​ ​ ​ ​ 144,612 ​ ​ ​ ​ ​ 145 ​ ​ ​ ​ ​ 703,502 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 703,647 ​ ​
Share issuance costs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (754,598) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (754,598) ​ ​
基於股票的薪酬費用
​ ​ ​ ​ 1,450,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,450 ​ ​ ​ ​ ​ 16,351,710 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,353,160 ​ ​
Net loss for the period
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (22,653,706) ​ ​ ​ ​ ​ (22,653,706) ​ ​
Balance, December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 70,828,204 ​ ​ ​ ​ $ 70,828 ​ ​ ​ ​ $ 98,956,100 ​ ​ ​ ​ $ (31,196,490) ​ ​ ​ ​ $ 67,830,438 ​ ​
Balance, March 31, 2020
​ ​ ​ ​ 16,354,197 ​ ​ ​ ​ $ 16,354 ​ ​ ​ ​ $ 2,783,193 ​ ​ ​ ​ $ (5,377,743) ​ ​ ​ ​ $ (2,578,196) ​ ​
附註是這些簡明綜合中期財務報表的組成部分。
F-44
目錄
 
達科他州領土資源公司
簡明合併中期股東權益變動表(續)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月
(Unaudited)
​ ​ ​
Common Stock
​ ​
Additional
Paid-in
Capital
​ ​
Accumulated
Deficit
​ ​
Total
​
​ ​ ​
Shares
​ ​
Amount
​
發行以前未發行的股票
​ ​ ​ ​ 412,500 ​ ​ ​ ​ ​ 413 ​ ​ ​ ​ ​ (413) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
未發行股票收到的現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 380,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 380,000 ​ ​
普通股換現金髮行
​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,985,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,000,000 ​ ​
為投資礦產而發行的普通股
​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 750 ​ ​ ​ ​ ​ 1,319,250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,320,000 ​ ​
債務轉換後發行的普通股
​ ​ ​ ​ 2,416,667 ​ ​ ​ ​ ​ 2,417 ​ ​ ​ ​ ​ 1,447,583 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,450,000 ​ ​
行使期權和認股權證後發行的普通股
​ ​ ​ ​ 1,987,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,988 ​ ​ ​ ​ ​ 629,012 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 631,000 ​ ​
因無現金行使期權和認股權證而發行的普通股
​ ​ ​ ​ 1,051,467 ​ ​ ​ ​ ​ 1,052 ​ ​ ​ ​ ​ (1,052) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
分配給購買選項的債務折扣
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,305,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,305,000 ​ ​
關聯方應付票據債務貼現
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 86,024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 86,024 ​ ​
Cash dividend
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,357,246) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,357,246) ​ ​
Net loss for the period
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,415,630) ​ ​ ​ ​ ​ (2,415,630) ​ ​
Balance, December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 37,972,331 ​ ​ ​ ​ $ 37,974 ​ ​ ​ ​ $ 12,576,351 ​ ​ ​ ​ $ (7,793,373) ​ ​ ​ ​ $ 4,820,952 ​ ​
附註是這些簡明綜合中期財務報表的組成部分。
F-45
目錄​
 
達科他州領土資源公司
簡明合併中期財務報表附註
DECEMBER 31, 2021, and 2020
(UNAUDITED)
注1 - 會計政策摘要
陳述和持續經營的基礎
隨附的達科他地區資源公司(以下簡稱“我們”、“本公司”、“達科他地區”)未經審計的中期簡明綜合財務報表(“中期財務報表”)是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)中期報表規則編制的，應與公司截至3月31日止年度的10-K表格年度報告所載經審計財務報表及其附註一併閲讀。2021年，提交給美國證券交易委員會的文件。管理層認為，為公平列報所列中期財務狀況和業務結果所需的所有調整，包括正常的經常性調整，均已反映在本報告中。中期業務的結果不一定代表全年的預期結果。財務報表的附註已被省略，這些附註將與公司年度報告Form 10-K中報告的截至2021年3月31日的最近一個財政年度經審計的財務報表中包含的披露內容實質上重複。年終資產負債表數據來自經審計的財務報表。除非另有説明，否則與公司年度報告Form 10-K中包含的經審計的綜合財務報表所附的腳註相比，腳註沒有實質性的變化。
不確定性與經濟發展
2020年3月，世界衞生組織將新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)列為全球大流行。聯邦、州和地方政府已下令減緩病毒的傳播，包括但不限於原地避難令、隔離、旅行限制和禁止許多員工上班的工作限制。關於這一大流行病的經濟影響的不確定性導致金融市場大幅波動。聯邦、州和地方政府實施的限制可能會推遲該公司對其礦產資源的勘探計劃。此外，如果有需要，疫情對全球經濟的影響也可能對未來借款或股權融資的可獲得性和成本產生負面影響。目前尚不清楚與大流行相關的不利條件將持續多久，以及對該公司的全面財務影響將是什麼。該公司繼續監測大流行可能對業務產生的影響，包括為應對該大流行而制定的救濟法案。目前，該公司無法確定大流行將對其財務狀況、運營結果或流動性產生的影響。
反向拆分股票
2021年5月13日，公司董事會批准以1比4的比例對公司普通股進行反向拆分。反向股票拆分於2021年5月25日生效，所有提供的股票編號和普通股價格均生效。
合併協議
於2021年9月10日，本公司與JR Resources Corp.(“JR”)訂立經修訂及重訂的合併協議及計劃(經不時修訂的“合併協議”)，規定本公司與JR進行業務合併。在交易完成之前，JR將更名為達科他黃金公司(“達科他黃金”)。
根據合併協議條款，交易完成後，達科他黃金將成為母公司。在交易中，公司股東在交易結束時持有的每一股公司普通股將獲得一股達科塔黃金普通股。預計在交易完成後，本公司以前的
 
F-46
目錄
 
達科他州領土資源公司
簡明合併中期財務報表附註
DECEMBER 31, 2021, and 2020
(UNAUDITED)
注1 - 會計政策摘要 (續)
股東將擁有約49%的股份，JR的現有股東將擁有達科他黃金公司普通股約51%的流通股。
雙方預計，交易完成時或交易完成時左右，達科他黃金公司的普通股將在紐約證券交易所美國證券交易所(“NYSE American”)交易，交易代碼為“DC”。該公司的普通股目前在場外交易市場交易，交易代碼為“DTRC”。儘管本公司已申請將達科塔黃金的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市，但不能保證本公司的上市申請將獲得批准。
本公司將召開股東特別大會，審議並表決完成合並協議擬進行的交易所需的事項。合併的完成取決於此類交易的慣常成交條件，包括證券法的遵守和公司股東的批准。
有關合並協議的更多細節，請參閲公司管理層的討論和分析。
合併
2021年4月30日，本公司根據不列顛哥倫比亞省商業公司法成立了達科塔黃金服務(加拿大)公司(“達科塔加拿大”)。這些財務報表合併了全資子公司達科他加拿大公司。所有重大的公司間交易和賬户在合併時都已註銷。
持續經營企業
所附財務報表是根據美國公認會計準則編制的，該準則考慮將公司繼續作為持續經營的基礎。持續經營基礎假設資產已變現，負債在正常業務過程中以財務報表中披露的金額結算。截至2021年3月31日，該公司自成立以來沒有產生任何收入，並因運營而經常性虧損，這令人對其作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
本公司是否有能力繼續經營下去，取決於其在未來創造盈利業務和/或獲得必要的融資(以股權或債務融資的形式)以履行到期債務的能力。在2021年6月至8月期間，該公司通過非經紀私募籌集了約5000萬美元。管理層相信，所得款項足以支付該等財務報表提交日期後12個月的到期債務，因此，對本公司作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑已得到緩解。
注2 - 關聯方交易
本公司從事涉及其高級管理人員和董事及/或由其高級管理人員和董事控制的公司的關聯方交易。以下是對關聯方交易的分析：
傑拉爾德·阿伯利先生是本公司前總裁兼首席執行官，現任本公司首席運營官。他也是董事公司的重要股東和Jerikodie Inc.(以下簡稱“Jerikodie”)的所有者。根據2012年2月的一項協議，Jerikodie每月獲得9000美元的固定諮詢費，外加批准的費用。2020年10月，公司向Jerikodie支付了約729,500美元諮詢費中的20萬美元，並向Jerikodie發出了應付 的票據。
 
F-47
目錄
 
達科他州領土資源公司
簡明合併中期財務報表附註
DECEMBER 31, 2021, and 2020
(UNAUDITED)
注2 - 關聯方交易 (續)
餘額529,500美元，年息0.25%。2021年6月1日，公司和Jerikodie通過支付376,550美元和發行45,563股普通股，清償了529,544美元的債務。為結算票據而支付的代價的公允價值超過票據的賬面價值，導致結算時的損失為92,045美元。在截至2021年12月31日的三個月和九個月內，本公司分別向Jerikodie支付了0美元和66,178美元(2020年 - 分別為27,000美元和81,000美元)的諮詢費，此外，在截至2021年12月31日的九個月內，本公司還向Jerikodie支付了25,000美元，以消除下文披露的冶煉廠淨特許權使用費。自2021年4月15日起，與傑里科迪的協議終止。本公司聘請了一家由Aberle先生的家族成員控制的公司，以提供一般勞動力為目的，在截至2021年12月31日的三個月和九個月內，分別產生了約23,000美元和43,000美元的成本(2020年 - 為0)。
Richard Bachman先生是公司的前首席地質官。他亦是本公司的主要股東及Minera Teles Pires Inc.(“Minera Teles”)的擁有者。根據一份於2020年3月到期的2005年10月協議，Minera Teles每月獲得10,000美元的諮詢費，每月獲得1,500美元的辦公室租金和開支。諮詢費分為每月5000美元的現金付款和每月5000美元的遞延金額。該公司還單獨欠巴克曼先生305,145美元的無擔保貸款。這些無抵押貸款的年利率從3%到4%不等，應按要求到期。2020年6月，該公司償還了40,145美元的無擔保貸款，外加應計利息6,095美元。於2020年10月，本公司就先前服務的欠款向Minera Teles支付200,000美元，並將餘下約795,500美元的欠款與無抵押貸款項下的欠款(包括未付利息)合併為1,055,310美元的新票據，按年息0.25%計息。2020年12月支付了14.5萬美元。2021年7月，公司和Bachman先生通過支付425,165美元現金和發行99,049股普通股，清償了872,578美元的債務。為結算票據而支付的代價的公允價值超過票據的賬面價值，導致結算時的損失為32,476美元。
關於2020年發行的應付票據，如上所述，本公司確定0.25%的合同利率代表低於市場利率。應付票據以5.00%的利息計入利息，導致發行時折價86,024美元。在截至2020年12月31日的三個月內，本公司確認債務折價的攤銷利息支出為10,644美元，剩餘的未攤銷折價將按實際利息法在票據剩餘壽命內確認為利息支出。應付票據於2021年7月作廢。
於截至2021年12月31日止三個月及九個月內，本公司分別產生0美元及6,000美元(2020年 - 分別為9,000美元及27,000美元)予本公司前財務總監控制的實體WCM Associates，LP的顧問費。
Aberle和Bachman先生對Blind Gold礦區最初的84項無專利採礦主張擁有5%的冶煉廠淨回收權使用費。2021年8月，該公司取消了特許權使用費，分別向阿伯利和巴赫曼支付了2.5萬美元。
2021年3月，喬納森·奧德被任命為首席執行官，傑拉爾德·阿伯利辭去首席執行官一職，被任命為首席運營官。奧德先生亦為董事及本公司的重要股東。
注3 - 礦物屬性
2012年9月26日，公司與North Homestake礦業公司重組，收購了位於南達科他州Homestake區的Blind Gold地產。2018年和2019年，公司收購了與公司的City Creek物業和Tinton Gold Camp相關的額外面積。2020年和2021年，公司擴大了公司盲金物業的規模，
 
F-48
目錄
 
達科他州領土資源公司
簡明合併中期財務報表附註
DECEMBER 31, 2021, and 2020
(UNAUDITED)
注3 - 礦物屬性 (續)
Tinton物業、Poorman背斜物業、參差不齊的Top Gold Camp、West Corridor物業、City Creek物業，並通過收購和索賠標的增加了南鉛/惠斯勒峽谷物業。
於2020年10月26日，本公司完成向巴里克黃金公司(“巴里克”)的全資附屬公司加州Homestake礦業公司(“HMCC”)收購Maitland Gold Property。交易結束時，該公司向巴里克支付了350萬美元現金，並按每股1.76美元的價格發行了75萬股普通股，總對價為482萬美元。此外，巴里克還保留了2.5%的冶煉廠淨收益。收購2,112英畝的Maitland礦藏是公司勘探和開發從Homestake金礦延伸到公司位於Homestake區北端的Blind Gold物業的結構走廊的重要組成部分。
於2021年9月7日，本公司訂立期權協議，向HMCC收購南達科他州Homestake區的地面權及若干設施。該協議規定獨家訪問三個廣泛的歷史數據集，這些數據集記錄了該公司在整個南達科他州145年的勘探和採礦歷史。根據協議條款，公司有三年的選擇權購買4,261英畝的地面權以及HMCC持有的附屬設施和數據。作為對期權的對價，公司向巴里克支付了130萬美元的現金和發行了100萬股普通股，並將在期權期間每年支付30萬美元的期權。該公司可以在2024年9月7日或之前通過承擔HMCC目前在Homestake地區持有的所有債務和債券來行使選擇權。此外，在行使購股權後，達科他州將向Barrick發行300萬股股份，並就可能從Grizzly Gulch財產中回收的任何黃金向Barrick授予2.5%的NSR。
於2021年10月14日，本公司訂立期權協議，向LAC Minerals(USA)LLC及HMCC收購南達科他州霍姆斯塔克區的裏士滿山莊物業。根據協議條款，達科他州擁有三年的選擇權，可以購買2126英畝的地表和礦業權以及附屬設施。該公司向巴里克發行了400,000股股票，並將在期權期間每年支付100,000美元的期權。該公司可以在2024年9月7日或之前通過承擔與裏士滿山莊物業相關的所有債務和債券來行使選擇權。此外，在行使購股權後，本公司將向Barrick額外發行400,000股股份，並就可能從Richmond Hill物業中回收的任何黃金向Barrick授予1%的NSR。
公司目前在區內共持有11個棕地項目區域，包括1,905個非專利採礦權利(32,256英畝)、Homestake期權區域(4,261英畝專利)、裏士滿山選項區(2,126英畝專利)以及整個區內的額外土地和礦業權(3,201英畝)，包括地表租賃權和礦產租賃權，合計佔地41,844英畝。該公司尚未根據《美國證券交易委員會行業指南》7確定其任何項目或物業包含任何已探明或可能的儲量。
截至2021年12月31日和2021年3月31日，公司的礦產成本總額分別為20,297,409美元和5,337,072美元。截至2021年12月31日，該公司處於勘探階段，尚未開始攤銷其物業。
 
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(UNAUDITED)
Note 4 — Notes Payable
JR Resources Corp.
2020年2月，本公司與JR簽訂了一份300,000美元的無擔保本票協議。該票據的年利率為3.0%，將於2020年5月5日到期。於2020年5月，JR與本公司訂立經修訂及重述的期票1,450,000美元，其中包括於2020年2月墊付的300,000美元及於2020年5月墊付的額外1,150,000美元。經修訂及重述的無抵押票據的利息為每年0.25%，按年複利，並於2020年10月轉換為本公司普通股，詳情如下。
於2020年10月，JR收購了2,416,667股本公司普通股，總代價為10,450,000美元，其中包括9,000,000美元現金和1,450,000美元於2020年5月發行的本票本金轉換後的現金。與轉換有關，公司將剩餘的1,036,849美元未攤銷債務折扣確認為利息支出。截至2020年12月31日止三個月及九個月，本公司確認與債務貼現攤銷有關的額外利息開支分別約為1,047,000美元及1,316,000美元。
2021年1月20日，公司以無擔保方式向JR借款300,000美元。在擬議合併最終完成時，貸款的未付本金將用於與最終完成有關的對價。
於2021年3月，本公司及JR完成購股權的第二次亦即最後一次結算，據此JR收購18,225,000股本公司普通股，總代價為10,935,000美元，其中包括現金10,635,000美元及轉換於2021年1月發行的本票本金後的300,000美元。最終收盤時，JR的普通股持股比例超過50%。
注5 - 財產和設備
截至2021年12月31日和2021年3月31日，公司的財產和設備包括：
​ ​ ​
Estimated
Useful Life
(Years)
​ ​
December 31, 2021
​ ​
March 31,
2021
​
Land
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 70,000 ​ ​ ​ ​ $ 70,000 ​ ​
Building
​ ​
39
​ ​ ​ ​ 630,798 ​ ​ ​ ​ ​ 503,711 ​ ​
傢俱和設備
​ ​
3  –  5
​ ​ ​ ​ 621,862 ​ ​ ​ ​ ​ 330,125 ​ ​
Vehicles
​ ​
5
​ ​ ​ ​ 154,952 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,477,612 ​ ​ ​ ​ ​ 903,836 ​ ​
減去累計折舊
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (136,503) ​ ​ ​ ​ ​ (33,092) ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,341,109 ​ ​ ​ ​ $ 870,744 ​ ​
截至2021年12月31日的三個月和九個月的折舊費用分別為45,136美元和103,411美元。截至2020年12月31日的三個月和九個月的折舊費用分別為744美元和868美元。
注6 - 股東權益
Common Stock
公司的法定股本包括7500,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.001美元。
 
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達科他州領土資源公司
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(UNAUDITED)
注6 - 股東權益 (續)
2021年6月23日，公司以每股4.50美元的價格發行了2,311,000股普通股，總收益為10,399,500美元，用於非經紀私募的首批配售(“私募”)。2021年7月21日，該公司以每股4.50美元的價格發行了8,734,611股普通股，總收益為39,305,750美元，與第二批非經紀私募有關。2021年8月2日，本公司簽訂了一系列基本類似的認購協議，據此，本公司在定向增發的最後一批中向某些投資者發行並出售了總計120,550股普通股，每股價格為4.50美元，總收益為542,475美元。該公司總共發行了11,166,161股普通股，總收益為50,247,725美元。董事聯席主席羅伯特·庫特曼在此次私募中購買了50,000股普通股。該公司支付了與定向增發相關的股票發行成本共計754,598美元。
於截至2021年12月31日止九個月內，本公司亦向董事、僱員及本公司顧問發行(I)1,832,600股普通股，價值8,780,464美元用於礦產投資(詳見附註3)；(Ii)144,612股普通股，價值703,647美元(詳見附註2)；及(Iii)1,450,000股普通股，價值7,177,500美元予本公司董事、僱員及顧問，及(Iv)37,500股普通股，現金代價22,500美元。在截至2021年12月31日的9個月內，公司確認了7,177,500美元的股票補償(1,361,250美元分配給勘探成本，5,816,250美元分配給一般和行政費用)。
以股份補償方式發行的1450,000股普通股中，400,000股於2021年6月4日歸屬，其餘1,050,000股將於2022年6月4日歸屬。未歸屬紅股的基於股份的補償費用將以直線方式攤銷，直至歸屬日期。
於截至二零二零年十二月三十一日止九個月內，本公司發行(I)15,412,500股普通股，價格為9,000,000美元；(Ii)行使購股權及認股權證時發行1,987,500股普通股，價格為631,000美元；(Iii)無現金行使購股權及認股權證時發行1,051,467股普通股；(Iv)750,000股普通股，價值1,320,000美元用於礦產投資(詳見附註4以作進一步討論)；及(V)2,416,667股普通股以轉換總額為1,450,000美元的應付票據(見附註2以作進一步討論)。
2020年11月13日，公司宣佈向19,805,664股普通股的登記持有人派發特別現金股息，每股普通股0.22美元，總計4,357,246美元。這種股息是在2021年1月支付的。
截至2021年12月31日，公司普通股流通股為70,828,204股。
普通股期權、限制性股票單位和認股權證
2015年1月25日，公司董事會通過了《2015年度綜合激勵計劃》。2015年綜合激勵計劃不再有效，將不再根據2015年綜合激勵計劃發行其他證券，但仍未償還的75,000份普通股購買期權除外。
2021年3月11日，公司董事會通過了《2021年股票激勵計劃》。2021年股票激勵計劃共有6,250,000股普通股可授予公司董事、高管和顧問。截至2021年12月31日，根據2021年股票激勵計劃，公司共有2103,750股普通股可供未來授予。
 
F-51
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達科他州領土資源公司
簡明合併中期財務報表附註
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(UNAUDITED)
注6 - 股東權益 (續)
{br]2021年股票激勵計劃下的優秀股票期權的有效期為五年。授予第三方服務提供商的未償還股票期權通常在最長兩年的期限內授予。
截至2021年12月31日期間，公司的股票期權活動及相關信息摘要如下：
​ ​ ​
Shares
​ ​
Weighted
Average
Exercise Price
​ ​
Weighted Average
Remaining
Contractual
Life (In
Years)
​ ​
Aggregate
Intrinsic
Value
​
Outstanding as of March 31,
2021
​ ​ ​ ​ 825,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.77 ​ ​ ​ ​ ​ 4.86 ​ ​ ​ ​ $ 285,000 ​ ​
Options granted
​ ​ ​ ​ 2,571,250 ​ ​ ​ ​ ​ 4.77 ​ ​ ​ ​ ​ 4.46 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
選項被取消/取消
​ ​ ​ ​ (41,667) ​ ​ ​ ​ ​ 2.63 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Outstanding as of December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 3,354,583 ​ ​ ​ ​ $ 4.06 ​ ​ ​ ​ ​ 4.37 ​ ​ ​ ​ $ 2,088,500 ​ ​
截至2021年12月31日可行使的期權
​ ​ ​ ​ 932,083 ​ ​ ​ ​ $ 4.41 ​ ​ ​ ​ ​ 4.35 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
於截至2021年12月31日止九個月內，本公司採用Black Scholes估值模型估計每項購股權於授出日之加權平均公允價值為每股2.90美元。用以計算授出日公允價值的加權平均假設如下：(I)無風險利率介乎0.39% - 1.28%，(Ii)估計波幅介乎82.61%至95.82%，(Iii)股息率為0%，及(Iv)預期年期為4.08至5年。
2021年10月18日，公司向一名員工授予300,000份股票期權，行權價為每股4.64美元，授予日期公允價值為每股3.31美元，歸屬期限為24個月。股票期權的股票薪酬費用將分配給勘探費用。
2021年9月13日，本公司向若干董事授予200,000份股票期權，行使價為每股5.09美元，授予日期公允價值為每股3.71美元，歸屬期限為24個月。股票期權的股票薪酬費用將分配給一般費用和行政費用。
2021年5月17日，本公司向高級管理人員、董事和顧問授予2,071,500份股票期權，行使價為每股4.76美元，授予日期公允價值為每股3.39美元，歸屬期限為24個月。股票期權的股票薪酬費用將分配給一般、管理和勘探費用。
在截至2021年12月31日的九個月內，公司確認與發行股票期權相關的股票補償總額為6,025,440美元(1,574,372美元分配給勘探成本，4,451,068美元分配給行政費用)。截至2021年12月31日，與未歸屬期權相關的未確認補償成本為3,608,802美元。
於截至2020年12月31日止九個月內，本公司並無確認以股票為基礎的薪酬。
本公司於2021年6月4日向若干董事、高級管理人員、僱員及顧問發行1,050,000股限制性股票單位(“RSU”)，每股公平值為5.01美元，並於2022年6月4日歸屬。
2021年10月18日，公司發行12.5萬股RSU，授予日期公允價值為每股4.64美元，歸屬日期為2022年6月4日。RSU的股份補償費用將分配給
 
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達科他州領土資源公司
簡明合併中期財務報表附註
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(UNAUDITED)
注6 - 股東權益 (續)
勘探費用。截至二零二一年十二月三十一日止三個月，根據該等撥款，勘探開支撥付187,424美元。
截至2021年12月31日和2021年3月31日，沒有未償還的認股權證。
注7 - 公允價值會計
現金和應付帳款的賬面價值接近公允價值。
 
F-53
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
致董事會和股東
達科他州領土資源公司
對財務報表的意見
我們審計了隨附的達科他州資源公司(“本公司”)截至2021年3月31日和2020年3月31日的資產負債表，以及截至2021年3月31日的兩年期間各年度的相關經營報表、股東權益(虧損)和現金流量變化以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的財務狀況，以及截至2021年3月31日的兩年期間每年的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大懷疑
所附財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註1所述，本公司自成立以來並未產生任何收入，並因經營業務而蒙受經常性虧損，令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
關鍵審計事項是指當期審計財務報表所產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)具有特別挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項。
/S/Ham，Langston&Brezina，L.L.P.
自2020年起，我們一直擔任本公司的審計師。
Houston, Texas
June 25, 2021
 
F-54
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達科他州領土資源公司
資產負債表
​ ​ ​
March 31,
2021
​ ​
March 31,
2020
​
ASSETS
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
CURRENT ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 10,392,940 ​ ​ ​ ​ $ 146,425 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 75,608 ​ ​ ​ ​ ​ 7,649 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 10,468,548 ​ ​ ​ ​ ​ 154,074 ​ ​
Mineral properties, net
​ ​ ​ ​ 5,337,072 ​ ​ ​ ​ ​ 216,104 ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 870,744 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
TOTAL ASSETS
​ ​ ​ $ 16,676,364 ​ ​ ​ ​ $ 370,178 ​ ​
負債和股東權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款和應計負債
​ ​ ​ $ 162,024 ​ ​ ​ ​ $ 501,818 ​ ​
應付帳款 - 關聯方
​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,790,829 ​ ​
Line of credit
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,082 ​ ​
Notes payable
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​
應付票據的當前部分 - 關聯方
​ ​ ​ ​ 906,768 ​ ​ ​ ​ ​ 325,645 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 1,071,792 ​ ​ ​ ​ ​ 2,948,374 ​ ​
應付票據 - 關聯方，扣除當期部分和貼現後的淨額
​ ​ ​ ​ 473,325 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 1,545,117 ​ ​ ​ ​ ​ 2,948,374 ​ ​
股東權益(虧損) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股，面值$0.001；授權股份1,000萬股，
截至2021年3月31日和2020年3月31日，未發行和發行任何股票
respectively
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Common stock, par value $0.001; 75,000,000 shares authorized,
截至2021年3月31日和2020年3月31日，已發行和已發行股票分別為56,197,331股和16,354,197股
​ ​ ​ ​ 56,197 ​ ​ ​ ​ ​ 16,354 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 23,617,834 ​ ​ ​ ​ ​ 2,783,193 ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (8,542,784) ​ ​ ​ ​ ​ (5,377,743) ​ ​
股東權益合計(虧損)
​ ​ ​ ​ 15,131,247 ​ ​ ​ ​ ​ (2,578,196) ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ $ 16,676,364 ​ ​ ​ ​ $ 370,178 ​ ​
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-55
目錄​
 
達科他州領土資源公司。
運營報表
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
運營費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Exploration costs
​ ​ ​ $ 673,545 ​ ​ ​ ​ $ 100,133 ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 1,160,979 ​ ​ ​ ​ ​ 1,001,339 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 1,834,524 ​ ​ ​ ​ ​ 1,101,472 ​ ​
LOSS FROM OPERATIONS
​ ​ ​ ​ (1,834,524) ​ ​ ​ ​ ​ (1,101,472) ​ ​
OTHER EXPENSE ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ 7,204 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (1,337,721) ​ ​ ​ ​ ​ (12,801) ​ ​
Total other expense
​ ​ ​ ​ (1,330,517) ​ ​ ​ ​ ​ (12,801) ​ ​
NET LOSS
​ ​ ​ $ (3,165,041) ​ ​ ​ ​ $ (1,114,273) ​ ​
Net loss per share: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股基本和攤薄淨虧損
​ ​ ​ $ (0.12) ​ ​ ​ ​ $ (0.07) ​ ​
加權平均流通股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic and diluted
​ ​ ​ ​ 25,904,749 ​ ​ ​ ​ ​ 16,054,675 ​ ​
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-56
目錄​
 
達科他州領土資源公司。
現金流量表
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
經營活動的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (3,165,041) ​ ​ ​ ​ $ (1,114,273) ​ ​
將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基於股票的薪酬費用
​ ​ ​ ​ 124,706 ​ ​ ​ ​ ​ 110,897 ​ ​
為服務發行的普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 85,000 ​ ​
Depreciation expense
​ ​ ​ ​ 17,554 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
債務貼現增加
​ ​ ​ ​ 1,331,121 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流動資產和負債變動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預付費用和其他資產
​ ​ ​ ​ (67,959) ​ ​ ​ ​ ​ 1,202 ​ ​
應付賬款和應計費用
​ ​ ​ ​ (257,626) ​ ​ ​ ​ ​ 275,922 ​ ​
應付帳款 - 關聯方
​ ​ ​ ​ (422,000) ​ ​ ​ ​ ​ 190,170 ​ ​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (2,439,245) ​ ​ ​ ​ ​ (451,082) ​ ​
投資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置房產和設備
​ ​ ​ ​ (888,298) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
購買礦產資產
​ ​ ​ ​ (3,800,968) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (4,689,266) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Payment of cash dividend
​ ​ ​ ​ (4,357,246) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付票據收益
​ ​ ​ ​ 1,450,000 ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​
出售普通股所得收益
​ ​ ​ ​ 19,635,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​
行使普通股期權和認股權證所得收益
​ ​ ​ ​ 1,011,000 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​
應付票據償還 - 關聯方
​ ​ ​ ​ (333,646) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
償還信用額度，淨額
​ ​ ​ ​ (30,082) ​ ​ ​ ​ ​ (5,083) ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 17,375,026 ​ ​ ​ ​ ​ 444,917 ​ ​
現金及現金等價物淨變化
​ ​ ​ ​ 10,246,515 ​ ​ ​ ​ ​ (6,165) ​ ​
期初現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 146,425 ​ ​ ​ ​ ​ 152,590 ​ ​
現金和現金等價物，期末
​ ​ ​ $ 10,392,940 ​ ​ ​ ​ $ 146,425 ​ ​
補充現金流信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出支付的現金
​ ​ ​ $ 6,865 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
繳納所得税的現金
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
非現金投融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
為投資礦產而發行的普通股
​ ​ ​ $ 1,320,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
應付票據轉換後發行的普通股
​ ​ ​ $ 1,750,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
關聯方應收賬款和應計利息折算為關聯方
note payable
​ ​ ​ $ 1,447,997 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-57
目錄​
 
達科他州領土資源公司。
股東權益變動表(虧損)
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度
​ ​ ​
Common Stock
​ ​
Additional
Paid-in
Capital
​ ​
Accumulated
Deficit
​ ​
Total
​
​ ​ ​
Shares
​ ​
Amount
​
Balance March 31, 2019
​ ​ ​ ​ 15,729,197 ​ ​ ​ ​ $ 15,729 ​ ​ ​ ​ $ 2,437,921 ​ ​ ​ ​ $ (4,263,470) ​ ​ ​ ​ $ (1,809,820) ​ ​
普通股換現金髮行
​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ 99,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​
為服務發行的普通股
​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ 84,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 85,000 ​ ​
為服務發行的股票期權
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 110,897 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 110,897 ​ ​
行使股票期權
​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​ ​ ​ ​ 49,875 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,114,273) ​ ​ ​ ​ ​ (1,114,273) ​ ​
Balance March 31, 2020
​ ​ ​ ​ 16,354,197 ​ ​ ​ ​ ​ 16,354 ​ ​ ​ ​ ​ 2,783,193 ​ ​ ​ ​ ​ (5,377,743) ​ ​ ​ ​ ​ (2,578,196) ​ ​
普通股換現金髮行
​ ​ ​ ​ 32,725,000 ​ ​ ​ ​ ​ 32,725 ​ ​ ​ ​ ​ 19,602,275 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,635,000 ​ ​
行權後發行的普通股
options
​ ​ ​ ​ 2,950,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,950 ​ ​ ​ ​ ​ 1,008,050 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,011,000 ​ ​
為投資發行的普通股
mineral properties
​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 750 ​ ​ ​ ​ ​ 1,319,250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,320,000 ​ ​
分配給購買選項的債務折扣
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,305,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,305,000 ​ ​
無現金行使股票期權和認股權證
​ ​ ​ ​ 501,467 ​ ​ ​ ​ ​ 501 ​ ​ ​ ​ ​ (501) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
轉換後發行的普通股
of debt
​ ​ ​ ​ 2,916,667 ​ ​ ​ ​ ​ 2,917 ​ ​ ​ ​ ​ 1,747,083 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,750,000 ​ ​
基於股票的薪酬費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 124,706 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 124,706 ​ ​
應付票據債務貼現 - 關聯方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 86,024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 86,024 ​ ​
Cash dividend
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,357,246) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,357,246) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,165,041) ​ ​ ​ ​ ​ (3,165,041) ​ ​
Balance at March 31, 2021
​ ​ ​ ​ 56,197,331 ​ ​ ​ ​ $ 56,197 ​ ​ ​ ​ $ 23,617,834 ​ ​ ​ ​ $ (8,542,784) ​ ​ ​ ​ $ 15,131,247 ​ ​
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-58
目錄​
 
達科他州領土資源公司。
財務報表附註
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度
注1組織機構和業務性質
達科他地區資源公司(“本公司”)於2002年2月6日在內華達州註冊成立，自成立以來一直處於勘探階段，迄今尚未從其物業中實現任何收入。本公司從事南達科他州黑山Homestake金礦區內礦產的收購和勘探業務。到目前為止，雖然還沒有開始開發或採礦活動，但我們的戰略是根據勘探結果將項目從勘探轉移到開發，最後轉移到生產。達科他州領地的管理和技術團隊在霍姆斯塔克區擁有豐富的採礦和勘探經驗，我們打算利用我們的經驗和我們在南達科他州的業務存在來為我們的股東創造價值。該公司目前在該地區擁有8個棕地項目區，其中包括976項未獲專利的債權以及總佔地約19,604英畝的地面和礦物租約。我們的目標是獲得足夠的資本來推進我們目前的房地產投資組合，為收購更多的潛在礦產提供資金，並滿足公司的一般營運資金需求。
於二零一二年九月，本公司完成與North Homestake Mining Company(“NHMC”)交換普通股的協議，以影響North Homestake位於南達科他州的金礦勘探物業的收購。自2012年以來，我們公司一直奉行一項戰略，即擴大我們僅位於Homestake區內的棕地勘探物業組合，目標是建立主導的土地地位。我們的物業收購基於我們過去的勘探經驗、我們在過去9年收集的大量數據集，以及公司對創建該地區的黃金系統進行的新勘探和研究。根據《美國證券交易委員會行業指南》7，我們尚未確定我們的任何項目或物業包含任何已探明或可能的儲量。
不確定性與經濟發展
2020年3月，世界衞生組織將新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)列為全球大流行。聯邦、州和地方政府已下令減緩病毒的傳播，包括但不限於原地避難令、隔離、旅行限制和禁止許多員工上班的工作限制。關於這一大流行病的經濟影響的不確定性導致金融市場大幅波動。
聯邦、州和地方政府實施的限制可能會推遲我們對礦產資源的勘探計劃。此外，如果有需要，疫情對全球經濟的影響也可能對未來借款的可獲得性和成本產生負面影響。
尚不清楚與大流行相關的不利條件將持續多久，以及對公司的全面財務影響將是什麼。該公司繼續監測大流行可能對業務產生的影響，包括為應對該大流行而制定的救濟法案。目前，該公司無法確定大流行將對其財務狀況、運營結果或流動性產生的影響。
持續經營企業
這些財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。該公司從成立到2021年3月31日的累計虧損約為8,543,000美元，尚未實現盈利運營，並預計其業務發展將進一步虧損。
本公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於其在未來創造盈利業務和/或獲得必要融資的能力，以履行其義務並在正常業務運營產生的債務到期時償還債務。這些財務報表不包括對可能為 的資產和負債的金額和分類進行的任何調整
 
F-59
目錄
 
達科他州領土資源公司。
財務報表附註
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度
注1業務 的組織和性質(續)
如果我們不能繼續經營下去，就有必要這樣做。我們預計，額外的資金將以出售普通股的股權融資和/或債務融資的形式提供。然而，不能保證能夠發行額外的股本證券或債務融資。
基於這些因素，人們對公司作為一家持續經營企業的持續經營能力存在很大懷疑。
反向拆分股票
2021年5月13日，公司董事會批准以1比4的比例對公司普通股進行反向拆分。提交的所有股票編號和普通股價格均支持反向拆分。
注2會計政策摘要
演示基礎
我們的財務記錄是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)按權責發生制會計基礎保存的。
估計的使用情況
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
我們將所有原始期限為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物由商業銀行的活期存款組成。該公司因其現金和現金等價物存款超過聯邦存款保險公司承保的金額而面臨信用風險。本公司並未因該等存款而蒙受任何損失。
財產和設備
財產和設備主要包括土地、建築物、辦公傢俱和設備，並按成本入賬。與購置或延長財產和設備使用壽命有關的支出被資本化。維修和維護費用在發生時記入作業費用。折舊是用直線法計算的，估計使用年限為3-39年。
礦產費
我們自成立以來一直處於勘探階段，尚未從我們計劃的運營中實現任何收入。所有勘探支出均按已發生費用計提。收購成本和礦業權的期權成本在收購時資本化。開發新礦藏、擴大礦山產能或大幅提前於當前產量開發礦區所產生的礦山開發成本，一旦已探明及可能的儲量存在，且該物業為可商業開採的物業，亦會予以資本化。維持現有生產或在備用基礎上維持資產所產生的成本計入業務。如果在可行性研究完成後不繼續勘探，屆時將計入相關資本化成本。廢棄項目的成本計入採礦成本，包括相關的財產和設備成本。
為確定資本化的礦產資產成本是否超過其可收回金額，我們定期對資本化成本以及任何相關財產和設備的賬面價值進行評估
 
F-60
目錄
 
達科他州領土資源公司。
財務報表附註
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度
注2會計政策摘要 (續)
根據會計準則彙編(ASC)360-10-35-15，基於預期未來現金流量和/或估計殘值的成本，減值或處置長期資產。
公允價值計量
我們根據ASC 820、公允價值計量和披露按公允價值計量的資產和負債進行會計處理。ASC 820強調，公允價值是基於市場的計量，而不是特定於實體的計量。因此，應根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定公允價值計量。作為在公允價值計量中考慮市場參與者假設的基礎，ASC 820建立了一個公允價值層次結構，該層次結構基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據來區分市場參與者假設(可觀察到的投入被歸類到層次的第一級和第二級)和報告實體自己對市場參與者假設的假設(不可觀察到的投入被歸類到層次的第三級)。用於計量公允價值的三個輸入級別如下：
•
第1級：反映活躍市場上交易的相同資產或負債的未調整報價的可觀察投入。
​
•
第2級：第1級中的報價以外的直接或間接可觀察到的資產或負債的投入。
​
•
級別3：通常無法觀察到的輸入。這些投入可以與內部開發的方法一起使用，從而產生管理層對公允價值的最佳估計。
​
我們的金融工具主要包括現金、應付帳款、應計負債和應付票據。由於該等金融工具的相對短期性質或相關條款與市場條款一致，該等金融工具在隨附的財務報表中的賬面值與其公允價值相若。
環境成本
{br]與當前業務有關的環境支出酌情計入費用或資本化。與過去業務造成的現有狀況有關的支出，不會對當前或未來的總收入產生影響的支出，將計入支出。當可能進行環境評估和/或補救工作，並且成本可以合理估計時，應記錄負債。一般來説，這些應計項目的時間與可行性研究較早完成或公司承諾根據當時已知的事實制定行動計劃的時間相吻合。
Income Taxes
所得税是根據ASC 740所得税使用資產負債法計算的。在資產負債法下，遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的財務報告和計税基礎之間的差異確定的，並使用當前頒佈的税率和法律進行計量。根據現有證據，為預期不會變現的遞延税項資產計提估值準備。
本公司確認並計量來自不確定税務倉位的税務利益，前提是税務機關根據税務倉位的技術價值進行審查後，該税務倉位很可能會維持下去。本公司確認因納税申報單中採取或預期採取的不確定的納税頭寸而產生的未確認税收優惠的責任。當公司的判斷因評估以前無法獲得的新信息而發生變化時，公司會對這些負債進行調整。由於其中一些不確定性的複雜性，最終解決方案可能會導致付款金額為
 
F-61
目錄
 
達科他州領土資源公司。
財務報表附註
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度
注2會計政策摘要 (續)
與當前估計或未來對未確認税收優惠的確認有實質性差異。這些差異將在確定期間反映為所得税支出的增加或減少。
本公司確認與營業報表中所得税支出項目內未確認的税務頭寸相關的利息和罰金。
每股基本虧損和攤薄虧損
本公司根據FASB會計準則彙編第260-10-45節計算基本和稀釋每股收益(虧損)金額。每股基本虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均股數，不包括任何潛在攤薄證券的影響。每股攤薄收益(虧損)的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以該期間普通股的攤薄加權平均股數。已發行普通股的攤薄加權平均數是根據未來可能發行的與已發行的期權和認股權證相關的普通股的攤薄影響調整後的基本加權股數。
未償還期權和認股權證的攤薄效應反映在採用庫存股方法稀釋後的每股收益中。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度，該公司的未償還期權和認股權證的影響被排除在外，因為它們是反攤薄的。
股票薪酬
本公司根據ASC718《薪酬 - 股票薪酬》的規定，使用布萊克-斯科爾斯估值模型估計基於股票的薪酬的公允價值。用於估計股票期權公允價值的關鍵輸入和假設包括獎勵的授予價格、預期的期權期限、我們股票的波動性、無風險利率和股息率。公允價值估計並不旨在預測實際未來事件或購股權持有人最終變現的價值，而其後發生的事件亦不代表本公司作出的公允價值原始估計是否合理。
最近的會計聲明
預計2021年3月31日至本申請日期之間的聲明不會對我們的運營、財務狀況或現金流產生重大影響，公司也不會預計最近發佈但尚未生效的會計聲明會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大影響。
附註3關聯方交易
本公司從事涉及其高級管理人員和董事及/或高級管理人員和董事控制的公司的關聯交易。以下是對關聯方交易的分析：
傑拉爾德·阿伯利先生是本公司前總裁兼首席執行官，現任本公司首席運營官。他也是董事公司的大股東和Jerikodie，Inc.的所有者。根據2012年2月的一項協議，Jerikodie Inc.每月獲得9,000美元的固定諮詢費，外加批准的費用。2020年10月，公司向Jerikodie，Inc.支付了約729,500美元諮詢費中的200,000美元，並向Jerikodie發行了一份應付給Jerikodie的票據，剩餘約529,500美元，按每年0.25%計息。2021年6月1日，公司和Jerikodie通過支付376,550美元和發行45,563股普通股，清償了529,500美元的債務。在截至2021年3月31日的年度內，本公司聘用了一家由Aberle先生的家族成員控制的公司，以提供一般勞動力，併產生了約37,000美元的成本。
 
F-62
目錄
 
達科他州領土資源公司。
財務報表附註
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度
注3關聯方交易 (續)
截至2020年3月31日，公司個人欠Aberle先生20,500美元無擔保貸款。這些無擔保貸款的利息為每年3%，按需到期。2020年7月，Aberle先生因這些無擔保貸款和相關應計利息770美元而獲得全額付款。
理查德·巴赫曼先生是該公司前首席地質官(“CGO”)。他也是董事公司的重要股東和Minera Teles Pires Inc.(“Minera Teles”)的所有者。根據一份於2020年3月到期的2005年10月協議，Minera Teles每月獲得10,000美元的諮詢費，每月獲得1,500美元的辦公室租金和開支。諮詢費分為每月5000美元的現金付款和每月5000美元的遞延金額。該公司還單獨欠巴克曼先生305,145美元的無擔保貸款。這些無擔保貸款的利息每年從3%到4%不等，按需到期。2020年6月，該公司償還了40,145美元的無擔保貸款，外加應計利息6,095美元。於2020年10月，本公司就先前服務的欠款向Minera Teles支付200,000美元，並將餘下約795,500美元的欠款與無抵押貸款項下的欠款(包括未付利息)合併為1,055,310美元的新票據，按年息0.25%計息。2020年12月支付了14.5萬美元。截至2021年3月31日，未付本金餘額總計910,454美元。
2020年10月，本公司向本公司CFO控制的實體WCM Associates，LP發出應付票據，金額為123,000美元，按0.25%的年利率計息，用於支付諮詢費。截至本文件提交之日，票據已全額支付。
關於2020年發行的應付票據，如上所述，本公司確定0.25%的合同利率代表低於市場利率。應付票據以5.00%的利息計入利息，導致發行時折價86,024美元。在截至2021年3月31日的年度內，本公司確認債務折價攤銷的利息支出為26,121美元，剩餘的未攤銷折價將使用有效利息方法在票據剩餘壽命內確認為利息支出。
2018年9月，本公司董事董事Stephen O‘Rourke先生通過其諮詢公司與本公司訂立為期一年的諮詢協議，向他收取250,000股顧問費，價值85,000美元，或每股0.34美元，作為所提供服務的報酬。2019年9月，O‘Rourke先生獲得了一項為期五年的期權，以每股0.32美元的行權價購買250,000股我們的普通股。奧魯爾克在2020年10月行使了這些現金選擇權。
在2020年10月和12月，我們的高級管理人員和董事以344,000美元的價格行使了購買1,075,000股普通股的期權。Aberle和Bachman對Blind Gold礦區最初的84項無專利採礦主張擁有5%的冶煉廠淨回收權使用費。2021年6月1日，公司和Jerikodie通過支付376,550美元和發行45,563股普通股，清償了529,500美元的債務。
注4礦物屬性
2012年9月26日，公司與North Homestake礦業公司重組。
通過這次重組，該公司收購了84個未獲專利的礦脈採礦權，佔地約1,600英畝，稱為位於南達科他州布萊克山的盲金礦產。
2012年12月28日，該公司收購了57項未獲專利的礦脈開採索賠，佔地約853英畝，分別為West False Botek and Paradise Gulch索賠小組、City Creek索賠小組和Homestake PaleoPlacer索賠小組，這些索賠小組均位於 的黑山
南達科他州。West False Bottom Creek和Paradise Gulch聲稱與盲金地產相鄰，並已被併入盲金地產。收購價格為250,000股限制性普通股，每股價值0.6美元，或150,000美元。
 
F-63
目錄
 
達科他州領土資源公司。
財務報表附註
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度
注4礦物屬性 (續)
2014年2月24日，公司獲得了南達科他州布萊克山26.16英畝的Squaw和Rubber Neck礦脈的地表和礦業權，這些礦脈構成了1706號礦產勘測。本公司須支付為期5年的每年8,000元租賃費，其中8,000元於執行協議時到期。2019年5月7日，本公司延長了租約，並有權購買1706礦產勘測協議，再延長5年。該財產是Homestake PaleoPlacer財產的一部分，公司保留了以150,000美元購買該礦產財產的選擇權。
2014年3月3日，該公司完成了對南達科他州北部黑山約565.24英畝礦產的收購。此次收購使我們在Homestake區的礦產權益增加了近23%，達到3057英畝以上。作為房地產收購的一部分，該公司購買了另外64.39英畝礦產，位於緊鄰我們的PaleoPlacer地產的西南部，包括歷史悠久的Gustin、Minerva和Deadbroke金礦的礦業權。礦產權益的買入價為33335美元。
2017年4月5日，該公司獲得了購買南達科他州北部黑山Homestake區約293英畝土地的地表和礦物所有權組合的期權。此次收購包括位於我們City Creek物業南側的61英畝土地；位於我們位於歷史悠久的梅特蘭金礦西緣的Blind Gold物業以南約0.5英里處的82英畝土地；以及位於我們Homestake Paleopler物業北側並毗鄰我們的Paleopler物業的141英畝土地。本公司須支付合共20,000元、為期5年的年度租賃費，其中20,000元於本協議執行時到期。該公司有權以總價626,392美元購買這些礦產。截至2021年3月31日，該公司正在支付所有必需的年度租賃款項。
2018年11月，我們收購了42項未獲專利的礦脈採礦權，佔地約718英畝，位於緊鄰公司的City Creek物業的北部。通過這一標杆，City Creek項目面積從大約449英畝擴大到1106英畝。
於2019年9月，本公司完成收購106項無專利礦脈開採權益，佔地約1,167英畝，緊鄰歷史悠久的丁頓金礦營地。從1876年到世紀之交，丁頓地區是砂礦開採活動的地點。
於2020年3月6日，本公司完成了對南達科他州黑山Homestake區約1,152英畝65個未獲專利的礦脈採礦權的收購。新物業毗鄰本公司的Blind Gold物業。
於2020年5月，本公司收購了位於Homestake金礦以北的構造走廊西緣的67個未獲專利的礦脈開採主張，佔地約1,045英畝。West Corridor地產位於2014年3月從死破礦業公司手中收購的達科他州礦產南面，生產碼頭礦(Coeur Mining)正北，前裏士滿山礦(Barrick Gold)南面和東面。
於2020年7月，本公司收購了166項未獲專利的礦脈採礦權，佔地約3,152英畝，位於緊鄰本公司的City Creek物業的北部。通過這一標杆，City Creek項目面積從大約1176英畝擴大到4319英畝。City Creek資產由一系列已獲專利和未獲專利的採礦權組成，涵蓋Homestake礦東北部的含鐵金礦的不斷延伸。City Creek的地質以Homestake、Ellison和Poorman地層序列為主，該地層序列已被貫穿該地產的超過40,000英尺的巖心鑽探所圈定。這一歷史鑽探還記錄了Homestake礦經典石英脈、綠泥石-毒砂風格的金礦化的產狀。
 
F-64
目錄
 
達科他州領土資源公司。
財務報表附註
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度
注4礦物屬性 (續)
2020年9月15日，我們完成了對南達科他州黑山歷史悠久的Top Gold Camp佔地約840英畝的50個未獲專利的礦脈開採主張的收購。碎屑頂區的第三紀金礦化主要賦存於Paha Sapa石灰巖建造中，從稱為“垂直”的垂直裂隙和坍塌的角礫巖中開採。RAGG TOP收購位於生產碼頭礦(Coeur Mining)的西北部，前裏士滿山礦(Barrick Gold)西南約3英里處。
於2020年10月26日，本公司完成向巴里克黃金公司(“巴里克”)全資附屬公司加州Homestake礦業公司收購Maitland Gold物業。交易結束時，該公司向巴里克支付了350萬美元現金，並按每股1.76美元的價格發行了75萬股普通股，總對價為482萬美元。此外，巴里克還保留了2.5%的冶煉廠淨收益。收購2,112英畝的Maitland礦藏是達科他州地區勘探和開發從Homestake金礦延伸到公司位於Homestake區北端的Blind Gold Property的結構走廊的重要組成部分。
於2020年11月25日，本公司收購了64項未獲專利的礦脈採礦權，佔地約1,092英畝，位於南達科他州鉛的前Homestake金礦以南和以西。普爾曼背斜地質構造是霍姆斯塔克鐵礦體在該地區最著名的西南延伸。20世紀50年代和60年代，在霍姆斯塔克礦最西端的2600英尺和4100英尺的地下發現了金礦化，而在更接近地表的普爾曼背斜幾乎沒有進行歷史性的後續勘探。達科他州在Poorman背斜的目標是基於霍姆斯塔克鐵礦化宿主的存在和與重要剪切組構的投影交叉點，已知這些組構傳導了在構造走廊北部範圍內沉積金礦所需的流體。
2021年1月26日，該公司收購了143項佔地約2,468英畝的無專利礦脈採礦權。此次收購是基於對公司歷史數據集的持續分析，以及從公司2020年夏季飛行的地區規模航空地球物理調查中獲得的新見解，並擴大了公司現有三個項目區的覆蓋面積。在Homestake區的西側，Tinton地產向北部和西北部延伸，在原來的索賠區塊上增加了大約1,966英畝土地。在該地區的中部地區，西部走廊物業向西延伸至Cleopatra Creek，覆蓋裏士滿山金礦和九龍倉金礦之間約242英畝的土地，Blind Gold物業向西擴展，在裏士滿山礦以北增加了約260英畝土地。
於2021年3月8日，本公司收購了39項無專利礦脈開採權利，涉及本公司廷頓地產東部邊界的約806.5項權益。從1876年到本世紀初，丁頓是砂礦開採活動的地點，礦脈的來源尚未被發現。我們最初的Tinton索賠區塊是基於我們在Homestake礦業公司的技術團隊成員在20世紀80年代和90年代進行的歷史研究和勘探而建立的，這表明深部存在前寒武紀礦脈來源。最新的物業收購集中於覆蓋該物業的年輕沉積巖和火成巖中更年輕的第三紀金礦化。
2021年3月9日，達科他州領地通過選擇權收購了25項專利採礦權，覆蓋約307英畝，位於公司參差不齊的Top Property北段的東部邊界。這處房產是從科羅拉多州斯普林斯的唐納德·瓦倫丁手中買下的。另外兩個佔地約29英畝的無專利礦藏所有權也是通過標樁獲得的，並在物業的北端增加了。參差不齊的Top地產經歷了歷史性的採礦作業，產生了第三紀金銀礦化，主要來自 內的垂直裂縫和坍塌的角礫巖
 
F-65
目錄
 
達科他州領土資源公司。
財務報表附註
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度
注4礦物屬性 (續)
帕哈·薩帕石灰巖單元。RAGG TOP地產位於生產碼頭礦(Coeur Mining)的西北部，前裏士滿山礦(Barrick Gold)西南約3英里處。
截至2021年3月31日和2020年3月31日，公司的礦產資產總額分別為5,337,072美元和216,104美元。截至2021年3月31日，該公司處於勘探階段，尚未開始攤銷其財產。
注5財產和設備
截至2021年3月31日和2020年3月31日，公司的財產和設備包括：
​ ​ ​
Estimated
Useful
Life (Years)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Land
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 70,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Building
​ ​
39
​ ​ ​ ​ 503,711 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
傢俱和設備
​ ​
3 – 5
​ ​ ​ ​ 330,125 ​ ​ ​ ​ ​ 15,538 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 903,836 ​ ​ ​ ​ ​ 15,538 ​ ​
減去累計折舊
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (33,092) ​ ​ ​ ​ ​ (15,538) ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 870,744 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2021年3月31日的年度折舊費用為17,554美元。
Note 6 Income Taxes
下表列出了截至3月31日的年度法定聯邦所得税的對賬情況：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
按聯邦法定税率計算的所得税優惠
​ ​ ​ $ 664,659 ​ ​ ​ ​ $ 233,997 ​ ​
不可扣除的股票薪酬
​ ​ ​ ​ (26,188) ​ ​ ​ ​ ​ (41,138) ​ ​
不可抵扣的利息支出
​ ​ ​ ​ (279,536) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
估值免税額變動
​ ​ ​ ​ (358,935) ​ ​ ​ ​ ​ (192,859) ​ ​
Tax benefit
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
應報告財務報表收入和應納税所得額之間的臨時差異的税收影響被確認為遞延税項資產和負債。遞延税項資產的主要組成部分列於下文，連同將遞延税項淨資產減至零的估值撥備。
為了遵守美國公認的會計原則，管理層決定設立估值免税額，因為遞延税項資產的基本税收優惠可能無法實現。截至3月31日，我們遞延税項資產的重要組成部分如下：
 
F-66
目錄
 
達科他州領土資源公司。
財務報表附註
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度
注6所得税 (續)
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Deferred tax assets:
淨營業虧損結轉 		​ ​ ​ $ 1,124,389 ​ ​ ​ ​ $ 703,077 ​ ​
挖掘屬性的基礎
​ ​ ​ ​ 32,235 ​ ​ ​ ​ ​ 32,235 ​ ​
減去：估值免税額
​ ​ ​ ​ (1,094,247) ​ ​ ​ ​ ​ (735,312) ​ ​
遞延税金資產總額
​ ​ ​ ​ 62,377 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
物業和設備基礎
​ ​ ​ ​ (62,377) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Net deferred tax assets
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
由於2020年10月生效的控制權變更，根據法律，我們在該日期之前的淨營業虧損可能部分或完全無法用於抵消未來的收入，因此不包括在相關遞延税項資產中。
結轉的淨營業虧損約為5,354,333美元，將於2027年開始到期。我們在美國和一個州的司法管轄區提交所得税申報單。
我們遵循ASC 740關於不確定税收條款的規定，並已開始分析我們被要求提交所得税申報單的所有聯邦和州司法管轄區的申報頭寸，以及這些司法管轄區的所有開放納税年度。截至2021年3月31日或2020年3月31日，沒有未確認的税收優惠。該公司在美國聯邦司法管轄區和某些州司法管轄區提交所得税申報單。本公司於任何年度均未接受税務審查，訴訟時效亦未屆滿。該公司的納税申報單仍然開放供適用當局審查，聯邦納税申報單一般為3年，州納税申報單通常為4年。
票據7應付票據
JR Resources Corp.
2020年2月，我們與JR Resources Corp.(“JR”)簽訂了一份300,000美元的無擔保本票協議。票據的年利率為3.0%，將於2021年5月5日到期。於2020年5月，JR與本公司訂立經修訂及重述的期票1,450,000美元，其中包括於2020年2月墊付的300,000美元及於2020年5月墊付的額外1,150,000美元。經修訂及重述的無抵押票據按年息0.25%計息，按年複利，於2021年12月31日到期。到期時，票據的本金金額連同任何應計但未支付的利息將到期並以現金支付，前提是如果公司在到期日沒有以現金支付該票據，則JR將被要求行使其將票據的未支付部分轉換為公司普通股股份的權利，實際上將被視為已行使該權利。到2020年12月31日，轉換價格為每股0.60美元，此後，在緊接轉換日期之前的連續五個交易日，公司普通股成交量加權平均價格為每股0.60美元(下限為每股0.40美元)。票據有慣例的違約條款，在違約事件發生時，如果公司不以現金支付，JR將被要求將票據的未付部分轉換為公司普通股的股份。
關於與JR的本票協議，本公司授予JR在2020年10月15日或之前的一次或多次成交中按每股0.6美元購買最多35,641,667股普通股的選擇權。債券發行所得款項根據債務工具和購買期權的估計相對公允價值在債務工具和購買期權之間分配，導致總收益中的1,305,000美元分配給購買期權，並通過計入額外的實收資本確認
 
F-67
目錄
 
達科他州領土資源公司。
財務報表附註
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度
票據7應付票據 (續)
債務的相應折扣。債務貼現將按實際利息法在票據剩餘壽命內攤銷為利息支出。
2020年10月15日，作為我們與JR Resources協議首次完成的一部分，期票被轉換為公司普通股2,416,667股。與轉換有關，公司將剩餘的1,036,849美元未攤銷債務折扣確認為利息支出。在截至2021年3月31日的一年中，公司確認了與債務折價攤銷有關的額外利息支出1,305,000美元。
2021年1月20日，以無擔保方式借給公司300,000美元。在發生最後結案時，貸款的未付本金將適用於與最後結案有關的對價。
於2021年3月，本公司與JR完成購股權的第二次也是最後一次成交，據此JR收購了18,225,000股公司普通股，總代價為10,935,000美元、現金10,635,000美元及轉換於2021年1月發行的本票本金後的300,000美元。最終關閉導致公司控制權更改為JR Resources。
附註8授信額度
該公司在加利福尼亞州的富國銀行有信用額度。該信用額度允許該公司借入最多47,500美元。信用額度的利息為7.75%，年利率為7.75%，無擔保，按要求到期。截至2021年3月31日和2020年3月31日，該信貸額度的餘額分別為0美元和30,082美元。
Note 9股東權益
Common Stock
我們的法定股本包括7500,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及1000,000,000股優先股，每股面值0.001美元。
於截至2021年3月31日止年度，本公司發行(I)32,725,000股普通股，價格為19,635,000美元；(Iii)行使購股權及認股權證時發行2,950,000股普通股，價格為1,011,000美元；(Iv)無現金行使購股權及認股權證時發行501,467股普通股；(V)750,000股普通股價值1,320,000美元(詳見附註4以作進一步討論)；及(Vi)轉換總計1,750,000美元應付票據後發行2,916,667股普通股(詳見附註7以作進一步討論)。
於截至2020年3月31日止年度，本公司共發行(I)250,000股普通股，價值100,000美元，(Ii)125,000股行使購股權後發行，50,000股普通股，及(Iii)250,000股普通股，價值85,000美元，以換取顧問服務。該公司還發行了期權和認股權證，以每股0.32美元至0.40美元的行使價購買總計80萬股普通股，有效期至2025年1月。
Dividends
2020年11月13日，公司宣佈向19,805,664股普通股的登記持有人派發特別現金股息，每股普通股0.22美元，總計4,357,246美元。這種股息是在2021年1月支付的。
 
F-68
目錄
 
達科他州領土資源公司。
財務報表附註
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度
注9股東權益 (續)
JR資源選項
關於本公司與JR於2020年5月訂立的本票協議，如上文附註7所述，本公司向JR提供選擇權，以每股0.6美元的行使價收購最多35,641,667股普通股。JR在2020年10月和2021年3月的兩次交易中行使了選擇權。在2020年10月首次完成交易時，JR收購了17,416,667股公司普通股，總代價為10,450,000美元，現金9,000,000美元，以及2020年5月期票本金金額轉換後的1,450,000美元。於2021年3月，本公司與JR完成購股權的第二次也是最後一次結算，據此JR收購了18,225,000股公司普通股，總代價為10,935,000美元、現金10,635,000美元及於2021年1月發行的本票本金轉換後的300,000美元。最終關閉導致該公司的控制權變更為JR Resources。
普通股期權和認股權證

綜合計劃下的未償還股票期權期限從5年到10年不等。授予第三方服務提供商的未償還股票期權通常在合同期內授予，通常為一年。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度內，公司確認了與發行股票期權相關的股票薪酬總額分別為124,706美元和110,897美元，這些薪酬包括在所附經營報表中的一般和行政費用中。截至2021年3月31日期間，公司的股票期權活動和相關信息摘要如下：
​ ​ ​
Shares
​ ​
Weighted
Average
Exercise
Price
​ ​
Weighted
Average
Remaining
Contractual
Life (In Years)
​ ​
Aggregate
Intrinsic
Value
​
Outstanding as of March 31, 2020
​ ​ ​ ​ 2,662,500 ​ ​ ​ ​ $ 0.32 ​ ​ ​ ​ ​ 4.78 ​ ​ ​ ​ $ 1,025,000 ​ ​
Options granted
​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.92 ​ ​ ​ ​ ​ 4.96 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Options exercised
​ ​ ​ ​ (2,587,500) ​ ​ ​ ​ ​ 0.32 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Outstanding as of March 31, 2021
​ ​ ​ ​ 825,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.77 ​ ​ ​ ​ ​ 4.86 ​ ​ ​ ​ ​ 285,000 ​ ​
截至2021年3月31日已歸屬或預期歸屬的期權
​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.32 ​ ​ ​ ​ ​ 3.84 ​ ​ ​ ​ ​ 135,000 ​ ​
Options exercisable as of March 31, 2021
​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​ ​ ​ $ 0.32 ​ ​ ​ ​ ​ 3.84 ​ ​ ​ ​ $ 135,000 ​ ​
在截至2021年3月31日的年度內，我們使用布萊克·斯科爾斯估值模型估計了授予日每個股票期權的公允價值。用於計算授出日公允價值的加權平均假設如下：(I)無風險利率為1.52%，(Ii)估計波動率為80%，(Iii)股息率為0%，以及(Iv)預期壽命為5年。
 
F-69
目錄
 
達科他州領土資源公司。
財務報表附註
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度
注9股東權益 (續)
截至2021年3月31日期間，公司的認股權證活動及相關信息摘要如下：
​ ​ ​
Shares
​ ​
Weighted
Average
Exercise
Price
​ ​
Weighted
Average
Remaining
Contractual
Life (In Years)
​
Outstanding as of March 31, 2020
​ ​ ​ ​ 825,000 ​ ​ ​ ​ $ 0.40 ​ ​ ​ ​ ​ 1.99 ​ ​
Warrants granted
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Warrants exercised
​ ​ ​ ​ 825,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.40 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Outstanding as of March 31, 2021
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
備註10後續事件
2021年5月13日，公司董事會批准以1比4的比例對公司普通股進行反向拆分。所有提交的股票編號和普通股價格都支持反向拆分。
2021年5月14日，本公司宣佈已與JR訂立最終合併協議(“合併協議”)。
根據合併協議，JR與本公司成立了一家新公司(“新公司”)，該公司將收購JR及本公司的所有已發行證券，以交換新公司的證券(“合併”)。JR的股東將獲得一定數量的新公司普通股，相當於他們在JR持有的百分比乘以JR擁有的35,641,667股達科他州地區的股票。除JR外，公司股東每持有一股公司普通股，將獲得一股新公司普通股。
此外，在合併完成時，(I)購買達科他州地區普通股的每個未償還期權，無論是既得的或未歸屬的，將按照合併協議規定的方式被假定並轉換為關於若干新公司普通股的期權，(Ii)購買JR普通股的每份未償還認股權證，無論是否可行使，將被假定並以合併協議規定的方式轉換為關於若干新公司普通股的認股權證。(Iii)與達科他州領地普通股股份有關的任何尚未完成的限制性股票單位獎勵將被承擔並轉換為獲得限制性股票單位獎勵的權利，該獎勵代表有權按合併協議規定的方式獲得若干新公司普通股的股份，以及(Iv)新公司將更名為“達科他州黃金公司”
合併的完成取決於此類交易的慣例完成條件，包括證券法合規、JR股東的批准和達科他州領地股東的批准。此外，在合併方面，公司和JR打算促使新公司準備並向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份S-4表格註冊聲明。
於2021年5月21日，購買位於公司西部走廊物業西北邊界附近的約213英畝土地的地表和礦業權。該物業還位於2014年3月在梅特蘭地區從戴德布羅克礦業公司手中收購的達科他州礦產南側，生產碼頭礦(Coeur Mining)正北面，前裏士滿山礦(Barrick Gold)南面和東面。購買的房產需繳納加州Homestake礦業公司2%的NSR特許權使用費和51%權益的回購權。
 
F-70
目錄
 
達科他州領土資源公司。
財務報表附註
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度
注10後續事件 (續)
除其他規定外，該財產須建立1,000,000盎司的儲量和/或從位於該財產周圍一公里影響區域內的一個或多個礦藏推斷出資源。
2021年6月4日，公司向若干董事、高級管理人員、員工和顧問發行了1,450,000股普通股和1,050,000股限制性股票。2021年3月15日，授予了750,000份期權，2021年5月17日，授予了2,071,250份期權，截至2021年6月4日，未償還期權總數為2,896,250份。
本公司於2021年6月15日宣佈，根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)的登記要求豁免規定，公司擬以每股普通股4.50美元的價格完成最多5,555,556股公司普通股的非經紀私募，總收益最高可達2,500萬美元。
 
F-71
目錄
​
​
7,453,379 Shares of Common Stock
達科他州黃金公司。
PROSPECTUS
June 2, 2022
​
​