本招股説明書(本“招股説明書”)涉及Peak One Opportunity Fund不時提供和出售最多32,119,498股內華達州公司(“我們”，“我們”或“公司”)的俱樂部媒體集團的普通股，面值$0.001(“普通股”)。我們正在登記向匹克壹公司轉售最多32,119,498股可向匹克壹公司發行的普通股，金額為15,000,000美元 (“權益額度”)，這是根據於2021年10月29日訂立的股權購買協議(“股權額度”)，我們與匹克壹公司之間於本招股説明書中更全面地描述的。根據本招股説明書出售證券持有人轉售該等股份的行為稱為“發售”。

吾等先前於S-1表格中登記於第333-261471號登記號下，轉售最多17,098,689股本公司普通股，包括(I)17,028,689股可根據股權線發行予Peak One的普通股及(Ii)70,000股可作為承諾費股份發行的普通股(其中35,000股普通股已發行予Peak One及35,000股普通股分別發行予Peak One Investments，LLC)(“先行登記聲明”)。先期註冊聲明於2021年12月3日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交，並於2021年12月13日被美國證券交易委員會宣佈生效。本公司根據股權線向出售證券持有人出售證券的最後日期為2022年5月4日。截至2022年5月19日，我們在股權線下共出售了13,036,069股普通股，這些普通股是根據預先登記聲明登記轉售的，以換取公司總收益542,294美元。截至2022年5月19日，我們的普通股仍有價值14,457,706美元的股票可供未來在股權線下出售。在根據預先登記聲明登記轉售的17,098,689股股份中，4,062,620股股份目前仍有資格根據預先登記聲明項下的股權線進行轉售。本S-1表格登記聲明根據股權線登記額外32,119,498股普通股以供轉售。

我們不會根據本招股説明書出售任何證券，也不會從出售證券持有人出售普通股中獲得任何收益。然而，我們將根據股權線將我們的普通股出售給出售證券持有人而獲得收益。

與Peak One的股權購買協議規定，Peak One承諾在承諾期內購買我們普通股的最高金額為15,000,000美元(“最高承諾額金額”)。根據股權購買協議的條款，承諾期將於股權購買協議日期開始，並於(I)Peak 任何人士根據股權購買協議購買相當於最高承諾額的普通股的日期、(Ii)股權購買協議日期後二十四(Br)(24)個月、(Iii)本公司向Peak One發出書面終止通知的日期(以較早者為準)結束。(I)於任何估值期內或Peak One持有任何認沽股份的任何時間內，(br}不得發生)，(Iv)登記聲明書於登記聲明書最初生效日期後不再有效，或(V)本公司展開自願個案或任何人士對本公司展開法律程序之日，為本公司或其全部或幾乎所有財產委任託管人，或本公司為其債權人的利益作出一般轉讓之日(“承諾期”)。

在承諾期內，Peak One根據股權購買協議為普通股支付的收購價應為市價的95% ，市場價格定義為(I)普通股在緊接相應認沽日期(定義見股權購買協議)前一個交易日的收盤價，或(Ii)普通股在估值期內的最低收盤價(定義見股權購買協議)，在每種情況下，如Bloomberg Finance L.P或Peak One Opportunity Fund，L.P.指定的其他信譽良好的來源所報告的。

我們可根據股權購買協議的條款和條件，在我們認為適當的時候不時動用股權額度。本招股説明書所包括的32,119,498股普通股是根據股權購買協議可向出售證券持有人發行的普通股的一部分。

銷售證券持有人是證券法第2(A)(11)節所指的“承銷商”。出售證券持有人可以通過多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中描述的普通股股票。有關出售證券持有人如何根據本招股説明書出售登記的普通股股份的更多信息，請參閲分配計劃。

我們將支付普通股登記費用，包括法律和會計費用。請參閲“分配計劃”。

我們的普通股目前在場外市場集團(OTC Market Group，Inc.)的場外粉色(OTC Pink)級別報價，代碼為“CMGR”。2022年5月16日，我們普通股的最新銷售價格為0.0095美元。

我們的主要執行辦公室位於內華達州拉斯維加斯D517林德爾路3651號，郵編89103。

投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲本招股説明書第13頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

除本招股説明書中包含的與本招股説明書提出的要約有關的信息或陳述外，沒有任何交易商、銷售人員或其他個人被授權提供任何信息或作出任何陳述，如果提供或作出此類信息或陳述，則不得將其視為我們授權的信息或陳述。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約，在任何司法管轄區，如果此類要約或要約未獲授權或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何人提出要約或要約是違法的。在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售都不會暗示我們的事務在本招股説明書日期之後的任何時間內沒有變化，或本招股説明書中包含的信息是正確的。

對於美國以外的投資者：我們沒有采取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行本公司普通股股票和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

本招股説明書包含前瞻性陳述。具體而言，前瞻性陳述可能包括與以下方面有關的陳述：

這些前瞻性陳述基於截至本招股説明書發佈之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及大量判斷、風險和不確定性。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述以反映它們作出之日後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

我們對本招股説明書中的披露負責。但是，本招股説明書包括我們從內部調查、市場研究、公開信息和行業出版物中獲得的行業數據。我們使用的市場研究、公開信息和行業出版物一般聲明，其中包含的信息是從認為可靠的來源獲得的。其中的信息代表相關來源和出版物的最新可用數據，我們相信這些數據仍然可靠。我們沒有出資，也沒有以其他方式與本招股説明書中引用的任何來源有關聯。從這些來源獲得的前瞻性信息受與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和額外的不確定性。

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標或商品名稱，包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。此外，我們擁有或擁有版權、商業祕密和其他專有權利，以保護我們產品的內容和此類產品的配方。本招股説明書還可能包含其他公司的商標、服務標記和商品名稱，這些都是它們各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方商標、服務標記、商標名或產品，不是也不應被解讀為暗示與我們的關係或對我們的背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的某些版權、商號和商標在列出時沒有使用©、®和™符號，但我們將根據適用法律最大程度地維護我們對我們的版權、商號和商標的權利。所有其他商標都是其各自所有者的財產。

本招股説明書摘要重點介紹了有關我們的業務和此次產品的重要信息。此摘要不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”部分提供的信息以及財務數據和相關説明。本摘要包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警示聲明”中闡述的因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的未來結果大不相同。

在本招股説明書中，除非上下文另有説明，否則“Club House Media”、“Company”、“We”、“Our”、“Our”或“Us”均指內華達州的Club House Media Group，Inc.及其子公司，包括特拉華州的West of Hudson Group，Inc.及其子公司。Peak One Opportunity Fund，LP在本文中稱為“Peak One”或“Investor”。

此摘要包含有關我們和產品的基本信息。由於這是一個摘要，因此它不包含您在投資前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括風險因素和我們的財務報表以及本招股説明書中包含的那些報表的相關説明。

我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。本文檔僅可在合法銷售這些證券的情況下使用。您應假定本招股説明書中顯示的信息僅在本招股説明書正面的日期是準確的，而不考慮本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售。自本招股説明書正面的日期起，我們的業務、財務狀況和經營結果可能發生了變化。我們敦促您在決定是否投資所發行的任何普通股之前，仔細閲讀本招股説明書。

我們是一家基於影響力的社交媒體公司和數字人才管理機構。我們公司為我們精心挑選的有影響力的人提供管理、生產和交易服務，為個人有影響力的客户提供管理部門，為社交媒體有影響力的公司提供合資企業和收購的投資部門。我們的管理團隊由具有金融、法律、營銷和數字內容創作專業知識的成功企業家組成。

通過我們的子公司Hudson Group，Inc.(“WOHG”)，我們目前的收入主要來自：(I)通過WOHG的100%全資子公司Doiyen，LLC (“Doiyen”)，社交媒體影響力的人才管理；(Ii)通過WOH Brands， LLC(“WOH Brands”)，WOHG的100%全資子公司，運營Honeydrip.com，一個專注於授權創作者的新數字平臺，允許創作者與粉絲建立聯繫並銷售獨家照片和視頻內容；(Iii)通過Digital Impact Inc.(以Magiclytics的身份開展業務)，後者是WOHG (“Magiclytics”)的100%全資子公司，為內容創作品牌交易提供預測性分析；以及(Iv)由希望利用此類社交媒體影響力來推廣其產品或服務的公司進行付費推廣。我們邀請公司進行潛在的營銷協作和培育內容創作，與有影響力的人和營銷實體合作談判並正式確定品牌交易，然後執行交易並從交易中獲得一定比例的收益。除了內部品牌交易，我們還通過向外部有影響力的人提供人才管理和品牌合作交易來創造收入。

根據管理這些實體的每個有限責任公司協議和章程，WOHG 是這些實體的100%所有者、唯一成員和經理，並在管理和控制WOH Brands、Doiyen和Magiclytics的事務和業務方面擁有完全和專有的酌處權，Magiclytics擁有實現這些實體的目的和業務所需的所有權力。WOHG有權獲得這些實體產生的所有收入(和/或損失)。

除此之外，WOHG是另外兩家有限責任公司的100%所有者，分別是持有我們大部分知識產權的Club bhouse Studios，LLC和於2020年5月13日在特拉華州註冊成立的DAK Brands，LLC。但是，這些實體中的每一個都只有很少的操作或沒有操作，並且不打算在不久的將來進行任何實質性操作。

在截至2021年12月31日的財年中，Club House Media產生了4,253,765美元的收入，淨虧損22,245,656美元，來自運營活動的負現金流為7,970,357美元。如Club House Media的合併財務報表所示，截至2021年12月31日，Club House Media累計虧損24,904,074美元。此外，在截至2022年3月31日的三個月中，公司淨虧損3,498,152美元，截至2022年3月31日的營運資本為負10,595,819美元，股東赤字為11,253,058美元。由於歷史上的經常性虧損和運營現金流為負，以及對私募股權和融資的依賴，俱樂部媒體作為一家持續經營的企業的能力存在很大疑問。見“風險因素-Club house Media有經營虧損的歷史，其管理層已得出結論，這些因素令人對其作為持續經營企業的能力產生重大懷疑，Club house Media的審計師在截至2021年12月31日的12個月的審計報告中包含了與其作為持續經營企業的能力有關的説明性段落。”

我們目前的主要產品和服務包括(I)我們的人才管理服務和(Ii)我們的品牌開發和內容創建以及(Iii)Honeydrip.com。

“俱樂部會所”網絡以前由物理位置組成。2021年，我們決定只專注於我們的人才管理服務以及我們的品牌發展和內容創作。因此，我們在2021年關閉了我們的實體會所。該俱樂部擁有眾多“俱樂部”賬户，在Instagram、Snapchat、YouTube和TikTok上都有追隨者。這些帳户由我們直接持有(而不是有影響力的俱樂部團隊)，因此我們可以直接訪問這些帳户的關注者，我們認為這些關注者是我們的關注者。

Doiyen是我們的全資子公司，是一家人才管理公司和社交媒體影響力人士的數字代理機構，通過收取創建者收入的一定比例，根據其影響力客户(或“創作者”)的收入產生收入。某些影響者簽訂獨家管理協議(每個人都是“管理協議”)。通過Doiyen，我們尋求代表社交媒體世界中的一些世界頂尖人才。我們計劃聘請經驗豐富的人才和管理代理，並建立我們的支持和管理資源，以尋求擴大業務。我們的影響力包括藝人、內容創作者、和時尚偶像。

我們致力於幫助Doiyen的有影響力的客户建立他們的品牌，保持對他們命運的創造性控制，並通過“俱樂部”實現多樣化和業務增長，為他們提供機會來增加他們的盈利潛力並擴大他們的影響範圍。

Doiyen 及其創建者(包括簽約和第三方)主要從為其品牌、產品、和/或服務的推廣付費的公司那裏獲得收入。

我們將通過Doiyen從這些活動中獲得收入的主要安排類型是作為人才管理公司和數字代理。Doiyen根據其有影響力的客户創作者的收入產生收入，方法是從創作者的收入中獲得一定比例的收入。創建者經常被公司直接用於特定的品牌推廣和/或促銷機會。在這種情況下，客户公司將直接與創建者簽訂合同，創建者提供的此類服務將屬於管理協議的範圍，Doiyen將從創建者的收入中獲得上述服務的一定比例。

與Doiyen簽約為其廣告活動或定製內容請求提供此類促銷活動的公司通常為服務預付費或請求信用條款。此類協議通常規定，如果Doiyen在完成我們的促銷服務之前取消了協議，則需支付不可退還的押金或取消費用。

通過WOHG的100%全資子公司WOH Brands，我們參與並計劃參與與品牌開發和孵化、內容創作和技術開發有關的一系列活動，如下所示：

2020年5月19日，WOH Brands開始進行品牌開發，專注於用優質的產品打造服裝、美容等生活方式品牌。通過我們的間接全資子公司WOH Brands，我們打算收購、建立合資企業或推出同類最佳品牌，目標是創新和產品獨特性，源於人口統計數據、市場研究、和全渠道體驗。

WOH Brands主要專注於代表我們創建品牌，並可能考慮與消費品領域的其他老牌公司建立合資企業，以創建品牌和產品。WH Brands不會將其品牌或產品服務提供給會所Media家族以外的第三方，但可能與其建立合資企業的公司或與其簽訂合同的其他公司除外。

截至本招股説明書發佈之日，WOH Brands只銷售了極少量的產品，並且只產生了最低限度的收入。

WH 品牌充當我們的內部工作室，有能力開發創意、製作和電影內容。

截至本協議發佈之日，WOH Brands在這一領域的活動僅限於幫助聘請Doiyen或Doiyen的創作者進行品牌和產品推廣的公司製作付費促銷內容，以及為俱樂部創作內容，而WOH Brands不會因此獲得補償。WOH Brands在這方面的活動包括拍攝、攝影和平面設計。

在全球範圍內，營銷是品牌獲得曝光率、實現更好的召回、傳播主題和提高消費者參與度的關鍵戰略。根據的數據，在全球範圍內，2018年用於贊助的支出估計為660億美元，高於2008年的430億美元Statista 2019-全球；IEG；2007至2017。至於整個廣告版圖，天頂估計全球廣告支出 2021年將達到7,050億美元，高於2019年的6,340億美元，到2024年將增至8,730億美元。

廣告在過去幾年中已顯著轉向社交媒體，作為廣告主要分發形式的社交媒體影響者非常雜亂無章。我們認為，創建公司或發佈產品最重要的方面之一是社交媒體營銷。根據萌芽社交，截至2022年1月，所有平臺的社交媒體用户總數為39.6億。這使得社交媒體營銷成為任何公司的絕佳工具。

根據一份名為《商業內幕情報》的報告影響力營銷：2021年社交媒體影響力市場狀況“ 原文影響力營銷支出於2019年12月發佈並於2021年2月更新，自2015年以來大幅增長，預計到2021年將達到每年138億美元。根據同一消息來源，目前78%的公司將營銷預算的10%以上用於有影響力的營銷，11%的公司將營銷預算的40%以上用於有影響力的營銷，隨着更多的公司對渠道感到滿意，這一比例預計還會增加。根據同一消息來源，接受影響者營銷調查的公司指出，內容質量、一致的目標受眾人口和參與率是選擇影響者合作伙伴的三個最重要的決定因素，根據調查的回覆，影響者營銷的兩個最重要目標是提高品牌知名度和接觸新受眾，以擴大其現有客户基礎。此外，根據 影響者營銷中心，有影響力的營銷支出預計將在2022年達到164億美元。

我們打算利用這一不斷增長的基於社交媒體和影響力的廣告支出，利用我們的俱樂部影響力直接吸引廣告商，併為創作者創造業務，我們將根據我們的管理協議獲得補償。

作為通過Doiyen的人才管理公司，我們與其他特定於社交媒體影響者空間的人才管理公司展開競爭，例如IZEA和Virus Nation。我們在品牌名稱、接觸行業參與者和可取項目方面的聲譽以及定價方面與其他公司展開競爭。

對於我們的品牌和產品，我們目前主要與其他專業零售商、高端百貨商店和互聯網企業競爭，這些企業從事零售男女服裝、配飾和類似商品，目標客户為12歲至30歲的客户。我們相信，我們競爭的主要基礎是設計、質量和價格。我們相信，我們的主要競爭優勢是高可見性，這可以通過我們的俱樂部影響力網絡來實現。

對於我們的平臺Honeydrip.com，我們直接與行業領先者OnlyFans競爭。HoneyDlip與OnlyFans的不同之處在於，它是一個僅限邀請的網站，我們的網站是女性賦權網站，我們為創作者提供內部賬户管理服務。

在未來，我們預計將與其他內容創作者競爭流媒體服務和其他內容平臺的位置，與社交媒體領域的技術和軟件公司競爭，以及與向社交媒體受眾營銷生活方式和/或美容產品的公司競爭。

我們尋求通過超越我們的競爭對手，專注於內部業務基礎設施，併為我們的俱樂部影響力人士提供卓越的支持和管理服務，來有效地與這些競爭對手競爭。我們力求擁有比其他有影響力的內部網絡更多的物理位置。目前，我們不知道有任何其他公司正在將我們從事的各種業務方面合併為一項業務。此外，我們認為，我們的管理團隊的經驗為我們在社交媒體影響力業務方面提供了顯著的優勢，因為該領域的參與者傳統上缺乏我們的高管管理團隊所擁有的業務經驗，我們打算利用這些經驗來發揮我們的優勢。儘管如此，我們可能無法有效地與這些競爭對手競爭。

我們的客户包括我們的有影響力的客户或創作者(通過Doiyen)、直接與我們簽訂付費促銷合同的公司(通過Doiyen)，以及購買我們產品的消費者(通過WOH Brands)。

Doiyen 及其創造者已經與許多知名品牌合作，包括但不限於Fashion Nova、Spotify、麥當勞、亞馬遜和Booho.

我們通常通過我們在各種平臺上的社交媒體影響力來吸引客户，包括YouTube、Instagram和TikTok。

作為社交媒體影響者行業中受人尊敬的人物，我們經常會遇到希望我們代表他們的有影響力的人，我們還通過 Doiyen在各種社交媒體平臺上尋找有前途的有才華的有影響力的人，然後我們嘗試將他們作為客户。

對於付費促銷，我們通常會收到希望推廣其品牌或產品的公司對促銷機會的入站查詢。Doiyen還有一個銷售團隊，可以接觸到我們認為符合特定影響力人士風格的特定品牌，這是我們創造業務的另一種方式。

我們銷售的所有產品都通過我們的有影響力的俱樂部團隊進行營銷，他們代表我們提供推廣和營銷社交媒體帖子。

我們在國內和國際上受各種聯邦、州和地方法律的約束，涉及的事項包括：

我們監測這些法律的變化，並相信我們在實質上遵守了適用的法律和法規。請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險 -我們受到廣泛的美國和外國政府法規的約束，我們不遵守這些法規可能會對我們的業務產生不利影響。”

我們的娛樂和內容業務也受適用於我們使用互聯網網站和移動應用程序的某些法規的約束，如Tik Tok、Instagram和YouTube。我們維護各種網站和移動應用程序，提供有關我們業務的信息和內容，並提供待售商品。這些網站和應用程序的運行可能受到一系列聯邦、州和地方法律的約束。

由於我們涉及產品，因此我們必須遵守有關廣告和促銷的法律、隱私法、安全法規、消費者保護法規以及規範零售商和商品促銷和銷售的其他法律。我們監測這些法律的變化，並相信我們基本上遵守了適用的法律。

有關本公司最新發展的詳細説明，請參閲本招股説明書第46頁的“業務描述-最新發展”。

WOHG是我們的直接全資子公司，於2020年5月19日根據特拉華州法律註冊成立。WOHG主要是一家控股公司，通過其運營子公司經營其業務的各個方面，WOHG是這些子公司的100%所有者和唯一成員，這些子公司如下：

Doiyen，原名WHP Management，LLC，在此之前名為WHP Entertainment LLC，是一家成立於2020年1月2日的加州有限責任公司。根據WOHG和Doiyen之間的交換協議，Doiyen於2020年7月9日被WOHG收購，根據該協議，WOHG收購了Doiyen 100%的會員權益，以換取WOHG 100股普通股。如上所述，Doiyen 是一家面向社交媒體影響力人士的人才管理公司，致力於在社交媒體領域代表一些世界頂尖人才。Doiyen是我們的有影響力的人與之簽約的實體。

WOH Brands是由WOHG於2020年5月19日成立的特拉華州有限責任公司。如上所述，WOH Brands從事並計劃從事一系列活動，涉及品牌開發和孵化、內容創作和技術開發。

Magiclytics 是懷俄明州的一家公司，成立於2018年7月2日。本公司於2021年2月3日收購Magiclytics的100%權益。如上所述，Magiclytics為內容創作品牌交易提供預測性分析。

除此之外，WOHG是另外兩家有限責任公司的100%所有者，分別是持有我們大部分知識產權的Club bhouse Studios，LLC和於2020年5月13日在特拉華州註冊成立的DAK Brands，LLC。然而，截至本招股説明書發佈之日，這些實體中的每一個都只有很少的操作或沒有任何操作，並且不打算在不久的將來進行任何實質性操作。

由於我們業務的數字化/遠程性質，我們相信冠狀病毒對公司的影響是有限的。儘管如此，目前仍無法合理估計冠狀病毒對本公司的長期財務影響，最終可能會對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，包括緊隨本招股説明書摘要和本招股説明書其他部分的“風險因素”中所述的風險和不確定性。這些風險對成功實施我們的戰略、對我們業務的增長和未來的盈利能力構成了挑戰。這些風險包括但不限於以下風險：

此外，我們的管理層得出結論認為，公司歷史上的經常性運營虧損和運營的負現金流，以及公司對私募股權和其他融資的依賴，令人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑，我們的審計師在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的審計報告中包含了關於我們作為持續經營企業的能力的説明性段落。但是，我們建議您閲讀下面提供的完整風險因素。

我們的總部位於內華達州拉斯維加斯D517林德爾路3651號，郵編：89103，電話號碼是(7024793016)。我們公司的網站地址是Www.clubhousemediagroup.com。我們網站上包含的或通過我們網站訪問的信息不是的一部分，也不會通過引用併入本招股説明書中。

於2021年11月2日，本公司與特拉華州有限合夥企業Peak One Opportunity Fund，L.P.於2021年10月29日訂立股權購買協議及登記權協議(“登記權協議”)，日期為 29日，據此，本公司有權(但無義務)直接投資者購買最多15,000,000.00美元(“最高承諾額”)的本公司普通股股份，每股面值0.001美元(“普通股股”)，分成多批(“看跌股份”)。此外，根據股權購買協議，在遵守最高承諾額的情況下，本公司有權但無義務不時向投資者(I)提交認沽通知(定義見股權購買協議) (I)最低金額不少於20,000.00美元及(Ii)最高金額(A)400,000.00美元或(B)每日平均交易價值(定義見股權購買協議)的250%(以較高者為準)。

於訂立股權購買協議以換取投資者時，本公司同意(其中包括)(A)發行Investor及Peak One Investments，LLC，合共70,000股普通股(“承諾股”),及(B)於股權購買協議後60個歷日內，向證券交易委員會提交一份登記作為承諾股發行及根據股權購買協議可發行予投資者以供轉售的普通股的登記聲明(“登記聲明”)，詳情請參閲登記權協議中更具體的規定。

投資者購買本公司普通股的義務應從股權購買協議的日期開始，並在(I)投資者根據股權購買協議購買普通股的日期等於最高承諾額，(Ii)股權購買協議日期後二十四(24)個月，(Iii)本公司向投資者發出的書面終止通知(不得在任何評估期內或投資者持有任何認沽股票的任何時間)終止，兩者中以較早者為準。(Iv)登記聲明書於登記聲明書首次生效日期後，或 (V)本公司展開自願個案或任何人士展開針對本公司的法律程序之日起，為本公司或其全部或幾乎全部財產委任託管人，或本公司為其債權人進行一般轉讓 (“承諾期”)後不再有效。

在承諾期內，投資者根據股權購買協議為普通股支付的購買價格應為市價的95% ，其定義為(I)普通股在緊接相應認沽日期(定義見股權購買協議)之前的交易日的收盤價，或(Ii)普通股在估值期(定義見股權購買協議)期間的最低收盤價，在每種情況下，均由Bloomberg Finance L.P或投資者指定的其他可靠消息來源報告的普通股的最低收盤價。

投資者擬購買的認沽股份數目不得超過該等股份的數目，而該等股份數目與投資者當時實益擁有或視為由投資者實益擁有的所有其他普通股股份合計，將導致投資者擁有的實益所有權限額超過根據交易所法案第16節及根據該等股份頒佈的規例所釐定的實益擁有權限額。“實益所有權限額”應為根據認沽期權公告發行可發行普通股後立即發行的已發行普通股數量的4.99%。

股權購買協議和註冊權協議包含完成未來銷售交易的慣例陳述、保證、協議和條件以及各方的賠償權利和義務。除其他事項外，投資者向本公司表示，它是“經認可的投資者”(該詞在規則D規則501(A)中根據修訂後的《1933年證券法》第501(A)條進行定義(證券法“))，而本公司根據證券法第4(A)(2)節及根據證券法頒佈的條例D所載豁免而出售該等證券。

以上對股權購買協議和註冊權協議的描述僅限於該等協議的全文，其副本作為附件10.21和10.22附在註冊説明書之後，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。此類協議中包含的陳述、擔保和契諾僅為此類協議的目的而作出，截至特定日期，僅為此類協議的各方的利益而作出，並可能受簽約各方商定的限制的約束。

(1) 除非我們另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均基於截至2022年5月19日的157,706,030股已發行和已發行普通股。

下表顯示了本公司選定各時期的歷史綜合財務數據。精選的截至2021年12月31日的年度和2020年1月2日(成立)至2020年12月31日的歷史綜合財務數據和截至2021年12月31日的資產負債表數據來自本公司經審計的財務報表。精選的截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的歷史綜合財務數據和截至2022年3月31日和2021年3月31日的資產負債表數據來自本公司未經審計的財務報表。

歷史結果僅供説明和參考，並不一定代表我們對未來期間的預期結果，中期結果不一定代表全年的結果。以下數據應與《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及本招股説明書中其他部分的綜合財務報表及其附註一併閲讀，並通過參考全文加以限定。

投資我們的證券會帶來很大程度的風險。在您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮以下風險以及本招股説明書中包含的其他信息，包括我們的歷史財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋。這些風險和不確定性中的任何一個都有可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成重大的不利影響，可能導致實際結果與我們所表達的任何前瞻性陳述大不相同，並導致我們的普通股和認股權證的價值大幅下降。請參閲《關於前瞻性陳述的告誡聲明》。

我們可能無法成功防止下列任何風險和不確定性可能導致的重大不利影響。這些潛在的風險和不確定性可能不是我們面臨的風險和不確定性的完整清單。可能存在我們目前未意識到或目前認為無關緊要的額外風險和不確定性，這些風險和不確定性在未來可能成為重大風險和不確定性，並對我們產生重大不利影響。由於這些風險和不確定性中的任何一種，您可能會損失全部或大部分投資。

以下是可能對公司及其運營產生重大影響的重大風險、不確定性和其他因素的摘要：

我們有運營虧損的歷史，我們的管理層得出結論，各種因素對我們作為持續經營企業的持續經營能力提出了極大的懷疑，我們的審計師在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年的審計報告中包含了與我們作為持續經營企業持續經營能力相關的説明性段落。

我們有運營虧損的歷史，並出現過現金流赤字。截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年，我們報告的淨虧損分別為22,245,656美元和2,577,721美元，來自運營活動的現金流分別為負7,970,357美元和1,967,551美元。截至2021年12月31日，我們的累計赤字總額為24,904,074美元。此外，公司在截至2022年3月31日的三個月中淨虧損3,498,152美元，截至2022年3月31日的營運資本為負10,595,819美元，股東赤字為11,253,058美元。由於我們歷史上的經常性虧損和運營現金流為負，以及我們對私募股權和融資的依賴，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力受到了極大的懷疑。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續報告虧損和負現金流。我們的管理層得出結論，我們歷史上反覆出現的運營虧損和運營現金流為負，以及我們對私募股權和其他融資的依賴，令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了實質性的懷疑。我們的審計師在分別截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年審計報告中包含了與我們作為持續經營企業的能力有關的説明段落。

會所傳媒的合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。這些調整可能包括我們資產的賬面價值和潛在或有負債的大幅減值如果我們無法履行各種運營承諾，可能會出現這些減值。此外，我們證券的價值，包括此次發行的普通股，將大幅縮水。我們繼續經營下去的能力取決於從運營中產生足夠的現金流，以及獲得額外的資本和融資。如果我們從運營中產生現金流的能力被推遲或降低，並且我們無法從其他來源籌集額外資金，則即使此次發行成功，我們也可能無法繼續經營。有關我們作為持續經營企業的能力和我們對未來流動性的計劃的進一步討論，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-持續經營企業”。

我們是一家控股公司，我們的主要資產是我們在WOHG的100%股權，通過我們擁有WOHG的每個有限責任公司運營子公司的100%，因此我們依賴這些運營子公司的分配來支付税款和其他費用。

我們是一家控股公司，我們的主要資產是我們在WOHG的100%股權。WOHG通過其子公司全資擁有的有限責任公司進行運營，WOHG擁有每個公司100%的股份。因此，我們依賴運營子公司的分配來支付税款和其他費用。如果我們的運營子公司沒有產生足夠的收入，無法向我們提供分銷，我們可能無法支付我們的税款和其他費用，這將對我們的業務運營和我們整個公司產生實質性的不利影響。

WOHG 是一家初創公司，運營歷史有限。WOHG如此有限的運營歷史可能無法提供足夠的基礎來判斷我們未來的前景和運營結果。

於2020年11月12日，根據換股協議完成，吾等收購了WOHG，WOHG其後成為我們的全資附屬公司，WOHG的業務成為本公司未來的業務。WOHG作為一家公司，在評估其未來前景方面經驗有限，運營歷史也有限。此外，通過WOHG提供的產品和服務的市場競爭非常激烈。如果我們不能在競爭日益激烈的市場中成功開發和提供通過WOHG提供的產品和服務，我們可能無法抓住與之相關的增長機會或收回我們的開發和營銷成本，我們未來的運營和增長戰略可能會受到不利影響。WOHG有限的歷史可能無法為投資者評估我們的業務、財務業績和前景提供有意義的基礎。

自WOHG成立以來，WOHG經歷了虧損，我們可能不得不通過縮減未來的運營來進一步降低成本，以繼續作為一項業務。

自WOHG成立以來，WOHG一直存在運營虧損，現金流不足以支持其持續運營。其從可用現金和運營產生的現金中為其資本需求提供資金的能力取決於許多因素，包括其對其產品和服務產生興趣並繼續增長其現有業務的能力，以及根據需要籌集資金的能力。如果我們不能繼續從運營中產生正現金流，我們將不得不降低成本，並嘗試從其他來源籌集營運資金。這些措施可能會對我們執行業務和擴大業務的能力產生實質性的不利影響。

我們未來的成功將在一定程度上取決於我們能否實現預期的增長機會和通過將Club House Media與WOHG合併而實現的協同效應。合併後的公司在整合這些業務時可能會遇到以下困難、成本和延誤：

如果合併後公司的運營以前未達到我們公司原有客户的期望，則這些客户可能會完全停止與合併後公司的業務往來，這將損害我們的運營結果和財務狀況。如果管理團隊不能制定戰略並實施成功解決這些困難的業務計劃，我們可能無法實現合併公司的預期好處。特別是，我們可能實現較低的每股收益，這可能會對我們的公司和我們普通股的市場價格產生不利影響。

目前爆發的冠狀病毒可能會對我們開展業務和運營的能力產生負面影響，還可能導致整體經濟下滑，並可能對我們的公司造成實質性損害。

由於我們業務的數字化/遠程性質，我們認為冠狀病毒對我們的運營影響有限。儘管如此，目前仍無法合理估計冠狀病毒對本公司的長期財務影響，最終可能會對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

美國和中國之間的政治緊張局勢升級，原因包括貿易爭端、新冠肺炎疫情以及美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府的某些官員實施的制裁。2020年8月6日，時任美國總統唐納德·特朗普發佈了一項行政命令，要求字節跳動將TikTok出售給一家美國公司，否則將面臨在美國被完全禁止的風險。雖然字節跳動最終遵守了這項行政命令，但TikTok在美國並未被禁止，目前尚不清楚拜登政府對TikTok的立場，禁止我們的影響力者在其上獲得大量追隨者的社交媒體平臺，如TikTok，將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，最近有媒體報道了美國政府內部關於可能限制或限制中國公司進入美國資本市場的討論。如果頒佈的任何法規或採用的任何法規最終會損害或徹底禁止我們公司和/或其影響者使用的社交媒體平臺，可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

如果我們不執行我們的業務計劃，我們的股東可能會失去他們的全部投資。我們的前景必須考慮到以下風險和不確定性，包括但不限於競爭、持續收入流的侵蝕、留住經驗豐富的人員的能力和總體經濟狀況。我們不能保證我們會成功執行我們的業務計劃。如果我們未能成功執行我們的業務計劃，我們可能會被迫停止運營，在這種情況下，我們的股東可能會失去他們的全部投資。

我們希望通過收購其他業務、資產或技術來發展我們的業務。我們可能無法確定有吸引力的收購候選者，或者我們可能無法為未來的收購達成可接受的條款。我們可能無法籌集足夠的現金來競爭有吸引力的收購目標。如果我們無法在未來完成收購，我們以預期速度增長業務的能力將受到影響。

我們可以通過增發普通股來支付收購費用，這將稀釋我們的股東，或者通過發行債務來支付收購費用，債務可能包括限制我們運營業務或尋求其他機會的能力的條款，並使我們承擔有意義的債務償債義務。我們還可能使用大量現金來完成收購。如果我們在未來完成收購，我們可能會產生與收購資產相關的未來折舊和攤銷費用。我們還可能記錄大量無形資產，包括商譽，這些資產在未來可能會減值。收購涉及許多其他風險，包括：

我們可能無法有效管理我們的增長和業務日益複雜的情況，這可能會對我們的品牌和財務業績產生負面影響。

隨着我們業務的增長，我們可能會產生運營成本和營銷成本等不斷增加的成本。如果這種擴張管理不當，可能會對我們的財務和運營資源造成不利影響，達不到預期的效果。

由於我們在當前規模下運營業務的歷史有限，因此很難評估我們當前的業務和未來的前景，包括我們未來的增長能力。此外，隨着我們業務的擴展，我們的成本和支出可能會迅速增加。持續增長還可能使我們無法為客户和客户維持可靠的服務水平，發展和改進我們的運營、財務、法律和管理控制，並增強我們的報告系統和程序。我們的成本和支出可能會比我們的收入增長得更快，也可能比我們預期的要大。如果我們不能產生足夠的收入並管理我們的成本和開支，我們未來可能會繼續虧損，並且可能無法實現或隨後保持盈利。管理我們的增長將需要大量支出和寶貴的管理資源。如果我們不能在組織發展過程中實現所需的效率水平，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們預計將有持續的營運資金需求，以便為運營提供資金並繼續擴大我們的運營。為此，我們將被要求通過股權或債務融資籌集額外資金。然而，不能保證我們會成功地以優惠的條件獲得額外的資本，如果有的話。如果我們成功了，無論條款是有利的還是不利的，我們都有可能無法遵守此類融資的條款，這可能會給我們的公司帶來嚴重的責任。如果我們失敗了，我們可能需要(A)開始降低成本；(B)放棄業務發展機會；(C)尋求延長為債務融資的時間，或(D)尋求債權人的保護。此外，未來任何出售我們的股權證券都將稀釋您股票的所有權和控制權，而且價格可能會大大低於我們股票目前的交易價格。我們無法籌集資金，這可能要求我們大幅縮減或完全終止我們的業務。我們可能尋求通過出售額外的股權或債務證券來增加現金儲備。出售可轉換債務證券或額外的股權證券可能會對我們的股東造成額外的、潛在的重大稀釋。債務的產生將導致增加的償債義務，並可能導致運營和融資契約，從而限制我們的運營和流動性。此外，我們以可接受的條件獲得額外資本的能力受到各種不確定性的影響。

此外，如果我們無法從運營中產生足夠的現金，如果我們無法找到資金來源，我們可能有必要出售我們的全部或部分資產，進行業務合併，或減少或取消業務。這些可能性，在可用範圍內，可能會導致我們的股東嚴重稀釋或導致我們的股東損失他們在我們公司的所有投資。

我們的鉅額債務可能會對我們的現金流和我們運營業務、繼續遵守債務契約和償還債務的能力產生不利影響。

我們的債務水平很高，這增加了我們可能無法產生足夠的現金來在到期時支付債務本金、利息或其他應付金額的可能性。我們的債務可能會對您作為股東的產生其他重要後果。例如，它可以：

上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的首席執行官Amir Ben-Yohanan控制我們業務的能力可能會限制或消除少數股東影響公司事務的能力。

投票權本公司的首席執行官Ben-Yohanan先生通過他持有的X系列優先股的股份持有本公司的控制權。 X系列優先股的股份在任何時間擁有的投票數等於(I)本公司所有其他股權或債務證券當時持有或有權獲得的投票數，或根據本公司的任何其他協議、合同或諒解，加(Ii)一。此外，截至2022年5月19日，Ben-Yohanan先生實益持有我們普通股56,847,213股，佔我們已發行普通股的38.90%。本次發售後，如果發售的普通股全部售出，Ben-Yohanan先生將持有我們已發行普通股的29.95%。本-約哈南還持有一股X系列優先股。X系列優先股的投票數等於本公司任何其他股份或證券有權就任何事項投下的所有其他表決權的票數加1，但在本公司並無任何經濟或其他利益。由於Ben-Yohanan先生持有普通股和X系列優先股，截至2022年5月19日，Ben-Yohanan先生持有本公司71.15%的投票權。由於Ben-Yohanan先生通過X系列優先股和他實益擁有的普通股進行的投票控制，他能夠顯著影響我們的董事會成員資格，以及所有其他需要股東批准的事項。我們首席執行官的利益可能與其他股東在發行股票、與其他公司的業務交易或向其他公司出售、選擇其他高級管理人員和董事以及其他業務決策方面的利益不同。少數股東將無法推翻我們首席執行官的決定。

我們的業務取決於我們為客户和關注者提供有趣和有用內容的能力，而這又取決於內容創作者貢獻的內容。

我們的影響者提供的內容的質量及其關注者的參與度對我們的成功至關重要。為了吸引和留住用户並有效競爭，我們必須提供有趣和有用的內容，並增強關注者的觀看體驗。對於我們的運營來説，保持對不斷變化的公眾和消費者偏好的敏感和響應，並提供吸引我們的追隨者和客户的內容，這對我們的運營至關重要。我們還一直以各種形式為我們的內容創作者提供支持和指導，包括內容分發、編輯和上傳方面的技術支持。但是，我們不能向您保證我們的內容創作者可以為創建熱門內容做出貢獻。如果我們的內容創作者停止貢獻內容，或者他們上傳的內容無法吸引或留住我們的追隨者和客户，我們的業務可能會下降，收入也會減少。

公眾和消費者品味和偏好以及行業趨勢的變化可能會減少對我們的服務和內容產品的需求，並對我們的業務產生不利影響。

我們的創收能力對快速變化的消費者偏好和行業趨勢以及我們所代表的人才、品牌和知識產權所有者以及我們擁有的資產的受歡迎程度高度敏感。我們的成功取決於我們的影響者是否有能力通過流行的社交媒體渠道創建高質量的內容，以滿足廣大消費者市場不斷變化的偏好，並應對內容交付方面的技術發展所帶來的不斷擴大的選擇帶來的競爭。我們的運營和收入受到消費者品味和娛樂趨勢的影響，這些趨勢是不可預測的，可能會發生變化，可能會受到社會和政治氣候變化的影響。消費者品味的變化或我們業務合作伙伴的看法的變化，無論是由於社會和政治氣候還是其他原因，都可能對我們的經營業績產生不利影響。如果我們不能避免在消費者中產生負面印象，或者未能預測並響應消費者偏好的變化，包括內容創建或分發的形式，可能會導致對我們的產品和/或內容產品的需求減少，或者我們的創作者的社交媒體關注度和商機減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們創建流行的、基於社交媒體的娛樂內容的能力對於我們業務的成功和我們的創收能力越來越重要。娛樂內容的製作具有固有的風險，因為我們從各種來源獲得的收入主要取決於我們以一致的方式接觸到大量受眾並滿足消費者品味和期望的能力。我們內容和自有資產的受歡迎程度受到以下因素的影響：我們保持或發展強大的品牌知名度和瞄準關鍵受眾的能力、競爭內容的來源和性質、消費者獲取和觀看我們的一些娛樂產品的時間和方式，以及廣告商可用於接觸他們所需受眾的選項。消費者的品味經常變化預測哪些產品在任何時間點都會成功是一項挑戰。我們在我們的內容和自有資產上投入了大量資本，包括原創內容的創建，然後才知道它將在多大程度上受到消費者的歡迎。這些、我們的其他內容產品或我們的自有資產不受歡迎，以及勞資糾紛、無法獲得明星演員、設備短缺、成本超支、與製作團隊的糾紛或不利的天氣條件，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們從可自由支配和企業支出(如企業贊助和廣告)中獲得收入的能力受到許多因素的影響，包括許多我們無法控制的因素。

我們的業務依賴於可自由支配的消費者和企業支出。與企業支出和可自由支配的消費者支出相關的許多因素，包括影響可支配消費者收入的經濟狀況，如失業率、燃料價格、利率、影響公司或個人的税率和税法的變化以及通貨膨脹，都會對我們的經營業績產生重大影響。雖然消費者和企業支出隨時可能因為我們無法控制的原因而下降，但在經濟放緩或衰退期間，與我們業務相關的風險會變得更加嚴重，這可能會伴隨着企業贊助和廣告的減少。在經濟活動減少的時期，許多消費者歷來減少了可自由支配的支出，廣告商也減少了贊助和廣告支出，這可能會減少贊助機會。不能保證消費者和企業支出不會受到當前經濟狀況或未來經濟狀況惡化的不利影響，從而可能影響我們的經營業績和增長。消費者或企業支出的長期減少可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能無法適應或管理新的內容分發平臺或新技術導致的消費者行為變化。

我們必須成功地適應和管理我們行業的技術進步，包括替代社交媒體平臺的出現。如果我們無法採用或遲於採用技術變化和創新，可能會導致觀看我們內容的消費者流失，來自廣告商的收入也相應減少。這也可能導致我們或我們的創作者將新平臺貨幣化的能力降低。我們能否有效地從新的內容分發平臺和觀看技術中獲得收入將影響我們維持和發展業務的能力。新興的內容分發形式可能會提供不同的經濟模式，並以無法完全預測的方式與當前的分發方式(如Instagram和TikTok)競爭，這可能會減少我們的影響力團隊對促銷帖子的需求。我們還必須適應由技術進步推動的不斷變化的消費者行為。如果我們不能使我們的分發方法和內容適應新興技術和新的分發平臺，我們從目標受眾獲得收入的能力可能會下降，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

由於我們的成功在很大程度上取決於我們維護專業聲譽的能力，因此有關我們、我們的業務之一、我們的創作者或我們的關鍵人員的負面宣傳可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的專業聲譽對我們的持續成功至關重要，我們聲譽質量的任何下降都可能損害我們招聘和留住合格且經驗豐富的人才經理和其他關鍵人員，留住或吸引創作者，以及留住或吸引廣告商、產品購買者(即我們的客户)的能力。我們的整體聲譽可能會受到許多因素的負面影響，包括有關我們、我們的管理層成員、我們的創建者、我們的客户和其他關鍵人員的負面宣傳。對於我們僱用或代表的此類個人或實體，或與我們公司相關的任何負面宣傳，包括因有關違法或不當行為(如騷擾、歧視或其他不當行為)的報道或實際事件或指控，可能會引起媒體的極大關注，即使與WOHG沒有直接關係或涉及，也可能對我們的專業聲譽產生負面影響，可能導致終止合同，我們無法吸引新客户或客户關係，或失去或終止此類員工的服務，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們的專業聲譽也可能受到與我們擁有的一個或多個或多數人擁有的品牌或業務有關的負面宣傳的影響。

我們依賴於我們的人才經理和其他關鍵人員與許多類別的客户的關係，包括時尚、音樂、數字和贊助。

我們嚴重依賴我們的人才經理和其他關鍵人員與我們的有影響力的客户以及利用我們的有影響力的團隊進行廣告和付費推廣的企業客户之間建立的關係。我們的人才經理、影響力人物和其他關鍵人員與品牌和其他關鍵業務聯繫人建立的個人關係有助於我們為我們的創作者確保獲得贊助、代言、專業合同、活動和其他機會，這對我們的成功至關重要。由於這些聯繫人對我們的重要性，這些關係的大幅惡化或人才經理或維護這些關係的其他關鍵人員的大幅流失可能會對我們的業務產生不利影響。特別是，我們的人才管理業務依賴於我們在Doiyen LLC的團隊與他們的創建者之間的高度個性化關係-即我們與其簽約和代理的影響者。管理客户的團隊大幅惡化可能會導致我們與該經理所代表的客户的關係惡化或流失。多名人才經理的大量流失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們的人才經理和其他關鍵人員不是長期合同的一方，在任何情況下，他們都可以在幾乎沒有通知的情況下離開公司。我們不能保證所有或這些個人中的任何一個都將留在我們或與關鍵業務聯繫人保持聯繫。

我們的成功在一定程度上取決於我們持續發現、招聘和留住合格且經驗豐富的人才經理的能力。如果我們未能招聘和留住合適的人才經理，或者如果我們與人才經理的關係發生變化或惡化，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們持續發現、招聘和留住合格且經驗豐富的人才經理的能力。社交媒體行業對合格和經驗豐富的人才經理的爭奪非常激烈，我們不能向您保證，我們是否能夠繼續聘用或保留足夠數量的合格人員來滿足我們的要求，或者我們是否能夠以對我們具有經濟吸引力的條款這樣做。任何未能留住某些人才經理的情況都可能導致失去贊助和其他活動，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的未能識別、簽署和保留有影響力的客户可能會對我們的業務產生不利影響。

我們從我們有影響力的客户簽訂的合約、贊助和品牌交易中獲得可觀的收入。我們依賴於識別、簽署和保留那些擁有大量社交媒體追隨者的有影響力的人作為客户，這些人被認為是公司用於廣告、促銷和品牌推廣的有利候選者。我們的競爭地位取決於我們持續吸引、發展和留住這些客户的能力，這些客户的工作可能獲得高度的價值和認可，以及我們為這些客户提供贊助、代言、專業合同、製作、活動和其他機會的能力。我們未能吸引和留住這些客户，吸引和留住這些客户所需成本的增加，或者這些客户過早的流失或退休可能會對我們的財務業績和增長前景產生不利影響。我們尚未與我們所代表的許多客户簽訂書面協議。這些客户可以隨時決定終止與我們的關係，並且恕不另行通知。此外，與我們簽訂書面合同的客户可以選擇不以合理的條款或根本不與我們續簽合同，或者他們可能會違反或尋求終止這些合同。如果我們的任何客户決定終止他們與我們的關係，無論他們是否簽訂了合同，我們可能無法收回開發和推廣他們所花費的成本，我們的財務業績可能會受到不利影響。此外，失去這些客户可能會導致我們的其他客户終止與我們的關係。

我們面臨着來自各種其他國內外公司的競爭。在快速變化和日益分散的市場中，我們面臨着來自我們和我們的創作者提供的內容、服務和產品的替代提供商的競爭，以及來自其他娛樂形式的競爭。在社交媒體影響者行業中，目前還有其他公司和個人提供與我們類似的產品和服務。我們的競爭對手包括但不限於Hype House、Glam House和任何其他社交媒體有影響力的集體和/或專門代表有影響力的人的人才管理公司，它們中的每一家都可能比我們擁有更多的財務和其他資源。我們可能無法成功地與這些競爭對手競爭，並可能花費大量資源而不成功。此外，任何可能無法預見的競爭加劇，或者我們未能充分解決任何競爭因素，都可能導致對我們的內容、客户或關鍵品牌的需求減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在一個快速發展的行業中運營，我們的業務處於早期階段。我們不能保證我們的盈利戰略將成功實施或產生可持續的收入和利潤。

我們處於業務的早期階段，我們的盈利模式正在發展。我們主要通過向用户提供有價值的內容來創造收入。我們還從廣告和其他服務中獲得收入。我們不能向您保證我們能夠成功實施現有的盈利戰略以產生可持續的收入，或者我們將能夠開發新的盈利戰略來增加我們的收入。如果我們的戰略計劃不能增強我們的盈利能力，或使我們能夠開發新的盈利方法，我們可能無法保持或增加收入或收回任何相關成本。此外，我們可能會推出新產品和服務以擴大我們的收入來源，包括我們以前很少或根本沒有開發或運營經驗的產品和服務。如果這些新的或增強的產品或服務無法吸引用户、內容創建者或業務合作伙伴，我們可能無法使我們的收入來源多樣化或產生足夠的收入來證明我們的投資和成本是合理的，我們的業務和運營結果可能會因此受到影響。

我們依靠信息系統等技術開展業務。未能保護我們的技術免受故障和安全漏洞的影響，可能會對我們的業務造成不利影響。

我們依靠信息系統和社交媒體平臺等技術開展業務。由於我們的員工、合作伙伴和供應商的疏忽或故意行為，或惡意第三方的攻擊，此技術易受服務中斷和安全漏洞的影響。此類攻擊的複雜程度不斷提高，是由動機和專業知識各異的團體和個人發起的，其中包括有組織犯罪集團、“黑客活動家”、民族國家和其他組織。用於突破安全防護措施的技術發展迅速，可能很難在很長一段時間內被檢測到，我們為保護我們的技術而採取的措施可能無法充分防止此類事件發生。

雖然我們已採取措施保護我們的機密和個人信息並投資於信息技術，但不能保證我們的努力將防止服務中斷或系統中的安全漏洞，或未經授權或無意中錯誤使用或泄露機密信息。此類事件可能會對我們的業務運營、聲譽和客户關係造成不利影響。任何此類違規行為都需要我們花費大量資源來緩解安全違規行為，並解決與此類違規行為相關的問題，包括支付罰款。儘管我們的保單涵蓋數據安全、隱私責任和網絡攻擊，但我們的保險可能不足以涵蓋因入侵或攻擊我們的系統而產生的損失。我們還可能被要求在嚴格的時間段內通知監管機構任何實際或感知的個人數據泄露以及受事件影響的個人。

此外，我們使用社交媒體還存在進一步漏洞的可能性。例如，我們可能會受到抵制、垃圾郵件、間諜軟件、勒索軟件、網絡釣魚和社會工程、病毒、蠕蟲、惡意軟件、DDOS攻擊、密碼攻擊、中間人攻擊、域名搶注、冒充員工或官員、濫用評論和留言板、虛假評論、Doding和拍打。雖然我們已制定了針對這些漏洞的內部策略，但我們不能保證一旦發生此類事件，我們不會受到不利的影響。

我們產品的商業成功在一定程度上取決於我們無法控制的因素.

我們產品的商業成功取決於我們無法控制的不可預測和不穩定因素，例如我們競爭對手產品的成功。如果我們不能吸引市場認可並獲得相對於競爭對手的可持續競爭優勢，將對我們的業務造成重大損害。

內容成本增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們需要製作或獲取熱門內容。此類內容的製作和獲取取決於我們留住內容創作者的能力。隨着我們業務的發展，我們可能會產生越來越多的收入分享成本，以補償製作原創內容的內容創作者。許可內容的市場價格上漲也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們無法以商業上可接受的成本獲得許可內容，我們的業務和運營結果將受到不利影響。此外，如果我們無法產生足夠的收入來超過許可內容的市場價格增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。我們依靠我們的團隊為原創內容產生創意，並監督原創內容的創作和製作過程，我們打算繼續在內容製作上投入資源。如果我們不能有效地爭奪人才，或者不能以合理的成本吸引和留住頂尖有影響力的人，我們的原創內容製作能力將受到負面影響。

在我們的付費推廣業務中，如果我們無法證明我們的廣告和贊助解決方案為客户提供了誘人的投資回報，我們的財務業績可能會受到損害。

我們從付費促銷業務中增加收入的能力將取決於我們向營銷人員證明他們與我們的營銷活動相對於線下和其他在線機會提供了有意義的投資回報。然而，我們在付費促銷業務物業上展示廣告和贊助價值的能力將在一定程度上取決於我們產品和內容的質量、我們的競爭對手為提高產品質量而採取的行動、我們是否滿足客户的期望以及許多其他因素。如果我們不能保持為客户提供價值的複雜和高質量的內容或展示我們為客户提供價值的能力，我們的財務業績將受到損害。

我們將嘗試在新市場和新產品中推出品牌。我們無法有效執行與這些新品牌相關的業務計劃，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們正在嘗試向我們沒有提供產品經驗的市場推出新的產品品牌。將新產品投放到新的市場是有風險的，需要廣泛的營銷和商業專業知識。不能保證我們將擁有成功開展這些新業務所需的資金、人員、資源或專業知識。

我們的管理團隊的注意力可能會被收購和尋找新的收購目標轉移，我們的業務和運營可能會因此遭受不利後果。

合併和收購是時間密集型的，需要我們的管理團隊投入大量的精力和資源。如果我們的管理團隊將太多時間集中在收購或潛在的收購目標上，我們的管理團隊可能沒有足夠的時間專注於我們現有的業務和運營。這種注意力轉移可能會對我們的運營和盈利能力產生實質性和不利的影響。

我們的增長戰略將對我們的管理、財務、行政和其他資源提出重大要求。經營結果將在很大程度上取決於我們的官員和關鍵員工管理不斷變化的業務條件以及實施和改進我們的財務、行政和其他資源的能力。如果我們不能應對和管理不斷變化的業務環境，或其運營規模，那麼其服務質量、留住關鍵人員的能力和業務可能會受到損害。

經濟狀況或不斷變化的消費者偏好可能會對我們的業務產生不利影響。

公司一個或多個市場的經濟狀況下滑可能會對我們的經營業績、財務狀況、業務和前景產生重大不利影響。儘管我們試圖隨時瞭解政府和客户的趨勢，但任何持續未能識別和響應趨勢的情況都可能對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生重大不利影響。

我們的知識產權是寶貴的，如果我們無法保護它們或受到知識產權索賠的影響，我們的業務可能會受到損害。

會所影響者創建的內容(包括與該內容相關的權利)是我們的重要資產，“Club house Media Group”和“Club House BH”名稱也是如此。我們沒有任何保護我們知識產權的專利，而且我們最近才提交了“The Club house”的商標申請，截至本申請日期尚未獲得批准。該公司隨後退出了商標響應期，並被視為被放棄。此後，該公司提交了一份請願書，要求恢復被放棄的繼續追求該商標的申請。我們無法控制的各種事件對我們的知識產權和我們的業務構成了威脅。無論索賠的是非曲直，任何知識產權索賠都可能耗時，訴訟或和解成本高昂。此外，如果針對我們的任何索賠成功，我們可能必須支付鉅額金錢損害賠償或停止任何被發現侵犯另一方權利的做法。我們還可能需要申請許可證才能繼續此類操作，這可能會顯著增加我們的運營費用，也可能根本無法提供給我們。此外，我們為保護我們的專有權利所做的努力可能不夠充分或有效。對我們知識產權的任何重大損害都可能損害我們的業務或我們的競爭能力。

我們可能被發現侵犯了他人的知識產權，這可能會使我們面臨重大損害或限制我們的運營。

我們預計會受到侵犯他人知識產權的法律索賠。損害賠償和專利權使用費的現成以及禁令救濟的可能性增加了與專利侵權索賠的訴訟和和解相關的成本。任何索賠，無論是否有價值，都可能要求我們在訴訟中花費大量時間、金錢和其他資源，支付損害賠償和版税，開發新的知識產權，修改、設計或停止現有的產品、服務或功能，或獲得侵權索賠標的知識產權的許可證。如果需要，這些許可證可能無法提供或具有可接受的條款。因此，針對我們的知識產權索賠可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

作為互聯網上內容的創建者和分發者，我們可能面臨基於我們創建或分發的材料的性質和內容的法律索賠的潛在責任。

未能識別和阻止我們的影響者創建或分發非法或不適當的內容可能會使我們承擔責任。如果美國和外國當局認為我們的影響者創建或分發的任何內容令人反感，他們可能會要求我們以下架命令或其他形式限制或取消此類內容的傳播。我們可能需要通過對我們創建的內容進行全面審查來進行自我檢查。但是，不能保證我們可以識別所有可能違反相關法律法規的視頻或其他內容。

我們受到廣泛的美國和外國政府法規的約束，我們不遵守這些法規可能會對我們的業務造成不利的影響。

我們的運營受美國和世界各地的聯邦、州和地方法律、法規、規則、法規、政策和程序的約束，這些法律、法規、規則、法規、政策和程序隨時可能發生變化，涉及的事項包括：

不遵守這些法律可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、聲譽損害、不利的媒體報道和其他附帶後果。如果我們多次或多次未能遵守這些法律法規，可能會導致針對我們的罰款或訴訟增加。如果發出任何傳票或展開調查，或者實施政府或其他制裁，或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性損害。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層的注意力和資源的重大轉移，以及鉅額的國防成本和其他專業費用。執法行動和制裁可能會進一步損害我們的業務、運營結果和財務狀況。雖然我們試圖以我們認為符合此類法律法規的方式開展業務和運營，但不能保證法律或法規的解釋或執行方式不會與我們目前的理解背道而馳。此外，新法律、規則和法規的頒佈可能會限制或不利影響我們的業務，這可能會減少對我們服務的需求，減少收入，增加成本或使我們承擔額外的責任。

在一些美國和外國司法管轄區，我們在正常業務過程中可能會與政府機構和州附屬實體進行直接或間接的互動。如果我們未能遵守特定司法管轄區的法規，無論是通過我們的行為或不作為，還是通過第三方的行為或不作為，我們都可能被禁止在這些司法管轄區開展業務，這可能會導致該司法管轄區的各種收入來源下降，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們還被要求遵守美國或我們開展業務的其他司法管轄區實施的經濟制裁法律，這可能會限制我們在某些市場以及與某些客户、業務合作伙伴和其他個人和實體的交易。因此，我們不被允許直接或間接(包括通過第三方中介)從受制裁的個人和實體採購商品、服務、或技術，或與其進行交易。雖然我們相信我們一直遵守了制裁要求，但不能保證我們會繼續遵守。任何違反腐敗或制裁法律的行為都可能導致對我們或我們的員工進行罰款、民事和刑事制裁，禁止我們開展業務(例如，禁止我們與國際開發銀行和類似組織開展業務)，並損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果貨幣匯率在未來大幅波動，我們以美元報告的運營結果可能會受到不利影響。

由於我們預計將擴大國際業務，我們將更容易受到貨幣匯率波動的影響。我們通常以當地貨幣從我們的國際市場收取收入。美元對這些外國貨幣的快速升值可能會損害我們公佈的業績，並導致我們來自外國用户的收入減少。這種升值可能會增加我們向美國以外的客户購買我們產品的成本，對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們還將在我們的非美國地點以當地貨幣支付員工薪酬和其他運營費用。美元與其他貨幣之間匯率的波動可能會導致我們的支出的美元等值金額更高以當地貨幣賺取的額外收入可能無法抵消這一點。這可能會對我們報告的運營結果產生負面影響。

我們修訂和重申的章程規定，位於內華達州的州或聯邦法院將是我們與股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家法庭，這可能限制其股東獲得有利的司法法庭處理與我們或我們的董事、高管或其他員工的糾紛的能力。

我們修訂和重述的附例第(Br)7.4節規定：“[u]除非本公司書面同意選擇替代論壇，該論壇是唯一和排他性的論壇，用於(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱本公司的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對本公司或本公司股東的受託責任的任何訴訟，(Iii)根據內華達州修訂法規的任何規定提出索賠的訴訟，或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟應由位於內華達州的州或聯邦法院進行，在所有案件中，法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有個人管轄權。“ 本專屬法院條款旨在適用於根據內華達州法律提出的索賠，不適用於根據《交易法》或《證券法》提出的索賠，或聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。我們修訂和重述的章程中的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法律及其下的規則和法規的責任，股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。

此排他性法院條款可能會限制股東在與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛時在其選擇的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們或我們的董事、高管或其他員工的訴訟。此外，向內華達州的州法院或聯邦法院提起索賠的股東在提起任何此類索賠時可能面臨額外的訴訟費用，特別是如果他們不居住在內華達州或附近。內華達州的州法院或聯邦法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括股東會選擇提起訴訟的法院，這樣的判決或結果可能對我們比我們的股東更有利。然而，其他公司章程中類似的排他性法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會發現此類條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，或無法執行。如果法院發現我們修訂和重述的章程中包含的排他性法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。

通過在本次發行中購買普通股，您受我們修訂和重述的章程中包含的費用轉移條款的約束，該條款可能會阻止您對我們採取行動，並可能阻止股東提起訴訟，否則可能使公司及其股東受益。

我們修訂和重述的附例第(Br)7.4節規定：“[i]如果任何一方對另一方提起訴訟，涉及或因本附例或本章程的執行而引起的訴訟，勝訴方有權向另一方追回與起訴或辯護有關的合理律師費、費用和費用。

我們修訂和重述的章程規定，在本節中，術語“律師費”或“律師費和費用”是指在修訂和重述的章程第7.4條的約束下，向公司和任何其他主張索賠的當事人支付的律師費和開支，其中可能包括打印、複印、複印和其他費用，空運費用，以及未獲準進入律師協會但在律師監督下提供服務的律師辦事員、律師助理和其他人員的費用。以及與強制執行或收取在任何該等法律程序中取得的任何判決有關連而招致的費用及費用。

我們採用了費用轉移條款，以消除或減少滋擾和瑣碎的訴訟。我們打算將費用轉移條款廣泛應用於所有訴訟，但根據《交易法》和《證券法》提出的索賠除外。

沒有要求原告滿足一定的賠償水平以避免根據本條款付款。相反，無論勝訴方是誰，都有權收回與起訴或辯護有關的合理律師費、費用和費用。提起訴訟的任何一方，以及根據我們修訂和重述的章程第7.4節提起訴訟的一方，包括但不限於前任和現任股東、公司董事、高級管理人員、關聯公司、法律顧問、專家證人和其他各方，均受本條款約束。此外，任何提起訴訟的一方，以及根據我們修訂和重述的章程第7.4節被提起訴訟的一方，包括但不限於前任和現任股東、公司董事、高級管理人員、關聯公司、法律顧問、專家證人和其他各方，將能夠根據本條款追回費用。

在您根據我們修訂和重述的修訂和重述的章程中包含的爭議解決條款向我們提出或主張索賠的情況下，您沒有義務在判決中補償我們與此類索賠相關的所有合理的費用和支出，包括但不限於合理的律師費和費用以及上訴費用(如果有)。此外，我們修訂和重述的章程第7.4節中的這一條款可能會阻止股東提起訴訟，否則可能會使公司及其股東受益。

修訂和重述的章程中包含的費用轉移條款並不被視為任何普通股持有者對公司遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的豁免。修訂和重述的章程中包含的費用轉移條款不適用於根據《交易所法案》和《證券法》提出的索賠。

作為一家上市公司，我們需要遵守額外的報告和公司治理要求，這將需要額外的管理時間、資源和費用。

作為一家上市公司，我們有義務向美國證券交易委員會提交年度和季度信息以及交易所法案中指定的其他報告。我們還必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的規則和條例所規定的其他報告和公司治理要求，所有這些規定都要求我們承擔重大的合規和報告義務，並要求我們承擔額外的費用以履行該等義務。

我們可能沒有足夠的保險覆蓋範圍，我們的業務中斷或大量財產損失可能會對我們的財務狀況和運營產生重大不利影響。

我們目前不為關鍵人員損失和業務中斷以及產品責任索賠維護任何保險。如果發生這樣的事件，我們的業務、財務業績和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

我們可能會不時地捲入各種索賠或訴訟中。這樣的程序最初可能被視為無關緊要，但可能被證明是實質性的。訴訟本質上是不可預測的，過度判決確實會發生。鑑於訴訟中固有的不確定性，即使我們可以合理地估計可能的損失金額或損失範圍以及合理估計的或有損失，實際的結果可能會因新的發展或方法的變化而在未來發生變化。此外，此類索賠或訴訟可能涉及鉅額費用以及將管理層的注意力和資源從其他事項上轉移開。

場外市場上的交易波動很大，而且是零星的，這可能會壓低我們普通股的市場價格，並使我們的證券持有人很難轉售他們的普通股。.

我們的普通股目前在OTC Market Group LLC‘s Marketplace的OTC Pink層交易，代碼為“CMGR”。場外交易市場是買賣股票的證券交易商網絡。經銷商之間通過一個計算機網絡相連，該網絡提供有關當前“出價”和“要價”的信息，以及數量信息。由於許多因素，場外交易市場上報價的證券交易通常很清淡，交易價格波動很大，其中一些因素可能與我們的運營或業務前景沒有太大關係。這種波動可能會壓低我們普通股的市場價格，原因與運營業績無關。此外，場外交易市場不是證券交易所，場外交易市場上的證券交易往往比在納斯達克資本市場等報價系統或紐約證券交易所等美國證券交易所上市的證券交易更零星。這些因素可能會導致投資者難以轉售我們普通股的任何股份。

由於幾個因素，包括有限的公眾流通股，我們的股價可能會非常不穩定。

我們普通股的市場價格過去一直不穩定，未來我們普通股的市場價格可能會非常不穩定。由於市場對波動的不利反應，您可能無法在波動期後轉售我們普通股的股票。

這些因素中的任何一個都可能對我們普通股的市場價格產生重大的不利影響。此外，股票市場總體上有時會經歷極端的波動和迅速的下跌，這往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，這些廣泛的市場波動都可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們打算申請將我們的普通股在納斯達克資本市場或紐約證券交易所美國證券交易所上市，但不能保證我們能夠實現這樣的上市，也不能保證我們能夠遵守國家證券交易所的持續上市標準。

我們打算將我們的普通股在納斯達克資本市場或紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼為“CMGR”。不能保證我們的上市申請會得到納斯達克資本市場或紐約證券交易所美國交易所的批准。假設我們的普通股已上市，不能保證任何經紀商都有興趣交易我們的股票。因此，如果您希望或需要出售您的普通股，則可能很難將其出售。我們不能保證我們證券的活躍和流動性交易市場將會發展，或者，如果發展，這樣的市場將繼續下去。

如果我們的普通股獲準在納斯達克資本市場或紐約證券交易所美國證券交易所上市，則不能保證我們能夠通過永久滿足持續上市要求而在任何時期內保持此類上市。如果我們不能繼續滿足這些要求，可能會導致我們的證券從納斯達克資本市場或紐約證券交易所美國證券交易所退市。

我們的普通股在美國證券交易委員會規則下被視為“細價股”。轉售被歸類為“便士股票”的證券可能會更加困難。

根據適用的美國證券交易委員會規則(通常定義為每股價格低於5.00美元的非交易所交易股票)，我們的普通股是“細價股”。除非我們成功地將我們的普通股在全國證券交易所上市，或將每股價格維持在5.00美元以上，否則這些“細價股”規則對推薦購買或出售細價股的經紀交易商提出了額外的銷售實踐要求。例如，經紀自營商必須確定不符合條件的人投資細價股是否合適。經紀自營商還必須在以其他方式不受規則約束的細價股交易之前提供標準化風險披露文件，其中提供有關細價股和細價股市場風險的信息。經紀交易商還必須向客户提供細價股票的當前出價和報價，披露經紀自營商及其銷售人員在交易中的薪酬，提供每月賬目報表，顯示客户賬户中持有的每一細價股票的市場價值，提供關於細價股票是否適合購買者的特殊書面確定，並收到購買者對交易的書面協議。

這些要求可能會降低證券在二級市場上的交易活動水平(如果有的話)，該證券將受細價股規則約束。此類要求對經紀自營商造成的額外負擔可能會阻礙經紀自營商進行我們證券的交易，這可能會嚴重限制我們證券的市場價格和流動性。如果我們的普通股是“便士股”，這些要求可能會限制經紀自營商銷售我們的普通股的能力，並可能影響您轉售我們的普通股的能力。

許多經紀公司將不鼓勵或不推薦投資於細價股。大多數機構投資者不會投資於細價股。此外，許多個人投資者不會投資於細價股，原因之一是這些投資通常會增加財務風險。

由於這些原因，細價股的市場可能有限，因此流動性也有限。我們不能保證在什麼時候，如果，我們的普通股在未來不會被歸類為“細價股”。

除上述“細價股”規則外，FINRA還採納了規則2111，該規則要求經紀自營商在推薦某項投資之前，必須有合理的理由相信該投資適合客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標等信息。根據對這些規則的解釋，FINRA 認為，投機性低價證券很可能不適合至少部分客户。FINRA要求使經紀自營商更難推薦其客户購買我們的普通股，這可能會限制您買賣我們股票的能力，並對我們股票的市場產生不利影響。

如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制，我們的證券價格可能會受到不利影響。

披露控制程序旨在確保在《美國證券交易委員會》規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交的我們報告中要求披露的信息。信息披露控制的設計還旨在確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。在現任首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層根據《交易法》第13a-15(B)條對截至2021年12月31日以及截至2022年3月31日的披露控制程序的有效性進行了評估。基於該評估，我們的認證人員得出結論：截至2021年12月31日和2022年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的。然而，我們不能保證我們能夠保持有效的內部控制，如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制，我們的證券價格可能會受到不利影響。

我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的某些條款，如果我們不繼續遵守，我們的業務可能會受到損害，我們證券的價格可能會下跌。

美國證券交易委員會根據薩班斯-奧克斯利法案第404條採納的規則要求對財務報告的內部控制進行年度評估，對於某些發行人來説，需要由發行人的獨立註冊會計師事務所對此評估進行認證。管理層評估財務報告的內部控制是否有效必須滿足的標準是不斷變化和複雜的，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施才能達到詳細標準。我們預計將產生大量費用，並將持續投入資源用於遵守第404條。我們很難預測完成對我們每年財務報告的內部控制有效性的評估需要多長時間或成本，以及彌補我們的財務報告內部控制的任何缺陷。因此，我們可能無法及時完成評估和補救流程。如果我們的首席執行官或首席財務官確定我們對財務報告的內部控制沒有按照第404條的規定有效，我們無法預測監管機構將如何反應或我們證券的市場價格將如何受到影響；但是，我們認為存在投資者信心和我們證券的市場價值可能受到負面影響的風險。

出售和發行我們普通股的額外股份可能會導致我們普通股的稀釋和價值下降。

當我們增發股票時，投資者在公司的權益將被稀釋，投資者的每股賬面淨值可能會被稀釋。我們被授權發行2,000,000,000股普通股。我們預計，我們未來的全部或至少部分資金(如果有的話)將以出售我們普通股的股權融資形式提供。如果我們真的出售或發行更多普通股，投資者在公司的投資將被稀釋。稀釋是指您為您的股票支付的金額與我們出售額外股票後立即產生的每股有形賬面淨值之間的差額。如果發生稀釋，對公司普通股的任何投資都可能嚴重縮水。

大量發行我們普通股可能會顯著稀釋現有股東，並對我們普通股的市場價格產生負面影響。

本公司於二零二一年十月二十九日訂立股權購買協議，日期為二零二一年十月二十九日，Peak One規定，根據條款及條件，Peak One承諾在承諾期內無條件購買普通股股份(“認沽股份”)，總價最高達15,000,000美元。根據股權購買協議的條款，每股認沽股份的收購價等於市價的95%，其定義為(I)普通股在緊接認沽日期前一個交易日的收市價(定義見股權購買協議)，或(Ii)普通股在評估期內的最低收市價(定義見股權購買協議)，在每種情況下，均由Bloomberg Finance L.P或Peak One Opportunity基金指定的其他信譽良好的來源報告，兩者以較低者為準。因此，如果我們根據股權購買協議出售普通股股票，我們將以低於市場價的價格發行普通股，這可能導致我們普通股的市場價格下降，如果此類發行數量很大，我們市場價格的降幅也可能很大。一般而言，我們不太可能在股權購買協議下出售普通股，而此時對股東的額外攤薄將是巨大的，除非我們屆時無法從其他來源獲得資本，以更優惠的條款履行我們的財務義務。但是，如果我們這樣做了, 此類發行可能導致的攤薄可能對現有股東產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的價格根據此類攤薄的金額迅速下跌。本公司先前於S-1表格第333-261471號登記，轉售最多17,098,689股本公司普通股，包括(I)17,028,689股根據股權線發行予Peak One的普通股及(Ii)70,000股可作為承諾費發行的普通股(其中35,000股普通股發行予Peak One及35,000股普通股發行予Peak One Investments，LLC)(“之前的登記聲明”)。先行登記聲明於2021年12月3日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”) ，並於2021年12月13日被美國證券交易委員會宣佈生效。本公司根據股權線向出售證券持有人出售證券的最後日期為2022年5月4日。截至2022年5月19日，我們在股權線下共出售了13,036,069股普通股，這些普通股是根據預先註冊聲明登記轉售的，以換取公司總收益542,294美元。截至2022年5月19日，我們仍有價值14,457,706美元的普通股可供未來在股權線下出售。在根據預先登記聲明登記轉售的17,098,689股股份中，4,062,620股股票目前仍符合根據預先登記聲明項下的股權線進行轉售的資格。本S-1表格登記聲明根據股權線登記額外32,119,498股普通股，以供轉售。

出售證券持有人可能會大量出售股票，導致現有股東持有的股票價值大幅縮水。

根據股權購買協議，吾等不得向Peak One發出認沽通知，條件是發行股份會導致出售證券持有人實益擁有超過我們當時已發行普通股的4.99%；但前提是，出售證券持有人可全權酌情豁免此項所有權限制，最高可達我們當時已發行普通股股份的9.99%。然而，這些限制並不阻止出售股東出售與股權線有關的普通股，然後在隨後的發行中獲得額外的普通股。通過這種方式，出售證券持有人可以在相對較短的時間內出售超過4.99%的普通股流通股(如果放棄4.99%的所有權限制，則出售9.99%的普通股)，但在任何時候都不會持有超過4.99%的普通股(如果放棄4.99%的所有權限制，則出售9.99%的普通股)。因此，現有股東和新投資者的普通股價值可能會大幅縮水。此外，我們無權控制出售證券持有人根據股權線發行的股票的任何出售時間和金額。我們之前在S-1表格中登記了註冊號333-261471，轉售至多17,098,689股公司普通股，其中包括(1)17,028,689股根據股權線向Peak One發行的普通股和(Ii)70,000股可作為承諾費發行的普通股(其中35,000股普通股向Peak One發行，35,000股普通股向Peak One投資發行, 美國證券交易委員會於2021年12月3日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了預先登記聲明，美國證券交易委員會於2021年12月13日宣佈生效。本公司根據股權線向出售證券持有人出售資產的最後日期為2022年5月4日。截至2022年5月19日，我們在股權線下出售了根據事先登記聲明登記轉售的13,036,069股普通股，以換取公司542,294美元的總收益。截至2022年5月19日，我們的普通股仍有價值14,457,706美元的股票可供未來在股權線下出售。在根據預先登記聲明登記轉售的17,098,689股股票中，4,062,620股目前仍符合根據預先登記聲明項下的股權線進行轉售的資格。本S-1表格登記聲明根據股權線登記額外32,119,498股普通股，以供轉售。

根據證券法頒佈的第144條規則，我們的某些股東可能不時有資格通過普通經紀交易在公開市場上出售其全部或部分普通股，但受某些限制。總體而言，根據規則144，非關聯股東可以在六個月後自由出售，但必須遵守當前的公開信息要求。關聯公司可以在六個月後出售，但須遵守規則144的數量、銷售方式(股權證券)、當前公共信息、和通知要求。截至2022年5月19日，在我們已發行的約157,706,030股普通股中，約有70,255,512股可以不受限制地進行交易。鑑於我們普通股的交易有限，根據規則144或有效的登記聲明轉售我們的普通股中的一小部分股票也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

大量未來出售我們普通股的股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

由於我們普通股的大量出售，特別是我們的董事、高管和主要股東的出售，我們普通股的大量股票可供出售，或者市場上認為大量股票持有人打算出售他們的股票，我們普通股的市場價格可能會下降。

投資信託或養老金或利潤分享計劃的資產的受託人必須仔細評估對我們公司的投資，以確保符合ERISA 。

在考慮投資於本公司時，受託人應考慮(I)投資是否滿足ERISA第404條的多元化要求；(Ii)投資是否審慎，因為所提供的股份不能自由轉讓，而且可能不存在出售或以其他方式處置所提供的股份的市場；以及(Iii)本公司的權益或本公司擁有的相關資產是否構成ERISA下的“計劃資產”。請參閲“ERISA考慮事項”。

我們可能會以您可能不同意的方式或以不會產生回報的方式投資或使用此次發行的收益。

此次發行的主要目的是籌集額外資本。我們目前打算將本次發行所得收益在扣除估計承銷折扣和佣金以及與A規則下的發行資格相關的費用和開支後，包括法律、審計、會計、轉讓代理和其他專業費用，主要用於(I)為可能的戰略收購機會提供資金，(Ii)為營銷費用提供資金，以及(Iii)營運資金和一般公司用途。我們的管理層將在淨收益的應用上擁有相當大的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。此次發行的投資者將需要依賴我們管理層對所得資金使用的判斷。如果我們不能有效地使用從此次發行中獲得的淨收益，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到損害，我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們的非公開發行的普通股受到殼公司或前殼公司依賴規則144的限制而產生的風險。

根據被稱為“第144條”的美國證券交易委員會監管規定，實益擁有發行人的受限證券且不是該發行人的關聯公司的人，可以在滿足某些條件的情況下出售這些證券，而無需根據證券法進行註冊。其中一個條件是此人持有受限證券一段規定的時間，普通股為六個月。然而，第144條規則不適用於轉售發行人發行的證券，該發行人是殼公司(與業務合併相關的殼公司以外的其他 )，或者除非滿足某些條件，否則在任何時間以前都是殼公司。

美國證券交易委員會將殼公司定義為：(A)沒有或名義上經營，(B)(I)沒有或名義上沒有資產，(Ii)僅由現金和現金等價物組成的資產；或(Iii)由任何數額的現金和現金等價物以及名義上的其他資產組成的資產。由於與收購和黃集團有關的換股，本公司不再是殼公司，因為該詞的定義見《交易法》第12B-2條。雖然我們認為，由於此次換股，本公司不再是空殼公司，但美國證券交易委員會和根據規則第144條出售股份需要獲得批准的其他公司可能會有不同的看法。

儘管本公司於2020年11月12日向美國證券交易委員會提交了10號表格信息，但根據規則144，收到本公司受限證券的股東將無法在未經註冊的情況下出售這些證券，直到本公司滿足此例外的其他條件，並且僅限於本公司繼續滿足上文第(Iii)分段所述的條件且不是空殼公司。不能保證本公司將滿足這些條件，也不能保證如果滿足這些條件，本公司將繼續這樣做。或者它將不再是一家空殼公司。

我們的公司章程和章程的條款可能會推遲或阻止收購，這可能不符合我們股東的最佳利益。

我們修訂和重述的公司章程以及我們修訂後的章程的條款可能被視為具有反收購效力，其中包括何時以及由誰召開我們的股東特別會議，並可能推遲、推遲或阻止收購企圖。此外，經修訂的本公司章程細則授權發行最多約50,000,000股優先股，並享有由本公司董事會全權酌情不時決定的權利及優惠。我們的董事會可以在未經股東批准的情況下發行一系列優先股，包括股息、清算、轉換、投票權或其他權利，可能對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。

我們不打算在可預見的未來宣佈分紅，因為我們預計我們將把未來的任何收益再投資於我們業務的發展和增長。因此，投資者除非出售普通股，否則無法獲得任何資金，股東可能無法以優惠條件出售股份。我們不能向您保證投資回報為正，也不能保證您在我們普通股上的投資不會損失全部金額。

會計原則和指引或其解釋的更改可能會導致不利的會計費用或影響，包括我們之前提交的財務報表的更改，這可能會導致我們的股價下跌。

我們根據美國公認的會計原則 (“公認會計原則”)編制綜合財務報表。這些原則受美國證券交易委員會和為解釋和創建適當的會計原則和指南而成立的各種機構的解釋。這些原則或指南或其解釋的改變可能會對我們報告的結果產生重大影響並追溯影響以前報告的結果。

作為一家上市公司會產生額外的費用，分散管理層的注意力，還可能對我們吸引和留住合格董事的能力產生不利影響。

作為一家公共報告公司，我們必須遵守《交易法》的報告要求。這些要求產生了巨大的會計、法律和財務合規成本，並使某些活動更加困難、耗時或成本高昂，可能會給我們的人員和資源帶來巨大的壓力。除其他事項外，《交易法》要求我們對財務報告保持有效的披露控制、程序和內部控制。為了建立必要的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制，需要大量資源和管理監督。

因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利甚至實質性的影響。這些規章制度還可能使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴。如果我們無法獲得適當的董事和高級管理人員保險，我們招聘和保留合格高級管理人員和董事的能力，特別是那些可能被視為獨立的董事，可能會受到不利的影響。

我們不會從出售股東或其受讓人處置和/或轉售普通股股份中獲得任何收益。但是，我們將從向出售證券持有人出售認沽股票中獲得現金收益。雖然我們對收益的使用保留廣泛的自由裁量權，但我們打算將這些收益用於我們的產品開發計劃、新產品的收購、營運資本和一般運營需求。我們用於任何特定目的的實際支出金額可能會有很大差異，並將取決於許多因素，包括但不限於市場狀況。此外，我們可能會使用任何淨收益的一部分來收購補充業務；但我們目前沒有任何收購計劃。

吾等先前於S-1表格中登記於第333-261471號登記號下，轉售最多17,098,689股本公司普通股，包括(I)17,028,689股可根據股權線發行予Peak One的普通股及(Ii)70,000股可作為承諾費股份發行的普通股(其中35,000股普通股已發行予Peak One及35,000股普通股分別發行予Peak One Investments，LLC)(“先行登記聲明”)。先期註冊聲明於2021年12月3日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交，並於2021年12月13日被美國證券交易委員會宣佈生效。本公司根據股權線向出售證券持有人出售證券的最後日期為2022年5月4日。截至2022年5月19日，我們在股權線下共出售了13,036,069股普通股，這些普通股是根據預先登記聲明登記轉售的，以換取公司總收益542,294美元。本公司將所得款項用於公司營運及技術發展投資、營運資金及一般營運需要。截至2022年5月19日，我們仍有價值14,457,706 的普通股可供未來在股權線下出售。在根據預先登記聲明登記轉售的17,098,689股股份中，4,062,620股股份目前仍符合根據預先登記聲明項下的股權線進行轉售的資格。這份S-1表格中的登記聲明登記了額外的32,119,498股普通股，以便根據股權線轉售。

出售證券持有人Peak One可不時在OTCMarkets.com或交易我們普通股股票的任何其他證券交易所、市場或交易機構，或在非公開交易中出售其持有的我們普通股的任何或全部股份。這些銷售可能是固定價格、銷售時的現行市場價格、不同價格或協商價格。

股權購買協議允許Peak One在緊接相應認沽日期之前的交易日，按本公司普通股在主要市場的收盤價95%的價格初步購買認沽股份。此價格由本公司與Peak One協商，並考慮了幾個因素，包括當時的市場狀況，包括我們競爭的行業的歷史和前景、我們的未來前景；以及我們的資本結構。

我們不保證出售證券持有人對我們股票的發行價將與我們的普通股在此次發行後在公開市場上的交易價格相一致，也不保證我們的普通股和認股權證的活躍交易市場將在此次發行後發展和持續。

我們尚未為我們的普通股支付任何現金股息，目前預計在可預見的未來也不會支付現金股息。我們未來可能簽訂的協議，包括債務，可能會限制我們支付股息的能力或對我們的股本進行其他分配。未來是否支付普通股的股息(如果有的話)將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的運營結果、現金需求和盈餘、財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。我們打算保留未來的收益(如果有)，用於我們業務的發展和擴張的再投資。

下表列出了公司截至2021年12月31日和2022年3月31日的現金及現金等價物和資本化情況。

閲讀此表時應結合本招股説明書中包含的信息，包括“管理層的討論和財務狀況和經營結果的分析”，以及本招股説明書中其他地方的Club House Media的財務報表及其相關的註釋。

我們的普通股目前在OTC Market Group LLC‘s Marketplace的OTC Pink層交易，代碼為“CMGR”。在2021年1月20日之前，我們的普通股在OTC Market Group LLC的OTC Pink Tier公開交易，代碼為“TONJ”。 2021年1月20日，我們將普通股的代碼從“TONJ”更改為“CMGR”，同時將我們的名稱從“同濟醫療集團”更改為“同濟醫療集團”。寫給《俱樂部傳媒集團》

場外交易市場是買賣股票的證券交易商網絡。經銷商之間通過一個計算機網絡相連，該網絡提供有關當前“出價”和“要價”的信息，以及數量信息。OTC Pink上的證券交易通常是零星的，投資者可能難以買賣我們的股票或獲取其市場報價，這可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。2022年5月16日，我們普通股在場外交易市場的收盤價為0.0095美元。

下表列出了我們普通股的最高投標報價和最低投標報價。這些報價代表經銷商間報價，不對零售加價、降價或佣金進行調整，可能不代表實際交易。

截至2022年5月19日，我們的普通股面值為157,706,030股，已發行和已發行股票價值為0.001美元。我們普通股的記錄持有者約有344人。

公司的轉讓代理帝國股票轉讓公司，位於內華達州亨德森惠特尼·梅薩路1859號，郵編：89014。

在本招股説明書中，除非上下文另有説明，否則“Club House Media”、“Company”、“We”、“Our”、“Our”或“Us”均指內華達州的Club House Media Group，Inc.及其子公司，包括特拉華州的West of Hudson Group，Inc.及其子公司。

在截至2021年12月31日的財年中，Club House Media產生了4,253,765美元的收入，淨虧損22,245,656美元，來自運營活動的負現金流為7,970,357美元。如Club House Media的合併財務報表所示，截至2021年12月31日，Club House Media累計虧損24,904,074美元。由於歷史上的經常性虧損和運營的負現金流，以及對私募股權和融資的依賴， Club house Media作為一家持續經營的企業的能力受到了極大的懷疑。見“風險因素-Club House Media有經營虧損的歷史，其管理層已得出結論，這些因素令人對其作為持續經營企業的能力產生重大懷疑，而Club house Media的審計師已在其截至2021年12月31日的12個月的審計報告中包含了與其作為持續經營企業持續經營能力相關的説明性段落。”

我們目前的主要產品和服務包括(I)我們的人才管理服務和(Ii)我們的品牌開發和內容創建以及(Iii)Honeydrip.com。

Doiyen 及其創建者(包括簽約和第三方)主要從為其品牌、產品、和/或服務的推廣付費的公司那裏獲得收入。

通過WOHG的100%全資子公司WOH Brands，我們參與並計劃參與與品牌開發和孵化、內容創作和技術開發有關的一系列活動，如下所示：

截至本招股説明書發佈之日，WOH Brands只銷售了極少量的產品，並且只產生了最低限度的收入。

WH 品牌充當我們的內部工作室，有能力開發創意、製作和電影內容。

Doiyen 及其創造者已經與許多知名品牌合作，包括但不限於Fashion Nova、Spotify、麥當勞、亞馬遜和Booho.

我們通常通過我們在各種平臺上的社交媒體影響力來吸引客户，包括YouTube、Instagram和TikTok。

作為社交媒體影響者行業中備受尊敬的人物，我們經常遇到有影響力的人，他們希望我們通過 Doiyen代表他們，我們還在各種社交媒體平臺上物色有才華的有影響力的人，然後我們嘗試將他們作為客户。

我們銷售的所有產品都通過我們的有影響力的俱樂部團隊進行營銷，他們代表我們提供推廣和營銷社交媒體帖子。

我們在國內和國際上受各種聯邦、州和地方法律的約束，涉及的事項包括：

該公司於2020年4月15日向美國專利商標局提交了商標申請，申請序列號為90649015，商標為“Club House Media Group”。該應用程序可以在https://tmsearch.uspto.gov/bin/showfield?f=doc&state=4807:hxdnrn.3.1 and上找到，並使用以下圖像標識：

會所傳媒集團於2006年12月19日根據內華達州法律由南寧市同濟醫院股份有限公司(“Nth”)註冊成立，名稱為同濟醫療集團。同一天，我們的全資子公司同濟股份有限公司在科羅拉多州註冊成立。同濟股份有限公司後來於2011年3月25日解散。

Nth 由南寧同濟醫療股份有限公司和個人於2003年10月30日在中國廣西南寧市成立。

Nth 是南寧市和廣西醫保定點醫院，有牀位105張。Nth專攻內科、外科、婦科、兒科、急診、眼科、醫療美容、康復、皮膚科、耳鼻喉科、中醫、醫學影像、麻醉、鍼灸、理療、健康檢查、預防等領域。

於二零零六年十二月二十七日，同濟股份有限公司根據一項合併協議及計劃收購第n公司100%股權，據此，第n公司成為同濟公司的全資附屬公司。根據合併協議及計劃，吾等向第n公司股東發行15,652,557股普通股，以換取第n公司已發行及已發行普通股的100%。由於第n家的股東獲得了對該實體的控制權，因此在會計購買法下，對第n家的收購被列為反向收購。因此，這兩家公司的重組被記錄為第n家公司的資本重組，第n家公司被視為持續經營實體。此後，公司通過第n家醫院運營醫院，直到公司最終出售第n家醫院，如下所述。

自2017年12月31日起，根據銷售清單條款，我們同意向亞利桑那州有限責任公司Placer Petroleum Co.，LLC出售、轉讓、轉讓和永久轉讓其在其子公司Nth的所有權利、所有權和股權權益。根據銷售清單，本次出售、轉讓和轉讓的對價為Placer Petroleum Co，LLC，承擔截至2017年12月31日Nth的所有資產和負債。由於銷售清單的原因，南寧同濟醫院股份有限公司的相關資產和負債被報告為自2017年12月31日起停止運營。此後，該公司只進行了最低限度的運營。

2019年5月20日，根據案件編號A-19-793075-P，內華達州第八司法區商業法院根據NRS 78.347(1)(B)批准了Joseph Arcaro作為同濟醫療集團有限公司託管人的申請，據此Joseph Arcaro 被任命為本公司託管人，並根據NRS 78.347授權將本公司恢復至內華達州。2019年5月23日，Joseph Arcaro向內華達州州務卿提交了公司復職證書。此外，約瑟夫·阿卡羅於2019年5月23日向內華達州州務卿提交了一份公司年度清單，指定自己為公司2017年至2019年的總裁、祕書、財務主管和董事。2019年11月13日，Arcaro先生根據NRS 78.650(4)向內華達州克拉克縣地方法院提出動議，要求終止同濟醫療集團有限公司的託管。2019年12月6日，法院批准了Arcaro先生的動議，監護權終止。

自2020年5月29日起，我們的首席執行官、總裁、祕書、財務主管兼唯一董事及持有本公司65%普通股的阿爾岡昆合夥公司(“阿爾岡昆”)的實益擁有人約瑟夫·阿卡羅與哈德遜集團公司West、本公司、阿爾岡昆及阿卡羅先生訂立了股票購買協議(“股票購買協議”)。根據SPA的條款，WOHG同意購買30,000,000股本公司普通股，而ALGOQUIN同意出售30,000,000股普通股，以換取WOHG向ALGOQUIN支付240,000美元(“股票購買”)。此後，WOHG將本公司30,000,000股股份分配給WOHG的股東。股票購買於2020年6月18日完成，導致公司控制權變更。

2020年7月7日，我們修訂了公司章程，將法定股本增加到550,000,000股，其中包括500,000,000股普通股，面值0.001美元和50,000,000股優先股，面值0.001美元。

於2020年8月11日，吾等與(I)WOHG；(Ii)WOHG各股東及(Iii)Ben-Yohanan先生作為股東代表訂立換股協議。

根據股份交換協議的條款，訂約方同意本公司將收購WOHG已發行及已發行股本的100%，以換取向WOHG股東發行若干將於股份交換協議結束時釐定的本公司普通股。

2020年11月12日，公司向內華達州州務卿提交了一份指定證書，將公司優先股中的一股指定為公司的X系列優先股。

換股協議於2020年11月12日結束。根據股份交換協議的條款，本公司收購WOHG普通股200股，每股面值0.0001美元，相當於WOHG已發行及已發行股本的100%，以換取向WOHG股東發行46,811,195股本公司普通股(“股份交換”)。由於換股，和記黃埔成為本公司的全資附屬公司。

此外，於2020年11月20日，根據換股協議及其後的豁免，本公司向Amir Ben-Yohanan發行及出售一股X系列優先股，收購價為1.00美元。X系列優先股的這一股擁有相當於本公司任何其他股份或證券有權就任何事項投下的所有其他投票權的票數加1，但將在本公司沒有任何經濟或其他利益。

換股意在是1986年《國税法》(經修訂)第368(A)節所指的重組，而換股協議則旨在成為根據該守則第368(A)節頒佈的條例的涵義內的“重組計劃”，目的是為聯邦所得税目的而符合免税交易資格。

於2020年11月12日，根據換股協議完成，吾等收購了WOHG，WOHG其後成為我們的全資附屬公司，WOHG的業務成為本公司未來的業務。

2020年8月3日，我們的首席執行官Amir Ben-Yohanan代表WOHG簽訂了一份租賃協議，租期至2021年7月31日每月50,000美元(目前用於Dobre Brothers House-Beverly Hills地點)。本公司終止了對多佈雷兄弟之家2021年9月1日生效。在本租約終止時，本公司在該地點有按月租約，按租約在2021年7月31日初始租期屆滿後的租約設想。此租約已在第4個月終止^這是2021年的第四季度。

2020年9月4日，我們的首席執行官Ben-Yohanan先生代表WOHG簽訂了一份為期一年的租賃協議，每月40,000美元 我們的粉絲之家--Bel-Air俱樂部會所。阿米爾·本-約哈南和WOHG都沒有在租約到期時續簽。

2020年9月6日，WOHG簽訂了一項協議，將該物業出租給歐洲俱樂部會所至2020年11月5日，每月4,000歐元，此後逐月延長。此租約已在第4個月終止^這是2021年的第四季度。

2020年8月18日，我們的首席執行官Amir Ben-Yohanan代表公司簽訂了一份為期一年的租賃協議，租期從2021年2月1日開始，到2022年1月31日結束，每月12,500美元(針對目前用於的物業拉斯維加斯社會-拉斯維加斯位置)。自2021年7月31日起，本公司與業主共同同意終止租約，不收取任何罰款。

於2021年3月4日，本公司簽訂了一份為期三個月的租賃協議，租期至2021年6月15日，每月34,000.00美元(針對目前用於只有一棟房子-洛杉磯位置。)這份租約沒有續簽。

截至2021年12月31日，我們的首席執行官Ben-Yohanan先生已向WOHG預付2,269,864美元，以支付WOHG的運營費用。

2020年11月2日，公司向內華達州州務卿提交了修訂證書，以修訂公司章程，將公司名稱從“同濟醫療集團”更名為“同濟醫療集團”。寫給《俱樂部傳媒集團》

2021年1月20日，金融行業監督管理局(“FINRA”)批准我們從“同濟醫療集團”更名為“同濟醫療集團”。寫給《俱樂部傳媒集團》並批准將我們普通股的代碼從“TONJ” 改為“CMGR”。

於2021年2月3日，本公司與Magiclytics各股東(“Magiclytics股東”)及Magiclytics股東代表Christian(“股東代表”)訂立經修訂及重訂的股份交換協議(“A&R股份交換協議”) 。克里斯蒂安·楊是Magiclytics的總裁、祕書和董事會員，也是Magiclytics的高管和大股東。

《A&R換股協議》對此前簽署於2020年12月3日的《A&R換股協議》進行了完整的修訂和重述。A&R換股協議完全取代換股協議。

根據A&R股份交換協議的條款，本公司同意向Magiclytics股東收購Magiclytics全部5,000股Magiclytics 普通股，相當於Magiclytics已發行和已發行股本的100%，以換取Magiclytics股東根據Magiclytics 3,500,000美元的估值向Magiclytics股東發行總計5,000股Magiclytics普通股，每股面值0.01美元。將根據Magiclytics股東各自對Magiclytics股票的所有權按比例分配給Magiclytics股東。

於2021年2月3日(“Magiclytics成交日期”)，雙方完成A&R股份交換協議中擬進行的交易，本公司同意向Magiclytics股東發行734,689股公司普通股，以交換全部5,000股Magiclytics股票(“Magiclytics成交日期”)。2021年2月3日，根據換股協議的完成，我們收購了Magiclytics，Magiclytics此後成為我們的全資子公司。

在Magiclytics收盤時，我們同意向Christian Young和Wilfred Man發行每股330,610股公司普通股，相當於我們同意在Magiclytics收盤時向Magiclytics股東發行的公司普通股的90%。截至2021年2月7日，我們尚未向Magiclytics股東發行734,689股。

Magiclytics收盤時發行的本公司普通股數量是基於雙方最初商定的本公司普通股的公允市值，即每股4.76美元(“基本價值”)。公平市價是根據緊接Magiclytics收市前二十(20)個交易日期間本公司普通股的成交量加權平均收市價確定的。如果在根據A規則進行的本公司發行中，本公司普通股的每股首次公開發行價格低於基礎價值，則在根據A規則獲得證券和交易委員會(“美國證券交易委員會”)資格的三(3)個工作日內，本公司同意向Magiclytics 股東額外發行數量相當於：

根據上述計算得出的本公司普通股數量將稱為“額外的股份”，該等額外股份也將根據Magiclytics股東對Magiclytics股份的所有權按比例發行給他們。公司於2021年11月增發140,311股股份，發行價為4美元。 A發行規例。

除上述Magiclytics股東和本公司之間的股份交換外，在Magiclytics成交日期，雙方根據A&R換股協議的條款採取了與Magiclytics成交相關的其他行動：

此外，在Magiclytics完成交易後，本公司立即承擔了Magiclytics所有未付賬款和運營成本的責任，以繼續Magiclytics的運營，包括但不限於向Magiclytics在其正常業務過程中與之接觸的任何供應商、貸款人或其他方付款。

自2021年8月20日起，本公司與Alden Reiman簽訂獨家管理協議，Alden Reiman是一家基於有影響力的營銷和媒體公司，擁有廣泛的全球社交媒體覆蓋範圍，宣佈Alden Reiman加入了俱樂部傳媒，擔任顧問。在這一角色中，雷曼將以獨家身份，盡其最大努力為俱樂部媒體、人才和第三方客户獲得品牌和贊助協議。

自2021年6月10日起，本公司訂立獨家管理協議，根據該協議，本公司將管理、投資及協助發展“TheTinderBlog”(Instagram.com/thetinderblog)，一個非常成功的大型Instagram表情包賬户。TheTinderBlog 是Facebook的官方合作伙伴。TheTinderBlog號稱在其存在的六年中獲得了超過420萬的追隨者，以及每月近10億次網絡印象建立起來的七位數的年淨收入。TheTinderBlog還吸引了主要的廣告商，包括麥當勞、亞馬遜Prime、Dunkin Donuts、三星等。本管理協議在第4個月終止^Th2021年的第四季度。

在2021年6月，我們啟動了俱樂部會所創建者聯盟計劃。通過該計劃，我們邀請來自世界各地的年輕社交媒體創作者加入俱樂部網絡，宣傳俱樂部品牌，並與我們一起發展他們的社交媒體網絡。到目前為止，已有超過18名創作者與我們簽約併合作，他們的粉絲總數超過1億人，我們預計會有更多的人這樣做。這些創作者將擔任世界各地的會所大使。

於2020年9月10日，本公司與Scott Hoey訂立票據購買協議，據此，本公司於同日向Hoey先生發行本金總額為7,500美元的可轉換本票，購買價為7,500美元(“Hoey Note”)。

Hoey票據的到期日為2022年9月10日，年利率為8%。除Hoey Note中明確規定外，本金或利息不會在到期日之前支付，本公司可隨時預付全部或任何部分本金及任何應計和未付利息，而不會受到懲罰。Hoey先生有權在緊接期權轉換日期之前的20個交易日期間，按照緊接期權轉換日期之前的20個交易日內成交量加權平均成交價(“VWAP”)的50%的轉換價格，將當時尚未償還的債務全部(但僅限於全部)轉換為公司普通股，但須遵守發行日期後股票拆分等的慣例調整。

於2020年12月8日，本公司於向Hoey先生發行的7,500美元可轉換本票轉換後，向Hoey先生發行10,833股公司普通股，換股價為每股0.69美元。

由於換股價以緊接購股權換股日期前20個交易日內VWAP的50%為基準，本公司已決定將換股功能視為本公司的衍生工具負債，詳情載於附註12。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，Hoey Note的餘額分別為0美元和0美元。

於二零二零年九月十八日，本公司與牛凱瑞訂立票據購買協議，據此，本公司於同日向牛女士發行本金總額為50,000美元之可換股本票，購買價為50,000美元(“牛票據”)。

牛票據的到期日為2022年9月18日，年息為8%。於到期日前並無本金或利息於到期日前支付，而本公司可於任何時間預付本金及任何應計及未付利息的全部或任何部分，而不會受到懲罰。牛女士將有權將當時尚未清償的全部(但僅限於全部)債務轉換為公司普通股，轉換價格為緊接期權轉換日期前20個交易日收盤價加權平均成交量的30%，但須受發行日期後股票拆分等的慣例調整所限。

由於換股價是根據緊接購股權換股日期前20個交易日內VWAP的30%計算，本公司已決定將換股功能視為本公司的衍生工具負債，詳情載於附註12。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，牛票據的餘額分別為50,000美元和50,000美元。

於2020年10月6日，本公司與Jesse Galen訂立票據購買協議，據此，本公司於同日向Galen先生發行本金總額為30,000美元的可轉換本票，購買價為30,000美元(“Galen Note”)。

Galen票據的到期日為2022年10月6日，年利率為8%。除Galen Note明確規定外，本金或利息不會在到期日之前到期支付，本公司可隨時預付全部或任何部分本金及任何應計及未付利息，而不會受到懲罰。Galen先生將有權將當時尚未償還的全部(但僅限於全部)債務轉換為公司普通股，轉換價格為緊接期權轉換日期前20個交易日收盤價加權平均成交量的50%，但須受發行日期後股票拆分等常規調整的限制。

由於換股價以緊接購股權換股日期前20個交易日內VWAP的50%為基準，本公司已決定將換股功能視為本公司的衍生工具負債，詳情載於附註12。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，Galen Note的餘額分別為30,000美元和30,000美元。

於2020年10月6日，本公司與Darren Huynh訂立票據購買協議，據此，本公司於同日向Huynh先生發行本金總額為50,000美元的可轉換本票，購買價為50,000美元(“Huynh Note”)。

滙控票據的到期日為2022年10月6日，息率為8%。於到期日前不會有本金或利息於到期日前支付，而本公司可於任何時間預付本金及任何應計及未付利息的全部或任何部分，而不會受到懲罰。Huynh先生將有權將當時尚未償還的全部(但僅限於全部)債務轉換為公司普通股，轉換價格為緊接期權轉換日期前20個交易日收盤價加權平均成交量的50%，但須遵守發行日期後股票拆分等的慣例調整。

由於換股價以緊接購股權換股日期前20個交易日內VWAP的50%為基準，本公司已決定將換股功能視為本公司的衍生工具負債，詳情載於附註12。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，Huynh Note的餘額分別為0美元和5萬美元。

於二零二零年十月六日，本公司與黃偉賢訂立票據購買協議，據此，本公司於同日向黃先生發行本金總額為25,000元之可換股承付票，購買價為25,000元(“黃票據”)。

黃氏債券的到期日為2022年10月6日，息率為年息8%。於到期日前並無本金或利息於到期日前支付，而本公司可於任何時間預付本金及任何應計及未付利息的全部或任何部分，而不會受到懲罰。黃先生將有權按緊接購股權轉換日期前20個交易日內收市價加權平均成交量的50%的轉換價格，將當時尚未償還的全部(但僅限於全部)未償還債務轉換為本公司普通股股份，但須受發行日期後股票拆分等的慣常調整所規限。

由於換股價以緊接購股權換股日期前20個交易日內VWAP的50%為基準，本公司已決定將換股功能視為本公司的衍生工具負債，詳情載於附註12。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，黃鈔的餘額分別為0美元和25,000美元。

於2021年1月3日，本公司與Matthew Singer訂立票據購買協議，據此，本公司於同日向Singer先生發行本金總額為13,000美元的可轉換本票，購買價為13,000美元(“Singer Note”)。

Singer票據的到期日為2023年1月3日，年利率為8%。除Singer Note中明確規定外，本金或利息不會在到期日之前支付，本公司可隨時預付全部或部分本金及任何應計和未付利息，而不會受到懲罰。在全部清償債務之前，Singer先生有權將當時所有但僅限於全部未償債務轉換為公司普通股，轉換價格為緊接期權轉換日期前20個交易日收盤價加權平均成交量的70%，但須遵守發行日期後股票拆分等的慣例調整。

2021年1月26日，公司向Matthew Singer發行了8,197股公司普通股，並於2021年1月3日向Singer先生發行了本金為13,000美元的可轉換本金票據，轉換價格為每股1.59美元。

由於換股價是根據緊接購股權換股日期前20個交易日內VWAP的70%計算，本公司已決定將換股功能視為本公司的衍生工具負債，詳情載於附註12。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，Singer Note的餘額分別為0美元和0美元。

於2021年1月20日，本公司與美國特拉華州有限責任公司先動資本(“先動資本”)訂立證券購買協議(“先動資本SPA”)，據此，本公司(I) 於同日發行本金總額250,000美元予先動資本的可轉換本票，購買價為225,000美元，反映25,000美元的原始發行折扣(“先動資本票據”)，並與此相關，以每股0.001美元的收購價出售給Proactive Capital 50,000股公司普通股。此外，在本次交易完成時，公司向先鋒資本償還了10,000美元，作為先鋒資本完成交易的成本，這筆金額先行資本從支付給公司的總收購價格中扣留。

先行資本票據的到期日為2022年1月20日，年利率為10%。除主動型資本票據明確載明外，本金或利息不會於到期日前支付，本公司可於任何時間預付本金的全部或任何部分及任何應計及未付利息，而不會受到懲罰。

在美國證券交易委員會使公司與A規則發行相關的發售聲明符合條件後的任何時間，主動資本票據(以及本金和任何應計及未付利息)可在主動資本選擇的任何時間轉換為公司普通股，轉換價格相當於規則A中公司普通股發行價的70%，並受9.99%的慣常實益所有權限制，而主動資本可在向本公司發出61天通知後放棄這一限制。換股價格根據換股價格確定後發生的任何股票拆分等情況進行慣例調整。

原始發行折讓25,000美元、已發行50,000股的公允價值以及受益的轉換功能計入債務折讓並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換本票在發行之日的總債務貼現為217,024美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，主動資本票據的餘額分別為25萬美元和0美元。

於2021年1月25日，本公司與GS Capital Partners LLC(“GS Capital”)訂立證券購買協議(“GS Capital#1”)，據此，本公司(I)於同日向GS Capital發行本金總額為288,889美元的可換股本票，購買價為260,000美元，反映原始發行折讓28,889美元(“GS 資本票據”)，並據此向GS Capital出售50,000股公司普通股，收購價為每股0.001美元。此外，在本次出售完成時，公司向GS Capital償還了GS Capital為完成交易而支付的10,000美元的費用，GS Capital從支付給公司的總收購價格中扣留了這筆金額。

GS資本票據的到期日為2022年1月25日，年利率為10%。除GS資本票據明確規定外，本金或利息不會在到期日之前到期支付，本公司可隨時預付本金的全部或任何部分以及任何應計和未付利息，而不受懲罰。

GS資本票據(以及本金和任何應計及未付利息)可在美國證券交易委員會認可公司有關A規則發行的發售聲明後的任何時間按GS Capital的選擇轉換為公司普通股，轉換價格相當於A規則中公司普通股發行價的70%，並受9.99%的慣常實益所有權限制，GS Capital可在向本公司發出61天通知時放棄這一限制。轉換價格受轉換價格確定後發生的任何股票拆分等的慣例調整。

原始發行折讓28,889美元、50,000股已發行股份的公允價值以及受益轉換功能計入債務折讓並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換本票在發行之日的債務折扣總額為288,889美元。

截至2021年6月30日的季度，全部本金餘額和利息均已轉換。截至2021年12月31日和2020年12月31日，GS Capital#1的餘額分別為0美元和0美元。本公司簽署了以下重組協議，返還新GS票據#1的股份，就像最初的轉換沒有發生一樣。

於2021年11月26日，本公司與GS Capital Partners，LLC訂立修訂及重組協議(“重組協議”)，以取代上文披露的GS Capital#1。GS向本公司出售股本，本公司從GS Capital贖回107,301股已轉換股份，作為交換，本公司向GS Capital發行本金總額為300,445美元的新可轉換本票(“新GS票據#1”)。

新GS票據1號的到期日為2022年5月31日，年利率為10%。本金或利息不會在到期日之前支付，除非票據中明確規定，也不存在提前還款罰金。

新GS票據#1向GS Capital提供轉換權，可不時將新票據的全部或任何部分未償還本金轉換為公司普通股的全部或任何部分已繳足股款和不可評估股份，轉換價格為 $1.00，受新票據規定的調整和9.99%股權阻止的限制。

新GS票據#1包含常規違約事件，包括但不限於到期未能支付新票據的本金或利息。如果違約事件發生並繼續未治癒，GS Capital可宣佈新票據當時未償還本金的全部或任何部分連同其所有應計和未付利息到期和應付，新票據將隨即成為到期和應付。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，新GS Note#1的餘額分別為300,445美元和0美元。

於2021年2月19日，本公司與GS Capital(“GS Capital#2”)訂立另一項證券購買協議，據此，本公司於同日向GS Capital發行本金總額為577,778美元的可轉換本票，購買價為520,000美元，反映57,778美元的原始發行折扣，並據此向GS Capital出售100,000股普通股，每股面值0.001美元，收購價為每股0.001美元。此外，在本次出售完成時，公司向GS Capital償還了GS Capital為完成交易而支付的10,000美元的費用，GS Capital從支付給公司的總收購價格中扣留了這筆金額。

GS資本票據的到期日為2022年2月19日，年利率為10%。除GS資本票據明確規定外，本金或利息不會在到期日之前到期支付，本公司可隨時預付本金的全部或任何部分以及任何應計和未付利息，而不受懲罰。

GS資本票據(及本金及任何應計及未付利息)可在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)根據A規例(以下簡稱“A規例”)使公司計劃發售公司普通股的發售聲明符合資格後的任何時間，由GS Capital選擇轉換為公司普通股。至此，GS Capital票據(及本金金額及任何應計及未付利息)將可按換股價格轉換，換股價格相當於A規例所載本公司普通股初始發行價的70%，但須受9.99%的慣常實益擁有權限制，GS Capital可於給予本公司61天通知後豁免該限制。在確定換股價格後，換股價格將按慣例進行任何股票拆分等調整。

原始發行折讓57,778美元、已發行股份的公允價值100,000股以及受益轉換功能計入債務折讓並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換本票在發行之日的債務貼現總額為577,778美元。

GS 在截至2021年6月30日的季度中，資本轉換了96,484美元和3,515美元的應計利息。截至2021年9月30日和2020年12月31日，GS Capital#2票據的餘額分別為481,294美元和0美元。截至2021年9月30日，這些股票尚未發行。

於2021年11月26日，本公司與GS Capital Partners，LLC訂立修訂及重組協議(“重組協議”)，以取消於截至2021年6月30日的季度進行的轉換。截至2021年12月31日和2020年12月31日，GS Capital#2票據的餘額分別為577,778美元和0美元。

於2021年3月16日，本公司與GS Capital(“GS Capital#3”)訂立另一項證券購買協議，據此，本公司於同日向GS Capital發行本金總額為577,778美元的可轉換本票，購買價為520,000美元，反映57,778美元的原始發行折扣，並據此向GS Capital出售100,000股公司普通股，每股面值0.001美元，收購價為每股0.001美元。此外，在本次出售完成時，公司向GS Capital償還了GS Capital完成交易的費用10,000美元，GS Capital從支付給公司的總收購價格中扣留了這筆金額。

GS資本票據的到期日為2022年3月22日，年利率為10%。除GS資本票據明確規定外，本金或利息不會在到期日之前到期支付，本公司可隨時預付本金的全部或任何部分以及任何應計和未付利息，而不受懲罰。

GS資本票據(以及本金和任何應計及未付利息)可在美國證券交易委員會符合公司根據證券法A規定計劃發售公司普通股的發售聲明後的任何時間，由GS Capital選擇轉換為公司普通股。屆時，GS 資本票據(及本金金額及任何應計及未付利息)將可按換股價格兑換，換股價格相等於A規例發售本公司普通股初始發行價的70%，但須受9.99%的慣常實益擁有權限制所規限，GS Capital可於給予本公司61天通知後豁免該限制。在確定換股價格後，換股價格將受到任何股票拆分等的慣例調整。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，GS Capital#3票據的餘額分別為577,778美元和0美元。

於2021年4月1日，本公司與GS Capital(“GS Capital#4”)訂立另一項證券購買協議，據此，本公司於同日向GS Capital發行本金總額550,000美元的可轉換本票，購買價為500,000美元，反映原始發行折扣50,000美元，並據此向GS Capital出售45,000股公司普通股，每股面值0.001美元，收購價為45美元，每股價格為0.001美元。此外，在本次出售完成時，公司向GS Capital償還了GS Capital完成交易的費用10,000美元，GS Capital從支付給公司的總收購價格中扣留了這筆金額。

GS資本票據#4的到期日為2022年4月1日，年利率為10%。除GS資本票據明確規定外，本金或利息不會在到期日之前到期支付，本公司可隨時預付本金的全部或任何部分以及任何應計和未付利息，而不受懲罰。

原始發行折扣50,000美元、已發行的45,000股的公允價值以及受益的轉換功能計入債務折扣，並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換本票在發行之日的債務折價總額為550,000美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，GS Capital Note#4的餘額分別為55萬美元和0美元。

於2021年4月29日，本公司與GS Capital訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，據此，本公司於同日向GS Capital發行本金總額為550,000美元的可轉換本票，購買價為500,000美元，反映50,000美元的原始發行折扣(“GS Capital Note#5”)，並據此向GS Capital出售125,000股本公司普通股每股面值0.001美元(“公司普通股”)，相當於每股0.001美元的每股價格。此外，在本次出售完成時，公司向GS Capital償還了GS Capital完成交易的費用5,000美元，GS Capital從支付給公司的總收購價格中扣留了這筆金額。

2021年4月GS資本票據5號的到期日為2022年4月29日，年利率為10%。除GS資本附註5中明確規定外，本金金額或利息不應在到期日之前支付，公司可隨時預付全部或部分本金以及任何應計和未支付的利息，而不會受到懲罰。

GS資本票據5號(以及本金和任何應計及未付利息)可在美國證券交易委員會根據證券法下的法規A使公司計劃發售公司普通股的發售説明書合格後的任何時間，在GS Capital選擇的任何時間轉換為公司普通股，每股面值0.001美元(“公司普通股”)。屆時，GS Capital票據#5(以及本金金額和任何應計及未付利息)將可按相當於公司普通股在A規則發行中的初始發行價70%的轉換價格進行轉換，但受9.99%的慣常實益所有權限制限制，GS Capital可在通知本公司61天后放棄這一限制。轉換價格受轉換價格確定後發生的任何股票拆分等的慣例調整。

原始發行折扣50,000美元、已發行的125,000股的公允價值以及受益的轉換功能計入債務折扣並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換本票在發行之日的債務折價總額為550,000美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，GS Capital Note#5的餘額分別為55萬美元和0美元。

於2021年6月3日，本公司與GS Capital訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，據此，本公司於同日向GS Capital發行本金總額為550,000美元的可轉換本票，購買價為500,000美元，反映50,000美元的原始發行折扣(“GS Capital Note#6”)，並據此向GS Capital出售公司普通股85,000股，每股票面價值0.001美元(“公司普通股”)，相當於每股0.001美元的每股價格。此外，在本次出售完成時，公司向GS Capital償還了GS Capital完成交易的費用5,000美元，GS Capital從支付給公司的總收購價格中扣留了這筆金額。

GS資本票據#6的到期日為2022年6月3日，年利率為10%。除GS Capital Note#6明確規定外，本金或利息不會在到期日之前支付，公司可隨時預付全部或本金及任何應計和未付利息，而不會受到懲罰。

GS資本票據#6(以及本金和任何應計及未付利息)可在美國證券交易委員會根據證券法下的法規A對與公司計劃發售公司普通股有關的發售聲明具有資格的時間之後的任何時間轉換為公司普通股，每股票面價值0.001美元(“公司普通股”)，由GS Capital選擇。此時，GS Capital票據#6(以及本金金額和任何應計及未付利息)將可按相當於公司普通股在A規則發行中的初始發行價70%的轉換價格進行轉換，受9.99%的慣常實益所有權限制限制，GS Capital可在向公司發出61天通知後放棄這一限制。轉換價格受轉換價格確定後發生的任何股票拆分等的慣例調整。

原始發行折扣50,000美元、已發行的85,000股的公允價值以及受益的轉換功能計入債務折扣並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換本票在發行之日的債務折價總額為550,000美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，GS Capital Note#6的餘額分別為550,000美元和0美元。

於2021年1月29日，本公司與波多黎各有限責任公司Tiger Trout Capital(“Tiger Trout”)訂立證券購買協議(“Tiger Srout SPA”)，據此，本公司(I)於同日發行本金總額為1,540,000美元的可轉換本票，購買價為1,100,000美元，反映原始發行折扣440,000美元(“Tiger Srout Note”)，及(Ii)向Tiger Trout 220,000股普通股出售，購買價為220.00美元。

虎魚票據的到期日為2022年1月29日，年利率為10%。除虎魚票據中明確規定外，在到期日之前無需支付本金或利息，公司可隨時預付全部或部分本金以及任何應計和未付利息，但如果公司在2021年7月2日之前沒有支付本金和任何應計和未付利息，則如果公司在虎魚票據到期日之前償還本金和任何應計和未付利息，則需要在償還虎魚票據時額外支付50,000美元。

如果虎魚票據項下的本金金額和任何應計及未付利息在到期日或之前仍未償還，則屬虎魚票據項下的違約事件。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，虎魚可以宣佈全部或任何部分當時未償還的本金以及虎魚票據項下的任何應計和未付利息(“債務”) 到期和應付，該債務將立即到期並由公司以現金支付。此外，在債務全部清償之前，虎鮭魚將有權以每股0.50美元的轉換價將當時所有但僅限於全部未償債務轉換為公司普通股，但須遵守在發行日期後進行的股票拆分等慣例調整。虎魚票據包含9.99%的慣常受益所有權限制，虎魚可在向本公司發出61天通知後放棄這一限制。

440,000美元的原始發行折扣、220,000股已發行股份的公允價值以及受益的轉換功能計入債務折扣，並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換本票在發行之日的債務折扣總額為1,540,000美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，虎魚鈔票的餘額分別為1，59萬美元和0美元。

於2021年4月13日，本公司與Eagle Equities LLC(“Eagle Equities”)訂立證券購買協議(“Eagle SPA”)，據此，本公司於同日向Eagle Equities發行本金總額為1,100,000美元的可轉換本票，購買價為1,000,000美元，反映100,000美元的原始發行折扣(“Eagle Equities 票據”)，並據此向Eagle Equities出售165,000股公司普通股。每股面值0.001美元(“公司普通股”)，收購價格為165.00美元，相當於每股0.001美元。此外，在本次出售完成時，公司向Eagle Equities償還了完成交易所需的Eagle Equities成本10,000美元，Eagle Equities從支付給本公司的總收購價格中扣留了這筆金額。

Eagle Equities票據的到期日為2022年4月13日，年利率為10%。除鷹股權票據所載情況外，本金或利息概不會在到期日之前到期支付，具體而言，如(I)美國證券交易委員會根據證券法A規例對本公司計劃發售公司普通股的發售聲明有所保留；及(Ii)本公司從該A規例發售中收到3,500,000美元淨收益，則本公司必須在該事件發生之日起三(3)個營業日內償還鷹股權票據的本金及任何應計及未付利息。本公司可隨時預付本金的全部或任何部分以及任何應計和未付利息而不會受到懲罰。

鷹派股票票據(及本金及任何應計及未付利息)可於美國證券交易委員會認可公司根據證券法A規例計劃發售本公司普通股的發售聲明後的任何時間，於鷹派選擇時轉換為本公司普通股。屆時，Eagle Equities票據(以及本金和任何應計及未付利息)將可轉換為公司的限制性股份普通股，轉換價格相當於A規則發售中公司普通股初始發行價的70%，受9.99%的慣常實益所有權限制限制，Eagle Equities可在向公司發出61天通知後放棄這一限制。轉換價格受轉換價格確定後發生的任何股票拆分等的慣例調整。或者，如果美國證券交易委員會在2021年10月10日之前沒有根據證券法下的法規A對公司計劃發行公司普通股的發售聲明做出限定，並且鷹股票票據尚未全部償還，那麼鷹股票將有權將鷹股票票據(以及本金和任何應計和未支付的利息)轉換為公司普通股的限制性股票，轉換價格為每股6.5美元(受2021年4月13日之後發生的任何股票拆分等的慣例調整所限)。

原始發行折扣100,000美元、已發行股票的公允價值165,000股以及受益轉換功能計入債務折扣並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換本票在發行之日的債務折價總額為1,100,000美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，鷹牌股票票據的餘額分別為1,100,000美元和0美元。

於2021年3月11日，本公司與Labrys Fund，LP(“Labrys”)訂立證券購買協議(“Labrys SPA”)，據此，本公司發行本金為1,000,000美元的10%本票(“Labrys票據”)，到期日為2022年3月11日(“Labrys到期日”)。此外，公司根據Labrys SPA向Labrys發行了125,000股普通股作為承諾費。根據Labrys票據的條款，本公司同意向Labrys支付1,000,000美元(“本金”)，並支付本金餘額的利息，年利率為10%。Labrys Note的原始發行折扣(OID)為100,000美元。因此，在成交日期(見Labrys SPA)，Labrys支付了900,000美元的購買價，以換取Labrys Note。Labrys可隨時將Labrys Note轉換為公司的普通股(受Labrys Note中4.99%的實益所有權限制的限制)，轉換價格相當於每股10.00美元。

公司可在違約事件發生之前的任何時間預付拉布里斯票據(見拉布里斯票據)，金額為當時未償還本金的100%加上應計和未付利息(無預付溢價)加上750.00美元的管理費。Labrys Note包含與付款違約、違反陳述和擔保以及違反Labrys Note或Labrys SPA的規定有關的慣例違約事件。

在發生任何違約事件時，Labrys票據應立即到期並支付，公司應向Labrys支付一筆相當於當時未償還本金加上應計利息乘以125%(“違約金額”)的金額，以完全履行本協議項下的義務。一旦發生違約事件，將從違約事件發生之日起按年利率較低的16%或法律允許的最高利率計算額外利息。

原始發行折扣100,000美元、已發行的125,000股的公允價值以及受益的轉換功能計入債務折扣並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換本票在發行之日的債務折扣總額為1,000,000美元。

在截至2021年9月30日的9個月中，本公司支付了455,000美元現金以減少來自Labrys Fund，LP的可轉換本票餘額。截至2021年12月31日和2020年12月31日，Labrys Note的餘額分別為54.5萬美元和0美元。

2021年2月2日，本公司及其首席執行官Amir Ben-Yohanan簽署了本金總額為2,400,000美元的本金為2,400,000美元的期票(“Amir 2021票據”)，以取代Amir 2020票據。Amir 2021票據紀念了Ben-Yohanan先生之前向本公司及其子公司提供的2,400,000美元貸款，為其運營提供資金。阿米爾2021年期票據的利息為單利，年利率為8%，本公司可隨時預付全部或任何部分本金及任何應計及未付利息，而不會受到懲罰。

於美國證券交易委員會具備資格時，根據證券法下的A規則，1,000,000美元的債務將自動在本公司或持有人無須採取任何進一步行動的情況下，轉換為數目為每股面值0.001美元的有限制繳足及免税本公司普通股股份，相等於(I)1,000,000美元除以(Ii)招股章程所載的普通股每股價格(“轉換”)。

截至2021年6月11日，公司收到美國證券交易委員會資質通知書。2021年7月9日，進行了轉換，Ben-Yohanan先生獲得了250,000股普通股，原因是1,000,000美元的票據本金和利息以每股4.00美元的價格轉換為普通股，這是根據A規則公司發行的普通股的每股首次公開募股價格。

截至2021年12月31日，阿米爾2021年債券的本金為1,269,864美元，未償還利息為16,978美元，從2022年2月2日起，本公司將根據要求從2022年2月2日開始支付，以攤銷阿米爾2021債券和隨後24個月的未償債務。票據的最終到期日為2024年2月2日。

於2021年8月27日，本公司與個人瑞武(“瑞武”)訂立票據購買協議(“瑞武票據購買協議”)，生效日期為2021年8月26日，據此，本公司於2021年8月26日向瑞武發行本金總額為550,000美元的可轉換本票予瑞武，購買價為500,000美元，反映原發行折讓50,000美元(“瑞武票據”)，並據此向瑞武發出認股權證，以購買125,000股本公司普通股股份。面值為每股0.001美元(“公司普通股”)，行使價為每股2美元，可予調整(“瑞湖認股權證”)。此外，就瑞武票據購買協議而言，本公司於同一日期與瑞武訂立抵押協議，據此，本公司於瑞武票據項下的責任以本公司所有資產的優先留置權及抵押權益(“瑞武抵押協議”)作為抵押。儘管瑞武認股權證、抵押協議、票據及票據購買協議的生效日期及/或生效發行日期均為2021年8月26日，但各認股權證、抵押協議、票據及票據購買協議均於2021年8月27日訂立及/或發行。

瑞武票據的到期日為2022年8月26日，息率為10%。除瑞湖票據明確載明外，本金或利息並無於到期日前到期支付，本公司可隨時預付本金及任何應計及未付利息的全部或任何部分，而不會受到懲罰。

瑞武票據(及本金金額及任何應計及未付利息)可於2021年8月26日後的任何時間轉換為公司普通股，直至該票據獲償還為止。普通股每股換股價最初指(I)1.00美元或(Ii)普通股於緊接換股日期前20個交易日(定義見瑞武附註 )內最低每日成交量加權平均價的75%，以較小者為準。在確定換股價格後，換股價格將受到任何股票拆分等的慣例調整。

如發生並持續發生違約事件，瑞武可宣佈瑞武票據當時未償還本金的全部或任何部分，連同其所有應計及未付利息已到期及應付，而瑞武票據隨即成為到期及以現金支付，而瑞武亦有權根據適用法律尋求瑞武可能擁有的任何其他補救。如瑞武票據項下任何到期款項未能於到期時支付，則該等款項將按年利率18% 計提利息，單利，非複利，直至支付為止。

原始發行折扣50,000美元、已發行認股權證的公允價值125,000份以及轉換功能計入債務折扣並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換本票在發行之日的債務折價總額為550,000美元。對於衍生工具負債的超額金額，本公司在本票據開始日期記錄了514,850美元的增值費用。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，Riu Wu票據的餘額分別為55萬美元和0美元。

Chris Etherington-票據購買協議、可轉換本票、認股權證和擔保協議

於2021年8月27日，本公司與 Chris Etherington訂立票據購買協議(“Chris Etherington票據購買協議”)，生效日期為2021年8月26日，據此，本公司於同日向Etherington先生發行本金總額為165,000美元的可轉換本金票據，購買價為150,000美元，反映原發行折扣15,000美元(“Chris Etherington票據”)，並據此向Etherington先生發行認股權證，以購買本公司37,500股普通股。面值為每股0.001美元(“公司普通股”)，行使價為每股2美元，可予調整(“克里斯·埃瑟林頓認股權證”)。此外，關於Chris Etherington票據購買協議，本公司於同一日期與Etherington先生訂立抵押協議，根據該協議，本公司於Chris Etherington票據項下的責任以本公司所有資產的優先留置權及抵押權益(“Chris Etherington抵押協議”)作為抵押。雖然Chris Etherington認股權證、證券協議、票據和票據購買協議的生效日期和/或生效發行日期均為2021年8月26日，但每個協議都是在2021年8月27日簽訂和/或發行的。

克里斯·埃瑟林頓票據的到期日為2022年8月26日，年利率為10%。除Chris Etherington Note中明確規定外，本金或利息不會在到期日之前到期支付，公司可隨時預付全部或部分本金以及任何應計和未付利息，而不會受到懲罰。

克里斯·埃瑟林頓票據(以及本金金額和任何應計和未付利息)可在2021年8月26日之後的任何時間轉換為公司普通股，直至票據得到償還。普通股每股轉換價格最初應指緊接相應轉換日期前20個交易日內普通股最低每日成交量加權平均價格(如Chris Etherington Note所界定)的(Br)$1.00或(Ii)75%中的較低者。轉換價格受確定轉換價格後發生的任何股票拆分等的慣例調整。

如果違約事件已經發生並仍在繼續，Etherington先生可宣佈Chris Etherington票據當時未償還本金的全部或任何部分，連同該票據的所有應計和未付利息已到期和應付，Chris Etherington票據將立即到期並以現金支付，Etherington先生還將有權尋求Etherington先生根據適用法律可能擁有的任何其他補救措施。如果在Chris Etherington票據項下到期的任何款項沒有作為支付，並且在到期時，該等款項應按18%的年利率累積利息，單利，非複利，直到支付為止。

原始發行折扣15,000美元、已發行認股權證的公允價值37,500份以及轉換功能計入債務折扣並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換本票在發行之日的債務折價總額為165,000美元。對於衍生工具負債的超額金額，本公司在本票據開始日期記錄了160,538美元的增值費用。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，Chris Etherington Note的餘額分別為165,000美元和0美元。

於2021年11月18日，本公司與第六街借貸有限責任公司(“第六街”) 訂立證券購買協議(“第六街#1證券購買協議”)，據此，本公司於同日向第六街發行本金總額為224,000美元的可轉換承付票，購買價為203,750美元，反映原發行折讓20,250美元(“第六街#1票據”)。成交時，本公司向Six Street償還了Six Street為完成交易而支付的費用3,750美元。

第六街票據#1的到期日為2022年11月18日(“到期日”)，年利率為10%。除本附註特別列明外，本金或利息於到期日前不會有任何付款。除第六街發起的轉換外，公司不得在到期日之前預付第六街票據。

第六街1號票據為第六街提供轉換權，可不時將第六街票據的全部或任何部分未償還本金轉換為本公司普通股的已繳足及不可評估股份，票面價值0.001美元(“普通股”)。轉換權可在2022年5月17日 (自第六街票據發行之日起180天起)至(I)到期日和(Ii)未治癒違約事件的應付金額的付款日期兩者中較遲者的期間內的任何時間行使。第六街選擇轉換的任何本金將以轉換價格轉換，轉換價格為每股普通股價格，等於可變轉換價格和1.00美元中較小者。可變轉換價格為市價的75%，即截至轉換日期前一個交易日的20個交易日內的最低美元成交量加權平均銷售價格(“VWAP”)。VWAP基於公司普通股或場外交易(如果沒有)的主要市場交易價格。目前，普通股交易場外交易。在任何情況下，第六街無權轉換第六街票據的任何部分，轉換後第六街及其關聯公司將實益擁有超過4.99%的已發行公司普通股股份。

第六街1號票據包含常規違約事件，包括但不限於：(1)第六街票據到期時未能支付本金或利息；(2)第六街票據在行使其轉換權時未能發行和轉讓普通股； (3)第六街票據中包含的任何其他重大義務未得到糾正；以及(4)公司違反證券購買協議或其他相關協議中的任何陳述或擔保。

如果發生違約事件並繼續未治癒，第六街票據將立即到期並支付。如果因公司未能在收到第六街轉換通知後三個工作日內向第六街發行普通股而發生違約事件，公司應支付相當於違約金額(定義見下文)的200%的金額，以全面履行公司在第六街票據項下的義務。如果違約事件因任何其他原因繼續發生(除任命接管人、破產、清盤或類似違約的情況外)，本公司應支付相當於違約金額的150%的金額(定義見下文)，以全面履行本公司在第六街票據項下的義務。

違約金額“等於(A)第六街鈔票本金的應計及未付利息(br}至付款日期)加上(B)違約利息，按年利率22%計算(包括在沒有違約情況下每年須支付的10%利息 )，加上(C)根據第六街鈔票可能欠下的若干其他款額。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，第六街1號鈔票的餘額分別為22.4萬美元和0美元。

於二零二一年十二月九日，本公司與第六街借貸有限公司(“買方”)訂立一份日期為二零二一年十二月九日的證券購買協議(“第六街#2購買協議”)。根據SPA的條款，本公司同意發行及出售本金總額為93,500美元的可換股票據(“第六街2號票據”)，而買方同意購買(“購買”)。票據的原始發行折扣為8,500美元，因此公司的毛收入為85,000美元。

第六街2號債券的年利率為10%，2022年12月9日到期。本票據的任何本金或利息如在到期時仍未支付，將按年利率22%計息。票據可能不會全部或部分預付，但如票據中規定的由買方選擇以轉換方式支付，則除外。

買方有權在自2021年12月9日之後的180天開始至(I)2022年12月9日和(Ii)違約金額的付款日期(如票據中的定義)的期間內的任何時間，將票據的全部或任何部分未償還本金轉換為普通股，但須遵守4.99%的股權限制。

第六街2號鈔票的兑換價格等於可變兑換價格(見下文定義)和1美元之間的較小者。 “可變轉換價格”是指在截至轉換日期前最後一個完整交易日的20個交易日期間，公司普通股的最低VWAP(見附註)乘以75%。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，第六街2號鈔票的餘額分別為93,500美元和0美元。

於2022年1月13日，本公司與Fast Capital，LLC(“買方”)訂立了一份日期為2022年1月10日的證券購買協議(“SPA”)。根據SPA的條款，本公司同意發行及出售本金總額為120,000元的10%可換股票據(“購買”)，而買方亦同意購買(“購買”)。票據的原始發行折扣為10,000美元，因此公司的毛收入為110,000美元。

債券年利率為10%，將於2023年1月10日到期。票據可以是預付的，也可以分配以下罰款/保費：

買方有權不時並在180天后的任何時間將票據的全部或部分未償還本金轉換為普通股，但須遵守4.99%的股權限制。

票據的兑換價格為本公司普通股前20個交易日的最低交易價的70%，包括兑換通知交付之日。

於2022年1月12日，本公司與Sixth Street Lending LLC(“買方”)訂立了一份日期為2022年1月12日的證券購買協議(“SPA”)。根據SPA的條款，本公司同意發行及出售本金總額為70,125美元的可轉換本票，買方同意購買(“購買”)(“票據”)。票據的原始發行折扣為6,375美元，因此本公司的毛收入為63,750美元。

債券年利率為10%，將於2023年1月12日到期。票據的任何本金或利息如在到期時仍未支付，將按年利率22%計息。票據不能全部或部分預付，除非票據中規定由買方選擇以轉換方式支付。

買方有權在自2022年1月12日之後的180天開始至(I)2023年1月12日和(Ii)違約金額的付款日期(如票據中的定義)的期間內的任何時間，將票據的全部或任何部分未償還本金轉換為普通股，但須遵守4.99%的股權限制。

票據的兑換價格等於可變兑換價格(定義見下文)和1.00美元之間的較小者。可變轉換價格“是指在截至轉換日期前最後一個完整交易日的20個交易日內，公司普通股的最低VWAP(定義見附註)乘以75%。

於2021年1月29日，本公司向Tiger Srout Capital波多黎各有限責任公司(“Tiger Srout”)發行本金總額為1,540,000美元的可轉換本票，購買價為1,100,000美元，反映原始發行折扣440,000美元(“Tiger Srout Note”)。虎魚票據的到期日為2022年1月29日。於2022年1月28日，虎魚票雙方簽訂了日期為2022年1月25日的可轉換本票第1號修正案(下稱《票據修正案》)。根據票據修正案的條款，虎魚票的到期日延長至2022年8月24日。作為老虎鮭魚同意延長到期日的代價，老虎鮭魚票據的本金增加了388,378美元，總額為1,928,378美元。截至2022年1月25日，虎魚票據的債務為2,083,090美元，其中包括1,928,378美元的本金和154,712美元的應計利息。2022年1月25日之後，本金1,928,378美元將繼續計息，利率為10%。

締約方還同意，在虎魚票據項下的債務尚未按其中所述提前償還或轉換為普通股的範圍內，如果本公司完成承銷的公開發行普通股的堅定承諾，導致普通股在經修訂的老虎鮭魚票據到期日之前在納斯達克全球市場、納斯達克資本市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所成功上市，則在首次公開募股完成之後，該公司將用所得款項全額償還虎魚票據項下的債務。

除《附註修正案》中規定的外，《虎魚附註》的條款仍然完全有效。

於2021年1月20日，本公司向Proactive Capital SPV I，LLC(“Proactive”)發行本金總額為250,000美元的可轉換本票，購買價格為225,000美元，反映原始發行折扣25,000美元(“Proactive票據”)。 Proactive票據的到期日為2022年1月20日。2022年2月8日，主動票據的各方簽訂了日期為2022年2月4日的可轉換本票第1號修正案(以下簡稱票據修正案)。根據附註修正案的條款，先行票據的到期日延至2022年9月20日。作為Proactive同意延長到期日的對價，Proactive票據的本金金額增加了50,000美元，總額為300,000美元。截至2022年2月4日，主動票據項下的債務為275,000美元，其中包括本金250,000美元和應計利息25,000美元。自2022年2月4日起，本金300,000美元將繼續計息，利率為10%。

各方還同意，如果主動票據項下的債務未如其中所述提前償還或轉換為普通股，如果公司完成承銷的公開發行普通股的確定承諾，導致普通股在經主動票據修正案修訂的主動票據到期日之前在納斯達克全球市場、納斯達克資本市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所成功上市，則在首次公開募股完成後，本公司將把所得款項悉數用於償還主動票據項下的債務。

除《附註修正案》中所述的外，主動附註的條款仍然完全有效。

於2022年2月16日，本公司與ONE44 Capital LLC(“ONE44”)訂立證券購買協議(“ONE44 SPA”)。根據ONE44 SPA的條款，本公司同意發行及出售本金總額為175,500美元的可轉換本票，而ONE44 同意購買(“購買”)(“ONE44 票據”)。ONE44票據的原始發行折扣為17,500美元，因此該公司的毛收入為158,000美元。根據ONE44 SPA的條款，本公司亦同意向ONE44發行400,000股受限普通股，作為購買ONE44票據的額外代價。

ONE44債券的息率為年息4%，將於2023年2月16日到期。利息必須以普通股支付。ONE44 票據可預付以下罰金/保費：

ONE44 有權在現金支付六個月週年後的任何時間，根據ONE44票據將當時未償還的全部或任何金額轉換為普通股，每股價格相當於前20個交易日本公司普通股每日最低三個VWAP的平均值的65%，但須受4.99%股權阻擋及ONE44 票據條款的規限。

如果發生違約事件(如ONE44票據的定義)，除非在五天內治癒或放棄，否則ONE44可將ONE44票據視為立即到期和應付，並將按24%的年利率計息，以及某些其他補救措施。

於2022年3月3日，本公司與考文垂企業有限責任公司(“考文垂”)訂立證券購買協議(“考文垂SPA”)。根據考文垂SPA的條款，公司同意發行和銷售本金總額為150,000美元的期票(“考文垂票據”)，考文垂同意購買(“購買”)。考文垂票據的原始發行折扣為30,000美元，導致該公司的毛收入為120,000美元。根據考文垂SPA的條款，公司還同意向考文垂髮行150,000股限制性普通股，作為購買考文垂票據的額外代價。

考文垂票據的利息年利率為10%，保證利息(保證利息)為15,000美元被視為於2022年3月3日賺取。考文垂鈔票將於2023年3月3日到期。本金和擔保利息為到期，分七次平均每月支付23,571.42美元，從2022年8月3日開始，一直持續到此後每個月的第三天，直到不遲於2023年3月3日全額支付。

任何或全部本金和擔保利息可隨時或不時預付，在每種情況下均不受懲罰或溢價。

如果發生違約事件(定義見附註)，且與附註的條款一致，則附註將根據考文垂的選擇權全部或部分轉換為公司普通股，但須遵守4.99%的股權障礙(考文垂可將其提高至9.99%)。轉股價格為轉股前10個交易日內最低每股交易價的90%。

除若干其他補救措施外，如發生違約事件，並符合票據條款，票據將按年利率18%或法律允許的最高利率，就未償還本金總額及保證利息承擔利息。

於2021年3月11日，本公司與Labrys Fund，LP(“Labrys”)訂立證券購買協議(“Labrys SPA”)，據此，本公司發行本金為1,000,000美元的10%本票(“Labrys票據”)，到期日為2022年3月11日(“Labrys到期日”)。

於2021年3月30日，本公司與Labrys訂立Labrys票據第1號修正案，據此Labrys放棄Labrys票據項下的若干權利，而本公司同意向Labrys發行48,076股普通股。

於2022年3月8日，本公司與Labrys簽訂經修訂的Labrys Note第2號修正案(“第2號修正案”)。根據第2號修正案的條款，經修訂的Labrys票據的到期日延至2022年11月11日，而經修訂的Labrys票據的本金金額增加116,800美元至700,877.67美元。此外，根據第2號修正案，雙方同意，在經修訂的Labrys票據尚未提前償還或轉換為普通股的範圍內，如果本公司在2022年3月8日之後完成承銷公開發行普通股的確定承諾，導致普通股在Labrys票據到期日之前在納斯達克全球市場、納斯達克資本市場、紐約證交所或紐約證券交易所上市，本公司將用該發行所得款項償還經修訂的Labrys票據。

於2022年5月20日，本公司與ONE44 Capital LLC(“ONE44”)訂立證券購買協議(“ONE44 SPA”)。根據2022年5月ONE44 SPA的條款，本公司同意發行和銷售本金總額為115,000美元的可轉換本金票據(“購買”)(“2022年5月ONE44票據”)。2022年5月發行的ONE44票據的原始發行折扣為10,000美元。此外，公司同意支付5,000美元的法律費用，用於簽署2022年5月的ONE44 SPA和發行2022年5月的ONE44票據。因此，該公司收到了100,000美元的毛收入。根據2022年5月ONE44 SPA的條款，公司還同意向ONE44發行1,155,000股受限普通股，作為購買2022年5月ONE44票據的額外代價。

2022年5月ONE44債券的年利率為4%，將於2023年5月20日到期。2022年5月ONE44票據可預付以下罰金/溢價：

ONE44 有權在現金支付六個月週年後的任何時間，根據2022年5月ONE44票據將當時未償還的全部或任何金額轉換為普通股，每股價格相當於本公司前20個交易日的最低每日交易普通股VWAP的55%，但須受4.99%的股權阻擋及2022年5月ONE44票據的條款所規限。如果發生違約事件(如2022年5月ONE44票據的定義)，除非在五天內治癒或放棄，否則ONE44可將2022年5月的ONE44票據視為立即到期和應付，並將按24%的年利率計息，以及某些其他補救措施。

2021年7月12日，本公司與德克薩斯州有限責任公司FinTekk AP，LLC和Rick Ware racing，LLC(“RWR”)簽訂了聯合服務協議(“協議”)。FinTekk和RWR是專業賽車和營銷公司，專門提供NASCAR杯系列賽、NASCAR Xfinity系列賽、IndyCar賽車系列賽和IMSA跑車錦標賽系列服務。根據該協議，FinTekk和RWR同意向本公司提供某些服務，而本公司同意向RWR提供某些服務。

總體而言，FinTekk將利用RWR賽車平臺為公司提供營銷和品牌諮詢服務，並將將公司宣傳為RWR與RWR平臺共同參與的NASCAR賽事的主要品牌。

RWR 將為目前參加賽車比賽的賽車手以及NASCAR和開發團隊車手和運動員提供服務；RWR將與公司團隊成員合作並整合其社交媒體團隊，通過使用彼此的社交和數字媒體平臺向NASCAR和IndyCar的賽車粉絲羣推廣和營銷公司。

公司將通過公司運營或熟悉的各種媒體平臺，將其社交媒體/有影響力的成員網絡和製作團隊與RWR團隊成員進行協作、宣傳和營銷RWR賽車活動以及賽車和車手故事線。

雙方在本協議項下的各自服務將適用於2021年7月18日至2021年9月26日期間舉行的11場比賽(以下簡稱“賽事”)；協議項下的各項服務的補償應就每項賽事支付如下：

為方便起見，任何一方均可在50%的活動結束後，提前兩週書面通知其他各方，終止本協議。此外，如果另一方嚴重違反本協議的條款或條件，且此類違反無法治癒，或者如果能夠治癒，則在書面通知違約方三天內未治癒的情況下，任何一方可在通知其他各方的情況下隨時終止本協議。本協議終止或期滿後，雙方將不再承擔本協議項下的其他義務，但終止前發生的義務或本協議明確規定在任何此類終止或期滿後仍繼續存在的義務除外。該協定載有各方的慣例陳述和保證，以及與保密義務、賠償和雜項規定有關的慣例規定。

2021年8月20日，該公司與Alden Reiman簽訂了一項諮詢協議。一般來説，顧問將盡最大努力為俱樂部及其人才名冊獲得品牌交易、贊助交易和其他創收活動。顧問在提供此類服務時可以使用會所的名稱。

作為上述服務的交換，本公司將在合同期內以每週等額分期付款的形式向Alden Reiman支付30,000美元的簽約獎金和32,000美元的諮詢費。初始期限為兩個月，它會自動續訂額外的兩個月遞增，並且自本申請之日起仍然有效。

2021年6月10日，該公司與Joseph Yomtubian簽訂了一項諮詢協議。根據諮詢協議的條款，Yomtubian先生同意向本公司提供某些管理諮詢和商業諮詢服務。作為此類服務的交換，公司同意每月向Yomtubian先生支付20,000美元。諮詢協議為期一年，於4月4日終止^Th2021年的第四季度。

2021年2月3日，就與Magiclytics有關的A&R換股協議的完成(但不是依據)，本公司與本公司總裁、祕書兼董事總裁Chris Young簽訂了一項諮詢協議。楊先生持有該公司5%以上的股份。

作為對楊先生根據諮詢協議提供的服務的補償，公司同意在某些里程碑完成後向楊先生發行公司普通股，具體如下：

2021年3月12日，公司旗下董事公司哈里斯·圖爾欽分別與董事前總裁兼公司首席執行官阿米爾·本-約哈南以及公司前總裁兼祕書克里斯蒂安·楊分別訂立了看漲期權協議。認購協議允許哈里斯·圖爾欽在2025年11月13日之前的任何時間從阿米爾·本-約哈南和克里斯蒂安·楊手中收購某些股份

2021年4月9日，該公司與時任首席運營官餘承東簽訂了僱傭協議。根據本聘用協議，於先生同意擔任本公司首席運營官，向本公司首席執行官(或由首席執行官或本公司董事會(“董事會”)決定的其他人士)彙報工作。作為對於先生服務的補償，本公司同意向於先生支付380,000美元的年度基本工資(“基本工資”)，包括“現金部分”和“可選部分”兩部分。現金部分為每月支付15,000美元 -或每年支付180,000美元。剩餘的每年200000美元--可選部分--的支付情況如下：

此外，根據僱傭協議，於先生有權獲支付董事會釐定的酌情年度花紅 (目前擬最高為每年250,000美元)，並有權收取附帶福利，例如但不限於報銷所有合理及必需的自付商務、娛樂及旅遊、假期、及若干保險。

僱傭協議的初始期限為自協議生效日期(即2022年4月9日)起計一年，除非提前終止。此後，除非本公司或於先生在當時的當前期限屆滿至少30天前向另一方發出通知，他們不希望如此續簽協議期限(視情況而定)，否則僱傭協議的期限將每年自動延長一年。

餘先生受僱於本公司屬“自願”，即於先生或本公司可隨時以任何理由終止與於先生的僱傭關係，但須受若干條款及條件規限。

公司可以隨時終止僱傭協議，可以有或沒有僱傭協議中定義的“原因” ，於先生可以隨時終止僱傭協議，有或沒有充分理由，如僱傭協議中定義的那樣。如本公司無故終止僱傭協議或於先生無充分理由終止僱傭協議，於先生將有權獲得任何拖欠或應計的工資，包括髮行截至終止日所欠的任何公司普通股或應計(作為補償)。如果有任何已同意以現金支付的遞延部分，該遞延部分將改為以公司普通股支付，如同該金額已同意通過發行公司普通股支付。於先生還將有權獲得截至終止日期的任何未報銷費用。然而，授予於先生的任何股權中的任何未歸屬部分將於終止日期日起立即沒收。

2021年10月8日，於先生辭去公司高級管理人員和董事的所有職務。

2021年4月9日，公司與哈里斯·圖爾欽簽訂僱傭協議。根據這份僱傭協議，Tulchin先生同意擔任公司首席運營官，向公司首席執行官(或由首席執行官或公司董事會(“董事會”)決定的其他人)彙報工作。作為對圖爾欽先生服務的補償，公司同意向圖爾欽先生支付380,000美元的年度基本工資(“基本工資”)，其中包括兩部分：“現金部分”和“可選部分”。現金部分是每月15,000美元的現金付款-或每年180,000美元。剩餘的每年20萬美元--可選部分--應支付如下：

此外，根據僱傭協議，圖爾欽先生有權獲得董事會釐定的酌情年度花紅(目前最高為每年250,000美元)，並有權獲得附帶福利，例如但不限於報銷所有合理及必需的自付業務、娛樂及旅行、假期、及若干保險。

僱傭協議的初始期限為自協議生效之日(即2022年4月9日)起計一年，除非提前終止。此後，除非本公司或圖爾欽先生至少在當前期限屆滿前30天通知對方他們不希望如此續簽協議期限(視情況而定)，否則協議期限將每年自動延長一年。

圖爾欽先生在本公司的僱用應是“隨意的”，這意味着圖爾欽先生或本公司可在任何時間和任何原因終止對圖爾欽先生的僱用，但須遵守某些條款和條件。

公司可以隨時終止僱傭協議，無論是否有僱傭協議中定義的“原因”，圖爾欽先生可以隨時終止僱傭協議，無論是否有“充分理由”，如僱傭協議中所定義的那樣。如本公司因任何原因終止僱傭協議，或圖爾欽先生無正當理由終止僱傭協議，圖爾欽先生將有權獲支付任何拖欠或應計的工資，包括髮行截至終止日期所欠或應計(作為補償)的任何公司普通股。如果存在任何已約定以現金支付的遞延部分，則該遞延部分將改為以公司普通股股份支付，如同已商定該金額將通過發行公司普通股支付。圖爾欽先生還將有權獲得截至終止日期的任何未報銷費用的付款。然而，授予圖爾欽先生的任何股權的任何未歸屬部分將於終止日期起立即沒收。

2021年4月11日，本公司與Amir Ben-Yohanan簽訂僱傭協議，由Ben-Yohanan先生擔任本公司首席執行官。作為對Ben-Yohanan先生服務的補償，公司同意向Ben-Yohanan先生支付400,000美元的年基本工資(“基本工資”)，其中包括兩部分：“現金部分”和“可選部分”。現金部分是每月支付的15,000美元現金--或每年180,000美元。剩餘的每年200 000美元--可選部分--支付如下：

此外，根據僱傭協議，Ben-Yohanan先生有權獲支付董事會釐定的酌情年度花紅(目前擬最高為每年250,000美元)，並有權獲得附帶福利，例如但不限於報銷所有合理及必需的自付商務、娛樂及旅行、休假天及若干保險。

僱傭協議的初始期限為自協議生效之日(即2022年4月9日)起計一年，除非提前終止。此後，除非本公司或Ben-Yohanan先生至少在當前期限屆滿前30天通知對方，他們不希望如此續簽協議期限(視情況而定)，否則協議期限將按年自動延長。

Ben-Yohanan先生在本公司的僱傭應是“隨意的”，這意味着Ben-Yohanan先生或本公司可以在任何時間和任何原因終止Ben-Yohanan先生的僱傭，但須遵守某些條款和條件。

公司可以隨時終止僱傭協議，無論是否有僱傭協議所規定的“原因”，而Ben-Yohanan先生可以隨時終止僱傭協議，無論是否有“充分理由”，如僱傭協議所規定的。如果本公司因故終止僱傭協議或Ben-Yohanan先生無充分理由終止僱傭協議，Ben-Yohanan先生將有權獲得任何拖欠或應計的工資，包括髮行截至終止日期所欠或應計的任何公司普通股股票(作為補償)。如果有任何已同意以現金支付的遞延部分，則該遞延部分將改為以公司普通股支付，就像已同意通過發行公司普通股支付該金額一樣。Ben-Yohanan先生還將有權獲得截至終止日期的任何未報銷費用的付款。然而，授予Ben-Yohanan先生的任何股權中的任何未歸屬部分將於終止日期起立即沒收。

本-約哈南先生僱傭協議的條款與上述西蒙·餘和哈里斯·圖爾欽的僱傭協議條款相同，但下列條款除外：

於上述僱傭協議期限於2022年4月1日訂立後，本公司與本公司首席執行官Amir Ben-Yohanan於2022年4月11日訂立僱傭協議，詳情如下。

於2021年4月11日，本公司與Christian Young訂立聘用揚先生擔任本公司總裁的僱傭協議。作為對Young先生服務的補償，本公司同意向Young先生支付380,000美元的年基本工資(“基本工資”)。

楊先生的僱傭協議與圖爾欽先生和於先生先生的僱傭協議相同，但如下所示。

公司和Young先生承認，他們各自也是於2021年2月3日生效的特定諮詢協議(“諮詢協議”)的雙方，並且諮詢協議和Young先生的僱傭協議將彼此獨立運作，但如果本僱傭協議和諮詢協議之間發生衝突，則以本僱傭協議的條款和條件為準。

2021年10月8日，楊先生辭去了公司所有高級管理人員和董事的職位。

卡普倫任命為首席財務官，卡普倫高管聘用協議和卡普倫限制性股票獎

2021年10月7日，公司董事會任命德米特里·卡普倫為公司首席財務官。關於凱普倫先生的任命，本公司與凱普倫先生於2021年10月7日訂立了一份行政人員聘用協議(“僱傭協議”)。根據僱傭協議的條款，本公司同意向Kaplun先生支付年薪280,000美元。此外，本公司同意於僱傭協議生效日期及其每個週年日向Kaplun先生授予相當於(I)100,000美元除以(Ii)(A) $1.70(視乎有關調整而定)及(B)授出日期VWAP的80%兩者中較小者的數目的普通股限制性股份。根據僱傭協議的規定，每一次限制性股票授予將在授予日期之後的日曆年度按比例歸屬於受限股票授予中普通股數量的25%，於該年度每個日曆季度結束時歸屬。如果董事會宣佈，Kaplun先生還將獲得酌情年度獎金。

僱傭協議的初始期限為(I)僱傭協議生效日期一週年和(Ii)Kaplun先生終止僱傭時兩者中較早者。依照本條例的規定。除非本公司或Kaplun先生至少在當前期限屆滿前30天通知另一方，否則初始期限和任何續期期限將自動延長一個或多個額外期限，每個期限為一年。

公司可隨時終止Kaplun先生的聘用，不論是否有理由(如僱傭協議所界定)，但須受僱傭協議的條款及條件所規限。倘若本公司因理由終止Kaplun先生的聘用，則在僱傭協議條款的規限下，(I)本公司將向Kaplun先生支付當時所欠或應計的未付基本工資及福利，以及任何未獲償還的開支；及(Ii)授予Kaplun先生的任何未歸屬部分的限制性股份及授予Kaplun先生的任何其他股權將於終止日期立即沒收。

如果公司無故終止凱普倫先生的僱傭關係，在遵守僱傭協議的條款和條件的情況下，(I)公司將向凱普倫先生支付當時所欠或應計的任何基本工資、獎金和福利，以及任何未報銷的費用； (Ii)公司將一次性向凱普倫先生支付相當於支付給凱普倫先生三個月的基本工資的金額；及(Iii)任何已授予Kaplun先生的股權，如尚未歸屬，將被視為自動歸屬。

卡普倫先生可以在任何時間辭職，無論是否有充分的理由(如僱傭協議所定義)。倘若Kaplun先生以充分理由辭職，本公司將向Kaplun先生支付該等款項，而Kaplun先生將有權在受僱協議條款的規限下享有本應支付予Kaplun先生的利益(包括但不限於任何股權授予項下任何未歸屬股份的歸屬)，或假若Kaplun先生的僱傭被本公司無故終止的話Kaplun先生本應獲得的利益。

如凱普倫先生在無充分理由下辭職，本公司將向凱普倫先生支付該等款項，而凱普倫先生將有權在受僱協議條款的規限下，享有本應支付予凱普倫先生或若凱普倫先生被本公司以正當理由終止僱用的利益(包括但不限於根據任何股權授予項下任何未歸屬股份的歸屬)。

就業協議包含雙方的慣例陳述和擔保，以及與保密義務、賠償和雜項規定有關的慣例條款。

根據僱傭協議的條款，董事會於2021年10月7日授予Kaplun先生58,824股限制性普通股。25%的股份在授予日的三個月、六個月、九個月和12個月的週年紀念日分別歸屬。

在截至2021年12月31日的年度，董事會批准並向董事支付了485,000美元的現金獎金。

2021年10月8日，董事時任總裁兼祕書克里斯蒂安·楊，以及時任首席運營官和董事首席運營官餘志強分別辭去公司所有高級管理人員和董事職位，立即生效。

2021年10月12日，董事會任命馬西米利亞諾·穆西納為公司董事會成員。就委任Musina先生而言，本公司與Musina先生於2021年10月12日訂立獨立董事協議(“董事協議”)。根據董事協議，穆西納先生同意在董事協議有效期內擔任本公司的獨立董事。董事協議的有效期為2021年10月12日，直至穆西納先生辭去董事職務或被免職或去世。

根據董事協議的條款，本公司同意每季度向Musina先生發行若干公平市值為25,000美元的普通股，以換取Musina先生擔任本公司董事會成員。如董事協議所述，擬發行的普通股數量將通過25,000美元除以等額收益來計算。根據董事協議，本公司同意償還Musina先生因出席任何面對面會議而招致的所有合理自付費用，條件是Musina先生須遵守本公司有關提交該等費用的開支報告、收據或類似文件的一般適用政策、慣例及程序。對於已分配的費用(與Musina先生超過500.00美元的自付費用相比)的任何報銷必須事先獲得公司批准。

《董事協議》包含各方的習慣陳述和保證、與保密義務有關的習慣條款以及雜項條款。

2021年4月2日，公司成立了顧問委員會(“顧問委員會”)，就技術和業務事宜向公司董事和高級管理人員提供指導和建議。顧問委員會沒有投票權。諮詢委員會目前由兩名成員組成：Andrew Omori和Perry Simon。

安德魯·大森。2021年4月2日，公司與Andrew Omori簽訂了諮詢協議，並任命Omori先生為公司顧問董事會成員，每月以公司股票支付30,000美元。該公司於2021年9月13日修改了協議，將每月付款減少到15,000美元。Omori是Andreessen Horowitz的合夥人，該公司是硅谷最著名和最成功的風險投資公司之一，管理着176億美元的資產。Andreessen Horowitz因在熱門社交音頻應用Club bhouse(並非本公司所有，也與Coinbase沒有其他關聯)以及愛彼迎和Coinbase的主要投資而聞名。在加入Andreessen Horowitz之前，Omori先生曾在JMP Group擔任副總裁，並是一名成功的科技投資銀行家。大森先生一直致力於幫助科技公司擴大規模，並曾與各種社交公司合作，包括Snap、Pinterest、Roblox和The Club House應用程序。Omori先生將就公司運營盈利的最佳途徑向董事會和公司提供建議，併為公司提供獲得關係、品牌推廣機會和合作夥伴關係的途徑，這些關係、品牌推廣機會和合作夥伴關係具有進一步提升股東價值的潛力。

佩裏·西蒙。2021年4月15日，公司與Perry Simon簽訂了諮詢協議，並任命Simon先生為公司顧問董事會成員。西蒙先生是NBC娛樂公司黃金時段的前執行副總裁，在那裏他幫助開發和監督了一些最具標誌性的電視連續劇，包括《乾杯》、《黃金女郎》、《法律與秩序》、《洛杉磯法律》、《邁阿密風雲》、《Frasier》、《宋飛正傳》和《科斯比秀》。他也是PBS的前總經理、英國廣播公司美國全球公司的董事總裁、維亞康姆製作公司的前總裁和保羅·艾倫的瓦肯製作公司的前首席執行官。在過去20年中，Simon先生幫助推動了使命驅動型節目的快速增長，推動了觀眾規模和粉絲參與度的大幅增長，並在此過程中獲得了多個獎項(金球獎、艾美獎和皮博迪獎)。Simon先生將就非營利性和社會影響活動以及其他商業、財務和組織問題向公司提供建議，並利用他廣泛的娛樂業關係和知識內容開發、收購和交易結構。

2022年1月4日，公司董事會成員Gary Marenzi辭去董事會成員職務，即刻生效。Marenzi先生的辭職並不是由於與公司在有關公司運營、政策或做法的任何事項上存在任何分歧。

2021年8月31日，該公司決定終止其A+法規發售。在終止A+規則發售前，本公司按每股4.00美元發售257,625股股份，所得毛收入約為1,030,500美元，淨收益為845,290美元。

2021年9月1日，公司正式關閉了其中一家會所門店-多佈雷兄弟之家-位於加利福尼亞州貝弗利山。本公司終止其租賃協議多佈雷兄弟之家2021年9月1日生效。在本租約終止時，本公司在該地點有按月租賃，根據租約的設想，租約的初始期限於2021年7月31日屆滿。本公司並無因終止租約而招致任何終止罰款。

多佈雷兄弟之家主持了大流士、賽勒斯、馬庫斯和盧卡斯·多佈雷(統稱為多佈雷兄弟)。Dobre兄弟是公司花名冊中的重要影響者，總追隨者人數約為1.15億人。由於關閉多佈雷兄弟之家，多佈雷兄弟將不再被要求代表我們提供推廣和營銷社交媒體帖子，作為他們在紐約的生活安排的一部分多佈雷兄弟之家。因此，公司將把Dobre Brothers的追隨者排除在公司未來追隨者覆蓋範圍的計算之外。儘管如此，自Dobre Brothers關閉以來，公司一直與Dobre Brothers保持着工作關係多佈雷兄弟之家，並且打算繼續與Dobre Brothers保持工作關係。

2021年11月12日，在董事會批准和批准了一項決議並確定這一行動符合公司的最佳利益後，公司關閉了位於加州90210貝弗利山莊頂峯大道1024號的內容創作公司。該公司將在完全遠程/虛擬的基礎上經營以前在眾議院進行的業務。

自2021年12月1日起，公司關閉了位於加利福尼亞州貝弗利山莊的俱樂部會所BH。截至2021年12月1日，居住在BH俱樂部的有影響力的人的總關注量約為4.63億。由於BH俱樂部的關閉，這些有影響力的人不再需要代表公司提供推廣和營銷社交媒體帖子，作為他們在BH俱樂部生活安排的一部分。因此，公司將這些有影響力的人的追隨者排除在公司對未來追隨者覆蓋範圍的計算中。

2022年4月1日，公司與首席執行官Amir Ben-Yohanan簽訂僱傭協議，自2022年4月11日起生效。僱傭協議的條款與Ben-Yohanan先生之前與本公司簽訂的僱傭協議的條款基本相似。因此，根據僱傭協議的條款，Ben-Yohanan先生將繼續擔任公司的首席執行官，向董事會(“董事會”)彙報工作。作為對Ben-Yohanan先生服務的補償，公司同意向Ben-Yohanan先生支付400,000美元的年度基本工資(“基本工資”)，其中包括“現金部分”和“可選部分”兩部分。現金部分是每月15,000美元的現金付款。每年剩餘的220,000美元--可選部分--支付如下：

此外，根據僱傭協議，Ben-Yohanan先生有權獲得董事會確定的酌情年度獎金，還有權獲得附帶福利，例如但不限於報銷所有合理的和必要的自付商務、娛樂和旅行、假期和某些保險。

除非提前終止，否則僱傭協議的初始期限為2022年4月11日起一年。此後，除非本公司或Ben-Yohanan先生在當時的期限屆滿前至少30天通知另一方他們不希望如此續簽協議期限(視情況而定)，否則協議期限將按年自動延長，每次延長一年。

如果公司無故終止僱傭協議或Ben-Yohanan先生有充分理由終止僱傭協議，則Ben-Yohanan先生將有權獲得相同的補償(未支付的應計工資和未報銷的費用)，此外，將有權一次性獲得Ben-Yohanan先生截至終止之日尚未支付的剩餘年薪--以現金或公司普通股形式支付。此外，已向 Ben-Yohanan先生授予的任何股權在尚未歸屬的範圍內應被視為自動歸屬。

2022年4月19日，本公司董事會及持有本公司多數投票權的股東批准了《會所傳媒集團2022年股權激勵計劃》(簡稱《2022年計劃》)。有關2022年計劃的詳細説明，請參閲本招股説明書第108頁上的《高管薪酬-2022年股權激勵計劃》。2022年4月21日，公司向美國證券交易委員會提交了S-8表格登記説明書，登記了根據2022年計劃可發行的26,000,000股公司普通股。

2022年4月19日，本公司董事會和持有本公司多數投票權的股東批准了對本公司公司章程細則的修訂，以(I)將法定股份由550,000,000股增加至2,050,000,000股，以及(Ii)對公司章程細則(“修訂細則”)所載本公司股票類別或系列的法定股份數量隨後發生任何變化所需的投票權作出若干修改。根據修訂條款，授權股份將分為2,000,000,000股普通股和5,000,000,000股優先股。根據修正案條款，除內華達州修訂後的法規(“NRS”)、公司章程或優先股類別的任何指定(可能規定需要進行替代投票)另有要求外，(I)本公司所有股本股份在提交本公司股東表決的所有事項上應作為一個類別一起投票，及(Ii)有權就適用事項投票的所有已發行股本中有權投票的全部已發行股份的多數投票權將需要投贊成票才可批准該事項。自2022年4月19日起，我們根據修訂條款對公司章程進行了修訂。

2022年4月18日，公司向公司首席執行官、公司董事會成員兼公司重要股東Amir Ben-Yohanan發行了2,820,000股公司普通股，每股收購價為0.025美元，總收購價為70,500美元。

2022年5月27日，德米特里·卡普倫辭去公司首席財務官、首席財務官和首席會計官職務，即日起生效。Kaplun先生因個人原因辭職並尋求其他機會，並將繼續為公司提供至少90天的諮詢服務。2022年5月27日，公司董事會任命斯科特·霍伊為公司首席財務官，立即生效。公司已同意向Hoey先生支付109,200美元的年基本工資。關於Kaplun先生的辭職，本公司與Kaplun先生簽訂了日期為2022年5月27日的終止及解除協議(“終止協議”)。根據終止協議的條款，終止協議訂約方同意由本公司與Kaplun先生終止日期為2021年10月7日的行政人員聘用協議。此外，就Kaplun先生的辭職，本公司與Kaplun先生訂立贖回協議(“贖回協議”)，日期為2022年5月27日。根據贖回協議的條款，本公司同意向Kaplun先生購買29,412股Kaplun先生持有的本公司普通股，以換取1.00美元。此外，根據終止協議的條款，授予Kaplun先生的其餘29,412股本公司普通股未歸屬股份已被沒收，不得歸屬。因此，卡普倫先生不再擁有本公司的任何證券。

我們目前有4名全職員工，包括首席執行官Amir Ben-Yohanan。我們還與一些顧問簽訂了合同，這些顧問在我們業務的各個方面提供協助。

我們相信多樣化的員工隊伍對我們的成功非常重要。隨着我們業務的發展，我們將專注於女性和代表性不足人羣的招聘、留住和晉升，並培養包容和多樣化的企業文化。公司聘請了一名人力資源顧問來評估和實施我們持續的人力資本需求。我們將繼續評估我們在管理業務時對人力資本的使用措施或目標，例如我們在發展、吸引和留住員工以及保持員工隊伍多樣性方面僱用或尋求僱用的因素。

在未來，我們還打算為我們的員工及其家人提供各種創新、靈活和方便的健康和健康計劃，包括提供保護和安全的福利，以便他們可以安心應對可能需要離開工作時間或影響其財務狀況的事件；通過提供工具和資源來支持他們的身心健康，以幫助他們改善或保持健康狀況，並鼓勵他們參與健康行為；以及在可能的情況下提供選擇，以便他們可以定製福利以滿足他們的需求和家庭的需求。

我們還希望提供強大的薪酬和福利計劃，以幫助滿足員工的需求。

我們不時地涉及正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。據我們的管理層所知，目前沒有針對我們的法律訴訟待決，我們認為這些訴訟會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響，據我們所知，目前還沒有考慮或威脅要進行此類法律訴訟。

2019年11月13日，Arcaro先生根據NRS 78.650(4)向內華達州克拉克縣地方法院提出終止同濟醫療集團託管的動議。2019年12月6日，法院批准了Arcaro先生的動議，監護權終止。

我們的總部位於內華達州拉斯維加斯D517林德爾路3651號。這裏沒有實體辦公空間，這個地址主要是作為郵寄地址和呼叫中心。我們每月支付79美元的費用來使用這個總部。

我們的管理層通常在加利福尼亞州聖莫尼卡市30號套房201 Santa Monica Blvd.辦公，郵編：90401，這裏是WOHG的總部。我們相信這些設施足以支持本公司的現有業務，如有需要，我們將能夠以商業合理的條款獲得適當的額外設施或替代設施。我們沒有正式租約根據該租約使用這些辦公場所，也沒有每月租金義務使用這些場所。

閲讀以下討論和分析時應結合(I)Club House Media Group，Inc.的財務報表和相關的附註，以及(Ii)本招股説明書中題為“業務説明”的部分。討論包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於“風險因素” 和本招股説明書中其他部分闡述的那些因素。如本節“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”中所使用的，除非另有説明或上下文要求，否則術語“Club house Media”、“Company”、“We”、“Our”、“Our”或“Us”以及其他類似術語是指Club house Media Group，Inc.及其子公司。

通過我們的子公司Hudson Group，Inc.的West of Hudson Group，Inc.(WOHG)，我們目前主要從社交媒體影響者的人才管理和希望利用此類社交媒體影響力推廣其產品或服務的公司的有償推廣中獲得收入。我們邀請公司進行潛在的營銷協作和培育內容創作，與影響力者和營銷實體合作談判和正式確定品牌交易，然後執行交易並從交易中獲得一定比例的收入。除了內部品牌交易，我們還通過向有影響力的人提供人才管理和品牌合作交易來創造收入。

有關我們歷史的詳細説明，請參見本招股説明書第44頁的“業務-組織歷史説明”。

2021年7月12日，我們與FinTekk AP，LLC(“FinTekk”)，和Rick Ware racing，LLC(“RWR”)簽訂了聯合服務協議(“聯合服務協議”)。FinTekk和RWR是專業的賽車和營銷公司，專門提供NASCAR杯系列賽、NASCAR Xfinity系列賽、IndyCar賽車系列賽和IMSA跑車錦標賽系列賽服務。根據聯合服務協議，FinTekk和RWR同意向本公司提供某些服務，而本公司同意向RWR提供某些服務。

總體而言，FinTekk同意利用RWR賽車平臺為公司提供營銷和品牌諮詢服務，並將公司宣傳為RWR與RWR平臺共同參與的NASCAR賽事的主要品牌。

RWR 同意為目前參加賽車比賽的賽車手以及NASCAR和開發團隊車手和運動員提供服務；和RWR同意與公司團隊成員合作並整合其社交媒體團隊，通過使用彼此的社交和數字媒體平臺，向NASCAR和IndyCar的賽車粉絲羣協作、推廣和營銷公司。

公司同意將其社交媒體/有影響力的成員網絡和製作團隊與RWR團隊成員接洽並整合，以通過公司運營或熟悉的各種媒體平臺協作、宣傳和營銷RWR賽車活動以及賽車和車手故事情節。

雙方根據《聯合服務協議》分別提供的服務適用於2021年7月18日至2021年9月26日期間發生的11場比賽(“賽事”)；根據《聯合服務協議》就每項賽事支付的補償如下：

2021年2月2日，本公司與其首席執行官Amir Ben-Yohanan簽署了本金總額為2,400,000美元的期票(“票據”)。票據的單息年利率為8%，本公司可隨時預付票據的全部或任何部分本金及任何應計及未付利息，而不會受到懲罰。

根據票據條款，票據本金及應計利息中的1,000,000美元將自動轉換為數目的本公司普通股限制性(非A規例)股份，相當於(I)1,000,000美元除以(Ii)本公司A規例發售的公司普通股每股首次公開發售價格(“換股”)。

2021年7月9日，進行了轉換，Ben-Yohanan先生獲得了250,000股普通股，原因是1,000,000美元的本金和票據到期利息按每股4.00美元轉換為普通股，這是根據A規則公司發行的普通股的每股首次公開募股價格。

截至2021年12月31日，該票據的本金為1,269,864美元，未償還利息為16,978美元，由本公司從2022年2月2日起按要求於2022年2月2日開始支付，並在隨後的24個月內攤銷未償債務。票據的最終到期日為2024年2月2日。

於2021年8月27日，本公司與個人瑞武訂立票據購買協議(“瑞武票據購買協議”)，生效日期為2021年8月26日，據此，本公司於向吳先生發行本金總額為550,000美元的可轉換本票，購買價為500,000美元，反映原始發行折扣50,000美元(“瑞武票據”)，並與此相關，向吳先生發出認股權證，認購37,500股本公司普通股，行使價為每股2.00美元，可予調整(“瑞湖認股權證”)。此外，就瑞武票據購買協議，本公司與瑞武訂立抵押協議，根據該協議，本公司於瑞武票據項下的責任以本公司所有資產的優先留置權及抵押權益作為抵押(“瑞武擔保協議”)。雖然每份瑞湖認股權證、擔保協議、票據及票據購買協議的生效日期及/或生效發行日期均為2021年8月26日，但每份認股權證均於2021年8月27日訂立及/或發行。

瑞武票據(以及本金金額和任何應計及未付利息)可於2021年8月26日之後的任何時間轉換為公司普通股，直至該票據獲償還為止。普通股每股換股價最初應指緊接換股日期前20個交易日內普通股最低日成交量加權平均價(定義見瑞武附註 )的(I)1.00美元或(Ii)普通股每日最低成交量加權平均價的75%。在確定轉換價格後，轉換價格將受到任何股票拆分等的慣例調整。

如發生並持續發生違約事件，吳先生可宣佈瑞武票據當時未償還本金的全部或任何部分，連同其所有應計及未付利息已到期及應付，而瑞武票據隨即成為到期及以現金支付，吳先生亦將有權尋求吳先生根據適用法律可能享有的任何其他補救。如瑞武票據項下任何到期款項未能於到期時支付，則該等款項將按年利率18% 計提利息，單利，非複利，直至支付為止。

原始發行折扣50,000美元、已發行認股權證的公允價值125,000份，以及轉換功能均記錄為債務折扣，並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換本票在發行之日的債務折價總額為550,000美元。對於衍生工具負債的超額金額，本公司在本票據開始日期記錄了514,850美元的增值費用。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，Riu Wu票據的餘額分別為55萬美元和0美元。

Chris Etherington-票據購買協議、可轉換本票、認股權證和擔保協議

於2021年8月27日，本公司與 Chris Etherington訂立票據購買協議(“Chris Etherington Note採購協議”)，生效日期為2021年8月26日，據此，本公司於同日向Etherington先生發行本金總額為165,000美元的可轉換承付票，購買價為150,000美元，反映原始發行折扣15,000美元(“Chris Etherington Note”)，並與此相關，向Etherington先生發出認股權證，按每股2.00美元的行使價購買37,500股本公司普通股，但須予調整(“Chris Etherington 認股權證”)。此外，就Chris Etherington票據購買協議，本公司與Etherington先生訂立抵押協議，根據該協議，本公司於Chris Etherington票據項下的責任以本公司所有資產的優先留置權及抵押權益(“Chris Etherington抵押協議”)作為抵押。雖然《克里斯·埃瑟林頓認股權證》、《擔保協議》、《票據和票據購買協議》的生效日期和/或發行日期均為2021年8月26日，但都是在2021年8月27日簽訂和/或發行的。

克里斯·埃瑟林頓票據(以及本金金額和任何應計和未付利息)可在2021年8月26日之後的任何時間轉換為公司普通股，直至票據得到償還。普通股每股轉換價格最初應指緊接相應轉換日期前20個交易日(如Chris Etherington Note所界定)普通股每日成交量加權平均價格最低日成交量加權平均價的(Br)$1.00或(Ii)75%中的較低者。轉換價格受確定轉換價格後發生的任何股票拆分等的慣例調整。

原始發行折讓15,000美元、已發行權證的公允價值37,500份以及轉換功能計入債務折讓並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換本票在發行之日的債務折價總額為165,000美元。對於衍生工具負債的超額金額，本公司在本票據開始日期記錄了160,538美元的增值費用。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，Chris Etherington Note的餘額分別為165,000美元和0美元。

卡普倫任命為首席財務官，卡普倫高管聘用協議和卡普倫限制性股票獎

就業協議包含雙方的慣例陳述和擔保，以及與保密義務、賠償和雜項規定有關的慣例條款。

根據僱傭協議的條款，董事會於2021年10月7日授予Kaplun先生58,824股限制性普通股。25% 股份在授予日的三個月、六個月、九個月和12個月紀念日分別歸屬。

2021年10月8日，公司時任總裁、董事祕書兼首席運營官楊致遠和時任公司首席運營官兼董事首席運營官餘志強分別辭去公司和董事的所有高級管理人員和職位，立即生效。

2021年10月12日，董事會任命馬西米利亞諾·穆西納為公司董事會成員。就委任Musina先生而言，本公司與Musina先生於2021年10月12日訂立獨立董事協議(“董事協議”)。根據董事協議的條款，本公司同意每季度向Musina先生發行若干公平市值為25,000美元的普通股，以換取Musina先生擔任本公司董事會成員。

於2021年11月2日，本公司與Peak One Opportunity Fund，L.P.(“投資者”)於2021年10月29日訂立股權購買協議及登記權利協議(“登記權利協議”)，根據該協議，本公司有權但無義務指示投資者購買最多15,000,000.00美元(“最高承諾額”)的本公司普通股股份，每股面值0.001美元(“普通股”)，分成多批(“看跌股”)。此外，根據股權購買協議，在遵守最高承諾額的情況下，本公司有權(但無義務)不時向投資者(I)提交認沽通知(定義見股權購買協議)，金額最低不少於20,000.00美元及(Ii)最高金額(A)400,000.00美元或(B)每日平均交易額的250%(定義見股權購買協議)。

投資者購買本公司普通股的義務應從股權購買協議的日期開始，並於(I)投資者根據股權購買協議購買普通股的日期等於最高承諾額，(Ii)股權購買協議日期後二十四(24)個月，(Iii)本公司向投資者發出終止的書面通知(不得發生在任何評估期內或投資者持有任何認沽股票的任何時間)，以較早者為準。(Iv)登記聲明書於登記聲明書首次生效日期後，或 (V)本公司展開自願個案或任何人士展開針對本公司的法律程序之日起，為本公司或其全部或幾乎全部財產委任託管人，或本公司為其債權人進行一般轉讓 (“承諾期”)後不再有效。

2022年1月4日，公司董事會(“董事會”)成員Gary Marenzi辭去董事會成員職務，立即生效。Marenzi先生的辭職並不是由於與公司在涉及公司運營、政策或慣例的任何事項上存在任何分歧。

於2022年1月13日，本公司與Fast Capital，LLC(“Fast Capital”)訂立了一份日期為2022年1月10日的證券購買協議(“SPA”)。根據SPA的條款，公司同意發行和出售本金總額為120,000美元的10%可轉換票據(“Fast Capital Note”)，Fast Capital同意購買該票據。Fast Capital票據的原始發行折扣(OID)為10,000美元，因此公司獲得的毛收入為110,000美元。

快速資本票據的年利率為10%，2023年1月10日到期。快速資本票據可以是預付的，也可以分配以下罰金/溢價：

Fast Capital有權不時並在180天后的任何時間將Fast Capital票據的全部或部分未償還本金轉換為普通股，但須遵守4.99%的股權限制。

Fast Capital票據的轉換價格相當於公司普通股在之前20個交易日(包括轉換通知交付之日)的最低交易價的70%。

於2022年1月12日，本公司與第六街借貸有限公司(“第六街”)訂立日期為2022年1月12日的證券購買協議(“第六街SPA”)。根據第六街SPA的條款，本公司同意發行及出售，第六街同意購買本金總額為70,125美元的可轉換本票(“第六街票據”)。第六街票據的舊ID為6,375美元，因此該公司的毛收入為63,750美元。

第六街債券的年利率為10%，2023年1月12日到期。第六街票據的任何本金或利息在到期時未予支付，將按22%的年利率計息。第六街鈔票可能不會全部或部分預付，除非第六街鈔票規定可選擇第六街鈔票進行轉換。

第六街有權不時並在自2022年1月12日之後的180天開始至(I)2023年1月12日和(Ii)違約金額的付款日期(如第六街票據所定義)結束的期間內的任何時間，將第六街票據的全部或任何部分未償還本金轉換為普通股，但須受4.99%股權阻止的約束。

第六街票據的轉換價格等於可變轉換價格(定義見下文)和$1.00之間的較小者。 “可變轉換價格”是指在截至轉換日期前最後一個完整交易日的20個交易日期間，公司普通股的最低VWAP乘以75%(定義見第六條街説明)。

2021年1月29日，公司向Tiger Srout Capital波多黎各有限責任公司(“Tiger Srout”)發行了本金總額為1,540,000美元的可轉換本票，購買價為1,100,000美元，舊ID為440,000美元(“Tiger Srout 票據”)。虎魚票據的到期日為2022年1月29日。

虎魚票雙方於2022年1月28日簽訂了日期為2022年1月25日的可轉換本票第1號修正案(以下簡稱《虎魚票修正案》)。根據虎魚鈔票修正案的條款，虎魚鈔票的到期日延長至2022年8月24日。作為老虎鮭魚同意延長到期日的對價，老虎鮭魚票據的本金金額增加了388,378美元，總額為1,928,378美元。截至2022年1月25日，虎魚票據的債務為2,083,090美元，其中包括1,928,378美元的本金和154,712美元的應計利息。在2022年1月25日之後，本金1,928,378美元將繼續計息，利率為10%。

締約方還同意，在虎魚票據項下的債務未如其中所述提前償還或轉換為普通股的範圍內，如果本公司完成承銷的普通股公開發行的堅定承諾，導致普通股在經老虎鮭魚票據修正案修訂的老虎鮭魚票據到期日之前在納斯達克全球市場、納斯達克資本市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所成功上市，則在首次公開募股完成後，該公司將用所得款項償還虎魚票據項下的全部債務。

除《虎魚註釋修正案》中規定的外，《虎魚註釋》的條款仍然完全有效。

2021年1月20日，本公司向Proactive Capital SPV I，LLC(“Proactive”)發行了本金總額為250,000美元的可轉換本票，購買價為225,000美元，反映了25,000美元的舊ID(“Proactive Note”)。主動型債券的到期日為2022年1月20日。

主動票據各方於2022年2月8日簽訂了日期為2022年2月4日的可轉換本票第1號修正案(以下簡稱《主動票據修正案》)。根據《前瞻性票據修正案》的條款，前瞻性票據的到期日延長至2022年9月20日。作為Proactive同意延長到期日的對價，Proactive票據的本金金額增加了50,000美元，總額為300,000美元。截至2022年2月4日，主動票據項下的債務為275,000美元，其中包括250,000美元本金和25,000美元應計利息。2022年2月4日之後，本金300,000美元將繼續計息，利率為10%。

各方還同意，如果主動票據項下的債務未如其中所述提前償還或轉換為普通股，如果公司完成承銷的公開發行普通股的堅定承諾，導致普通股在主動票據到期日之前在經主動票據修正案修訂的納斯達克全球市場、納斯達克資本市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所成功上市，則在首次公開募股完成後，本公司將把所得款項悉數用於償還主動票據項下的債務。

除《前瞻性須知修正案》中規定的外，《前瞻性須知》的條款仍然完全有效。

於2022年2月16日，本公司與ONE44 Capital LLC(“ONE44”)訂立證券購買協議(“ONE44 SPA”)。根據ONE44 SPA的條款，本公司同意發行及出售本金總額為175,500美元的可轉換本票，而ONE44 則同意購買(“ONE44票據”)。ONE44 票據的原始ID為17,500美元，因此該公司的毛收入為158,000美元。根據ONE44 SPA的條款，本公司還同意向ONE44發行400,000股限制性普通股，作為購買ONE44票據的額外代價。

ONE44債券的息率為年息4%，將於2023年2月16日到期。利息必須以普通股支付。ONE44 票據可預付以下罰金/保費：

ONE44 有權在現金支付六個月週年後的任何時間，根據ONE44票據將當時未償還的全部或任何金額轉換為普通股，每股價格相當於公司普通股前20個交易日三個最低每日平均VWAP的65%，但須受4.99%的股權阻擋及ONE44票據條款的規限。

於2022年3月3日，本公司與考文垂企業有限責任公司(“考文垂”)訂立證券購買協議(“考文垂SPA”)。根據考文垂SPA的條款，公司同意發行和出售本金總額為150,000美元的期票(“考文垂票據”)，並且考文垂同意購買。考文垂票據的舊ID為30,000美元，因此公司的毛收入為120,000美元。根據考文垂SPA的條款，公司還同意向考文垂髮行150,000股限制性普通股，作為購買考文垂票據的額外代價。

任何或全部本金和擔保利息可隨時或不時預付，在每種情況下均不受懲罰或溢價。

如果發生違約事件(如考文垂票據的定義)，符合考文垂票據的條款，考文垂票據將由考文垂選擇全部或部分轉換為公司普通股，但須支付4.99%的股權障礙(考文垂可提高至9.99%)。轉換價格為轉換前10個交易日內最低每股交易價的90%。

除了某些其他補救措施外，如果發生違約事件，與考文垂票據的條款一致，考文垂票據將按年利率較低的18%或法律允許的最高利率對未償還本金總額和擔保利息計息。

於2021年3月11日，本公司與Labrys Fund，LP(“Labrys”)訂立證券購買協議(“Labrys SPA”)，據此，本公司發行本金為1,000,000美元的10%本票(“Labrys票據”)，到期日為2022年3月11日(“Labrys到期日”)。於2021年3月30日，本公司與Labrys訂立Labrys票據第1號修正案，據此Labrys放棄Labrys票據下的若干權利，而本公司同意向Labrys發行48,076股普通股。

ONE44 有權在現金支付六個月週年後的任何時間，根據2022年5月ONE44票據將當時未償還的全部或任何金額轉換為普通股，每股價格相當於本公司前20個交易日的最低每日交易普通股VWAP的55%，但須受4.99%的股權阻擋及2022年5月ONE44票據的條款所規限。發生違約事件(如2022年5月ONE44票據的定義)，除非在五天內治癒或放棄，否則ONE44可將2022年5月的ONE44票據視為立即到期和應付，並將按24%的年利率計息，此外還有某些其他補救措施。

2022年5月27日，德米特里·卡普倫辭去公司首席財務官、首席財務官和首席會計官職務，即日起生效。卡普倫因個人原因辭職並尋求其他機會，並將繼續為公司提供至少90天的諮詢服務。2022年5月27日，公司董事會任命斯科特·霍伊為公司首席財務官，立即生效。公司已同意向Hoey先生支付109,200美元的年度基本工資。關於Kaplun先生的辭職，本公司與Kaplun先生訂立了一份終止及解除協議(“終止協議”)，日期為2022年5月27日。根據終止協議的條款，終止協議訂約方同意終止本公司與Kaplun先生之間於2021年10月7日訂立的行政人員聘用協議。此外，關於Kaplun先生的辭職，本公司與Kaplun先生簽訂了日期為2022年5月27日的贖回協議(“贖回協議”)。根據贖回協議的條款，本公司同意向Kaplun先生購買29,412股Kaplun先生擁有的本公司普通股，以換取1.00美元。此外，根據終止協議的條款，授予Kaplun先生的剩餘29,412股本公司普通股未歸屬股份已被沒收，不得歸屬。因此，Kaplun先生不再擁有本公司的任何證券。

截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月的比較

截至2022年3月31日的三個月的淨收入為813,477美元，而截至2021年3月31日的三個月的淨收入為523,376美元。增長的原因是Alden Reiman從2021年最後一個季度開始通過他的公司加入Club House Media擔任顧問並在截至2022年3月31日的三個月帶來了可觀的收入。

截至2022年3月31日的三個月的銷售成本為671,148美元，而截至2021年3月31日的三個月的銷售成本為316,684美元。增長的原因是Alden Reiman從2021年最後一個季度開始通過他的公司加入Club House Media擔任顧問，並在截至2022年3月31日的三個月帶來了可觀的收入，並向額外的顧問或內容創作者支付了佣金。

截至2022年3月31日的三個月的毛利潤為142,329美元，而截至2021年3月31日的三個月的毛利潤為206,692美元。截至2022年3月31日的三個月的毛利率為17.5%，而截至2021年3月31日的三個月的毛利率為39.5%。

截至2022年3月31日的三個月的運營費用為1,360,488美元，而截至2021年3月31日的三個月為4,367,363美元。差異如下：(I)租金和公用事業費用減少516,596美元；(Ii)專業人員和諮詢費減少2,541,551美元；(Iii)銷售和營銷費用減少193,657美元；(Iv)生產費用減少32,171美元；(V) 工資增加405,589美元；(Vi)其他銷售、一般和管理費用減少128,491美元。整體營運開支減少是由於本公司向顧問發放的股票薪酬減少、於2021年底終止所有租約，以及減少廣告開支以減少現金開支所致。

截至2022年3月31日的三個月的非現金運營費用為1,367,353美元，包括(1)折舊和攤銷17,727美元； (2)基於股票的薪酬1,349,626美元。截至2021年3月31日的三個月的非現金運營費用為2,977,264美元，股票薪酬費用和折舊費用為6,934美元。所有這些非現金運營費用已包括在上文披露的運營費用中。

截至2022年3月31日的三個月的其他 (收入)支出為2,279,993美元，而截至2021年3月31日的三個月為1,637,907美元。截至2022年3月31日的三個月的其他支出包括：(I)公允價值衍生負債的變動(77,616美元)；(Ii)利息支出762,655美元；(Iii)債務折扣的非現金攤銷1,349,628美元；以及(Iv)非現金超額衍生工具 245,326美元。

截至2021年3月31日的三個月的其他支出包括(I)公允價值衍生負債變動(49,533美元)和(Ii)利息支出 840,138美元；(Iii)償還債務297,138美元；(Iv)非現金攤銷債務折扣495,937美元。衍生工具負債的變動為公允價值的非現金變動，與我們的衍生工具有關。

由於上述原因，截至2022年3月31日的三個月的淨虧損為3,498,152美元，而截至2021年3月31日的三個月的淨虧損為5,798,578美元。

截至2021年12月31日的年度與2020年1月2日(初始)至2020年12月31日期間的比較

截至2021年12月31日的年度和2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期間的淨收入分別為4,253,765美元和1,010,405美元。這一增長是由於自2020年第二季度以來產生的收入，以及2021年品牌交易和代理交易以及Tinder博客收入的增加。Alden Reiman通過他的公司The Reinman Agency加入Club House Media擔任顧問，併為公司截至2021年12月31日的年度收入增長做出了貢獻。

截至2021年12月31日的年度和2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期間的銷售成本分別為3,470,862美元和579,855美元。銷售成本主要是根據管理協議支付給社會影響力人士的佣金。這一增長是由於自2020年第二季度以來產生的收入，以及品牌交易和代理交易以及2021年Tinder博客收入的增長。Alden Reiman通過其公司Reinman Agency加入Club House Media擔任顧問，並在截至2021年12月31日的一年中通過增加收入為公司貢獻了銷售商品成本的增加。

截至2021年12月31日的年度和2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期間的毛利分別為782,903美元和430,550美元，。截至2021年12月31日的12個月和2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期間的毛利率百分比分別為18.4%和42.6%。

截至2021年12月31日的年度和2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期間的運營費用分別為15,514,420美元和2,725,105美元。差異如下：(1)租金和水電費增加763 161美元；(2)諮詢費增加1 438 565美元；(3)銷售和營銷費用增加774 529美元； (4)律師費增加742 946美元；(5)辦公費用增加89 285美元；(6)製作費用減少13 905美元；(7)餐飲和差旅費增加238 182美元；(8)董事和行政費用增加709 996美元；(9)會計和審計費用增加109 918美元，(X)薪金增加1 209 924美元。一般費用和行政費用的整體增長是由於我們自2020年開始運營，併產生了更多的費用，包括擴大業務、工資支出和作為上市公司產生的專業費用。

截至2021年12月31日的年度和2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期間的非現金運營費用分別為7,074,978美元和442,549美元。

截至2021年12月31日的年度的非現金運營費用為41,833美元的折舊和攤銷費用，以及(Ii)基於股票的薪酬6,602,953美元。2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期間的非現金運營費用為442,549美元，包括(1)折舊14,945美元；(2)債務折價攤銷26,993美元；(3)基於股票的薪酬160,611美元；以及(4)商譽減值240,000美元。

截至2021年12月31日的年度和2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期間的其他 (收入)支出分別為7,514,139美元和283,166美元。截至2021年12月31日止年度的其他開支包括(I)公允價值衍生負債變動(1,029,530美元)，(Ii)利息開支8,088,037美元；及(Iii)與關聯方清償債務293,538美元及清償債務163,466美元。衍生工具負債的變動是公允價值的非現金變動，與我們的衍生工具有關。 8,088,037美元的利息支出主要包括15,920美元的推定利息，5,932,883美元的債務折價攤銷，245,199美元的增值費用-超額衍生負債，以及550,285美元的應計利息可轉換本票持有人。

由於上述原因，截至2021年12月31日的12個月和2020年1月2日(開始)至2020年12月31日期間的淨虧損分別為22,245,656美元和2,577,721美元。

截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月的比較

截至2022年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金淨額為881,633美元。這一金額主要與淨虧損3,498,152美元有關，但被(I)營運資本淨增加400,240美元；(Ii)非現金支出2,216,278美元，包括(A)折舊和攤銷17,727美元；(B)債務折扣攤銷利息支出1,349,626美元；(C)基於股票的薪酬 94,531美元；(Vi)衍生負債公允價值變動(77,616美元)；(Ix)債務重組利息支出544,256美元；及 (X)超額衍生負債增加支出287,755美元所抵銷。

截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額為93,491美元。在截至2022年3月31日的三個月內，該公司購買了93,491美元的內部使用軟件。

截至2022年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為756,587美元。該金額涉及以現金發行股份364,903美元；償還本公司行政總裁兼董事會主席105,822美元；向借入應付可轉換票據所得款項515,625美元，以及償還應付可轉換票據持有人18,119美元。

由於公司業務的數字/遠程性質，新冠肺炎對公司運營的影響已經並預計將是有限的。儘管如此，冠狀病毒對本公司的長期財務影響目前無法合理地估計，並最終可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

本公司採納了財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編撰(“ASC”) 主題205-40“財務報表持續經營業務的列報”，要求管理層評估是否存在相關的條件和事件，令人對實體作為持續經營業務持續經營的能力產生重大懷疑，並在財務報表發佈之日起一年內履行到期債務。

所附未經審計財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業。雖然公司正在嘗試創造額外的收入，但公司的現金狀況可能不足以支持公司的日常運營。管理層打算通過公開或非公開發行的方式籌集更多資金。管理層相信，目前為進一步實施其業務計劃和創造收入而採取的行動為公司提供了繼續經營的機會。雖然該公司相信其創收戰略的可行性，並相信其有能力籌集更多資金，但無法保證這一點。公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於公司進一步實施其業務計劃和創造收入的能力。公司將需要額外的現金資金來資助運營。因此，公司得出結論，公司是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。

要為進一步的運營提供資金，該公司將需要籌集額外資本。公司未來可能通過發行普通股或其他股權或債務融資獲得額外融資。公司能否繼續經營下去或滿足未來的最低流動資金要求取決於其籌集大量額外資本的能力，而這一點無法得到保證。如果無法獲得或實現必要的融資，公司可能需要削減計劃支出，這可能會對運營結果、財務狀況和公司實現其戰略目標的能力產生不利影響。不能保證融資將以可接受的條件提供，或者根本不能保證。財務報表不包含對這些不確定性結果的調整。這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑，並對公司未來的財務業績、財務狀況和現金流產生了重大不利影響。

於2021年11月2日，本公司與Peak One Opportunity Fund，L.P.(“Peak One”)訂立於2021年10月29日訂立的股權購買協議及登記權利協議(“登記權協議”)，據此，本公司有權但無義務指示Peak One分多批購買最多15,000,000美元(“最高承諾額”)的本公司普通股股份(“認沽股份”)。此外，根據股權購買協議及在最高承諾額的規限下，本公司有權(但無義務)不時向第一峯值(I)最低金額不少於20,000美元及(Ii)最高金額(A)400,000美元或(B)每日平均交易價值(定義見股權購買協議)的250%(以較高者為準)提交認沽通知。

於訂立股權購買協議以交換Peak One時，本公司同意(其中包括)(A)發行Peak One及Peak One Investments，LLC，合共70,000股普通股(“承諾股”),及(B)於股權購買協議後60個歷日內，向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，登記根據股權購買協議作為承諾股發行並可發行予Peak One以供轉售的普通股(“登記聲明”)，因登記權利協議有更多明確規定。

Peak One購買本公司普通股的義務自股權購買協議的日期開始，至 (I)Peak One根據股權購買協議購買相當於最高承諾額的普通股的日期，(Ii)股權購買協議日期後24個月，(Iii)本公司向Peak One發出的終止通知 (不得在任何評估期內或Peak One持有任何認沽股份的任何時間發生)，以較早者為準。(Iv)註冊聲明於註冊聲明最初生效日期後失效，或(V)本公司開始進行自願案件或任何人士對本公司提起訴訟、為本公司或其全部或基本上所有財產委任託管人或本公司為其債權人進行一般轉讓之日(“承諾期”)。

在承諾期內，Peak One根據股權購買協議為普通股支付的收購價應為市價的95% ，市場價格的定義為(I)普通股在緊接相應認沽日期(定義見股權購買協議)之前的交易日的收盤價，或(Ii)普通股在估值期(定義見股權購買協議)期間的最低收盤價，在每種情況下，均由Bloomberg Finance L.P或Peak One指定的其他知名來源報告。

Peak One擬購買的認沽股份數目不得超過該等股份的數目，而該等股份數目與Peak One當時實益擁有或被視為由Peak One實益擁有的所有其他普通股股份合計後，將導致Peak One擁有超過根據認沽通知生效後已發行普通股股份數目的4.99%。

根據該等登記權利協議，出售證券持有人有權享有與股權購買協議(“可登記證券”)有關的認沽股份及承諾股份登記的權利。根據註冊權協議，本公司必須(I)自注冊權協議日期起計60個日曆天內提交註冊書，(Ii)盡合理努力使註冊書在提交後儘快根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)宣佈生效，但無論如何不遲於註冊權協議日期後的第90個歷日，以及(Iii)盡其合理的努力使該註冊聲明根據證券法持續有效，直至所有承諾股和購買的股票均已根據證券法或根據規則144出售。本公司還必須採取必要的行動，根據美國所有適用司法管轄區的其他證券或藍天法律註冊和/或資格註冊可註冊證券。

見本登記表其他部分所列未經審計綜合財務報表附註中的腳註9。

截至2021年12月31日的年度與2020年1月2日(初始)至2020年12月31日期間的比較

截至2021年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為7,970,357美元。這一數額主要涉及淨虧損22,245,656美元和衍生負債公允價值變動的非現金支出1,029,529美元，並被非現金支出12,700,055美元所抵消，其中包括：(1)折舊和攤銷41,833美元；(2)推算利息15,920美元；(3)基於股票的薪酬 7,033,145美元；(4)債務折現攤銷5,932,883美元；(5)超出衍生負債的非現金利息支出245,199美元；(6)淨營運資本增加1,575,243美元；(7)關聯方債務清償損失297 138美元，和(8)清償債務損失163 466美元。

2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期間經營活動中使用的現金淨額為1,967,551美元。該金額為主要由於淨虧損2,577,721美元及(I)營運資本增加淨額88,621美元，並由(Ii)非現金開支698,791美元抵銷，包括(Iii)41,938美元折舊及攤銷；(Iv)預計利息87,213美元；(V)股票補償 160,611美元；(Vi)商譽減值240,000美元；(Vii)衍生負債以外的非現金利息開支108,000美元；及 (Viii)衍生負債公允價值變動1,0629美元。

截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為424,760美元。該公司購買了33,900美元的財產、廠房和設備，以及390,936美元的內部使用軟件。

在2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期間，投資活動中使用的現金淨額為319,737美元。2020年的金額涉及在上市空殼公司支付的現金240，00美元和收購79,737美元的固定資產。

截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為8,656,864美元。該金額與本公司行政總裁兼董事會主席244,803美元的收益、償還本公司行政總裁兼董事會主席的137,500美元、向可轉換票據借款所得的8,041,501美元以及向可轉換票據持有人償還的455,000美元有關。該公司還發行了現金，淨收益為963,061美元，根據規則 A發售和ELOC。

從2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期間，融資活動提供的現金淨額為2,325,062美元。2020年的金額涉及我們的首席執行官和董事會主席的收益2,162,562美元和應付可轉換票據162,500美元。

於2021年11月2日，本公司與Peak One Opportunity Fund，L.P.(“投資者”)訂立於2021年10月29日生效的股權購買協議及登記權利協議(“登記權利協議”)，根據該協議，本公司有權但無義務指示投資者購買最多15,000,000美元(“最高承諾額”)的本公司普通股股份，每股面值0.001美元(“普通股”)，分多批 (“認沽股份”)。此外，根據股權購買協議，在最高承諾額的規限下，本公司有權但無義務不時向投資者 (I)最低金額不少於20,000美元及(Ii)最高金額(A)400,000.00美元或(B)每日平均交易價值(定義見股權購買協議)的250%(以較高者為準)提交認沽通知。

根據該等登記權利協議，出售證券持有人有權享有與股權購買協議(“可登記證券”)有關的認沽股份及承諾股份登記的權利。根據註冊權協議，本公司必須(I)於註冊權協議日期起計六十個歷日內提交註冊書，(Ii)作出合理努力，使註冊書在提交後，儘快根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)宣佈為有效，但無論如何不得遲於註冊權協議日期後的第90個歷日，以及 (Iii)根據證券法，盡其合理努力使該登記聲明持續有效，直至所有承諾股和購買股份根據證券法或根據規則144售出為止。本公司還必須採取必要的行動，根據美國所有適用司法管轄區的其他證券或藍天法律對可註冊證券進行註冊和/或資格。

由於我們業務的數字化/遠程性質，冠狀病毒對我們的運營影響有限。儘管如此，目前仍無法合理估計冠狀病毒對本公司的長期財務影響，最終可能會對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們採納了財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編撰(“ASC”)議題 205-40“財務報表持續經營企業的列報”，其中要求管理層評估是否存在相關的條件和事件，這些條件和事件總體上會對實體作為持續經營企業持續經營的能力產生重大懷疑，並在財務報表發佈之日起一年內到期時履行其債務。

所附財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業。雖然公司正在嘗試創造額外收入，但公司的現金狀況可能不足以支持公司的日常運營。管理層打算通過公開或非公開發行的方式籌集更多資金。管理層相信，目前為進一步實施其業務計劃和創造收入而採取的行動為公司提供了繼續經營的機會。雖然該公司相信其創收戰略的可行性，並相信其有能力籌集更多資金，但無法保證這一點。公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於公司進一步實施其業務計劃和創造收入的能力。我們將需要額外的現金資金來為運營提供資金。因此，我們得出的結論是，公司作為一家持續經營的企業是否有能力繼續存在着很大的疑問。

要為進一步的運營提供資金，我們將需要籌集額外資金。我們未來可能會通過發行普通股或通過其他股權或債務融資來獲得額外的融資。我們能否繼續經營下去或滿足未來的最低流動資金要求取決於其籌集大量額外資本的能力，這一點無法得到保證。如果無法獲得或實現必要的融資，我們很可能需要削減其計劃支出，這可能會對運營結果、財務狀況和我們實現其戰略目標的能力產生不利影響。可以無法保證將以可接受的條款獲得融資，或者根本不能保證。財務報表不包含對這些不確定性的結果進行調整。這些因素使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑，並對我們未來的財務業績、財務狀況和現金流產生了實質性的不利影響。

有關本公司可轉換本票的詳細説明，請參閲本招股説明書第48頁的“業務説明-可轉換本票”。

截至2021年12月31日，我們並無根據證券法頒佈的S-K法規第303(A)(4)(Ii)項所界定的任何表外安排合理地可能對我們的財務狀況產生重大影響。截至2022年3月31日，我們沒有根據證券法頒佈的S-K法規第303(A)(4)(Ii)項定義的任何資產負債表外安排可能對我們的財務狀況產生重大影響。

在根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制合併財務報表時，管理層作出的估計和假設會影響截至合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。管理層作出的重大估計和假設包括但不限於收入確認、壞賬準備、固定資產的使用年限、所得税和未確認的税項優惠、遞延税項資產的估值準備，以及評估長期資產減值時使用的假設。實際結果可能與這些估計不同。

根據公認會計原則，此次合併被視為反向合併和資本重組。WOHG是用於財務報告目的的收購方，Club House Media Group，Inc.是被收購的公司。因此，在合併前的歷史財務報表中反映的資產和負債以及運營將是WOHG的資產和負債，並將按WOHG自2020年1月2日成立以來的歷史成本入賬。合併完成後的綜合財務報表包括本公司和WOHG的資產和負債、WOHG自2020年1月2日成立至合併結束日的歷史經營情況，以及本公司自合併結束日起的經營情況。本公司合併前的普通股及相應股本金額已追溯重列為反映合併交換比率的股本股份。在合併的同時，WOHG沒有收到任何現金，也沒有承擔俱樂部Media Group，Inc.的任何債務。公司執行管理層的所有成員都來自WOHG。

2020年1月2日，本公司採用FASB ASC主題842租賃或ASC 842，採用修正的追溯過渡法，對截至2019年1月1日的累計虧損進行累計效果調整，並相應地修改了其租賃會計政策，如下所述。

正如下文“最近採用的會計聲明”所述，採用ASC 842對本公司的主要影響是在合併資產負債表中確認期限超過12個月的經營租賃的某些與租賃相關的資產和負債。本公司選擇使用短期例外，截至2021年9月30日不記錄短期租賃的資產/負債。

公司的租賃主要包括設施租賃，這些租賃被歸類為經營租賃。該公司評估安排在開始時是否包含租賃。本公司確認在所有租期超過12個月的租賃下支付合同款項的租賃負債和相應的使用權資產，代表其在租賃期限內使用標的資產的權利。由於隱含利率未知，租賃負債最初按租賃期內租賃付款的現值使用抵押增量借款利率計量。延長或終止租賃的選擇權包含在租賃期中，當有理由確定公司將行使該選擇權時。使用權資產最初計量為合同租賃負債加上任何初始直接成本和預付租賃付款，減去任何租賃激勵。租賃費用是在租賃期限內以直線方式確認的。所有租約自2021年12月31日起終止。

租賃的使用權資產在資產組層面作為長期資產接受減值測試。本公司監控其長期資產的減值指標。由於本公司租賃的使用權資產主要涉及設施租賃，作為重組計劃的一部分，提前放棄全部或部分設施通常是減值指標。如果存在減值指標，則本公司測試租賃使用權資產的賬面價值是否可收回，包括對轉租收入的考慮，如果不可收回，則計量使用權資產或資產組的減值損失。

2014年5月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2014-09號，來自與客户的合同收入(主題606)，取代了所有現有的收入確認要求，包括大多數特定行業的指導。此新標準要求公司在向客户轉移商品或服務時確認收入，其金額應反映公司預期從這些商品或服務中獲得的對價。FASB隨後發佈了對ASU編號2014-09的以下修訂，使其具有相同的生效日期和過渡日期：ASU編號2016-08，與客户的合同收入(主題606)：委託人與代理考慮因素；ASU編號2016-10，與客户的合同收入(主題606)：確定履約義務和許可； ASU編號2016-12，與客户的合同收入(主題606)：範圍狹窄的改進和實際的權宜之計；以及ASU編號2016-20，主題606的技術更正和改進。本公司根據ASU 2014-09(統稱為新收入標準)採納了這些修訂。

根據新的收入標準，當其客户獲得承諾的商品或服務的控制權時，公司確認收入，金額反映其預期收到的這些商品的對價。公司按照ASU第2014-09號規定的五步模式確認收入：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務；和(V)當我們履行履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。該公司確認了提供臨時和永久人員配備解決方案以及銷售消費品的收入。

當營銷者(通常是品牌、代理或合作伙伴)向公司支付費用以提供定製內容、有影響力的營銷、宣傳或其他活動管理服務(“託管服務”)時，公司從託管服務中獲得收入。

公司以主協議或服務條款的形式與每個營銷商和內容創建者保持單獨的安排，其中規定了關係的條款和對其平臺的訪問權限，或者通過工作説明書與其他條款一起規定了價格和要執行的服務。交易價格是根據工作説明書中規定的固定費用確定的，不包含可變對價。與公司簽訂合同以管理其廣告活動或定製內容請求的營銷人員可以預付服務費用或申請積分條款。該協議通常規定不退還押金，或者如果客户在服務完成前取消協議，則收取取消費用。在完成服務之前預付賬單將作為合同負債進行記錄，直至收入為止。該公司根據多個因素評估收款能力，包括客户的信譽以及支付和交易歷史。

對於託管服務收入，本公司簽訂了一項協議，提供的服務可能包括多種不同的績效義務，其形式為：(I)整合營銷活動，以提供有影響力的營銷服務，其中可能包括提供通過社交網絡產品和內容推廣分享的博客、推文、照片或視頻，例如網站和社交媒體渠道中出現的點擊進入廣告；以及(Ii)定製內容項，如研究或新聞文章、信息材料或視頻。營銷者通常購買有影響力的營銷服務，目的是提供有關營銷者品牌的公眾知名度或廣告宣傳，他們購買定製內容供內部和外部使用。公司可在工作説明書上提供一種類型的或所有類型的組合這些履行義務，並支付一次性費用。公司在合同開始時根據其相對獨立銷售價格將收入分配給合同中的每項履行義務。這些履約義務應在規定的期限內提供，一般從一天到一年不等。收入在履行義務完成後入賬，具體取決於所提供的服務類型。該公司將其提供有影響力的營銷服務(包括管理服務)的義務視為一項單一的履約義務，該義務在客户從服務中獲得好處時即已履行。

根據公司的評估，託管服務的收入按毛數報告，因為公司負有履行績效義務的主要義務，並創建、審查和控制服務。公司承擔向任何第三方創作者付款的風險，並根據工作説明書中要求的服務直接與客户確定合同價格。截至2021年12月31日和2020年12月31日的合同負債分別為337,500美元和73,648美元。截至2022年3月31日的合同負債為50,300美元。

公司通過其社交媒體網站Honeydrip.com確認基於訂閲的收入，該網站允許客户在合同期內訪問創建者的個人頁面，而無需擁有產品或交付成果，以訂閲或消費為基礎提供。以訂閲為基礎提供的收入在合同期內按比例確認，而以消費為基礎提供的收入則在訂閲者支付並收到內容訪問權限時確認。

我們應用ASC 350-40、無形資產-商譽和其他-內部使用軟件來審查某些系統項目。這些系統項目通常與我們不打算銷售或以其他方式營銷的軟件相關。此外，我們還將此指導應用於我們對與我們的SaaS訂閲產品專用軟件相關的開發項目的審查。在這些審查中，在初步項目階段發生的所有成本都作為已發生的費用計入費用。一旦承諾實施項目，並且項目很可能滿足功能要求，就會將成本資本化。這些資本化的軟件成本在基礎產品的預期經濟壽命(即五年)內按項目按項目進行攤銷。當軟件可用於其預期用途時，攤銷即開始。與開發內部使用軟件相關的資本化金額包括在我們的合併資產負債表中的資產和設備淨值中，相關折舊作為無形資產攤銷的組成部分記錄在我們的綜合經營報表中。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，我們分別資本化了與內部使用軟件相關的約93,491美元和0美元，並分別記錄了9,214美元和0美元的相關攤銷費用。截至2022年3月31日和2021年12月31日，資本化內部使用軟件的未攤銷成本分別為542,310美元和458,033美元。於截至2021年12月31日止年度及於2020年1月2日(成立) 至2020年12月31日期間，我們分別資本化與內部使用軟件有關的約390、936及0美元，並分別錄得10,791 及0美元的相關攤銷費用。資本化內部使用軟件的未攤銷成本總計為458美元, 截至2021年12月31日和2020年12月31日，分別為033美元和0 。

我們至少每年在報告單位層面對商譽進行減值測試。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，我們確認減值費用。當報告單位的一部分被處置時，商譽根據被處置的一項或多項業務的相對公允價值和將被保留的報告單位的部分在處置時的損益分配。

對於不被視為無限期壽命的其他無形資產，成本一般在資產的預計經濟壽命內以直線基礎攤銷，但與客户相關的個別重大無形資產除外，這些無形資產按與銷售總額相關的總金額進行攤銷。當事件或環境變化顯示相關賬面金額可能無法收回時，應攤銷無形資產就會進行減值審查。在此情況下，將根據未貼現現金流量進行減值測試，如果減值，則根據貼現現金流量或評估價值減記至估計公允價值。本公司在截至2021年12月31日的年度和2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期間的商譽減值分別為0美元和240,000美元。在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，該公司分別減值了0美元和0美元的商譽。

長壽資產，包括物業、廠房及設備及無形資產，於發生事件或情況變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，會就減值進行審核。

將持有和使用的長期資產的可回收性通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預計未貼現未來現金流進行比較來衡量。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未貼現未來現金流量，則按該資產賬面金額超過該資產公允價值的金額確認減值費用。公允價值一般根據資產的預期未來貼現現金流或市值(如可隨時釐定)釐定。根據其審核，本公司相信，截至2021年12月31日、2020年12月31日及2022年3月31日，其長期資產並無減值損失。

公司採用資產負債法核算所得税，該方法要求就公司財務報表或納税申報表中已確認的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。在估計未來税務後果時，公司通常會考慮除税法變化法規以外的所有預期未來事件。對於遞延税金資產，管理層評估實現此類資產未來收益的可能性。本公司在有證據顯示其遞延税項資產不可能完全變現時，為其遞延税項資產設立估值免税額。

公司只有在以下情況下才會確認不確定納税狀況的税務影響：僅基於截至報告日期的技術優勢，該不確定納税狀況更有可能持續下去，然後只有在税務機關審查後才有可能不持續的數額。以前未能達到該起徵點的所得税頭寸將在隨後達到該起徵點的第一個財務報告期間確認。以前確認的税務頭寸不再達到閾值的可能性較大，將在隨後不再達到該閾值的第一個財務報告期間取消確認。本公司將所附綜合經營報表內與未確認税項利益相關的潛在應計利息及罰金及綜合收益(虧損)分類為所得税開支。

現金、應收賬款、其他應收賬款、應收票據、其他流動資產、應付賬款和應計費用的賬面價值，如果適用，應根據這些工具的短期到期日近似其公允價值。債務的賬面金額也估計為接近公允價值。

公司採用ASC 820所述的公允價值(“FV”)計量方法對其金融資產和負債進行估值。如ASC 820所定義，公允價值是基於在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債而收取的價格。為了提高FV測量的一致性和可比性， ASC 820建立了FV層次結構，將用於測量FV的可觀察和不可觀察輸入劃分為三個大的級別，如下所述：

第 1級：在資產或負債計量之日可獲得的活躍市場的報價(未經調整)。FV層次結構為級別1輸入提供最高優先級。

第2級：可觀察到的價格，其依據不是活躍市場所提供的投入，而是得到市場數據證實的投入。

級別 3：當市場數據很少或沒有市場數據時，使用不可觀察的輸入。FV層次結構將最低優先級分配給級別3輸入。

公司使用第三級投入作為其可轉換票據轉換功能衍生負債的估值方法在根據假設投入確定公允價值時採用加權平均二項期權定價模型。截至2021年12月31日和2020年12月31日，衍生負債的公允價值分別為513,959美元和304,490美元。截至2022年3月31日，衍生負債的公允價值為983,630美元。

基於股票的員工薪酬成本在授予之日根據股票獎勵的計算公允價值計量，將確認為員工必需的服務期(通常是獎勵的獲得期)內的費用。發放予非僱員提供服務的以股份為基礎的薪酬獎勵按所提供服務的公允價值或以股份支付的公允價值(以較易釐定者為準)入賬。

衍生工具的公允價值於負債項下單獨入賬及列示。衍生工具負債的公允價值變動計入綜合經營報表的其他(收入)費用項下。

我們的公司對其所有金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入式衍生品資格的功能。對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允價值入賬，然後在每個報告日期重新估值，公允價值的變化在綜合經營報表中報告。對於基於股票的衍生金融工具，本公司使用二項式期權定價模型在初始和隨後的估值日期對衍生工具進行估值。衍生工具的分類，包括該等工具應記為負債還是記為權益，於每個報告期結束時進行評估。衍生工具根據衍生工具是否需要在資產負債表日起12個月內以現金淨額結算，在資產負債表中分類為流動或非流動負債。

公司遵循財務會計準則ASC第850-10小節確定關聯方並披露關聯方交易。根據第850-10-20節，關聯方包括：

B. 在沒有根據第825-10-15節FV期權小節選擇FV期權的情況下，需要對其股權證券進行投資的實體，由投資實體按權益法核算；

C. 由管理層管理或託管的養老金和利潤分享信託等為員工謀利的信託；

F. 如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，則公司可能與之打交道的其他一方可能會阻止交易一方完全追求其各自的利益；以及

G. 能夠對交易方的管理或經營政策產生重大影響的其他交易方，或在交易方之一擁有所有權權益，並可能對另一方產生重大影響的其他交易方，其程度可能會阻止交易方中的一個或多個交易方完全追求自己的獨立利益。

財務報表應包括披露重大關聯方交易，但不包括正常業務過程中的薪酬安排、費用津貼和其他類似項目。但是，這些報表不要求披露在編制財務報表時取消的交易。

披露應包括：a.所涉關係的性質；b.對交易的描述，包括列報損益表的每一期間的未計入金額或名義金額的交易，以及其他被認為是瞭解交易對財務報表的影響所必需的信息；c.列報損益表的每一期間的交易金額以及與上一期間使用的術語不同的任何變化的影響；以及D.截至提交的每份資產負債表的日期的應付或應付關聯方的金額，如果不是顯而易見的，則包括結算的條款和方式。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具信貸損失計量(主題326)：金融工具信貸損失計量 (“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13要求公司使用反映預期信用損失的方法來衡量信用損失，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來提供信用損失估計。ASU 2016-13財年在2022年12月15日之後的財年有效，包括那些財年內的過渡期。我們預計這一指導方針的通過不會對其合併財務報表產生實質性影響。

2020年10月1日，我們提前通過了ASU 2019-12號所得税(主題740)：簡化所得税會計(ASU 2019-12)，簡化了所得税會計。該指南自2021年1月1日起生效，並允許提前採用。該新準則的採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號《債務與轉換及其他期權(次級主題470-20)》和《衍生工具和實體自有權益中的套期保值合約(次級主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理(ASU 2020-06)》，通過減少可轉換債務工具可用會計模型的數量，簡化了可轉換工具的會計核算。本指引還取消了計算可轉換工具稀釋每股收益的庫存股方法，並要求使用IF-轉換方法。本指南將在2022年第1季度全面或修改後追溯生效，並允許提前採用。本公司目前正在評估採用該準則的時機、方法和對其合併財務報表的整體影響。

下表列出了我們董事會成員和高級管理人員的姓名和年齡，以及他們各自擔任的職位。我們的董事會每年以多數票選舉我們的執行董事。每一位董事的任期持續到他或她的繼任者在下一屆年會上當選或獲得資格為止，除非該董事提前辭職或被免職。以下為有關本公司董事及行政人員的若干資料。下表還列出了我們諮詢委員會成員的姓名和年齡。

阿米爾·本·約哈南於2020年6月18日被任命為公司首席執行官和董事會成員。Ben-Yohanan先生在AT&T和美聯社等大型跨國公司工作了15年，擔任董事財務高級主管，負責內部審計、合規和財務報告部門。2012年，他放棄了在企業界成功的職業生涯，轉而成為一名企業家。2015年8月，Ben-Yohanan先生創建了Hudson Properties West of Hudson Properties，這是一家總部位於新澤西州哈肯薩克的房地產投資和物業管理公司。哈德遜地產以西目前擁有和管理着超過3億美元的房地產資產，涉及95多户住宅物業。最近，他擴大了業務，併成功地完成了每年在新澤西州和賓夕法尼亞州的幾個多户地面建設項目。

Ben-Yohanan先生於1999年在澳大利亞悉尼大學獲得金融學碩士學位，並擁有會計學本科學位。

霍伊先生現年36歲，自2021年5月以來一直擔任該公司的財務主管。2018年6月至2021年4月，他擔任收購哈德遜地產西區的副總裁。2014年11月至2018年5月，Hoey先生在北卡羅來納州TD銀行擔任金融服務代表。2011年5月至2014年10月，他在北卡羅來納州美國銀行擔任個人銀行家。他在蒙特克萊爾州立大學攻讀管理和市場營銷專業，獲得工商管理學士學位。

哈里斯·圖爾欽於2020年8月5日被任命為公司首席法務官和首席商務事務官，並被任命為公司董事會成員。圖爾欽先生是一名娛樂律師、製片人、作家和製片人代表，自1978年以來一直從事娛樂法、交易法和勞動法的工作。他是哈里斯·圖爾欽律師事務所有限公司的董事長、創始人和所有者，這是一家國際娛樂和多媒體律師事務所，為電影、電視、音樂和多媒體行業的客户提供法律服務。自哈里斯·圖爾欽聯合公司於2000年成立以來，圖爾欽先生一直擔任該公司的董事長，為娛樂業方方面面的客户提供代理服務，包括主要電影製片廠、製片人、編劇、導演、演員、數字開發商、動畫師和音樂家。在他的職業生涯中，圖爾欽先生還在其他多家公司擔任過許多高級職位，其中包括：影院集團商務高級副總裁兼總法律顧問、KCET電視臺總法律顧問兼商務事務主管、United Artists高級法律顧問、米高梅電視臺商務事務高級法律顧問董事以及電影公司影業公司的法律顧問。他曾製作或執行製作了十多部電影，包括由丹尼·格洛弗主演、查爾斯·伯內特執導的《帶着憤怒睡覺》，該片於1990年進入聖丹斯和戛納電影節，並獲得四項獨立精神獎。圖爾欽先生也是一本書的合著者，該書被認為是電影行業的主要著作，名為《獨立電影製片人的生存指南：法律和商業來源》，由紐約Schirmer出版社出版(2002、2005、2010)。

除了擔任律師事務所主席外，圖爾欽先生還擔任首席法律顧問和瑞典初創企業區塊鏈/加密貨幣視頻點播發行平臺Cinezen BlockChaine Entertainment AB的顧問委員會成員，目標是徹底改變現有的電影發行模式。自2017年9月公司成立以來，他一直擔任這些職務，並就與公司運營相關的業務和法律問題提供指導。

圖爾欽先生在擔任董事公司首席執行官期間，在公司發展的法律和商業方面、娛樂產品的製作、融資和發行以及所有媒體內容的國際許可方面都帶來了豐富的專業知識，並將在公司努力實施其運營計劃時提供寶貴的指導。

他畢業於康奈爾大學和加州大學哈斯廷斯法學院，並於1979年獲得加州州立律師資格，1978年獲得夏威夷州立律師資格。他目前在夏威夷不活動。

穆西納先生是播客媒體公司Spout的管理合夥人，從2020年到現在一直在那裏工作。他也是影視製作和融資公司The Map Group的創始人兼首席執行官，從2016年到現在。穆西納也是名為灣流工作室的播客和媒體公司的聯合創始人，從2021年到現在，他一直在那裏。

2021年4月2日，公司成立了顧問委員會(“顧問委員會”)，就技術和業務事宜向公司董事和高級管理人員提供指導和建議。顧問委員會沒有投票權。顧問委員會由安德魯·奧莫里和佩裏·西蒙等兩名成員組成。

安德魯·大森. 2021年4月2日，公司與Andrew Omori簽訂了諮詢協議，並任命Omori先生為公司顧問委員會成員。大森是硅谷最著名、最成功的風險投資公司之一Andreessen Horowitz的合夥人，該公司管理着176億美元的資產。Andreessen Horowitz因領導對Hit社交音頻應用、Club house(並非本公司所有，也未以其他方式附屬於本公司)以及愛彼迎和Coinbase而聞名。在加入Andreessen Horowitz之前，Omori先生曾在JMP Group擔任副總裁，並是一名成功的科技投資銀行家。大森先生一直致力於幫助科技公司擴大規模，並曾與各種社交公司合作，包括Snap、Pinterest、Roblox和The Club House應用程序。Omori先生將就公司運營盈利的最佳途徑向董事會和公司提供建議，併為公司提供獲得關係、品牌推廣機會和合作夥伴關係的途徑，這些關係、品牌推廣機會和合作夥伴關係具有進一步提升股東價值的潛力。

佩裏·西蒙。2021年4月21日，公司與Perry Simon簽訂了諮詢協議，並任命Simon先生為公司顧問董事會成員。西蒙先生是NBC娛樂公司黃金時段的前執行副總裁，在那裏他幫助開發和監督了一些最具標誌性的電視連續劇，包括《乾杯》、《黃金女郎》、《法律與秩序》、《洛杉磯法律》、《邁阿密風雲》、《Frasier》、《宋飛正傳》和《科斯比秀》。他也是PBS的前總經理、英國廣播公司美國全球公司的董事總裁、維亞康姆製作公司的前總裁和保羅·艾倫的瓦肯製作公司的前首席執行官。在過去20年中，Simon先生幫助推動了使命驅動型節目的快速增長，推動了觀眾規模和粉絲參與度的大幅增長，並在此過程中獲得了多個獎項(金球獎、艾美獎和皮博迪獎)。Simon先生將就非營利性和社會影響活動以及其他商業、財務和組織問題向公司提供建議，並利用他廣泛的娛樂業關係和知識內容開發、收購和交易結構。

每名董事董事會成員的任期將於當選董事的股東年度會議之後的年度股東大會之日結束。儘管有上述規定，每名董事應任職至其繼任者當選並獲得資格為止，或直至其去世、辭職或被免職為止。我們的人員由董事會任命，任期為一年，直到他們的繼任者得到正式任命和合格，或直到該人員被免職。我們的董事會沒有提名、審計或薪酬委員會。

我們沒有常設的提名、薪酬或審計委員會。相反，我們的整個董事會履行這些委員會的職能。我們認為我們的董事會沒有必要任命這樣的委員會，因為我們董事會審議的事項數量之多，使董事們能夠給予足夠的時間和注意力來處理這些事項，以便參與所有決策。此外，由於我們的普通股不在國家證券交易所上市交易或報價，我們不需要有這樣的委員會。

我們的董事會全體成員在股東年會上推薦提名候選人蔘加選舉。我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體、最低資格或必備技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。

我們尚未通過適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的道德準則，包括負責財務報告的高級管理人員。我們預計在不久的將來我們將通過一項道德準則。

我們有一個獨立的董事(馬西米利亞諾·穆西納)，因為這個詞在納斯達克股票市場的上市標準中有定義，這次是。該公司未在任何要求董事獨立性要求的交易所上市。

過去10年，本公司並無任何行政人員、董事會成員或控制人蔘與第(S-K)條第401(F)項所列的任何法律程序。

我們沒有將董事會主席和首席執行官的職位分開。Amir Ben-Yohanan自2020年6月30日起擔任我們的董事會主席兼首席執行官。我們相信，合併董事長和首席執行官的職位將使我們能夠集中領導我們的組織，這對我們與投資者、客户、供應商、員工和其他羣體的關係有利。我們認為，在Ben-Yohanan先生的領導下鞏固公司的領導權是我們公司的合適領導結構，該結構中固有的任何風險都由我們董事會中其他獨立董事的監督來平衡。然而，沒有一種單一的領導模式適用於所有公司和任何時候。董事會認識到，根據情況，其他領導模式可能是合適的，例如任命一名首席獨立董事。因此，董事會可能會定期審查其領導結構。此外，在上市完成後，董事會將舉行只有獨立董事出席的執行會議。

我們的董事會通常負責在與我們的活動相關的審查和審議中監督公司風險。我們的主要風險來源分為兩類，金融和產品商業化。我們的董事會定期審查關於我們的現金狀況、流動性和運營的信息，以及與每一項相關的風險。董事會定期審查與我們業務相關的計劃、結果和潛在風險。董事會還將監督與我們的薪酬計劃、包括高管和董事在內的所有員工的政策和實踐相關的風險管理，特別是我們的薪酬計劃是否會激勵員工承擔過高或不適當的風險，從而可能對公司產生重大不利影響。

我們的公司章程規定，我們的高級管理人員和董事將在內華達州法律授權的最大程度上得到我們的賠償，因為該法律現在存在或未來可能會被修訂。此外，我們的公司章程和《內華達州商業公司法》第138條規定，我們的董事不會因違反其作為董事的受託責任而對我們的金錢損害承擔個人責任，除非此類違反涉及故意不當行為、欺詐或明知是違法的行為。

我們的公司章程還允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保，無論內華達州法律是否允許此類賠償。我們已經購買了董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下免受辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們高級管理人員和董事的義務。

這些條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些條款還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些規定和保險對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

高管薪酬在截至2021年12月31日的財政年度內支付，但在截至2020年12月31日的財政年度內沒有支付給本公司的高級管理人員和董事。然而，公司已與其高級管理人員和董事簽訂僱傭協議、諮詢協議和董事協議(視情況而定)，如下所述。

下表介紹了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，擔任高管的高管因以各種身份向我們提供的服務而獲得的總薪酬。

持有本公司多數表決權資本的董事會和股東於2020年11月24日批准通過了《同濟醫療集團2020年股權激勵計劃》(以下簡稱《2020年計劃》)。2020年計劃授權發行最多為13,890,000股普通股，受2020年計劃所述調整的影響。2020計劃應由董事會或董事會或另一個委員會任命的一個或多個委員會(“署長”)管理。署長酌情選擇可授予獎項的個人、授予該等獎項的時間以及該等獎項的條款。2020年計劃授權公司授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、現金獎勵、其他獎勵和基於業績的獎勵。獎勵可授予公司的管理人員、員工、董事和顧問。

2020計劃的目的是通過授予獎勵來吸引、激勵、留住和獎勵選定的員工和其他符合條件的人員，從而促進公司的成功並增加股東價值。董事會可隨時終止或不時修訂、修改或暫停本2020年計劃的全部或部分內容。在適用法律或任何適用證券交易所或根據《國內税法》要求保留2020年計劃的預期税務後果的範圍內，或董事會認為必要或建議的範圍內，2020年計劃及對2020年計劃的任何修訂須經股東批准。除非董事會提前終止，否則2020年計劃將在通過之日起十年內終止。

根據2020年計劃，公司共有普通股授權發行。根據2020年計劃作出的調整，根據2020年計劃可發行的最高股份總數將於其後的每年1月1日累計增加相等於(I)前一年12月31日已發行及已發行普通股股份數目的3%或(Ii)董事會釐定的數額中的較小者。

此外，如果根據2020計劃頒發的任何獎勵到期或在尚未完全行使的情況下無法行使，則按照2020計劃的規定，根據交換計劃退還，或就限制性股票而言，受限股票單位(“RSU”)、績效單位或績效股票由於未能授予而被沒收或由公司回購。受此影響的未購買股份 (或用於股票期權或股票增值權以外的獎勵，即被沒收或回購的股份)將可供未來根據2020計劃授予或出售(除非2020計劃已終止)。關於股票增值權，只有根據股票增值權實際發行的股票將不再適用於2020計劃；所有剩餘的股票增值權股票將繼續可用於2020計劃下的未來授予或出售(除非2020計劃已終止)。在任何獎勵下根據2020計劃實際發行的股票將不會返還2020計劃，也不能用於2020計劃下的未來分配；然而，倘若根據授予限制性股票、限制性股票單位、履約股份或履約單位而發行的股份被本公司回購或因未能歸屬而被沒收，則該等股份將可供未來根據2020年計劃授予。根據2020年計劃，用於支付獎勵的行使價或用於滿足與獎勵相關的預扣税款的股票將可用於未來的授予或出售。如果2020年計劃下的獎勵是以現金而不是股票的形式支付，這種現金支付不會導致2020年計劃下可供發行的股票數量減少。

儘管有上述規定，並經2020年計劃所規定的調整，因行使激勵性股票期權而可發行的最高股份數目將等於上文所述的總股份數目，在經修訂的1986年《國內税法》第422節及據此頒佈的法規所容許的範圍內，加上根據上述規定根據 2020計劃可供發行的任何股份。

董事會或董事會任命的一個或多個委員會將管理2020年計劃。此外，如果本公司確定符合《2020計劃》的交易符合《1934年證券交易法》(經修訂)第16b-3條規定的豁免條件，則此類交易的結構應符合第16b-3條規定的豁免要求。根據《2020計劃》的規定，管理人有權管理《2020計劃》，並作出管理《2020計劃》所需或適宜的所有決定，包括確定公司普通股的公平市場價值、選擇可授予獎勵的服務提供商、確定每項獎勵所涵蓋的股份數量、批准獎勵協議表格以供《2020計劃》使用、確定獎勵的條款和條件(包括行權價格、獎勵可行使的時間或時間)、任何歸屬加速或放棄或沒收限制以及任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制)，解釋和解釋2020計劃和根據該計劃授予的獎勵的條款，規定、修訂和撤銷與2020計劃有關的規則，包括創建子計劃和修改或修訂每項獎勵，包括延長獎勵終止後可行使期限的酌情決定權 (前提是期權或股票增值權不得超過其原來的最高期限)。, 並允許參與者推遲收到支付給該參與者的現金或股票，否則將根據獎勵向該參與者交付股票。管理人還有權允許參與者有機會將未完成獎勵轉給金融機構或管理人選擇的其他個人或實體，並啟動交換計劃，通過該計劃，未完成獎勵可以退還或取消，以換取可能具有更高或較低行權價格或不同條款的相同類型獎勵、不同類型或現金的獎勵，或者未完成獎勵的行使價格增加或減少。管理員的決定、解釋和其他行動是最終的，對所有參與者都具有約束力。

除激勵性股票期權外，2020計劃下的獎勵可授予公司或子公司的員工(包括高級管理人員)、公司董事會成員或受聘為公司或子公司提供真誠服務的顧問。激勵股票期權只能授予公司或子公司的員工。

股票期權可根據2020年計劃授予。根據2020計劃授予的期權的行權價格一般必須至少等於授予日公司普通股的公平市場價值。每個選項的期限將與適用的授予協議中所述相同；但是，期限不得超過授予之日起的10年。管理人將確定期權行權價格的支付方式，可能包括現金、股票或管理人接受的其他財產，以及適用法律允許的其他類型的對價。員工、董事或顧問服務終止後，他們可以在期權協議中規定的時間段內行使期權。在裁決協議中未規定具體時間的情況下，如果因死亡或殘疾而終止合同，該選擇權將在12個月內可行使。在所有其他情況下，在授標協議中沒有指定時間的情況下，期權在服務終止後的三個月內仍可行使。期權不得晚於其期限屆滿後行使。根據2020年計劃的規定，管理人決定選項的其他條款。

股票可根據2020年計劃授予增值權。股票增值權允許接受者在行權日至授予日之間以公司普通股的公平市值獲得增值。股票增值權期限不得超過10年。員工、董事、顧問服務終止後，可以在股票增值權協議約定的期限內行使股票增值權。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，如果因死亡或殘疾而終止，股票增值權將在12個月內繼續行使。在所有其他情況下，在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，股票增值權在服務終止後將在三個月內繼續行使。但是，在任何情況下，股票增值權的行使不得晚於其期限屆滿。在2020年計劃條文的規限下，管理人決定股票增值權的其他條款，包括該等權利何時可行使，以及是否以現金或本公司普通股股份或兩者的組合支付任何增加的增值，但根據股票增值權行使而發行的股份的每股行使價將不低於授予日每股公平市價的100%。

根據2020年計劃，可能會授予限制性股票。限制性股票獎勵是根據管理人制定的條款和條件授予公司普通股的股票。管理人將確定授予任何員工、董事或顧問的限制性股票的數量，並將在符合2020年計劃規定的情況下，確定此類獎勵的條款和條件。管理人可以施加其認為適當的任何條件來授予(例如，管理人可以根據特定業績目標的實現或對公司的持續服務來設置限制)；但是，條件是管理人可以自行決定加速任何限制失效或取消的時間。除非管理人另有規定，限制性股票獎勵的接受者一般在授予時將對此類股票擁有投票權和分紅權利，而不考慮歸屬。未歸屬的限制性股票受公司回購或沒收的權利約束。

根據2020年計劃，可能會授予RSU 。RSU是記賬分錄，其金額等於一股公司普通股的公允市場價值。根據2020年計劃的規定，管理人確定RSU的條款和條件，包括歸屬標準以及付款形式和時間。管理人可以根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括繼續受僱或服務)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。管理人可自行決定以現金、公司普通股股份或兩者的某種組合的形式支付賺取的RSU。儘管有上述規定，管理人仍可自行決定加快任何歸屬要求被視為滿足的時間。

績效單位和績效份額可根據2020年計劃授予。績效單位和績效份額是獎勵，只有在實現管理員設定的績效目標或以其他方式授予獎勵的情況下，才會向參與者支付報酬。管理員將自行確定績效目標或其他授予標準，這些標準將根據滿足這些標準的程度來確定要支付給參與者的績效單位和績效份額的數量或價值。管理人可以根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括繼續受僱或任職)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定績效目標。在授予業績單位或業績份額後，管理人可自行決定降低或免除該業績單位或業績份額的任何業績標準或其他歸屬條款。績效單位應具有由管理員在授予日或之前確定的初始美元值。履約股份的初始價值應等於授予日公司普通股的公允市值。管理人可自行決定以現金、股票或兩者的某種組合的形式支付賺取的業績單位或業績份額。

2020計劃規定，所有非僱員董事將有資格獲得2020計劃下的所有類型獎勵(激勵性股票期權除外) 。2020計劃包括在任何財年可授予非員工董事的股權獎勵上限為750,000美元，並增加到與其首次服務相關的1,500,000美元。就此限制而言，股權獎勵的價值基於授予日期的公允價值(根據美國普遍接受的會計原則確定)。授予作為員工或顧問(非員工董事除外)服務的個人的任何股權獎勵將不計入限制範圍。最高限額並不反映本公司非僱員董事的任何潛在薪酬或股權獎勵的預期規模。

除非管理人另有規定，否則2020計劃一般不允許獎勵轉移，只有獲獎者才能在有生之年行使獎勵。如果管理員將獎勵設置為可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為合適的附加條款和條件。

在公司資本發生某些變化的情況下，為防止根據2020計劃可獲得的利益或潛在利益的減少或擴大，管理人將調整根據2020計劃可交付的股份數量和類別，或調整每個未償還獎勵所涵蓋的股份數量和價格，以及2020計劃中規定的股份數量限制。

如發生本公司擬進行的清盤或解散，管理人將在切實可行的範圍內儘快通知參與者，所有獎勵將在該擬進行的交易完成前終止。

《2020年計劃》規定，如果本公司與另一家公司或實體合併或併入另一家公司或實體或“控制權變更” (見《2020年計劃》)，則每一項懸而未決的獎勵將按照管理人的決定處理，包括但不限於：(I)收購或繼任的公司(或其關聯公司)將採用獎勵或實質上相同的獎勵，並對股份的數量和種類及價格進行適當調整；(Ii)在向參與者發出書面通知後，參與者的獎勵將在該合併或控制權變更完成時或之前終止； (Iii)未完成的獎勵將被授予，併成為可行使、可變現或可支付的，或適用於獎勵的限制將失效，在該合併或控制權變更完成之前或之後，全部或部分，以及在管理人確定的範圍內，在該合併或控制權變更生效之時或之前終止；(Iv)(A)終止裁決以換取現金或財產的數額(如有)，該數額等於在交易發生之日在行使該裁決或實現參與者權利時應達到的數額(為免生疑問，如果管理人真誠地確定在交易發生之日該管理人在行使該裁決或實現參與者權利時不會獲得任何數額)，則該裁決可由公司終止而不支付(br})或(B)以管理人自行決定選擇的其他權利或財產取代該裁決；或 (V)上述各項的任何組合。管理人將沒有義務處理所有的獎勵, 參與者持有的所有獎項，或相同類型的所有獎項。在合併或控制權變更的情況下，如果獎勵(或其部分)未被承擔或替代，參與者將完全授予並有權行使其所有未償還期權和股票增值權，包括此類獎勵不會被授予或行使的股票，對限制性股票和RSU的所有限制將失效，對於基於業績的獎勵，在所有情況下，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為達到目標水平的100%，並滿足所有其他條款和條件。除非參與者與本公司或本公司的任何子公司或母公司之間的適用授標協議或其他書面協議另有明確規定。如果在合併或控制權變更的情況下，期權或股票增值權未被承擔或替代，管理人將以書面或電子方式通知參與者，期權或股票增值權將在管理人自行決定的一段時間內行使，已授予的期權或股票增值權將在該期限屆滿時終止。

對於授予外部董事的獎勵，外部董事將完全授予並有權行使其所有未償還的期權和股票增值權，對限制性股票和RSU的所有限制將失效，對於基於業績歸屬的獎勵，除非獎勵協議中有特別規定，否則所有業績目標或其他歸屬標準將被視為100%達到目標水平，並滿足所有其他條款和條件。

根據公司證券所在的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律另有要求，公司必須採取任何公司追回政策。管理員還可以在獎勵協議中指定，在發生特定事件時，參與者與獎勵相關的權利、付款或福利將受到減少、取消、沒收或補償的限制。董事會可要求參與者沒收、退還或償還本公司所有或部分獎勵或根據獎勵發行的股份、根據獎勵支付的任何金額以及在出售根據獎勵發行的股份時支付或提供的任何付款或收益，以遵守該等追回政策或適用法律。

管理員有權修改、暫停或終止2020年計劃，前提是此類行動不損害任何參與者的現有權利。2020計劃將在2031年6月自動終止，除非它更早終止。

2022年4月19日，本公司董事會及持有本公司多數投票權的股東批准了《會所傳媒集團2022年股權激勵計劃》(簡稱《2022年計劃》)。2022年計劃授權發行最多總計26,000,000股普通股，受2022年計劃所述的調整。2022年計劃應由董事會或董事會或另一個委員會(“署長”)任命的一個或多個委員會管理。管理員有權做出管理2022年計劃所需或適宜的所有決定，包括選擇可授予獎勵的服務提供商的權力，決定每項獎勵所涵蓋的股份數量。2022年計劃授權公司授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、現金獎勵、其他獎勵和基於業績的獎勵。獎勵可授予公司的高級管理人員、員工、董事和顧問。

《2022年計劃》的目的是(I)吸引和留住最優秀的人才擔任重要職責職位，(Ii)為員工、董事和顧問提供額外的激勵，以及(Ii)促進公司業務的成功。行政長官有權修改、暫停或終止《2022年計劃》，前提是此類行動不會損害任何參與者的現有權利。除非提前終止，否則2022年計劃將於2032年4月18日自動終止。

2022年4月21日，公司向美國證券交易委員會提交了S-8表格登記説明書，登記了26,000,000股根據2022年計劃可發行的公司普通股。.

此外，如果根據2022年計劃頒發的任何獎勵到期或在沒有完全行使的情況下變得不可行使，則按照2022年計劃的規定，根據交換計劃退還，或者就限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)、績效單位或績效股票而言，由於未能授予而被公司沒收或回購，受此影響的未購買股份 (或用於股票期權或股票增值權以外的獎勵，即被沒收或回購的股票)將可供未來根據2022計劃授予或出售(除非2022計劃已終止)。關於股票增值權，根據2022年計劃，只有根據股票增值權實際發行的股票將不再可用；根據股票增值權的所有剩餘股票將繼續可用於2022年計劃下的未來授予或出售(除非2022年計劃已終止)。根據任何獎勵根據2022年計劃實際發行的股票將不會退還給2022年計劃，也不能根據2022年計劃進行未來分配。然而，倘若根據授予限制性股票、限制性股票單位、履約股份或履約單位而發行的股份被本公司回購或因未能歸屬而被沒收，則該等股份將可供未來根據2022年計劃授予。根據2022計劃，用於支付獎勵的行使價或用於滿足與獎勵相關的預扣税款的股票將可用於未來的授予或出售。如果2022年計劃下的獎勵是以現金而不是股票的形式支付，這種現金支付不會導致2022年計劃下可供發行的股票數量減少。

儘管有上述規定，且根據2022年計劃的規定作出調整，因行使激勵性股票期權而可發行的最高股份數目將等於上述股份總數，在經修訂的1986年《國內税法》第422節及根據修訂條例頒佈的法規所容許的範圍內，加上根據上述規定根據2022年計劃可供發行的任何股份。

董事會或董事會任命的一個或多個委員會將管理2022年計劃。此外，如果本公司確定符合《2022年計劃》規定的交易符合《1934年證券交易法》(經修訂)第16b-3條的豁免條件是可取的，則此類交易的結構將以滿足第16b-3條的豁免要求為目的。根據《2022年計劃》的規定，管理人有權管理《2022年計劃》，並作出管理《2022年計劃》所必需或適宜的所有決定，包括確定公司普通股的公平市值、選擇可授予獎勵的服務提供商、確定每項獎勵涵蓋的股份數量、批准《2022年計劃》下使用的獎勵協議表格、決定獎勵的條款和條件(包括行使價格、獎勵可行使的時間或時間)、任何歸屬加速或放棄或沒收限制以及與任何獎勵或相關股份有關的任何限制或限制)，解釋和解釋2022年計劃和根據該計劃授予的獎勵的條款，規定、修訂和撤銷與2022年計劃有關的規則，包括創建子計劃和修改或修改每項獎勵，包括延長獎勵終止後可行使期限的酌情決定權 (前提是期權或股票增值權不得超過其原來的最高期限)。, 並允許參與者推遲收到支付給該參與者的現金或股票，否則將根據獎勵向該參與者交付股票。管理人還有權允許參與者有機會將未完成獎勵轉給金融機構或管理人選擇的其他個人或實體，並啟動交換計劃，通過該計劃，未完成獎勵可以退還或取消，以換取可能具有更高或較低行權價格或不同條款的相同類型獎勵、不同類型或現金的獎勵，或者未完成獎勵的行使價格增加或減少。管理員的決定、解釋和其他行動是最終的，對所有參與者都具有約束力。

2022年計劃下的獎勵可授予公司或子公司的員工(包括高級管理人員)、公司董事會成員或受聘為公司或子公司提供真誠服務的顧問。激勵股票期權只能授予公司或子公司的員工。

股票期權可根據2022計劃授予。根據2022年計劃授予的期權的行權價格一般必須至少等於授予日公司普通股的公平市場價值。每個選項的期限將與適用的授予協議中所述相同；但是，期限不得超過授予之日起的10年。管理人將確定期權行權價格的支付方式，可能包括現金、股票或管理人接受的其他財產，以及適用法律允許的其他類型的對價。員工、董事或顧問服務終止後，他們可以在期權協議中規定的時間段內行使期權。在裁決協議中未規定具體時間的情況下，如果因死亡或殘疾而終止合同，該選擇權將在12個月內可行使。在所有其他情況下，在授標協議中沒有指定時間的情況下，期權在服務終止後的三個月內仍可行使。期權不得晚於其期限屆滿後行使。根據《2022年計劃》的規定，管理人決定選項的其他條款。

儘管《2022年計劃》中有任何其他相反的規定，但在本公司的任何財政年度內，根據《2022年計劃》授予任何非僱員董事的所有獎勵的授予日公允價值合計，加上在該財政年度向該董事支付的任何現金補償，不得超過300,000美元。

股票可根據2022計劃授予增值權。股票增值權允許接受者在行權日至授予日之間以公司普通股的公平市值獲得增值。股票增值權期限不得超過10年。員工、董事、顧問服務終止後，可以在股票增值權協議約定的期限內行使股票增值權。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，如果因死亡或殘疾而終止，股票增值權將在12個月內繼續行使。在所有其他情況下，在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，股票增值權在服務終止後將在三個月內繼續行使。但是，在任何情況下，股票增值權的行使不得晚於其期限屆滿。在2022年計劃條文的規限下，管理人決定股票增值權的其他條款，包括該等權利何時可行使，以及是否以現金或本公司普通股股份或兩者的組合支付任何增加的增值，但根據股票增值權行使而發行的股份的每股行使價將不低於授出日每股公平市值的100%。

根據2022計劃，可能會授予受限股票。限制性股票獎勵是根據管理人制定的條款和條件授予公司普通股的股票。管理人將確定授予任何員工、董事或顧問的限制性股票的數量，並將在符合2022年計劃規定的情況下，確定此類獎勵的條款和條件。管理人可以施加其認為適當的任何條件來授予(例如，管理人可以根據特定業績目標的實現或對公司的持續服務來設置限制)；但是，條件是管理人可以自行決定加速任何限制失效或取消的時間。除非管理人另有規定，限制性股票獎勵的接受者一般在授予時將對此類股票擁有投票權和分紅權利，而不考慮歸屬。未歸屬的限制性股票受公司回購或沒收的權利約束。

根據2022年計劃，可能會授予RSU 。RSU是記賬分錄，其金額等於一股公司普通股的公允市場價值。根據《2022年計劃》的規定，管理人可確定 RSU的條款和條件，包括歸屬標準以及付款形式和時間。管理人可以根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括繼續受僱或服務)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。管理人可自行決定以現金、公司普通股股份或兩者的某種組合的形式支付賺取的RSU。儘管有上述規定，管理人仍可自行決定加快任何歸屬要求被視為滿足的時間。

績效單位和績效份額可根據2022計劃授予。績效單位和績效份額是獎勵，只有在實現管理員設定的績效目標或以其他方式授予獎勵的情況下，才會向參與者支付報酬。管理員將自行確定績效目標或其他授予標準，這些標準將根據滿足這些標準的程度來確定要支付給參與者的績效單位和績效份額的數量或價值。管理人可以根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括繼續受僱或任職)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定績效目標。在授予業績單位或業績份額後，管理人可自行決定降低或免除該業績單位或業績份額的任何業績標準或其他歸屬條款。績效單位應具有由管理員在授予日或之前確定的初始美元值。履約股份的初始價值應等於授予日公司普通股的公允市值。管理人可自行決定以現金、股票或兩者的某種組合的形式支付賺取的業績單位或業績份額。

2022計劃規定，所有非僱員董事將有資格獲得2022計劃下的所有類型獎勵(激勵性股票期權除外) 。2022年計劃包括在任何財年可以授予非員工董事的最高300,000美元的股權獎勵。授予作為員工或顧問(非員工董事除外)服務的個人的任何股權獎勵將不計入限制範圍。最高限額並不反映本公司非僱員董事的任何潛在薪酬或股權獎勵的預期規模。

除非管理人另有規定，否則2022計劃一般不允許獎勵轉移，只有獲獎者才能在有生之年行使獎勵。如果管理員將獎勵設置為可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為合適的附加條款和條件。

在公司資本發生某些變化的情況下，為防止2022年計劃下可獲得的利益或潛在利益的減少或擴大，管理人將調整根據2022年計劃可交付的股份數量和類別，或調整每個未償還獎勵所涵蓋的股份數量和價格，以及2022年計劃中規定的股份數量限制。

如發生本公司擬進行的清盤或解散，管理人將在切實可行的範圍內儘快通知參與者，所有獎勵將在該擬進行的交易完成前終止。

《2022年計劃》規定，如果本公司與另一家公司或實體合併或併入另一家公司或實體或“控制權變更”(如《2022年計劃》所定義)，則每項未完成的獎勵將按照管理人的決定處理，包括但不限於：(I)收購或繼任的公司(或其附屬公司)將承擔獎勵或實質上同等的獎勵，並對股份數量、種類和價格進行適當調整；(Ii)在向參與者發出書面通知後，參與者的獎勵將在該合併或控制權變更完成時或之前終止； (Iii)未完成的獎勵將被授予，併成為可行使、可變現或可支付的，或適用於獎勵的限制將失效，在該合併或控制權變更完成之前或之後，全部或部分，以及在管理人確定的範圍內，在該合併或控制權變更生效之時或之前終止；(Iv)(A)終止裁決以換取現金或財產的數額(如有)，該數額等於在交易發生之日在行使該裁決或實現參與者權利時應達到的數額(為免生疑問，如果管理人真誠地確定在交易發生之日該管理人在行使該裁決或實現參與者權利時不會獲得任何數額)，則該裁決可由公司終止而不支付(br})或(B)以管理人自行決定選擇的其他權利或財產取代該裁決；或 (V)上述各項的任何組合。管理人將沒有義務處理所有的獎勵, 參與者持有的所有獎項，或相同類型的所有獎項。在合併或控制權變更的情況下，如果獎勵(或其部分)未被承擔或替代，參與者將完全授予並有權行使其所有未償還期權和股票增值權，包括此類獎勵不會被授予或行使的股票，對限制性股票和RSU的所有限制將失效，對於基於業績的獎勵，在所有情況下，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為達到目標水平的100%，並滿足所有其他條款和條件。除非參與者與本公司或本公司的任何子公司或母公司之間的適用授標協議或其他書面協議另有明確規定。如果在合併或控制權變更的情況下，期權或股票增值權未被承擔或替代，管理人將以書面或電子方式通知參與者，期權或股票增值權將在管理人自行決定的一段時間內行使，已授予的期權或股票增值權將在該期限屆滿時終止。

管理員有權修改、暫停或終止2022計劃，前提是此類行動不會損害任何參與者的現有權利。除非提前終止，否則2022年計劃將於2032年4月18日自動終止。

從歷史上看，我們的董事沒有收到他們的服務報酬。我們的每位非僱員董事每季度將獲得25,000美元的普通股。我們將報銷非僱員董事因參加董事會和委員會會議而產生的合理差旅費。我們還打算允許我們的非僱員董事參與我們未來採用的任何股權薪酬計劃。

我們的董事會根據高管的個人決定決定給予他們的薪酬。我們的董事會保留向我們的高管或任何未來的高管支付工資和/或向他們發行普通股的權利，以換取我們提供的服務和/或與我們的業績掛鈎的獎勵獎金，以及與個別高管的業績掛鈎。這一方案還可能包括對某些高管的長期股票薪酬，旨在使我們高管的業績與我們的長期業務戰略保持一致。此外，雖然我們的董事會迄今尚未授予任何業績基本股票期權，但董事會保留在未來授予此類期權的權利，前提是董事會根據其唯一決定認為此類授予將符合公司的最佳利益。

如果董事會在分析我們當前的業務目標和增長(如果有的話)以及我們每月能夠產生的收入數額之後，董事會可以自行決定向我們的高管和/或未來的高管發放激勵性獎金，如果董事會認為此類獎金符合公司的最佳利益，而這些收入是這些高管行為和能力的直接結果。

為了吸引、留住和激勵支持公司長期業務戰略所需的高管人才，我們可以根據董事會的全權決定權，在未來向我們的高管和任何未來的高管授予基於股票的長期薪酬。

下表列出了截至2022年5月31日我們普通股的受益所有權信息，具體如下：

在下表中，所有權百分比基於截至2022年5月31日已發行和已發行的157,706,030股普通股。除非下面另有説明，否則表中列出的每個受益人的地址由會所媒體集團負責，地址為：內華達州拉斯維加斯D517林德爾路3651號，郵編：89103。我們按照美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。根據向我們提供的信息，我們相信，在適用社區財產法的前提下，下表所列個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。

我們已經通過了一項關於批准或批准 “關聯方交易”的書面政策。“關聯方交易”是指任何已完成或擬進行的交易或一系列交易：(I)公司曾經或將成為參與者；(Ii)在交易期間(不論盈虧)總金額超過(或合理預期將超過)120,000美元；以及(Iii)“關聯方”已經、已經或將擁有直接或間接的重大利益。本政策下的“關聯方”將包括：(I)我們的董事、董事的被提名人或高管；(Ii)持有我們任何類別有表決權證券超過5%的任何記錄或實益擁有人；(Iii)前述任何人的任何直系家庭成員(如果前述人士是自然人)；以及(Iv)根據交易所法案S-K規則第404項可能是“相關個人”的任何其他人。根據該政策，審計委員會(或整個董事會，如果沒有審計委員會)將考慮(I)每一關聯方交易的相關事實和情況，包括交易條款是否與與無關第三方進行公平交易所獲得的條款相當，(Ii)關聯方在交易中的利益程度，(Iii)交易是否違反我們的道德準則或其他政策，(Iv)審計委員會(或董事會)是否違反我們的道德準則或其他政策, )認為交易背後的關係符合本公司及其股東的最佳利益，以及(V)交易可能影響董事作為董事會獨立成員的地位及其在董事會委員會任職的資格。管理層將向審計委員會(或董事會，視情況而定)提交每項擬議的關聯方交易，包括所有相關事實和情況。根據該政策，只有在我們的審計委員會(或董事會，視情況而定)根據政策規定的指導方針批准或批准交易的情況下，我們才能完成關聯方交易。該政策不允許任何董事或高管參與其為關聯方的關聯人交易的討論或決定。

以下包括自2020年1月2日(成立)以來的交易摘要，或任何當前擬議的交易，其中本公司已經或將成為參與者，涉及的金額超過或超過較小的金額，即過去兩個完整會計年度年末總資產的1%或12萬美元，且任何相關人士已經或將擁有直接或間接的重大利益(高管薪酬中描述的薪酬除外)。我們相信，我們獲得的條款或我們就下述交易支付或收到的對價與可用條款或將在公平交易中支付或收到的金額(如適用)相當。

自2020年5月29日起，公司首席執行官、總裁、祕書、財務主管兼唯一董事總裁約瑟夫·阿卡羅以及持有公司65%普通股的阿爾岡昆合夥公司(“阿爾岡昆”)的實益擁有人約瑟夫·阿卡羅與哈德遜集團(“WOHG”)、本公司、阿爾岡昆和阿爾卡羅先生簽訂了一項股票購買協議。根據購股協議條款，WOHG同意購買，阿爾岡昆同意出售，30,000,000股公司普通股，以換取WOHG向阿爾岡昆支付240,000美元(“股票購買”)。股票購買於2020年6月18日完成，導致公司控制權變更。

自2021年3月4日起，本公司與三名現任非獨立董事：Amir Ben-Yohanan、Christopher Young和Simon Yu簽訂了董事協議。看見《高管薪酬-董事協議》瞭解對這些協議的描述。楊先生及餘先生於2021年10月8日辭任本公司高級管理人員及董事職位。

公司分別於2020年8月5日和2020年7月28日與圖爾欽先生簽訂了董事協議，並與馬倫齊先生簽訂了獨立董事協議。本公司於2021年3月12日與圖爾欽先生簽訂了《董事協議》的修正案。參見《高管薪酬--董事協議》中對這些協議的描述。

同濟醫療集團股份有限公司於2020年8月11日與(I)WOHG；(Ii)WOHG各股東；及(Iii)Ben-Yohanan先生為股東代表訂立換股協議。

換股協議於2020年11月12日結束。根據股份交換協議的條款，本公司收購WOHG普通股200股，每股面值0.0001美元，相當於WOHG已發行及已發行股本的100%，以換取向WOHG股東發行46,811,195股本公司普通股(“股份交換”)。由於換股，和黃成為本公司的全資附屬公司。

此外，根據換股協議及其後的豁免，本公司向Amir Ben-Yohanan發行及出售一股X系列優先股(如下所述)，收購價為1.00美元。X系列優先股的這一股擁有的投票數等於本公司任何其他股份或證券有權就任何事項投下的所有其他投票權加1，但將不會對本公司擁有任何經濟或其他利益。

2021年2月2日，本公司與其首席執行官Amir Ben-Yohanan簽署了本金總額為2,400,000美元的本金為2,400,000美元的期票(“票據”)，以取代於2020年簽訂的前一張票據(“先前票據”)。該票據紀念了Ben-Yohanan先生之前向本公司及其子公司提供的2,400,000美元貸款，為其運營提供資金。之前的票據由於編寫者的錯誤將Hudson Group，Inc.的West列為借款人，本應在WHP Entertainment， LLC(現已命名為Doiyen LLC)之間。(West of Hudson Group，Inc.是本公司的全資子公司，Doiyen LLC是Hudson Group，Inc.的West的全資子公司)。自2021年2月2日起生效，之前的附註已終止，不再強制或生效。

票據按8%(8%)的年利率計息，公司可隨時預付本金的全部或任何部分以及票據的任何應計和未付利息，而不會受到懲罰。截至2021年5月25日，票據餘額為2,460,493美元，包括本金餘額2,400,000美元和應計利息60,493美元。

截至2021年12月31日，該票據的本金為1,269,864美元，未償還利息為16,978美元，由本公司從2022年2月2日起按要求於2022年2月2日開始支付，並在隨後的24個月內攤銷未償債務。票據的最終到期日為2024年2月2日。在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，公司分別攤銷了應付利息支出的可轉換票據折價22,411美元和15,467美元。截至2022年3月31日，未償債務溢價為94,644美元。在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，該公司分別向Amir 2021票據支付了105,822美元和0美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日的餘額分別為1,164,042美元和1,269,864美元。

於2021年4月9日，本公司與Simon Yu及Harris Tulchin訂立僱傭協議，分別出任本公司首席營運官及首席商務/首席法務官。看見有關這些協議的説明，請參閲《高管薪酬-僱傭協議》。

2021年4月11日，公司與Amir Ben-Yohanan和Christian Young簽訂僱傭協議，分別擔任公司首席執行官和總裁。2021年4月11日的Amir Ben-Yohanan僱傭協議根據其中規定的條款於2022年4月9日終止。此外，公司於2022年4月1日與阿米爾·本-約哈南簽訂僱傭協議，自2022年4月11日起生效。看見有關這些協議的説明，請參閲《高管薪酬-僱傭協議》。

2021年2月3日，就與Magiclytics有關的A&R換股協議的完成(但不是依據)，本公司與本公司總裁、祕書兼董事總裁Chris Young簽訂了一項諮詢協議。看見有關本協議的説明，請參閲《高管薪酬諮詢協議》。

2021年3月12日，公司旗下董事公司哈里斯·圖爾欽分別與董事公司總裁兼首席執行官阿米爾·本-約哈南以及董事公司總裁兼祕書克里斯蒂安·楊分別訂立了看漲期權協議。

根據圖爾欽先生與本-約哈南先生之間的認購協議，本-約哈南先生授予圖爾欽先生權利，由認購協議日期起至2025年11月13日(“認購期”)止的任何時間，向本-約哈南先生收購本-約哈南先生持有的最多3,032,122股本-約哈南先生持有的本公司普通股。根據圖爾欽先生與楊先生之間的認購協議，楊先生向圖爾欽先生授予權利，於同一認購期內的任何時間，向楊先生收購楊先生所持有的最多808,438股公司普通股。贖回期限將自動延長到任何期間，在此期間，股份收購的完成存在法律障礙。

如果行使，圖爾欽先生將以每股0.0001美元的價格收購公司普通股。圖爾欽先生可在一次或多次交易中行使認購協議下的權利，但每次認購協議下的最大成交次數不得超過35次。關於認購協議，Ben-Yohanan先生和Young先生各自同意，在認購協議期間，他們不會出售或轉讓他們所持有的受圖爾欽先生根據各自認購協議收購權利約束的任何公司普通股股份。

催繳協議包含慣常的陳述和保證，以及完成股份收購的條件，以及圖爾欽先生可從Ben-Yohanan先生和Young先生各自收購的股份數量在股票拆分和類似事件發生時可能會有慣例的調整。

截至2020年12月31日，公司首席執行官已向公司預付2,162,562美元，用於支付公司的運營費用。本公司於截至2021年12月31日止年度及2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期間，分別從本公司行政總裁提供的貸款入賬15,920美元及87,213美元作為計入利息及額外實收資本入賬。

在截至2021年3月31日的三個月中，公司首席執行官向公司預付了額外的135,000美元，以支付公司的運營費用。

在截至2021年3月31日的三個月中，董事會批准並向Amir Ben-Yohanan、Chris Young和Simon Yu發放了28.5萬美元現金獎金。

在截至2021年6月30日的三個月中，董事會批准並向Amir Ben-Yohanan、Chris Young、Harris Tulchin和Simon Yu發放了20.5萬美元的現金獎金。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司因2021年2月3日收購Magiclytics而欠Magiclytics賣家的應付餘額分別為97,761美元和0美元。

截至2021年9月30日的三個月和九個月，本公司向本公司首席執行官支付的利息分別為0美元和67,163美元。

2021年10月7日，公司董事會任命德米特里·卡普倫為公司首席財務官。根據僱傭協議的條款，董事會於2021年10月7日簽訂了一份限制性股票獎勵協議(“限制性股票協議”) 。根據限制性股票協議的條款，董事會於2021年10月7日授予Kaplun先生58,824股限制性普通股。25%的股份在授予日的三個月、六個月、九個月和12個月的週年紀念日分別歸屬。

2021年10月8日，公司總裁、祕書兼董事總裁克里斯蒂安·楊和公司首席運營官兼董事首席運營官於錫安分別辭去公司所有高級管理人員和董事職位，立即生效。楊先生和餘先生將繼續為本公司提供諮詢服務。該公司在截至2021年12月31日的季度終止了他們的諮詢協議。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司因2021年2月3日收購Magiclytics而欠Magiclytics賣家的應付餘額分別為97,761美元和97,761美元。

2020年1月2日，WOHG向我們的首席執行官Amir Ben-Yohanan簽發了一張期票。根據先前票據的條款，WOHG有權在本票期限內以0%的利率借入5,000,000美元。本票的到期日為2023年1月31日，到期日為2023年1月31日，到期日本票的所有本金將全部到期並支付給阿米爾·本·約哈南。截至2020年6月30日，WOHG對本票的欠款餘額為1,062,538美元。截至2020年11月10日，Amir-Ben-Yohanan向WOHG額外預付了1,044,911.21美元，用於支付公司的運營費用。然而，在2021年2月2日，本公司和Ben-Yohanan先生簽訂了本金總額為2,400,000美元的新本票，取代了WOHG之前的本票。截至2021年9月30日，WOHG本票餘額為1,269,864美元。

我們目前有一個獨立的董事(Gary Marenzi)，因為該詞在納斯達克股票市場的上市標準中有定義。本公司不在任何要求董事獨立性要求的交易所上市。

以下對本公司股本的描述基於經修訂的公司註冊證書、本公司的章程和現行有效的法律適用條款。本討論並不完整，僅限於參考我們經修訂的公司註冊證書和我們的章程，這些細則的副本已作為本招股説明書所屬註冊説明書的證物提交給美國證券交易委員會。

2022年4月19日，本公司董事會和持有本公司多數投票權的股東批准了對本公司公司章程細則的修訂，以(I)將法定股份由550,000,000股增加至2,050,000,000股，以及(Ii)對公司章程細則(“修訂細則”)所載本公司股票類別或系列的法定股份數量隨後發生任何變化所需的投票權作出若干修改。根據修訂條款，授權股份將分為2,000,000,000股普通股和5,000,000,000股優先股。根據修正案條款，除內華達州修訂後的法規(“NRS”)、公司章程或優先股類別的任何指定(可能規定需要進行替代投票)另有要求外，(I)本公司所有股本股份在提交本公司股東表決的所有事項上應作為一個類別一起投票，及(Ii)有權就適用事項投票的所有已發行股本中有權投票的全部已發行股份的多數投票權將需要投贊成票才可批准該事項。普通股的面值為0.001美元，優先股的面值為0.001美元。自2022年4月19日起，我們根據修正案第條修訂了我們的公司章程。

截至2022年5月19日，註冊人共有157,706,030股普通股，每股面值0.001美元。

截至2022年5月19日，有一股已發行和已發行的優先股，其中一股被指定為X系列優先股。

截至2022年5月19日，共有344名普通股持有人和1名優先股持有人。

根據可能適用於我們當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，只要這些股票尚未發行，我們普通股的持有者就有權按比例從我們董事會可能宣佈的任何股息中獲得股息合法可用於股息的資金。有關更多信息，請參閲“股利政策”一節。

我們普通股的持有者有權在任何由股東投票表決的事項上享有每股一票的投票權。我們在修訂和重述的公司註冊證書中沒有規定董事選舉的累積投票。

我們的普通股不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

如果我們成為清算、解散或清盤的對象，可合法分配給我們股東的資產將按比例分配給我們當時已發行普通股的持有人，前提是優先股的所有未償債務和負債以及優先股的優先權利和清算優先股的支付(如果有的話)。

在受到內華達州法律規定的限制的情況下，我們的董事會可以發行一個或多個系列的優先股，隨時確定每個系列要包括的股票數量，併為每個這樣的優先股系列確定投票權、指定、優先選項和法律允許的特殊權利、資格、限制或限制，在每種情況下，我們的股東不需要進一步的行動投票。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股份數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會延遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

2020年11月12日，公司向內華達州州務卿提交了一份指定證書，將公司優先股中的一股指定為公司的X系列優先股。X系列優先股的一股在發行時將擁有相當於公司的任何其他股票或證券有權就任何事項投下的所有其他投票權的投票數加一。X系列股票將不會在公司中擁有任何經濟或其他利益。

X系列優先股的股票發行後不得轉讓。如果嘗試任何轉讓，公司將以1.00美元的贖回價格自動贖回X系列優先股。X系列優先股不能轉換為公司的任何其他類股票。

未經X系列優先股持有人事先書面同意，不得修改X系列優先股的條款，未經X系列優先股持有人投票，不得通過合併、合併或其他方式修改X系列優先股指定證書。

於2020年11月12日，根據換股協議及其後的豁免，本公司向Amir Ben-Yohanan出售一股X系列優先股，收購價為1.00美元。

作為本招股説明書附件2.4提交的X系列優先股指定證書表格構成包含X系列優先股的全部權利和優先股的的一部分。

截至2021年12月31日和2022年3月31日，我們分別擁有約165,077股普通股和165,077股目前已發行的認股權證。

截至2021年12月31日和2022年3月31日，我們分別擁有約79,893,858股和8,936,529股普通股標的可轉換債務。

根據本公司與Peak One於二零二一年十月二十九日訂立之若干登記權協議，出售證券持有人有權享有與股權購買協議(“可登記證券”)有關而發行之認沽股份及承諾股份登記之若干權利。

根據《註冊權協議》，本公司必須(I)自《註冊權協議》之日起60個歷日內提交註冊表，(Ii)盡合理努力使註冊表在提交後儘快根據經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)宣佈生效，但無論如何不遲於註冊權協議日期後的第90個歷日，及(Iii)盡其合理努力使該等註冊聲明根據證券法持續有效，直至所有承諾股及購買股份均已根據證券法或根據規則144出售為止。本公司還必須採取必要的行動，根據美國所有適用司法管轄區的其他證券或藍天法律註冊和/或資格註冊可註冊證券。

我們將支付與上述註冊相關的所有合理費用。然而，我們不會對出售證券持有人的任何經紀或類似優惠或任何法律費用或其他費用負責。

2020年8月，FASB發佈了會計準則更新第2020-06號，債務轉換債務和其他期權(次級主題470-20) 和實體自有權益衍生工具和套期保值合同(次級主題815-40)：可轉換工具會計和實體自有權益合同(ASU 2020-06)，通過減少可轉換債務工具可用會計模型的數量來簡化可轉換工具的會計處理。本指引還取消了計算可轉換工具稀釋每股收益的庫存股方法，並要求使用IF-轉換方法。本指南將在2022年第1季度全面或修改後追溯生效，並允許提前採用。本公司目前正在評估該準則的實施時機、採用方法以及對其合併財務報表的整體影響。

我們修訂和重述的附例第(Br)7.4節規定：[u]除非本公司書面同意選擇替代的論壇，該論壇是唯一和排他性的論壇，用於：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱本公司的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對本公司或本公司股東的受託責任的任何訴訟，(Iii)根據內華達州修訂法規的任何規定提出索賠的訴訟，或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟，應是位於內華達州的州或聯邦法院，在所有案件中，法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有屬人管轄權。

此條款不適用於為執行《證券法》、《交易法》或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。

這種對法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。或者，法院可能會發現我們修訂和重述的章程中的這些條款對於一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序不適用或不可執行，這可能要求我們在其他司法管轄區解決此類問題時產生相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們修訂和重述的附例第(Br)7.4節規定：“[i]如果任何一方對另一方提起訴訟，涉及或因本章程或本章程的執行而引起，勝訴方有權向另一方追回與起訴或辯護有關的合理律師費、費用和開支，但本判決的規定不適用於“公司內部索賠”。

在您根據我們的章程中包含的爭議解決條款向我們發起或提出索賠，而您沒有在判決中獲勝的情況下，您將有義務補償我們與該索賠有關的所有合理費用和費用，包括但不限於合理的律師費和費用以及上訴費用(如果有)。此外，我們修訂和重述的章程第7.4節中的這一條款可能會阻止股東提起訴訟，否則可能會使公司及其股東受益。

我們修訂和重述的章程條款可能會使通過合併、要約收購、代理競爭、公開市場收購、罷免現任董事等方式收購我們變得更加困難。這些條款總結如下，預計將阻止類型的強制收購實踐和不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們談判。我們相信，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購或收購提議的壞處因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

召集股東特別大會。我們修訂和重述的章程規定，除非法律另有規定，股東特別會議只能由董事會稱為。

經修訂和重述的公司修訂和重述的章程規定，公司不受下列規定的約束內華達州修訂法令第(Br)78.378至78.3793條(首尾兩條包括在內)，因此該等條文不適用於本公司或本公司任何股東對控股權益的收購。

我們的公司章程規定在內華達州法律允許的最大範圍內對我們的高級管理人員和董事進行賠償，如果我們的董事會授權，也可以在董事會授權的範圍內，對我們的高級管理人員和我們有權就責任、合理費用或其他事項進行賠償的任何其他人員進行賠償。這一賠償政策可能會導致我們的鉅額支出，而我們可能無法收回。

我們的公司章程規定，我們的任何董事或高級管理人員都不應因違反作為董事或高級管理人員的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任，但上述規定不應消除或限制董事或高級管理人員對於涉及故意不當行為、欺詐或明知違法或非法支付股息的行為或不作為的責任。我們的公司章程中規定的責任限制並不限制非金錢救濟的可獲得性，也不影響董事根據任何其他法律承擔的責任，例如聯邦證券法或州或聯邦環境法。

我們相信這些條款將有助於我們吸引和留住合格的個人擔任高管和董事。在我們的公司章程中加入這些條款可能會降低對我們董事提起衍生品訴訟的可能性並可能鼓勵或阻止股東或管理層因違反其注意義務而對董事提起訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們或我們的股東受益。

鑑於根據公司章程和章程的規定，或其他方面，吾等可能允許吾等對交易所法項下產生的責任進行賠償，因此我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反公共政策，因此不可強制執行。如果在任何訴訟、訴訟或法律程序的成功抗辯中，有關董事、我們的高級職員或控制人就所提供的證券提出賠償要求，除非我們的律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則我們將向具有適當司法管轄權的法院提交我們的這種賠償是否違反了《交易所法案》中所表達的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

在目前，我們的董事、管理人員、員工或其他代理人沒有涉及需要或允許賠償的未決訴訟或程序。我們不知道有任何可能導致此類賠償要求的訴訟或訴訟程序。

轉移代理的地址是內華達州亨德森惠特尼·梅薩大道1859號，郵編是89014，電話號碼是(7028185898)。

本招股説明書涉及Peak One Opportunity Fund，L.P.(“出售證券持有人”)可能不時根據股權購買協議向出售證券持有人轉售吾等根據股權購買協議已發行或可能發行的任何或全部普通股股份。有關本招股説明書所涵蓋的普通股發行交易的其他資料，請參閲上文“管理層對經營業績及財務狀況的討論及分析--流動資金及資本資源--股權購買協議及註冊權協議”。我們正在根據註冊權協議的規定登記普通股，以便允許出售證券持有人不時提供普通股轉售。

下表提供有關出售證券持有人的資料，以及他們根據本招股章程下的股權購買協議可不時發售的普通股股份。此表根據出售證券持有人提供給我們的信息編制，反映了截至2022年5月19日的持有量。如本招股説明書所用，術語“出售證券持有人” 包括出售證券持有人，以及在本招股説明書日期後作為禮物、質押或其他非出售相關轉讓從出售證券持有人處獲得的任何受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人。“根據本招股説明書發行普通股的最高股數”一欄中的股份數量代表出售證券持有人根據本招股説明書可發售的所有普通股股份。出售證券持有人可以出售本招股説明書提供的部分、全部或全部股份。我們不知道出售證券持有人在出售股份之前將持有這些股份的時間，我們目前也沒有與出售證券持有人就出售任何股份達成任何協議、安排或諒解。

受益所有權根據美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的規則13d-3(D)確定，包括出售證券持有人有投票權和投資權的普通股。關於出售證券持有人的股權線，由於根據股權購買協議可發行普通股的購買價格是在每個結算日確定的，因此吾等根據股權購買協議實際出售的股份數量可能少於本招股説明書提供的股份數量。第四欄假設出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有股份。

(2) 出售證券持有人的主要業務是私人投資公司的業務。我們被告知，出售證券持有人不是FINRA或獨立經紀交易商的成員，出售證券持有人或其任何附屬公司都不是任何FINRA成員或獨立經紀交易商的附屬公司或關聯人。我們進一步獲悉，Peak One Investments，LLC(Peak One Investments，LLC)的Jason Goldstein(Peak One Investments，LLC)是Peak One的普通合夥人，對出售證券持有人登記出售的普通股股份擁有唯一投票權和處置權。

(3)根據交易法規則13d-3(D)，吾等已從發售前實益擁有的股份數目中剔除Peak One根據股權購買協議(“購買股份”)可能須購買的所有股份(“購買股份”)，因為該等股份的發行完全由吾等酌情決定，並受若干條件所規限，而所有該等股份的清償程度不受出售證券持有人的控制，包括但不限於本招股説明書所屬的登記聲明成為生效及繼續有效的部分。此外，根據股權購買協議，每股普通股認沽至Peak One的最高美元價值須受該協議所載若干議定的門檻限制所規限。此外，根據經修訂的股權購買協議條款，我們不得向出售證券持有人發行我們普通股的股份，只要出售證券持有人或其任何關聯公司在任何時間實益擁有我們已發行普通股的4.99%以上。

我們代表出售證券持有人登記本招股説明書提供的普通股。出售證券持有人，包括受讓人、質權人、受讓人或其他在本招股説明書日期後出售普通股的利益繼承人，作為贈與、質押、有限責任公司或合夥企業分派或其他轉讓而從出售證券持有人處收到的，可不時在場外平倉(就我們的普通股而言)或任何其他證券交易所、市場或交易設施上出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部證券。出售證券持有人在本招股説明書中登記轉售的股票將以固定價格、出售時的現行市場價格、與當前市場價格相關的價格、出售時確定的變動價格或談判價格出售。

出售證券的持有人在處置其普通股或其中的權益時，可以使用下列任何一種或多種方法：

● 市場交易，包括在國家證券交易所或報價服務或場外市場的交易；

● 通過買賣或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

● 在大宗交易中，經紀-交易商將試圖以代理身份出售一批證券，但可能作為本金持有並轉售該大宗證券的一部分，以促進交易；

● 通過賣空結算(包括“逆價”賣空)，在每一種情況下都要遵守證券法和其他適用的證券法；

● 在公開發行中通過一家或多家承銷商作出堅定承諾或盡最大努力；

● 經紀自營商可以與出售證券持有人達成協議，以每種證券的約定價格出售指定數量的此類證券；

出售證券持有人可不時質押或授予其所擁有的部分或全部證券的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或有擔保當事人可根據本招股説明書，或根據本招股説明書第424(B)(3)條或其他適用條款對本招股説明書的修訂，將質權人、受讓人或其他利益繼承人列為本招股説明書下的出售證券持有人，不時要約或出售其證券。出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓其證券，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。

在出售我們的證券或其中的權益時，出售證券持有人可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可能會在對衝其所持倉位的過程中賣空我們的證券。出售證券持有人也可以賣空其證券並交割這些證券，以平倉他們的空頭頭寸，或將這些證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售的證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售證券持有人從出售其提供的證券中獲得的總收益將為證券購買價格減去折扣或佣金(如果有的話)。每一出售證券持有人均保留權利接受及不時與其代理人一起，拒絕直接或透過代理人購買其證券的任何建議。我們將不會收到轉售本文中提到的證券持有人提供的證券的任何收益。然而，如果權證持有人行使權證，我們將從權證的行使中獲得收益。

銷售證券持有人還可以根據《證券法》第144條規定，在公開市場交易中轉售全部或部分證券，只要他們符合該規則的標準並符合該規則的要求。

在證券法及其規則和條例要求的範圍內，銷售證券持有人和參與證券分銷的任何經紀交易商應被視為證券法所指的“承銷商”，任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠均可被視為承銷證券法規定的佣金或折扣。在進行特定證券發售時，將分發招股説明書補充資料(如有需要)，其中將列出發售證券的總金額和發售條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱、任何折扣、佣金和其他構成對出售證券持有人的補償的條款，以及允許或重新允許或支付給經紀交易商的任何折扣、佣金或優惠。

在為了遵守某些州的證券法(如果適用)，我們的證券只能通過註冊或許可的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，我們的證券可能不會出售，除非它們已註冊或獲得出售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

如果出售證券持有人希望根據本招股説明書在美國出售其證券，則出售證券持有人還將需要遵守與二級銷售有關的州證券法(也稱為“藍天法”)。所有州都提供各種二次銷售註冊豁免。例如，許多州對根據《交易法》第12(G)節登記的證券的二級交易有豁免，或對發行人在公認的證券手冊(如標準普爾)中連續披露財務和非金融信息的證券豁免。出售證券持有人的經紀人將能夠向出售證券持有人提供建議，聲明我們的證券在二級銷售方面豁免在該州登記。

任何從本招股説明書提供的賣出證券持有人處購買我們的證券，然後想要出售此類證券的人，還必須遵守藍天有關二級銷售的法律。

當包含本招股説明書的註冊聲明生效，並且銷售證券持有人表明該銷售證券持有人希望在哪個州出售該銷售證券持有人的證券時，我們將能夠確定該銷售證券持有人是否需要註冊或將能夠獲得豁免。

我們已通知出售證券持有人，《交易所法案》下的法規M的反操縱規則可能適用於在市場上出售證券以及出售證券持有人及其關聯公司的活動。此外，為了滿足證券法的招股説明書交付要求，我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本 (可能會不時補充或修改)。出售證券持有人可向參與證券銷售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據《證券法》產生的責任。

我們已同意賠償出售證券持有人與本招股説明書提供的證券註冊有關的責任，包括證券法和州證券法規定的某些責任。

我們需要支付與註冊本招股説明書所涵蓋的證券相關的所有費用和開支，包括與遵守國家證券或“藍天”法律有關的費用。根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交註冊書或類似文件而完成的任何註冊的註冊費用，以及該註冊書的生效，將由本公司承擔。

我們無法預測我們普通股股票的市場銷售或可供出售的普通股股票將對我們的普通股市場價格不時產生的影響(如果有的話)。未來我們普通股在公開市場上的銷售，或該等股票在公開市場上的銷售，可能會不時對市場價格產生不利影響。通過行使已發行認股權證獲得的大量普通股可供出售可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。此外，在如下所述的限制失效後，我們的普通股在公開市場上的銷售，或認為可能發生的銷售，可能會導致當前市場價格下降或低於在沒有這些銷售或看法的情況下可能出現的價格。

截至2022年5月19日，已發行普通股總數為157,706,030股。本招股説明書提供的32,119,498股普通股將可自由交易，不受證券法第144(A)條所界定的我們的任何“關聯公司”的限制或登記。此外，我們在私下交易中發行和出售了87,450,518股流通股，如果根據證券法登記或根據證券法第144條出售，這些股票有資格或將有資格公開出售。根據《證券法》，這些剩餘股份屬於《證券法》第144條第條所指的“受限證券”。

一般而言，根據現行有效的第144條規則，任何人(或其股份須彙總的人)，包括可被視為一家公司的“關聯公司”的人，如已實益擁有受限證券至少六個月，則可在任何三個月內出售不超過以下數目的股份：(1)普通股當時已發行股份的1%，或(2)普通股在國家證券交易所上市，在根據規則第144條提交出售通知之日之前的4個日曆周內，普通股的每週平均交易量。根據規則 144進行的銷售還必須遵守有關銷售方式、通知和可獲得有關我們公司的當前公開信息的某些要求。在出售前90天內任何時間不被視為吾等的聯屬公司的人士，以及實益擁有受限股份至少一年的，有權根據規則144出售該等股份，而不受上述任何限制。

我們不能估計現有股東根據第144條將選擇出售的普通股的股份數量。

我們普通股的轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓信託公司。轉讓代理和登記員的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。轉會代理人的電話：(800)937-5449

本招股説明書提供的證券的有效性將由Anthony L.G.，PLLC，625N.Flagler Drive，Suite600，佛羅裏達州33401傳遞給我們。

會所 Media截至2021年12月31日及2020年12月31日的資產負債表、截至2021年12月31日止兩年內各年度的相關綜合經營報表、股東權益(赤字)變動及現金流量，以及本招股説明書所包括的財務報表的相關附註，已由FUCCI&Associates II，PLLC獨立註冊公共會計事務所在其有關報告中所述審計，並已根據該事務所授予他們作為會計及審計專家的報告而如此納入。

本公司董事會於2020年9月8日終止聘用BF Borgers CPA PC作為本公司獨立的註冊會計師事務所。

2020年9月8日，公司董事會任命FUCCI&Associates II，PLLC(“FRUCI”)為公司新的獨立註冊會計師事務所。自本公司於2020年1月2日成立至2020年9月8日止，本公司或代表本公司行事的任何人士均未就S-K條例第304(A)(2)(I)及(Ii)項所載的任何事項或須予報告的事項徵詢FRUCI的意見。

我們的董事和高級管理人員受到內華達州法律、經修訂的公司章程和公司章程的保護。我們已同意賠償我們的每一位董事和某些高級管理人員的某些責任，包括證券法案下的責任。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控制人員進行，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可執行。如果董事、高級職員或控股人士就該等責任(吾等支付吾等為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支除外)提出賠償要求，則除非吾等的律師認為此事已通過控制先例解決，否則吾等將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所述的公共政策，並將受該問題的最終裁決所管限。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了本招股説明書所提供證券的S-1表格登記説明書。本招股説明書是登記説明書的一部分，並不包含登記説明書中的所有信息以及隨其提交的證據，其中一些信息在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下被遺漏。有關我們和本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書和隨附的證物。本招股説明書中有關任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整。在每一種情況下，我們都請您參考作為證物提交到註冊説明書的合同和/或其他文件的副本。

S-1表格的註冊説明書可在美國證券交易委員會網站獲取，招股説明書是其中的一部分，包括展品http://www.sec.gov。您也可以在美國證券交易委員會的公共參考設施閲讀和複製我們向一帶一路備案或提供給一帶一路的任何文件：

您也可以通過寫信至美國證券交易委員會的公眾參考科，以規定的費率獲取這些文件的副本，地址為：華盛頓特區20549室，NE.F Street 100F，美國的來電者也可以撥打(202)551-8090，以獲得有關公共參考設施運作的更多信息。

Media Group，Inc.(前身為同濟醫療集團或“公司”)於2006年12月19日由南寧同濟醫院股份有限公司(“Nth”)根據內華達州法律註冊成立。2006年12月20日，公司的全資子公司同濟股份有限公司在科羅拉多州註冊成立。同濟股份有限公司後來於2011年3月25日解散。

Nth 由南寧市同濟醫療有限公司和個人於2003年10月30日在中國廣西南寧市成立。

Nth 是南寧市和廣西醫保定點醫院。專攻內科、外科、婦科、兒科、急診醫學、眼科、醫學美容、康復、皮膚科、耳鼻喉科、中醫、醫學影像、麻醉、鍼灸、理療、健康檢查和預防。

2006年12月27日，同濟股份有限公司根據一項合併協議和計劃收購了第n家公司100%的股權，據此，第n家公司成為同濟公司的全資子公司。根據合併協議和計劃，本公司向第n家公司的股東發行了15,652,557股普通股，以換取第n家公司的已發行普通股和已發行普通股的100%。由於第n家的股東獲得了該實體的控制權，第n家的收購被視為會計購買法下的反向收購。因此，兩家公司的重組被記錄為第n家公司的資本重組，第n家公司被視為持續經營實體。此後，該公司通過第n家醫院運營該醫院，直至公司最終出售第n家醫院，如下所述。

自2017年12月31日起，根據銷售清單條款，本公司同意將其在第n家石油公司的所有權利、所有權和權益出售、轉讓、轉讓和永久轉讓給Placer Petroleum Co.，LLC。根據銷售清單，本次出售、轉讓和轉讓的對價是Placer Petroleum Co.，LLC承擔截至2017年12月31日第n家的所有資產和負債。此後，該公司只進行了最低限度的運營。

2019年5月20日，根據內華達州第8司法區的案件編號A-19-793075-P，商業法院根據內華達州修訂法規(“NRS”)78.347(1)(B)，批准Joseph Arcaro作為同濟醫療集團有限公司託管人的申請，據此Arcaro先生被任命為本公司的託管人，並授權根據NRS 78.347恢復本公司與內華達州的關係。

2019年5月23日，Arcaro先生向內華達州州務卿提交了公司恢復證書。此外，Arcaro先生於2019年5月23日向內華達州州務卿提交了一份公司年度清單，指定自己為公司2017年至2019年的總裁、祕書、財務主管和董事。

於2020年5月29日，Arcaro先生透過其持有公司65%普通股的Algonquin Partners Inc.(“Algonquin”)的所有權，與Hudson Group，Inc.(“WOHG”)、公司及Arcaro先生訂立購股協議。隨後修訂的股票購買協議在本文中被稱為“SPA”。根據SPA的條款，WOHG同意購買30,000,000股本公司普通股，而ALGOQUIN同意出售30,000,000股普通股作為交換 WOHG向ALGOQUIN支付240,000美元(“股票購買”)。股票購買於2020年6月18日完成，導致公司控制權變更。Arcaro先生辭去了董事公司的所有高級管理人員和職位。

於2020年7月7日，本公司將本公司法定股本增至550,000,000股，其中包括500,000,000股普通股，面值0.001美元，以及50,000,000股優先股，面值0.001美元。

Hudson Group，Inc.(“WOHG”)的West於2020年5月19日在特拉華州註冊成立，並於2020年5月13日在特拉華州註冊成立了WOH Brands，LLC (“WOH”)、Oopsie Daise Swimears，LLC(“Oopsie”)和DAK Brands，LLC(“DAK”)的100%股權。

Doiyen LLC(前身為WHP Entertainment LLC)於2020年1月2日在加利福尼亞州註冊成立，並於2020年7月7日更名為Doiyen LLC，Doiyen由WOHG 100%擁有。

公司是一家娛樂公司，從事自有品牌產品的銷售、電子商務平臺廣告以及在社交媒體賬户上為其他公司進行推廣。

於2020年11月12日，本公司與WOHG訂立合併協議，WOHG其後成為公司的全資附屬公司。根據其他因素的條款，WOHG被確定為合併中的會計收購方，這些因素包括：(1)證券持有人在緊接合並完成後擁有本公司約50.54%的已發行和已發行普通股。完成合並後，本公司由同濟醫療集團股份有限公司更名為Club House Media Group，Inc.。是次合併按美國公認會計原則(“GAAP”)入賬，為反向合併及資本重組。出於財務報告的目的，WOHG是收購方，Club house Media，Inc.是被收購的公司。因此，在合併前的歷史財務報表中反映的資產和負債以及運營將是WOHG的資產和負債，並將按WOHG的歷史成本基礎記錄。合併完成後的合併財務報表包括本公司和WOHG的資產和負債、WOHG的歷史運營以及自合併結束之日起本公司的運營。公司合併前的普通股及相應股本金額已追溯重列為反映合併交換比率的股本股份。這是常見的控制交易，因此所有金額都基於歷史成本，沒有商譽記錄。

自2021年9月以來，該公司推出了自己的訂閲網站HoneyDrip.com，該網站為創作者提供了一個數字空間，讓他們與訂閲者分享獨特的內容。

公司自2021年12月31日起終止所有租約，專注於品牌交易、Honeydrip平臺和Magiclytics軟件。

該等未經審核的綜合財務報表乃根據公認會計原則編制，幷包括公平列報本公司所呈列期間財務狀況所需的所有調整。

截至2022年3月31日的未經審計綜合資產負債表來自公司於該日經審計的綜合財務報表。隨附的未經審計的綜合中期財務報表應與公司於2022年3月29日提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的年報或年報中包含的截至2021年12月31日的已審計綜合財務報表及相關附註一併閲讀。截至2022年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的財年的預期業績。

未經審計的綜合財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。所有重要的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。

在根據公認會計原則編制合併財務報表時，管理層作出的估計和假設影響了截至合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。管理層作出的重大估計和假設包括但不限於收入確認、壞賬準備、固定資產的使用年限、所得税和未確認的税收優惠、遞延税項資產的估值準備，以及評估長期資產減值時使用的假設。實際結果可能與這些估計不同。

根據公認會計原則，此次合併被視為反向合併和資本重組。出於財務報告的目的，WOHG是收購方，Club House Media Group，Inc. 是被收購的公司。因此，在合併前的歷史財務報表中反映的資產和負債以及運營將是WOHG的資產和負債，並將按WOHG自2020年1月2日成立以來的歷史成本基礎記錄。合併完成後的合併財務報表包括本公司和WOHG的資產和負債、WOHG自2020年1月2日成立至合併結束日的歷史經營情況，以及公司自合併結束日起的經營情況。本公司合併前的普通股及相應股本金額已追溯重列為反映合併交換比率的股本股份。在合併的同時，WOHG沒有收到任何現金，也沒有承擔俱樂部Media Group，Inc.的債務。公司的所有執行管理層成員都來自WOHG。

公司適用財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則彙編(“ASC”)805“企業合併”的規定對其收購進行會計處理。它要求本公司在收購日將收購的資產和承擔的負債與商譽分開確認公允價值。截至收購日的商譽按收購日轉移的額外代價、收購淨資產的公允價值和承擔的負債計量。雖然本公司使用其最佳估計及假設來準確評估收購日期所收購的資產及承擔的負債，以及或有對價(如適用)，但其估計本身存在不確定性，並須加以修訂。因此，在自收購日期起計長達一年的計量期內，本公司記錄了對收購資產及承擔的調整，並與商譽作出相應的抵銷。於計量期結束或收購資產或承擔負債的價值最終確定後(以先到者為準)，其後的任何調整均記入綜合經營報表。

現金等價物包括購買時到期日不超過三個月的高流動性投資。現金和現金等價物存放在金融機構，不受任何限制。本公司在高信用質量的金融機構持有現金；在任何一家金融機構的此類餘額有時可能超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)的保險限額。

廣告成本在發生時計入費用，並計入附帶的運營合併報表中的銷售、一般和管理費用。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，我們分別產生了45,758美元和239,414美元的廣告費用。

公司的應收賬款來源於提供服務。如果本公司期望在銷售後一年或更短時間內收回應收賬款，則不會根據合同開始時的重大融資部分的影響調整其應收賬款。本公司預計自銷售之日起不會收回超過一年的應收賬款。

公司的政策是為應收賬款的潛在信用損失保留準備金。管理層審查應收賬款的構成，並分析歷史壞賬、客户集中度、客户信用、當前經濟趨勢和客户付款模式的變化，以評估這些準備金的充分性。被確定為無法收回的金額從準備金中計入或註銷。截至2022年3月31日和2021年12月31日，應收賬款壞賬準備分別為0美元和0美元。

廠房和設備按成本減去累計折舊和減值列報。財產、廠房和設備的折舊，按估計使用年限或租賃期限按直線法計算，一般如下：

2020年1月2日，本公司採用ASC主題842租賃或ASC 842，採用修改的追溯過渡法，對截至2019年1月1日的累計虧損進行累計調整，並相應地修改瞭如下所述的租賃會計政策。如下文“最近採用的會計聲明”所述，本公司採用ASC 842的主要影響是在合併資產負債表中確認期限超過12個月的經營租賃的某些與租賃相關的資產和負債。本公司選擇使用短期例外，不記錄截至2022年3月31日和2021年12月31日的短期租賃的資產/負債。

根據新的收入標準，當其客户獲得承諾的商品或服務的控制權時，公司確認收入，金額反映其預期收到的這些商品的對價。公司按照ASU第2014-09號規定的五步模式確認收入：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務；和(V)當(或作為)我們履行履約義務時確認收入。該公司確認了提供臨時和永久人員配備解決方案以及銷售消費品的收入。

對於託管服務收入，本公司簽訂了一項協議，提供的服務可能包括多種不同的績效義務，其形式為：(I)整合營銷活動，以提供有影響力的營銷服務，其中可能包括提供通過社交網絡產品和內容推廣分享的博客、推文、照片或視頻，例如網站和社交媒體渠道中出現的點擊進入廣告；以及(Ii)定製內容項，如研究或新聞文章、信息材料或視頻。營銷者通常購買有影響力的營銷服務，目的是提供有關營銷者品牌的公眾知名度或廣告宣傳，他們購買定製內容供內部和外部使用。公司可在工作説明書上提供一種類型的或所有類型的組合這些履行義務，並支付一次性費用。收入在履行義務時入賬，具體取決於所提供的服務類型。公司將提供有影響力的營銷服務(包括管理服務)的義務視為在客户從服務中獲得好處時履行的單一履約義務。

根據公司的評估，託管服務的收入按毛數報告，因為公司負有履行績效義務的主要義務，並創建、審查和控制服務。公司承擔向任何第三方創作者付款的風險，並根據工作説明書中要求的服務直接與客户確定合同價格。截至2022年3月31日和2021年12月31日的合同負債分別為50,300美元和337,500美元。

該公司通過其社交媒體網站Honeydrip.com確認基於訂閲的收入，該網站允許客户在合同期內訪問創建者的個人頁面，而無需擁有產品或交付成果。客户在訂閲或消費的基礎上產生成本。以訂閲為基礎提供的收入在合同期內按比例確認，而以消費為基礎提供的收入則在訂閲者支付並收到內容訪問權限時確認。公司以淨額方式報告基於訂閲的收入，因為公司作為代理單獨安排第三方創建者或影響者通過平臺或通過發佈請求的內容直接向自助服務客户提供服務。

我們應用ASC 350-40、無形資產-商譽和其他-內部使用軟件來審查某些系統項目。這些系統項目通常與我們不打算銷售或以其他方式營銷的軟件相關。此外，我們還將此指導應用於我們對與我們的SaaS訂閲產品專用軟件相關的開發項目的審查。在這些審查中，在初步項目階段發生的所有成本都作為已發生的費用計入費用。一旦承諾實施項目，並且項目很可能滿足功能要求，就會將成本資本化。這些資本化的軟件成本在基礎產品的預期經濟壽命(即五年)內按項目按項目進行攤銷。當軟件可用於其預期用途時，攤銷即開始。與開發內部使用軟件相關的資本化金額包括在我們的合併資產負債表中的資產和設備淨值中，相關折舊作為無形資產攤銷的組成部分記錄在我們的綜合經營報表中。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，我們與內部使用軟件相關的資本分別約為93,491美元和0，，並分別記錄了相關攤銷費用9,214美元和0 。截至2022年3月31日和2021年12月31日，資本化內部使用軟件的未攤銷成本分別為542,310美元和458,033美元。

對於不被視為無限期壽命的其他無形資產，成本一般在資產的預計經濟壽命內以直線基礎攤銷，但與客户相關的個別重大無形資產除外，這些無形資產按與銷售總額相關的總金額進行攤銷。當事件或環境變化顯示相關賬面金額可能無法收回時，應攤銷無形資產就會進行減值審查。在此情況下，將根據未貼現現金流量進行減值測試，如果減值，則根據貼現現金流量或評估價值減記至估計公允價值。本公司於截至2022年及2021年3月31日止三個月分別減值商譽0元及0元。

長壽資產，包括物業、廠房及設備及無形資產，於發生事件或情況變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，會就減值進行審核。

將持有和使用的長期資產的可回收性通過將資產的賬面價值與該資產預計產生的預計未貼現未來現金流進行比較來衡量。如果一項資產的賬面金額超過其預計未貼現的未來現金流量，則按該資產賬面金額超過該資產公允價值的金額確認減值費用。公允價值通常使用資產的預期未來貼現現金流量或市場價值來確定(如果易於確定)。根據審核，本公司相信，截至2022年3月31日止三個月及截至2021年12月31日止年度，其長期資產並無減值虧損。

公司遵循FASB ASC的第450-20小節報告或有事項的會計處理。自財務報表發佈之日起，可能存在某些情況，這些情況可能會導致公司虧損，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，這些情況才會得到解決。本公司評估該等或有負債，而該評估本身涉及行使判斷力。

在評估與針對本公司的待決法律訴訟有關的或有損失或有可能導致此類訴訟的未主張索賠時，本公司評估任何法律訴訟或未主張索賠的感知價值，以及尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。

如果對或有事項的評估表明可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額，則估計的負債將在公司的財務報表中計入。如果評估表明潛在的或有物質損失不可能但合理地可能發生，或可能發生但不能估計，則應披露或有負債的性質，以及可能損失範圍的估計，如可確定和重大損失的話。

損失被視為遙遠的或有事項通常不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露。根據目前掌握的信息，管理層不相信這些事項會對公司的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。然而，不能保證該等事項不會對本公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流造成重大不利影響。

根據ASC 260“每股收益”的規定，普通股每股基本虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以所述期間普通股的加權平均流通股數量。每股攤薄淨虧損反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或將轉換為普通股，或導致發行普通股，然後在受反攤薄限制的情況下，可能發生的攤薄。潛在普通股包括截至2022年3月31日和2021年12月31日的可轉換本票。截至2022年3月31日和2021年12月31日，轉換可轉換票據時可發行的潛在股票分別約為79,893,858股和8,936,529股截至2022年3月31日和2021年12月31日，可轉換認股權證時可發行的潛在股票約為165,077股和165,077股。

下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：

可能使公司面臨信用風險的金融工具主要是應收賬款。公司不需要抵押品或其他擔保來支持這些應收賬款。該公司定期審查客户的財務狀況和付款方式，以將應收賬款的收款風險降至最低。

基於股票的員工薪酬成本在授予之日根據股票獎勵的計算公允價值計量，並將根據ASC 718確認為員工必需服務期(通常是獎勵的歸屬期)的費用。因提供服務而向非員工發放的基於股票的薪酬獎勵按所提供服務的公允價值或基於股票的付款的公允價值(以較容易確定的方式為準)記錄。

FASB ASC 820，公允價值計量公允價值定義為在資產或負債的本金或最有利市場的計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產時收到的價格或在轉移負債時支付的價格。公允價值應根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來計算，而不是基於特定於實體的假設。

公司適用ASC 820-10的規定，公允價值計量和披露。ASC 820-10定義了公允價值，併為公允價值計量的披露建立了一個三級估值層次結構，以增強公允價值計量的披露要求。三級估值層次結構定義如下：

現金、應收賬款、應付賬款、應計費用和遞延收入-由於這些項目的短期性質，綜合資產負債表中報告的賬面金額是對公允價值的合理估計。

可轉換應付票據-應付可轉換本票按攤銷成本入賬。賬面價值接近其公允價值。

由於衍生負債的公允價值是通過使用基於各種假設的二項式期權定價模型來確定的，因此公司使用第三級投入作為其衍生負債的估值方法。本公司的衍生負債經調整以反映每個期間末的公允價值，公允價值的任何增減均記錄在經營業績中，作為對衍生工具公允價值的調整。

下表顯示了截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司需要在公允價值體系中反映的資產和負債。

衍生工具的公允價值於負債項下單獨入賬及列示。衍生工具負債的公允價值變動計入綜合經營報表的其他(收入)費用項下。

我們的公司對其所有金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合ASC 815規定的嵌入式衍生品的功能。對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允價值入賬，然後於每個報告日期重新估值，公允價值變動在綜合經營報表中報告。對於以股票為基礎的衍生金融工具，本公司使用二項式期權定價模型在初始和隨後的估值日期對衍生工具進行估值。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，於每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債在資產負債表內分類為流動或非流動，視乎衍生工具是否需要在資產負債表日起12個月內以現金淨額結算。

如果轉換功能不符合ASC 815中衍生負債的定義，公司將評估轉換功能是否為有益的轉換功能。實際轉換價格與票據日期的市場價格進行了比較。如果實際轉換價格低於可轉換本票開始時相關普通股的市值，則本公司將差額計入債務折價，並使用實際利息法在票據有效期內攤銷。

公司遵循財務會計準則ASC第850-10小節確定關聯方並披露關聯方交易。根據第850-10-20節，關聯方包括：

A.本公司的關聯公司；b.需要對其股權證券進行投資的實體，如果沒有選擇第825-10-15節FV期權小節下的FV期權，應由投資實體按權益法核算；c.以員工利益為目的的信託，如由或在管理層託管下管理的養老金和利潤分享信託；D.公司的主要所有者；E.公司的管理層；F.如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，從而可能阻止交易一方完全追求其各自的利益，則公司可能與之交易的其他方；以及G.能夠顯著影響交易方的管理或經營政策，或在交易方之一和中擁有所有權權益的其他方，可能會顯著影響另一方，從而可能阻止一個或多個交易方完全追求自己的單獨利益。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具信貸損失計量(主題326)：金融工具信貸損失計量 (“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13要求公司使用反映預期信用損失的方法來衡量信用損失，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來提供信用損失估計。ASU 2016-13財年在2022年12月15日之後的財年有效，包括那些財年內的過渡期。我們預計這一指導意見的通過不會對其合併財務報表產生實質性影響。

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營企業，在正常業務過程中考慮業務的連續性、資產變現和負債清算。

如所附財務報表所示，截至2022年3月31日的三個月，公司淨虧損3,498,152美元，截至2022年3月31日的營運資金為負10,595,819美元，股東虧損11,253,058美元。這些因素以及其他因素令人對公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。

雖然公司正試圖創造額外的收入，但公司的現金狀況可能不足以支持公司的日常運營。管理層打算通過公開或非公開發行的方式籌集更多資金。管理層相信，目前為進一步實施其業務計劃和創造收入而採取的行動為公司提供了繼續經營的機會。雖然公司相信其創造收入的戰略的可行性，以及其籌集額外資金的能力，但無法保證這一點。公司持續經營的能力取決於公司進一步實施其業務計劃和創造收入的能力。

如果公司無法繼續經營下去，財務報表不包括任何可能需要的調整。

於2021年2月3日，本公司與Magiclytics股東(“Magiclytics”)各股東(“Magiclytics股東”)及Magiclytics股東代表Christian Young(“股東代表”)訂立經修訂及重訂的股份交換協議(“A&R股份交換協議”) 本公司、Magiclytics各股東(“Magiclytics”)各股東(“Magiclytics股東”)及Magiclytics股東代表Christian Young(“股東代表”)訂立經修訂及重訂的股份交換協議。克里斯蒂安·楊是Magiclytics的總裁、祕書和董事，也是Magiclytics的高級管理人員和大股東。

《A&R換股協議》對此前簽署於2020年12月3日的《A&R換股協議》進行了完整的修訂和重述。A&R換股協議完全取代換股協議。

在Magiclytics收盤時，我們同意向Christian Young和Wilfred Man發行每股330,610股公司普通股，相當於我們同意在Magiclytics收盤時向Magiclytics股東發行的公司普通股的90%。

Magiclytics收盤時發行的本公司普通股數量是基於雙方最初商定的本公司普通股的公允市值，即每股4.76美元(“基本價值”)。公平市場價值是根據緊接Magiclytics之前的二十(20)個交易日內本公司普通股的成交量加權平均收盤價確定的。如果本次發行中本公司普通股的每股首次公開發行價格低於A規則所規定的基礎價值，則在構成本發售通函組成部分的發售説明書獲得資格後三(3)個工作日內，本公司將向Magiclytics股東增發相當於：

在第4批清償日期後，於該日期後每個12個月期間完結時，在諮詢協議仍然有效期間，本公司將向Young先生發行相當於(I)Magiclytics於該12個月期間的淨收入(定義見下文)的4.5%除以(Ii)截至該12個月期間最後日期的VWAP的公司普通股數目。(就諮詢協議而言，“淨收入”指Magiclytics於適用期間的淨收入，由公司會計師根據美國公認會計原則及一貫適用的會計原則釐定)。

緊接協議完成前，楊致遠為本公司總裁兼董事總裁，亦為董事的首席執行官及於換股時持有Magiclytics已發行股本45%的主要股東。由於交易完成時的共同所有權，該收購被認為是共同控制的交易，不在ASC 805-10中的業務合併指南的範圍內。於2018年2月27日，即大股東取得本公司控制權並因此控制兩家公司之日，該等實體被視為處於共同控制之下。截至2021年2月3日，公司根據收到的淨資產賬面價值和根據收購協議承擔的關聯方應付款(60,697美元)，記錄了為收購Magiclytics而發行的代價(60,697美元)。截至2021年12月31日的財務報表進行了調整，好像收購發生在截至2021年1月1日的年初。

以下是截至2021年2月3日收購截止日期的收購價分配，基於對收購資產的賬面價值和公司在收購中承擔的負債的估計(以千為單位)：

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的預付費用分別為54,000美元和449,954美元。預付費用主要包括支付給顧問和僱員的預付股票報酬54000美元。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，折舊費用分別為8,513美元和6,935美元。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司在2021年2月收購Magiclytics時和之後的無形資產分別為542,310美元和458,033美元。這是一個內部開發的平臺，用於通過影響者協作和我們的數字平臺Honeydrip.com進行收入預測。

下表列出了公司因業務收購和其他購買而產生的有限壽命無形資產，這些資產將繼續攤銷：

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，攤銷費用分別為9,214美元和 0美元

於2020年12月8日，本公司於向Hoey先生發行的7,500美元可轉換本票轉換後，向Hoey先生發行10,833股公司普通股，換股價為每股0.69美元。

由於轉換價格是根據緊接期權轉換日期前20個交易日內VWAP的50% ，本公司已確定該轉換功能被視為本公司的衍生產品負債，詳情載於附註11。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，Hoey Note的餘額分別為0美元和0美元。

由於轉換價格是根據緊接期權轉換日期前20個交易日內VWAP的30% ，本公司已確定該轉換功能被視為本公司的衍生產品負債，詳情載於附註11。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，牛票據的餘額分別為0美元和50,000美元。

由於轉換價格是根據緊接期權轉換日期前20個交易日內VWAP的50% ，本公司已確定該轉換功能被視為本公司的衍生產品負債，詳情載於附註11。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，Galen Note的餘額分別為0美元和30,000美元。

由於轉換價格是根據緊接期權轉換日期前20個交易日內VWAP的50% ，本公司已確定該轉換功能被視為本公司的衍生產品負債，詳情載於附註11。

於2021年12月20日，本公司接獲換股通知，擬於可換股本票本金50,000美元及應計利息4,789美元轉換後，向黃先生發行375,601股公司普通股，換算價為每股0.15美元。於2021年12月31日尚未發行及其後於2022年1月發行。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，Huynh Note的餘額分別為0美元和0美元。

由於轉換價格是根據緊接期權轉換日期前20個交易日內VWAP的50% ，本公司已確定該轉換功能被視為本公司的衍生產品負債，詳情載於附註11。

於2021年11月8日，本公司向王先生發行47,478股公司普通股，將其可換股承付票的本金25,000元及應計利息2,181元(br})轉換為每股0.57 股。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，黃鈔的餘額分別為0美元和0美元。

由於轉換價格是根據緊接期權轉換日期前20個交易日內VWAP的70% ，本公司已確定該轉換功能被視為本公司的衍生產品負債，詳情載於附註11。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，Singer Note的餘額分別為0美元和0美元。

2022年2月4日，公司修訂了可轉換本票SPV I，LLC，並將到期日延長至2022年9月30日，本金金額增加50,000美元，總額為300,000美元。

$25,000的原始發行折讓、50,000股已發行股份的公允價值和受益的轉換功能計入債務折讓並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換本票在發行之日的總債務貼現為217,024美元。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，主動資本票據的餘額分別為300,000美元和250,000美元。

在截至2021年6月30日的季度中，全部本金餘額和利息被轉換為107,301股普通股。截至2022年3月31日和2021年12月31日，GS Capital#1的餘額分別為0美元和0美元。本公司簽署了以下重組協議，返還新GS票據#1的股份，就像最初的轉換沒有發生一樣。

新GS票據1號的到期日為2022年5月31日，年利率為10%。本金或利息不會在到期日之前支付，除非票據中明確規定，也不存在提前還款罰金。

新的GS票據#1賦予GS Capital轉換權，可不時將新票據的全部或任何部分未償還本金轉換為公司普通股的全部或部分已繳足股款和不可評估股份，轉換價格為 $1.00，受新票據規定的調整和9.99%股權阻止的限制。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，新GS票據1的餘額分別為300,445美元和300,445美元。

於2021年2月19日，本公司與GS Capital(“GS Capital#2”)訂立另一項證券購買協議，據此，本公司於同日向GS Capital發行本金總額577,778美元的可轉換本票(“GS Capital#2票據”)，本金總額為577,778美元，購買價為520,000美元，反映57,778美元的原始發行折扣，並據此向GS Capital出售100,000股公司普通股，每股面值0.001美元，收購價為100美元。代表每股價格為0.001美元。此外，在本次出售完成時，公司向GS Capital償還了10,000美元，用於GS Capital完成交易的成本，GS Capital從支付給公司的總收購價格中扣留了這筆金額。

GS Capital#2票據的到期日為2022年2月19日，年利率為10%。除GS Capital#2票據中明確規定外，在到期日之前無需支付本金或利息，公司可隨時預付全部或部分本金以及任何應計和未付利息，而不會受到懲罰。

GS Capital#2票據(以及本金和任何應計及未付利息)可在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據經修訂的1933年證券法(“A股發售”)(下稱“A股發售規例”)認可公司計劃發售公司普通股的發售聲明後的任何時間，由GS Capital選擇轉換為公司普通股。屆時，GS Capital#2票據(以及本金金額和任何應計及未付利息)將可按相當於A規則中公司普通股首次發售價格的70%的換股價格轉換，但須遵守9.99%的慣常實益擁有權限制，而GS Capital可在給予本公司61天的通知後放棄該限制。在確定換股價格後，換股價格將受到任何股票拆分等的慣例調整。

GS 在截至2021年6月30日的季度中，資本轉換了96,484美元和3,515美元應計利息。截至2021年9月30日和2020年12月31日，GS Capital#2票據的餘額分別為481,294美元和0美元。截至2021年9月30日，這些股票尚未發行。

於2021年11月26日，本公司與GS Capital Partners，LLC訂立修訂及重組協議(“重組協議”)，以取消於截至2021年6月30日止季度進行的轉換，並將到期日延長至2022年8月19日。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，GS Capital#2票據的餘額分別為559,659美元和577,778美元。

於2021年3月16日，本公司與GS Capital(“GS Capital#3”)訂立另一項證券購買協議，據此，本公司於同日向GS Capital發行本金總額為577,778美元的可轉換本票(“GS Capital#3票據”)，本金總額為577,778美元，購買價為520,000美元，反映原始發行折扣57,778美元，並據此向GS Capital出售100,000股公司普通股，每股面值0.001美元，收購價為100美元。相當於每股0.001美元的每股價格。此外，在本次出售完成時，公司向GS Capital償還了GS Capital完成交易的費用10,000美元，GS Capital從支付給公司的總收購價格中扣留了這筆金額。

GS Capital#3票據的到期日為2022年3月22日，年利率為10%。除GS Capital#3票據明確規定外，本金或利息不會在到期日之前支付，公司可隨時預付全部或本金及任何應計和未付利息，而不會受到懲罰。

GS Capital#3票據(以及本金和任何應計及未付利息)可在GS Capital選擇的任何時間轉換為公司普通股在美國證券交易委員會使公司與計劃中的A規則發行有關的發售聲明合格後的任何時間。屆時，GS Capital#3票據(以及本金金額和任何應計及未付利息)將可轉換，轉換價格相當於公司普通股在法規A發行中的初始發行價的70%，受9.99%的慣常實益所有權限制限制，GS Capital可在向公司發出61天通知後放棄這一限制。轉換價格受轉換價格確定後發生的任何股票拆分等的慣例調整。

於2021年11月26日，本公司與GS Capital Partners，LLC訂立修訂及重組協議(“重組協議”)，將到期日延長至2022年9月22日。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，GS Capital#3票據的餘額分別為577,778美元和577,778美元。

GS資本票據#4的到期日為2022年4月1日，年利率為10%。除GS Capital Note#4明確規定外，本金或利息不會在到期日之前支付，公司可隨時預付全部或本金及任何應計和未付利息，而不會受到懲罰。

GS資本票據#4(以及本金和任何應計及未付利息)可在GS Capital選擇的任何時間轉換為公司普通股在美國證券交易委員會使公司與計劃中的A規則發行有關的發售聲明合格後的任何時間。屆時，GS Capital票據#4(以及本金金額和任何應計及未付利息)將可按相當於公司普通股在A規則發售中的初始發行價70%的轉換價轉換，但須受9.99%的慣常實益所有權限制所規限，GS Capital可於給予本公司61天的通知後放棄該限制。轉換價格受轉換價格確定後發生的任何股票拆分等的慣例調整。

於2021年11月26日，本公司與GS Capital Partners，LLC訂立修訂及重組協議(“重組協議”)，將到期日延長至2022年10月1日。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，GS Capital Note#4的餘額分別為550,000美元和550,000美元。

於2021年4月29日，會所傳媒集團(“本公司”)與GS Capital訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，根據該協議，本公司於同日向GS Capital發行本金總額為550,000美元的可轉換本票，購買價為500,000美元，反映50,000美元的原始發行折扣(“GS 資本票據#5”)，並據此向GS Capital出售125,000股本公司普通股，每股票面價值 $0.001。收購價為125美元，相當於每股0.001美元。此外，在本次出售完成時，公司向GS Capital償還了GS Capital完成交易的費用5,000美元，GS Capital從支付給公司的總收購價格中扣留了這筆金額。

GS資本票據#5(以及本金金額和任何應計及未付利息)可在美國證券交易委員會使公司與計劃中的A規則發行相關的發售聲明合格後的任何時間，在GS Capital選擇的時間內轉換為公司普通股。屆時，GS Capital Note#5(以及本金金額和任何應計及未付利息)將可按相當於A規則發售中公司普通股初始發行價的70%的換股價格轉換，但須受9.99%的慣常實益所有權限制，GS Capital可在給予本公司61 天的通知後放棄該限制。轉換價格受轉換價格確定後發生的任何股票拆分等的慣例調整。

於2021年11月26日，本公司與GS Capital Partners，LLC訂立修訂及重組協議(“重組協議”)，將到期日延長至2022年10月29日。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，GS Capital Note#5的餘額分別為550,000美元和550,000美元。

於2021年6月3日，會所傳媒集團(“本公司”)與GS Capital訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，根據該協議，本公司於同日向GS Capital發行本金總額為550,000美元的可轉換本票，購買價格為500,000美元，反映50,000美元的原始發行折扣(“GS 資本票據#6”)，並據此向GS Capital出售公司普通股85,000股，購買價格為85,000美元。相當於每股0.001美元的每股價格。此外，在本次出售完成時，公司向GS Capital償還了GS Capital為完成交易而支付的5,000美元，GS Capital從支付給公司的總收購價格中扣留了這筆金額。

GS資本票據#6(以及本金和任何應計及未付利息)可在美國證券交易委員會使公司與計劃中的A規則發售有關的發售聲明合格後的任何時間，在GS Capital選擇的時間內轉換為公司普通股。屆時，GS Capital票據#6(以及本金金額和任何應計及未付利息)將可按相當於A規則中公司普通股初始發行價的70%的換股價格進行轉換，但須受9.99%的慣常實益所有權限制，GS Capital可在給予本公司61 天的通知後放棄該限制。轉換價格受轉換價格確定後發生的任何股票拆分等的慣例調整。

於2021年11月26日，本公司與GS Capital Partners，LLC訂立修訂及重組協議(“重組協議”)，將到期日延長至2022年12月3日。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，GS Capital Note#6的餘額分別為550,000美元和550,000美元。

440,000美元的原始發行折扣、220,000股已發行股份的公允價值以及受益的轉換功能計入債務折扣並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換本票在發行之日的債務折扣總額為1,540,000美元。

於2022年1月25日，本公司與Tiger Trout訂立修訂及重組協議(“老虎重組協議”)，將到期日延長至2022年8月24日，並將可換股票據的本金金額增加388,378美元，因此，本金總額為1,928,378美元。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，虎魚鈔票的餘額分別為1,928,378美元和1,590,000美元。

於2021年4月13日，本公司與Eagle Equities LLC(“Eagle Equities”)訂立證券購買協議(“Eagle SPA”)，據此，本公司於同日向Eagle Equities發行本金總額為1,100,000美元的可換股本票，購買價為1,000,000美元，反映100,000美元的原始發行折扣(“Eagle Equities 票據”)，並據此向Eagle Equities出售165,000股公司普通股，收購價為165.00美元，每股價格為0.001美元。此外，在本次出售完成時，本公司向Eagle Equities償還了Eagle Equities為完成交易而支付的10,000美元的費用，Eagle Equities從向本公司支付的總收購價格中扣留了這筆金額。

Eagle Equities票據的到期日為2022年4月13日，年利率為10%。本金或利息不會在到期日之前到期，除非是鷹股票票據所述的情況--具體地説，如果(I)美國證券交易委員會根據經修訂的1933年證券法下的法規A，對與公司計劃發行公司普通股有關的發售聲明進行了限定；及(Ii)本公司從此類A規則發售中獲得3,500,000美元的淨收益，則本公司必須在該事件發生之日起三(3)個工作日內償還Eagle Equities Note的本金和任何應計及未付利息。本公司可隨時預付本金的全部或任何部分以及任何應計和未付利息，而不會受到懲罰。

鷹股票票據(以及本金和任何應計及未付利息)可在美國證券交易委員會符合公司根據1933年證券法A規定計劃發行公司普通股的發售聲明後的任何時間，在鷹選中轉換為公司普通股。此時，Eagle Equities票據(以及本金和任何應計及未付利息)將可轉換為受限制的公司普通股股份，換股價格相當於規例中規定的公司普通股初始發行價的70% 發行，受9.99%的慣常實益所有權限制限制，Eagle Equities可在給予本公司61天的通知後放棄該限制。轉換價格受轉換價格確定後發生的任何股票拆分等的慣例調整。或者，如果美國證券交易委員會在2021年10月10日之前沒有對公司根據1933年證券法法規A計劃發行公司普通股的計劃做出限定，而鷹派股票尚未全部償還，則鷹派有權將鷹派股票 (以及本金和任何應計和未支付的利息)轉換為公司普通股的限制性股份，轉換價格為每股6.5美元(受2021年4月13日之後發生的任何股票拆分等的慣例調整)。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，鷹牌股票票據的餘額分別為1,100,000美元和1,100,000美元。公司目前拖欠Eagle Equities Note。

在發生任何違約事件時，Labrys票據應立即到期並支付，公司應向Labrys支付一筆金額相當於當時未償還的本金加上應計利息乘以125%(“違約金額”)的金額，以完全履行其在本協議項下的義務。一旦發生違約事件，將從違約事件發生之日起按年利率較低的16%或法律允許的最高利率計算額外利息。

於2021年11月26日，本公司與Labrys Fund LP訂立修訂及重組協議(“Labrys重組協議”) ，將到期日延長至2022年11月11日，並將可換股票據的本金金額增加116,800美元，因此本金總額為700,878美元。

在截至2021年12月31日的年度，公司支付了455,000美元現金以減少Labrys Fund，LP的可轉換本票餘額。2022年3月30日，Labrys Fund，LP將111,065美元的本金和32,196美元的利息以及1,750美元的手續費(總計145,011.60美元)轉換為5,800,000股普通股。截至2022年3月31日，股票尚未發行，並記錄為將發行的股票-截至2022年3月31日的負債。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，Labrys Note的餘額分別為589,812美元和545,000美元。

於2021年8月27日，本公司與個人Chris Etherington(“Chris Etherington”)訂立票據購買協議(“Chris Etherington票據購買協議”)，生效日期為2021年8月26日，據此，本公司於同日向Chris Etherington發行本金總額為165,000美元的可轉換本票，收購價為150,000美元，反映原始發行折扣15,000美元(“Chris Etherington Note”)，並據此向Chris Etherington發行認股權證，以購買37,500股本公司普通股。面值為每股0.001美元(“公司普通股”)，行使價為每股2美元，可予調整(“Chris Etherington 認股權證”)。此外，就Chris Etherington票據購買協議而言，本公司於同一日期與Chris Etherington訂立抵押協議，據此，本公司於Chris Etherington Note項下的責任以本公司所有資產的優先留置權及抵押權益(“Chris Etherington Security協議”)作為抵押。雖然Chris Etherington認股權證、抵押協議、票據及票據購買協議的生效日期及/或有效發行日期均為2021年8月26日，但每份Chris Etherington認股權證、抵押協議、票據及票據購買協議均於2021年8月27日訂立及/或發行。

克里斯·埃瑟林頓票據的到期日為2022年8月26日，年利率為10%。除GS Capital Note#6明確規定外，本金或利息不會在到期日之前到期支付，公司可隨時預付全部或部分本金以及任何應計和未付利息，而不會受到懲罰。

克里斯·埃瑟林頓票據(以及本金金額和任何應計和未付利息)可在2021年8月26日之後的任何時間轉換為公司普通股，直至票據得到償還。普通股每股轉換價格最初應指緊接相應轉換日期前二十(20)個交易日內普通股最低每日成交量加權平均價格(定義見Chris Etherington Note)的(Br)$1.00或(Ii)75%中的較低者。轉換價格為在確定轉換價格後發生的任何股票拆分等的慣例調整。

由於換股價是根據緊接購股權換股日期前20個交易日內(I)$1.00 或(Ii)75% 的VWAP中較少者而釐定，本公司已確定該換股功能被視為本公司的衍生產品負債，詳情載於附註11。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，Chris Etherington Note的餘額分別為165,000美元和165,000美元。

於2021年8月27日，本公司與個人瑞武(“瑞武”)訂立票據購買協議(“瑞武票據購買協議”)，生效日期為2021年8月26日，據此，本公司於2021年8月26日向瑞武發行本金總額為550,000美元的可轉換本票，購買價為500,000美元，反映50,000美元的原始發行折扣(“瑞武票據”) 及與此相關，向瑞武發出認股權證，購買125,000股本公司普通股，面值為每股0.001 股(“本公司普通股”) ，行使價為每股2.00 美元，可予調整(“瑞武認股權證”)。此外，就瑞武票據購買協議而言，本公司於同日與瑞武訂立抵押協議，根據該協議，本公司於瑞武票據項下的責任以優先留置權及本公司所有資產的抵押權益(“瑞武抵押協議”)作為抵押。雖然每份瑞安吳認股權證、擔保協議、票據及票據購買協議的生效日期及/或生效發行日期均為2021年8月26日，但每份認股權證均於2021年8月27日訂立及/或發行。

瑞武票據(及本金金額及任何應計及未付利息)可於2021年8月26日後的任何時間轉換為公司普通股，直至該票據獲償還為止。普通股每股換股價最初應指緊接有關換股日期前二十(20)個交易日內普通股最低每日成交量加權平均價的(Br)$1.00或(Ii)普通股最低每日成交量加權平均價的75%中的較小者(定義見瑞武附註)。轉換價格受確定轉換價格後發生的任何股票拆分等的慣例調整。

瑞武票據截至2022年3月31日和2021年12月31日的餘額分別為550,000美元和550,000美元，。

第六街1號票據的到期日為2022年11月18日，年利率為10%。本金或利息不會在到期日之前到期支付，除非在票據中明確規定。除第六街發起的轉換外，本公司不得在到期日之前預付票據。

第六街1號票據為第六街提供轉換權，可不時將票據的全部或任何部分未償還本金轉換為本公司面值$0.001 (“普通股”)的已繳足及不可評估普通股。轉換權可在2022年5月17日(自票據發行之日起180天起)至(I)到期日和(Ii)未治癒的違約事件的應付金額的支付日期兩者中較晚的一天結束期間內的任何時間行使。第六街選擇轉換的任何本金將按轉換價格轉換，轉換價格為每股普通股價格，等於可變轉換價格和1.00美元之間的較小者。可變轉換價格為市價的75%，其中為截至轉換日期前一個交易日的20個交易日內的最低美元成交量加權平均銷售價格(VWAP) 。VWAP基於公司普通股的主要市場交易價格，如果沒有，則基於場外交易價格。目前，普通股交易場外交易。在任何情況下，第六街無權轉換第六街1號票據的任何部分轉換後，第六街及其關聯公司將實益擁有超過4.99%的公司普通股流通股。

第六街1號票據包含常規違約事件，包括但不限於：(1)未能支付到期票據的本金或利息；(2)第六街行使其轉換權利時未能發行和轉讓普通股；(3)未治癒違反票據中包含的任何其他重大義務；以及(4)公司違反證券購買協議或其他相關協議中的任何陳述或擔保。

如果違約事件發生並繼續未治癒，第六街1號票據將立即到期並支付。如果本公司未能在收到第六街的轉換通知後三個工作日內向第六街發行普通股而發生違約事件，本公司應支付相當於違約金額(定義見下文)的200%的金額，以全面履行本公司在票據項下的義務。如果違約事件因任何其他原因繼續發生(在任命接管人、破產、清盤或類似違約的情況下除外)，公司應支付相當於違約金額(定義如下)的150% 的金額，以全面履行公司在第六街#1票據項下的義務。

違約金額“等於(A)票據本金截至付款日期的應計及未付利息加(B)違約利息，按年利率22%計算(包括在沒有違約事件的情況下每年應支付的10%利息)，加上(C)票據項下可能欠下的若干其他金額。

$20,250原始發行折扣、$3,750償還和轉換功能被記錄為債務折扣並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換本票成立之日的債務折價總額記錄為173,894美元。

截至2022年和2021年3月31日，第六街1號鈔票的餘額分別為22.4萬美元和22.4萬美元。

於二零二一年十二月九日，本公司與第六街借貸有限公司(“買方”)訂立一份日期為二零二一年十二月九日的證券購買協議(“第六街#2購買協議”)。根據SPA的條款，本公司同意發行及出售本金總額為93,500美元的可換股票據(“第六街2號票據”)，而買方同意購買(“購買”)。第六街2號票據的原始發行折扣為8,500美元，導致該公司的毛收入為85,000美元。

$8,500原始發行折扣、$3,750償還和轉換功能被記錄為債務折扣並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換本票成立之日的債務折價總額記錄為79,118美元。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，第六街2號鈔票的餘額分別為93,500美元和93,500美元。

於2022年1月10日，本公司與Fast Capital，LLC訂立了日期為2022年1月10日的證券購買協議(“Fast Capital購買協議”)。根據SPA的條款，本公司同意發行及出售本金總額為120,000美元的可轉換票據(“Fast Capital票據”)。 Fast Capital 2票據的原始發行折扣為10,000美元，因此本公司的總收益為110,000美元。

快速資本票據的年利率為10%，2023年1月10日到期。到期未支付的票據本金或利息的任何金額將按年利率18%計息。票據可能不會全部或部分預付，但如票據中規定的由買方選擇以轉換方式支付，則除外。

買方有權在自2022年1月10日之後的180天起至(I)2023年1月10日和(Ii)違約金額的付款日期(見票據)的期間內的任何時間，將票據未償還本金的全部或任何部分轉換為普通股，但須遵守4.99%的股權限制。

快速資本票據的轉換價格為截至轉換日期前最後一個完整交易日的20個交易日內全國報價局場外交易交易所報告的普通股最低交易價的70%。

由於轉換價格以截至轉換日期前最後一個完整交易日止的20個交易日內全國報價局場外交易市場所報普通股最低交易價的70%為基準，本公司已確定該轉換功能為本公司的衍生工具負債，詳情見附註11。

$10,000的原始發行折扣、$5,000的償還和轉換功能被記錄為債務折扣並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換本票成立之日的債務折價總額記為120,000美元。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，Fast Capital票據的餘額分別為12萬美元和0美元。

於2022年1月12日，本公司與第六街借貸有限公司訂立日期為2022年1月12日的證券購買協議(“第六街#3購買協議”)。根據SPA的條款，本公司同意發行及出售本金總額為70,125美元的可換股票據(“第六街#3票據”)，而買方亦同意購買。第六街#3號票據的原始發行折扣為6,375美元，為公司帶來了63,750美元的毛收入。

第六街#3號票據的年利率為10%，於2023年1月12日到期。到期時未支付的本金或利息將按22%的年利率計息。票據可能不會全部或部分預付，除非票據規定可由買方選擇轉換。

第六街#3票據的兑換價格等於可變兑換價格(見下文定義)和1美元之間的較小者。 “可變轉換價格”是指在截至轉換日期前最後一個完整交易日的20個交易日期間，公司普通股的最低VWAP(見附註)乘以75%。

6,375美元的原始發行折扣和轉換功能被記錄為債務折扣並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換本票成立之日的債務折扣總額為50,749美元。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，第六街3號鈔票的餘額分別為70,125美元和0美元。

於二零二二年二月十六日，本公司與ONE44 Capital LLC訂立日期為二零二二年二月十六日的證券購買協議(“ONE44資本購買協議”)。根據SPA的條款，本公司同意發行及出售本金總額為175,500美元的可換股票據(“ONE44資本票據”)，而買方亦同意購買。ONE44 資本票據的原始發行折扣為17,500美元，因此公司獲得的毛收入為158,000美元。

ONE44資本票據的利息年利率為4%，將於2023年2月16日到期。本票據的任何本金或利息如在到期時仍未支付，將按年息4%計息。票據可能不會全部或部分預付，但如票據中規定的由買方選擇以轉換方式支付，則除外。

買方有權在自2022年2月16日之後180天開始至(I)2023年2月16日和(Ii)違約金額的付款日期(見票據)的期間內的任何時間，將票據未償還本金的全部或任何部分轉換為普通股，但須遵守4.99%的股權限制。

ONE44資本票據的兑換價格等於可變兑換價格(定義見下文)和1.00美元之間的較小者。 “可變轉換價格”是指在截至轉換日期前最後一個完整交易日的3個交易日期間，公司普通股的最低VWAP(見附註)乘以65%。

由於換股價是根據緊接購股權換股日期前3個交易日內VWAP的65%計算，因此本公司已確定換股功能被視為本公司的衍生工具負債，詳情載於附註11。

$17,500的原始發行折扣、$8,000的報銷和轉換功能被記錄為債務折扣並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換本票成立之日的債務折價總額記錄為148,306美元。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，ONE44資本票據的餘額分別為175,500美元和0美元。

2022年3月3日，本公司與考文垂企業有限責任公司簽訂了日期為2022年3月3日的證券購買協議(“考文垂企業購買協議”)。根據SPA的條款，公司同意發行和銷售本金總額為150,000美元的可轉換票據(“考文垂企業票據”)，買方同意購買。考文垂票據的原始發行折扣為30,000美元，因此公司的總收益為120,000美元。根據考文垂SPA的條款，公司還同意向考文垂髮行150,000股普通股，作為購買考文垂票據的額外代價。

考文垂企業債券的年利率為10%，將於2023年3月3日到期。票據上任何金額的本金或利息到期未支付的，將按年利率18%計息。票據不能全部或部分預付，除非票據規定由買方選擇以轉換方式支付。

買方有權在自2022年3月3日之後180天起至(I)2023年3月3日及(Ii)違約金額支付日期(見附註)的期間內，不時及在任何時間將票據的全部或任何部分未償還本金轉換為普通股，但須受4.99%的股權限制。

考文垂企業票據的轉換價格等於可變轉換價格(定義見下文)中的較小者。可變轉換價格“是指在截至轉換日期前最後一個完整交易日的10個交易日內，公司普通股的最低VWAP(定義見附註)乘以90%。

由於換股價是根據緊接購股權換股日期前10個交易日內90%的VWAP計算，本公司已決定將換股功能視為本公司的衍生工具負債，詳情載於附註11。

原始發行折扣30,000美元、已發行股票150,000股和轉換功能被記錄為債務折扣並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換本票在發行之日的債務折價總額為150,000美元。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，考文垂企業票據的餘額分別為15萬美元和0美元。

截至2022年和2021年3月31日止三個月，與應付可轉換票據相關的利息支出分別為762,653美元和840,138美元。

在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，公司分別攤銷了應付利息支出的可轉換票據折價1,349,628美元和495,937美元。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司與顧問、董事和可轉換債務簽訂了各種諮詢協議。應發行股票--負債餘額分別為570,062美元和1,047,885美元。本公司記錄了這些顧問和基於負債的董事股票，股票將根據ASC480按成立時已知的固定貨幣金額發行。

衍生負債來自截至2021年12月31日期間簽署的附註10中的轉換特徵。所有這些都使用加權平均二項式期權定價模型進行了估值，採用下面詳細説明的假設。截至2022年3月31日和2021年12月31日，衍生負債分別為983,630美元和513,959美元。該公司記錄了$在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，衍生工具負債變動造成的虧損分別為77,616美元和49,533美元。假設輸入為的二項式模型：

	2021年12月31日
年度股息率	—
預期壽命(年)	0.6 – 0.8 years
無風險利率	0.07% - 0.39	%
預期波動率	145 - 485	%

衍生產品的公允價值摘要如下：


期初餘額，2020年12月31日	$	304,490
衍生負債，期初餘額	$	304,490
加法		1,343,518
按市價計價		(1,029,530	)
因轉換而取消衍生負債		-
由於轉換，重新歸類為APIC		(104,519	)
期末餘額，2021年12月31日	$	513,959
衍生負債、期末餘額	$	513,959

於截至2020年12月31日止期間，本公司與本公司首席執行官簽署應付票據協議(“Amir 2020票據”)，以零利率墊付最多5,000,000美元。全部餘額將於2023年1月31日到期。截至12月31日，本公司欠本公司首席執行官的餘額為2,162,562美元。應付票據隨後於2021年2月2日修訂。

2021年2月2日，本公司及其首席執行官Amir Ben-Yohanan簽署了本金總額為2,400,000美元的本金為2,400,000美元的期票(“Amir 2021票據”)，以取代Amir 2020票據。該票據紀念了本-約哈南先生之前向本公司及其子公司提供的2,400,000美元貸款，為其運營提供資金。阿米爾2021年期票據按8%(8%)的年利率計息，公司可隨時預付全部或任何部分本金以及票據的任何應計和未付利息，而不會受到懲罰。

於於美國證券交易委員會具備本公司發售通函資格之時，根據規例A，所欠債務1,000,000美元將自動轉換為若干有限制繳足股款及非應課税本公司普通股股份，每股面值0.001美元，相等於(I)1,000,000美元除以(Ii) 發售通函提出的普通股每股價格。

根據ASC 470-50-40-10，根據ASC 470-50-40-10的規定，自轉換日期起增加或取消實質性轉換選擇權的債務修改或交換將始終被視為重大，並需要清償會計處理。我們得出的結論是，阿米爾2021年債券的轉換功能是實質性的。因此，我們在我們的綜合經營報表中記錄了297,138美元的債務清償損失，並將其作為應付給關聯方的票據的溢價。保費將在2024年2月2日到期的貸款期限內攤銷。

公司A規發行通函於2021年6月11日通過審核。因此，1,000,000美元的本金餘額已轉換為普通股，並記錄在將發行的股份中，直到發行為止。

在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，公司分別就應付利息支出的可轉換票據攤銷了22,411美元和15,467美元。截至2022年3月31日，未償債務溢價為94,644美元。

在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，公司分別向Amir 2021票據支付了105,822美元和0美元。

截至2022年3月31日和2021年12月31日的餘額分別為1,164,042美元和1,269,864美元。

截至2020年12月31日，公司首席執行官已向公司預付2,162,562美元，用於支付公司的運營費用。本公司於截至2021年12月31日止年度及2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期間，分別從本公司行政總裁提供的貸款入賬15,920美元及87,213美元計入入賬利息及額外實收資本。

2021年2月2日，本公司與其首席執行官Amir Ben-Yohanan簽署了本金總額為2,400,000美元的本金為2,400,000美元的期票(“Amir 2021年票據”)，以取代到期日為2024年2月2日的Amir 2020票據。票據紀念Ben-Yohanan先生之前向本公司及其子公司提供的2,400,000美元貸款，為其運營提供資金。票據按8%(8%)的年利率計息，公司可隨時預付全部或部分本金以及票據的任何應計和未付利息，無需罰款。票據的單息年利率為8%(8%)，公司可隨時預付全部或部分本金以及票據的任何應計和未付利息，而不會受到懲罰。

在截至2021年3月31日的三個月中，董事會批准並向Amir Ben-Yohanan、Chris Young和Simon Yu發放了28.5萬美元現金獎金。

在截至2021年6月30日的三個月中，董事會批准並向Amir Ben-Yohanan、Chris Young、Harris Tulchin和Simon Yu發放了20.5萬美元的現金獎金。

在截至2021年3月31日的三個月中，公司首席執行官向公司預付了額外的135,000美元，以支付公司的運營費用。

在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，該公司分別向Amir 2021票據支付了105,822美元和0美元。

自2021年3月4日起，本公司分別與Amir Ben-Yohanan、Christopher Young和Simon Yu簽訂了三(3)份獨立的董事協議。該等董事協議分別列出了Ben-Yohanan先生、Young先生和於先生作為公司董事的角色的條款和條件。楊先生及餘先生於2021年10月8日辭任本公司高級管理人員及董事職位。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司因2021年2月3日收購Magiclytics而欠Magiclytics賣家的應付餘額分別為97,761美元和97,761美元。

2021年10月8日，公司總裁、祕書兼董事總裁克里斯蒂安·楊和公司首席運營官兼董事首席運營官於錫安分別辭去公司所有高級管理人員和董事職位，立即生效。楊先生和俞敏洪先生將繼續為本公司提供諮詢服務。該公司在截至2021年12月31日的季度終止了他們的諮詢協議。

本公司的法定股本包括2,000,000,000股普通股，面值0.001美元，和50,000,000股優先股，面值0.001美元。見附註16。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，共有1股已發行和已發行的優先股。

2020年11月12日，公司向內華達州州務卿提交了一份指定證書，將公司優先股中的一股指定為公司的X系列優先股。

2020年11月，公司向公司首席執行官發行並出售了X系列優先股1股，購買價格為1美元。在任何時間，X系列優先股股份的投票數應等於(I)本公司所有其他股權證券、本公司債務證券或根據本公司的任何其他協議、合同或諒解持有或有權獲得的投票數加(Ii)一(1)。X系列優先股應就提交給普通股或任何類別的普通股持有人進行表決的任何事項進行表決，並應與普通股或任何類別的普通股(視情況而定)一起就該事項進行表決，只要X系列優先股的股份已發行並已發行。X系列優先股無權根據本公司該其他類別優先股指定證書就本公司唯一另一類優先股中的哪一類有權投票。

X系列優先股不得轉換為本公司任何其他類別的股票，並有權獲得就本公司任何其他類別的股票支付的任何股息。

如發生本公司的任何清算、解散或清盤(不論自願或非自願)、本公司合併或合併(其中本公司並非尚存實體)，或出售本公司的全部或幾乎全部資產，則X系列優先股無權收取本公司的任何資產或盈餘資金的任何分派，亦不得參與本公司的普通股或任何其他類別的股票。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司擁有2,000,000,000 批准面值為0.001美元的普通股。截至2022年3月31日和2021年12月31日，已發行和已發行的普通股分別為120,399,731股和97,785,107股。

在截至2022年3月31日的三個月內，公司發行了8,351,960股股票，淨收益為364,903美元。公司從ELOC收取了56,025美元的保證金和交易費。

在截至2022年3月31日的三個月內，公司向顧問和董事發行了3,385,550股股票，公允價值為55,225美元。

在截至2022年3月31日的三個月內，公司發行了3,574,260股，以結算89,366美元的可轉換本票本金和應計利息。

在截至2022年3月31日的三個月內，公司發行了550,000股股票，作為可轉換票據的債務發行成本，公允價值為23,382美元。

在截至2022年3月31日的三個月內，公司發行了6,752,830股股份以結算將發行的股份-公允價值為717,260美元的負債。

在截至2021年3月31日的三個月內，公司向顧問和董事發行了207,817股股票，公允價值為2,113,188美元。

在截至2021年3月31日的三個月內，公司發行了734,689股股票以收購Magiclytics，

在截至2021年3月31日的三個月中，該公司發行了8,197股，以結算13,000美元可轉換本票的轉換。

在截至2021年3月31日的三個月中，公司發行了24,460股以結清應付賬款餘額148,510美元。

在截至2021年3月31日的三個月內，公司發行了645,000股股票，作為可轉換票據的債務發行成本，公允價值為3,441,400美元。

2021年授予的認股權證的公允價值是在授予日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型採用以下假設：

於2021年11月2日，本公司與特拉華州有限合夥企業Peak One Opportunity Fund，L.P.於2021年10月29日訂立股權購買協議(“協議”)及登記權利協議(“登記權利協議”)，日期為2021年10月29日，據此，本公司有權但無義務指示投資者購買最多15,000,000美元(“最高承諾額”)的本公司普通股。分多次面值每股0.001美元(“普通股”)。此外，根據協議及受最高承諾額的規限，本公司有權但無義務不時向投資者(I)提交認沽通知(定義見協議) (I)最低金額不少於20,000.00美元及(Ii)最高金額(A)400,000美元或(B)每日平均交易值(定義見協議)的250%(以較高者為準)。

於訂立協議以換取投資者時，本公司同意(其中包括)(A)發行Investor及Peak One Investments， LLC，合共70,000股普通股(“承諾股”)，及(B)於協議生效後60個歷日內向證券交易委員會提交登記聲明，登記作為承諾股或根據供轉售協議(“註冊聲明”)可發行予投資者的普通股(“註冊聲明”) 。

投資者購買本公司普通股的義務應從協議日期開始，截止於(I)投資者根據本協議購買普通股的日期等於最大承諾額的較早的，(Ii)協議日期後二十四(24)個月，(Iii)本公司向投資者發出的書面終止通知(在任何估值期內或投資者持有任何認沽股份的任何時間不得發生)，(Iv)註冊書於註冊書最初生效日期後不再有效，或(V)本公司展開自願案件或任何人士對本公司提起訴訟之日、為本公司或其全部或幾乎全部財產委任託管人之日，或本公司為其債權人進行一般轉讓之日(“承諾期”)。

在承諾期內，投資者根據協議為普通股支付的收購價應為市價的95%，市場價格的定義為(I)普通股在緊接賣出日期(定義見協議)前一個交易日的收盤價，或(Ii)評估期內普通股的最低收盤價(定義見協議)，每種情況下由Bloomberg Finance L.P或投資者指定的其他知名來源報告的普通股最低收盤價。

協議和註冊權協議包含完成未來銷售交易的慣例陳述、保證、協議和條件、各方的賠償權利和義務。除其他事項外，投資者向本公司表示，其為“認可投資者”(該詞定義見1933年證券法(“證券法”)下的規則D第501(A)條， )，且本公司根據證券法第4(A)(2)節及根據證券法頒佈的規則D所載的豁免註冊而出售證券。

在截至2022年3月31日的三個月內，公司發行了8,351,960股股票，淨收益為364,903美元。公司從ELOC收取了56,025美元的保證金和交易費。

2020年1月30日，世界衞生組織宣佈進入全球衞生緊急狀態，原因是一種源自中國武漢的新型冠狀病毒株 (“新冠肺炎”疫情)，以及該病毒在全球範圍內超出其發源地傳播給國際社會帶來的風險。2020年3月，根據新冠肺炎在全球範圍內的快速增長，世衞組織將其列為大流行。該公司的供應商可能會因工廠關閉和這些工廠的工作時間減少而降低生產水平。同樣，該公司依賴其員工來交付其產品。社交距離和就地避難指令等發展可能會影響公司有效部署員工的能力。截至本報告日期，新冠肺炎疫情的全面影響仍在繼續演變。因此，大流行對公司的財務狀況、流動資金和未來運營結果的全部影響尚不確定。

管理層正在積極監控全球形勢對其財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和員工隊伍的影響。該公司目前無法估計新冠肺炎疫情影響的持續時間或嚴重程度。如果疫情持續下去，可能會對公司未來12個月的運營業績、財務狀況和流動性產生實質性影響。

2020年3月27日，時任總統特朗普簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案》。 CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免、修改淨利息扣除限制、增加對合格慈善捐款的限制，以及對合格改善物業的税收折舊方法進行技術更正等條款。公司還撥出資金用於小型企業管理局支付寶保護計劃貸款(在某些情況下可以免除) 以促進繼續就業，以及經濟傷害災難貸款以向受新冠肺炎影響的小企業提供流動性。公司沒有根據支付寶保護計劃獲得CARE法案救濟融資(“PPP貸款”)，以促進其運營子公司。

公司將繼續研究CARE法案可能對我們的業務產生的影響。目前，管理層無法確定CARE法案將對我們的財務狀況、運營結果或流動性產生的總體影響。

公司對2022年3月31日之後的事件進行了評估，以評估在合併財務報表中確認或披露潛在信息的必要性。對此類事件進行了評估，直至2022年4月15日，即發佈合併財務報表的日期和時間，並確定除以下情況外，沒有發生需要在合併財務報表中確認或披露的後續事件。

2022年4月1日，公司與公司首席執行官Amir Ben-Yohanan簽訂僱傭協議，自2022年4月11日起生效。僱傭協議的條款與Ben-Yohanan先生之前與本公司簽訂的僱傭協議的條款基本相似。因此，根據僱傭協議的條款，Ben-Yohanan先生將繼續擔任公司首席執行官，向董事會(“董事會”)彙報工作。作為對Ben-Yohanan先生服務的補償，公司同意向Ben-Yohanan先生支付400,000美元的年基本工資(“基本工資”)，包括“現金部分”和“可選部分”兩部分。現金部分是每月支付的15,000美元現金。剩餘的每年22萬美元--可選部分--應支付如下：

2022年4月19日，本公司董事會(“董事會”)和持有本公司多數投票權的股東批准了會所傳媒集團有限公司2022年股權激勵計劃(“2022年計劃”)。

2022年4月19日，公司向內華達州州務卿提交了公司註冊章程(“章程”)修正案(“修正案”)，將普通股的法定股份從500,000,000股增加到2,000,000,000股。

此外，修正案對本公司股票類別或系列的法定股份數量隨後的任何變化所需的投票權進行了某些修改。經修訂後的細則規定，除內華達州經修訂的法規另有規定外，細則或某類優先股的任何指定除外，(I)本公司所有股本將作為一個類別在提交本公司股東表決的所有事項上投票，及(Ii)有權就適用事項投票的所有已發行股份的多數投票權將需要獲得批准。為免生疑問，本條款的目的是，條款的實施將是，但不限於，(I)如果國税局要求公司股東投票，則可通過有權投票的公司大多數股票持有人的贊成票增加或減少普通股的數量(但不低於當時的流通股數量)，而不受國税局78.2055條或78.207條的限制。不需要特定類別股票的任何持有人投票，作為一個單獨的類別投票；如果國税局另有要求公司股東投票的情況，則除適用類別優先股的指定證書另有規定外, 任何類別優先股的法定股份數目可由有權投票的公司多數股票持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目)，不論《國税法》第78.2055條或第78.207條，而不需要任何特定類別股票的持有人投票作為單獨類別的投票。這些規定均不會影響或限制董事會通過增加或減少某一類別或系列的授權股份的數量，以及相應增加或減少每位股東在未經股東投票的情況下持有的同一類別或系列的已發行和已發行的股份數量而改變該類別或系列的授權股票數量的權力，如 NRS第78.207節所述。

除國税局明確要求或某一類別優先股的任何指定外，本公司各類別股票的持有人明確被剝奪就任何建議的章程細則修訂投票的權利，而該等修訂會對給予任何類別或系列已發行股份的任何優先股或任何相對或其他權利造成不利改變。

公司董事會於2022年4月18日批准了該修正案。2022年4月19日，持有公司多數投票權的股東批准了2022年4月18日的修正案。

在截至2022年4月30日的月份，公司向Labrys發行了16,766,000股股，用於轉換可轉換的應付票據本金和利息413,932美元。

在截至2022年4月30日的幾個月中，該公司發行了2,500,000張與ELOC相關的淨收益34,874美元。

在截至2022年4月30日的幾個月裏，該公司向Amir Ben-Yohanan發行了2,820,000股票，現金為70,500美元。

在截至2022年4月30日的幾個月中，該公司向顧問發行了928,832股股票，公允價值為18,208美元。

我們審計了會所傳媒集團(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表，以及截至2021年12月31日的兩年期間各年度的相關綜合經營報表、股東權益(虧損)和現金流量變化以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的兩年期間各年度的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註3所述，公司有累計虧損、淨虧損和負營運資本。這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層在這些事項上的計劃也載於附註3。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

以下所述的關鍵審計事項是指在本期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

公司的創收活動大幅增加，來源越來越多，並依賴於第三方影響者創建和發佈商定的媒體，但受不同的時間表制約，並不總是在公司的直接控制下。公司與客户簽訂的合同的性質要求考慮公司在合同中是作為委託人還是代理人，這包括對公司對合同保持的控制水平的主觀分析。

我們的評估公司收入和收入確認政策及相關賬户的審計程序包括：

Nth 由南寧市同濟醫療有限公司和個人於2003年10月30日在中國廣西南寧市成立。

於2020年7月7日，本公司將本公司法定股本增至550,000,000股，其中包括500,000,000股普通股，面值0.001美元，以及50,000,000股優先股，面值0.001美元。

Doiyen LLC(前身為WHP Entertainment LLC)於2020年1月2日在加利福尼亞州註冊成立，並於2020年7月7日更名為Doiyen LLC，Doiyen由WOHG 100%擁有。

公司是一家娛樂公司，從事自有品牌產品的銷售、電子商務平臺廣告以及在社交媒體賬户上為其他公司進行推廣。

2021年9月，該公司推出了自己的訂閲網站HoneyDrip.com，該網站為創作者提供了一個數字空間，讓他們與訂閲者分享獨特的內容。

截至2021年12月31日，該公司已終止所有租約，並專注於品牌交易、蜜滴平臺和Magiclytics軟件。

這些綜合財務報表是根據美國公認會計原則 (“公認會計原則”)編制的，包括為公允列報公司所列期間財務狀況所需的所有調整。

合併財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。所有重要的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。

在根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層作出的估計和假設影響了截至合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。管理層作出的重大估計和假設包括但不限於收入確認、壞賬準備、固定資產的使用年限、所得税和未確認的税收優惠、遞延税項資產的估值準備，以及評估長期資產減值時使用的假設。實際結果可能與這些估計不同。

根據美利堅合眾國(“公認會計原則”)普遍接受的會計原則，合併被視為反向合併和資本重組。出於財務報告的目的，WOHG是收購方，Club House Media Group，Inc. 是被收購的公司。因此，在合併前的歷史財務報表中反映的資產和負債以及運營將是WOHG的資產和負債，並將按WOHG自2020年1月2日成立以來的歷史成本基礎記錄。合併完成後的合併財務報表包括本公司和WOHG的資產和負債、WOHG自2020年1月2日成立至合併結束日的歷史經營情況，以及公司自合併結束日起的經營情況。本公司合併前的普通股及相應股本金額已追溯重列為反映合併交換比率的股本股份。在合併的同時，WOHG沒有收到任何現金，也沒有承擔俱樂部Media Group，Inc.的債務。公司的所有執行管理層成員都來自WOHG。

廣告成本在發生時計入費用，並計入附帶的運營合併報表中的銷售、一般和管理費用。截至2021年12月31日的年度和2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期間的廣告費用分別為118,697美元和27,810美元。

公司的政策是為應收賬款的潛在信用損失保留準備金。管理層審查應收賬款的構成，並分析歷史壞賬、客户集中度、客户信用、當前經濟趨勢和客户付款模式的變化，以評估這些準備金的充分性。被確定為無法收回的金額從準備金中計入或註銷。截至2021年12月31日和2020年12月31日，應收賬款壞賬準備分別為0美元和0美元。

廠房和設備按成本減去累計折舊和減值列報。財產、廠房和設備的折舊，按估計使用年限或租賃期限按直線法計算，一般如下：

2020年1月2日，本公司採用ASC主題842租賃或ASC 842，採用修改的追溯過渡法，對截至2019年1月1日的累計虧損進行累計調整，並相應地修改瞭如下所述的租賃會計政策。如下文“最近採用的會計聲明”所述，本公司採用ASC 842的主要影響是在合併資產負債表中確認期限超過12個月的經營租賃的某些與租賃相關的資產和負債。本公司選擇使用短期例外，不記錄截至2021年12月31日和2020年12月31日的短期租賃的資產/負債。

對於託管服務收入，本公司簽訂了一項協議，提供的服務可能包括多種不同的績效義務，其形式為：(I)整合營銷活動，以提供有影響力的營銷服務，其中可能包括提供通過社交網絡產品和內容推廣分享的博客、推文、照片或視頻，例如網站和社交媒體渠道中出現的點擊進入廣告；以及(Ii)定製內容項，如研究或新聞文章、信息材料或視頻。營銷者通常購買有影響力的營銷服務，目的是提供有關營銷者品牌的公眾知名度或廣告宣傳，他們購買定製內容供內部和外部使用。公司可在工作説明書上提供一種類型的或所有類型的組合這些履行義務，並支付一次性費用。收入在履行義務時入賬，具體取決於所提供的服務類型。公司將提供有影響力的營銷服務(包括管理服務)的義務視為在客户從服務中獲得好處時履行的單一履約義務。

根據公司的評估，託管服務的收入按毛數報告，因為公司負有履行績效義務的主要義務，並創建、審查和控制服務。公司承擔向任何第三方創作者付款的風險，並根據工作説明書中要求的服務直接與客户確定合同價格。截至2021年12月31日和2020年12月31日的合同負債分別為337,500美元和73,648美元。

我們應用ASC 350-40、無形資產-商譽和其他-內部使用軟件來審查某些系統項目。這些系統項目通常與我們不打算銷售或以其他方式營銷的軟件相關。此外，我們還將此指導應用於我們對與我們的SaaS訂閲產品專用軟件相關的開發項目的審查。在這些審查中，在初步項目階段發生的所有成本都作為已發生的費用計入費用。一旦承諾實施項目，並且項目很可能滿足功能要求，就會將成本資本化。這些資本化的軟件成本在基礎產品的預期經濟壽命(即五年)內按項目按項目進行攤銷。當軟件可用於其預期用途時，攤銷即開始。與開發內部使用軟件相關的資本化金額包括在我們的合併資產負債表中的資產和設備淨值中，相關折舊作為無形資產攤銷的組成部分記錄在我們的綜合經營報表中。於截至2021年12月31日止年度及於2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期間，我們分別資本化約390,936美元及0美元與內部使用軟件有關，並分別錄得10,791美元及0美元相關攤銷費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日，資本化內部使用軟件的未攤銷成本分別為458,033美元和0美元。

長壽資產，包括物業、廠房及設備及無形資產，於發生事件或情況變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，會就減值進行審核。

將持有和使用的長期資產的可回收性通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預計未貼現未來現金流進行比較來衡量。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未貼現未來現金流量，則按該資產賬面金額超過該資產公允價值的金額確認減值費用。公允價值一般按資產的預期未來貼現現金流量或市值(如可隨時釐定)釐定。根據其審核，本公司相信於截至2021年12月31日止年度及截至2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期間，其長期資產並無減值虧損。

根據ASC 260“每股收益”的規定，普通股每股基本虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以所述期間普通股的加權平均流通股數量。每股攤薄淨虧損反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或將轉換為普通股，或導致發行普通股，然後在受反攤薄限制的情況下，可能發生的攤薄。潛在普通股包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的應付可轉換本票。截至2021年12月31日和2020年12月31日，轉換應付可轉換票據時可發行的潛在股票約為8,936,529股和127,922股。截至2021年12月31日和2020年12月31日，可轉換認股權證可發行的潛在股票約為165,077股和0股。

下表列出了截至2021年12月31日的年度以及2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期間的基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，Tinderblog和Reinman代理分別佔本公司銷售額的59% 和0% 。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該客户的應收賬款分別為125,000美元和0美元。

基於股票的員工薪酬成本在授予之日以股票獎勵的計算公允價值為基礎進行計量，根據ASC 718，將確認為員工必需服務期(通常是獎勵的獲得期)內的費用。就所提供的服務向非僱員發出的以股份為基礎的補償獎勵，按所提供服務的公允價值或以股份支付的公允價值(以較易釐定者為準)記錄。

現金、應收賬款、應付賬款、應計費用和遞延收入-由於這些項目的短期性質，綜合資產負債表中報告的賬面金額是對公允價值的合理估計。

可轉換應付票據-應付可轉換本票按攤銷成本入賬。賬面價值接近其公允價值。

下表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司需要在公允價值層次結構中反映的資產和負債。

衍生工具的公允價值於負債項下單獨入賬及列示。衍生工具負債的公允價值變動計入綜合經營報表的其他(收入)費用項下。

我們的公司對其所有金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合ASC 815規定的嵌入式衍生品的功能。對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允價值入賬，然後於每個報告日期重新估值，公允價值變動在綜合經營報表中報告。對於以股票為基礎的衍生金融工具，本公司使用二項式期權定價模型在初始和隨後的估值日期對衍生工具進行估值。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，於每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債在資產負債表中分類為流動或非流動，並根據衍生工具是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算而分類。

如果 a轉換特徵不符合ASC 815關於衍生負債的定義，本公司將評估轉換特徵是否為有益的轉換特徵。實際轉換價格與票據日期的市場價格進行了比較。如果實際轉換價格低於可轉換本票開始時相關普通股的市值，則本公司將差額計入債務折價，並使用實際利息法在票據有效期內攤銷。

公司遵循財務會計準則ASC第850-10小節確定關聯方並披露關聯方交易。根據第850-10-20節，關聯方包括：

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具信貸損失計量(主題326)：金融工具信貸損失計量 (“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13要求公司使用反映預期信用損失的方法來衡量信用損失，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來提供信用損失估計。ASU 2016-13財年在2022年12月15日之後的財年有效，包括那些財年內的過渡期。我們預計這一指導意見的通過不會對其合併財務報表產生實質性影響。

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營企業，在正常業務過程中考慮業務的連續性、資產變現和負債清算。

如所附財務報表所示，公司截至2021年12月31日的年度淨虧損22,245,656美元，截至2021年12月31日的營運資金為負8,288,629美元，股東虧損9,149,864美元。這些因素以及其他因素令人對公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。

如果公司無法繼續經營下去，財務報表不包括任何可能需要的調整。

《A&R換股協議》對此前簽署於2020年12月3日的《A&R換股協議》進行了完整的修訂和重述。A&R換股協議完全取代換股協議。

Magiclytics收盤時發行的本公司普通股數量是基於雙方最初商定的本公司普通股的公允市值，即每股4.76美元(“基本價值”)。公平市價是根據緊接Magiclytics，之前二十(20)個交易日期間本公司普通股的成交量加權平均收市價確定的。如果根據A規則，本次發行中本公司普通股的每股首次公開發行價格低於基礎價值，則在美國證券交易委員會確認構成本發行通函一部分的發售説明書合格後三(3)個工作日內，本公司將向Magiclytics股東發行相當於：

緊接於協議完成前，Chris Young為本公司總裁兼董事總裁，亦為董事的首席執行官及於換股時持有Magiclytics 45%已發行股本的主要股東。由於交易完成時的共同所有權，此次收購被認為是共同控制的交易，超出了ASC 805-10中的業務合併指南的範圍。該等實體於2018年2月27日被視為受共同控制，該日為大股東取得對本公司的控制權的日期，因此對兩家公司均持有控制權。本公司根據收到的淨資產賬面價值和根據收購協議於2021年2月3日承擔的97,761美元的關聯方應付款(60,697美元)，記錄為收購Magiclytics而發行的代價。截至2021年12月31日的財務報表進行了調整，就像收購發生在2021年1月1日的年初一樣。

以下是截至2021年2月3日收購截止日期的收購價分配，基於對收購資產的賬面價值和公司在收購中承擔的負債的估計(以千為單位)：

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的預付費用分別為449,954美元和0美元。預付費用主要包括預付給有影響力人員的佣金295,000美元，以及預付顧問和員工的股票薪酬154,954美元。

截至2021年12月31日的年度和2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期間的折舊費用分別為31,042美元和14,945美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的無形資產為468,824美元，在2021年2月收購Magiclytics前後為0美元。這是一個內部開發的平臺，用於通過影響者協作和我們的數字平臺 Honeydrip.com進行收入預測。

下表列出了公司因業務收購和其他購買而產生的有限壽命無形資產，這些資產將繼續攤銷：

截至2021年12月31日的年度和2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期間的攤銷費用分別為10,791美元和0美元

截至2021年12月31日和2020年12月31日，其他資產包括經營租賃的保證金分別為0美元和21.9萬美元。本公司已終止截至2021年12月31日的所有租賃。

於2020年12月8日，本公司於向Hoey先生發行的7,500美元可轉換本票轉換後，向Hoey先生發行10,833股公司普通股，換股價為每股0.69美元。

由於換股價以緊接購股權換股日期前20個交易日內VWAP的50%為基準，本公司已決定將換股功能視為本公司的衍生工具負債，詳情載於附註12。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，Hoey Note的餘額分別為0美元和0美元。

由於換股價是根據緊接購股權換股日期前20個交易日內VWAP的30%計算，本公司已決定將換股功能視為本公司的衍生工具負債，詳情載於附註12。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，牛票據的餘額分別為50,000美元和50,000美元。

由於換股價以緊接購股權換股日期前20個交易日內VWAP的50%為基準，本公司已決定將換股功能視為本公司的衍生工具負債，詳情載於附註12。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，Galen Note的餘額分別為30,000美元和30,000美元。

由於換股價以緊接購股權換股日期前20個交易日內VWAP的50%為基準，本公司已決定將換股功能視為本公司的衍生工具負債，詳情載於附註12。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，Huynh Note的餘額分別為0美元和5萬美元。

由於換股價以緊接購股權換股日期前20個交易日內VWAP的50%為基準，本公司已決定將換股功能視為本公司的衍生工具負債，詳情載於附註12。

於2021年11月8日，本公司於其可轉換本票本金25,000元及應計利息2,181元轉換後，向王先生發行47,478股公司普通股，換股價為每股0.57元

截至2021年12月31日和2020年12月31日，黃鈔的餘額分別為0美元和25,000美元。

由於換股價是根據緊接購股權換股日期前20個交易日內VWAP的70%計算，本公司已決定將換股功能視為本公司的衍生工具負債，詳情載於附註12。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，Singer Note的餘額分別為0美元和0美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，主動資本票據的餘額分別為25萬美元和0美元。

在截至2021年6月30日的季度中，全部本金餘額和利息被轉換為107,301股普通股。截至2021年12月31日和2020年12月31日，GS Capital#1的餘額分別為0美元和0美元。本公司簽署了以下重組協議，返還新GS票據#1的股份，就像最初的轉換沒有發生一樣。

於2021年11月26日，本公司與GS Capital Partners，LLC訂立修訂及重組協議(“重組協議”)，以取代上文披露的GS Capital#1。GS Capital向本公司出售，本公司從GS Capital贖回107,301股轉換股份，作為交換，公司向GS Capital發行本金總額為300,445美元的新可轉換本票 (“新GS票據#1”)。

新GS票據1號的到期日為2022年5月31日，年利率為10%。本金或利息不會在到期日之前支付，除非票據中明確規定，也不存在提前還款罰金。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，新GS Note#1的餘額為$分別為300、445和0美元。

GS資本在截至2021年6月30日的季度中分別轉換了96,484美元和3,515美元的應計利息。截至2021年9月30日和2020年12月31日，GS Capital#2票據的餘額分別為481,294美元和0美元。截至2021年9月30日，這些股票尚未發行。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，GS Capital#3票據的餘額分別為577,778美元和0美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，GS Capital Note#4的餘額分別為55萬美元和0美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，GS Capital Note#5的餘額分別為55萬美元和0美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，GS Capital Note#6的餘額分別為550,000美元和0美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，虎魚鈔票的餘額分別為1，59萬美元和0美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，鷹牌股票票據的餘額分別為1,100,000美元和0美元。

由於換股價是根據緊接購股權換股權日期前20個交易日內的(I)1.00美元或(Ii)VWAP的75%兩者中較少者而釐定，因此本公司已決定該換股價被視為本公司的衍生工具負債，詳情載於附註12。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，Chris Etherington Note的餘額分別為165,000美元和0美元。

於2021年8月27日，本公司與個人瑞武(“瑞武”)訂立票據購買協議(“瑞武票據購買協議”)，生效日期為2021年8月26日，據此，本公司於2021年8月26日向瑞武發行本金總額為550,000元的可轉換本票，買入價為500,000元，金額為500,000元。50,000股原始發行折讓(“瑞武票據”)，並就此向瑞武發出認股權證，認購125,000股本公司普通股，每股面值0.001美元(“公司普通股”)，行使價為每股股份2.00美元，可予調整(“瑞武認股權證”)。此外，關於瑞武票據購買協議，本公司於同一日期與瑞武訂立抵押協議，根據該協議，本公司於瑞武票據項下的責任以本公司所有資產的優先留置權及抵押權益作為抵押(“鋭武證券協議”)。雖然每份瑞湖認股權證、擔保協議、票據及票據購買協議的生效日期及/或發行日期均為2021年8月26日，但每份認股權證均於2021年8月27日訂立及/或發行。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，Riu Wu票據的餘額分別為55萬美元和0美元。

$20,250原始發行折扣、$3,750償還和轉換功能被記錄為債務折扣並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換本票成立之日的債務折價總額記錄為173,894美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，第六街1號鈔票的餘額分別為22.4萬美元和0美元。

第六街2號債券的年利率為10%，2022年12月9日到期。本金或利息的任何數額的本金或利息在到期時沒有支付，將按以下利率計息年利率22%。票據可能不會全部或部分預付，但如票據中規定的由買方選擇以轉換方式支付，則除外。

$8,500原始發行折扣、$3,750償還和轉換功能被記錄為債務折扣並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換本票成立之日的債務折價總額記為$。79,118.

截至2021年12月31日和2020年12月31日，第六街2號鈔票的餘額分別為93,500美元和0美元。

截至2021年12月31日的年度和2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期間與應付可轉換票據相關的利息分別為530,433美元和2,711美元。

公司在截至2021年12月31日的年度和2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期間分別攤銷了應付利息支出的可轉換票據折價5,932,883美元和26,993美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司與顧問、董事和可轉換債務簽訂了各種諮詢協議。截至2021年9月30日和2020年12月31日，將發行的股票負債餘額分別為1,047,885美元和87,029美元，尚未發行。本公司將該等顧問及董事股份記入負債項下，根據ASC480規定，該等股份將按成立時已知的固定貨幣金額發行。

衍生負債源自截至2020年12月31日止期間簽署的附註10中的兑換特徵。所有這些都使用加權平均二項式期權定價模型進行了估值，採用下面詳細説明的假設。截至2021年12月31日和2020年12月31日，衍生負債分別為513,959美元和304,490美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司因衍生工具負債變動而分別錄得1,029,530美元收益及61,029美元虧損。具有以下假設的二項式模型輸入：

	2020年12月31日
年度股息收益率		—
預期壽命(年)		1.6 – 2.0 years
無風險利率		0.13 – 0.17%
預期波動		318 - 485%


期初餘額， 2020年1月2日	$	-
加法		270,501
按市價計價		61,029
因轉換而註銷衍生品負債		-
由於轉換，將重新分類為APIC		(27,040	)
期末餘額，2020年12月31日	$	304,490

公司A規發行通函於2021年6月11日通過審核。因此，1,000,000美元的本金餘額已轉換為普通股，並記錄在將發行的股份中，直到發行為止。

公司在截至2021年12月31日的年度和2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期間分別攤銷了應付利息支出的可轉換票據折價180,084美元和0美元。截至2021年12月31日的未償債務溢價為117,054美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的餘額分別為1,269,864美元和0美元。

截至2020年12月31日，公司首席執行官已向公司預付2,162,562美元，用於支付公司的運營費用。本公司於截至2021年12月31日止年度及2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期間，分別從本公司行政總裁預支的貸款入賬15,920美元及87,213美元計入入賬利息及額外實收資本。

於2021年2月2日，本公司與其首席執行官Amir Ben-Yohanan簽訂了本金總額為2,400,000美元的本金票據(“Amir 2021票據”)，以取代到期日為2024年2月2日的Amir 2020票據。該票據紀念Ben-Yohanan先生之前向本公司及其子公司提供的2,400,000美元貸款，為其運營提供資金。該票據以8%(8%)的年利率支付單利，公司可隨時預付本金的全部或任何部分，以及票據的任何應計和未付利息，而不會受到懲罰。票據的單息年利率為8%(8%)，公司可隨時預付全部或部分本金以及票據的任何應計和未付利息，而不會受到懲罰。

在截至2021年3月31日的三個月中，董事會批准並向Amir Ben-Yohanan、Chris Young和Simon Yu發放了28.5萬美元現金獎金。

在截至2021年6月30日的三個月中，董事會批准並向Amir Ben-Yohanan、Chris Young、Harris Tulchin和Simon Yu發放了20.5萬美元的現金獎金。

在截至2021年3月31日的三個月中，公司首席執行官向公司預付了額外的135,000美元，以支付公司的運營費用。

截至2021年9月30日的三個月和九個月，公司向公司首席執行官支付的利息分別為0美元和67,163美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司因2021年2月3日收購Magiclytics而欠Magiclytics賣家的應付餘額分別為97,761美元和0美元。

2021年10月8日，公司總裁、祕書兼董事總裁克里斯蒂安·楊和公司首席運營官兼董事首席運營官於錫安分別辭去公司所有高級管理人員和董事職位，立即生效。楊先生和餘先生將繼續為本公司提供諮詢服務。

於2020年7月7日，本公司將本公司法定股本增至550,000,000股，其中包括500,000,000股普通股，面值0.001美元，以及50,000,000股優先股，面值0.001美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，已發行和已發行的優先股分別為1股和1股。

2020年11月12日，公司向內華達州州務卿提交了一份指定證書，將公司優先股中的一股指定為公司的X系列優先股。

X系列優先股不得轉換為本公司任何其他類別的股票，並有權獲得就本公司任何其他類別的股票支付的任何股息。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司擁有5億股普通股，面值為0.001美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，已發行和已發行的普通股分別為97,785,107股和92,682,632股。

於截至2021年12月31日止年度，本公司發行1,011,720股股份，所得款項淨額為963,061美元，與本規例A股發售及ELOC初步結束有關。本公司向Peak One Investment&Peak One Opportunity Fund LP發行承諾股產生的發行成本為79,800美元，ELOC支付的交易費為9,606美元，以及A發行法規支付的經紀費為185,166美元。

在截至2021年12月31日的年度內，公司發行了874,999股股票以收購Magiclytics，

截至2021年12月31日止年度，本公司向顧問及董事發行1,577,079股股份，公平價值為6,056,491美元。

於截至2021年12月31日止年度，本公司發行305,747股股份以結算1,040,181美元可轉換本票及91,519美元衍生債務重分類。

在截至2021年12月31日的年度內，公司發行了219,850股股票以結清471,443美元的應付賬款餘額。

於截至2021年12月31日止年度，本公司發行1,113,080股作為可轉換票據的債務發行成本，按公允價值支付6,571,530美元。

對於截至2021年12月31日的年度，公司向一名非僱員發行了公允價值為15,797美元的權證作為補償。

於截至2021年12月31日止年度，本公司以公允價值211,633美元向可轉換債券持有人發行認股權證，作為融資成本。

在截至2021年12月31日的年度內，本公司記錄了51,000美元與可轉換本票的轉換功能相關的有益轉換功能。

於2020年11月12日，根據股份交換協議的條款，本公司向和黃股東發行46,811,195股普通股，以換取和黃的200股普通股，每股面值0.0001美元，相當於和黃已發行及已發行股本的100%。

在 2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期間，公司向一位顧問發行了30,231股股票，公允價值為73,582美元。

在2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期間，公司發行了10,833股，以結算7,500美元可轉換本票的轉換和27,040美元的衍生負債重分類。

在 2020年1月2日(成立)至2020年12月31日期間，公司發行了18,182股以結清應付賬款餘額50,000美元。

在從2020年1月2日(成立)到2020年12月31日期間，公司記錄了46,541美元作為前股東的債務豁免。

於截至2020年12月31日止年度內，本公司並無授予任何股票期權。

2021年授予權證的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估算採用以下假設：

2021年11月2日，會所傳媒集團(“本公司”)與特拉華州有限合夥企業Peak One Opportunity Fund，L.P.於2021年10月29日簽訂了股權購買協議(“協議”)和註冊權協議(“註冊權協議”)，根據該協議，本公司有權但無義務直接投資者購買本公司普通股中最多15,000,000.00美元(“最高承諾額”)，分多次面值每股0.001美元(“普通股”)。此外，根據協議及受最高承諾額的規限，本公司有權但無義務不時向投資者提交認沽通知(定義見協議) (I)最低金額不少於20,000.00美元及(Ii)最高金額(A)400,000.00美元或(B)每日平均交易額(定義見協議)的250%(以較高者為準)。

在截至2021年12月31日的年度內，公司發行了754,090股股票，股權購買協議的淨收益為117,771美元。公司向Peak One Investment&Peak One Opportunity基金有限責任公司發行承諾股產生了79,800美元的發行成本，ELOC支付了9,606美元的交易費

2020年3月27日，特朗普總統將《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案》簽署為法律。CARE 法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制、增加對合格慈善捐款的限制以及對合格改進財產的税務折舊方法進行技術更正的規定。它還撥出資金用於小企業管理局支薪支票保護計劃貸款(在某些情況下可以免除)，以促進繼續就業，以及經濟傷害災難貸款，為受到新冠肺炎影響的小企業提供流動性。本公司未根據Paycheck保護計劃(“PPP貸款”)為其每個運營子公司獲得CARE法案救濟融資。

公司將繼續研究CARE法案可能對我們的業務產生的影響。目前，管理層無法確定CARE法案將對我們的財務狀況、運營結果或流動性產生的總體影響。

實際所得税撥備不同於通過將21%的聯邦公司税率適用於所得税前虧損而計算的“預期”税，如下所示：

截至2021年12月31日和2020年12月31日，按構成本公司遞延淨税額的重要項目分別按21%和21%的預期税率計算的累計納税效果如下：

截至2021年12月31日，出於聯邦税收的目的，我們分別有大約5,367,467美元的淨營業虧損結轉。在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。在評估遞延税項資產的變現能力時，我們會考慮遞延税項資產的預定沖銷、歷史應納税所得額及税務籌劃策略。我們已將美國聯邦確定為我們的“主要”税收管轄區。除有限的例外情況外，我們仍需接受美國國税局對過去三(3)年內提交的所得税申報單的審查。

公司對2021年12月31日之後的事件進行了評估，以評估在合併財務報表中確認或披露潛在信息的必要性。對這些事件進行了評估，直至2022年3月29日，即發佈合併財務報表的日期和時間，並確定除以下情況外，沒有發生需要在合併財務報表中確認或披露的後續事件。

於2022年1月13日，本公司與Fast Capital，LLC簽訂了一份證券購買協議，日期為2022年1月10日。根據SPA的條款，本公司同意發行及出售，Fast Capital，LLC同意購買本金總額為120,000美元的10%可轉換票據(“Fast Capital票據”)。 Fast Capital票據的原始發行折扣為10,000美元，使公司獲得的毛收入為110,000美元。

債券年利率為10%，將於2023年1月10日到期。票據可以是預付的，也可以分配以下罰款/保費：

買方有權不時並在180天后的任何時間將Fast Capital票據的全部或部分未償還本金轉換為普通股，但須遵守4.99%的股權限制。

Fast Capital票據的轉換價格相當於公司普通股在之前20個交易日(包括轉換通知交付之日)的最低交易價的70%。

於2022年1月12日，本公司與第六街借貸有限責任公司訂立證券購買協議，日期為2022年1月12日。根據SPA的條款，公司同意發行和出售，第六街貸款有限責任公司同意購買本金總額為70,125美元的可轉換本票(“第六街票據 #2”)。票據的原始發行折扣為6,375美元，使公司獲得的毛收入為63,750美元。

第六街票據2號的年利率為10%，2023年1月12日到期。本票據的任何本金或利息如在到期時仍未支付，將按年利率22%計息。票據可能不會全部或部分預付，但如票據中規定的由買方選擇以轉換方式支付，則除外。

買方有權在自2022年1月12日之後180天起至(I)2023年1月12日及(Ii)違約金額付款日期兩者中較後者的期間內，不時及在任何時間將票據未償還本金的全部或任何部分轉換為普通股，但須受4.99%的股權限制。

第六街票據#2的轉換價格等於可變轉換價格(如下文定義)和$1.00之間的較小者。“可變轉換價格”是指在轉換日期之前的最後一個完整交易日結束的20個交易日內，公司普通股的最低VWAP乘以75%。

虎魚票雙方於2022年1月28日簽訂了日期為2022年1月25日的可轉換本票第1號修正案(以下簡稱《票據修正案》)。根據票據修訂條款，虎魚票據的到期日延長至2022年8月24日。作為老虎鮭魚同意延長到期日的對價，老虎鮭魚票據的本金增加了388,378美元，總額為1,928,378美元。截至2022年1月25日，虎魚票據下的債務為2,083,090美元，其中包括1,928,378美元的本金和154,712美元的應計利息。自2022年1月25日起，本金1,928,378美元將繼續計息，利率為10%。

主動票據各方於2022年2月8日簽訂了日期為2022年2月4日的可轉換本票第1號修正案(以下簡稱《票據修正案》)。根據票據修訂條款，主動票據的到期日延至2022年9月20日。作為Proactive同意延長到期日的對價，Proactive Note的本金金額增加了50,000美元，總額為300,000美元。截至2022年2月4日，主動票據項下的債務為275,000美元，其中包括250,000美元的本金和25,000美元的應計利息。2022年2月4日之後，本金300,000美元將繼續計息，利率為10%。

於2022年2月16日，本公司與ONE44 Capital LLC(“ONE44”)訂立證券購買協議(“ONE44 SPA”)。根據ONE44 SPA的條款，本公司同意發行及出售本金總額為175,500美元的可轉換本票，而ONE44 則同意購買(“ONE44票據”)。ONE44 票據的原始發行折扣為17,500美元，因此公司的毛收入為158,000美元。根據ONE44 SPA的條款，本公司亦同意向ONE44發行400,000股受限普通股，作為購買ONE44票據的額外代價。

ONE44債券的息率為年息4%，將於2023年2月16日到期。利息必須以普通股支付。ONE44 票據可預付以下罰金/保費：

如果發生違約事件(在ONE44票據中定義)，除非在五天內治癒或放棄，否則ONE44可將ONE44票據視為立即到期和應付，並將按年利率24% 計息，以及某些其他補救措施。

截至2022年1月31日，公司向顧問和董事發行了6,377,239股股票，公允價值為662,471美元。

在截至2022年1月31日的季度內，公司發行了3,351,982股股票，淨收益為241,982美元。

在截至2022年1月31日的月份，公司發行了375,601股，以結算59,721美元可轉換本票的轉換。

截至2022年2月28日的季度，公司向顧問和董事發行了151,281股股票，公允價值為10,917美元。

在截至2022年2月28日的幾個月中，該公司發行了3,000,000股股票，淨收益為179,993美元。

在截至2022年2月28日的月份，公司發行了400,000股股票作為可轉換票據的債務發行成本，按公允價值支付16,390美元。

在截至2022年3月29日的幾個月中，該公司向顧問公司發行了388,211股票，公允價值為10,203美元。

在截至2022年3月29日的月份內，公司發行了3,574,265股，以結算89,364美元可轉換本票和應計應付利息的轉換。

截至2022年3月29日止個月，本公司發行了1,000,000股股份，有待支付ELOC的淨收益。

在截至2022年3月29日的月份，公司發行了150,000股股票作為可轉換票據的承諾股，公允價值為6,525美元。

截止日期：2022年7月11日(40^這是發行日期後一天)，所有交易這些證券的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。

發行方：		會所 Media Group，Inc.

將根據看跌期權公告發行的股票：		32,119,498股普通股，吾等可根據股權購買協議下的認購通知向匹克第一發行。


發行前普通股未發行股票：		157,706,030股普通股。(1)

發行後的普通股未償還股票：		189,852,528股普通股，假設所有32,119,498股已在股權線下出售給出售股票的股東。如果我們在股權線下向出售股東出售更少的普通股，我們在發行後發行的普通股就會大幅減少。

使用收益的：		我們不會從出售證券持有人出售我們的股票中獲得任何收益。我們將獲得根據股權購買協議將我們的股票出售給Peak One的收益，我們打算將這些收益用於我們的產品開發計劃、收購新產品、營運資金和一般運營需求。我們實際用於任何特定目的的金額可能會有很大差異，並將取決於許多因素，包括但不限於市場狀況。此外，我們可能會使用任何淨收益的一部分來收購補充業務；但我們目前沒有任何收購計劃。請參閲“收益的使用”。

風險因素：		有關您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的一些因素的討論，請參閲本招股説明書第13頁開始的 “風險因素”。

交易市場：		我們的普通股目前在場外市場集團的場外粉色層報價，代碼為“CMGR”。

轉接代理和註冊商：		帝國股票轉讓是我們與此次發行相關的轉讓代理和登記機構。

所有權限制(阻止)：		投資者擬購買的認沽股份數目不得超過該等股份的數目，而該等股份數目與投資者當時被視為實益擁有的所有其他普通股股份合計，將導致投資者在緊接認沽股份發行生效後擁有超過已發行普通股股份數目的4.99%。

分紅政策：		我們預計不會在公開募股後宣佈或支付普通股的任何現金股息。

	For the Three Months Ended March 31, 2022 (未經審計)			For the Three Months Ended March 31, 2021 (未經審計)

運營數據報表
總收入	$	813,477		$	523,376
運營費用總額		1,360,488			4,367,363
所得税前虧損	$	(3,498,152	)	$	(5,798,578	)
收入税費		-			-
淨收益(虧損)		(3,498,152	)		(5,798,578	)
基本和稀釋後每股淨虧損	$	(0.03	)	$	(0.06	)

資產負債表數據(期末)
現金和現金等價物	$	80,983		$	1,938,247
營運資本(赤字)(1)		(10,595,819	)		(2,551,073	)
總資產		855,146			2,528,833
總負債		(12,108,204	)		4,937,177
股東權益(虧損)		(11,253,058	)		(2,408,344	)

	For the Year Ended to December 31, 2021			自2020年1月2日(開始)至2020年12月31日

運營數據報表
總收入	$	4,253,765		$	1,010,405
運營費用總額	$	15,514,421		$	2,725,105
所得税前虧損	$	(22,245,656	)	$	(2,577,721	)
收入税費	$	-		$	-
淨收益(虧損)	$	(22,245,656	)	$	(2,577,721	)
基本和稀釋後每股淨虧損	$	(0.23	)	$	(0.05	)

資產負債表數據(期末)
現金和現金等價物	$	299,520		$	37,774
營運資本(赤字)(1)	$	(8,288,629	)	$	(234,316	)
總資產	$	1,518,539		$	534,988
總負債	$	10,668,403		$	2,867,074
股東權益(虧損)	$	(9,149,864	)	$	(2,332,086	)

	(i)	證券發行人原為空殼公司，現已不再是空殼公司，

	(Ii)	證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求，

	(Iii)	證券的發行人已在之前的12個月內(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短時間內)提交了適用的所有《交易法》報告和材料，但表格8-K的當前報告除外；以及

	(Iv)	自發行人向美國證券交易委員會提交當前全面披露以來，至少已過了一年，反映了其作為非殼公司的實體的狀態。

	頁面
有關前瞻性陳述的警示性説明	II
行業和市場數據	II
商標和版權	II
招股説明書摘要	1
已選擇歷史合併財務數據	12
風險因素	13
使用收益的	35
發行價的確定	35
分紅政策	36
大寫	36
普通股和相關股東事項的市場價格	37
業務説明	38
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	74
管理	99
高管薪酬	104
安全某些受益所有者和管理層的所有權	113
某些關係和關聯方交易	114
證券説明	118
出售證券持有人	123
分銷計劃	124
有資格在未來出售的股票	127
法律事務	127
專家	127
披露證監會對證券法責任賠償的立場	128
此處您可以找到其他信息	128
財務報表索引	F-1

	●	我們未來的財務業績；

	●	我們產品和服務的市場變化；

	●	我們的擴展計劃和機會；以及

	●	其他語句前面、後面或包括單詞“估計”、“計劃”、“項目”、“ ”、“預測”、“打算”、“預期”、“預期”、“相信”、“尋求”、“ ”“目標”或類似表達。

	●	對我們產品和服務的需求水平；

	●	市場競爭；

	●	我們實現盈利增長和管理增長的能力；

	●	我們獲得額外資本的能力；

	●	更改適用的法律或法規；

	●	我們吸引和留住人才的能力；

	●	我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性；以及

	●	本招股説明書中顯示的其他風險和不確定性，包括“風險因素”項下的風險和不確定性。

	●	內容創建：為流媒體服務或參與內容分發的其他平臺進行原創長短形式內容創作；

	●	品牌開發和產品銷售：收購或創建自有品牌，銷售各種類別的產品，包括服裝、美容和其他生活方式品牌；以及

	●	技術：通過Magiclytics，我們為內容創作品牌交易提供預測性分析。2021年9月，該公司推出了訂閲網站HoneyDrip.com，這是一個由Club House Media Group設計和擁有的新數字平臺，專注於賦予創作者權力。該網站允許創作者與粉絲建立聯繫，銷售獨家照片和視頻內容

	●	品牌發展。如上所述，WOH Brands打算在未來收購、合資或創建服裝、美容和其他生活方式類別的新品牌。我們相信，我們處於一個獨特的位置，可以從我們與付費品牌交易的交易中收集數據情報。當公司付錢給Doiyen和我們的影響力人士來推廣他們的產品或服務時，我們獲得了對哪些類型的品牌(及其相應的產品和服務)與我們的人羣產生共鳴的第一手瞭解。我們相信這些信息使WOH Brands能夠更好地確定要收購或打造的產品或服務類型。WOH Brands將不向會所Media-Family公司以外的第三方提供其品牌開發服務，但可能會與第三方建立合資企業。

	●	內容創建。未來，WOH Brands打算在娛樂和/或社交媒體空間為流媒體服務和其他平臺創建娛樂內容。Woh Brands預計它可以獲得廣告收入、授權收入和/或向該領域的購買者銷售內容的收入。

	●	技術開發/軟件。WH Brands還打算繼續開發其Magiclytics軟件，該軟件可為有影響力的活動提供預測的ROI 。

	●	訂閲服務。2021年9月，該公司推出了其訂閲網站HoneyDrip.com，這是一個由Club House Media Group設計並擁有的新數字平臺，專注於賦予創作者權力。該網站允許創作者與粉絲建立聯繫，銷售獨家照片和視頻內容。我們計劃繼續擴大網站的用户和創建者數量。

	●	為人才管理公司頒發許可證的法律，如加州的《人才代理法》；
	●	健康，安全和衞生要求；
	●	騷擾和歧視以及其他類似的法律法規；
	●	遵守《反海外腐敗法》(“FCPA”)和其他國家的類似法規；
	●	數據隱私和信息安全；
	●	營銷活動；
	●	環境保護法規；
	●	美國和/或外國實施貿易限制、對內容當前許可和分發方式的限制以及所有權限制；以及
	●	政府對娛樂業的監管。

	1.	Doiyen-一家為俱樂部有影響力的人提供代理的人才管理公司，如下所述。

	2.	WOH Brands-內容創作工作室、社交媒體營銷公司、技術開發商和品牌孵化器，如下所述。它擁有並運營HoneyDrip.com，這是一個由Club house Media Group設計並擁有的新數字平臺，專注於為創作者賦權。該網站允許創作者與粉絲建立聯繫，銷售獨家照片和視頻內容

	3.	Magiclytics-為內容創作品牌交易提供預測性分析的公司。

	●	我們有運營虧損的歷史。
	●	我們是一家控股公司，我們的主要資產是我們在WOHG的100%股權，通過我們擁有WOHG的每個有限責任公司運營子公司的100%，因此我們依賴這些運營子公司的分配來支付税款和其他費用。
	●	WOHG 是一家初創公司，運營歷史有限。WOHG如此有限的運營歷史可能無法提供足夠的基礎來判斷我們未來的前景和運營結果。
	●	自WOHG成立以來，WOHG經歷了虧損，我們可能不得不通過縮減未來的運營來進一步降低成本，以繼續作為一項業務。
	●	不能保證我們將實現收購WOHG的預期收益。
	●	目前爆發的冠狀病毒可能會對我們開展業務和運營的能力產生負面影響，還可能導致整體經濟下滑，並可能對我們的公司造成實質性損害。
	●	我們可能會受到美中政治緊張局勢的不利影響。
	●	我們可能無法成功執行我們的業務計劃。
	●	我們的收購戰略會給我們的業務帶來風險。
	●	我們可能無法有效管理我們的增長和業務日益複雜的情況，這可能會對我們的品牌和財務業績產生負面影響。
	●	我們可能會受到額外資金不足的影響。
	●	我們的鉅額債務可能會對我們的現金流和我們的業務運營能力產生不利影響，使我們繼續遵守債務契約，並償還我們的債務。
	●	我們的首席執行官Amir Ben-Yohanan控制我們業務的能力可能會限制或消除少數股東影響公司事務的能力。
	●	我們的業務受到不可預測的波動的影響，這使我們的業務面臨更大的風險。
	●	我們的業務取決於我們為客户和關注者提供有趣和有用內容的能力，而這又取決於內容創作者貢獻的內容。
	●	公眾和消費者的品味和偏好以及行業趨勢的變化可能會減少對我們的服務和內容產品的需求，並對我們的業務產生不利影響。
	●	我們從可自由支配和企業支出(如企業贊助和廣告)中獲得收入的能力受到許多因素的影響，包括許多我們無法控制的因素。
	●	我們可能無法適應或管理新的內容分發平臺或新技術導致的消費者行為變化。
	●	由於我們的成功在很大程度上取決於我們維護專業聲譽的能力，因此有關我們、我們的某個業務、我們的創建者或我們的關鍵人員的負面宣傳可能會對我們的業務產生不利影響。
	●	我們依賴於我們的人才經理和其他關鍵人員與許多類別的客户的關係，包括時尚、音樂、數字和贊助。
	●	我們的成功在一定程度上取決於我們持續發現、招聘和留住合格且經驗豐富的人才經理的能力。如果我們未能招聘和保留合適的人才經理，或者我們與人才經理的關係發生變化或惡化，可能會對我們的業務產生不利影響。
	●	我們的未能識別、簽署和保留有影響力的客户可能會對我們的業務產生不利影響。
	●	我們運營的市場在美國國內和國際上都競爭激烈。
	●	我們在一個快速發展的行業中運營，我們的業務處於早期階段。我們不能保證我們的盈利戰略將成功實施或產生可持續的收入和利潤。
	●	我們依靠信息系統等技術開展業務。未能保護我們的技術免受故障和安全漏洞的影響可能會對我們的業務造成不利影響。
	●	我們產品的商業成功在一定程度上取決於我們無法控制的因素。
	●	內容成本增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
	●	在我們的付費推廣業務中，如果我們無法證明我們的廣告和贊助解決方案為客户提供了誘人的投資回報，我們的財務業績可能會受到損害。
	●	我們將嘗試在新市場和新產品中推出品牌。我們無法有效執行與這些新品牌相關的業務計劃可能會對我們的業務產生負面影響。
	●	我們的管理團隊的注意力可能會被收購和尋找新的收購目標轉移，我們的業務和運營可能會因此遭受不利後果。
	●	我們可能無法成功擴展我們的運營。
	●	經濟狀況或不斷變化的消費者偏好可能會對我們的業務產生不利影響。

	●	我們的知識產權是寶貴的，如果我們無法保護它們或受到知識產權索賠的影響，我們的業務可能會受到損害。
	●	我們可能被發現侵犯了他人的知識產權，這可能使我們面臨重大損害或限制我們的運營。
	●	作為互聯網上內容的創建者和分發者，我們可能面臨基於我們創建或分發的材料的性質和內容的法律索賠的潛在責任。
	●	我們受到廣泛的美國和外國政府法規的約束，我們不遵守這些法規可能會對我們的業務造成不利的影響。
	●	如果貨幣匯率在未來大幅波動，我們以美元報告的運營結果可能會受到不利影響。
	●	我們修訂和重申的章程規定，位於內華達州的州或聯邦法院將是我們與股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家法庭，這可能會限制其股東獲得與我們或我們的董事、高管或其他員工的糾紛的有利司法法庭的能力。
	●	通過在本次發行中購買普通股，您受我們修訂和重述的章程中包含的費用轉移條款的約束，該條款可能會阻止您對我們採取行動。
	●	作為一家上市公司，我們需要遵守額外的報告和公司治理要求，這將需要額外的管理時間、資源和費用。
	●	我們可能沒有足夠的保險覆蓋範圍，我們的業務中斷或大量財產損失可能會對我們的財務狀況和運營產生重大不利影響。
	●	我們可能會捲入可能導致不利結果的索賠或訴訟。
	●	場外市場上的交易波動很大，而且不穩定，這可能會壓低我們普通股的市場價格，並使我們的證券持有人難以轉售他們的普通股。
	●	由於幾個因素，包括有限的公眾流通股，我們的股價可能會非常不穩定。
	●	我們的普通股過去是，未來也可能是美國證券交易委員會規則下的“細價股”。轉售被歸類為“細價股”的證券可能會更加困難。
	●	FINRA 銷售行為要求還可能限制股東買賣我們股票的能力。
	●	如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制，我們的證券價格可能會受到不利影響。
	●	我們必須遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)第404節的某些條款，如果我們不繼續遵守，我們的業務可能會受到損害，我們的證券價格可能會下跌。
	●	我們的私人發行的普通股受到殼公司或前殼公司依賴規則144的限制而產生的風險。
	●	出售和發行我們普通股的額外股份可能會導致我們普通股的稀釋和價值下降。
	●	大量未來出售我們普通股的股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
	●	我們的公司章程和章程的條款可能會推遲或阻止收購，這可能不符合我們股東的最佳利益。
	●	我們預計在可預見的未來不會分紅。

	●	未能整合兩家公司的業務和運營；
	●	未能成功管理與客户的關係和其他重要關係；
	●	未能繼續使用合併後公司的服務的客户
	●	管理較大規模業務時遇到的挑戰；
	●	關鍵員工流失；
	●	未能管理兩家公司的增長和增長戰略；
	●	將管理層的注意力從其他持續經營的業務上轉移；
	●	潛在的技術和系統不兼容；以及
	●	潛在的減值費用減記因合併而產生的無形資產的賬面價值。

	●	困難整合被收購公司的業務、技術、服務和人員；

	●	挑戰維持我們的內部標準、控制程序和政策；

	●	將管理層的注意力從其他業務上轉移；

	●	我們高估了被收購公司的價值。

	●	因被收購公司的活動引起的訴訟，包括被解僱的員工、客户、前股東和其他第三方的索賠；

	●	收入不足以抵消與收購和被收購公司意外負債相關的增加的費用；

	●	對於我們可能承擔的與收購相關的法律責任，賣方的賠償或擔保不足；

	●	進入我們以前沒有經驗且可能不會成功的市場；

	●	與海外收購相關的風險，如地理位置分散、語言和文化差異造成的溝通和融合問題、遵守外國法律法規以及其他國家或地區的一般經濟或政治條件。

	●	被收購公司關鍵員工的潛在流失；以及

	●	與被收購公司的客户和員工或我們的客户和員工的關係因收購的運營和新的管理人員的整合而減損。

	●	使我們更難履行與我們的債務有關的義務，任何未能履行我們任何債務工具的義務，包括金融和其他限制性契諾，可能導致優先擔保信貸安排和優先次級票據下的違約事件；
	●	使我們更容易受到總體經濟、行業和競爭條件的不利變化以及政府監管的不利變化的影響。
	●	要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了我們現金流用於營運資本、資本支出、收購和其他一般企業用途的可獲得性。
	●	限制我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性；
	●	使我們與負債較少的競爭對手相比處於競爭劣勢；以及
	●	限制我們為營運資金、資本支出、收購、償債要求、執行業務戰略或其他目的而借入額外金額的能力。

	●	人才中介許可法律，如加州的《人才中介法案》；

	●	健康，安全和衞生要求；

	●	騷擾和歧視，以及其他勞動和就業法律法規；

	●	遵守美國1990年《美國殘疾人法》；

	●	遵守美國1977年修訂的《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)和其他國家的類似法規，禁止美國公司及其中間人從事賄賂或向外國官員支付其他被禁止的款項，並要求公司保存準確和公平地反映公司交易的賬簿和記錄，並保持適當的內部會計控制制度；

	●	遵守適用的反壟斷法和公平競爭法；

	●	遵守國際貿易管制，包括適用的進出口條例，以及制裁和國際禁運，這可能限制或限制我們與特定個人或實體或在特定國家或地區開展業務的能力；

	●	遵守反洗錢和打擊恐怖分子融資規則、貨幣管制條例以及禁止逃税和協助或教唆逃税的法規；

	●	營銷活動；

	●	遵守當前和未來的隱私和數據保護法，包括GDPR和歐盟電子隱私法規，這些法律對個人或敏感信息的處理和保護提出了要求。

	●	遵守網絡安全法，對信息系統和網絡設計、安全、運營、使用等方面提出針對具體國家的要求；

	●	遵守法律或法規，以規範我們的影響者創建的視頻、遊戲和其他內容格式中包含的內容；

	●	税法；以及

	●	外國實施貿易限制、對內容當前許可和分發方式的限制或所有權限制。

	●	經營業績的實際波動或預期波動；

	●	沒有報道我們的證券分析師，也沒有發佈關於我們的研究和建議；

	●	我們的交易量可能較低，原因有很多，包括我們很大一部分股票是少數人持有的；

	●	股市整體波動；

	●	有關我們業務或競爭對手業務的公告；

	●	實際或我們在需要時籌集資本並以優惠條件籌集此類資本的能力受到的限制；

	●	行業狀況或趨勢；

	●	訴訟；

	●	其他類似公司的市場估值變化；

	●	未來普通股銷售；

	●	關鍵人員離職或未聘用關鍵人員；以及

	●	一般市場狀況。

	●	如果在違反上述要求或其他聯邦或州證券法律的情況下，向投資者出售了“細價股”，投資者可以取消購買並獲得投資退款。

	●	如果“細價股”以欺詐方式出售給投資者，投資者可能會起訴實施欺詐的個人和公司，要求賠償損失。

	As of December 31, 2021
	實際

現金和現金等價物	$	299,520

可轉換應付票據，淨額	$	5,761,479
可轉換應付票據，淨關聯方	$	1,386,919

股東權益：
普通股，面值0.001美元；授權股份2,000,000,000股，實際發行和發行股份97,785,107股	$	97,785
優先股，面值0.001美元；授權股份50,000,000股，實際發行和發行股份1股	$	-
額外的實收資本	$	15,656,425
累計赤字	$	(24,904,074	)
累計其他綜合收益	$	-
股東虧損額合計	$	(9,149,864	)
總市值	$	(10,853,472	)

	As of March 31, 2022
	實際

現金和現金等價物	$	80,983

可轉換應付票據，淨額	$	7,515,159
可轉換應付票據，淨關聯方	$	1,258,687

股東權益：
普通股，面值0.001美元；授權股份500,000,000股，實際發行和發行股份120,399,731股	$	120,400
優先股，面值0.001美元；授權股份50,000,000股，實際發行和發行股份1股	$	-
額外的實收資本	$	17,028,768
累計赤字	$	(28,402,226	)
累計其他綜合收益	$	-
股東虧損額合計	$	(11,253,058	)
總市值	$	(2,113,833	)

2022財年	高		低
第一季度(2022年1月1日-2022年3月31日)	$	0.19	$	0.01
第二季度(2022年4月1日-2022年6月30日*)	$	.04	$	0.0090

2021財年	高		低
第一季度(2021年1月1日-2021年3月31日)	$	27.40	$	1.87
第二季度(2021年4月1日-2021年6月30日)	$	11.58	$	5.25
第三季度(2021年7月1日-2021年9月30日)	$	6.00	$	1.50
第四季度(2021年10月至12月31日)	$	1.80	$	0.16

2020財年	高		低
第一季度(2020年1月1日-2020年3月31日)	$	0.12	$	0.055
第二季度(2020年4月1日-2020年6月30日)	$	0.85	$	0.055
第三季度(2020年7月1日-2020年9月30日)	$	3.90	$	0.29
第四季度(2020年10月1日-2020年12月31日)	$	6.96	$	0.85

	1.	$3,500,000 除以本次發行中公司普通股的每股首次公開發行價格，減去
	2.	734,689.

	(i)	Magiclytics董事會(“Magiclytics董事會”)將Magiclytics董事會的人數擴大到3人，並任命本公司現任高管、董事董事長於錫安為Magiclytics董事會的董事成員。
	(Ii)	Magiclytics董事會任命Wilfred Man為Magiclytics首席執行官，Christian Young為Magiclytics總裁兼祕書，Simon Yu為Magiclytics首席運營官。

	●	如本公司未能於任何日期就瑞湖票據支付當時尚未支付的本金及應計利息，而任何該等款項到期及應付，而瑞武發出書面通知後三個營業日內仍未就該等欠款作出補救；或
	●	公司未能保持與存託信託公司(“DTC”)的合規，從而導致DTC處於“冷”狀態；或
	●	美國證券交易委員會根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12(J)條或第12(K)條實施停牌；或
	●	發生公司普通股從上市公司普通股的任何證券交易所退市或暫停公司普通股在場外交易市場的交易。

	●	如果本公司未能在任何日期支付Chris Etherington票據當時未償還的本金和應計利息，則該等款項將到期並應支付，且未在Etherington先生發出書面通知後三個工作日內予以糾正；或
	●	公司未能保持與存託信託公司(“DTC”)的合規，從而導致DTC處於“冷”狀態；或
	●	美國證券交易委員會根據交易法第12(J)條或第12(K)條實施的任何停牌；或
	●	發生公司普通股從上市公司普通股的任何證券交易所退市或暫停公司普通股在場外交易市場的交易。

預付日期		預付金額金額
在或之前30天內		本金加應計利息的115%{br
31 – 60 days		本金加應計利息的120%{br
61 – 90 days		本金加應計利息的125%
91 – 120 days		本金加應計利息的130%{br
121 – 150 days		本金加應計利息的135%
151 – 180 days		140%的本金加應計利息

預付日期		預付金額金額
≤ 60 days		本金加應計利息的120%{br
61-120 days		本金加應計利息的130%{br
121-150 days		140%的本金加應計利息
151-180 days		本金加應計利息的150%{br

	●	在 FinTekk提供其服務的回報中，對於每個事件，公司將發行FinTekk 51,146股公司普通股，將在適用活動完成後的第一個工作日發行。
	●	在RWR提供其服務的回報中，公司將為每個事件支付RWR$113,636，這筆錢應在適用活動完成後的第一個工作日到期並支付給RWR。
	●	在公司提供服務的回報中，RWR將為每個事件向公司支付90,909美元，這筆款項將在適用活動完成後的第二個工作日到期並支付給公司。

	(i)	於(I)Magiclytics於生效日期後實際收到500,000美元毛收入及(Ii)Magiclytics於生效日期後進行1,250項宣傳活動(受若干條件規限)首次發生時，本公司將向Young先生發行相當於(I)393,750美元除以(Ii)VWAP(定義見諮詢協議)的公司普通股數目截至本條款(I)及下文第(Ii)款較早者發生之日(“第一批成交日”)。

	(Ii)	在首先發生(I)Magiclytics在第一批付款後實際獲得額外500,000美元的毛收入日期；及(Ii)Magiclytics已於第一批清償日期後額外進行1,250次宣傳活動(受若干條件規限)，本公司將向Young先生發行相當於(I)393,750美元的公司普通股，除以(Ii)上文第(I)項及本條款(Ii)較早的第(I)項及本款第(Ii)項的VWAP(“第二批清償日期”)。

	(Iii)	在第一次發生(I)Magiclytics在第二批付款後實際獲得額外500,000美元的毛收入日期；及(Ii)Magiclytics已於第二批清償日期後額外進行1,250次宣傳活動(受若干條件規限)，本公司將向Young先生發行相當於(I)393,750美元的公司普通股數目，除以(Ii)上文第(I)及(Ii)項較早時的VWAP(“第三批清償日期”)。

	(a)	在董事會確定本公司手頭有足夠的現金使本公司能夠支付延期的部分時，在以後的日期支付；或
	(b)	將不會以現金支付--相反，公司將發行相當於(A)遞延部分，除以(B)截至公司普通股發行日期的VWAP(定義見僱傭協議)的公司普通股。