根據2021年2月2日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-3

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

日規種植者公司(Sunial Growers Inc.)

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

艾伯塔省		2833		不適用
(州或其他司法管轄區) 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別號碼)

#300,919，11號大道西南

卡爾加里，AB T2R 1P3

(403) 948-5227

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

企業服務公司

美洲大道1180號，套房210

紐約，NY 10036-8401

電話：+18009279801

(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

複製到：

傑森·萊納 梅里特·約翰遜 Searman&Sterling LLP 灣街199號 多倫多，M5L 1E8上的 (416) 360-8484		內森·羅布 McCarthy Tétrault LLP 4000套房 7號大道西南421號 卡爾加里AB T2P 4K9 (403) 260-3500

建議向公眾出售的大概開始日期：

於本註冊聲明生效日期後，在切實可行範圍內儘快辦理。

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框。☐

如果根據證券法規則462(B) 提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。文件 第333-252278號

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中下面的複選框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號 。☐

用複選標記表示 註冊人是否為1933年證券法規則405中定義的新興成長型公司。

新興成長型 公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記 表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†	新的或修訂的財務會計準則一詞是指財務 會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊費的計算

每一類的標題 證券須予註冊		須支付的款額 註冊		擬議數 最大值 發行價 每單位		擬議數 最大值 集料 發行價		數量 註冊費
普通股，沒有面值								(1)(2)
認股權證								(1)(2)
單位								(1)(2)
總計		$19,130,938				$19,130,938		$2,087.19

(1)	註冊人之前在美國證券交易委員會(SEC)於2021年1月25日宣佈生效的F-3表格(文件編號333-252278)上註冊的證券，建議的最高總髮行價不超過 $400,000,000。根據修訂後的1933年證券法第462(B)條，建議最高發行價為19,130,938美元的額外證券將在此登記。

(2)	註冊人向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)證明，它已指示其銀行在切實可行的範圍內儘快(但無論如何不遲於2021年2月3日營業結束)向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)支付2,087.19美元的額外證券註冊費；它 不會撤銷該等指示；它在相關賬户中有足夠的資金支付申請費；並承諾確認美國證券交易委員會已收到該等指示。

根據修訂後的1933年《證券法》第462(B)條規定，本註冊説明書自提交證券交易委員會之日起生效。

解釋性説明及以引用方式併入

根據表格F-3的規則462(B)和一般指令IV(均根據修訂後的1933年證券法頒佈)，Sunial Growers Inc.正在向證券交易委員會提交本註冊聲明。根據規則462(B)，陽光種植公司的表格F-3經修訂(文件編號333-252278)的註冊聲明的內容，包括由證券和交易委員會於2021年1月25日宣佈生效的展品，通過引用併入本註冊聲明中。

所需的意見和 同意書列在本文件所附並存檔的展品索引中。

展品索引

陳列品 數		展品説明
5.1		McCarthy Tétrault LLP對股份有效性的意見
23.1		畢馬威有限責任公司同意
23.2		McCarthy Tétrault LLP同意(見附件5.1)
24.1*		授權書(包括在簽名頁上)

†	作為表格F-3登記聲明的一部分提交(檔案號333-252278)

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信 它符合提交F-3表格的所有要求，並已於2021年2月2日在加拿大卡爾加里正式促使本F-3表格註冊聲明由其正式授權的簽名人 代表其簽署。

根據證券法的要求，本註冊聲明已由 以下人員以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/扎卡里·喬治 扎卡里·喬治		首席執行官兼董事 (首席行政官)		2021年2月2日
/s/James Keough 詹姆斯·科夫		首席財務官 (校長財務和會計學軍官)		2021年2月2日
* 格雷戈裏·米爾斯(J.Gregory Mills)		董事長兼董事		2021年2月2日
* 格雷戈裏·特恩布爾		導演		2021年2月2日
* 伊麗莎白·加農		導演		2021年2月2日
* 布萊恩·D·平尼		導演		2021年2月2日

*由：		/s/扎卡里·喬治
		扎卡里·喬治 事實律師

註冊人授權美國代表簽字

根據修訂後的1933年證券法的要求，簽署人即Sunial Growers Inc.在美國的正式授權代表已於2021年2月2日簽署了本註冊聲明。