附件10.1

技術諮詢協議

甲方：天津市偉侃科技有限公司(以下簡稱甲方)

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乙方：金軒奢華旅遊(海南)數字科技有限公司 (以下簡稱乙方)

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由於甲方需要建立自己的全球數字虛擬人力資源平臺，以適應元宇宙相關應用，包括抖音平臺直播間、電視節目直播間、互動遊戲和元宇宙的各種生態產業，以及利用虛擬人形象對各類賽事直播和國內外形象進行全方位的資產平臺展示，乙方應配合甲方完成《虛擬人》非支付寶項目的製作要求。甲乙雙方根據《中華人民共和國民法典》和有關法律法規，本着平等互利、共同發展的原則，經友好協商，訂立下列合同：

第一條合作內容

1.甲方委託乙方設計製作《基於NFT的魏家數字虛擬人》項目(以下簡稱《項目》)。

2.NFT薄膜規格如下(見附錄I)：

1)項目一：基於NFT的虛擬人定製：製作一套頭部模型+一套身體模型；

2)項目二：基於NFT的虛擬人直播：動作捕捉；乙方自甲方驗收之日起一年內提供駕駛系統服務(不限於乙方自身的駕駛平臺)；虛擬人在甲方抖音平臺直播間進行直播解説活動(乙方應提供駕駛平臺使用和技術諮詢服務)。乙方在甲方運營期間發生抖音直播平臺賬號關閉等不可抗力事件，乙方概不負責)

3.薄膜規格如下(見附錄II)：

3)項目一：NFT視頻包裝製作1分鐘；

4)項目二：NFT 10秒短視頻虛擬人誕生；

5)項目3：NFT虛擬人海報3張(免費)；

6)項目4：NFT虛擬人制作流程素材夾(免費)。

4.分辨率：2560*1440。

5.傳輸介質：數據文件。

6、交貨標準：滿足甲方生產要求，甲方接受。

7.最終產品的交付時間表：

1)項目1交付日期：5月31日^ST, 2023;

2)項目2的生產和交付時間：6月30日^這是, 2023;

3)項目2的駕駛系統：乙方向甲方提供基於NFT的虛擬人文字駕駛平臺，服務年限為15年(不限於乙方自己的駕駛平臺)。

4)以上為乙方交付項目成果的最晚時間。乙方應及時與甲方溝通項目生產過程中的重要時間節點和工作進度。如果乙方因甲方或不可抗力等原因未能如期完成項目和交貨期，交貨期由雙方另行協商確定，乙方不負任何責任。

第二條權利和義務

一、雙方的權利和義務

1)甲、乙方分別指定一人作為簽約項目的代表，代表雙方提交文件、反饋文件、溝通、建議書、設計方案、報價、工作進度、會議紀要、工期變更、交貨單、簽字確認等文件在本項目過程中。如任何一方更換代表人，應提前三個工作日以書面形式通知對方。

2)項目進度確認制度在本合同項下執行。雙方應以書面形式確認本項目各階段的內容，並嚴格按照本合同規定的時間安排具體項目。

2.甲方的權利和義務

1)甲方應向乙方提供項目生產所需的相關材料和文件。

2)甲方有權修改生產要求，修改範圍不得超過初始設計要求。如果修改範圍超過最初的設計標準，雙方可以協商一致更改設計標準，並調整和確認增加的成本和生產時間。

3)甲方驗收產品後，乙方應將甲方交付的所有材料退還給甲方，並將最終產品交付給甲方。

4)甲方應在本合同簽訂後7個工作日內向乙方提供相關材料和文件。如果甲方不能按時提供材料，乙方延誤交貨，乙方不承擔任何責任。

5)甲方保證所提供的材料不得侵犯任何第三方的知識產權。在本合同期限內，甲方應承擔因甲方提供和使用的材料而產生的法律責任。

6)甲方應按時足額支付本合同約定的各項費用。

3.乙方的權利和義務

1)乙方應嚴格按照本合同約定的時限和技術標準，將委託完成的工作成果交付甲方。

2)乙方同意在本合同履行期間，包括產品設計及其部件的版權在內的所有知識產權歸甲方所有。

3)乙方在收到材料和文件後開始生產。如果乙方因甲方材料延遲交貨而不能按時交付產品和型號，甲方不承擔任何責任

4)乙方在甲方的監督和指導下，及時向甲方彙報各階段的工作進展和成果。乙方應按甲方要求生產產品，未經甲方同意，不得對生產要求進行調整或修改。如果甲方需要修改生產要求，乙方在接到甲方的通知後，應按修改後的要求生產。

5)如果乙方的工作進度達不到合同的要求，乙方應立即以書面形式向甲方説明情況，並採取必要措施，按合同的進度要求按時完成生產。

6)未經甲方明確書面授權，乙方不得將本合同項目的部分或全部委託給第三方。

7)乙方應按項目進度計劃的要求將各階段的產品交付給甲方，並經甲方驗收。

第三條付款方式

1、合同項目總價為人民幣665萬元(大寫：人民幣665萬元)。上述項目總價含税，税率為6%。

2.支付方式

1)在合同簽訂後3個工作日內，甲方應支付合同總價的30%，即人民幣1,995,000元(大寫為：百萬元，含税99.5萬元) 作為預付款。

2)甲方在確認乙方交付的單幅虛擬人效果文件後的 2個工作日內，向乙方支付合同總價的30%，即人民幣199.55萬元(大寫為：百萬元，含税99.5萬元)。

3)在乙方向甲方提交最終產品，且甲方確認最終產品合格後2個工作日內，乙方向乙方支付合同總價的40%，即人民幣266萬元(大寫為：266萬，含税)。乙方應在收到最終付款後的一個工作日內將去掉水印的文件交付給乙方。

3.帳號信息：

名稱：金軒奢華旅遊(海南)數字科技有限公司。

身份證號碼：[已編輯]

地址：[已編輯]

銀行：[已編輯]

銀行帳號：[已編輯]

5.匯款賬户特別附註

乙方不得接受甲方在支付寶、微信等第三方支付平臺上進行企業業務支付。合同簽訂後，甲方應將貨款匯入乙方在本合同中指定的賬户，甲方不得將貨款匯入合同以外的任何私人賬户。在正常情況下，乙方不會更改匯款賬户。如果乙方工作人員要求更改匯款賬户，必須採用經雙方確認並經乙方法定代表人和股東親自批准的書面形式，否則更改視為無效。如甲方擅自將款項匯入合同外的任何賬户，由此造成的損失由甲方承擔。

第四條著作權

1.在合同項目生產過程中，甲方平臺擁有乙方製作的所有原創材料、未完成作品及其他所有未完成的NFT開發內容作品和最終產品的版權，以及所有相關產品開發的版權。未經甲方書面同意，乙方不得將本合同的成品或其他組成部分用於任何商業目的，包括但不限於營銷或外部展示宣傳(經甲方事先同意，乙方可對外宣傳與甲方的合作，但宣傳材料需經甲方審批)。

2、乙方保證作品為原創，不得侵犯任何第三方的合法權益。如果沒有第三方主張任何權利，但在雙方合作的過程中，當甲方注意到乙方生產的任何抄襲或類似第三方產品時，甲方有權單方面終止本合同，乙方應退還甲方已支付的生產成本，甲方有權不支付剩餘款項。由此給甲方造成的一切經濟損失，乙方均由乙方承擔。

3.乙方不得重複使用提供給甲方的作品或其部分，也不得以任何方式將作品或其部分授權給任何第三方。如有違約，甲方有權單方面終止本合同。

4、甲方發現乙方提供的作品涉嫌侵犯第三方著作權或其他合法權益，或造成第三方投訴、索賠、訴訟等給甲方造成損失的，乙方應承擔責任，並賠償甲方由此造成的一切經濟損失。甲方有權單方面終止本合同，並要求乙方賠償一切經濟損失。第三人向甲方索賠的，乙方有責任向第三人賠償。

第五條保密

1.“機密資料”的定義

機密信息是指與但不限於雙方對合同項目的談判過程(或執行、評估和合作)有關的所有信息。這包括但不限於雙方擁有或合法擁有的任何計算機軟硬件、工資和獎金的成本計算方法、項目生產流程、商業概念、圖表、照片、設計方案、發明創造(包括髮明、實用新型和外觀設計，無論是否專利)、技術祕密、版權、商標、戰略、公司相關物流流程、實際或潛在業務活動信息、客户和供應商名單、財務項目、營銷計劃和其他技術和業務信息；以及項目本身，合同，雙方將簽署或簽署的合作備忘錄，合作意向書，其他合同和信息。所有這些都應視為機密。

2.雙方應對上述保密信息保密。未經另一方書面同意，任何一方不得使用或授權第三方將全部或部分保密信息用於本合同以外的任何目的。

3.雙方應採取嚴格的保密措施，未經另一方事先書面同意，不得以任何方式、以任何目的向除當事人有關人員以外的任何第三方泄露履行合同所需的信息。

4.如果任何一方確實需要向第三方披露項目機密信息以進行合作，則必須事先徵得對方的書面同意，並與第三方簽訂保密合同。

5.未經對方書面同意，任何一方不得複製或出售項目的機密信息，也不得允許任何其他第三方複製或保留機密信息。

6.如果一方協商後未能建立或終止合作關係，雙方應在發生這種情況後2個工作日內退還或移除與另一方有關的所有含有機密信息的文件、物品和資料。雙方不得以任何方式泄露或使用已知的機密信息。

7.上述保密規定自本合同終止或撤銷之日起生效，直至保密信息通過合法有效的渠道披露為止。

第六條不可抗力

1.本合同履行過程中如發生不可抗力(不可預見、不可避免、不可克服的客觀情況)，如地震、颱風、戰爭、火災、洪水、雷電等災害、罷工、政府活動、政府禁令等)以及其他公認的不可抗力事件，導致一方不能履行本合同項下全部或部分義務的，雙方應根據不可抗力對合同履行的影響程度，友好協商決定是否終止合同、部分免除合同義務或推遲履行合同。

2.如果發生不可抗力，受影響的任何一方應在不可抗力發生後2個工作日內立即書面通知對方，並向對方提供不可抗力的詳細情況、不履行或部分不履行合同的原因或需要推遲履行合同的以及有效的證明文件。受影響一方應儘可能採取合理措施以減輕不可抗力對合同履行的影響。

3.根據不可抗力對合同履行的影響程度，雙方通過友好協商，決定是否終止合同、部分免除合同義務或推遲履行合同。

4.受不可抗力事件影響的一方應採取儘可能多的合理措施和適當的措施，以減輕不可抗力事件對合同履行的影響。如果因未採取適當措施而擴大損失，則不得要求免除或賠償額外損失的部分。

5.因不可抗力原因暫停履行本合同超過30天的，任何一方均有權書面通知另一方終止本合同，且任何一方均不得因本合同終止而要求對方承擔任何違約責任。

第七條違約責任

1.逾期交貨的違約責任

如果乙方無故未能在本合同約定的時間內完成並交付雙方約定的項目，甲方有權要求乙方按照約定支付違約金，並有權要求乙方賠償並採取補救措施，繼續履行本合同規定的義務。違約金標準如下：

1)延遲交貨的每一天，乙方應向甲方支付相當於合同價款1%的違約金；

2)如果延誤超過10天，乙方在甲方兩次催促後仍無故延誤交貨的，甲方有權解除合同，乙方應退還甲方已支付的生產成本。

2.工程成果不符合甲方要求的違約責任：

乙方應嚴格按照約定的標準向甲方交付項目成果，並對交付成果負責。如果乙方交付的工程成果不符合甲方要求，甲方有權要求乙方按照下列標準承擔違約責任：

甲方有權要求乙方對不符合協議的項目內容進行修改(修改部分不得超過雙方約定的初始要求範圍；如有其他需要增加生產內容，雙方應以書面形式另行協商時間表等細節)，直至滿足甲方要求為止。

3.如果甲方未能在合同規定的期限內支付違約金，甲方應向乙方支付當期到期未付金額的1%，作為每個延遲工作日的違約金，但違約金總額不得超過到期未付金額的10%。

4.乙方擅自單方面終止或中止合同的，甲方由此產生的一切經濟費用由乙方承擔。

5.違反保密規定

1)任何一方違反本合同第五條規定，未給非違約方造成損失或嚴重後果的，違約方應承擔違約責任，違約金為合同金額的5%至10%。

2)如果任何一方違反本合同第五條的規定，給非違約方造成損失或嚴重後果，違約方應承擔違約責任，違約金為合同金額的30%。違約方因侵權或者非違約方遭受的損失而獲得的收益高於合同金額的，按照違約方獲得的收益或者非違約方遭受的實際損失計算。此外，違約方還應承擔非違約方為調查違約方侵犯其合法權益而支付的合理費用(包括律師費)。

6.本合同項下的損失包括但不限於非違約方的預期利益損失、利息損失、履行合同的預付款、商譽損失和公證費、鑑定費、律師費和仲裁費，以及為保護利益而發生的其他相關費用。

第八條爭端解決

本合同履行過程中發生糾紛，經友好協商不能解決的，任何一方均有權向甲方所在地的人民法院提起訴訟。

第九條其他

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。對本合同的任何修改或補充均應以書面形式進行。

2.本合同因任何原因終止後，任何已被證明在終止後有效的條款應繼續執行，特別是著作權、保密性和因另一方違約而獲得損害賠償的權利。

本合同一式兩份，甲乙雙方各執一份，各執一份，具有同等法律效力。

4.雙方就履行合同或與合同有關的所有通知(包括但不限於文件、仲裁和司法文件)應按照本合同規定的聯繫地址、電子郵件地址和電話以書面形式、電子郵件或類似的通信方式發出。以書面形式交付時，應使用特快專遞，通知日期為郵戳日期；如果是電子郵件或類似通信方式，通知日期應為通信發出日期。如果其中一方變更了地址或郵箱，應在變更前2個工作日書面通知對方，並確認對方已知曉變更，否則視為未通知對方。因錯誤服務造成損失的，由變更方承擔賠償責任。

甲方：天津微卡科技有限公司。

乙方：金軒奢華旅遊(海南)數字科技有限公司

日期：2022年6月1日