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2022年6月1日提交給美國證券交易委員會的文件
Registration No. 333-256640​
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UNITED STATES
美國證券交易委員會
Washington, D.C. 20549
生效後的第2號修正案
TO
FORM S-1 ON FORM S-3​
註冊聲明
根據1933年《證券法》
Blade Air Mobility，Inc.
(註冊人的確切名稱見其章程)
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Delaware
(州或其他管轄範圍
公司或組織)
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84-1890381
(I.R.S. employer
識別碼)
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55 Hudson Yards, 14th Floor
New York, NY 10019
(212) 967-1009
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
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羅伯特·維森塔爾
Blade Air Mobility，Inc.
首席執行官
55 Hudson Yards, 14th Floor
New York, NY 10019
(212) 967-1009
(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
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Copies to:
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William B. Brentani
Kelli Schultz
Simpson Thacher&Bartlett LLP
Palo Alto, CA 94304
(650) 251-5000
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Melissa Tomkiel
總裁兼總法律顧問
刀片空氣移動公司
哈德遜55碼，14樓
紐約州紐約市，郵編：10019
(212) 967-1009
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擬向公眾出售證券的大約開始日期：不時在本註冊聲明生效日期之後。
如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中以下框：☐
如果根據1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框：
如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案作出的登記聲明，並在根據《證券法》下的規則462(E)向證監會提交時生效，請勾選下文框。☐
如果本表格是根據《證券法》規則413(B)註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選下面的框。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見1934年《證券交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：
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Large accelerated filer
☐
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Accelerated filer
☐
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Non-accelerated filer
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較小的報告公司
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Emerging growth company
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
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説明性説明
美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)於2021年6月7日宣佈生效的Blade Air Mobility，Inc.(“Blade”)表格S-1(文件編號333-256640)的原始註冊聲明(“現有註冊聲明”)，本註冊聲明為生效後第2號修正案(本“註冊聲明”)，涵蓋(I)Blade A類普通股共計47,281,223股流通股，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)，包括7,687,098股可在行使購股權時發行的A類普通股，將由列名的出售證券持有人出售；(Ii)合共9,166,667股A類普通股，可在行使某些已發行的公共認股權證時按每股11.50美元的行使價發行(包括在行使該等認股權證時首次發行該等股份，以及持有該等認股權證的證券持有人其後轉售所有該等股份)(“該等公共認股權證”)；(Iii)合共5,000,000股A類普通股，於行使若干尚未發行的私人配售認股權證後可發行，行使價為每股11.50美元，將由列名的出售證券持有人出售(包括於行使該等認股權證後首次發行該等股份及其後由該等出售證券持有人轉售所有該等股份)(“私人配售認股權證”)及(Iv)私人配售認股權證。
本註冊聲明構成對現有註冊聲明的生效後第2號修正案，正在提交，以將表格S-1上的註冊聲明轉換為表格S-3上的註冊聲明，因為Blade現在有資格使用表格S-3。本註冊説明書載有最新招股説明書，內容涉及(I)現有註冊説明書所涵蓋的已發行A類普通股股份、(Ii)根據現有註冊説明書可供發行的A類普通股股份(包括行使購股權證、公開認股權證及/或私人配售認股權證)及(Iii)私人配售認股權證。本註冊聲明對現有註冊聲明(及其所有修訂)中包含的信息進行了修改和重申。
與註冊A類普通股股份及本註冊説明書所涵蓋的私募認股權證有關的所有應付備案費用，已由註冊人在首次提交現有註冊説明書時支付。在此不再登記任何額外的證券。
 
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此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。
待完成，日期為2022年6月1日
初步招股説明書
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1779128/000110465922067314/lg_bladeurbanairmob-bw.jpg]
最多43,777,059股A類普通股
500萬股認股權證購買A類普通股
本招股説明書涉及本招股説明書所指名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)轉售Blade Air Mobility，Inc.(以下簡稱“Blade”或“公司”)的A類普通股、每股面值0.0001美元的股份(“A類普通股”)和購買A類普通股的認股權證(“認股權證”)。根據本協議提供的證券包括(I)合共29,610,415股公司A類普通股(包括7,416,497股可於行使購股權時發行的A類普通股)，將由註冊説明書所指名的出售證券持有人出售；(Ii)合共9,166,644股公司A類普通股，可於行使若干已發行認股權證後以每股11.50美元的行使價發行(包括在行使該等認股權證時首次發行該等股份及持有該等認股權證的證券持有人其後轉售所有該等股份)(“公共認股權證”)，(Iii)合共5,000,000股本公司A類普通股，於行使若干尚未發行的私人配售認股權證時可發行，行使價為每股11.50美元，將由註冊説明書所指名的出售股東出售(包括於行使該等認股權證時首次發行該等股份及其後由註冊説明書所指名的出售證券持有人轉售所有該等股份)(“私人配售認股權證”)及(Iv)私人配售認股權證。
我們正在註冊這些證券的轉售，以滿足我們授予的某些註冊權。我們將不會收到出售證券持有人出售證券所得的任何收益。如果認股權證是以現金形式行使的，我們將從認股權證中獲得收益。我們將支付與銷售證券持有人登記銷售相關的費用，這在本招股説明書其他部分的“收益的使用”一節中有更詳細的描述。
出售證券持有人可能會以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中描述的證券。我們在本招股説明書其他部分標題為“分銷計劃”的章節中提供了有關出售證券持有人如何出售其證券的更多信息。出售證券持有人可以出售任何、全部或不出售任何證券，我們不知道出售證券持有人在本註冊聲明生效日期後何時或以多少金額出售其在本註冊聲明下的證券。
我們的普通股在納斯達克(“納斯達克”)上市，代碼為“BLDE”，我們的權證在納斯達克上市，代碼為“BLDEW”。2022年5月31日，納斯達克上報道的普通股收盤價為每股6.89美元，納斯達克上報道的我們的公開權證的收盤價為每股1.36美元。
根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們可能會選擇遵守未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。
投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書第10頁開始的“風險因素”中關於投資我們證券的風險的討論。
您應僅依賴本招股説明書或本招股説明書的任何補充或修訂中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
The date of this prospectus is           , 2022.
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About This Prospectus
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Frequently Used Terms
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有關前瞻性陳述的告誡説明
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Our Company
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The Offering
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Risk Factors
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Use of Proceeds
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
出售證券持有人
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證券説明
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Plan of Distribution
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
Legal Matters
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
Experts
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
在哪裏可以找到更多信息
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引用註冊成立
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關於本招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，該註冊説明書是使用“擱置”註冊流程提交的。根據此擱置登記程序，吾等及出售證券持有人可不時發行、要約及出售(視情況而定)本招股説明書所述證券的一個或多個產品的任何組合。吾等及出售股東可使用擱置登記聲明發售及出售合共43,777,059股A類普通股(包括7,416,497股行使購股權時可發行的A類普通股)，其中22,193,918股已發行及已發行，其中5,000,000股可於行使私募認股權證時發行，而9,166,644股可於行使公開認股權證時發行。出售證券持有人提供和出售的任何證券的更具體條款可在招股説明書附錄中提供，其中描述了所發售的A類普通股和/或認股權證的具體金額和價格以及發售條款。
招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要該招股説明書附錄中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何如此被取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書中包含的信息，以及我們在本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併”的部分中向您推薦的其他信息。
除本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們準備的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息外，我們和出售證券持有人均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和銷售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，且僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。任何交易商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費寫作招股説明書中未包含的任何內容。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中出現的信息僅在該等文件正面的日期是準確的，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間，或任何證券的出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
本招股説明書包含或合併了本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將以引用方式併入，作為註冊説明書的證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併”。
 
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常用術語
除非本招股説明書中另有説明或上下文另有規定，否則引用：
“Blade”是指特拉華州的Blade Air Mobility，Inc.；
“刀片期權”是購買A類普通股的期權；
“董事會”指Blade董事會或其委員會(視情況而定)；
A類普通股是指合併後公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元；
將於2021年5月7日完成合並；
“成交日期”為2021年5月7日，即交易完成之日；
“DGCL”適用於修訂後的《特拉華州公司法》；
“EIC”將體驗特拉華州的一家公司Investment Corp.，該公司已更名為Blade Air Mobility，Inc.與交易的完成有關；
“EIC A類普通股”是指交易完成前，EIC的A類普通股，每股票面價值0.0001美元；
“EIC IPO”是指EIC於2019年9月17日結束的首次公開募股；
《交易法》適用於修訂後的1934年《證券交易法》；
“方正股份”是指6,875,000股EIC B類普通股和EIC A類普通股自動轉換後發行的與收盤相關的股份；
《投資者權利協議》是由EIC、保薦人和某些其他各方簽署的，日期為2020年12月14日(截止日期為成交時有效)的投資者權利協議；
“KSL Capital Partners”是指KSL Capital Partners，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，是贊助商的附屬公司；
《舊刀鋒》是指在關門前對Urban Air Mobility，Inc.進行刀鋒；
“合併”是指合併Sub和Legacy Blade，合併後Legacy Blade作為EIC的全資子公司繼續存在；
“Merge Sub”是指體驗Merge Sub，Inc.，這是一家特拉華州公司，也是EIC的直接全資子公司；
“PIPE投資”是指EIC與某些投資者訂立認購協議的私募，根據該協議，該等投資者承諾以每股10.00美元的收購價和125,000,000美元的總收購價購買12,500,000股EIC A類普通股。管道投資在結賬的同時完成；
“管道股份”是指在管道投資中購買的EIC A類普通股；
“PIPE認購協議”是指EIC與某些經認可的投資者(包括保薦人的關聯公司)之間簽訂的與PIPE投資有關的認購協議，在2020年12月14日或之後且在交易結束前簽訂；
“私募認股權證”是指EIC在首次公開招股結束的同時，以私募方式向保薦人發行的認股權證。私募認股權證可按每股11.50美元的收購價行使總計500萬股A類普通股；
“公開認股權證”是指最初由EIC發行並作為EIC IPO單位的一部分出售的可贖回認股權證(無論它們是在EIC IPO中購買的，還是此後在公開市場上購買的)。公眾
 
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總計9,166,667股A類普通股可行使認股權證，收購價為每股11.50美元。在完成我們最初的業務合併後，對公開認股權證的引用還包括任何非由我們的保薦人或其允許的受讓人持有的私募認股權證；
“美國證券交易委員會”適用於美國證券交易委員會；
“贊助商”是指體驗贊助商有限責任公司，這是一家特拉華州的有限責任公司，也是KSL Capital Partners和EIC的附屬公司；
“Steele ExpCo”是指Steele ExpCo Holdings，LLC，該公司是贊助商的管理成員和100%所有者；
“交易”是指EIC、Merge Sub和Legacy Blade之間的合併，以及該協議和合並計劃所設想的其他交易，日期為2020年12月14日，其中規定，在符合其中的條款和條件的情況下，Blade和EIC之間的業務合併將根據合併Sub與Blade和合併到Blade的合併而進行，這些合併已經或可能被不時修改、修改、補充或放棄，以及相關協議；
“認股權證”適用於公開認股權證和私募認股權證。
 
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有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件可能包括表達我們對未來事件或未來結果的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此是或可能被視為“前瞻性陳述”。這些前瞻性表述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”或“應該”，或者在每一種情況下，它們的否定或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們可能出現在本招股説明書、任何隨附的招股説明書副刊以及通過引用納入本文和其中的文件中，可能包括關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述涉及經營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略和我們經營的市場。此類前瞻性陳述基於現有的當前市場材料以及管理層對影響我們的未來事件的預期、信念和預測。可能影響此類前瞻性陳述的因素包括：
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我們的客户流失；
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我們現有的市場份額減少；
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競爭的影響；
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定價壓力的影響；
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我們的客户無法為我們的服務付費；
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失去與運營商的現有關係；
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我們管理團隊關鍵成員的流失；
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我們監管環境的變化，包括航空法和聯邦航空局的規定；
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無法實施信息系統或擴大我們的員工隊伍；
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我們行業的變化；
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政府機構加強執法活動；
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我們的信息技術系統中斷或安全漏洞；
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隱私和安全法律的擴展；
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我們擴展基礎設施網絡的能力；
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我們識別、完成併成功整合未來收購的能力；
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我們有能力彌補任何重大弱點或對財務報告保持有效的內部控制；
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能夠繼續滿足適用的上市標準
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與我們的業務合併相關的成本；
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我們可能會受到其他政治、經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；
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新冠肺炎及其相關影響對我們的運營結果、財務業績或其他財務指標的影響；
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無法使用或無法利用電動垂直飛行器技術的轉變或缺乏；
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未決或潛在的訴訟；
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本招股説明書披露的其他因素；以及
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我們無法控制的其他因素。
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本招股説明書、任何招股説明書附錄以及本文和其中引用的文件中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於，在“風險因素”標題下提到的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。前瞻性陳述僅説明截止日期。我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。
 
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OUR COMPANY
本摘要重點介紹了在本招股説明書中其他地方出現或引用的精選信息。因為它是一個摘要，所以它可能不包含對您可能重要的所有信息。要全面理解此次發行，您在做出投資決定之前，應仔細閲讀整個招股説明書，包括題為“風險因素”的部分所述的信息，以及通過參考納入我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的歷史綜合財務報表和相關説明。
除明確説明或上下文另有要求外，本招股説明書中的術語“Blade”、“公司”、“註冊人”、“我們”、“我們”和“我們”是指在合併生效後以前命名為Experience Investment Corp.的母公司，並在適當的情況下重新命名為Blade Air Mobility，Inc.以及我們的全資子公司。
The Company
Blade是一個以技術為動力的全球空中移動平臺。我們通過我們的直升機、水陸兩棲飛機和固定翼運輸服務，為我們的客户提供具有成本效益和時間效益的替代方案，以解決擁堵路線的地面運輸問題。我們的平臺採用技術驅動、輕資產的業務模式，這種模式的開發目的是利用當今的傳統飛機實現可擴展和盈利，同時在電動垂直飛機(EVA)獲得公共使用認證後，實現向電動垂直飛機(EVA)的無縫過渡。刀片式服務器目前主要在以下業務線運營：
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短途 - 主要由直升機和水陸兩棲水上飛機組成，面向消費者和商務旅客。乘客可以按座位購買，也可以包機購買。
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醫療移動器官運輸-包括用於移植的人體器官運輸。
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Jet - 包括非醫療包機和按座位限制的噴氣式飛機飛行。
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其他 - 主要由品牌合作伙伴因接觸刀片傳單和某些地面運輸服務而獲得的收入構成。
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我們的業務模式
Blade利用輕資產業務模式：我們既不擁有也不運營飛機。飛行員、維護、機庫、保險和燃料都是由我們的運營商網絡承擔的，他們以固定的小時費率向Blade提供飛機飛行時間。這使我們的運營商合作伙伴能夠專注於培訓飛行員、維護飛機和飛行，同時我們保持從預訂到航班到達的與客户的關係。對於按座位出售的航班，Blade根據需求分析安排航班，並承擔聚集航班的經濟風險，以優化航班盈利能力，為我們的運營商提供可預測的利潤率。
我們通常與飛機運營商預先協商固定的每小時費率和飛行時間，只為實際飛行的航班付費，從而創建了一個可預測和靈活的成本結構。刀片有時會為我們的飛機運營商提供有保證的飛行承諾。
Blade專有的“客户到駕駛艙”技術堆棧使我們能夠管理多個同時飛行的飛行員和器官運輸，協調多個運營商在我們航線網絡的航站樓之間飛行。我們相信，這項技術為我們提供了增強的物流能力和來自我們的飛行員的信息，表明他們對新航線感興趣，將使我們能夠繼續擴大我們的業務規模。這一技術堆棧是為實現未來的增長而構建的，旨在通過我們的移動應用、網站和基於雲的工具，對我們的平臺進行輕鬆擴展，以適應快速增長的客運量、新航線、新運營商、更廣泛的航班時刻表、下一代垂直航線和輔助服務(例如，最後/第一英里地面連接、行程取消保險、行李遞送)。
我們的輕資產業務模式是在目前使用傳統飛機的情況下開發的，具有可擴展性和盈利能力，同時一旦獲得公共使用認證，就可以無縫過渡到EVA。我們打算利用長榮比直升機更低的運營成本來降低消費者對我們航班的價格。此外，我們預計EVA的噪音足跡和零碳排放特性將降至
 
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允許在我們現有的和新的市場中開發新的垂直着陸基礎設施(“垂直港口”)。在此期間，我們購買補償，以抵消我們的城市空中交通服務產生的碳排放。
Background
Blade Air Mobility，Inc.是特拉華州的一家公司(“公司”)，前身為Blade Urban Air Mobility，Inc.(“Legacy Blade”)，被我們的前身Experience Investment Corp.收購，Experience Investment Corp.是一家特殊目的收購公司，根據Experience Merger Sub(“Merge Sub”)與Legacy Blade的合併，Experience Investment Corp.於2019年9月完成首次公開募股(“EIC”)，公司繼續作為EIC的倖存實體和全資子公司。
EIC成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在合併之前，本公司是《交易法》定義的“空殼公司”，因為它沒有任何業務和名義資產幾乎全部由現金組成。2021年5月7日，EIC完成了合併。與結案有關，(I)EIC更名為“Blade Air Mobility，Inc.”及(Ii)已發行及已發行的EIC A類普通股以一對一方式交換本公司A類普通股。同樣，EIC的所有已發行認股權證都成為認股權證，按與EIC認股權證相同的條款收購公司A類普通股。
我們的A類普通股和認股權證目前分別在納斯達克上上市，代碼為“BLDE”和“BLDEW”。
A類普通股和認股權證持有人的權利受我們的章程、我們的附例和特拉華州一般公司法(“DGCL”)的管轄，就認股權證而言，則受EIC和作為認股權證代理的美國股票轉讓信託公司之間於2019年9月12日簽署的認股權證協議(“認股權證協議”)管轄。請參閲標題為“證券説明”和“出售證券持有人”的章節。
新興成長型公司
根據證券法第2(A)節的定義，我們是一家“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(1)本財年的最後一天(A)2024年9月17日，也就是我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財年第二財季末，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7.00億美元；以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”應與《就業法案》中的相關含義相同。
企業信息
Blade是特拉華州的一家公司。我們的主要執行辦公室位於紐約14樓哈德遜院子55號，郵編：10019。我們的網站位於www.blade.com。本公司網站及本公司網站所載或透過本公司網站取得的資料並非本招股説明書的一部分，閣下在作出投資決定時，只應依賴本招股説明書所載的資料。
 
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THE OFFERING
Issuer
Blade Air Mobility，Inc.
出售股東發行的A類普通股股份
最多43,777,059股A類普通股(包括行使股票期權後可發行的7,416,497股A類普通股)。
5,000,000股A類普通股，可於私人配售認股權證行使後發行。
出售提供的認股權證
Securityholders
500,000,000股私募認股權證購買A類普通股。每份認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股。
公司發行的A類普通股
9,166,644股A類普通股，可根據公共認股權證的行使而發行。每份認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股。
Use of Proceeds
假設所有現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得總計約1.629億美元的資金。我們預期將行使認股權證所得款項淨額用作一般公司用途。我們不會收到出售證券持有人出售A類普通股或認股權證的任何收益，也不會收到任何與未行使的認股權證有關的收益。見標題為“收益的使用”的部分。
未償還的A類普通股股份
行使所有未行使期權後的79,038,844股。
71,144,461股(截至2022年5月31日)，在行使任何未償還期權之前。
Risk Factors
有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書中題為“風險因素”的部分和其他信息。
Nasdaq Symbols
我們的A類普通股和公募認股權證目前在納斯達克上的交易代碼分別為“BLDE”和“BLDEW”。
 
8
目錄
 
截至2022年5月31日，已發行的A類普通股有71,144,461股，不包括以下股票：
•
在私募認股權證行使時可發行的500萬股A類普通股，於截止日期後30日起以每股11.50美元的價格行使；
​
•
9,166,644股A類普通股，可於公開認股權證行使後30日起以每股11.50美元的價格行使；
​
•
行使刀片期權後可發行的A類普通股7,894,383股；
​
•
限售股歸屬後可發行的2,324,074股A類普通股；
​
•
根據2021年綜合激勵計劃(“2021年綜合激勵計劃”)，可發行並預留供未來發行的A類普通股10,540,376股。
​
​
 
9
目錄​
 
RISK FACTORS
在投資我們的證券之前，閣下應仔細考慮以引用方式納入本招股説明書的風險因素，包括本招股説明書日期後以引用方式併入本文的我們向美國證券交易委員會提交的任何報告，以及我們向美國證券交易委員會提交的任何適用的招股説明書附錄和任何適用的免費書面招股説明書中包含的風險因素和其他信息。如果這些風險或不確定性中的一個或多個實際發生，導致您在我們證券上的全部或部分投資損失，我們證券的市場價格可能會下跌。請參閲本招股説明書其他部分的“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用成立公司”。
 
10
目錄​
 
使用收益
出售證券持有人根據本招股説明書發行的所有A類普通股及認股權證，將由出售證券持有人代為出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。
如果所有認股權證全部以現金方式行使，我們將從行使認股權證中獲得總計約1.629億美元的收入。我們預期將行使認股權證所得款項淨額用作一般公司用途。我們將在行使認股權證所得收益的使用方面擁有廣泛的酌情權。不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或全部認股權證。如果認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們從行使權證中獲得的現金數額將會減少。
關於根據本招股説明書登記A類普通股和出售證券持有人提供的認股權證，出售證券持有人將向持有人支付任何承銷佣金和折扣以及合理的律師費用和開支。本行將承擔本招股説明書所涵蓋證券註冊所產生的所有其他費用、費用及開支。
 
11
目錄​
 
出售證券持有人
發售證券持有人可不時發售或出售本招股説明書提供轉售的A類普通股或認股權證的任何或全部股份，招股説明書包括：
•
將以私募方式發行的同等數量的方正股票轉換為保薦人後，最多發行6,875,000股A類普通股；
​
•
up to 10,600,000 PIPE Shares;
​
•
500,000,000股私募認股權證，用於購買A類普通股股份和行使以私募方式向保薦人發行的私募認股權證後可發行的A類普通股股份；以及
​
•
最多21,302,059股A類普通股由本公司其他銷售證券持有人持有(包括7,416,497股行使股票期權後可發行的A類普通股)。
​
出售證券持有人一詞包括下表所列證券持有人及其許可的受讓人。
下表提供了截至本招股説明書發佈之日，我們A類普通股的實益擁有權和每個出售證券持有人的認股權證、每個出售證券持有人根據本招股説明書可出售的A類普通股和認股權證的數量以及每個出售證券持有人在本次發行後將實益擁有的信息(假設所有登記股票均已售出)。我們以截至2022年5月31日已發行的A類普通股71,144,461股為持股百分比。已發行和已發行的普通股總額不包括因行使刀片期權或行使認股權證而可發行的A類普通股共計22,061,027股。
我們是根據美國證券交易委員會的規則確定實益所有權的，這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有證券擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。
由於每個出售證券持有人可以出售其全部、全部或部分證券，因此無法估計出售證券持有人在本次發售終止後將實益擁有的證券數量。然而，就下表而言，吾等假設於本次發售終止後，本招股説明書所涵蓋的任何證券均不會由出售證券持有人實益擁有，並進一步假設出售證券持有人在發售期間不會取得任何額外證券的實益擁有權，此外，出售證券持有人可能已在任何時間及不時出售、轉讓或以其他方式處置吾等證券，而在呈交表格資料的日期後豁免遵守證券法的登記要求的交易中，吾等可能已出售、轉讓或以其他方式處置。
每個額外出售證券持有人的出售證券持有人信息(如果有)將在根據本招股説明書提出任何要約或出售該等出售證券持有人股份之前，通過招股説明書補充説明所要求的程度。任何招股説明書副刊均可添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括每個出售證券持有人的身份及其代表其登記的股份數量。有關股東分配這些股份的方法的進一步信息，請參閲“分配計劃”一節。
 
12
目錄
 
​ ​ ​
受益證券
Owned Prior to
this Offering
​ ​
Securities to be
Sold in this Offering(1)
​ ​
受益證券
本次發行後擁有的
​
銷售證券持有人
​ ​
Shares of
Class A
Common
Stock(2)
​ ​
Private
Placement
Warrants
​ ​
Shares of
Class A
Common
Stock(2)
​ ​
Private
Placement
Warrants
​ ​
Shares of
Class A
Common
Stock(2)
​ ​
%
​ ​
Private
Placement
Warrants
​ ​
%
​
Alyeksa Master Fund L.P.(3)
​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Arrow 1999 Trust(4)
​ ​ ​ ​ 491,616 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 391,616 ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Broadfin Advisors Privates
LLC(5)
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Citadel Multi-Strategy
Equities Master Fund
Ltd.(6)
​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Hedosophia Public Investments
Limited(7)
​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
HG Vora機會主義資本
Master Fund(8)
​ ​ ​ ​ 1,899,993 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,484,245 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 415,748 ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
HG Vora特別機會
Master Fund, Ltd(8)
​ ​ ​ ​ 5,976,460 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,715,755 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,260,705 ​ ​ ​ ​ ​ 4.6% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Ithaka Trust(9)​
​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Legacy Worldwide Investments II Ltd.(10)
​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Maven III, LLC(11)​
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
RB Lift LLC(12)​
​ ​ ​ ​ 800,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 800,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Richard Sherman Trust(13)​
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Robert W. Pittman(14)​
​ ​ ​ ​ 130,203 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 120,203 ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Steele ExpCo Holdings,
LLC(15)
​ ​ ​ ​ 12,423,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12,423,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可撤銷的David B.Fischer
Trust(16)
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Robert Wiesenthal(17)​
​ ​ ​ ​ 10,096,369 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,072,011 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,358 ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
ColPE Blade Investor,
LLC(18)
​ ​ ​ ​ 5,153,835 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,153,835 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
JustBlade, LLC(19)​
​ ​ ​ ​ 463,844 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 463,844 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Lerer Hippeau Ventures精選基金LP(20)
​ ​ ​ ​ 266,544 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 266,544 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Lerer Hippeau Ventures V,
LP(20)
​ ​ ​ ​ 498,112 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 498,112 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Brandon Keene(21)​
​ ​ ​ ​ 517,427 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 514,258 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,169 ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Melissa M. Tomkiel(22)​
​ ​ ​ ​ 1,381,004 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,368,596 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,408 ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
William A. Heyburn(23)​
​ ​ ​ ​ 819,599 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 810,169 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,430 ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Eric Affeldt Living Trust(24)​
 ​ ​ ​ ​ 978,113 ​ ​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​ ​ ​ ​ 955,250 ​ ​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​ ​ ​ ​ 22,863 ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Edward Philip(25)​
​ ​ ​ ​ 72,510 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,510 ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Mark Burnett(26)​
​ ​ ​ ​ 293,125 ​ ​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​ ​ ​ ​ 293,125 ​ ​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Brian Witherow(27)​
​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Pastor Family Trust(28)​
​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Deerwood Associates, LP(29)​
​ ​ ​ ​ 58,625 ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ 58,625 ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Snickers Holdings LLC(30)​
​ ​ ​ ​ 2,254,690 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,254,690 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
13
目錄
 
​
*
表示低於1%。
​
(1)
本欄中列出的金額為A類普通股和認股權證的數量，這些股票和認股權證可由每一名使用本招股説明書的出售證券持有人不時發售。這些金額並不代表出售證券持有人可能實益或以其他方式擁有的A類普通股或認股權證的任何其他股份。
​
(2)
代表A類普通股，包括作為私募認股權證和期權基礎的A類普通股。
​
(3)
Alyeska Master Fund，L.P.(“Alyeska Master Fund”)的投資經理Alyeska Investment Group，L.P.對Alyeska Master Fund持有的股份擁有投票權和投資控制權。阿南德·帕雷克是Alyeska Investment Group，L.P.的首席執行官，可能被視為此類股票的實益所有者。不過，帕雷克否認擁有Alyeska Master Fund所持股份的任何實益所有權。Alyeska Master Fund，L.P.的地址是77 W.Wacker，Suite700，Chicago，IL 60601。
​
(4)
巴里·迪勒先生是Arrow 1999 Trust的受託人，該公司的營業地址是紐約西18街555號，郵編：10011。
​
(5)
Broadfin Advisors Privates LLC由其管理成員Kevin Kolter控制。該投資者的營業地址是紐約梅爾維爾，郵編：11747,207Suit207，布羅德霍洛路200號。
​
(6)
根據投資組合管理協議，Citadel Advisors LLC是一家根據1940年美國投資顧問法案(“CAL”)註冊的投資顧問，對Citadel多策略股票大師基金有限公司持有的股份擁有投票權和處置權。Citadel Advisors Holdings LP(“CAH”)是CAL的唯一成員。Citadel GP LLC是CAH的普通合夥人。Kenneth Griffin(“Griffin”)是Citadel GP LLC的總裁兼首席執行官和唯一成員。Citadel GP LLC和Griffin可以通過控制CAL和/或某些其他附屬實體被視為證券的實益所有者。本腳註中討論的每個實體和個人的地址是伊利諾伊州芝加哥迪爾伯恩街131S，郵編：60603。
​
(7)
伊恩·奧斯本間接控制着Hedosophia Public Investments Limited。Hedosophia Public Investments Limited的地址是GY1 3QL聖彼得港萊班克斯Trafalgar Court 255信箱。
​
(8)
HG Vora Capital Management，LLC是HG Vora Opportunistic Capital Master Fund LP和HG Vora Special Opportunities Master Fund，Ltd.持有的證券的投資顧問，並可能被視為擁有投票權和處置權。Parag Vora是HG Vora Capital Management，LLC的經理。這些實體和本腳註中討論的個人的郵寄地址是紐約麥迪遜大道330號，20樓，NY 10017。
​
(9)
Ithaka Trust是一種可撤銷的信託，由David Geffen控制，他可能被視為對持有的證券行使控制權。本腳註中討論的實體和個人的地址是聖文森特大道12011號。#606，洛杉磯，加利福尼亞州90049。
​
(10)
蘇納説Maslin、Hussein Badrawi和Kirk Kazazian是董事，可能被視為對Legacy Worldwide Investments II Ltd.持有的證券擁有控制權。Worldwide Investments II Ltd.的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay I Jayla Place。
​
(11)
Maven III，LLC由格雷戈裏·B·馬菲控制，他可能被視為實益擁有所持股份。本腳註中討論的實體和個人的營業地址為Benchmark Road 90，Suite201，Avon，CO 81620。
​
(12)
RB Lift LLC由(I)RB KP Gazelle Co-Invest PA，LLC，(Ii)RB KP Gazelle Co-Invest，LLC和(Iii)RB Gazelle Aviation LLC(統稱為紅鳥車輛)全資擁有。Redbird車輛由Redbird Capital Partners LLC間接管理，在RB Gazelle Aviation LLC的情況下，Redbird Capital Partners Management LLC作為RB KP Gazelle Co-Invest，LLC和RB KP Gazelle Co-Invest PA，LLC各自的投資管理人。因此，紅鳥資本合夥公司和紅鳥資本合夥公司對RB持有的證券擁有投票權和處置權。本腳註中討論的實體的營業地址是紐約麥迪遜大道667號，16樓，NY 10065。
​
 
14
目錄
 
(13)
理查德·謝爾曼信託是一種可撤銷的信託，由理查德·謝爾曼控制，他可能被認為對持有的證券行使控制權。本腳註中討論的實體和個人的地址是聖文森特大道12011號。#606，洛杉磯，加利福尼亞州90049。
​
(14)
該投資者的地址是佛羅裏達州邁阿密海灘第106號單元子午線大道4701號，郵編：33140。
​
(15)
顯示的權益包括7,923,000股A類普通股和可對Steele ExpCo Holdings，LLC直接持有的4,500,000股A類普通股行使的私募認股權證。KSL Capital Partners V GP，LLC是特拉華州的一家有限責任公司，是Steele ExpCo Holdings，LLC的管理成員。Eric Charles Resnick是KSL Capital Partners V GP，LLC的管理成員。因此，KSL Capital Partners V GP，LLC和Resnick先生可能被視為對Steele ExpCo Holdings LLC直接持有的證券擁有或分享投票權和處置權。除個人直接或間接擁有該等股份的金錢利益外，雷斯尼克先生並不承認該等股份的實益擁有權。每個實體的地址都是C/o KSL Capital Partners，地址是科羅拉多州丹佛市80206號，St.Paul Street 100，Suite800。
​
(16)

​
(17)
羅伯特·S·維森塔爾是我們的首席執行官和董事會成員。他是《投資者權利協議》的一方。實益擁有的權益包括4,893,178股A類普通股、可行使總計5,186,395股A類普通股的既有刀片期權，以及將於2022年6月1日起60天內歸屬的16,796股限制性股票單位。此次發售的證券包括4,885,616股A類普通股和5,186,395股A類普通股。該投資者的地址是55 Hudson Yards，14 Floor，New York，NY 10019。
​
(18)
Colpe Blade Investor，LLC是DigitalBridge Operating Company，LLC的間接全資子公司。DigitalBridge運營公司是Colpe Blade Investor公司所持股份的實益所有者。DigitalBridge Group，Inc.是DigitalBridge Operating Company，LLC的管理成員和92%的所有者，因此可以被視為分享Colpe Blade Investor，LLC持有的證券的投票權和處置權。Colpe Blade Investor，LLC是投資者權利協議的一方。DigitalBridge Group，Inc.的業務地址是佛羅裏達州博卡拉頓210號商業公園大道750號，郵編：33487。
​
(19)
所示權益包括由Just Blade，LLC(“Just Blade”)持有的463,844股A類普通股。Just Blade由其管理成員ColCap PE Manager LLC(“PE Manager”)控制。PE Manager由其管理成員Colony Capital LLC控制，Colony Capital LLC是一家特拉華州的有限責任公司，由小託馬斯·J·巴拉克管理。Just Blade、PE經理、Colony Capital，LLC和Barack先生可能被視為分享Just Blade持有的A類普通股的投票權和處置權。除他個人在該等股份中的金錢利益外，巴拉克先生並不實益擁有該等股份。Just Blade，LLC是投資者權利協議的一方。該投資者的業務地址是佛羅裏達州博卡拉頓，郵編：33487，Suite210,750Park of Commerce Drive。
​
(20)
Kenneth Lerer是以下公司的管理成員：(I)Lerer Hippeau Ventures Select Fund GP，LLC，Lerer Hippeau Ventures Select Fund，L.P.和(Ii)Lerer Hippeau Ventures V GP，LLC，Lerer Hippeau Ventures V，L.P.。Lerer先生是我們的董事會成員。勒勒先生否認對報告的證券的實益所有權，除非涉及其中的任何金錢利益。萊勒先生的營業地址是紐約第六大道1177第六大道18樓，NY 10036，C/o Andersen Tax，Lerer Hippeau Ventures Select Fund，LP和Lerer Hippeau Ventures V，LP的營業地址是Crosby Street 100，Suite 201，New York，NY 10012。
​
(21)
Brandon Keene是我們的首席創新官。實益擁有的權益包括持有的67,709股A類普通股，根據既有刀片期權可發行的447,444股A類普通股，以及將於2022年6月1日起60天內歸屬的2,274股限制性股票單位。此次發售的證券包括66,814股A類普通股和447,444股A類普通股。該投資者的地址是55 Hudson Yards，14 Floor，New York，NY 10019。
​
(22)
梅麗莎·湯姆基爾是我們的總裁兼總法律顧問。實益擁有的權益包括137,035
​
 
15
目錄
 
持有的A類普通股，行使既有刀片期權可發行的A類普通股1,235,571股，以及將於2022年6月1日起60天內歸屬的8,398股限制性股票單位。此次發售的證券包括133,025股A類普通股和1,235,571股A類普通股。湯姆基爾女士是《投資者權利協議》的一方。該投資者的地址是55 Hudson Yards，14 Floor，New York，NY 10019。
(23)
威廉·海伯恩是我們的首席財務官。實益擁有的權益包括持有的265,864股A類普通股，根據既有刀片期權可發行的547,087股A類普通股，以及將於2022年6月1日起60天內歸屬的6,648股限制性股票單位。此次發售的證券包括263,082股A類普通股和547,087股A類普通股。海伯恩先生是《投資者權利協議》的一方。該投資者的地址是55 Hudson Yards，14 Floor，New York，NY 10019。
​
(24)
Eric Affeldt是我們的董事會成員。實益擁有的權益包括由Eric L Affeldt Living Trust直接持有的615,250股A類普通股，由Affeldt先生擔任受託人；可為Eric L Affeldt Living Trust直接持有的350,000股A類普通股行使的私募認股權證；以及由Affeldt先生直接持有的12,863股A類普通股。此次發售的證券包括Eric L Affeldt Living Trust持有的605,250股A類普通股和Eric L Affeldt Living Trust直接持有的350,000股A類普通股可行使的350,000股私募認股權證。此腳註中討論的個人的地址是佛羅裏達州朱庇特水手大道432號，郵編：33477。
​
(25)
Edward Philip是我們的董事會成員。實益擁有的權益包括72,510股A類普通股。本次發售的證券包括50,000股A類普通股。此腳註中討論的個人的地址是佛羅裏達州朱庇特水手大道432號，郵編：33477。
​
(26)
所示權益包括168,125股A類普通股和125,000股A類普通股可行使的私募認股權證。此腳註中討論的個人的地址是弗吉尼亞州費爾法克斯馬歇爾農場法院5101號，郵編：22030。
​
(27)
顯示的權益包括50,000股A類普通股。此腳註中討論的個人的地址是俄亥俄州休倫市韋克斯福德大道505號，郵編：44839。
​
(28)
所示權益包括50,000股A類普通股，由日期為2008年10月30日的Pastor Family Trust u/a直接持有，Rafael Pastor和Marina Pastor擔任受託人。本腳註中討論的實體的營業地址是Tahoe Blvd 930。內華達州89451號斜坡村。
​
(29)
所示權益包括33,625股A類普通股和25,000股A類普通股可行使的私募認股權證。本腳註中討論的實體的營業地址是加利福尼亞州紐波特海灘郵編：92662。
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(30)
大衞·扎斯拉夫是士力架控股有限責任公司的管理成員。士力架控股有限公司是投資者權利協議的一方。扎斯拉夫先生在2021年9月之前一直是我們的董事會成員。Zaslav先生否認對所報告的證券的實益所有權，除非涉及其中的任何金錢利益。扎斯拉夫和士力架控股有限公司的地址是紐約中央公園西115號17C，郵編：10023。
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證券説明
以下是Blade的證券權利以及Blade的公司註冊證書和章程的某些條款的摘要。本摘要並不聲稱是完整的，其全文受Blade公司註冊證書和章程的規定的限制。Blade的公司註冊證書和章程全文以引用的方式併入本文。
根據我們第二次修訂和重述的公司註冊證書，Blade的法定股本包括400,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及2,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。下面的描述總結了Blade的股本的主要條款。因為它是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。我們敦促您閲讀我們第二次修訂和重述的章程、我們修訂和重述的章程以及本文中描述的與權證相關的文件，這些文件通過引用全文併入本文，以完整描述我們證券的權利和優先權。
Common Stock
投票權：普通股持有人有權就提交股東投票表決的所有事項，包括董事的選舉或罷免，對每一股登記在冊的股份投一票。普通股持有人在董事選舉中沒有累計投票權。
清算：在Blade清算、解散或清盤後，在向債權人和具有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後，普通股持有人將有權按比例獲得Blade可供分配的剩餘資產。
權利和偏好：普通股持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股不受刀鋒公司進一步催繳或評估的影響。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。
全額支付和不可評估：普通股的所有流通股均已全額支付且不可評估。普通股持有者的權利、權力、優先權和特權將受制於我們未來可能授權和發行的任何優先股持有者的權利、權力、優先權和特權。
流通股：截至2022年5月31日，A類普通股已發行流通股71,144,461股。
優先股
我們目前的公司證書授權發行2,000,000股優先股，並規定優先股可以不時以一個或多個系列發行。本公司董事會獲授權釐定適用於各系列股份的投票權(如有)、指定、權力、優惠、相對、參與、選擇或其他特別權利及其任何資格、限制及限制。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對A類普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。截至本日，本公司並無發行優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證，我們未來不會這樣做。
Dividends
DGCL允許公司從“盈餘”中宣佈和支付股息，如果沒有“盈餘”，則從宣佈股息的會計年度或上一個會計年度的淨利潤中支付。“盈餘”的定義是公司淨資產超過董事會確定為公司資本的數額。公司的資本通常被計算為(且不能低於)所有已發行股本的面值總和。淨資產等於總資產減去總負債的公允價值。DGCL還規定，股息不得派發
 
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在支付股息後，如果資本少於優先分配資產的所有類別的流通股所代表的資本，則為淨利潤的 。
本公司迄今尚未就普通股支付任何現金股息，在可預見的未來也不打算支付現金股息。未來現金股利的支付將取決於公司的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。
屆時，任何現金股息的支付將由本公司董事會酌情決定。我們宣佈分紅的能力也將受到任何債務融資限制性契約的限制。
年度股東大會
我們的章程規定，年度股東大會將在董事會獨家選定的日期、時間和地點(如果有)舉行。在適用法律允許的範圍內，我們可以通過遠程通信(包括網絡直播)進行會議。
我們的公司註冊證書和附則以及特拉華州法律的某些條款的反收購效果
我們的公司註冊證書和章程以及DGCL包含以下各段概述的規定，旨在提高我們董事會組成的連續性和穩定性的可能性。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對控制權敵意變更的脆弱性，並增強我們董事會在收購Blade的任何主動要約中實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能具有反收購效力，並可能通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖，包括可能導致溢價高於我們股東持有的普通股現行市場價格的那些企圖，延遲、阻止或阻止對Blade的合併或收購。
授權但未發行的股本
特拉華州法律不要求股東批准任何授權股票的發行。
然而，納斯達克的上市要求要求，相當於或超過當時已發行投票權或已發行普通股數量的某些發行需要股東批准。未來可能使用的額外股份可能會被髮行用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。
本公司董事會一般可按旨在阻止、延遲或防止Blade控制權變更或撤換管理層的條款發行優先股。此外，我們授權但未發行的優先股股票將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本，以促進收購和員工福利計劃。
存在未發行和未保留的普通股或優先股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這種發行可能會使通過合併、投標要約、代理競爭或其他方式獲得Blade控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股的機會。
未指定優先股
授權非指定優先股的能力將使我們的董事會能夠發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變Blade控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有阻止敵意收購或推遲Blade控制權或管理層變動的效果。
 
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分類董事會
我們的公司註冊證書規定，我們的董事會將分為三個級別的董事，每個級別的董事數量儘可能相等，每個董事的任期為三年。因此，每年大約有三分之一的董事會成員將被選舉產生。董事的分類將使股東更難改變我們董事會的組成。本公司的公司註冊證書及附例規定，在優先股持有人於特定情況下選舉額外董事的任何權利的規限下，董事人數將不時完全根據本公司董事會通過的決議而釐定。
特拉華州反收購法規
Blade受DGCL第203條的約束，該條款禁止被視為“有利害關係的股東”的人在這些人成為有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行“業務合併”，除非該業務合併或此人成為有利害關係的股東的交易已按規定的方式獲得批准或另有規定的例外情況適用。一般而言，“有利害關係的股東”是指擁有或在確定有利害關係的股東地位前三年內擁有公司15%或以上有投票權股票的人。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。這一條款的存在可能對未經本公司董事會事先批准的交易具有反收購效果，例如阻止可能導致支付高於普通股市場價格的溢價的收購嘗試。
罷免董事；職位空缺
根據《董事條例》，除非本公司的公司註冊證書另有規定，在分類董事會任職的董事只有在有理由的情況下才能被股東免職。我們的公司註冊證書規定，只要當時有權在董事選舉中投票的已發行股票的大多數投票權持有人投贊成票，董事可以隨時被免職，無論是否有理由，作為一個類別一起投票。
此外，我們的公司註冊證書還規定，在符合授予一個或多個系列已發行優先股的權利的情況下，由於董事人數增加和董事會任何空缺而產生的任何新設立的董事會職位，只能由剩餘董事(由任何系列優先股持有人選出的董事除外，作為一個系列單獨投票，或與一個或多個系列一起投票，視情況而定)的多數票填補，即使少於法定人數，也只能由剩餘的唯一董事或由股東投票填補。
無累計投票
根據特拉華州法律，累積投票權不存在，除非憲章明確授權累積投票權。我們的公司證書不授權累積投票權。因此，持有一般有權在董事選舉中投票的股票的多數股份的股東將能夠選舉所有刀片董事。
股東行動；股東特別會議
我們的公司註冊證書規定，股東不能通過書面同意就任何事項採取任何行動，只能在年度會議或股東特別會議上採取行動。因此，除非事先得到我們董事會的批准，否則持有我們大部分股本的股東在沒有按照我們的章程召開股東大會的情況下，將無法修改我們的章程或罷免董事。我們的公司註冊證書規定，股東特別會議只能在任何時候由我們的董事會或董事會主席召開，或在董事會主席的指示下召開。我們的附例禁止在特別會議上進行任何事務，但會議通知中規定的除外。這些規定可能會推遲股東強制考慮一項提議的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。
 
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股東提案和董事提名提前通知要求
我們的章程為尋求在年度股東大會上開展業務或提名董事候選人的股東建立了預先通知程序，但由我們的董事會或董事會委員會或董事會的委員會或根據其指示進行的提名除外。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止股東在年度股東大會上提出事項，或在年度股東會議上提名董事。這些條款還可能推遲、推遲或阻止潛在收購者進行委託代理選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得Blade的控制權。
Lieu股東同意召開會議
我們的公司註冊證書禁止股東在任何時候通過任何同意代替會議採取行動。
修改公司註冊證書和章程的某些條款
DGCL一般規定，修改公司的公司註冊證書需要獲得當時有權投票的流通股過半數的贊成票，除非公司註冊證書要求更大的百分比。我們的公司註冊證書規定，對我們公司註冊證書中任何前述條款的修訂將需要至少662∕3%的所有當時有權就該修訂投票的已發行股票的持有者投贊成票，作為一個單一類別一起投票。
我們的公司註冊證書和章程明確授權董事會以不違反特拉華州法律的任何方式通過、制定、更改、修改或廢除我們的章程，而無需股東投票。此外，股東對本公司章程的任何採納、更改、修訂或廢除都將需要持有當時有權就該事項投票的所有流通股投票權的至少662%∕3%的股東投贊成票，作為一個單一類別一起投票。
DGCL、我們的公司註冊證書和我們的章程的規定可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定可能會使股東可能認為符合其最大利益的交易更難完成。
持不同政見者的評估權和支付權
根據DGCL，除某些例外情況外，股東將擁有與Blade合併或合併相關的評估權。根據DGCL，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院所確定的其股份的公允價值。
股東派生訴訟
根據DGCL，任何股東均可以Blade的名義提起訴訟，以促成Blade勝訴的判決，該訴訟也稱為衍生訴訟，但提出訴訟的股東必須是與該訴訟有關的交易時的股票持有人，或該等股東的股票此後因法律的實施而轉予的持有人。
獨家論壇
我們的公司註冊證書要求，除非我們同意選擇替代法院，否則，該唯一和排他性的法院適用於(1)代表Blade提起的任何派生訴訟，(2)任何聲稱違反任何董事、高級管理人員、其他僱員或股東的受託責任的訴訟，(3)根據DGCL、我們的公司註冊證書或本公司章程的任何規定提出索賠的任何訴訟，或(4)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟
 
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應在法律允許的最大範圍內，在特拉華州的衡平法院(或如果該法院沒有管轄權，則在特拉華州的另一個州法院或特拉華州的聯邦地區法院)獨家提起訴訟，如果在特拉華州以外提起訴訟，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件。但下列訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出裁決後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的訴訟，(C)衡平法院沒有標的管轄權的訴訟，或(D)根據聯邦證券法引起的任何訴訟，關於衡平法院和特拉華州聯邦地區法院應同時擁有管轄權的問題。此外，上述條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟同時擁有管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則我們的公司註冊證書將規定美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴訟原因的任何投訴的唯一論壇。法院是否會執行與根據《證券法》提出的索賠有關的書面選擇法院規定，尚不確定。
任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意我們公司註冊證書中的論壇條款。
高級管理人員和董事的責任限制和賠償
除某些例外情況外，DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任。我們的公司註冊證書包括一項條款，免除董事因違反作為董事的受託責任而承擔的個人金錢損害責任，除非該等責任豁免或限制是DGCL不允許的。這些條款的效果是消除刀片和我們的股東的權利，通過代表刀片的股東派生訴訟，向董事追討因違反作為董事的受託責任，包括因嚴重疏忽行為而導致的違約的金錢損害賠償的權利。然而，如果任何董事出於惡意，故意或故意違法，授權非法分紅或贖回，或者從他或她作為董事的行為中獲得不正當利益，則董事不適用於董事。
我們的章程規定，我們必須在DGCL授權的最大程度上向董事和高級管理人員提供賠償和墊付費用。我們被明確授權承保董事和高級管理人員責任保險，為董事、高級管理人員和某些員工提供某些責任的賠償。我們相信，這些賠償和晉升條款以及保險對於吸引和留住合格的董事和行政人員是有用的。
我們的公司證書和章程中的責任限制、推進和賠償條款可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。
這些規定還可能降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使Blade和我們的股東受益。此外，如果Blade根據這些賠償條款向我們的董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。
目前沒有懸而未決的實質性訴訟或訴訟，涉及任何尋求賠償的董事、官員或員工。
 
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認股權證説明
公開認股權證
每份完整的公共認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股完整的A類普通股，可按下文討論的調整進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對A類普通股的全部股份行使其公開認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使一份完整的公共權證。公開認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年內到期，在紐約市時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。
我們將沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務解決此類公共認股權證的行使，除非證券法下關於公共認股權證相關A類普通股的登記聲明生效，並且招股説明書是最新的，前提是我們履行了下文所述的關於登記的義務。除非在行使公共認股權證時可發行的A類普通股已根據公共認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免，否則將不會行使任何公共認股權證，而吾等亦無責任在行使公共認股權證時發行A類普通股。如果就公共認股權證而言，前兩句中的條件不符合，則該公共認股權證的持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值和期滿時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何公共認股權證。
贖回公開認股權證以換取現金
我們可以調用公共認股權證進行贖回：
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全部而不是部分；
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每份公共認股權證價格為0.01美元；
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向每個公共認股權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”)；以及
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如果且僅當A類普通股報告的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在我們向認股權證持有人發送贖回通知之前的三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內，A類普通股的最後銷售價格等於或超過18.00美元。
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我們已經建立了上述最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在相對於公共認股權證行使價格的重大溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回公共認股權證的通知，每個公共認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其公共認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元(整股)的公共認股權證行使價格。
A類普通股公開認股權證贖回
自公開認股權證可行使後90天起，我們可以贖回未贖回的公開認股權證：
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全部而不是部分；
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至少提前三十(30)天發出書面贖回通知，每份公共認股權證0.10美元，條件是持有人可以在贖回前行使其公共認股權證，並獲得該數量的A類普通股]除下文另有説明外，將根據贖回日期和A類普通股(定義如下)的“公平市值”，參照下表確定；
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•
如果且僅當在我們向公共認股權證持有人發送贖回通知之日的前一個交易日，A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股10.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)；
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如果且僅當私募認股權證也同時以與已發行的公開認股權證相同的價格(相當於A類普通股的數量)進行交換，如上所述；以及
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如果且僅當在發出贖回書面通知後三十(30)天期間內，有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使公共認股權證時可發行的A類普通股股份，以及與之相關的現行招股説明書。
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下表中的數字代表公共認股權證持有人在行使與我們根據此贖回功能贖回相關的A類普通股時將獲得的A類普通股數量，基於A類普通股在相應贖回日期的“公平市值”(假設持有人選擇行使其公共認股權證，而此類認股權證不是以每權證0.10美元的價格贖回)，按向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三(3)個交易日結束的十(10)個交易日的最後報告銷售價格的平均值，以及相應的贖回日期早於認股權證到期日的月數而釐定，每項數字如下表所示。
下表各欄標題中列出的股票價格將自可根據公共認股權證的行使而發行的股票數量調整之日起進行調整。列標題中調整後的股票價格將等於緊接調整前的股票價格乘以一個分數，分數的分子是緊接調整前的公共認股權證行使時可交付的股份數量，分母是經調整的公共認股權證行使時可交付的股份數量。下表中的股份數量應以與行使公共認股權證時可發行的股份數量相同的方式同時進行調整。
Redemption Date (Period to
公共認股權證到期)
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A類普通股的公平市值
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​ ​ ​
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$10.00
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$11.00
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$12.00
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$13.00
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$14.00
​ ​
$15.00
​ ​
$16.00
​ ​
$17.00
​ ​
$18.00
​ ​
57 months
​ ​ ​ ​ 0.257 ​ ​ ​ ​ ​ 0.277 ​ ​ ​ ​ ​ 0.294 ​ ​ ​ ​ ​ 0.310 ​ ​ ​ ​ ​ 0.324 ​ ​ ​ ​ ​ 0.337 ​ ​ ​ ​ ​ 0.348 ​ ​ ​ ​ ​ 0.358 ​ ​ ​ ​ ​ 0.365 ​ ​ ​ ​ ​
54 months
​ ​ ​ ​ 0.252 ​ ​ ​ ​ ​ 0.272 ​ ​ ​ ​ ​ 0.291 ​ ​ ​ ​ ​ 0.307 ​ ​ ​ ​ ​ 0.322 ​ ​ ​ ​ ​ 0.335 ​ ​ ​ ​ ​ 0.347 ​ ​ ​ ​ ​ 0.357 ​ ​ ​ ​ ​ 0.365 ​ ​ ​ ​ ​
51 months
​ ​ ​ ​ 0.246 ​ ​ ​ ​ ​ 0.268 ​ ​ ​ ​ ​ 0.287 ​ ​ ​ ​ ​ 0.304 ​ ​ ​ ​ ​ 0.320 ​ ​ ​ ​ ​ 0.333 ​ ​ ​ ​ ​ 0.346 ​ ​ ​ ​ ​ 0.357 ​ ​ ​ ​ ​ 0.365 ​ ​ ​ ​ ​
48 months
​ ​ ​ ​ 0.241 ​ ​ ​ ​ ​ 0.263 ​ ​ ​ ​ ​ 0.283 ​ ​ ​ ​ ​ 0.301 ​ ​ ​ ​ ​ 0.317 ​ ​ ​ ​ ​ 0.332 ​ ​ ​ ​ ​ 0.344 ​ ​ ​ ​ ​ 0.356 ​ ​ ​ ​ ​ 0.365 ​ ​ ​ ​ ​
45 months
​ ​ ​ ​ 0.235 ​ ​ ​ ​ ​ 0.258 ​ ​ ​ ​ ​ 0.279 ​ ​ ​ ​ ​ 0.298 ​ ​ ​ ​ ​ 0.315 ​ ​ ​ ​ ​ 0.330 ​ ​ ​ ​ ​ 0.343 ​ ​ ​ ​ ​ 0.356 ​ ​ ​ ​ ​ 0.365 ​ ​ ​ ​ ​
42 months
​ ​ ​ ​ 0.228 ​ ​ ​ ​ ​ 0.252 ​ ​ ​ ​ ​ 0.274 ​ ​ ​ ​ ​ 0.294 ​ ​ ​ ​ ​ 0.312 ​ ​ ​ ​ ​ 0.328 ​ ​ ​ ​ ​ 0.342 ​ ​ ​ ​ ​ 0.355 ​ ​ ​ ​ ​ 0.364 ​ ​ ​ ​ ​
39 months
​ ​ ​ ​ 0.221 ​ ​ ​ ​ ​ 0.246 ​ ​ ​ ​ ​ 0.269 ​ ​ ​ ​ ​ 0.290 ​ ​ ​ ​ ​ 0.309 ​ ​ ​ ​ ​ 0.325 ​ ​ ​ ​ ​ 0.340 ​ ​ ​ ​ ​ 0.354 ​ ​ ​ ​ ​ 0.364 ​ ​ ​ ​ ​
36 months
​ ​ ​ ​ 0.213 ​ ​ ​ ​ ​ 0.239 ​ ​ ​ ​ ​ 0.263 ​ ​ ​ ​ ​ 0.285 ​ ​ ​ ​ ​ 0.305 ​ ​ ​ ​ ​ 0.323 ​ ​ ​ ​ ​ 0.339 ​ ​ ​ ​ ​ 0.353 ​ ​ ​ ​ ​ 0.364 ​ ​ ​ ​ ​
33 months
​ ​ ​ ​ 0.205 ​ ​ ​ ​ ​ 0.232 ​ ​ ​ ​ ​ 0.257 ​ ​ ​ ​ ​ 0.280 ​ ​ ​ ​ ​ 0.301 ​ ​ ​ ​ ​ 0.320 ​ ​ ​ ​ ​ 0.337 ​ ​ ​ ​ ​ 0.352 ​ ​ ​ ​ ​ 0.364 ​ ​ ​ ​ ​
30 months
​ ​ ​ ​ 0.196 ​ ​ ​ ​ ​ 0.224 ​ ​ ​ ​ ​ 0.250 ​ ​ ​ ​ ​ 0.274 ​ ​ ​ ​ ​ 0.297 ​ ​ ​ ​ ​ 0.316 ​ ​ ​ ​ ​ 0.335 ​ ​ ​ ​ ​ 0.351 ​ ​ ​ ​ ​ 0.364 ​ ​ ​ ​ ​
27 months
​ ​ ​ ​ 0.185 ​ ​ ​ ​ ​ 0.214 ​ ​ ​ ​ ​ 0.242 ​ ​ ​ ​ ​ 0.268 ​ ​ ​ ​ ​ 0.291 ​ ​ ​ ​ ​ 0.313 ​ ​ ​ ​ ​ 0.332 ​ ​ ​ ​ ​ 0.350 ​ ​ ​ ​ ​ 0.364 ​ ​ ​ ​ ​
24 months
​ ​ ​ ​ 0.173 ​ ​ ​ ​ ​ 0.204 ​ ​ ​ ​ ​ 0.233 ​ ​ ​ ​ ​ 0.260 ​ ​ ​ ​ ​ 0.285 ​ ​ ​ ​ ​ 0.308 ​ ​ ​ ​ ​ 0.329 ​ ​ ​ ​ ​ 0.348 ​ ​ ​ ​ ​ 0.364 ​ ​ ​ ​ ​
21 months
​ ​ ​ ​ 0.161 ​ ​ ​ ​ ​ 0.193 ​ ​ ​ ​ ​ 0.223 ​ ​ ​ ​ ​ 0.252 ​ ​ ​ ​ ​ 0.279 ​ ​ ​ ​ ​ 0.304 ​ ​ ​ ​ ​ 0.326 ​ ​ ​ ​ ​ 0.347 ​ ​ ​ ​ ​ 0.364 ​ ​ ​ ​ ​
18 months
​ ​ ​ ​ 0.146 ​ ​ ​ ​ ​ 0.179 ​ ​ ​ ​ ​ 0.211 ​ ​ ​ ​ ​ 0.242 ​ ​ ​ ​ ​ 0.271 ​ ​ ​ ​ ​ 0.298 ​ ​ ​ ​ ​ 0.322 ​ ​ ​ ​ ​ 0.345 ​ ​ ​ ​ ​ 0.363 ​ ​ ​ ​ ​
15 months
​ ​ ​ ​ 0.130 ​ ​ ​ ​ ​ 0.164 ​ ​ ​ ​ ​ 0.197 ​ ​ ​ ​ ​ 0.230 ​ ​ ​ ​ ​ 0.262 ​ ​ ​ ​ ​ 0.291 ​ ​ ​ ​ ​ 0.317 ​ ​ ​ ​ ​ 0.342 ​ ​ ​ ​ ​ 0.363 ​ ​ ​ ​ ​
12 months
​ ​ ​ ​ 0.111 ​ ​ ​ ​ ​ 0.146 ​ ​ ​ ​ ​ 0.181 ​ ​ ​ ​ ​ 0.216 ​ ​ ​ ​ ​ 0.250 ​ ​ ​ ​ ​ 0.282 ​ ​ ​ ​ ​ 0.312 ​ ​ ​ ​ ​ 0.339 ​ ​ ​ ​ ​ 0.363 ​ ​ ​ ​ ​
9 months
​ ​ ​ ​ 0.090 ​ ​ ​ ​ ​ 0.125 ​ ​ ​ ​ ​ 0.162 ​ ​ ​ ​ ​ 0.199 ​ ​ ​ ​ ​ 0.237 ​ ​ ​ ​ ​ 0.272 ​ ​ ​ ​ ​ 0.305 ​ ​ ​ ​ ​ 0.336 ​ ​ ​ ​ ​ 0.362 ​ ​ ​ ​ ​
6 months
​ ​ ​ ​ 0.065 ​ ​ ​ ​ ​ 0.099 ​ ​ ​ ​ ​ 0.137 ​ ​ ​ ​ ​ 0.178 ​ ​ ​ ​ ​ 0.219 ​ ​ ​ ​ ​ 0.259 ​ ​ ​ ​ ​ 0.296 ​ ​ ​ ​ ​ 0.331 ​ ​ ​ ​ ​ 0.362 ​ ​ ​ ​ ​
3 months
​ ​ ​ ​ 0.034 ​ ​ ​ ​ ​ 0.065 ​ ​ ​ ​ ​ 0.104 ​ ​ ​ ​ ​ 0.150 ​ ​ ​ ​ ​ 0.197 ​ ​ ​ ​ ​ 0.243 ​ ​ ​ ​ ​ 0.286 ​ ​ ​ ​ ​ 0.326 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​ ​ ​ ​
0 months
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.042 ​ ​ ​ ​ ​ 0.115 ​ ​ ​ ​ ​ 0.179 ​ ​ ​ ​ ​ 0.233 ​ ​ ​ ​ ​ 0.281 ​ ​ ​ ​ ​ 0.323 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​ ​ ​ ​
 
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目錄
 
公允市值和贖回日期的準確數字可能未載於上表，在此情況下，如果公允市值介於表中的兩個值之間，或贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則根據適用的365天或366天年度(視情況而定)，將根據公允市值較高和較低的A類普通股發行數量與較早和較晚的贖回日期(視適用而定)之間的直線插值法確定將為每一份已行使的公共認股權證發行的A類普通股數量。例如，如果在贖回通知發送給公共認股權證持有人之前的第三(3)個交易日結束的十(10)個交易日結束的十(10)個交易日內，A類普通股的最後報告平均銷售價格為每股11美元，而此時距離公共認股權證到期還有57個月，則持有者可以選擇根據這一贖回功能，為每一份完整的公共認股權證行使0.277股A類普通股。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期不是如上表所示，在向公共認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的十(10)個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格為每股13.5美元，而此時距離公共認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇就這一贖回功能，為每股0.298股A類普通股行使他們的公共認股權證。在任何情況下，每份公共認股權證不得行使與這一贖回功能相關的超過0.365股A類普通股的公共認股權證。終於, 如上表所示，如果公募認股權證沒有現金並即將到期，則不能在無現金基礎上行使與我們根據這一贖回功能贖回相關的認股權證，因為它們將不能對任何A類普通股行使。
此贖回功能不同於其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常僅在A類普通股的交易價格在指定時間段內超過每股18.00美元時，才規定贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。這一贖回功能的結構允許當A類普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時，即A類普通股的交易價格低於公共認股權證的行使價時，所有已發行的公共認股權證(私募認股權證除外)都可以贖回。我們建立這一贖回功能是為了使我們能夠靈活地贖回公共認股權證，而不必使公共認股權證達到上文“-公共認股權證現金贖回”中規定的每股18.00美元的門檻。根據這一特徵選擇行使與贖回相關的公開認股權證的持有者，實際上將獲得相當於其公開認股權證“公平市場價值”的數量的股票，該認股權證基於布萊克-斯科爾斯期權定價模型，自EIC IPO招股説明書之日起具有固定的波動率投入。這項贖回權利為我們提供了一個額外的機制來贖回所有未償還的公募認股權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為公募認股權證將不再是未償還的，將被行使或贖回，如果我們選擇行使這項贖回權利，我們將被要求向公募認股權證持有人支付贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，將使我們能夠迅速贖回公募認股權證。就其本身而言, 當我們認為更新我們的資本結構以刪除公共認股權證並向認股權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回公共認股權證。
如上所述，當A類普通股的起步價為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回公開認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，以無現金方式對適用數量的股份行使其公開認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於公共認股權證的行權價格時贖回公共認股權證，這可能導致認股權證持有人獲得的A類普通股股票少於如果他們選擇等待行使A類普通股的公共認股權證的話，如果A類普通股的交易價格高於11.50美元的行使價格時。
行權時不會發行A類普通股的零碎股份。如果在行使時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。如果在贖回時，根據認股權證協議，公共認股權證可行使A類普通股以外的證券，則可為該等證券行使公共認股權證。
 
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目錄
 
兑換程序和無現金練習。
如果我們如上所述要求贖回公共認股權證以換取現金，我們的管理層將有權要求任何希望行使其公共認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使他們的公共認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行的公共認股權證的數量，以及在行使我們的公共認股權證後發行最多數量的A類普通股對我們股東的稀釋影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有公共認股權證的持有者將通過交出他們的公共認股權證來支付行使價，A類普通股的數量等於(X)公共認股權證相關的A類普通股的數量乘以(Y)公共認股權證的行使價格所得的“公平市價”​(定義見下文)的超額部分除以(Y)公平市場價值所得的商數。“公平市價”是指在贖回通知向認股權證持有人發出前十(10)個交易日止的十(10)個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使公共認股權證時將收到的A類普通股股份數量所需的信息, 包括在這種情況下的“公平市場價值”。要求以這種方式進行無現金操作將減少發行的股票數量，從而減少公共認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要通過行使公共認股權證獲得的現金，這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的公共認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，我們的保薦人及其獲準受讓人仍將有權行使其私募配售認股權證以換取現金或使用上文描述的相同公式，即如果所有認股權證持有人被要求在無現金基礎上行使其認股權證，其他公共認股權證持有人將被要求使用，如下所述。
如果公共認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是該人(連同該人的關聯公司)在行使該等權利後，會實益擁有超過4.8%或9.8%(或持有人指定的其他數額)的A類普通股股份。
如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股息或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該等股息、拆分或類似事件的生效日期，可根據A類普通股的流通股增加的比例，在行使每一份公共認股權證時可發行的A類普通股的數量將按比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買A類普通股的A類普通股持有人進行的配股，將被視為A類普通股的數量的股票股息，等於(I)在該配股中實際出售的A類普通股股份數量(或在該配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)乘以(Ii)一(1)減去(X)支付的A類普通股每股價格的商數。此類供股除以(Y)公允市場價值。就此等目的而言(I)如供股為可轉換為或可供EIC A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將會考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(Ii)公平市價是指A類普通股在適用交易所或適用市場以正常方式買賣的A類普通股在截至首個交易日的前十(10)個交易日內呈報的成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。
此外，如果我們在公共認股權證未到期期間的任何時間，向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配A類普通股(或公共認股權證可轉換成的其他股本股份)，但(A)如上所述或(B)某些普通現金股息除外，則公共認股權證的行使價格將降低，並在該事件生效日期後立即生效，現金金額和/或就該事件每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公允市場價值。
 
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目錄
 
如果因A類普通股股票的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而導致A類普通股流通股數量減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，根據A類普通股流通股數量的減少比例，可因行使每一份公共認股權證而發行的A類普通股股票數量將減少。
如上所述，每當行使公共認股權證時可購買的A類普通股數量發生調整時，公共認股權證行權價格將進行調整，方法是將緊接調整前的公共認股權證行使價格乘以一個分數(X)，該分數的分子將為緊接該調整前行使公共認股權證時可購買的A類普通股數量，以及(Y)分母將為緊接該調整後可購買的A類普通股數量。
如果對A類普通股的流通股進行任何重新分類或重組(上述或僅影響此類A類普通股的面值的股份除外)，或我們與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中我們是持續的法團，且不會導致我們的A類普通股的流通股進行任何重新分類或重組)，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權根據公開認股權證所指明的基礎及條款及條件，購買及收取在該等重新分類、重組、合併或合併後應收的股票或其他證券或財產(包括現金)的種類及數額，以取代在行使該等重新分類、重組、合併或合併後立即可購買及應收的A類普通股股份。或在任何此類出售或轉讓後解散時，如果公共權證持有人在緊接該事件之前行使其公共權證，該權證持有人將會收到。A類普通股持有者在此類交易中應以普通股形式支付的對價不足70%的，應當以在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體的普通股形式支付，或緊隨其後以普通股形式上市交易或報價, 如果公共認股權證的註冊持有人在公開披露此類交易後三十(30)天內正確行使公共認股權證，公共認股權證的行使價格將根據公共認股權證的布萊克-斯科爾斯值(在認股權證協議中定義)按照認股權證協議中的規定降低。公開認股權證是根據作為認股權證代理的美國股票轉讓和信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。您應查閲認股權證協議的副本，該協議作為註冊説明書的證物存檔，以獲取適用於公共認股權證的條款和條件的完整描述。認股權證協議規定，無需任何持有人同意，可修改公共認股權證的條款，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時未發行的公共認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。
認股權證可在到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表須按説明填寫及簽署，並以保兑或官方銀行支票全數支付行使權證的行使價格(或以無現金方式，如適用)。公共認股權證持有人在行使其公共認股權證並獲得A類普通股的股份之前，不享有A類普通股持有人的權利或特權或任何投票權。在行使公共認股權證發行A類普通股後，每名股東將有權就所有將由股東投票表決的事項持有的每股股份投一(1)票。
不會在行使公募認股權證時發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時將A類普通股向下舍入至最接近的整數，以向公開認股權證持有人發行。
 
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目錄
 
私募認股權證
私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)只要由保薦人或其許可受讓人持有，本公司將不予贖回(A類普通股的若干股A類普通股除外，詳見“證券描述 - 認股權證 - 公開認股權證 - 公開認股權證A類普通股的贖回”一節)。此外，私募認股權證的條款及規定與公開認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。如私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可贖回私人配售認股權證，持有人可按與公開認股權證相同的基準行使認股權證。
如果私募認股權證持有人選擇以無現金方式行使認股權證，他們將交出A類普通股認股權證的行使價，支付行使價，等同於(X)私募認股權證相關A類普通股股數乘以(Y)公允市場價值所得的A類普通股股數乘以私募認股權證行使價所得的“公平市價”​(定義見下文)。
“公允市價”是指在權證行使通知向權證代理人發出之日前十(10)個交易日止的十(10)個交易日內A類普通股最後報告的平均銷售價格。
 
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目錄​
 
配送計劃
本招股説明書涉及14,166,664股A類普通股，可根據公開認股權證及私募認股權證的行使及出售證券持有人或其許可受讓人不時轉售證券而發行。登記轉售的證券允許出售證券持有人在本招股説明書日期後不時進行此類證券的公開二級交易。我們將不會從出售本招股説明書提供的證券中獲得任何收益。假設所有現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得總計約1.629億美元。出售證券的證券持有人從證券銷售中獲得的總收益將是證券的買入價減去任何折扣和佣金。本行不會向任何經紀或承銷商支付與本招股説明書所涵蓋證券的登記及銷售有關的折扣及佣金。出售證券持有人保留接受及與其各自代理人一起拒絕任何建議直接或透過代理人購買證券的權利。我們可能會因某些原因暫停出售證券持有人根據本招股説明書出售證券一段時間，包括如果招股説明書需要補充或修訂以包括額外的重要信息。
本招股説明書提供的證券可能會不時出售給購買者：
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直接由出售證券持有人；或
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•
通過承銷商、經紀交易商或代理人，他們可以從證券的賣出證券持有人或購買證券的人那裏獲得折扣、佣金或代理佣金形式的補償。
​
參與證券銷售或分銷的任何承銷商、經紀自營商或代理人均可被視為證券法所指的“承銷商”。因此，根據證券法，被視為承銷商的任何此類經紀交易商或代理人收到的任何折扣、佣金或優惠都將被視為承銷折扣和佣金。承銷商須遵守《證券法》的招股説明書交付要求，並可能根據《證券法》和《交易法》承擔某些法定責任。我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。
證券可以在一次或多次交易中在以下位置出售：
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fixed prices;
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銷售時的現行市場價格；
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與此類現行市場價格相關的價格；
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銷售時確定的不同價格；或
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協商價格。
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這些銷售可能在以下一項或多項交易中實現：
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根據本招股説明書，經紀交易商作為本金買入，並由該經紀交易商轉售；
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普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；
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大宗交易，參與交易的經紀交易商將試圖以代理身份出售證券，但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券，以促進交易；
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在證券銷售時可能上市或報價的任何國家的證券交易所或報價服務，包括納斯達克；
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場外交易市場；
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在此類交易所或服務或場外市場以外的交易中；
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通過出售證券持有人根據《交易法》第10b5-1條訂立的交易計劃，該交易計劃在根據本招股説明書和任何適用的招股説明書進行發行時已經到位
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目錄
 
根據此類交易計劃中描述的參數，規定定期出售其證券的招股説明書補充材料；
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在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一個或多個承銷產品；
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在本招股説明書日期後達成的賣空結算；
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與經紀自營商達成協議，以規定的每股或認股權證價格出售指定數量的證券；
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在證券法第415條所界定的“市場”發行中，以協商價格、銷售時的現行價格或與此類現行市場價格相關的價格，包括在國家證券交易所直接進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售，或通過銷售代理進行的其他類似銷售；
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直接提供給購買者，包括通過特定的投標、拍賣或其他程序，或通過私下協商的交易；
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通過期權交易所或其他方式進行的期權或其他套期保值交易的買入或結算；
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適用法律允許的任何其他方法；或
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通過前述內容的任意組合。
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在進行特定證券發售時，如有需要，將分發招股説明書補編，其中將列出出售證券持有人的名稱、所發行證券的總金額和發行條款，在需要的範圍內，包括(1)任何承銷商、經紀交易商或代理人的姓名或名稱，(2)構成出售證券持有人補償的任何折扣、佣金和其他條款，以及(3)允許或變賣給經紀交易商的任何折扣、佣金或優惠。
證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向社會公開發行，也可以由不設承銷團的承銷商向社會公開發行。除招股説明書附錄中另有規定外，根據本招股説明書進行的任何承銷發行將由以下一家、幾家或所有金融機構承銷：巴克萊資本公司、美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、瑞士信貸證券(美國)有限公司、德意志銀行證券公司、高盛公司、傑富瑞公司、摩根大通證券公司、摩根士丹利公司、加拿大皇家銀行資本市場公司和瑞銀證券公司。注：為解決美國證券交易委員會的立場，不能通過招股説明書附錄增加管理承銷商的名稱/必須通過生效後的修改增加。承銷商購買證券的義務將受到某些條件的制約。
出售證券持有人將獨立於我們決定每次轉售或其他轉讓的時間、方式和規模。不能保證出售證券持有人將出售本招股説明書下的任何或全部證券。此外，我們不能向您保證，出售證券的證券持有人不會以本招股説明書中未描述的其他方式轉讓、分發、設計或贈送證券。此外，本招股説明書涵蓋的任何根據證券法第144條有資格出售的證券可以根據第144條而不是根據本招股説明書出售。
出售證券的持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，涉及證券的分配或其他方面。在此類交易中，經紀自營商或其他金融機構可以在對衝其與出售證券持有人的頭寸的過程中進行賣空證券。賣出證券持有人也可以賣空該證券，並重新交割該證券以平倉該等空頭。出售證券持有人亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀-交易商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售證券(經補充或修訂以反映該項交易)。出售證券持有人還可以將證券質押給經紀自營商或其他金融機構，在違約時，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售所質押的證券。
 
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為了促進證券的發行，參與該證券發行的任何承銷商或代理人(視情況而定)可從事穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體地説，承銷商或代理人(視情況而定)可以超額配售與發行相關的股票，為他們自己的賬户建立我們證券的空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售或穩定證券價格，承銷商或代理人(視情況而定)可在公開市場競購此類證券。最後，在透過承銷商組成的銀團發售證券時，承銷團可收回分配給承銷商或經紀交易商在發售中分銷該等證券的出售特許權，前提是該承銷團回購先前在交易中分銷的證券，以回補辛迪加的空頭倉位、穩定交易或其他交易。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商或代理人(視情況而定)不需要從事這些活動，並可以隨時終止任何這些活動。
出售證券的持有人可以直接向機構投資者或其他人徵求購買證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售此類證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。任何此類出售的條款，包括任何競價或拍賣過程的條款，如果使用，將在適用的招股説明書附錄中説明。
出售證券的證券持有人和參與出售證券的任何其他人將受《交易法》的約束。《交易法》規則包括但不限於規則M，該規則可以限制出售證券持有人和任何其他人購買和出售任何證券的時間。此外，規例M可限制任何從事證券分銷的人士就所分銷的特定證券從事市場莊家活動的能力。這可能會影響證券的可銷售性以及任何個人或實體從事證券做市活動的能力。
銷售證券持有人可以授權承銷商、經紀自營商或代理人，根據約定在未來特定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價格購買證券。這些合同將只受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出我們或出售證券持有人為徵集這些合同而支付的任何佣金。
出售證券持有人可以與第三方達成衍生品交易，或以私下協商的交易方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用任何銷售證券持有人質押的證券或從任何銷售證券持有人或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從任何出售證券持有人處收到的證券來結算該等衍生工具，以結算任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外，任何出售證券的持有人可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方又可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。
出售證券持有人聘請的經紀自營商或代理人，可以安排其他經紀自營商參與。經紀交易商或代理人可以從出售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在緊接出售前協商。
根據金融業監管局(“FINRA”)的指引，任何FINRA會員或獨立經紀交易商收取的最高折扣、佣金、手續費或其他構成承保補償的項目總額，不得超過根據本招股章程及任何適用的招股章程附錄進行的任何發售的總收益的8%。
如果在根據本招股説明書進行任何要約時，參與要約的FINRA成員存在FINRA規則5121(“規則5121”)所定義的“利益衝突”，則該要約將按照規則5121的相關規定進行。
 
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據我們所知，出售證券持有人與任何經紀交易商或代理人目前並無就出售證券持有人出售證券事宜達成任何計劃、安排或諒解。在銷售證券持有人通知我們已與承銷商或經紀交易商就通過大宗交易、特別發行、交換分銷、二級分銷或承銷商或經紀交易商購買證券達成任何重大安排後，如適用法律或法規要求，吾等將根據證券法第424(B)條提交本招股説明書的補充文件，披露與該承銷商或經紀交易商及有關發售有關的某些重要資料。
承銷商、經紀自營商或代理商可直接或通過其附屬公司促進產品在線營銷。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看發行條款和招股説明書，並根據特定的承銷商、經紀自營商或代理人在網上或通過他們的財務顧問下單。
承銷商、經紀自營商和代理人可能在正常業務過程中與我們或銷售證券持有人進行交易，可能與我們有銀行、貸款或其他關係，或為我們或銷售證券持有人提供服務。
為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州登記或具有出售資格，或獲得登記或資格要求的豁免並已得到遵守。
我們已同意向某些銷售證券持有人及其高級管理人員、董事和控制人員(視情況而定)就某些責任(包括證券法下的某些責任)進行賠償或提供出資。那些出售證券持有人的人同意在某些情況下賠償我們某些責任，包括證券法下的某些責任。出售證券持有人可以向參與證券銷售交易的任何代理人、經紀自營商或承銷商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。
有關注冊費用的其他信息，請參閲本招股説明書其他部分標題為“收益的使用”的部分。
行使認股權證
認股權證持有人可根據認股權證協議於認股權證協議規定的到期日或之前行使其認股權證，但須向認股權證代理人American Stock Transfer&Trust Company，LLC的辦事處交回證明該認股權證的證書，並在證書上載明選擇購買的表格，並妥為填寫及籤立，連同全數支付行使價及與行使認股權證有關的任何及所有應繳税款，但須受根據認股權證協議作出的有關無現金行使的任何適用條文規限。
有關行使認股權證條款的其他信息，請參閲標題為“證券説明”的部分。
法律事務
根據本招股説明書發行的A類普通股和私募認股權證的股票的合法性將由加利福尼亞州帕洛阿爾託的Simpson Thacher&Bartlett LLP為Blade傳遞。任何承銷商都將由自己的律師就法律問題提供建議，這將在招股説明書附錄中列出。
EXPERTS
本招股説明書以截至2021年9月30日止年度的Form 10-K年報為參考而納入的財務報表，乃依據獨立註冊會計師事務所Marcum LLP作為會計及審計專家的授權而編制而成。
 
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您可以在哪裏找到更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-3表格登記聲明的生效後修正案，包括證物，登記我們A類普通股和特此發行的認股權證的股份。註冊聲明，包括所附的展品和時間表，包含關於我們和我們的股本的其他相關信息。根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們可以在本招股説明書中省略註冊説明書中包含的某些信息。有關本公司及本證券的進一步資料，請參閲註冊聲明及與註冊聲明一同提交的證物及附表。關於本招股説明書中包含的關於任何協議或任何其他文件內容的陳述，在每一種情況下，該陳述在所有方面都受該協議或文件的完整文本的限制，該協議或文件的副本已作為登記聲明的證物提交。
我們受《交易法》的信息報告要求的約束。我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上查閲：http://www.sec.gov.我們的網站地址是www.blade.com。我們網站上的信息或可以通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。
引用合併
美國證券交易委員會的規則允許我們通過參考方式將信息納入本招股説明書。這意味着我們正在通過參考其他文件向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中直接包含的信息取代的任何信息除外。我們將以下列出的文件以及我們在終止通過本招股説明書進行證券發售之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條隨後向美國證券交易委員會提交的所有文件合併為參考，從它們各自的提交日期開始(根據交易法和適用的美國證券交易委員會規則，這些文件的任何部分除外，根據交易法和適用的美國證券交易委員會規則，這些文件不被視為根據交易法“提交”)：
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我們於2021年12月20日向美國證券交易委員會提交的截至2021年9月30日的Form 10-K年度報告；
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我們於2022年3月22日提交的2022年股東年會最終委託書中迴應Form 10-K第三部分的部分；
​
•
我們於2022年2月10日向美國證券交易委員會提交的2021年10月1日至2021年12月31日過渡期的Form 10-Q季度報告；以及2022年5月10日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告；
​
•
我們於2022年2月2日、2022年5月6日和2022年5月19日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告(不包括其中第7.01項和附件99.1提供的信息)；以及
​
•
我們於2019年9月12日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊説明書(美國證券交易委員會文件第001-39046號)中包含的對我們A類普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。
​
通過引用併入本招股説明書的信息是本招股説明書的重要組成部分。吾等或任何承銷商均未授權任何人向閣下提供本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書以外的資料。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書日期以外的任何日期是準確的。
您不應依賴或假定任何協議中的任何陳述或保證的準確性，因為此類陳述或保證可能會受到單獨披露明細表中包含的例外情況和限制的限制，可能是為了在特定交易的各方之間分擔風險而包括在此類協議中，並且可能在任何給定日期不再真實。
如果我們通過引用合併了本招股説明書中的任何陳述或信息，並隨後使用本招股説明書中包含的信息修改了該陳述或信息，則以前納入本招股説明書中的陳述或信息也將以同樣的方式進行修改或取代。
 
32
目錄
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1779128/000110465922067314/lg_bladeurban-bw.jpg]
​
​
目錄​
 
PART II
招股説明書中不需要的信息
第十四項發行發行的其他費用。
下表列出了登記人因發行和分銷被登記證券而應承擔的預計費用。
Expense
​ ​
Estimated
Amount
​
美國證券交易委員會註冊費
​ ​ ​ $ 54,976.46 ​ ​
會計費和費用
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Legal fees and expenses
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
雜項費用
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Total
​ ​ ​ $ ​* ​ ​
​
*
這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法定義。
​
第15項董事和高級職員的賠償。
《特拉華州公司法》第145條允許公司賠償其董事和高級管理人員的費用，包括律師費、判決、罰款和他們因第三方提起的任何訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地支付的和解金額。董事或高級管理人員必須本着善意行事，並以他們合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有理由相信他們的行為是非法的。在衍生訴訟中，只可就董事及高級職員就訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際和合理地招致的開支(包括律師費)，以及只可就他們真誠行事併合理地相信符合或不反對法團最大利益的事宜，作出彌償。如該人已被判定對法團負有法律責任，則不得作出彌償，除非並僅在提起訴訟或訴訟的法院應申請而裁定被告人的高級人員或董事有公平合理地有權就該等開支獲得彌償的範圍內，即使該等法律責任已被裁定。經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的註冊人章程規定，註冊人可在適用法律允許的最大限度內對其董事、高級管理人員、僱員或代理人進行賠償。
《董事條例》第102(B)(7)條允許公司在其章程中規定，公司的董事不應因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，但以下責任除外：(1)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(2)不誠實信用的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為。(三)支付非法股息或者非法購買、贖回股票；(四)為董事謀取不正當利益的交易。登記人的現行公司證書規定了這種責任限制。
我們已與我們的每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，在適用法律允許的最大範圍內，我們同意就因該人是或曾經是我公司或我們子公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人而產生的所有費用、損失和責任，對已發生的費用進行賠償和保持無害，並預支已發生的費用。
上述賠償權利不應排除受保障人根據任何法規、我們修訂和重述的公司證書、我們的修訂和重述的章程、任何協議、股東或無利害關係董事的任何投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
 
II-1
目錄
 
Item 16. Exhibits
有關作為本註冊聲明的一部分提交的展品列表，請參閲緊靠簽名頁前面的展品索引，該展品索引在此引用作為參考。
Item 17. Undertakings.
以下籤署的註冊人承諾：
(1)在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：
(I)包括1933年《證券法》第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；
(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果發售證券的總美元價值不會超過已登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給證監會的招股説明書形式中反映，前提是總數量和價格的變化不超過有效註冊説明書“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%。
(3)在登記説明書中列入以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明書中對此類信息進行任何重大修改；
但如本條第(1)(I)及(1)(Ii)款規定須包括在生效後的修正案內的資料，載於註冊人依據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交或提交委員會的報告內，而該等報告以引用方式併入註冊陳述內，則本條第(1)(I)及(1)(Ii)款不適用；
(br}(2)就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時的此類證券的發售應被視為其首次善意發售。
(3)以事後生效修正案的方式，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。
(4)為根據1933年《證券法》確定對任何買方的責任：
(A)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及
(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條須提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，或(X)就提供1933年證券法第10(A)條所規定的資料而言，自招股章程首次使用該格式招股章程之日起，或招股章程所述發售的第一份證券售賣合約生效之日起，須視為該招股章程的一部分幷包括在該註冊説明書內。根據規則第430B條的規定，就發行人及在該日期身為承銷商的任何人的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而在該時間發售該等證券，須被視為其首次真誠要約。但是，作為登記説明書一部分的登記説明書或招股説明書中所作的任何陳述，或在以引用方式併入或被視為併入登記説明書或招股説明書中的文件中所作的任何陳述，對於在上述生效之前具有銷售合同時間的購買人而言，將不適用於
 
II-2
目錄
 
在註冊説明書或招股説明書中作出的、作為註冊説明書一部分的或在緊接該生效日期之前在任何此類文件中所作的任何陳述，予以日期、取代或修改。
(5)為了確定根據1933年《證券法》登記人在證券初次分配中對任何買方的責任，經簽署的登記人承諾，在根據本登記聲明向經簽署的登記人首次發售證券時，不論向買方出售證券所採用的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則經簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：
(I)與第424條規定須提交的發售有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；
(2)由以下籤署的登記人或其代表編制的、或由簽署的登記人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股説明書；
(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；和
(4)以下籤署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通知。
(6)以下籤署的註冊人承諾，為釐定根據《1933年證券法》所負的任何法律責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的每一份年報(如適用的話，根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃年報的每一份)，並以引用方式併入註冊説明書內，須當作是與其內所提供的證券有關的新註冊説明書，而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。
(br}(7)根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級職員和控制人可以根據1933年《證券法》所產生的責任獲得賠償，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，登記人將向具有適當管轄權的法院提交賠償要求，除非其律師認為此事已通過控制先例解決，否則該賠償是否違反該法規定的公共政策，並將受該發行的最終裁決管轄。
 
II-3
目錄
 
展品索引
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
引用合併
​ ​
Filed or
furnished
herewith
​
​
Exhibit
No.
​ ​
Exhibit title
​ ​
Form
​ ​
File No.
​ ​
Exhibit
No.
​ ​
Filing date
​
​ 2.1 ​ ​
合併協議和計劃，日期為2020年12月14日
​ ​
8-K
​ ​
001-39046
​ ​
2.1
​ ​
12/15/2020
​ ​ ​ ​
​ 2.2 ​ ​
Blade Urban Air Mobility，Inc.及其賣方之間的股份購買協議，日期為2022年5月18日*
​ ​
8-K
​ ​
001-39046
​ ​
2.1
​ ​
5/19/2022
​ ​ ​ ​
​ 3.1 ​ ​
第二次修訂和重新頒發的Blade Air Mobility，Inc.公司註冊證書
​ ​
8-K
​ ​
001-39046
​ ​
3.1
​ ​
5/13/2021
​ ​ ​ ​
​ 3.2 ​ ​
修訂和重新發布了Blade Air Mobility，Inc.的章程。
​ ​
8-K
​ ​
001-39046
​ ​
3.2
​ ​
5/13/2021
​ ​ ​ ​
​ 4.1 ​ ​
Blade Air Mobility，Inc.A類普通股證書樣本
​ ​
S-4/A
​ ​
001-39046
​ ​
4.1
​ ​
3/10/2021
​ ​ ​ ​
​ 4.2 ​ ​
Blade Air Mobility，Inc.保證書樣本
​ ​
S-4/A
​ ​
001-39046
​ ​
4.2
​ ​
3/10/2021
​ ​ ​ ​
​ 4.3 ​ ​ 由Experience Investment Corp.和American Stock Transfer&Trust Company，LLC作為權證代理簽署並於2019年9月12日簽署的認股權證協議 ​ ​
8-K
​ ​
001-39046
​ ​
4.1
​ ​
9/18/2019
​ ​ ​ ​
​ 4.4 ​ ​
根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明
​ ​
S-1/A
​ ​
333-256640
​ ​
4.4
​ ​
1/21/2022
​ ​ ​ ​
​ 5.1 ​ ​
Simpson Thacher&Bartlett LLP的意見
​ ​
S-1/A
​ ​
333-256640
​ ​
5.1
​ ​
1/21/2022
​ ​ ​ ​
​ 10.1 ​ ​
投資者權益協議，日期為2020年12月14日
​ ​
S-4
​ ​
001-39046
​ ​
10.1
​ ​
1/29/2021
​ ​ ​ ​
​ 10.2 ​ ​
贊助商信函協議，日期為2020年12月14日
​ ​
S-4
​ ​
001-39046
​ ​
10.2
​ ​
1/29/2021
​ ​ ​ ​
​ 10.3 ​ ​
維護協議格式
​ ​
S-4
​ ​
001-39046
​ ​
10.3
​ ​
1/29/2021
​ ​ ​ ​
​ 10.4 ​ ​
PIPE訂閲協議格式
​ ​
S-4
​ ​
001-39046
​ ​
10.4
​ ​
1/29/2021
​ ​ ​ ​
​ 10.5 ​ ​
Fly Blade，Inc.修訂並重新簽署投資者權利協議，日期為2018年1月30日
​ ​
S-4
​ ​
001-39046
​ ​
10.5
​ ​
1/29/2021
​ ​ ​ ​
​ 10.6 ​ ​
Fly Blade，Inc.修訂並重新簽署優先購買權聯合銷售協議，日期為2018年1月30日
​ ​
S-4
​ ​
001-39046
​ ​
10.6
​ ​
1/29/2021
​ ​ ​ ​
​ 10.7 ​ ​
Fly Blade，Inc.修訂並重新簽署投票協議，日期為2018年1月30日
​ ​
S-4
​ ​
001-39046
​ ​
10.7
​ ​
1/29/2021
​ ​ ​ ​
​ 10.8 ​ ​
Fly Blade，Inc.2015股權激勵計劃
​ ​
S-4
​ ​
001-39046
​ ​
10.8
​ ​
1/29/2021
​ ​ ​ ​
​ 10.9 ​ ​
2021 Omnibus Incentive Plan
​ ​
S-1/A
​ ​
333-256640
​ ​
10.9
​ ​
1/21/2022
​ ​ ​ ​
​ 10.10 ​ ​
董事與軍官賠付協議書格式
​ ​
S-4/A
​ ​
001-39046
​ ​
10.27
​ ​
3/10/2021
​ ​ ​ ​
​ 10.11 ​ ​
鎖定協議表(員工)
​ ​
S-4/A
​ ​
001-39046
​ ​
10.28
​ ​
3/26/2021
​ ​ ​ ​
​ 10.12 ​ ​
鎖定協議格式(非員工期權持有人)
​ ​
S-4/A
​ ​
001-39046
​ ​
10.29
​ ​
3/26/2021
​ ​ ​ ​
​ 10.13 ​ ​
鎖定協議格式(非員工股東)
​ ​
S-4/A
​ ​
001-39046
​ ​
10.30
​ ​
3/26/2021
​ ​ ​ ​
 
II-4
目錄
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
引用合併
​ ​
Filed or
furnished
herewith
​
​
Exhibit
No.
​ ​
Exhibit title
​ ​
Form
​ ​
File No.
​ ​
Exhibit
No.
​ ​
Filing date
​
​ 10.14 ​ ​
Blade Air Mobility，Inc.變更控制分離計劃和彙總計劃説明
​ ​
10-K
​ ​
001-39046
​ ​
10.31
​ ​
12/20/2021
​ ​ ​ ​
​ 10.15 ​ ​ Blade Urban Air Mobility，Inc.、Blade Urban Air Mobility(Canada)，Inc.、HeliJet International，Inc.和Pacific Heliport Services Ltd.之間的獨家權利購買協議，日期為2021年11月30日 ​ ​
8-K
​ ​
001-39046
​ ​
10.1
​ ​
12/2/2021
​ ​ ​ ​
​ 10.16 ​ ​
Blade Air Mobility，Inc.變更控制分離計劃和彙總計劃説明
​ ​
10-K
​ ​
001-39046
​ ​
10.31
​ ​
12/20/2021
​ ​ ​ ​
​ 10.17 ​ ​
根據Blade Air Mobility，Inc.2021綜合激勵計劃(雙觸發授予)簽訂的受限股票獎勵協議
​ ​
10-K
​ ​
001-39046
​ ​
10.32
​ ​
12/20/2021
​ ​ ​ ​
​ 10.18 ​ ​
根據Blade Air Mobility，Inc.2021綜合激勵計劃簽訂的限制性股票獎勵協議
​ ​
10-Q
​ ​
001-39046
​ ​
10.1
​ ​
8/16/2021
​ ​ ​ ​
​ 10.19 ​ ​
Blade Urban Air Mobility，Inc.、目標公司、賣方和賣方成員之間的購銷協議，日期為2021年9月2日
​ ​
8-K
​ ​
001-39046
​ ​
10.1
​ ​
9/2/2021
​ ​
​ 10.20 ​ ​
由Hunch Ventures and Investments Private Limited、Blade US，LLC和FlyBlade India Private Limited簽署的合資協議，日期為2019年3月24日
​ ​
S-4
​ ​
333-252529
​ ​
10.17
​ ​
1/29/2021
​ ​ ​ ​
​ 10.21 ​ ​
由Hunch Ventures and Investments Private Limited、Blade US LLC和FlyBlade India Private Limited簽署的合資企業協議第一修正案，日期為2020年2月25日
​ ​
S-4
​ ​
333-252529
​ ​
10.18
​ ​
1/29/2021
​ ​ ​ ​
​ 10.22 ​ ​
FlyBlade India Private Limited和Blade Urban Air Mobility，Inc.之間簽訂的許可協議，日期為2019年3月24日
​ ​
S-4
​ ​
333-252529
​ ​
10.19
​ ​
1/29/2021
​ ​ ​ ​
​ 10.23 ​ ​
FlyBlade India Private Limited和Blade Urban Air Mobility，Inc.之間的許可協議第一修正案，日期為2020年2月25日
​ ​
S-4
​ ​
333-252529
​ ​
10.20
​ ​
1/29/2021
​ ​ ​ ​
​ 10.24 ​ ​
飛馬直升機公司和Fly Blade公司之間於2015年4月30日簽訂的首次使用協議
​ ​
S-4
​ ​
333-252529
​ ​
10.09
​ ​
1/29/2021
​ ​
​ 10.25 ​ ​
飛馬直升機公司和飛刃公司之間簽訂的第二次使用協議，日期為2016年1月28日
​ ​
S-4
​ ​
333-252529
​ ​
10.10
​ ​
1/29/2021
​ ​ ​ ​
​ 10.26 ​ ​
飛馬直升機公司和飛刃公司之間於2017年6月1日簽訂的經修訂的使用協議
​ ​
S-4
​ ​
333-252529
​ ​
10.11
​ ​
1/29/2021
​ ​ ​ ​
​ 10.27 ​ ​
飛馬直升機公司、飛刃公司和羅布·維森塔爾之間簽署的限制性契約協議，日期為2017年6月1日
​ ​
S-4
​ ​
333-252529
​ ​
10.12
​ ​
1/29/2021
​ ​ ​ ​
 
II-5
目錄
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
引用合併
​ ​
Filed or
furnished
herewith
​
​
Exhibit
No.
​ ​
Exhibit title
​ ​
Form
​ ​
File No.
​ ​
Exhibit
No.
​ ​
Filing date
​
​ 10.28 ​ ​
由Fly Blade，Inc.、Sound Airline Flight Enterprise，Inc.和Cindy Herbst簽署的資產購買協議，日期為2018年5月
​ ​
S-4
​ ​
333-252529
​ ​
10.13
​ ​
1/29/2021
​ ​ ​ ​
​ 10.29 ​ ​
由楠塔基特市和Fly Blade，Inc.簽訂的機場租賃和運營協議，日期為2018年6月29日，由楠塔基特紀念機場委員會和Fly Blade公司代理。
 ​ ​
S-4
​ ​
333-252529
​ ​
10.14
​ ​
1/29/2021
​ ​ ​ ​
​ 10.30 ​ ​
Blade Urban Air Mobility，Inc.與White Plains Aviation Partners LLC(d/b/a百萬Air)(經2019年12月23日《租賃修正案》修訂)簽訂的辦公協議，日期為2018年9月12日
​ ​
S-4
​ ​
333-252529
​ ​
10.15
​ ​
1/29/2021
​ ​ ​ ​
​ 10.31 ​ ​
辦公室租賃，日期為2019年11月6日，由Turnberry Airport Holdings，LLC和Blade Urban Air Mobility，Inc.簽訂。
​ ​
S-4
​ ​
333-252529
​ ​
10.16
​ ​
1/29/2021
​ ​ ​ ​
​ 10.32 ​ ​
麥格理航空北美2，Inc.(d/b/a大西洋航空MetroPort)和Blade Air Mobility，Inc.之間簽訂的許可協議，日期為2019年12月1日
​ ​
S-4
​ ​
333-252529
​ ​
10.21
​ ​
1/29/2021
​ ​ ​ ​
​ 10.33 ​ ​
Fly Blade，Inc.和J.P.Morgan Chase Bank，N.A.之間的票據日期為2020年4月8日
​ ​
S-4
​ ​
333-252529
​ ​
10.22
​ ​
1/29/2021
​ ​ ​ ​
​ 10.34 ​ ​
戰略聯盟協議，日期為2021年1月7日，由Blade Urban Air Mobility，Inc.和Ross航空運營有限責任公司簽署
​ ​
S-4/A
​ ​
333-252529
​ ​
10.23
​ ​
3/10/2021
​ ​ ​ ​
​ 21.1 ​ ​
List of Subsidiaries
​ ​
10-K
​ ​
001-39046
​ ​
21.1
​ ​
12/20/2021
​ ​ ​ ​
​ 23.1 ​ ​
Consent of Marcum LLP
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
X
​
​ 23.2 ​ ​
Simpson Thacher&Bartlett LLP同意(包含在附件5.1中)
​ ​
S-1/A
​ ​
333-256640
​ ​
23.2
​ ​
1/21/2022
​ ​ ​ ​
​ 24.1 ​ ​
授權書(包括在簽名頁上)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
X
​
​
*
根據S-K條例第601(B)(2)項，附表已被省略。公司特此承諾，應美國證券交易委員會的要求，提供任何遺漏的時間表的補充副本；但公司可根據經修訂的1934年《證券交易法》第24b-2條，要求對如此提供的任何時間表或證物進行保密處理。
​
 
II-6
目錄​
 
SIGNATURES
根據經修訂的1933年證券法的要求，註冊人已於2022年6月1日在紐約州紐約市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署對S-3表格S-1中的註冊聲明的這項生效後的第2號修正案。
刀片空中移動，Inc.
By:
/s/梅麗莎·M·湯姆基爾
​
​
姓名：梅麗莎·M·湯姆基爾
頭銜：   總裁兼總法律顧問
委託書
通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每個人在此組成並任命Robert S.Wiesenthal、Melissa M.Tomkiel和William A.Heyburn，以及他們各自為下文簽署人的真實和合法的事實代理人和代理人，有充分的權力替代和替代下文簽署人，並以下文簽署人的名義、位置和替代任何和所有與本登記聲明有關的身份，包括以下文簽署人的名義和代表下文簽署人、本註冊聲明和任何和所有修正案，包括生效後的修正案，並向美國證券交易委員會提交該文件及其所有證物和其他相關文件，授予該等事實律師和代理人充分的權力和授權，按照以下籤署人可能或可以親自進行的所有意圖和目的，進行和執行在該場所內和周圍進行的每一項必要和必要的行為和事情，在此批准並確認所有上述事實律師和代理人或其代理人可根據本條例合法地作出或導致作出。
根據證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
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Signature
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Title
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Date
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/s/ Robert S. Wiesenthal
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Robert S. Wiesenthal
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首席執行官兼董事
(首席執行官)
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June 1, 2022
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/s/ William A. Heyburn
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William A. Heyburn
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Chief Financial Officer
(首席財務官)
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June 1, 2022
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/s/ Amir Cohen
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Amir Cohen
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首席會計官
(首席會計官)
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June 1, 2022
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/s/ Eric Affeldt
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Eric Affeldt
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Chairperson
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June 1, 2022
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/s/ Jane Garvey
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Jane Garvey
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Director
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June 1, 2022
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/s/ Kenneth Lerer
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Kenneth Lerer
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Director
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June 1, 2022
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/s/ Reginald Love
​
Reginald Love
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Director
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June 1, 2022
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目錄
 
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Signature
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Title
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Date
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/s/ Susan Lyne
​
Susan Lyne
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Director
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June 1, 2022
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/s/ Edward Philip
​
Edward Philip
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Director
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June 1, 2022
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