424B3

現提交本招股説明書補編，以更新和補充日期為2022年5月18日的招股説明書(經不時補充或修訂的招股説明書)所載資料，以及本公司於2022年6月1日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的8-K表格現行報告(“美國證券交易委員會”)所載資料。因此，我們已將當前的報告附在本招股説明書補編之後。本招股説明書附錄應與招股説明書一併閲讀。如招股章程所載資料與本招股説明書副刊所載資料有任何不一致之處，應以本招股章程副刊所載資料為準。

作為本招股説明書補充資料的招股説明書，涉及招股説明書中確定的出售證券持有人不時提出及出售最多(A)63,581,530股A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)，其中包括(I)Deerfield Partners，L.P.(“Deerfield Partners”)及DFHTA保薦人有限責任公司(“保薦人”)就2021年6月8日(“截止日期”)的交易(定義見招股説明書)購買合共10,000,000股A類普通股，(Ii)由若干投資者於收市時購買的18,635,073股A類普通股；。(Iii)3,593,750股A類普通股，在收市時按每股面值$0.0001由B類普通股一對一轉換為A類普通股；。(Iv)21,208,092股A類普通股，作為企業合併(定義見招股章程)的代價而發行，(V)最多3,200,000股A類普通股(定義見招股章程)，可根據企業合併協議(定義見招股章程)的溢價條款以A類普通股的形式發行；(Vi)根據企業合併協議的溢價條款發行的3,200,000股A類普通股；(Vii)在SMA交易中發行的384,615股A類普通股(定義見招股説明書)；及(Viii)Deerfield Partners購買的3,360,000股A類普通股作為IPO單位的一部分，及(B)原來以私募方式發行予保薦人的2,916,667份與首次公開招股有關的認股權證(“私募認股權證”)。

此外，經本招股章程補充的招股章程涉及(I)吾等可於行使私募認股權證時發行的2,916,667股A類普通股及(Ii)2,875,000股A類普通股，吾等於行使原先就IPO發行的2,875,000股A類普通股時可發行，行使價為每股A類普通股11.50美元(“公開認股權證”及連同私募認股權證，稱為“認股權證”)。所有認股權證均不得行使，直至(I)截止日期後三十(30)日及(Ii)購買該等認股權證的發售結束日期起計十二(12)個月(以較後者為準)。

我們的A類普通股和公共認股權證分別以“CMAX”和“CMAXW”的代碼在納斯達克全球精選市場上市。2022年6月1日，我們A類普通股的最新報告銷售價格為每股5.42美元，而我們的公共認股權證在2022年6月1日的最新報告銷售價格為每股1.02美元。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”和“較小的報告公司”，並將受到上市公司報告要求的降低。投資我們的證券涉及風險。見招股説明書第5頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書補充部分是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

如果表格8-K旨在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

於2022年5月31日(“執行日期”)，美國特拉華州一家公司(“本公司”)CareMax，Inc.簽訂了一項協議和合並計劃(“合併協議”)(本協議中使用的、未作其他定義的大寫術語具有合併協議中所載的含義)，由(I)公司、(Ii)特拉華州公司和全資子公司斯巴達合併子公司I公司(“合併子公司I”)、(Iii)斯巴達合併子公司II公司、(V)特拉華州有限責任公司及本公司全資附屬公司斯巴達合併附屬公司(“合併附屬公司”)、(Vi)斯巴達合併附屬公司(“合併附屬公司”)、(Ii)特拉華州有限責任公司及本公司全資附屬公司(“Merge LLC II”)、(Vii)特拉華州有限責任公司及本公司全資附屬公司斯巴達Merge Sub III LLC(“Merge LLC III”，連同Merge LLC I及Merge LLC II，“Merge LLC”及各為“Merge LLC”)，(Viii)Sparta Sub Inc.，特拉華州一家公司(“SACN Holdco”)，(Ix)SNCN Holdco Inc.a Delware Corporation(“SNCN Holdco”)，(X)SiCN Holdco Inc.a Delware Corporation(“SiCN Holdco”，並與SACN Holdco、SNCN Holdco、Steward National Care Network，Inc.(“SNCN”)、Steward Integrated Care Network，Inc.(“SiCN”)和Steward Responsible Care Network，Inc.(“SACN”)共同稱為“目標”)，(Xi)斯巴達控股有限公司，特拉華州一家有限責任公司(“賣方”)，以及(Xii)Steward Health Care System LLC，特拉華州一家有限責任公司(“母公司”和, 連同賣方，“賣方”)，據此，本公司將收購賣方的醫療保險價值為基礎的護理業務(“業務”)。

交易完成後(定義如下)，本公司將成為賣方醫療保險網絡中基於價值的獨家管理服務組織。該業務目前包括大約170,000名患者，其中包括大約50,000名Medicare Advantage患者、大約112,000名Medicare Shared Savings Program患者和大約9,000名直接簽約患者。

合併協議規定，雙方將同時合併(I)與SACN Holdco合併並併入SACN Holdco，SACN Holdco為尚存法團；(Ii)合併Sub II與SNCN Holdco合併並併入SNCN Holdco，SNCN Holdco為尚存法團；及(Iii)合併Sub III與SiCN Holdco併入，SiCN Holdco為尚存法團(第(I)、(Ii)及(Iii)款，統稱為“初步合併”)。緊隨初始合併後，訂約方將(I)SACN Holdco與合併LLC I合併，合併LLC I為尚存公司；(Ii)SNCN Holdco與合併LLC II合併，合併LLC II為尚存公司；及(Iii)SiCN Holdco與合併LLC III合併，合併LLC III為尚存公司(第(I)、(Ii)及(Iii)款，統稱為“最終合併”，連同最初合併為“合併”，連同合併協議預期進行的其他交易，稱為“交易”)。作為交易的結果，合併後的有限責任公司將作為本公司的全資子公司繼續存在。

根據合併協議於交易結束時(“交易結束”)須支付予賣方的總代價包括(I)現金支付2,500,000,000美元(須按慣例作出調整)及(Ii)23,500,000股本公司A類普通股每股面值0.0001美元(“普通股”)的股份(“初始股份代價”)，賣方將於交易完成後立即將其分派予其股權持有人。交易結束後，賣方的持股人預計將持有公司普通股的總計約21%。此外，合併協議規定，在本公司連續兩個日曆季度將100,000名Medicare患者從賣方的Medicare網絡有效轉換為醫療費用比率低於85%的基於風險、基於價值的護理安排後，公司將向賣方發行若干普通股(“溢價股份對價”，與初始股份對價一起，“股份對價”)，當計入初始股份對價時，將相當於截至收盤時公司普通股已發行和流通股的41%，以便立即分配給其股權持有人。在每一種情況下，在收盤後至2023年6月30日期間，與

行使認股權證以購買截至收盤時已發行的普通股、本公司2021年6月業務合併項下的潛在溢價，以及任何沒收、交出或以其他方式處置截至收盤時已發行的普通股。如果以前沒有發行過，溢價股份對價也將在公司控制權發生變化時發行。

除股份代價外，本公司將於收市時向若干賣方股份持有人發行本公司新指定系列優先股的若干股份，該等股份將為有關賣方股份持有人提供投票權，直至(I)完成交易兩週年及(Ii)發行溢價股份代價的發行日期(以較早者為準)為止，金額相當於可在若干個別事項上分派予有關賣方股份持有人的溢價股份代價的投票權，而該等賣方股份持有人根據投資者權利協議(定義見下文)獲準酌情投票表決本公司的證券。

在交易完成時，公司還將向賣方支付一筆金額，相當於目標公司在2021年1月1日至交易完成期間基於Medicare價值付款的應收賬款價值，減去向目標公司的關聯醫生支付的此類付款金額，並受公司貸款人可能提供資金的預付款(“結算前融資淨額Medicare AR”)的限制。為支付融資淨額結算前Medicare AR付款，本公司可根據其日期為2022年5月10日的現有信貸協議(“信貸協議”)提取全部或部分延遲提取定期貸款，或本公司可因此獲得信貸協議所允許的替代融資。賣方將支付與融資淨額結算前Medicare AR相關的任何費用。在確定了2021年1月1日至2021年12月31日期間和2022年1月1日期間和結賬前應收聯邦醫療保險應收賬款的最終金額後，如果這些金額大於在結賬時支付的這些期間的融資淨額Medicare AR的部分，本公司將向賣方支付此類最終金額與融資淨額之間的差額，減去支付給目標附屬醫生的此類付款的金額。

合併協議包含協議各方的慣常陳述和保證、契諾和賠償，包括賣方及其關聯方和本公司及其關聯方關於競業禁止、競業禁止和保密義務的限制性契諾。

該等交易須遵守合併協議所載的慣常完成條件，包括為遵守納斯達克證券市場有限責任公司的規則而獲得公司股東的批准，以及獲得監管機構的批准，並預計在滿足該等條件後完成。

合併協議亦規定，於成交時，賣方、賣方(“RDLT”)主席、行政總裁及主要股權持有人Ralph de la Torre博士、負責醫生服務執行副總裁兼賣方(“MC”)股權持有人Michael Callum博士及賣方若干其他股權持有人(統稱“投資者方”)與本公司將以合併協議附件I所載形式訂立投資者權益協議(“投資者權利協議”)。除其他事項外，投資者權利協議規定，RDLT將有權指定一名個人(由其酌情決定)擔任公司董事會(“董事會”)成員，但須繼續滿足某些條件，包括RDLT保持至少50%的初始股票對價的實益所有權，該初始股票對價在緊接交易結束後分配給他(根據任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、拆分、重新分類、資本重組、交換或類似的股份重組進行調整)，並在發行套現股票對價後，RDLT將有權指定另一名個人(由其酌情決定)擔任董事會成員，但須繼續滿足某些條件，包括RDLT保留緊隨發行後向其分配的溢利股份代價的至少50%的實益擁有權(按任何股票拆分、股票反向拆分、股票股息、拆細、重新分類、資本重組、交換或類似的股份重組進行調整)。投資者權利協議還規定，在RDLT的被提名人或關聯公司停止在董事會任職的日期後六個月內, RDLT和MC將被要求按照董事會在任何公司股東會議上的建議或公司股東的書面同意，對其實益擁有的任何公司證券進行投票，但有某些例外情況，包括與(I)發行公司股權證券有關的投票，但與激勵計劃或發行除外，其收益將用於償還

債務，(Ii)在某些情況下公司控制權的變更，或(Iii)任何股東提議。RDLT和MC還將受到停滯限制，這些限制禁止收購公司的額外股權以及與有投票權的股權證券有關的某些其他行動，某些投資者方將受到鎖定條款的限制，這些條款限制在緊隨交易結束後出售超過已發行普通股總數4%的公司普通股，或限制此類投資者方持有的任何普通股的產權負擔，每種情況為期一年，但某些例外情況除外。此外，投資者權利協議規定首次要約的若干權利、聯售權利及優先購買權，各情況下均載於投資者權利協議，並規定若干登記權，包括若干需求登記權、搭載登記權及成交後的擱置登記權，每種情況均須受投資者權利協議所載的限制所規限。

同樣於籤立日期，本公司與Deerfield Partners，L.P.(“Deerfield”)訂立支持協議(“支持協議”)，根據該協議，Deerfield已同意將其所有普通股股份投票贊成該等交易，並不出售、轉讓或對任何該等普通股股份(同意履行相同義務的聯屬公司轉讓的慣常例外情況除外)，直至(I)結束、(Ii)支持協議所載的合併協議或相關文件終止或若干修改之日，或(Iii)2023年2月25日。

上述對合並協議、投資者權利協議及支持協議的描述並不完整，並參考合併協議全文而有所保留，包括作為附件的投資者權利協議表格(作為本8-K表格的附件10.1存檔)以及支持協議(作為本8-K表格的附件10.2存檔於本報告的8-K表格)，兩者均以參考方式併入本文。

關於擬進行的交易，公司擬向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交包括委託書在內的相關材料。委託書將發送給公司的所有股東。該公司還將向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他文件。在做出任何投票或投資決定之前，公司的投資者和證券持有人應仔細閲讀委託書和所有其他已提交或將提交給美國證券交易委員會的與潛在交易相關的文件，因為它們將包含重要信息。

投資者和證券持有人將能夠免費獲得(如果有)本公司提交或將提交給美國證券交易委員會的委託書和所有其他相關文件的副本，這些文件可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov或通過公司網站www.areMax.com獲得。

本公司、母公司、彼等各自的董事及若干彼等各自的行政人員可被視為參與向本公司股東徵集與擬議交易有關的委託書。有關公司董事和高管的信息載於截至2021年12月31日的10-K表格年度報告第1號修正案，該報告於2022年5月2日提交給美國證券交易委員會。有關委託書徵集參與者的其他信息，以及他們通過持有證券或其他方式獲得的直接和間接利益的描述，將包含在委託書和其他相關材料中，這些材料將在獲得後提交給美國證券交易委員會。

這份8-K表格的當前報告可能包含符合1933年證券法第27A條(經修訂)、1934年證券交易法第21E條(經修訂)和1995年《私人證券訴訟改革法》(經修訂)的前瞻性陳述。像“預期”、“相信”、“預算”之類的詞，

“考慮”、“繼續”、“可能”、“設想”、“估計”、“預期”、“指導”、“指示”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“可能”、“形式”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”或“意志”，或其否定或其他變體，以及類似的詞彙或短語或類似的術語，旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了公司對未來事件的預期、計劃或預測，以及截至通信之日的看法。這些前瞻性陳述不是對未來業績、條件或結果的保證，涉及許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，其中許多是公司無法控制的，可能導致實際結果或結果與前瞻性陳述中討論的大不相同。

可能導致公司的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中指出的大不相同的重要風險和不確定因素包括但不限於：(I)完成擬議交易的時機;(Ii)可能無法滿足完成擬議交易的條件以及可能無法完成擬議交易的風險(Iii)擬議交易可能需要的監管批准被推遲的風險，未獲得或未在預期條件下獲得;(Iv)本公司普通股中足夠數量的股份未被投票贊成擬議交易的風險;(V)可能導致合併協議終止的任何事件、變化或其他情況的發生；(Vi)擬議交易的宣佈或懸而未決對公司的業務關係、經營結果和總體業務的影響；(Vii)擬議交易擾亂公司當前運營的風險，以及擬議交易在留住公司員工方面的潛在困難；(Viii)與轉移管理層對公司正在進行的業務運營的注意力有關的風險；(Ix)可能對公司提起的任何與合併協議或擬議交易有關的法律訴訟的結果；(X)與擬議交易有關的成本、費用、開支和其他費用的數額；。(Xi)公司整合被收購業務的能力，包括執行業務計劃、預測的能力。, 及(十二)未能實現建議交易的預期利益或未能實現預計預計結果及相關假設。關於可能影響公司實際業績的風險因素的詳細討論，請參閲公司提交給美國證券交易委員會的報告中確定的風險因素。本報告中以Form 8-K格式提供的所有信息都是截至本報告日期的信息，除非法律要求，否則公司沒有義務更新或修改這些信息，前瞻性陳述不應被視為代表公司在本通訊日期之後的任何日期的評估。

根據《交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的下列簽署人代表其簽署。

本協議和合並計劃(《協議》)於2022年5月31日(“執行日期”)由(I)特拉華州的CareMax公司(“買方”)，(Ii)特拉華州的斯巴達合併子公司I公司(“合併子公司”)，(Iii)斯巴達合併子公司II公司，特拉華州的公司(“合併子公司II”)，(Iv)斯巴達合併子公司III公司，特拉華州的一家公司(“合併子公司III”)，以及與合併子公司I和合並子公司II共同組成，(V)特拉華州有限責任公司斯巴達合併子公司(“Merge LLC I”)，(Vi)特拉華州有限責任公司斯巴達合併子公司II有限責任公司(“Merge LLC II”)，(Vii)特拉華州有限責任公司斯巴達合併子公司III有限責任公司(“Merge LLC III”，以及與合併有限責任公司I和合並有限責任公司II共同組成的“合併有限責任公司”和各自的“合併有限責任公司”)，(8)斯巴達子公司，特拉華州一家有限責任公司(“SACN Holdco”)，(Ix)SNCN Holdco Inc.，特拉華州的一家公司(“SNCN Holdco”)，(X)SiCN Holdco Inc.，一家特拉華州的公司(“SiCN Holdco”，並與SACN Holdco，SNCN Holdco，Steward National Care Network，Inc.(“SNCN”)，Steward Integrated Care Network，Inc.(“SiCN”)，Steward Responsible Care Network，Inc.(“SACN”)，每個“公司”和統稱為“Companies”)，(Xi)Sparta Holdco Holdco，Inc.，一家特拉華州有限責任公司(“賣方”)，以及(十二)一家特拉華州有限責任公司Steward Health Care System LLC(“母公司”或“SHCS”，與賣方一起稱為“賣方”和各自的“賣方”)。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有本協議第11.01節中賦予它們的含義。買方、合併方、合併有限責任公司、公司和賣方在本文中有時統稱為“當事人”，並且各自單獨, 作為一個“黨”。

買方擁有每個合併子公司的所有已發行和流通股股本，以及每個合併有限責任公司的所有流通股權益。

B.截至執行日期，母公司間接擁有每家公司所有已發行和未償還的股權。重組完成後，截至交易結束，賣方將擁有每家公司所有已發行和未償還的股權。

C.雙方希望同時合併(A)與SACN Holdco合併並併入SACN Holdco，SACN Holdco為尚存的公司；(B)合併Sub II與SNCN合併並併入SNCN，SNCN為尚存的公司；(C)合併Sub III與SiCN Holdco併入，並併入SiCN Holdco，並將SiCN Holdco合併為尚存的公司((A)、(B)和(C)項，統稱為“初始合併”)。緊隨其後，雙方希望(I)SACN Holdco與合併LLC I合併，合併LLC I為尚存公司；(Ii)SNCN Holdco與合併LLC II合併為合併LLC II，合併LLC II為尚存公司；及(Iii)SiCN Holdco與合併LLC III合併，合併LLC III為尚存公司(第(I)、(Ii)及(Iii)款，統稱為“最終合併”，與初始合併一起稱為“合併”)。其目的是，初始合併與最終合併相互依存，並且是最終合併的先決條件，最終合併應在初始合併之後立即進行，而無需任何一方或任何一方的進一步批准、授權或指示。雙方打算將初始合併和最終合併作為一項單一的綜合交易，將符合《準則》第368(A)(1)(A)節的重組資格，買方和參與公司根據《準則》第368(B)節是重組的一方，本協議構成財政部條例第1.368-2(G)和1.368-3(A)節(“意向税務處理”)所指的“重組計劃”。

買方董事會(“買方董事會”)，每個合併子公司和公司，以及每個合併有限責任公司和賣方各方的必要成員和經理，都已各自批准了本協議和交易。

E.在簽署和交付本協議的同時，作為賣方和公司願意簽訂本協議的條件和誘因，Deerfield Partners，L.P.已與買方簽訂了支持協議(“支持協議”)。

因此，現在，考慮到本合同的前提和相互承諾，並考慮到本合同所載的陳述、保證、契諾和協議，並出於其他良好和有價值的代價，在此確認這些代價的收據和充分性，擬受法律約束的各方同意如下：

1.01合併。根據本協議的條款和條件，DLLCA和DGCL，(A)在有效時間，(I)合併附屬公司將與SACN Holdco合併並併入SACN Holdco，此時合併附屬公司I將停止單獨存在，而SACN Holdco將繼續作為尚存的公司和買方的全資附屬公司；(Ii)合併附屬公司將與SNCN合併並併入SNCN，此時合併附屬公司II應停止單獨存在，SNCN應繼續作為尚存的公司和買方的全資子公司，以及(Iii)合併附屬公司III應與SiCN Holdco合併並併入SNCN Holdco，(B)在生效時間之後，(I)SACN Holdco將與合併LLC I合併，合併LLC I將停止，合併LLC I將繼續作為買方的倖存公司和全資子公司，(Ii)SNCN Holdco將與合併LLC II合併，合併LLC I將繼續作為買方的倖存公司和全資子公司，因此，SNCN Holdco的獨立存在將停止，合併LLC II將繼續作為買方的尚存公司和全資附屬公司，及(Iii)SiCN Holdco將與合併LLC III合併併成為合併LLC III，屆時SiCN Holdco的單獨存在將停止，合併LLC III將繼續作為尚存的公司和買方的全資附屬公司。在最初的合併中，SACN Holdco、SNCN Holdco和SiCN Holdco中的每一個都是倖存的公司，在下文中有時分別被稱為“存活的公司I”、“存活的公司II”和“存活的公司III”，並且每個都是“存活的公司”，並且統稱為“存活的公司”。合併有限責任公司I、合併有限責任公司II和合並有限責任公司III, 每一家作為最終合併中的倖存公司，在下文中有時分別被稱為“倖存公司I”、“倖存公司II”和“倖存公司III”，每個公司都是“倖存公司”，統稱為“倖存公司”。

1.02有效時間。在交易結束時，(A)每家公司、買方和每個合併子公司應簽署、確認並向特拉華州州務卿提交一份合併證書，每份合併證書的形式和實質與附件A大體相似(每個合併證書為“初始合併證書”，統稱為“初始合併證書”)，並應提交DGCL為完成初始合併所需的所有其他文件或記錄，以及(B)此後，每個尚存的公司、買方和每個合併有限責任公司應立即提交一份合併證書，每一份在形式和實質上都與本合同附件所附的附件B基本相似(每一份都是“最終合併證書”，統稱為“最終合併證書”)，將被簽署、確認並提交給特拉華州州務卿，並應提交DLLCA完成最終合併所需的所有其他文件或記錄。初始合併應在每一份初始合併證書正式提交給特拉華州州務卿的時間生效，或在買方和賣方商定的其他時間生效，並應在初始合併證書中指明(“生效時間”)。最終合併應在最終合併證書正式提交給特拉華州州務卿時生效，或在買方和賣方商定的其他時間生效，並應在最終合併證書中指定。

(A)在生效時，初始合併的效力應與本協定和DGCL適用條款所規定的效力相同。(I)SACN Holdco和合並子公司I的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權將歸屬於尚存的公司I，而SACN Holdco和合並子公司I的所有債務、債務和責任將成為尚存的公司I的債務、負債和責任；(Ii)SNCN Holdco和合並子公司II的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權應歸屬於尚存的公司II，SNCN Holdco和合並子公司II的所有債務、債務和責任應成為債務、債務和責任尚存公司II的債務及責任；及(Iii)所有資產、財產、權利、特權、權力及

SiCN Holdco和合並附屬公司III的特許經營權將歸屬於尚存的公司III，而SiCN Holdco和合並附屬公司III的所有債務、債務和責任將成為尚存的公司III的債務、債務和責任。

(B)在最終合併生效時(如第1.02節最後一句所述)，最終合併的效果應與本協議和DLLCA的適用規定相同。在不限制前述規定的一般性的原則下，以及在該生效時間之後，(I)SACN Holdco和Merge LLC I的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權將歸屬於尚存的公司I，而SACN Holdco和Merge LLC I的所有債務、債務和責任將成為尚存的公司I的債務、負債和責任；(Ii)SNCN Holdco和Merge LLC II的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權應歸屬於尚存的公司II，而SNCN Holdco和Merger LLC II的所有債務、債務和責任應成為債務，(I)SiCN Holdco及Merge LLC III的所有資產、財產、權利、特權、權力及特許經營權將歸屬尚存公司III，而SiCN Holdco及Merge LLC III的所有債務、負債及責任將成為尚存公司III的債務、負債及責任。

(A)於生效時間，經修訂及重述的公司註冊證書(應以適用合併附屬公司於生效時間前有效的公司註冊證書的形式)作為適用的初始合併證書的證物，應為適用尚存公司的公司註冊證書，直至按其中規定及根據適用法律作出修訂為止。

(B)於最終合併生效時(如第1.02節最後一句所述)，經修訂及重述的經修訂及重述的成立證書(應以適用合併有限責任公司於緊接生效時間前有效的成立證書的形式)應為適用的尚存公司的成立證書，直至按其中規定及根據適用法律作出修訂為止。

(A)於生效時間內，於緊接生效時間前有效的各合併附屬公司I、合併附屬公司II及合併附屬公司III的附例，應分別為尚存公司I、尚存公司II及尚存公司III的附例，直至按附例所規定及根據適用法律作出修訂為止，惟其中提及合併附屬公司I、合併附屬公司II或合併附屬公司III的名稱應被視為提及尚存公司I、尚存公司II或尚存公司III的名稱(視何者適用而定)。

(B)在最終合併生效時(如第1.02節最後一句所述)，在緊接該生效時間之前生效的第一合併、第二合併及第三合併各自的有限責任公司協議，應分別為尚存公司I、尚存公司II及尚存公司III的有限責任公司協議，直至按其中所述及根據適用法律作出修訂為止。

(A)自生效時間起至最終合併生效時間為止(如第1.02節最後一句所述)，緊接生效時間前的合併分部I、合併分部II及合併分部III的董事及高級職員應分別為尚存公司I、尚存公司II及尚存公司III的董事及高級職員(視何者適用而定)。

(B)自最終合併的生效時間(如第1.02節最後一句所述)起及之後，直至根據適用法律正式選舉或任命繼任者為止，緊接該生效時間之前的合併第一、第二和第三合併的經理和高級職員應

如適用，分別為尚存公司I、尚存公司II及尚存公司III的經理及高級人員。

1.07股份的轉換和註銷。根據本協議的條款和條件，在合併生效時，雙方或任何其他人不採取任何行動，應發生以下情況：

(A)股份將予註銷及終止，並自動轉換為收取以下權利：(I)現金支付，但須按第1.11節所規定作出調整；(Ii)23,500,000股A類普通股，須經第1.16節所規定的調整(“初始股份代價”)；及(Iii)溢價A類股份(如有)，但須按照第1.13節向賣方發行(第(I)至(Iii)條所述代價，以下稱為“收購價”)。

(B)(I)在緊接生效時間前已發行及尚未發行的合併第I分部普通股每股須轉換為尚存公司I的一股有效發行、繳足及未予評估的普通股；。(Ii)在緊接生效時間前已發行及尚未發行的每股合併第II分部普通股須轉換為一股未予評估的尚存公司II的有效已發行繳足普通股及不可評估普通股；及。(Iii)在緊接生效時間前已發行及已發行的合併第III分部普通股每股須轉換為一股有效發行的普通股。尚存公司普通股的全額繳足和不可評估份額。

1.08收盤。交易的結束(“結束”)應通過交換電子簽名頁的方式遠程進行：(A)在滿足或放棄第八條和第九條規定的所有成交條件後的第二(2)個營業日，或(B)在買賣雙方共同書面商定的其他日期。實際發生收盤的日期在本文中稱為“收盤日期”。如果發生結賬，則在結算日或截止結算日發生的所有交易應被視為同時發生，並且對於所有税務和會計目的而言，於上午12：01生效。截止日期的當地時間(最終合併除外，對於所有税務和會計目的，合併應被視為於上午12：02生效。截止日期為當地時間)。

(A)每個合併子公司和每個公司應促使適用的初始合併證書籤立、確認並提交給特拉華州國務祕書；

(B)每個合併有限責任公司和每個尚存的公司應促使適用的最終合併證書籤立、確認並提交給特拉華州國務祕書；

(D)買方應根據賣方根據第1.10(A)(V)節向買方交付的付款信函，支付或促使支付重組票據金額；

(E)買方應向賣方支付或安排向賣方支付估計的現金付款(如有)；

(F)買方應以賣方的名義，按照《投資者權利協議》規定的限制性傳説，以無證書簿記形式向賣方交付23,500,000股A類普通股和1股買方A系列優先股；以及

除非另有説明，否則根據本第1.09條規定的所有付款應通過電匯立即可用的美元到賣方書面指定的一個或多個賬户。

(I)賣方的證書，註明截止日期，其格式為附件C，表明第8.01節和第8.02節規定的條件已得到滿足，重組已根據重組計劃完成；

(Ii)(A)賣方簽署的國税局W-9表格，或(B)註明截止日期的非外國宣誓書，其形式和實質符合國庫條例1.1445-2(B)(2)節的要求，表明賣方不是守則第1445節所界定的“外國人”；

(3)經特拉華州國務祕書認證的每家公司的註冊證書副本，以及特拉華州國務祕書在截止日期後十(10)天內出具的每家公司的良好信譽證明；

(V)Steward Health Care Network，Inc.的償付函，其中反映了全額支付重組票據所需的金額(該金額，即“重組票據金額”)；

(6)《獨家全球網絡接入協議》和《投資者權利協議》的對應簽字頁；

(7)正式簽署的每一份《主要限制性公約協定》和《德拉託雷限制性公約協定》副本；

(Ix)SMG與買方或其關聯公司簽署的實質上以附件D形式簽署的參與提供商協議(“SMG參與提供商協議”)；

(X)將附表1.10(Xi)所列的某些指定協議轉讓給買方指定的個人；

(Xi)由SHCN和SNCN正式簽署的附表1.10(Xii)中規定的某些熟練護理設施計劃協議的轉讓；

(Xii)對SHCN和TACO與所有關聯提供者之間的參與提供者協議的修正案，直接或間接通過僱用或僱用提供者的醫生團體實踐，以本文件附件E的形式(“參與提供者協議修正案”)；

(Xiii)終止某些受管理的醫療合作伙伴，有限責任公司與SHCN簽訂的網絡風險協議，日期為2021年11月24日，由SHCN正式簽署；

(Xiv)應買方要求，將附表1.10(A)(Xiv)所列網站信息轉讓給適當的公司；以及

(Xv)由SHCS以商業上合理的條款在SHCS和買方之間簽署的過渡服務協議，其中應包括所有服務應以提供此類服務的增量成本提供，且應以SHCS和買方合理接受的形式提供，

包括附表1.10(A)(Xiv)(“過渡服務協議”)所列的過渡服務和條款；以及

(Xvi)買方要求的每家公司和每家子公司的董事或高級管理人員辭職；和

(Xvii)令買方合理滿意的證據，證明重組已按照重組計劃完成。

(I)一份截至截止日期的證書，其格式與附件F大體相同，説明第9.01節和第9.02節規定的條件已得到滿足；

(2)必要的買方股東正式通過的授權和批准買方股東提案的決議的核證副本；和

(Iii)由買方或其聯屬公司簽署的獨家全球網絡擴展協議、股份轉讓限制協議、SMG參與提供者協議、過渡服務協議及投資者權利協議各一份的對應簽署頁面。

(A)估計的現金付款。賣方應在截止日期前不少於兩(2)個工作日向買方提交結算前淨醫療保險應收賬款(如有)的誠信估計(“估計結算單”)以及基於該估計的現金支付估計(“估計現金支付”)；只要雙方承認並同意：(I)買方不需要向賣方支付預計成交報表中規定的結算前聯邦醫療保險AR淨額，而是成交時融資的結算前聯邦醫療保險AR淨額，以及(Ii)根據第1.11(C)或(D)節的規定，此類金額之間的任何差額將在成交後支付。

(I)在(A)最終收到公司及其子公司從2021年1月1日開始至2021年12月31日止期間的應收賬款後三十(30)天內，這些應收賬款包括在結算前聯邦醫療保險應收賬款淨額表中(“2021年結算前聯邦醫療保險應收賬款淨額”)或(B)公司及其子公司與1月1日開始的期間相關的應收賬款的最終收到，2022年且截止於結算前聯邦醫療保險淨額AR時間表(“2022年淨額前聯邦醫療保險AR”)，買方應準備並向賣方提交一份聲明(“結算單”)，説明買方對2021年淨額前聯邦醫療保險AR或2022年淨額前聯邦醫療保險AR(視情況而定)的善意計算。如果買方在最終收到2021年淨結賬前Medicare AR或最終收到2022年淨結賬前Medicare AR(視情況而定)後三十(30)天內，沒有向賣方提交關於2021年淨結賬前Medicare AR或2022年淨結賬前Medicare AR(視情況而定)的結賬聲明，則由賣方選擇(由其自行決定), 賣方可以(X)在此後額外三十(30)天內準備並提交關於2021年淨結賬前聯邦醫療保險AR或2022年淨結賬前聯邦醫療保險AR(視情況而定)的結算書，或(Y)根據第1.11(B)節的規定，將2021年淨結賬前聯邦醫療保險AR或2022年淨結賬前聯邦醫療保險AR(視情況而定)的估計結算書視為最終結算書。如果賣方根據前一句話選擇準備關於2021年淨結賬前聯邦醫療保險AR或2022年淨結賬前聯邦醫療保險AR(視情況而定)的結案陳述書，則在本第1.11(B)節中，對買方的所有隨後提及的2021年淨結賬前聯邦醫療保險AR或2022年淨結賬前聯邦醫療保險AR(視情況而定)，賣方一方面將被視為對賣方的引用，另一方面，賣方將被視為對賣方和買方的引用。分別進行了分析。在交付一份

關於2021年淨結賬前聯邦醫療保險AR或2022年淨結賬前聯邦醫療保險AR(視情況而定)的結算書，賣方及其會計應被允許就在審查過程中出現的關於該結算書的問題或與該結算書不一致的問題向買方及其會計師進行詢問。如果賣方對該結案陳述書有任何異議，則賣方應向買方提交一份陳述書(“異議書”)，列出其對該結案書的爭議或異議(“異議爭議”)，並在實際可行的情況下，列出賣方對每一此類異議爭議的擬議解決方案。如果在賣方收到該終止聲明後三十(30)天內仍未向買方提交異議聲明，則賣方最初收到的該終止聲明應為最終的、具有約束力的聲明，且雙方不得提出上訴。如果及時提交異議聲明，則買方和賣方應真誠協商以解決任何異議爭議，但如果在提交異議聲明後三十(30)天內仍未達成最終解決方案，則賣方和買方應將未解決的異議爭議提交給買賣雙方共同同意的國家認可的獨立會計師事務所(“獨立審計師”)，以解決此類異議爭議。應指示獨立審計員制定一項程序，以便迅速解決任何懸而未決的異議爭議，而且無論如何, 在保留後三十(30)天內對此類異議爭議作出裁決。根據特拉華州法律，獨立審計師對此類異議爭議的裁決應被視為專家裁決或評估，該等專家裁決應是最終的，對各方具有約束力，不受法院或其他仲裁庭的審查；但是，對於異議聲明中反映的任何項目，此類裁決不得比結案陳述中關於2021年結算前Medicare AR或2022年結算前Medicare AR(視情況而定)的陳述更有利於買方，也不應比相應異議陳述中提議的更有利於賣方。如果任何未解決的異議爭議提交給獨立審計師，則就本第1.11(B)節而言，如果未解決的異議爭議的大部分金額由獨立審計師作出有利於買方的裁決，則買方應為該訴訟的勝訴方；如果未解決的異議爭議的大部分金額由獨立審計師作出有利於賣方的裁決，則賣方應為勝訴方(僅為舉例説明的目的，如果金額為200美元，有爭議的項目將由獨立核數師確定，且獨立核數師裁定買方就125,000美元的索賠為準，賣方的索賠為75,000美元，則買方為勝利方)。非勝訴方應支付獨立審計員的所有費用、費用和開支。關於2021年淨結賬前Medicare AR或2022年淨結賬前Medicare AR的最終結賬陳述(視情況而定), 無論根據第1.11(B)節如何確定，都將產生2021年結算前聯邦醫療保險淨額或2022年結算前聯邦醫療保險AR淨額(視情況而定)，用於確定最終的現金付款。本第1.11(B)節規定的程序應是雙方對與任何結案陳述書上要求反映的項目或包括在結算前Medicare AR淨額任何組成部分的計算中的項目相關的任何爭議的排他性補救，無論基本事實和情況是否構成違反任何陳述或保證。

(C)在根據第1.11(A)節最終確定2021年結算前聯邦醫療保險淨額或2022年淨額結算前聯邦醫療保險AR(視屬何情況而定)後，如果最終的2021年結算前聯邦醫療保險淨額或最終的2022年淨結算前聯邦醫療保險AR(視屬何情況而定)大於估計結賬説明書中規定的2021年淨額結算前聯邦醫療保險AR或2022年淨額結算前聯邦醫療保險AR(視屬何情況而定)所佔的融資淨額聯邦醫療保險AR的部分，加上任何合理和有文件記錄的自付費用，買方或其附屬公司支付或應付的與Medicare AR融資相關的利息和其他成本及費用(如果有)，在每種情況下，只要以前沒有報銷，買方應立即(但無論如何在最終確定後五(5)個工作日內)通過電匯立即可用資金到賣方指定的一個或多個帳户的方式向賣方支付差額。

(D)在根據第1.11(A)節最終確定2021年結算前聯邦醫療保險淨額或2022年聯邦醫療保險淨額(視具體情況而定)後，如果根據第1.11(A)節的規定，可歸因於估計結算前聯邦醫療保險應收賬款淨額或估計2022年聯邦醫療保險淨額(視具體情況而定)的融資聯邦醫療保險應收賬款淨額部分，加上買方或其關聯公司就聯邦醫療保險應收賬款融資支付或應付的任何合理和有文件記錄的自付費用、利息和其他成本和開支，在每種情況下，在以前未報銷的範圍內，大於最終的2021年結算前淨額Medicare AR或最終的2022年淨額結算前Medicare AR(視情況而定

則賣方各方應迅速(但無論如何在最終確定後五(5)個工作日內)通過電匯立即可用資金至買方指定的一個或多個帳户的方式向買方支付差額。

(A)準備結案陳詞。結賬報表(以及結賬前Medicare AR淨額的所有計算)應按照附表1.12(A)(“結賬前Medicare AR淨額表”)進行編制和計算。

(B)合作。成交後，買方應並應促使公司及其子公司及其各自的高級管理人員、僱員、顧問、會計師和代理人：(I)與賣方及其會計師充分合作，審查或準備(如適用)適用的結算書、相應的異議書、適用的套利結算書和/或相應的套利反對書(包括通過向賣方提供合理的訪問權限，使其瞭解買方、公司及其子公司的員工對適用結算書或套現結算書的信息並對其進行準備)，以及(Ii)提供任何賬簿、記錄、賣方及其會計師就與此有關或與解決任何反對爭議或套現反對爭議有關的工作文件及其他資料，包括在任何未解決的反對爭議或套現反對爭議正由獨立核數師審核期間及直至獨立核數師作出最終決定為止。

(A)如於收市後任何時間，任何100,000名受保會員的醫療費用比率在連續兩個歷季內維持於低於85%的平均比率，則賣方有權收取溢價A類股份。儘管本協議有前述規定或任何相反規定，如果買方控制權在成交後任何時間且賣方根據第1.13(A)節的前一句話有權獲得溢價A類股之前的任何時間發生變化，則賣方應有權立即獲得溢價A類股。

(B)在每個日曆季度結束後六十(60)天內(從發生結算的日曆季度之後的日曆季度開始，直至買方向賣方發行收益A類股票時結束)，買方應編制並向賣方提交一份聲明(“收益聲明”)，列出所有被覆蓋成員的名冊(在所有適用的醫療保健法允許的情況下)、買方對被覆蓋成員的善意計算以及每個此類被覆蓋成員應佔的醫療費用比率，並根據此類計算，是否在該日曆季度結束時向賣方發行溢價A類股票。如果買方在任何日曆季度結束後六十(60)天內沒有向賣方提交該日曆季度的損益報表，則在賣方的選擇下(由其自行決定)，賣方可在此後的額外三十(30)天內編制並提交該日曆季度的損益報表。如果賣方選擇根據前一句話編制獲利結算書，則在第1.13(B)節中，對買方和賣方的所有後續提及將分別被視為對賣方和買方的引用。在交付任何日曆季度的收益報表後，賣方及其會計應被允許就在審查過程中出現的有關收益報表的問題或與其存在分歧的問題向買方及其會計師進行詢問。如果賣方對該套利聲明有任何異議, 則賣方應在該套利聲明交付後三十(30)天內向買方提交一份聲明(“套利異議聲明”)，列明其對該套利聲明的爭議或反對意見(“套利異議爭議”)，並在實際可行的情況下，説明賣方對每一套套利異議爭議的建議解決方案。若套利異議聲明及時提交，則買賣雙方應真誠協商以解決任何套利異議爭議，但如果雙方在該套利異議聲明交付後三十(30)日內仍未達成最終解決方案，則買賣雙方應將每項未解決的異議提交獨立審計師以解決該等套利異議爭議。應指示獨立審計師制定一項程序，規定迅速解決任何未解決的套現異議爭議，並在任何情況下，在保留後三十(30)天內就該等套現異議爭議作出決定。獨立審計師對這種融資異議的決定

根據特拉華州法律，爭議應被視為專家裁決或評估，此類專家裁決應是最終的，對各方具有約束力，不受法院或其他法庭的審查；但是，對於收益異議聲明中反映的任何項目，此類裁決不得比收益聲明中所述的對買方更有利，也不應比相應的收益異議聲明中的建議更有利於賣方。如向獨立核數師提交任何未解決的套現異議爭議，則就本第1.13(B)節而言，買賣雙方應各自支付獨立核數師所有費用、成本及開支的50%。無論根據第1.13(B)節的規定如何確定，收盤後任何一個日曆季度的最終收益報表將列出(X)截至該日曆季度結束時所有覆蓋成員的名冊，以及(Y)截至該日曆季度結束時每個此類覆蓋成員的醫療費用比率。

(C)在賣方根據第1.13(A)節最後一句有權收取溢利A類股份或根據第1.13(B)節溢利A類股份成為最終並具約束力後五(5)個營業日內，買方應在一份無證明賬簿報表中將溢利A類股份連同投資者權利協議所載的限制性傳説交付賣方。雙方同意在適用法律允許的範圍內，將根據第1.13節發行的任何此類溢價A類股票視為對美國聯邦、州、地方和外國所得税目的股票對價的調整。

(D)在截止日期開始至根據第1.13(A)節可發行溢價A類股為止的期間內，賣方各方承認並同意買方及其關聯方可自行決定作出業務決定並採取買方及其關聯方認為適合開展業務的行動，但買方應並應促使其子公司(包括公司及其子公司)(I)不採取任何旨在減少、避免或推遲根據第1.13(A)節發行溢價A類股的行動，(Ii)採取商業上合理的努力，在連續兩個日曆季度內將至少100,000名受保會員的醫療費用比率維持在平均税率低於85%的水平，(Iii)保存適當的賬簿和記錄，足以計算受保會員和任何受保會員的醫療費用比率，並向賣方提供合理的訪問該等賬簿和記錄以及任何基礎Medicare Advantage Plan、Medicare合同或與任何CMS模式相關的任何合同的權限，但須遵守適用法律和任何此類協議中包含的任何保密要求。

1.14扣繳。買方、合併子公司、合併有限責任公司、公司及其子公司(及其各自的代理人)均有權從根據本協議應支付或以其他方式交付的金額中扣除或扣留根據《守則》或根據任何州、地方或外國税法的任何規定應扣除或扣繳的金額；但如果買方、任何合併子公司、任何合併有限責任公司、任何公司或其任何子公司確定需要扣除和扣留一筆金額，則買方應(A)向賣方提供扣除和扣留意向的書面通知(該通知應包括一份要扣除和扣留的金額的計算副本)，和(B)真誠地與這種付款的接受者合作，以減少或取消任何需要扣除和扣留的這類金額(包括向收款人提供合理的機會，以提供表格或其他證據，減少或取消否則需要扣除和扣留的任何這類金額)。在此類金額被如此扣除或扣留的範圍內，根據本協議的所有目的，此類金額應被視為已支付給本應向其支付此類金額的人。適用的扣繳義務人將立即向適當的税務機關支付或促使支付根據第1.14節扣繳的任何適用税款。

1.15初始股票對價真實上漲。在2023年6月30日之後的五(5)個工作日內(“真實上市日”)，買方應計算A類普通股的股份數量(該數量為“真實上市股份”)，即A類普通股發行後，在實施下列A類普通股交易後，相當於截至生效時間的A類普通股已發行和已發行股份的21.0%。就生效時間與生效日期之間發生的此類交易而言：(A)在行使購買A類普通股的認股權證時發行A類普通股，這些認股權證在生效時間已發行並可行使；(B)由於買方(CareMax Medical Group，LLC，IMC)根據2020年12月18日的特定業務合併協議達成了“第二個CareMax股價觸發器”或“第二個IMC股價觸發器”(“de-Spac收益股份”)，以及買方之間(f/k/a Deerfield Healthcare Technology Acquirements Corp.)發行A類普通股。

醫療集團控股有限公司及其其他各方，以及(C)沒收、交出或以其他方式處置截至生效時間已發行的A類普通股的買方。如果構成初始股票對價的A類普通股的股份數量超過構成True Up股份的A類普通股的股份數量，則賣方應將超過True Up股份的A類普通股的股份數量沒收給買方。如構成初始股份代價的A類普通股股份數目少於構成True Up股份的A類普通股股份數目，則買方應向賣方發行相當於True Up股份減去初始股份代價的A類普通股股份數目，買方應向賣方提交一份證明該等股份並附有投資者權利協議所載限制性傳説的無證明賬簿結算書。

第二條
買方、合併子公司的陳述和擔保
和合並有限責任公司

買方、每個合併子公司和每個合併有限責任公司共同和各自向賣方聲明並保證，截至本合同日期和截止日期：

2.01狀態。根據特拉華州的法律，每個買方和每個合併子公司都是一家正式成立、有效存在和信譽良好的公司。根據特拉華州的法律，每一家合併有限責任公司都是一家正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司。

2.02權力和權限。買方、每個合併子公司和每個合併有限責任公司(視情況而定)均擁有所有必要的法人或有限責任公司(視情況而定)的權力和授權，以簽署和交付本協議以及該當事人是或將成為其中一方的每份附屬文件，以履行其在本協議和本協議項下的義務，並完成交易。除須於買方股東大會上取得買方股東建議的批准外，買方及各合併附屬及合併有限責任公司須採取的所有公司或有限責任公司(視屬何情況而定)的行為或程序，均授權籤立及交付本協議及該等訂約方是或將會成為其中一方的每份附屬文件，以及買方、有關合並附屬公司及該等合併有限責任公司在本協議及有關合並附屬公司項下及項下的責任已妥為履行。

2.03可執行性。在簽署本協議時，買方及各合併子公司和合並有限責任公司(視情況而定)將正式授權、簽署和交付本協議和賣方為其中一方的附屬文件，並且，假設賣方適當和有效地授權、簽署和交付本協議和賣方所屬的附屬文件，則買方和各合併子公司和合並有限責任公司(視情況而定)是或構成買方和各合併子公司和合並有限責任公司的法律、有效和有約束力的義務。可根據其條款對買方及每一合併子公司及合併有限責任公司強制執行，但受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或類似影響或有關債權的法律及一般衡平法原則(“破產及股權例外”)所限制者除外。

2.04無違規行為；同意和批准。買方和每個合併子公司和合並有限責任公司(視情況而定)簽署和交付本協議以及該當事人是或將成為其中一方的每份附屬文件，以及買方和每個合併子公司和合並有限責任公司完成交易，因此不會(A)違反買方或任何合併子公司或合併有限責任公司的管理文件的任何規定，(B)違反適用於買方或任何合併子公司或合併有限責任公司的任何法律，或對其具有約束力或可對其強制執行的任何法律，(C)導致任何違反或構成重大違約(或將隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，構成違約)，或產生買方或任何合併子公司或合併有限責任公司作為一方或受約束的任何合同項下的付款權利或終止權利，或(D)導致對買方或任何合併子公司或合併有限責任公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權，在每個情況下，關於(B)-(D)條款，合理地預期會削弱或延遲買方或任何合併子公司或合併有限責任公司完成交易的能力，或對買方產生不利和實質性影響的情況下，任何合併子公司和任何合併有限責任公司被視為整體。假設哈特-斯科特-羅迪諾法案規定的所有適用等待期屆滿或終止，除非(I)提交初始合併證書和最終合併證書，(Ii)批准買方股東提案，以及(Iii)如披露附表第2.04節所述，不需要獲得任何政府當局或任何其他人士的批准、同意、放棄、授權或其他命令，也不需要獲得任何政府當局或任何其他人的聲明、提交、登記、資格、記錄或其他行動或提交文件。

買方或任何合併子公司或合併有限責任公司或代表買方或任何合併子公司或合併有限責任公司就本協議的簽署、交付或履行以及根據本協議的條款和條件完成本協議項下的交易而作出的，除非未能獲得批准、同意、放棄、授權或其他命令，或未能作出此類聲明、備案、登記、資格、記錄或其他行動，否則合理地預計不會損害或推遲買方或任何合併子公司或合併有限責任公司完成交易的能力或對買方產生重大不利影響。

2.05沒有經紀人。除披露附表第2.05節所述外，買方或任何合併子公司或合併有限責任公司均不承擔任何與賣方、各公司或其任何附屬公司可能負有責任的交易有關的任何發現者或經紀人或代理人的費用或佣金或類似補償的義務。

2.06融資。買方有足夠的可用資金完成交易，包括支付現金付款以及買方、合併子公司和合並有限責任公司在各自情況下與交易相關的所有費用和開支。買方及各合併子和合並有限責任公司明確承認並同意，其完成交易的義務不受任何第三方融資或資金的任何條件或或有事項(包括任何Medicare AR融資的任何條件或或有事項)的約束。

2.07盡職調查。買方及各合併子公司和合並有限責任公司已完成其認為必要和適當的對賣方、公司及其附屬公司的調查，並已收到其要求賣方、公司及其附屬公司提供的與本協議的簽署和交付以及交易完成有關的所有信息。儘管如上所述，本第2.07節中的任何內容都不打算修改或限制賣方或第三條和第四條中規定的公司的任何陳述或保證，或第十條中規定的買方獲得賠償的權利。

2.08投資代表。買方為自己的賬户收購股份，目前的意圖是出於投資目的持有股份，而不是為了在違反任何聯邦或州證券法的情況下公開分發此類證券或將其出售。買方是證監會根據證券法頒佈的法規D所界定的“認可投資者”。

2.09償付能力。緊接交易結束後，買方及其附屬公司應(A)能夠在債務到期時償還債務，(B)擁有公平可出售價值大於到期時償還各自債務所需金額的財產(包括對所有或有負債金額的合理估計)，以及(C)擁有足夠的資本來開展各自的業務。不會進行任何財產轉移，也不會產生任何與妨礙、拖延或欺詐買方、公司或其各自附屬公司的現有或未來債權人的交易有關的義務

2.10訴訟。在任何政府當局面前或由任何政府當局在法律或衡平法上沒有針對買方或其任何附屬公司的待決或明確的書面威脅，合理地預期會影響本協議的合法性、有效性或可執行性或交易的完成，或合理地預期會損害或延遲買方或任何合併子公司或合併有限責任公司完成交易的能力。

(A)買方的法定股本包括261,000,000股，包括(I)260,000,000股普通股，包括(A)250,000,000股A類普通股，(B)10,000,000股B類普通股(“B類普通股”)，及(Ii)1,000,000股優先股(“優先股”)。截至本報告日期，(1)A類普通股已發行和發行87,367,972股，(2)B類普通股未發行和已發行，(3)沒有優先股已發行和未發行，(4)A類普通股未由買方持有，(5)13,791,652股A類普通股可在行使購買A類普通股的已發行認股權證時發行。

(B)除買方美國證券交易委員會文件所披露者外，概無(I)買方或其任何附屬公司的未償還證券可轉換為、可交換或可行使以換取買方或其任何附屬公司的股權，(Ii)授權或尚未行使的期權、優先購買權、贖回權、回購權利、認股權證或其他權利可從買方或其任何附屬公司購買或收購，或買方或其任何附屬公司發行或出售任何股權的義務，包括可轉換為買方或其任何附屬公司的股權或可交換的證券，(Iii)股權等價物、所有權或收益中的權益，買方或其任何附屬公司之其他類似權利或與買方或其任何附屬公司有關之其他類似權利；(Iv)授權或未償還債券、債權證、票據或其他債務，使持有人有權就任何事項與A類普通股持有人投票(或可轉換或可行使或可交換為有權投票之證券)；或(V)有投票權信託協議或其他限制或以其他方式有關買方或其任何附屬公司之投票權、股息權或股權處置之合約。

(C)在每份買方美國證券交易委員會文件中對各類股本的權利和優先權的描述，在每份買方美國證券交易委員會文件的日期是準確的。

(D)每一合併附屬公司及合併有限責任公司均為買方的間接全資附屬公司。

(A)自2020年7月16日以來，買方已及時向美國證券交易委員會(“委員會”)提交或提交了其要求提交或提交的所有報告、附表、表格、聲明和其他文件(包括證物和其中包含的其他信息)(所有該等文件統稱為“買方美國證券交易委員會文件”)。買方美國證券交易委員會文件，包括任何經審計或未經審計的財務報表及其包含的任何附註或附表(“買方財務報表”)，在提交或提供時(除非隨後提交或提供的在生效時間之前提交或提供的買方美國證券交易委員會文件更正的範圍除外)：(I)未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中必須陳述或必要陳述的重大事實，以使其中的陳述(鑑於其作出陳述的情況)不具誤導性，(Ii)在所有重要方面均符合《交易法》和《證券法》(以適用者為準)的適用要求，(Iii)在所有重要方面均符合適用的會計要求和委員會就此而公佈的規則和條例，(Iv)就買方財務報表而言，該等財務報表是按照在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制的(除非附註中可能註明或在S-K條例允許的範圍內略去附註，或如屬未經審計的報表，則屬例外，在中期財務報表的情況下，須經正常的年終調整；以及(V)在買方財務報表的情況下，在所有重要方面公平地列報綜合財務狀況、經營成果, 以及買方截至合同所列日期和期間的現金流。

(B)買方已建立並維護披露控制和程序(定義見《交易法》第13a-15(E)條)，旨在合理保證在買方美國證券交易委員會文件中要求披露的與買方及其子公司有關的信息在委員會指定的時間段內被記錄、彙總和報告，並且此類信息已傳達給買方管理層。除買方美國證券交易委員會文件及附表2.12(B)所述外，買方管理層並未在其對買方及其子公司的財務報告的內部控制的設計或運作中發現任何重大缺陷或重大弱點，而這些缺陷或弱點可合理地預期會對買方記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響，且買方亦不知悉任何涉及管理層或其他在買方財務報告內部控制中有重要作用的員工的欺詐行為，不論是否重大。

(三)A類普通股在納斯達克全球精選市場掛牌，買方未收到退市通知。買方未根據《交易法》採取任何旨在終止A類普通股登記的行動。

2.13獨立註冊會計師事務所。史密斯+布朗會計師事務所審計了買方及其綜合子公司截至2021年12月31日的年度財務報表，並就買方美國證券交易委員會文件中所載或以引用方式併入的經審計的綜合財務報表交付了報告，該會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，與買方有關

委員會和(美國)上市公司會計監督委員會在這種經審計的財務報表發佈之日通過的《證券法》及其適用的規則和條例的含義。在Smith+Brown的情況下，PC不會因與買方在任何會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上的任何分歧而被辭退為買方的獨立註冊會計師。

2.14有效發行。賣方A類股票在根據本協議向賣方發行時，將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，將擁有買方管理文件中規定的權利、優惠和特權，沒有任何留置權，並且不會違反任何優先購買權或類似購買權，但以下情況除外：(A)根據適用的州和聯邦證券法對轉讓的限制；(B)由賣方創建的或與賣方相關的限制；以及(C)根據本協議或投資者權利協議產生的限制。

2.15無集成。買方或其任何關聯公司都沒有直接或間接地出售、要約出售或徵求要約購買任何“證券”(根據證券法的定義)，而該“證券”是或將以需要根據證券法登記的方式與根據本協議發行的A類普通股整合在一起的。

2.16證券法的豁免。如果賣方在第3.08節中所作的陳述是真實和正確的，截至本合同日期、截止日期和每次發行溢價A類股票的日期(如果有)，根據本協議條款向賣方發行的A類股票將不受證券法的登記要求的限制，除向證監會提交表格D外，不需要提交任何文件，不需要採取任何訴訟程序，也不需要許可、批准、根據證券法，買方或任何其他人必須獲得與此類發行相關的同意或授權。

2.17投資公司狀態。買方或其任何子公司都不是，在交易結束後，買方或其任何子公司都不是“投資公司”或由“投資公司”控制的實體，這些術語在1940年修訂後的“投資公司法”中有定義。

2.18買方委託書。在根據《交易法》第14A條提交買方委託書的日期和買方委託書首次郵寄給買方股東之日，以及在買方股東大會召開時，買方委託書(連同對其進行的任何修改或補充)應在所有重大方面符合《交易法》的適用要求，並且不得包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；然而，買方不對買方委託書中包含的、通過引用納入或遺漏的信息做出任何陳述或擔保，依據或符合賣方、公司或其各自的任何關聯公司以書面形式提供給買方的信息，以納入買方委託書。

除第二條所述的陳述和保證以及買方或其關聯方依據本條款或其交付的任何協議、文件、證書或類似文書外，買方、其關聯方或任何其他人不得就買方或其關聯方或其業務、運營、資產、股票或所有權權益、負債、條件(財務或其他)或前景作出任何書面或口頭、法定、明示或默示的陳述或保證。賣方、各公司或其任何關聯公司均未受到或依賴於任何人所作的任何陳述、保證、契諾或聲明(無論是明示或默示)，或買方或其關聯公司依據本條款或本條款提交的任何附屬文件或任何協議、文件、證書或類似文書，無論是明示或默示。儘管本協議有任何相反的規定，雙方同意，任何一方都可以對欺詐提起訴訟，本協議中的任何規定都不限制與任何此類訴訟相關的補救措施。

除披露明細表中所述外，賣方各方共同和各別向買方、合併子公司和合並有限責任公司表示並保證，截至本合同日期和截止日期：

3.01狀態。根據特拉華州的法律，賣方每一方都是正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司。

3.02權力和權威。賣方各方擁有所有必要的有限責任公司權力和授權，以簽署和交付本協議以及該各方是或將成為其中一方的每份附屬文件，履行其在本協議和本協議項下的義務，並完成交易和重組。本協議的簽署和交付、該當事人是或將成為其中一方的附屬文件以及交易的完成已由賣方各方採取的所有必要的有限責任公司行動正式授權，賣方各方無需採取任何其他程序來授權本協議和賣方雙方作為或將成為當事方的附屬文件或完成交易。

3.03可執行性。本協議一直是賣方當事人或將成為賣方一方的每份附屬文件在簽署後將由賣方各方正式授權、簽署和交付，假設買方適當和有效地授權、簽署和交付本協議和買方是或將成為一方的附屬文件，則本協議和賣方當事人作為或將成為一方的附屬文件的每一份構成賣方各方根據各自條款可對賣方各方強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，除非這些義務可能受到適用的破產和股權例外情況的限制。截至結算時，重組票據項下所有債務的總額不得大於(A)25,000,000美元，加上(B)結算前融資的Medicare AR淨額，減去(C)交易費用(截至緊接結算前計算)，減去(D)債務(截至緊接結算前計算，但不包括重組票據，以避免重複)的總和，當該等總額在結算時根據第1.10(A)(V)節所述的償付函件支付時，將不再有重組票據項下的其他債務。

3.04無違規行為；同意和批准。賣方簽署和交付本協議或賣方是或將成為其一方的附屬文件，或賣方完成交易和重組，都不會(A)違反賣方管理文件的任何規定，(B)違反適用於賣方、對賣方具有約束力或對賣方可強制執行的任何法律，(C)導致違反或構成重大違約(或隨着時間的推移或通知的發出或兩者，構成重大違約的事件)，或產生任何賣方作為一方或受約束的任何重大合同項下的付款權利或終止權利，或(D)導致賣方一方的任何財產或資產產生或施加任何留置權，在每一種情況下，根據(B)-(D)條款，合理地預期會削弱或推遲賣方完成交易的能力，或對賣方各方作為一個整體產生不利的實質性影響。假設《哈特-斯科特-羅迪諾法案》規定的所有適用等待期到期或終止，除提交初始合併證書和最終合併證書外，以及除附表3.04所述外，賣方各方不需要獲得或代表賣方獲得或作出與執行有關的實質性批准、同意、放棄、授權或其他命令，也不需要任何政府當局或任何其他人的聲明、提交、登記、資格、記錄或其他行動或提交文件。賣方雙方交付或履行本協議或賣方已成為或將成為其一方的任何附屬文件，或賣方雙方完成交易或重組, 除非無法獲得此類批准、同意、放棄、授權或其他命令，或未作出此類聲明、備案、登記、資格、記錄或其他行動，否則不會合理地預計會削弱或推遲賣方完成交易或重組的能力。

3.05沒有經紀人。除附表3.05所列外，賣方未就與交易或重組有關的任何發現者或經紀人或代理人的費用或佣金或類似賠償承擔任何義務。

(A)披露日程表第3.06節規定了每一賣方每一類股權的授權股權數量、每一賣方股權每一類別的已發行和未償還股權的數量以及每一記錄所有人和賣方的每一實益所有人以及每名賣方經理和高級管理人員所持有的每一賣方股權的已發行和未償還股權的數量。賣方各方的所有股權均已得到正式授權和有效發行，並已全額支付且不可評估，並且是按照所有適用的州和聯邦證券法發行的，賣方各方的管轄文件或賣方與賣方或賣方所受約束的任何股權持有人之間的任何其他合同或安排，包括任何適用的優先購買權，都是自由和明確的轉讓限制(適用的聯邦、州和其他證券法下的限制除外)和留置權(允許的留置權除外)，並以實益形式擁有並有記錄在案。由披露日程表第3.06節規定的人員按其規定的金額支付。賣方當事人已向買方提供真實、正確的賣方資本表(“賣方資本表”)副本。

(B)於披露附表第3.06(B)節所列的母公司附屬公司，在重組前是該附表內與其名稱相對的股份的記錄及實益擁有人，該附表載有所有股份的有關資料，並對該等股份擁有良好及有效的所有權，且無任何留置權，但留置權(A)根據或根據適用證券法產生或(B)產生者除外。重組完成後至交易結束時，賣方將成為所有股份的登記和實益所有人，並將對該等股份擁有良好和有效的所有權，沒有任何留置權，但留置權除外(A)根據交易產生或作為結果，或(B)根據適用的證券法產生。母公司、賣方或其各自的任何聯屬公司均不是任何優先購買權、首次要約權、委託書、投票權協議、投票權信託、登記權協議、有限責任公司協議或股東協議的一方，這些協議涉及出售或表決每家公司的任何股本或股權，或可轉換為或可交換或可行使的任何證券。賣方在成交時向買方交付的股票證書和股票權力將足以在成交時轉讓每家公司(登記在冊的和受益的)股本股份的全部權益。

3.07訴訟。除披露明細表第3.07節所述外，截至本披露日期，在本披露日期之前的三(3)年內，沒有任何與本業務有關或由本業務引起的針對賣方或其子公司或其各自關聯公司的訴訟懸而未決，或據賣方所知，沒有針對賣方或其子公司或其各自關聯公司的書面威脅，賣方及其子公司或其各自關聯公司均不受任何與本業務有關或因此而產生的政府當局的任何未決判決、命令或法令的約束。除在正常業務過程中發生的與醫療事故或僱傭事宜有關的訴訟外，合理地預計不會影響本協議的合法性、有效性或可執行性，或影響交易的完成，或損害或延遲賣方完成交易的能力。除披露明細表第3.07節所述外，據賣方所知，截至本披露之日，任何政府當局均未對賣方或其子公司或其各自的關聯公司進行與商業或醫療保健法有關或產生的調查。

3.08證券法合規性。賣方是《證券法》下的法規D所界定的認可投資者。賣方(A)收購賣方A類股票是為了自己的賬户，而不是為了分銷，(B)在金融和商業事務方面有足夠的知識和經驗，以便能夠評估投資賣方A類股票的優點和風險，並能夠在財務上承擔相關風險，以及(C)瞭解賣方A類股票在發行時將根據州和聯邦證券法被定性為“受限制證券”，並且根據此類法律和適用法規，賣方A類股票僅在某些有限的情況下才可在此類法律下無需登記而轉讓或轉售。

3.09提供的信息。於根據交易所法令第14A條提交買方委託書之日及買方委託書首次郵寄給買方股東之日，以及在買方股東大會舉行時，賣方各方、各公司或其各自聯屬公司所提供或將提供以納入買方委託書之任何資料(連同其任何修訂或補充)均不會包括對重大事實之任何失實陳述，或遺漏就作出該等陳述所需之重大事實作出陳述(就作出該等陳述之情況而言)不得誤導。

3.10税務事宜。賣方並無採取任何行動，或知悉任何事實或情況，以致有理由預期該合併不符合守則第368(A)(1)(A)條所指的重組資格。

除披露明細表中所述外，每一賣方在此共同和個別向買方、合併子公司和合並有限責任公司表示並保證，截至本合同日期和截止日期：

4.01公司狀態。每個公司都是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。每家公司均擁有所有必要的法人權力和授權，以擁有或租賃其財產和資產，並繼續經營其目前正在進行的業務。每家公司均有法律資格作為外國公司在所有司法管轄區內作為外國公司進行業務，只要其財產的性質和目前進行的業務行為需要此類資格，除非未能獲得此類資格將不會產生重大不利影響。兩家公司已向買方提供了截至本協議之日有效的公司治理文件的真實、完整的副本。

4.02資本化；所有權。披露附表第4.02節載述於重組前及重組完成後，每個公司每一類別股權的法定股份數目、每一類別股權證券的已發行及未償還股權數目，以及該等股權的每名登記擁有人及實益擁有人、各公司及其附屬公司的每名董事及其高級職員所持有的每一公司股權的已發行及未償還股本數目。每家公司的所有股權均已得到正式授權和有效發行，並已全額支付和不可評估，並且是按照所有適用的州和聯邦證券法發行的，該公司的管理文件或每家公司與該公司的任何股權持有人或與該公司有約束力的任何其他合同或安排，包括任何適用的優先購買權，都是免費的，不受轉讓(適用的聯邦、州和其他證券法下的限制除外)和留置權(允許的留置權除外)的限制，並且是實益擁有的，並已備案。在每一種情況下，在重組之前和完成重組之後，由披露時間表第4.02節所列人員提供。除披露日程表第4.02節所述外，並無未償還期權、認股權證、可轉換證券、認購權、轉換權, 交換權利或其他協議，要求每家公司發行或出售其任何股權或可轉換為其股權或可交換其股權的證券。賣方已向買方提供真實無誤的公司治理文件副本和真實無誤的每家公司現行資本表副本。每間公司並無責任回購、贖回或以其他方式收購其任何已發行股本，或向任何人士作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)。沒有任何公司的債券、債權證、票據或其他債務有權就公司證券持有人可投票的任何事項投票(或可轉換為證券，或可交換為有投票權的證券)。每間公司並不是任何有關投票、回購、贖回、出售、轉讓或以其他方式收購或處置其股本或其他股權股份的投票、回購、贖回、出售、轉讓或其他收購或處置的有投票權信託、委託書或其他合約的一方，或以其他方式受制於該等合約。

(A)披露附表第4.03(A)節載列於重組前、重組完成後及結束時，各公司的每一附屬公司、每一類該等附屬公司的法定權益數目、每一類該等附屬公司的已發行及未發行權益數目，以及該等權益的每一記錄及實益擁有人所持有的該等附屬公司權益的已發行及未償還權益數目。每家子公司的所有股權均已得到正式授權和有效發行，並已全額支付和不可評估，並符合所有適用的州和聯邦證券法、子公司的管理文件或由子公司和子公司之間的任何其他合同或安排，以及子公司的任何股權持有人或與子公司有約束力的任何其他合同或安排，包括任何適用的優先購買權，不受轉讓限制(適用的聯邦、州和其他證券法限制除外)和留置權(允許留置權除外)的限制，並且是實益擁有的

記錄，由披露時間表第4.03節規定的人員提供。除披露附表第4.03節所載者外，並無任何未償還期權、認股權證、可換股證券、認購權、轉換權、交換權或其他協議要求該附屬公司發行或出售任何股權，或可轉換為或可交換其股權的證券。任何公司或其任何附屬公司均無責任贖回或以其他方式收購其任何未償還股權，或對任何人士作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)。該附屬公司的債券、債權證、票據或其他債務並無就該附屬公司的證券持有人可表決的任何事項投票(或可轉換為或可交換為有投票權的證券)。該等附屬公司並不是有關投票、回購、贖回、出售、轉讓或以其他方式收購或處置該附屬公司任何股權的任何有投票權信託、委託書或其他合約的一方，或以其他方式受制於該等合約。根據特拉華州的法律，每個公司的子公司都是正式成立、有效存在和信譽良好的。每家該等附屬公司均擁有所有必需的公司權力及授權，以擁有或租賃其物業及資產，以及經營其現正進行的業務。每家該等附屬公司在法律上均有資格作為外國公司在所有司法管轄區以外國公司的身分進行業務，而該等附屬公司的物業性質及現時進行的業務所進行的業務均須具備該資格，但如未能取得該資格不會造成重大不利影響，則屬例外。重組生效後，SNCN、SiCN、SACN均為正式成立的有限責任公司, 根據特拉華州的法律有效存在並處於良好地位。STACO是一家德克薩斯州的非營利性公司，根據德克薩斯州的法律正式成立、有效存在和信譽良好，截至本文件發佈之日，已申請認證為德克薩斯州的非營利性健康組織，並應於截止日期起獲得認證。兩家公司已向買方提供了自本協議之日起有效的各子公司管理文件的真實、完整的副本。

(B)披露附表第4.03(B)節載述SHCS的每一間直接或間接附屬公司(即執業醫生實體)、該附屬公司的所有股權的每個紀錄及實益擁有人(每一間該等附屬公司、一間SMG附屬公司及統稱所有SMG附屬公司，“SMG”)。除披露附表第4.03(B)節所述外，並無任何未償還期權、認股權證、可換股證券、認購權、轉換權、交換權或其他協議要求SMG附屬公司發行或出售其股本中的任何股份或可轉換為或可交換為股本的證券。該等SMG附屬公司並無責任贖回或以其他方式收購其任何已發行股本，或對任何人士作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)。

(A)除披露時間表第4.04(A)節所述外，公司簽署、交付或履行本協議或公司作為當事方的附屬文件，或公司完成交易或重組，都不會(在我們沒有適當通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)(I)導致違反或違反公司管理文件的任何規定，(Ii)違反適用於公司、對公司具有約束力或可對公司執行的任何法律，(Iii)導致任何違反或構成違約(或將因時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之，構成違約)，或(Iv)導致任何公司或其任何附屬公司的任何財產或資產產生任何留置權或產生任何重大合約項下的付款權利或終止權利，在每種情況下，就第(Ii)至(Iv)條而言，合理地預期會對該等公司及其附屬公司整體產生不利及重大影響。

(B)假設《哈特-斯科特-羅迪諾法案》規定的所有適用等待期屆滿或終止，但提交初始合併證書和最終合併證書除外，並且除披露附表第4.04(B)節所述外，公司或其任何其他附屬公司或其代表不需要獲得或作出任何批准、同意、放棄、授權或其他命令，也不需要任何政府當局或任何其他人的聲明、提交、登記、資格、記錄或其他行動或提交文件。公司交付或履行本協議或公司作為一方的附屬文件，或公司完成交易或重組，但性質不重要的除外。

(C)每間公司均有公司權力及授權簽署及交付本協議及本協議預期與交易及重組有關而簽署的其他協議、文件、文書及/或證書(“附屬文件”)，並完成

交易記錄。除披露附表第4.04(C)節所載者外，簽署及交付本協議、附屬文件及完成交易及重組已獲各公司採取一切必要的公司行動正式授權，而各公司並不需要採取任何其他程序以授權本協議及該公司作為訂約方的附屬文件或完成交易及重組。本協議簽署後，每家公司將成為締約一方的每份附屬文件將由有關公司正式和有效地簽署和交付，並構成該公司的有效、合法和具有約束力的協議(假設本協議已經簽署，該公司作為締約一方的附屬文件將由締約另一方正式和有效授權、籤立和交付)，在每種情況下，均可根據各自的條款對該公司強制執行，除非該等附屬文件可能受到適用的破產和股權例外的限制。

4.05財務報表。現附上(A)各公司及其附屬公司於2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日及截至2021年12月31日的未經審核綜合資產負債表及損益表(合稱“年終財務報表”)及(B)各公司及其附屬公司於2022年3月31日的未經審核綜合資產負債表(“最新資產負債表”)及截至2022年3月31日止三個月期間各公司及其附屬公司的損益表(合稱“最新資產負債表”)及損益表。“最新財務報表”與“年終財務報表”合稱為“財務報表”)。年終財務報表(I)在所有重大方面整體而言，公平地列載各公司及其附屬公司於各財務狀況報表日期的綜合財務狀況及所涵蓋各期間的經營業績，及(Ii)已根據該等公司及其附屬公司一貫採用的公認會計原則編制。除(1)在財務報表中保留或反映或在其附註中披露的負債或義務外，任何公司、其所屬子公司或任何性質的業務均無未償負債或義務(不論是應計、絕對、或有或其他，亦不論是到期或將到期的)須在按照公認會計原則編制的資產負債表中披露；(2)披露附表第4.05節披露的負債；(三)自最近一次資產負債表編制之日起在正常經營過程中發生的負債，非因任何違約、違反保證、侵權、侵權或違反適用法律或秩序而產生或產生的, 令狀、禁令或法令；或(4)總體上對公司、其子公司和企業無關緊要的責任。考慮到編制中期財務報表的目的，最新的財務報表在所有重要方面都公平地反映了每個公司及其子公司截至2022年3月31日的綜合資產和負債以及綜合損益。根據第5.13節規定須呈交的財務報表，經考慮其作為中期財務報表編制的目的後，在所有重大方面將公平地反映各公司及其附屬公司截至其內所示日期的綜合資產負債及綜合損益。該等財務報表源自各適用公司及其附屬公司的賬簿及記錄，並在各重大方面與該等賬簿及記錄一致。該等公司或其任何附屬公司對任何人士並無任何重大表外負債或任何性質的債務或任何財務權益，而其目的或效果是延遲、延遲、減少或以其他方式避免或調整該等公司或其任何附屬公司的債務或開支的記錄。

4.06沒有某些發展。除本協議、重組或披露日程表第4.06節所載者外，自最新資產負債表編制之日起，(A)在任何情況下，(A)並無任何事實、事件、發生、發展、狀況、責任或效果已造成或將會產生重大不利影響，及(B)各公司及其附屬公司及該等各方的任何適用前身在所有重大方面均與過往慣例一致，在正常情況下經營業務。自最近一份資產負債表之日起，除披露時間表第4.06節所載者外，各公司或其任何附屬公司或該等人士的任何適用前身並無採取任何行動或不採取任何行動或不採取行動，而倘若該等行動或不作為是由該等公司或該等附屬公司在本協議日期至結算日之間作出的，則根據第5.04節的規定須徵得買方同意。

4.07訴訟。於本協議日期，在本協議日期前四(4)年內，並無任何訴訟待決，或據該等公司所知，並無針對該等公司或其任何附屬公司、或該等當事人的任何前身、或該等公司或其任何附屬公司的任何資產或財產、或其現任或前任董事的訴訟待決或書面威脅。

官員或員工或企業。於本協議日期，該等公司或其任何附屬公司，或因該業務而產生或與該業務有關的任何前身，均不受或曾經受任何政府當局就該等公司或其任何附屬公司或該業務而作出的任何尚未執行的判決、命令或法令所約束。

(A)該等公司及其附屬公司及在完成重組前進行的業務實質上符合所有環境法，且在本重組日期前四(4)年內一直如此。除披露時間表第4.08(A)節所述外，在實施重組前四(4)年內，該等公司及其附屬公司及業務並未收到任何書面或據賣方所知的口頭通知，涉及該等公司、其任何附屬公司或其任何或其各自設施的重大違反環境法或根據環境法而產生的任何重大責任或任何調查、補救或糾正義務，而該等通知的主題尚未解決。除披露明細表第4.08(A)節所述外，截至本披露日期，並無針對該等公司或其任何附屬公司的訴訟待決，該等訴訟涉及實際或指稱的重大違反環境法行為或根據環境法產生的重大責任。

(B)公司已向買方提供公司擁有或控制的與租賃不動產有關的所有重要環境報告和審計的副本。

(C)該等公司、其任何附屬公司或於完成重組前進行的業務，或據該等公司所知，其各自的利益前身並無於租賃不動產處理、儲存、處置、安排或準許處置、運輸、處理或釋放任何有毒或其他有害物質、物質或廢物，在每一情況下均已導致或將合理地預期會導致對該等公司及其附屬公司承擔重大責任。

(A)母公司或其其中一家附屬公司在重組前擁有所有有形動產的有效所有權或租賃權益(或其他使用權)，且在緊接重組後及於完成重組時，該等公司或其其中一家附屬公司將擁有所有有形動產的有效所有權或租賃權益(或其他使用權)，或(Ii)在最新的資產負債表上證明由該等公司及其附屬公司擁有、特許或租賃，且沒有任何留置權，但自2022年1月31日以來在正常業務過程中處置的準許留置權或資產除外。該等公司及其附屬公司的有形資產整體上並無重大缺陷、經營狀況良好及維修良好(受正常損耗影響)，並適合其目前的用途。除披露附表第4.09節所載者外，該等公司及其附屬公司的資產、財產、申索、權益及權利合計構成該等公司及其附屬公司在經營業務時使用或持有以供繼續經營業務所需的所有重大資產、物業、申索、權益及權利，並在所有重大方面足以令該等公司及其附屬公司在結束業務後以與結束前大致相同的方式進行業務運作。

(B)披露附表第4.09(B)節列明該等公司及其附屬公司所租賃的所有不動產(“租賃不動產”)的真實、正確及完整清單。租賃不動產是指該等公司及其附屬公司租用並專用於經營業務的所有不動產。租賃不動產租賃完全有效，取決於另一方對該租賃的適當授權和執行，以及任何破產和股權例外情況的適用。各公司已向買方提供每份該等租約的真實而正確的副本，而該等租約並未在任何重大方面作出任何修改，除非該等修改是由提供予買方的副本披露的。根據任何該等租約，上述公司或其任何附屬公司均不會在任何重大方面違約。除披露附表第4.09(B)節所披露者外，除該等公司或其任何附屬公司外，並無任何分租或類似的書面協議授予任何人士使用或佔用任何該等租賃不動產的權利。

(C)該等公司或其任何附屬公司均無擁有或從未擁有任何不動產或其任何權益，而該等公司或其任何附屬公司亦無義務購買任何不動產。

4.10遵守法律。在實施重組之前進行的公司及其子公司和業務符合所有適用法律，包括適用的醫療保健法，並且在本重組日期之前的四(4)年內一直如此。在此日期之前的四(4)年內，除披露日程表第4.10節所述外，任何公司或其任何子公司、賣方或其任何子公司(與業務有關)均未被引用、罰款或以其他方式書面通知重大未能遵守任何重大適用法律，包括適用的醫療保健法。

(A)在實施重組前進行的公司及其子公司和業務符合所有適用的醫療保健法，並且在本重組日期之前的四(4)年內一直如此。如果在實施重組之前從事該業務的公司或其任何子公司或任何關聯公司目前參與或已經參與了醫療保健計劃，則該公司或該附屬公司或附屬公司(I)滿足並已經滿足參加該醫療保健計劃並從該計劃收取款項的要求，並且(Ii)在必要時是與適當的政府當局簽訂的一項或多項有效協議的一方。除披露明細表第4.11(A)節所述外，SHCN和TACO(各自與業務相關)、公司、其子公司及其受僱提供者(如果有)不存在因任何醫療保健計劃而未支付的多付款項或退款。SHCN和TACO(各自與業務有關)、公司、其子公司、其受僱提供商(如果有)以及SMG提供商(因業務而產生或與業務相關)已及時提交本合同日期之前必須提交的任何醫療保健計劃、所有財政中介機構或承保人及其他保險承保人的所有索賠和報告，所有此類索賠和報告在所有重大方面都是完整和準確的，並符合有關報銷和支付索賠的法律。SHCN和TACO(各自與業務相關)、公司及其子公司的任何醫療保健計劃沒有提出額外的文件要求, 該等公司、其附屬公司、其受僱供應商(如有)或SMG供應商(因業務而產生或與業務有關)目前並無就申索的否認提出上訴。SHCN和TACO(各自與業務有關)、公司、其子公司、其受僱提供商(如果有)以及SMG提供商(因業務產生或與業務相關)已支付或導致支付根據該等索賠和報告而到期的所有已知且無可爭辯的退款、多付、折扣或調整，未從任何醫療保健計劃索賠或從任何醫療保健計劃獲得超過法律允許金額的補償，並且據公司所知，除退款、多付款項、在正常業務過程中發生的折扣或調整。SHCN和TACO(各自與業務有關)、公司、其子公司、SHCN、TACO、公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，或據公司所知的任何關聯提供商或SMG提供商，在本合同日期之前的四(4)年內，沒有或目前沒有被暫停、排除或禁止與聯邦或任何州政府簽訂合同或參與任何醫療保健計劃，也沒有任何此類排除、除名或暫停或據這些公司所知，受到了威脅。在本協議日期之前的四(4)年內，這些公司、它們的子公司、這些公司或它們的任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，或者據這些公司所知的任何關聯供應商或SMG供應商，都沒有被定罪、指控或據這些公司所知，因下列行為而被調查, 或從事構成與Medicare或任何其他醫療保健計劃相關的罪行的行為，或被定罪、被指控或據公司所知，因欺詐、盜竊、挪用公款、違反受託責任、回扣、賄賂、其他財務不當行為、妨礙調查或受控物質而構成違反任何法律的行為，也沒有任何此類制裁或指控待決或據公司所知受到威脅。SHCN、TACO、這些公司及其子公司在過去四(4)年中一直維持合規計劃和適當的員工培訓和教育計劃，符合任何醫療保健計劃的要求，並符合一般醫療保健合規原則。

(B)SHCN和TACO(在每個情況下，都與業務有關)、公司、其子公司或SMG提供商(產生於業務或與業務相關)均未收到任何通知、通信或任何其他口頭或書面通信，包括任何待決或威脅的通知

任何政府當局或醫療保健計劃根據任何醫療保健法就公司、其子公司、SMG提供商或銷售商的任何潛在或實際不合規或責任提起訴訟或採取其他行動。SHCN和TACO(在每種情況下，都與業務相關)、公司、其子公司、SMG提供商和賣方(視情況而定)已及時提交所有有關公司、其子公司、SMG提供商、賣方和業務的重要報告、數據和其他要求提交給該等政府當局和醫療保健計劃的重要報告、數據和其他信息。

(C)SHCN和TACO(在每個情況下，與業務有關)、公司及其子公司、SMG提供商(產生於業務或與業務相關)或任何員工、高級管理人員或董事均未從事任何根據《美國法典》第42編第1320a-7節或根據其頒佈的法規、或任何其他聯邦或州法規或法規所禁止的活動，或從事任何適用的職業行為規則所禁止的活動。

(D)SHCN和TACO(在每個案例中，與業務有關)、公司、其子公司、其受僱提供者(如果有)、SMG提供者(產生於企業或與企業相關)就所有醫療保健計劃提交的所有帳單和收款做法以及索賠(如果有)均符合所有適用的法律、法規和政策，以及與該等醫療保健計劃的任何付款人協議。該等公司、其附屬公司、其受僱提供者(如有)、SMG提供者(因本業務而產生或與本業務有關)並未根據任何醫療保健計劃或根據任何付款人協議的條款，提交任何可導致民事處罰或多付款項的索賠，或任何強制或許可被排除在任何醫療保健計劃之外的索賠。SHCN和TACO(在每種情況下，都與業務有關)、公司、其子公司、其受僱提供商、SMG提供商(因業務而產生或與業務相關)保存了適用法律或第三方付款人政策所要求的記錄，以支持提供所有醫療保健計劃下的收費服務。在過去四(4)年中，SHCN和TACO(每種情況下，都與業務相關)、公司及其子公司根據任何和所有醫療保健計劃和付款人協議的要求，對所有受僱提供者(如果有)、SMG提供者和附屬提供者進行了適當的認證和重新認證。

(E)現在或以前受僱於SHCN和TACO(在每一種情況下，均與業務有關)、公司、其子公司、SMG或賣方或其子公司提供與業務有關的專業服務的每一家服務提供者，是否已或曾經正式獲得提供此類服務的許可，是否正在或曾經遵守所有與此類專業許可和醫療保健服務的提供有關的法律，以及符合或符合適用法律以及公司、其子公司、賣方或SMG提供商(產生於業務或與業務相關的)支付或協議的條款和條件提供此類專業服務的資格，是當事一方，在每一種情況下都是在該提供方代表他們中的任何一方提供此類服務的期間內。在實施重組之前進行的公司、其子公司和業務在過去四(4)年中一直遵守與所有醫療保健計劃相關的所有營銷和廣告法律、規則、法規或政策。

(F)在實施重組前進行的公司、其附屬公司及業務，現時及過去四(4)年(視何者適用而定)均符合CMS模式的所有要求。在實施重組前進行的公司、其子公司和業務已在過去四(4)年中適當地將受益人登記或調整到CMS模式中，並且所有當前受益人都按照所有CMS模式的要求登記或與CMS模式保持一致。除披露日程表的附表4.11(F)所述外，在實施重組前，並無任何公司、其附屬公司、賣方或在實施重組前進行的業務從CMS收到任何指明與CMS模式有關的違規行為的通知、函件或其他通訊。CMS沒有對公司、其子公司、銷售商或與任何CMS模式相關的業務採取任何不利行動。該等公司、其附屬公司及在過去四(4)年實施重組前所進行的業務均符合CMS模式的所有要求。根據附表6.13所載的合約或其他安排，該等公司或其任何附屬公司均不承擔任何重大責任。

(G)《披露時間表》的附表4.11(G)列出了參與該業務每條產品線的每個服務提供方的真實和正確的列表，並且存在直接與服務提供方或通過僱用或聘用服務提供方的醫生團體診所間接地與服務提供方簽訂的參與協議，該協議對每個服務提供方關於該業務的每條產品線具有充分的效力和效力，如

披露時間表。截至披露日程表附表4.11(G)所載日期，SHCN和TACO(在每個情況下，均與業務有關)、公司、其子公司和業務管理的網絡至少由業務每一產品線中的患者或受益人組成，並且歸屬於SMG或披露日程表附表4.11(G)所述的任何關聯提供商。

(H)SHCN和TACO(在每個案例中，與業務相關)、公司及其子公司在過去四(4)年中，或自各自開始參與適用的CMS模式以來，直接或間接地通過僱用或聘用提供商的醫生團體實踐，與所有參與業務的提供商(包括SMG提供商和附屬提供商)簽署了書面參與提供商協議。兩家公司目前的書面提供商協議符合CMS模式下提供商協議的所有適用要求。向買方提供的書面、簽署的參與提供者協議是真實、完整和完全有效的，在簽署日期之前的十二(12)個月中，至少佔MSSP項下SNCN的Medicare受益人總數的50%，任何此類協議的各方均未違反、違反或違約此類協議下的任何重大義務。SHCN和TACO與提供商簽訂的所有其他參與提供商協議，無論是直接或間接通過僱用或聘用提供商的醫師團體實踐訂立的，都不包含與向買方提供的形式的重大偏差，該形式會阻止此類提供商履行其在獨家全球網絡接入協議項下的義務，並且通常以向買方提供的形式提供，包括根據參與提供商協議修正案進行修訂的條款。

(I)《披露時間表》的附表4.11(I)列出了一方面由SHCN、TACO或任何其他人(賣方一方或其子公司之一，或與賣方或其子公司之一有合同關係的人)與任何Medicare Advantage組織(或中介實體)簽訂的以及兩者之間簽訂的每一份合同的真實、準確和完整的清單，包括對合同的任何修改；這包括與Medicare Advantage組織的Medicare Advantage計劃有關的資本支出或其他財務風險或基於價值的付款部分(每個都是MA風險合同)，所有MA合同應根據本協議的條款全部或部分與交易相關地轉讓給買方或其子公司之一。此類清單應包括每份MA風險合同：(I)MA風險合同的名稱；(Ii)當事人；(Iii)生效日期；(Iv)MA風險合同的資本構成或其他財務風險或基於價值的支付部分的章節、明細表或證物；(V)截至附表4.11(I)規定的日期，可歸因於適用Medicare Advantage組織在MA風險合同下的資本構成或其他財務風險或價值支付部分的相應聯邦醫療保險受益人人數；(Vi)在MA風險合同是與中介實體、適用的Medicare Advantage組織和(Vii)此類MA風險合同的VDR地點的範圍內。該清單應進一步指明每個締約方是否是Medicare Advantage組織、SHCN、SMG子公司、附屬提供商、其他提供商實體, 或中介或其他實體(前述任何一項除外)。該清單應引用對此類MA風險合同的所有修訂，幷包括與上述關於MA風險合同的信息和名稱相關的此類修訂的相關信息。並無任何書面或據各公司所知的口頭爭議或索賠待決，或據各公司所知根據任何上述併購合約而受到威脅(在每種情況下，正常過程的對賬及和解除外)，而所有該等併購風險合約均已向買方提供。每份此類併購風險合同都是各方當事人的法律、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對此類各方以及據公司所知的彼此一方強制執行。

(A)在實施重組前進行的公司、SHCN、TACO及其子公司和業務(I)在過去四(4)年中一直實質上遵守HIPAA，以及(Ii)在過去四(4)年中實質上遵守所有其他適用的信息隱私和安全法律以及在其下頒佈的所有規則和法規。賣方已實施主流行業標準政策、程序、培訓、隱私實踐通知以及制定和實施的控制措施，以確保遵守HIPAA和其他適用的信息隱私和安全法律，並保護個人數據。這些公司對適用的信息隱私和安全法律要求的所有業務領域進行了調查、審計、清點、審查、分析和/或評估，包括HIPAA安全規則風險分析。

(B)兩家公司、SHCN、TACO及其每一家子公司已與作為這些公司或其子公司的業務聯營公司(定義見第45 C.F.R.第160.103節)的所有第三方訂立了業務聯營協議。公司、SHCN、TACO及其子公司以及在實施重組之前進行的業務：(I)據公司所知，沒有因違反任何信息隱私和安全法而受到任何政府當局的調查；(Ii)沒有收到任何政府當局關於任何此類違規行為的通知；及(Iii)除披露時間表第4.12(B)節所述外，在過去四(4)年內並未採取任何行動，過去四(4)年內亦未發生任何會觸發任何商業聯營協議或任何資訊私隱及安全法下的通知或報告要求的事件，包括違反由該等公司及/或其附屬公司或其代表維護的任何不受保護的受保護健康資訊。

(C)賣方向買方提供了在過去四(4)年內向公司或賣方當事人或其子公司提交的關於違反任何信息隱私和安全法律的任何書面投訴的準確和完整的副本。

(D)除非如披露時間表第4.12(D)節所述，在過去四(4)年中，未發生與公司或其子公司維護或為公司或其子公司維護的任何不安全的受保護健康信息(如第45 C.F.R.第164.402條所定義)相關的違規事件，也未發生需要根據任何其他適用的信息隱私和安全法律進行通知的信息安全或隱私、安全事件或違規事件。在過去四(4)年中，SHCN、TACO、公司或其子公司均未收到任何政府當局或其他人員的任何書面通知，也不知道任何政府當局或其他人員進行的任何審計、訴訟或調查，也未收到任何關於收集、傳播、存儲或使用個人數據(包括任何受保護的健康信息或電子受保護的健康信息)或違反任何適用的信息隱私和安全法律的書面索賠或書面投訴，據公司所知，此類行為沒有合理的依據。在過去四(4)年中，SHCN、TACO、這些公司及其子公司在任何信息技術系統的安全控制方面沒有遇到任何重大缺陷。

(A)披露時間表第4.13(A)節載有一份名單，列出所有(X)每間公司及其附屬公司的僱員及(Y)各公司或賣方的任何其他聯營公司的僱員，但提供大部分時間提供與業務有關服務的僱員(統稱為上文(X)及(Y)項所涵蓋的僱員，“業務僱員”)，在每種情況下，包括任何性質的帶薪或無薪、授權或未經授權的休假的僱員。披露日程表第4.13(A)節規定了截至本文件之日每個企業僱員的以下情況：(I)姓名，(Ii)職稱(包括全職或兼職)，(Iii)身份(即，小時、受薪、隨叫隨到、臨時、臨時)，(Iv)僱用日期，(V)當前年度基本工資或當前小時工資或費率(視情況而定)，(Vi)聯邦公平勞工標準法(“FLSA”)下的當前分類(即，豁免、非豁免)，(七)佣金、獎金或其他激勵性薪酬；(八)2021年收到的實際薪酬(包括基薪和激勵性薪酬)。於本公告日期，除披露附表第4.13(A)節所述外，本公司及其附屬公司的所有現任及前任僱員及任何其他業務僱員因於本公告日期或之前所提供的服務而須支付的所有薪酬，包括工資、佣金及獎金，均已悉數支付，且除披露附表第4.13(A)節所述外，公司或任何附屬公司並無就任何薪酬、佣金或獎金達成任何尚未履行的協議、諒解或承諾。除披露日程表第4.13(A)節所述外，每個企業僱員的僱用都是“隨意”的。

(B)披露日程表第4.13(B)節包含所有(X)受聘於上述公司或其任何附屬公司，或(Y)受聘於上述公司或賣方的任何其他關聯公司，但提供大部分時間提供與業務有關服務的顧問或獨立承包商(統稱為前述(X)及(Y)項所涵蓋的個人顧問及獨立承包商，“商業顧問”)的個人名單，在每種情況下，不論是否以實體形式經營業務。披露時間表第4.13(B)節還為每名業務顧問規定了以下內容：(I)個人或實體的名稱；(Ii)聘用此類業務顧問的實體；(Iii)地位(即顧問、獨立承包商、銷售代表、特許經銷商)；(Iv)開始聘用或合同的日期；(V)聘用或合同的期限；以及(Vi)聘用或合同項下的實質性條款，包括付款

或對所提供的服務、知識產權的保密和轉讓以及在通知或不通知的情況下取消或終止安排的其他補償。截至本協議發佈之日，公司及其子公司應向所有現任和前任獨立承包商或顧問支付的於本協議發佈之日或之前提供的服務的所有付款均已全額支付，且公司及其子公司未就任何其他付款達成任何其他協議、諒解或承諾。

(C)在完成重組前進行的公司及其所有附屬公司和業務，在過去四(4)年裏，在所有實質性方面都遵守了與業務、業務僱員和業務顧問有關的所有僱用和僱用做法的適用法律，包括與勞動關係、平等就業機會、公平僱用做法、就業歧視、騷擾、報復、合理住宿、殘疾權利或福利、移民、工資、工時、加班補償、童工、僱用、晉升和解僱僱員有關的所有法律，工作條件、用餐和休息時間、隱私、健康和安全、工人補償、休假和失業保險。任何公司或其任何子公司都沒有，也不能合理地預期有任何實際或潛在的責任(I)作為與任何其他人的共同僱主，涉及業務僱員和/或業務顧問，包括任何涉嫌違反與業務僱員和/或業務顧問有關的任何適用法律的行為，(Ii)由於根據適用法律，包括所有關於僱傭和僱傭做法的適用法律，將任何現任或前任顧問或獨立承包商或任何其他業務顧問歸類或對待為獨立承包商所引起的，或(Iii)因對公司或其任何子公司的任何現任和前任僱員或任何其他業務僱員進行分類或處理而產生的，這些僱員根據《勞動保障法》和/或州和地方工資和工時法獲得豁免。這些公司及其子公司保存着當前的員工檔案，其中包含所有非豁免業務員工的工作時間證據，以及所有業務員工的準確工資記錄。

(D)該等公司或其任何附屬公司，或在實施重組前進行的業務，在過去四(4)年內的任何時間，均不是或在過去四(4)年內的任何時間都不是、受約束或與工會就業務、業務僱員或業務顧問而訂立的任何集體談判協議或其他合約的當事一方，而據該等公司所知，在過去四(4)年的任何時間內，該等公司並無、亦從未在過去四(4)年的任何時間，代表或聲稱代表公司或其任何子公司的任何員工或其他個人服務提供商的任何工會，或任何其他商業僱員或商業顧問，並且在過去四(4)年中，沒有任何工會或商業僱員團體或商業顧問尋求或曾經試圖組織此類員工以集體談判為目的。這些公司及其任何子公司都沒有義務承認任何聯盟或與任何聯盟討價還價，也沒有聯盟要求這些公司或其任何子公司承認或與這些公司或其任何子公司討價還價，在每一種情況下，都是關於業務、業務員工或業務顧問。

(E)截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司或本公司均未經歷或收到任何針對或影響本公司或其任何附屬公司、本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員或其他服務提供者或任何其他商業僱員或商業顧問的任何僱傭索償或指控、公司或其任何附屬公司與任何工會之間的勞資糾紛、罷工或重大不滿、停工、停工、集體拒絕加班、罷工或其他類似的勞工幹擾的任何或任何威脅。公司或其任何子公司的任何現任或前任僱員或其他個別服務提供者或任何其他商業僱員或商業顧問，或代表該等公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員或其他個別服務提供者，或代表該等公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員或其他個別服務提供者，或代表該等公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員或其他個別服務提供者，在本協議日期前四(4)年內提出不公平勞工行為的索賠，或與或影響該等公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員或其他個別服務提供者的其他集體談判糾紛，且沒有任何懸而未決的或據公司所知的書面威脅。在本合同生效日期之前的四(4)年內，這些公司及其子公司均未從事任何重大的不公平勞動行為。

(F)除披露附表第4.13(F)節所載者外，在完成重組前，並無任何針對該等公司或其任何附屬公司或該業務的法律程序待決，或據該等公司所知，任何政府當局或仲裁員根據任何適用法律，就任何現任或前任申請人、僱員、顧問、志願者、實習生或獨立承包商或其他個別服務提供者的僱用、聘用、分類或待遇，威脅或向該等公司或其任何附屬公司提起訴訟。

公司或其任何子公司或任何其他商業僱員或商業顧問，包括但不限於，根據任何適用法律提出的關於不公平勞動行為、就業歧視、騷擾、報復、同工同酬、工資和工時、工作條件、隱私、健康和安全、加班補償、失業保險、工傷保險或任何其他與僱傭有關的事項的任何索賠，也沒有任何政府當局對任何此類訴訟(包括任何審計或調查)提出任何要求或發出有關通知。

(G)在過去四(4)年中，沒有發生與這些公司或其任何子公司有關的1988年聯邦工人調整和再培訓通知法(“WARN”)所定義的“大規模裁員”或“工廠關閉”事件，且這些公司或其任何子公司均未根據WARN或任何適用的類似州或地方法律承擔任何責任。買方的任何關聯公司(包括但不限於每一家尚存的公司)不會因交易而根據WARN或任何適用的類似州或地方法律承擔任何責任，或可能全部或部分基於公司或其任何子公司的員工在關閉前發生的任何裁員或僱傭終止。在關閉前六(6)個月內，對於公司的任何員工或其業務員工的任何子公司的任何員工，都不存在WARN中所定義的“就業損失”。

(H)據各公司所知，所有商業僱員均獲合法授權在美國工作，原因是他們是美國公民、合法永久居民，或根據與移民管制有關的適用法律持有簽證，而簽證允許這些僱員在美國工作。這些公司或其任何子公司都沒有僱用、招聘或推薦未經法律授權在美國僱用的人，或在知情的情況下僱用未經法律授權在美國僱用的人，或在明知該人已不再合法授權在美國僱用的情況下繼續僱用該人。這些公司及其子公司根據所有與其所有僱員、代理人和承包商的出入境管制有關的法律，包括表格I-9，適當地完成了所有報告和核查要求，並在其他方面遵守了這些法律。這些公司及其子公司已為每一位現任員工和業務員工保留了I-9表格，在這些員工受僱於適用公司的整個期間內。這些公司或其任何子公司均未收到任何政府當局的通知，稱該公司或其子公司違反了與移民管制有關的任何法律，或該公司或其任何子公司的任何現任或前任僱員、代理人、承包商或其他個人服務提供商在美國獲得或未獲合法授權受僱，或正在或曾經使用無效的社會安全號碼，且沒有懸而未決的或據公司所知根據1986年《移民改革和控制法》對這些公司或其任何子公司提出的威脅、指控或投訴。

(I)公司及其子公司的任何工作場所沒有任何工作場所條件可被合理地視為違反任何職業安全和健康法案或類似的州或地方法律和要求。

(A)披露明細表第4.14節列出了所有公司計劃以及僅與業務相關的賣方計劃；但此類披露不應包括不包含遣散費的“隨意”聘用聘書。這些公司不會贊助、維護、管理或參與任何公司計劃。

(B)根據守則第401(A)節擬符合資格的每個公司計劃和賣方計劃，要麼已收到國税局的有利決定函，要麼是已收到國税局通知函的原型計劃。這些計劃在形式和運作上，在所有實質性方面都符合其條款和《守則》、ERISA和所有適用法律的要求。

(C)就公司計劃和賣方計劃而言，在截止日期之前或截止到截止日期為止的所有期間，所有所需的付款、保費、分配、報銷或供款均已及時支付或適當應計。這些公司在所有實質性方面都遵守了患者保護和平價醫療法案，沒有發生任何事件，也不存在任何條件或情況，這是合理的

預計將根據法典第4980D或4980H條或《患者保護和平價醫療法案》的任何其他條款，要求這些公司承擔任何責任或納税。據賣方所知，就任何合理預期會導致任何責任的公司計劃而言，並無任何非豁免的“禁止交易”(如守則第4975節或ERISA第406節所界定)或違反受託責任(根據ERISA所確定)。就賣方計劃下的任何義務或債務而言，公司不會承擔任何未償債務(或有或有債務)。

(D)公司已向買方提供(I)計劃文件、概要計劃説明、修正案和相關信託協議的當前、真實和正確的副本，(Ii)過去一年向所有政府當局提交的關於每個公司計劃和賣方計劃的所有重要文件，以及(Iii)所有公司計劃以及僅與業務有關的賣方計劃的最新財務報表。

(E)各公司及其ERISA附屬公司(I)目前並未維持，且在本條例生效日期前四(4)年內，並未維持、目前亦不被要求，且在本條例生效日期前四(4)年內，並未被要求就下列事項繳款或以其他方式參與或有任何或有負債：(A)任何固定利益退休金計劃或受ERISA第四章規限的任何計劃、方案或安排；(B)多僱主計劃(如守則第413(C)節或ERISA第210節所述)，(C)“多僱主福利安排”(如《僱員補償及補償及補償辦法》第3(40)條所界定)、(D)提供解僱後或退休後健康或福利福利的計劃或安排(根據《守則》第4980B條或類似的州法律規定的續保保險除外，承保企業僱員須支付全部保險費用)及(Ii)在本保險日期之前的四(4)年內，目前並未參與或沒有參與、或沒有被要求供款或有任何或有負債，任何多僱主計劃(如ERISA第4001(A)(3)節所定義)。

(F)所有要求的報告和説明(包括表格5500年度報告、摘要年度報告和摘要計劃説明)均已按照ERISA和與每個公司計劃和賣方計劃相關的守則的適用要求及時歸檔或分發。

(G)沒有任何與管理或投資任何該等公司計劃或賣方計劃的資產有關的法律程序(常規利益申索除外)待決，或據公司所知，沒有明確的書面威脅。

(H)每個屬於“非限制性遞延補償計劃”的公司計劃(如守則第409a(D)(1)節所界定)在所有重要方面均符合守則第409a節的文件及運作上的規定。這些公司對根據《守則》第4999或409a條徵收的税款不承擔任何“總和”或賠償義務。

(I)無論是簽署或交付本協議，還是完成交易，無論是單獨還是與另一事件一起完成，都不會(I)使公司的任何現任或前任僱員、高級職員、董事或其他個人服務提供商有權獲得任何付款，或加快付款、資金或歸屬時間，或增加應付給公司的任何現任或前任僱員、高級職員、董事或其他個別服務提供商的補償或福利金額。

(J)任何公司計劃都不受美國以外司法管轄區法律的約束，也不是為了美國以外的僱員或承包商的利益而維持的。

(A)所有須由公司及其附屬公司及業務提交或與之有關的聯邦及州所得税報税表及其他重要税項報税表(考慮任何已妥為完善的報税時間延長)均已提交。所有該等公司及其附屬公司及業務所欠的所有重大税項，不論是否在所有該等報税表上顯示為該等公司及其附屬公司及業務的欠款或與該等公司及其附屬公司及業務有關的欠款，均已在支付該等款項的到期日或適當累算日期前悉數繳付或妥為累算。最新財務報表的税項撥備足以應付公司及其附屬公司截至該日的所有應計及未繳税款。所有物質税，公司

他們的子公司和企業有義務扣留欠任何員工、債權人或第三方的款項，這些款項已經全額支付或適當應計。除信貸協議、租賃協議或在正常業務過程中訂立的其他商業協議外，該等公司或其任何附屬公司現時或過去概無參與任何税務分配、税務分擔、税務賠償、退税協議或安排(信貸協議、租賃協議或在正常業務過程中訂立的其他商業協議，載有慣常的税務分配或總括規定)。對公司或其任何子公司的任何資產都沒有税收留置權(許可留置權除外)。

(B)於本協議日期前五(5)年內，該等公司及其附屬公司及其前身並未成為任何國家、州或地方税務機關進行任何税務審計或其他税務審查的對象，而據該等公司所知，並無考慮或待進行該等審計或其他審查。該等公司及其附屬公司並沒有以書面形式豁免有關該等公司及其附屬公司應繳税款的任何訴訟時效，而該豁免現已生效。

(C)除披露附表第4.15(C)節所載者外，各公司及其附屬公司將不會被要求在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)的應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入任何重大收入項目或不扣除任何重大收入項目，這是由於下列原因造成的：(I)截至截止日期或在截止日期之前的應納税期間會計方法的改變；(Ii)守則第7121條(或任何相應或類似的國家規定，(I)在結算日之前籤立的公司間交易或超額虧損賬户(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)，(Iv)在結算日之前進行的分期付款銷售或未結交易處置，(V)根據法典第108(I)條進行的選擇，(Vi)遞延收入或預付金額。

(D)這些公司或其任何附屬公司均未參與“財務條例”第1.601l-4節所界定的任何“上市交易”。在截至本協議日期的兩年期間內，沒有任何公司或其任何附屬公司在聲稱或打算全部或部分受守則第355條或第361條管轄的交易中，分配另一人的股權或由另一人分配其股權。

(E)這些公司或附屬公司沒有，也從未在美國以外的任何國家設有任何適用的税務條約或公約所界定的常設機構，也沒有，也從未在美國以外的任何國家設有辦事處或固定營業地點。在公司或其任何附屬公司沒有提交報税表的司法管轄區內，税務當局從未提出任何申索，聲稱該等公司或該等附屬公司須或可能須在該司法管轄區提交任何報税表。

(F)任何税務機關並無要求、訂立或發出有關該等公司或其任何附屬公司的私人函件裁決、技術諮詢備忘錄或類似的協議或裁決。

(G)任何公司或其任何附屬公司均不對另一人(I)根據《財政條例》1.1502-6條(或國家、地方或外國法律的類似規定)(作為賣方關聯集團的成員除外)、(Ii)作為受讓人或繼承人、(Iii)通過合同或賠償或(Iv)以其他方式(除非在每一種情況下)可歸因於在正常業務過程中達成的任何主要目的不是税收的商業協議而繳納的税款承擔任何責任。

4.16保險。披露明細表第4.16節列出了公司及其子公司目前有效的每一份重要第三方保險單，包括保險人的名稱和保險單編號(“保險單”)。該等保單已完全生效，其到期保費已全部繳付，而據該等公司所知，該等公司及其附屬公司並無根據該等保單作出重大違約或重大失責，且截至本協議日期，該等公司或其任何附屬公司並無就任何該等保單接獲任何有關增加保費、重大更改承保範圍、取消或終止保費的書面通知。此類保險單(或提供實質上類似保險範圍的其他保險單)在本合同日期之前的三年內持續有效。披露明細表第4.16節包含一份真實、正確和完整的清單和説明，説明任何公司或其任何成員拒絕(A)對保單提出的索賠

(B)保險人就任何公司或其任何附屬公司提出的任何索賠或任何損失，以及因業務而引起或與業務有關的任何超出該等保單限額的任何索賠承保。

(A)該等公司及其附屬公司持有由政府當局發出的所有許可證、許可證、註冊及批准，而該等許可證、許可證、註冊及批准對公司及其附屬公司目前所進行的業務運作及在完成重組前進行的業務運作均屬重要(統稱為“許可證”)，而所有該等許可證均屬有效及完全有效，並載於披露時間表第4.17節。除披露明細表第4.17節所述外，(I)在實施重組前進行的公司及其子公司和業務實質上遵守了所有許可證的條款，(Ii)沒有政府當局發出書面通知表示不打算續簽任何重要許可證，或向公司或其任何附屬公司發出書面通知，表示打算開始，或(據公司所知，已開始)撤銷或暫停任何重要許可證的程序。(Iii)沒有任何重大違規行為記錄在案，或在本合同日期之前的四(4)年內，沒有任何重大違規行為被記錄在案，並且(Iv)所有許可證的真實、正確和完整的副本已提供給買方。

(B)該等公司或其任何附屬公司，或據該等公司所知，其各自的任何高級人員、董事或經理，以及該等公司或其任何附屬公司的任何代理人或僱員，或為該等公司或其任何附屬公司行事或代表該等公司或其任何附屬公司行事的任何代理人或僱員，在本條例生效日期前的四(4)年期間，並無直接或間接：(I)作出或安排作出任何與政治活動有關或以任何方式與其各自業務有關的非法捐獻、饋贈、款待或其他非法開支；(Ii)向任何政府官員或僱員、任何國際公共組織的政黨或競選活動、任何公共國際組織的官員或僱員、或任何政府擁有的企業或機構(包括任何政府醫院或學術機構)的官員或僱員，或為該等政府官員或僱員的利益，作出或要約作出或安排作出或提供任何有價物品的非法付款、貸款或轉讓，包括為加速或確保執行例行性質的行為而作出的任何非法付款；(3)違反或導致違反任何適用的反腐敗法，包括聯邦、州和地方關於“付錢玩”規則、禮物和政治捐款的法律(統稱為“反腐敗法”)；(4)建立或維持任何非法的公司資金或其他財產基金；(5)作出或提議進行任何非法賄賂、支付、影響支付、回扣、回扣或其他類似的任何性質的非法支付；(Vi)為執行任何金錢或有價物品的要約、付款、付款承諾或授權而採取或安排採取任何行動，或為推動任何有價物品的要約、饋贈、承諾或授權而採取任何行動, 任何政府官員或任何人，而明知匯給該人的全部或部分代價將提供、支付、承諾或給予政府官員，目的是誘使或影響政府官員作出或不作出任何官方行為，以協助獲得或保留業務或將業務轉給任何人，或獲取任何不正當利益；(Vii)向公司或其任何附屬公司的客户提供、承諾或給予任何有價值的東西，以誘使或獎勵該客户不正當地履行其職能或違反其對其僱主的義務，違反反腐敗法；或(Viii)收到任何人的任何書面或據公司所知的口頭通知、請求或傳票，指控不遵守任何反腐敗法，也沒有就任何違反或可能違反反腐敗法的行為進行任何調查(正式或非正式)、調查、行動、指控或訴訟。

4.18關聯交易。除披露附表第4.18節所述外，任何聯屬公司、股權持有人、董事、公司或其任何附屬公司的任何聯屬公司或直系親屬或該等公司或其任何附屬公司的任何僱員：(I)直接或間接擁有與該等公司或其任何附屬公司訂立任何合約、安排、承諾或交易的任何人士(該等公司或其任何附屬公司除外)的任何財務權益，或身為該等人士的董事經理或高級管理人員；(Ii)直接或間接擁有由公司或其任何附屬公司在經營業務中使用的任何有形或無形財產權，或直接或間接擁有由公司或其任何附屬公司使用的任何財產的任何其他財務權益，或(Iii)除根據披露附表第(Iii)款披露的計劃或合同外，是任何

合同、安排、義務、承諾或其他交易，其中公司或其任何子公司是對手方，或欠公司或其任何子公司任何金額。

(A)《披露日程表》第4.19節列出了截至本披露日期有效的所有合同的清單，包括各公司或其任何子公司為當事一方的所有合同，或各公司或其任何子公司受其約束的所有合同，滿足以下任何描述(本文統稱為《重大合同》)(但僅就第(Xiv)和(Xv)款所列的重大合同而言，附表4.11(G)所列的關聯提供商和SMG提供商名單應足以用於披露)：

(I)與公司或其子公司在本合同日期前最後四(4)年內收購或處置任何業務的全部或任何部分(無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式)有關的所有合同，包括與重組有關的所有合同；

(Iii)所有關於全職、非全職或諮詢僱傭或聘用的書面合同，以及關於以下方面的所有合同：(A)與任何業務僱員或業務顧問的離職、離職、控制權變更或保留；(B)規定在交易完成後向任何業務僱員或業務顧問支付任何現金或其他補償或福利；或(C)與公司或其任何子公司不得提前三十(30)天或更短的提前通知且不受處罰或遣散費終止的任何業務僱員或業務顧問的合同；

(4)與任何商業顧問簽訂的任何諮詢協議、獨立承包商協議或任何其他諮詢或獨立承包商服務合同，無論是否作為一個實體開展業務；

(V)公司或其任何附屬公司保留任何人員編制機構或專業僱主組織的服務的任何人員編制協議或任何其他協議；

(Vii)所有與租賃不動產有關的合同，以及該等公司或其任何附屬公司承租人或持有或經營任何其他一方擁有的任何個人財產的所有合同；

(Viii)公司或其任何附屬公司作為出租人或允許任何第三方持有或經營任何個人財產的所有合同；

(9)對公司及其子公司的整體業務運營具有重要意義的所有軟件許可證(“現成”軟件除外)；

(X)禁止公司或其任何子公司在任何地方或任何地理區域自由從事業務或與任何人競爭的所有合同，或公司或其任何子公司有義務在“最惠國”基礎上與任何第三方開展業務的任何和所有合同，或包含對公司或其任何子公司的排他性、優先拒絕權或第一要約權、或不僱用、不招攬義務或限制的所有合同；

(Xi)就公司或其任何附屬公司目前負有任何重大責任的任何法律程序達成和解的所有合約，但不包括法律程序(A)的普通醫療保險索償或(B)不涉及強制令濟助且涉及的款額不超過$200,000的法律程序；

(Xii)與任何政府當局簽訂的所有涉及向公司或其任何附屬公司--SHCN和TACO--付款的所有合同(在每一種情況下，因為這些合同僅與業務有關)；

(Xiii)與第三方付款人的業務產生的或與業務有關的所有合同；

(Xiv)直接或間接通過僱用或聘用服務提供者的醫師團體執業而產生於與關聯服務提供者的業務或與之相關的所有合同；

(Xv)與SMG供應商的業務產生或有關的所有合同，無論是直接或間接通過SMG；

(Xvi)與合夥企業或合營企業或類似安排有關的所有合同，而該等公司或其任何附屬公司是該等公司或其任何附屬公司的當事一方或受其約束；

(Xviii)該等公司或其任何附屬公司有義務彌償或擔保另一人的義務的所有合約(在正常業務過程中訂立的合約除外)；

(Xix)除上文第(I)至(Xiv)款規定的任何合同外，所有涉及在任何歷季由公司或其任何附屬公司支付或支付200,000美元或以上的合同；以及

(B)在截至2022年4月30日的十二(12)個月期間，各公司已向買方提供所有書面材料合同的真實而正確的副本，前提是就上文第(Xiv)和(Xv)款而言，各公司已向買方提供所有實質性合同的真實且正確的副本，這些合同至少佔MSSP項下SNCN的Medicare受益人的50%。除披露附表第4.19(B)節所載者外，(I)概無任何公司或其任何附屬公司，或據各公司所知，並無違反、違反或違約任何重大合約項下的任何重大責任，及(Ii)於過去十二(12)個月內，概無任何公司或其任何附屬公司收到任何違反、違約或違約任何重大合約項下任何重大責任的書面或(據各公司所知)口頭通知。除披露明細表第4.19(B)節所述外，任何重大合同的任何一方均未就其行使任何終止、取消或不可續訂的權利，亦無該等當事人就上述任何事項發出書面或據公司所知的口頭終止、取消或不可續訂通知。自本協議日期前三(3)年起，並無任何公司或其任何附屬公司或聯屬公司收到重大合同任何其他一方發出的書面或據公司所知的口頭通知，威脅終止、取消或不續訂或以不利公司或其任何附屬公司或聯營公司的方式作出重大更改。據公司所知，沒有任何書面或口頭索賠待決，或據公司所知, 在任何重要合同下受到威脅。除披露附表第4.19(B)節所載者外，於本披露日期，每份重大合約均為該等公司或該等附屬公司的法律、有效及具約束力的義務，並可根據其條款對該等公司或該等附屬公司及據該等公司所知的該等合約的每一方(須受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利強制執行的適用法律或其他法律及一般衡平法原則所規限)強制執行。

(A)披露附表第4.20(A)節列出(I)公司及其附屬公司擁有或在業務中使用的所有已登記知識產權及其申請，包括

(Ii)公司及其附屬公司目前或重組前在經營業務中使用的所有公司名稱和重要品牌名稱。

(B)除披露日程表第4.20(B)節所述外，(A)公司或其子公司擁有並擁有所有權利、所有權和權益，或擁有有效和可強制執行的權利，以使用目前在公司及其子公司的業務運營中使用的所有重大知識產權及其申請，(B)在本協議日期之前的兩(2)年內，本公司及其子公司未收到任何第三方關於本公司或其任何子公司使用任何知識產權的實質性侵權或挪用的書面通知；(C)據本公司所知，截至本協議發佈之日，沒有任何第三方對本公司及其子公司擁有的任何註冊知識產權進行重大侵犯或挪用；(D)本公司及其子公司目前或重組前進行的任何知識產權或產品或業務方法均未對他人知識產權造成重大侵犯。

4.21沒有經紀人。除披露日程表第4.21節所述外，該等公司及其附屬公司並無就任何與交易有關的發現者、經紀商或代理人的費用或佣金或類似補償承擔任何責任。

(A)披露時間表第4.22節列出公司或其任何附屬公司在其擁有賬户(包括託管賬户、信託賬户和託管賬户)或擁有保險箱的所有銀行或其他金融機構，顯示獲授權簽署該賬户的人的賬號和姓名。

(B)除披露附表第4.22節所載者外，並無代表該等公司或其任何附屬公司籤立尚未完成的授權書。

4.23支付程序。披露時間表的第4.23節列出了截至2021年12月1日的每個最高支付者的名單以及根據聯邦醫療保險優勢計劃(Medicare Advantage Plan)附加到每個此類最高支付者的患者數量(根據最高支付者的定義中所述的方法)。在完成重組之前，公司及其附屬公司和SHCN和TACO及其關聯公司(在每個情況下，與業務有關)，以及據公司所知，SMG和關聯供應商(與業務有關)在過去四(4)年中一直是正式註冊的、經認可的、具有良好信譽的，可以參與並從這些最高付款人那裏獲得補償，除非披露時間表第4.23節另有説明。據賣方所知，該等公司及其附屬公司及附屬供應商(就與本業務有關的事宜而言)，在過去四(4)年中，實質上一直遵守參與該等最高付款人的所有條件，並從該等最高付款人收取報銷款項。除披露日程表第4.23節另有説明外，SHCN、Taco、其子公司、SMG和關聯提供商之間的每份付款合同(直接或間接地通過僱用或聘用提供商的醫生團體執業)，以及任何Top Payor都是完全有效的，沒有暫停、終止、限制或撤回，據賣方所知，沒有懸而未決或受到威脅。

4.24應收賬款。財務報表所反映的公司及其附屬公司和業務的所有應收賬款(自該日期以來支付的賬款除外)代表根據任何相關文件的條款在正常業務過程中完成的銷售或交付貨物或提供服務的善意交易所產生的有效債務，但前提是各方承認並同意與CMS模式相關的公司及其子公司的應收賬款是CMS模式下的估計共享儲蓄付款，並將根據各自CMS模式的規則和規定到期並支付。自財務報表之日起產生的公司及其子公司的所有應收賬款代表不得抵銷或反索賠的有效債務；但前提是各方承認並同意公司及其子公司的應收賬款與

CMS模式是CMS模式下的估計共享儲蓄付款，將根據各自CMS模式的規則和規定到期並支付。

(A)披露明細表第4.25節真實、正確和完整地列出了公司、其任何子公司或企業參與的所有新冠肺炎救助計劃，包括在每個此類計劃下請求、申請和/或收到的資金金額。對於披露時間表第4.25節中列出或要求列出的每個新冠肺炎救濟計劃，(I)公司已經提交了與之相關的所有實質性證明、證明或其他提交或備案文件，(Ii)公司或其代表就相關事宜提交的所有證明、證明或其他提交文件或備案文件(無論是否需要)都是真實、完整、準確的，並且在每種情況下，都在所有實質性方面符合適用法律，並且公司有資格參與此類新冠肺炎救濟計劃。(3)這些公司在實質上遵守了所有與此相關的法律、契諾和其他要求，包括使用相關資金；(4)這些公司沒有成為任何與此相關的政府當局的審計或審查的對象，也沒有收到任何與此相關的任何審計或審查的通知；以及(5)這些公司保存的賬簿和記錄(包括銷售收益的使用)足以符合或滿足救濟條款和條件。

(B)除披露明細表第4.25(B)節所述外，這些公司及其子公司並未選擇根據《CARE法案》第2302節推遲任何此類方應繳納的税款。該等公司或其附屬公司已遞延的所有應付税項均已妥為應計，並已反映在財務報表內。

除第三條、第四條和任何附屬文件或賣方或根據本條款或本條款交付的公司交付的任何協議、文件、證書或類似文書外，賣方、各公司、其各自的關聯公司或任何其他人均未就賣方、各公司或其各自的關聯公司或業務、運營、資產、股票或所有權權益、負債、條件(財務或其他方面)或前景作出任何書面或口頭、法定、明示或默示的陳述或保證。買方、合併子公司、合併有限責任公司或其任何關聯公司均未受任何人作出的任何陳述、保證、契諾或聲明(無論是明示或默示)的引誘或依賴，這些陳述、保證、契諾或聲明(無論是明示或默示)未在第三條、第四條或任何附屬文件或買方或其關聯公司依據本條款或其任何條款提交的任何附屬文件或任何協議、文件、證書或類似文書中明確規定。儘管本協議有任何相反的規定，雙方同意，任何一方都可以對欺詐提起訴訟，本協議中的任何規定都不限制與任何此類訴訟相關的補救措施。

雙方就本協議自簽署之日起至本協議根據本協議條款終止或終止之日之間的時間達成如下協議：

5.01進一步保證；結束條件。雙方應在可行範圍內儘快(A)簽署和交付或促使簽署和交付此類補充文書和其他文件，並應採取另一方可能合理要求的必要或適當的進一步行動，以實施、執行和遵守本協定和交易的所有條款，並(B)盡其合理最大努力使本協定第八條和第九條所列條件得到滿足，並儘快完成本協定所設想的交易；但即使本協議有任何相反規定，賣方、各公司或其任何關聯公司均不需要支付任何同意費用

或類似費用，以獲得任何第三方或政府當局的同意。賣方應根據《重整計劃》盡其合理最大努力完成重整。

5.02通知和異議。在不限制第5.01節一般性的情況下，(A)賣方將向附表5.02所列合同的每一適用交易對手交付通知，並將盡其商業上合理的努力(不包括支付同意或類似費用)，以獲得附表5.02所列合同的交易對手的同意(為免生疑問，賣方應被要求支付所有同意或類似費用，以獲得與重組相關的任何第三方或政府當局的任何同意)，和(B)買方將在所有方面與賣方合作，並使用其商業上合理的努力來獲得所有此類同意。

(A)一般規定。買方和賣方應盡其合理的最大努力，在可行的情況下，儘快從任何政府當局獲得買方、合併子公司、合併有限責任公司、賣方或公司必須獲得或作出的任何同意、批准、授權、聲明、放棄、許可證、特許經營權、許可證、證書或訂單，並避免任何政府當局在任何情況下就授權、執行和交付本協議以及完成本協議中預期的交易而採取的任何行動或程序。

(B)提交文件。為推進但不限於前述規定，買賣雙方均應，並應促使其關聯公司在本協議簽署後儘快向政府當局提交所有根據本協議、重組或適用法律與授權、執行和交付本協議以及完成本協議預期的交易(包括但不限於重組)有關的合理必要、適當或可取的文件，並隨後根據任何適用法律要求提交與本協議有關的任何其他文件。包括：(I)不遲於本協議簽署後五(5)個工作日，買方和賣方應根據《哈特-斯科特-羅迪諾法案》和任何其他反壟斷法，(Ii)不遲於本協議簽署後十(10)個工作日，向CMS提交併促使其關聯公司提交與參與全球和專業直接合同模式相關的控制權變更申請；(Iii)不遲於本協議執行後五(5)個工作日，賣方各方應向馬薩諸塞州保險分部提交或促使各自的關聯公司向馬薩諸塞州保險分部提交申請，以獲得SNCN的風險承擔機構風險證書，以及(Iv)在本協議簽署後十(10)個工作日內，買方和賣方應向馬薩諸塞州衞生政策委員會提交重大變更通知，並應促使其關聯公司向馬薩諸塞州衞生政策委員會提交重大變更通知(統稱為監管備案文件)。買賣雙方當事人，視情況而定, 應按照適用法律和政府當局的其他要求準備所有監管文件。

(C)締約方的合作。買方和賣方應在取得所有此類同意、批准、授權、聲明、豁免、許可證、特許經營權、許可或命令以及作出所有此類監管備案方面相互合作，並在符合適用法律的情況下，就根據《哈特-斯科特-羅迪諾法案》進行的任何必要備案而言，包括與信息共享有關的合理保密考慮，在備案或向政府當局提交文件之前，向未備案方及其顧問提供所有監管備案、文件或通信的副本，並在被要求時接受與此相關的所有合理添加、刪除或更改。買方和賣方應，並應促使其關聯公司迅速向對方提供與交易有關的任何通知、申請或其他備案所合理需要的所有信息。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得、也不得允許其關聯公司同意或同意任何自願推遲完成交易的行為。

(D)解決政府當局的反對意見。雙方應，並應促使其關聯方盡合理最大努力：(I)在切實可行的情況下迅速答覆政府當局就監管備案文件提出的任何補充信息、文件或其他材料的請求；(Ii)在切實可行的情況下儘快解決任何政府當局就監管備案文件、本協議或交易提出的反對意見；以及(Iii)在切實可行的情況下儘快從任何政府主管部門獲得所有同意、批准、授權、聲明、豁免、許可證、特許經營權、許可證、證書或命令。

完成交易所需的政府當局，包括確保終止或終止適用的等待期以及根據《哈特-斯科特-羅迪諾法案》和任何其他反壟斷法獲得的所有必要的許可和批准，以獲得CMS對參與全球和專業直接合同模式的控制權變更申請的批准，向CMS通報SNCN和SACN即將發生的名稱和所有權變更，以及儘快從馬薩諸塞州保險部(統稱為“監管條件”)獲得承擔風險的提供商組織風險證書。在這種情況下，“合理的最大努力”應包括但不限於為挑戰本協議或交易完成的任何訴訟或其他司法或行政程序辯護，並尋求解除、撤銷或推翻任何法院或其他政府當局提出的任何暫緩、禁令、臨時限制令或其他限制。本協議中的任何內容，包括但不限於第5.03節，均不要求買方或其任何關聯公司、或任何賣方或其任何關聯公司(X)剝離或單獨持有任何資產或有表決權的證券，終止或修改任何現有的關係或合同權利，或訂立任何同意法令命令，要求剝離或單獨持有任何資產或有表決權的證券，或終止或修改現有的關係或合同權利；(Y)接受政府當局因批准監管備案文件而施加的任何財務條件或承諾；或(Z)就買方、其子公司或附屬公司未來的行為或業務作出任何承諾(向任何政府當局或其他方面), 任何賣方、其子公司或附屬公司，或公司或其子公司。此外，當事各方應協調並與其他當事各方合作，努力從任何政府當局獲得完成交易所需的所有同意、批准、授權、聲明、豁免、許可證、特許經營權、許可、證書或命令，包括滿足監管條件，其中應包括：(A)在任何調查或其他調查中全面合作；(B)及時向其他各方通報從任何政府當局收到的關於任何交易的任何實質性通信；(C)向其他締約方及其顧問提供合理的機會，以便(1)事先審查任何擬議的與任何政府當局的通信，(2)在與任何政府當局的任何會議或會議之前與所有締約方協商，以及(3)出席和參加此類會議或會議，除非受到該政府當局的禁止，以及(D)提供任何締約方可能合理要求的與上述有關的其他信息和協助。買方應負責全額和及時地支付與監管備案相關的所有備案和類似費用，以及與任何此類同意、批准、授權、聲明、豁免、許可證、特許經營權、許可證、證書或來自政府當局的命令相關的費用。

(E)其他行動。根據第5.03(D)節的規定，買方和賣方不得、也不得促使其關聯方在知情的情況下采取任何行動，或故意不採取任何行動，而這些行動的效果將是實質性延遲或阻礙雙方完成交易的能力。在不限制前述一般性的原則下，買方不得，也不得允許其任何關聯公司收購或同意收購(通過合併或合併，或通過購買其相當一部分資產或股權，或以任何其他方式)任何人或其部分，或以其他方式收購或同意收購任何資產，如果與此類收購、合併或合併有關的最終協議的簽訂或完成可合理預期(I)在獲得任何授權、同意、命令方面造成重大延誤，或大幅增加無法獲得任何授權、同意、命令的風險，交易完成所需的任何政府當局的聲明或批准，或任何適用等待期的屆滿或終止，(Ii)大幅增加任何政府當局下令禁止或延遲完成交易的風險，或(Iii)大幅延遲交易完成的風險。

(F)累計債務。本第5.03節中各方的義務是累積性的，本第5.03節中任何特定條款中的一方義務不得解釋為以任何方式限制任何其他條款中各方的義務。

(A)除(I)附表5.04所列，(Ii)本協議另有規定，(Iii)法律或適用於公司或其任何附屬公司的任何合同所要求的，(Iv)買方書面同意的(同意不會被無理地扣留、延遲或附加條件)，或(V)使用可用現金支付任何交易費用、任何債務或重組票據項下的任何到期金額，在每種情況下，(A)賣方應促使公司及其附屬公司使用

在商業上合理的努力：(V)在正常業務過程中開展業務；(W)在所有重要方面遵守所有適用法律開展業務；(X)保持其業務組織完好無損，並保持與其僱員、客户、供應商和其他人士的現有商業關係，包括但不限於與公司或其任何附屬公司(包括業務僱員和商業顧問)有重大交易的政府當局，並保持其各自現有高級管理人員和管理層業務僱員的服務；(Y)保持公司及其子公司的資產總體完好、井然有序和狀況良好，除正常損耗和(Z)全面維持公司及其子公司的保險單(具有基本相同的承保水平)外，(B)在不限制前述規定的情況下，賣方不得允許轉讓其任何股權，除非《投資者權利協議》允許，賣方各方應促使公司及其子公司不得：

(I)出售、轉讓、租賃、按揭、質押或以其他方式受任何留置權的規限(準許留置權除外)，將公司及其附屬公司作為整體的資產或財產(有形或無形)的任何重要部分，在正常業務運作以外出售、轉讓、租賃、按揭、質押或以其他方式予以規限；

(Ii)訂立任何合約以取得(不論是以合併、取得股本或資產或其他方式)任何業務或業務範圍；

(4)作出、撤銷或更改任何税務選擇；更改任何税務會計期間；採用或更改任何税務會計方法；提交任何經修訂的重大税項報税表；訂立任何成交協議；解決任何重大税項申索、評税或債務；放棄任何要求退還重大税項的權利；同意延長或豁免適用於任何重大税項申索或評税的時效期限；或採取任何其他與提交任何重大税項申報表或繳付任何重大税項有關的類似行動，但適用法律另有規定者除外；

(V)除須遵守適用法律或任何計劃的條款外，(A)授予或宣佈支付給任何公司或其任何附屬公司或任何其他商業僱員或商業顧問的任何現任或前任高級管理人員、僱員、董事、顧問或其他服務提供者的任何股權獎勵或工資、工資、獎金、遣散費、留任、控制權變更、解僱或其他補償及福利的任何實質性增加；(B)僱用任何新僱員，除非該項僱用是在正常業務過程中進行，或對大量商業僱員或商業顧問進行裁員，或對根據協議、政策或慣例有權獲得任何遣散費或利益的任何商業僱員或商業顧問進行裁員；。(C)採納、大幅修訂、大幅增加任何計劃下的利益或終止任何計劃(包括任何協議或計劃，而該協議或計劃如在本計劃日期訂立即構成計劃)，或以其他方式採取任何行動，以實質上修訂或放棄任何表現或歸屬準則，或加速任何計劃的歸屬、可行使性或撥款；。或(D)與工會訂立任何集體談判協議或其他協議；

(6)對會計或税務報告方法、原則或政策作出任何實質性改變，但法律規定的或符合公認會計原則要求的程度除外；

(Vii)除準許留置權外，轉讓(或準許轉讓)、發行、出售、質押、抵押或授予任何(A)任何公司或其任何附屬公司的股本證券、(B)任何公司或其任何附屬公司的可轉換為或可交換的任何股本證券、或收購任何該等股本證券的任何期權、認股權證或權利或(C)任何“影子”股本、“影子”股本權利、股權增值權利、以股本為基礎的履約單位或價值源自任何公司或其任何附屬公司的股本證券的價格或價值的任何其他證券；

(Viii)回購或以其他方式價值註銷任何公司或其任何附屬公司的任何股本證券或與其有關的權利；

(X)以對公司或其任何附屬公司造成不利影響的方式，在任何實質性方面修訂或修改、續簽、終止或准予解除或放棄遵守任何重大合同的實質性條款，或訂立任何新合同，但在正常業務過程中訂立、續簽、終止、修訂、解除、放棄、修改或延長的合同除外；

(Xi)取消欠該等公司或其任何附屬公司的任何債項，或放棄對該等公司或其任何附屬公司有利的任何申索或權利，但在正常業務過程中作出的取消或給予的豁免總的來説並不重要者除外，或展開、了結或妥協由該等公司或其任何附屬公司提出或針對該等公司或其任何附屬公司而提出的任何重大訴訟；

(Xii)招致、替換、續期、擴大、修訂或為公司或其任何附屬公司的任何債務提供再融資，但根據任何現有信貸額度或信貸安排的借款，以及根據任何現有信貸額度或信貸安排的替換、續期、延期、修訂或再融資，在每種情況下均不在此限，亦不包括將於結算時全數清償的任何其他債項；

(Xiii)在通常業務運作中或按照與該人訂立的現有合約，向任何人提供任何貸款、墊支任何資本出資或作出任何投資，但墊付予僱員、董事、顧問及顧問的開支及預付予賣方的款項除外；

(Xiv)就該等公司或其任何附屬公司的股權作出任何分派或宣佈、支付或撥出任何股息，但不包括該等公司或其任何附屬公司在結束前支付的現金股息或分派；

(Xv)對此作出任何重大資本支出或承諾，但在正常業務過程中並與公司和/或其任何附屬公司截至本協議日期存在的資本支出預算一致的情況除外；或

(B)本第5.04節的任何規定均無意導致賣方、公司或其任何附屬公司將控制權讓給買方，即公司及其附屬公司在截止日期前的基本正常業務過程和商業決策。

5.05獲取信息。(I)賣方應在合理時間向買方的授權代理人和代表提供合理的訪問權限，並在發出合理通知後，向賣方(僅與業務有關的)、公司及其子公司的管理層員工以及公司及其子公司的所有賬簿、記錄、合同和文件提供；(Ii)賣方應按買方或其代表的合理要求，向買方提供(並應促使公司及其子公司提供)有關公司及其子公司和業務的業務、財產、財務業績、資產和人員的合理信息；但條件是：(A)所有此類出入應事先通過小Rubén JoséKing-Shaw Jr.協調。在交易中，買方及其授權代理人和代表不得與公司或其任何子公司的僱員、客户、供應商、供應商、付款人、經紀人、生產商、顧問或其他第三方服務提供商聯繫或以其他方式進行溝通，除非在每一種情況下，經賣方事先書面批准；及(D)本合同的任何規定均不要求賣方、各公司或其任何子公司(X)違反對賣方有約束力的任何協議, 公司或其任何子公司或法律的適用要求或(Y)向買方或買方的任何授權代理人或代表提供或向買方或買方的任何授權代理人或代表提供訪問競爭敏感、受律師-委託人特權或任何適用信息標的的信息

隱私、安全或其他法律(但是，條件是賣方和公司應與買方合理合作，試圖找到一種允許披露任何此類信息和/或文件的方式，條件是賣方在諮詢外部律師後判斷)不會合理地(A)導致喪失此類律師-客户特權或(B)違反任何此類法律或政府當局適用的命令(視情況而定)。

5.06排他性。自本協議之日起至本協議根據第12.01條終止或提前終止為止的一段時間內，賣方不得(也不得促使公司及其子公司不授權或允許其每一關聯公司或其各自的代表)直接或間接發起、鼓勵(包括通過提供或披露信息)、徵求、討論或談判，或繼續鼓勵(包括通過提供或披露信息)、直接或間接與任何人(買方除外)徵求、討論或談判。其附屬公司及其各自的代表)涉及任何收購提議。賣方應立即終止與第三方(買方、其關聯公司及其各自代表除外)就任何收購建議進行的任何現有討論、談判和接觸，但賣方應並應促使該等公司、公司附屬公司及其各自的關聯公司和代表立即終止與第三方(買方、其關聯公司及其各自的代表除外)的任何現有討論、談判和接觸，但不包括通知或促使其代表通知其已收到建議書的該等第三方，即賣方自本協議之日起至本協議結束或根據第12.01節較早終止時，不能就該等收購建議進行討論、繼續進行或採取任何其他行動。如果賣方或各公司或其各自的任何關聯公司或代表收到第三方關於收購建議的詢價或建議，賣方應並應促使各公司及其代表迅速(A)通知買方已收到該詢價或建議，以及(B)通知該第三方它無法討論, 從本協議之日起，直至本協議根據第12.01條終止或提前終止為止，繼續或採取任何其他行動以推進此類調查或建議。

5.07保密協議。雙方承認並同意，雙方及其各自的聯屬公司、員工和顧問受並繼續受買方和斯圖爾德醫療保健系統有限責任公司(或代表其)於2021年10月4日簽署的特定相互保密協議(“保密協議”)的約束。

(A)在本協議日期後，買方應在合理可行的範圍內儘快編制並向美國證券交易委員會提交一份委託書，其中載有交易所法附表14A所列有關買方股東建議的初步資料(“買方委託書”)。買方應在合理可行的情況下，在收到委員會關於買方委託書的任何口頭或書面意見，以及委員會要求修改買方委託書或提供額外信息的任何請求時，及時通知賣方。買方應盡商業上合理的努力進行合作，並向賣方提供合理的機會，以審查和評論買方委託書(包括其各項修改或補充)以及對委員會要求提供補充信息和答覆的所有答覆，並在向委員會提交或發送此類文件之前，適當考慮賣方就此類文件提出的所有合理建議的意見和答覆，雙方應相互提供所有此類備案文件的副本和與委員會的通信。買方將盡其商業上合理的努力，對委員會就買方委託書提出的任何意見作出迅速回應。買方應在合理可行的情況下，儘快將買方委託書發送給買方股東。

(B)賣方承認，買方委託書的很大一部分應包括有關公司及其子公司的披露。因此，賣方應在本協議簽訂之日後，在合理可行的情況下，儘快以其商業上合理的努力，向買方提供買方要求或合理要求包括在買方委託書中的有關公司、其子公司及其各自的管理和經營以及財務狀況的所有信息，包括(I)按照S-X規定編制的公司的必要財務報表以及公司獨立會計師的相關同意；(Ii)S-K規定的第301項要求的公司的選定財務數據；(3)要求管理層在適用的委員會規則所要求的期限內進行討論和分析。沒有限制

根據前述規定的一般性，賣方將盡其商業上合理的努力與買方合作，準備將符合S-X法規要求的預計財務報表納入買方委託書。

(C)買方將根據適用法律、“納斯達克”規則和買方的規範性文件，採取一切必要行動，在向證監會提交最終形式的買方代表委託書後，儘快召開、召開和召開買方股東特別會議(包括任何獲準的續會)(“買方股東大會”)，以便儘快審議買方股東提案並就其進行表決。一旦召開買方股東會議審議買方股東提案並對其進行表決，除法律另有規定外，買方不得在未經賣方同意的情況下推遲或推遲買方股東會議，但以下情況除外：(I)未達到法定人數，(Ii)留出合理的額外時間，以便買方在與外部法律顧問協商後，真誠地確定根據適用法律有必要提交和郵寄任何補充或修訂披露，並在買方股東會議之前將此類補充或修訂披露分發給買方股東並由其審查，或(Iii)為向買方股東徵集額外委託書而作出的延期或延期，但以買方真誠地確定該延期或延期對於獲得買方股東提議的批准是合理必要的為限；但如屬按照上述第(I)、(Ii)或(Iii)條延期或押後的情況，, 此類延期或延期(A)不得超過(X)買方股東大會原定日期起十(10)個工作日或(Y)結束日期前四(4)個工作日中的較晚者，(B)不需要賣方或公司的同意。買方將盡其商業上合理的努力，爭取買方股東批准買方股東的建議，包括根據支持協議行使其權利，但須受支持協議及本協議所載條款及條件的規限(包括根據支持協議為特定履行或強制令救濟而提起任何訴訟或法律程序)。買方董事會將建議買方股東批准買方股東提案。

(D)如在截止日期前的任何時間，買方或賣方(視何者適用而定)發現與買方、該等公司或其附屬公司或其各自的任何聯屬公司、高級職員或董事或其他代表有關的任何事件、情況或資料，而根據買方或賣方的合理判斷，該等事件、情況或資料應在買方委託書的修正案或補編中列明，使該等文件不會包括對重要事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述作出陳述所需的任何重要事實，並顧及作出該等陳述的情況而不具誤導性，則發現此類信息的一方將立即通知其他各方，買方應在合理可行的情況下儘快向委員會提交描述此類信息的適當修正案或補充材料，並將其分發給A類普通股的持有者。

5.09上市。成交前，買方應(A)就賣方A類股的上市獲得納斯達克的必要批准，(B)盡其合理的最大努力保持在納斯達克上市，並使A類普通股繼續在納斯達克上市和在納斯達克交易。

5.10重要。在成交前，買方董事會或其適當的非僱員董事委員會應通過一項符合委員會解釋性指導的決議，以便買方在每種情況下根據本協議向公司的任何高級管理人員、董事或股東(因“董事代理”)或賣方發行A類普通股，如果賣方預期將根據交易法第16條及其下的規則和條例成為買方的“擔保個人”，則就交易法下頒佈的第16b-3條而言，該交易應為豁免交易。

(A)除(I)附表5.11所列，(Ii)本協議另有規定，(Iii)法律或適用於買方或其任何附屬公司的任何合同所要求的，或(Iv)經賣方書面同意(同意不會被無理地扣留、延遲或附加條件)，(A)買方應並應促使其附屬公司(X)在所有重要方面遵守所有適用法律來開展買方及其附屬公司的業務，(Y)在正常業務過程中開展買方及其附屬公司的業務，以及(Z)使用商業上合理的努力來維護其業務組織的完整，以及(B)在不限制前述規定的情況下，買方不得：

(Ii)在正常業務過程之外，出售、轉讓(附屬公司除外)買方及其附屬公司作為整體的資產或財產的任何重要部分(有形或無形)，或以其他方式受任何留置權(準許留置權除外)的規限；

(B)第5.11節中的任何規定都不會導致買方或其任何子公司將買方及其子公司在截止日期前的基本正常業務過程和商業決策的控制權讓給賣方。

(A)賣方和公司應並應促使公司的子公司及其各自的高級管理人員、經理、董事和員工按照買方的合理要求對Medicare AR融資安排提供慣常的合作，只要此類合作不會不合理地幹擾賣方、公司或公司子公司的業務，該合作就此類Medicare AR融資的安排而言是必要的、適當的或可取的，包括使用商業合理的努力：(I)向買方提供歷史財務和其他相關信息，對於公司及其子公司，已在正常業務過程中按買方的合理要求編制，並且通常是為Medicare AR融資類型的融資所需的，(Ii)在交易結束前至少三(3)個工作日向買方提供買方及其子公司的所有文件和其他信息，這些文件和信息應是買方及其任何債務融資貸款人，包括任何Medicare AR融資貸款人以書面形式合理要求的，根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，美國監管機構對任何債務再融資的要求至少在成交日前十(10)個工作日，並且(Iii)合理地促進在成交的同時質押抵押品。儘管本第5.12節有任何相反的規定，賣方各方、各公司或其各自的任何子公司均不應被要求(A)除第1.11(C)和(D)節規定的費用外，支付任何費用，包括任何承諾費或其他類似費用，或報銷任何費用, (B)招致任何責任(或導致其各自的高級職員、經理、董事及僱員承擔任何責任)或義務，(C)批准或訂立任何協議或具約束力的承諾，(D)提供或交付(或促使其各自的高級職員、經理、董事及僱員的任何高級職員、經理、董事及僱員提供或交付)關於Medicare AR融資或與之相關的任何協議、證書或意見，(E)準備任何要約備忘錄、銀行賬簿或其他類似文件，(F)採取任何合理預期會(X)與賣方發生衝突或違反賣方的行動，公司或其各自子公司的組織文件、重要協議或任何適用的法律要求，(Y)導致賣方一方、公司或其各自子公司違反本協議中的任何陳述或保證，或(Z)導致賣方各方、公司或其各自子公司違反或合理預期違反或違反本協議、對賣方各方、公司或其各自子公司有約束力的任何協議或任何適用法律要求，兩家公司或其各自的子公司，(G)採取任何可合理預期的行動，導致無法滿足本協議中規定的任何條件，或以其他方式導致任何違反本協議的行為，從而使買方或其任何附屬公司有權根據本協議條款終止本協議或尋求賠償，(H)採取可合理預期導致其任何員工、高級管理人員或董事的任何行動，就與Medicare AR融資相關的任何事宜招致任何個人責任, (I)被要求招致或報銷與Medicare AR融資有關的任何實際或潛在責任、本第5.12條所要求的任何援助或任何其他費用或提供任何賠償(除非買方根據本協議條款報銷)，(J)提供訪問或披露違反第5.05條的信息；(K)通過決議或同意授權或允許Medicare AR融資，或(L)提供與Medicare AR融資有關或與之相關的任何賠償；但在交易結束時或之後(並在交易發生的情況下)，公司可支付費用、承擔債務或義務、提供或交付協議或

在上述條款(A)、(B)、(C)、(K)和(L)中提到的每種情況下，證書(但不包括賣方、公司或其子公司的任何律師的意見)、通過決議或同意或給予賠償。

(B)應賣方的要求，買方應立即向賣方及其各自的子公司償還賣方及其各自關聯公司及其各自的高級管理人員、經理、董事和員工根據本第5.12節與賣方的合作而發生的所有合理的自付費用和開支。買方應賠償賣方及其子公司及其高級管理人員、經理、董事和僱員因賣方履行本協議項下的義務而蒙受或產生的任何責任、損失、損害賠償、索賠、要求、罰款、利息、獎勵、罰款、判決和自付費用(包括因任何間接、特殊或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)而蒙受或產生的利潤和損失，但包括任何合理的法律費用)，除非此類責任或損失完全是由於嚴重疏忽引起的，賣方、當事人或公司的欺詐或故意不當行為。

5.13中期檢討。賣方應促使公司及其子公司將其在交易結束前最近完成的2022個季度的財務報表由Crowe Horvath LLP或在PCAOB註冊的另一家公共會計師事務所進行審核，買方可合理接受並交付給買方(“中期審查”)；但如果最近完成的季度結束日期在截止日期的30天內，則中期審查將是上一個最近完成的季度。僅供舉例説明，如果(A)截止日期是2022年7月15日，則中期審查將是截至2022年3月31日的季度期間，或(B)如果結束日期是2022年8月15日，則中期審查將是截至2022年6月30日的季度期間。

(A)在交易結束兩週年之前，買方及其關聯公司不得(I)與關聯提供者(直接或間接通過僱用或聘用該關聯提供者的醫生團體診所或任何其他中介實體)簽訂參與提供者協議，除非涉及參與CMS模式的倖存公司，或(Ii)僱用或以其他方式僱用附屬提供者提供專業醫療服務，或購買或以其他方式獲取僱用或以其他方式僱用附屬提供者的任何醫生團體診所的資產或股權。

(B)自交易結束兩週年起，(I)賣方各方承認並同意，他們及其關聯公司，包括但不限於SHCN和TACO，應盡合理最大努力協助買方及其關聯公司(直接或間接地通過僱用或聘用該關聯提供商的醫生團體實踐)直接與買方或其關聯公司(視情況而定)簽訂參與的提供商協議，僅就業務而不是就任何其他業務線(包括但不限於任何類型的商業合同和任何與醫療補助相關的業務)，前提是買方或其關聯公司，如適用，在與任何該等附屬提供者訂立合約前，向賣方發出合理通知，並讓賣方有機會就任何該等直接合約努力與買方合作，及(Ii)買方及其附屬公司可僱用或以其他方式僱用附屬提供者以提供專業醫療服務，或購買或以其他方式收購僱用或聘用附屬提供者的任何醫生團體診所的資產或股權。

5.15聯邦醫療保險優勢計劃合同。賣方及其附屬公司應盡最大努力協助買方及其附屬公司訂立、轉讓或以其他方式轉讓適用於賣方網絡內所有受益人的Medicare Advantage計劃，包括(為免生疑問)附表6.08所列合同。

5.16參與協議修正案。賣方應在本協議簽訂之日起15個工作日內，促使SHCN和TACO根據《參與提供商協議修正案》修改其與所有關聯提供商或僱用或聘用該關聯提供商的相關醫師團體的協議，並向僱用或聘用該關聯提供商的各關聯提供商或相應醫師團體發出有關修改的通知。

5.17過渡服務；護理協調。在遵守適用法律的前提下，賣方及其子公司應向買方、其子公司及其代理人提供：(A)不遲於本合同日期後十(10)個工作日向買方提供基於附表5.17所列技術平臺的買方要求的報告或數據摘錄，以及反映提供附表5.17所列服務的增量成本的合理來源財務數據和合理備份數據；及(B)此後在切實可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於本合同日期後90天，以查看附表5.17所列系統、軟件和其他技術平臺。賣方及其附屬公司應與買方合作，修改斯巴達德克薩斯ACO，Inc.(以下簡稱“STACO”)的章程和買方合理要求的任何其他必要文件，並促使STACO董事會執行與此相關的任何文件。在交易結束前，SHCS和買方將真誠地就商業上合理的條款協商護理協調和首選提供者協議，如果雙方同意，該協議將在SHCS和買方之間執行。

6.01進一步保證。在另一方提出合理要求後，買賣雙方均應籤立、確認並交付，或安排籤立、確認和交付所有該等其他文件和文書，並應採取或促使採取要求方合理地認為必要或適宜的一切進一步行動，以證明和完成交易。

6.02董事和高級船員的責任和賠償。在交易結束後的六(6)年內，買方不得、也不得允許公司或其任何子公司修訂、廢除或修改公司或其任何子公司的管理文件中有關免除或賠償任何高級管理人員、董事或經理的責任或賠償的任何條款(除非法律另有要求)，各方的意圖是，公司及其子公司的高級管理人員、董事和管理人員應繼續有權在法律規定的範圍內獲得此類免除和賠償。自截止日期起計六(6)年內，在母公司或其繼任人董事及高級職員保單(就本業務而言)週年日當日或之前，母公司或其一家附屬公司須向買方提供證明，證明該等保險已續期或以實質上相似的保險範圍(包括其餘六(6)年的潛在“尾部”保險範圍)更換，或通知任何適用的保單已被取消或未予如此更換。在適用保單被取消的情況下，賣方應選擇一份或多份自取消之日起生效的“尾部”保險單，這些保險單應由賣方獲得並全額支付(但在任何情況下，即使本合同有任何相反規定，賣方各方都不應被要求為此類“尾部”保險單支付超過截止日期該保險單年保險費300%的年度保險費)，索賠期限從截止日期起至少六(6)年(統稱為“D&O保險”)，對於賣方(僅就業務而言)現有D&O保險承保的人員，包括條款、條件, 保留額和承保水平(包括免賠額和免賠額)至少與賣方現有的D&O保險(僅就業務而言)一樣優惠，涉及在截止日期或之前(包括與本協議和交易相關的)發生或存在(或被指控已經發生或存在)的行為或不作為(僅就業務而言)所引起的或與之相關的事項，買方應促使公司及其子公司維持該等D&O保險的全部效力和效力。

6.03查閲書籍和記錄。買方應並應促使倖存的公司及其附屬公司在正常營業時間內向賣方及其各自的授權代表提供有關截止日期前各公司及其附屬公司的賬簿和記錄的合理訪問權限(目的是為了檢查和複製)，並在收到合理通知後進行訪問。除非賣方另有書面同意，否則買方不得允許倖存的公司或其任何子公司在截止日期後七(7)年內(或適用法律可能要求的較長期間內)銷燬、更改或以其他方式處置與截止日期之前的期間有關的公司或其任何子公司或其任何部分的任何賬簿和記錄，除非事先向賣方發出合理的書面通知，並提出將該等賬簿和記錄或其部分交還賣方。

6.04轉讓税。對公司、其任何子公司或公司徵收的任何和所有不動產轉讓或利得税、印花税、股權轉讓税或其他類似税收(包括任何利息和罰款)

賣方因交易(為免生疑問，不包括重組)(統稱為“轉讓税”)應由買方承擔50%(50%)，賣方承擔50%(50%)。買方應負責提交與任何此類轉讓税有關的任何納税申報單，賣方同意與買方合作提交任何此類納税申報單，包括及時提供其掌握的完成此類納税申報單所需的任何信息，並支付本第6.04節規定的到期金額。

6.05名稱的使用。未經賣方事先書面同意，買方不得在任何方面使用“Steward Health Care System”、“Steward Health Care”、“Steward Health”、“Steward Medical”、“Health Choice”或“Steward”等名稱，也不得致使其子公司使用這些名稱。

(A)如果在(Y)買方雙方根據第1.13(A)和(Z)節向賣方發行溢價A類股票開始的期間內的任何時間，買方的企業價值(關於買方股權，根據買方股權在納斯達克或買方股權隨後可能主要公開交易的任何其他國家證券交易所的收盤價對股權進行估值)等於或大於5,000,000,000.00美元，並在交易結束日10週年(“看漲期權期間”)結束時結束，買方憑其唯一和絕對酌情決定權選擇：在一次交易中購買SMG的所有未償還股權(“SMG股權”)，無論是通過購買股權或涉及買方或其一家子公司的合併或合併，在任何一種情況下，都是在無現金、無債務的基礎上，以相當於SMG過去12個月的GAAP收入(自賣方收到買方根據本條款第6.06條有效行使和交付的催繳通知之日起計算)的購買價格，那麼：(I)賣方各方應，或應促使其任何適用關聯公司，將所有SMG股權出售給買方並同意向買方出售，以及(Ii)買方應從賣方或其適用關聯公司購買所有SMG股權，或應促使其任何適用關聯公司從賣方或其適用關聯公司購買所有SMG股權，在每種情況下，均須遵守本第6.06節的條款。

(B)如果買方選擇根據第6.06(A)節行使其選擇權，則買方應向賣方提供行使選擇權的書面通知(“催繳通知”)。催繳通知應包含買方根據第6.06(A)節行使權利的書面通知，並應包括買方完成SMG股權購買所需的所有確認性調查的完整盡職調查請求清單。買方和賣方應，並應促使各自的任何適用關聯公司採取合理善意的努力，以(I)在切實可行的情況下，但無論如何，在贖回通知之日起90天內，儘快敲定該驗證性努力，並(Ii)在贖回通知之日起180天內，就SMG股權和其他合理必要的最終協議談判和簽署雙方均可接受的最終購買協議，包括慣例陳述、擔保、契諾(限制性和其他)和賠償，其中可能包括但不限於與SHCS醫院之間的臨牀或行政服務協議。

(C)如買方及賣方(或其各自的適用關聯公司)在贖回通知日期(可根據本條款延長)後120天內未簽署雙方均可接受的最終購買協議，則買方有權在認購期權期間發出一份額外的贖回通知。如果雙方均可接受的最終採購協議所預期的交易未在第三次催繳通知之日起180天內完成，則買方的權利和賣方各方根據本第6.06條規定的義務應自動終止。

(D)賣方已促使SMG成員公司以附件G的形式訂立股權轉讓限制協議(“股權轉讓限制協議”)，限制SMG成員在認購期權期間轉讓SMG股權，該股權轉讓限制協議自成交之日起生效。

6.07聯邦醫療保險共享儲蓄計劃通知。買方應並應促使其子公司向CMS提交與參加Medicare共享儲蓄計劃相關的所有權變更和名稱變更通知(以下簡稱MSSP通知)，MSSP通知必須在截止日期後三十(30)天內提交。買方應根據適用法律和政府當局的其他要求準備所有MSSP通知。

(A)自成交之日起，一直持續拉爾夫·德拉託雷實益擁有(根據《交易法》所指)5%或以上的A類普通股，並在此後兩年內(“限制期”)，賣方各方不得、也不得促使其關聯公司(賣方及其關聯公司、“賣方限制方”)在未經買方同意的情況下(買方可自行決定拒絕、推遲或附加條件)直接或間接地：代表賣方或其代表或代表任何其他人從事或參與與美國境內的競爭性業務直接競爭的任何業務(無論是以其本身的身份，還是以所有者、股東、成員、貸款人、合夥人、經理、合資企業、董事、高級管理人員、員工、代理或顧問的身份)，但賣方限制方可直接或間接共同擁有任何人任何類別的上市交易證券的未償還證券的5%(5%)，只要不涉及該賣方限制方，直接或間接地參與對該人的管理。為免生疑問，即使本條款有任何相反規定，本第6.08節中的任何規定均不適用於或限制本協議或任何附屬文件(包括買方權益所有權)明確規定的任何賣方或其關聯方採取的任何行動或提供的任何服務，就本第6.08節而言，任何此類行動或服務都不應被視為“競爭性的”。儘管有上述規定，(I)除SMG外，主要在醫院環境中直接提供醫療保健或醫療服務的每一賣方及其任何附屬公司應被允許與任何第三方付款人簽訂合同，包括, 但不限於，任何主要與機構服務有關的聯邦醫療保險優勢計劃(除非任何此類合同將阻止賣方或其任何附屬公司參與業務)，(Ii)應允許每一受賣方限制的一方直接或間接簽訂合同，參加任何CMS綜合聯合替代模式、“捆綁醫療改善付款高級模式”、社區健康接入和農村轉型模式、任何類似的護理計劃、計劃或模式，或機構提供者是唯一合格的申請者或預期發揮主要作用的任何模式、計劃或計劃；只要此類計劃或模式不是CMS模式或涉及安排、管理或提供主要與聯邦醫療保險人羣的非機構醫療保健服務相關的護理協調的任何其他醫療保險計劃、計劃或模式(除非賣方或其任何附屬公司因此類參與而被禁止參與業務)，(Iii)根據第5.15和6.14節中的約定，SMG應被允許繼續參與或續簽與聯邦醫療保險優勢計劃或與參與聯邦醫療保險優勢計劃的中介實體的合同，以及僅在買方或其關聯公司當時未與任何此類計劃訂立合同的範圍內，以及僅在買方或其任何關聯公司當時未與任何此類計劃訂立合同的範圍內，以按服務收費的方式與任何Medicare Advantage計劃訂立合同；(Iv)賣方及其任何關聯公司應被允許繼續參與猶他州的業務，直至(A)1月1日晚些時候, 2023或(B)結束出售母公司及其子公司的猶他州資產和(V)本第6.08(A)節的禁令不適用於任何收購，無論是通過收購資產、證券或其他方式，還是通過要約收購、股權交換、企業合併、合併、合併或其他類似交易，從事與競爭企業競爭的企業或個人的所有或任何部分企業或個人的任何賣方或其任何關聯企業，其中來自競爭企業的EBITDA不超過該企業或個人最近完成的財政年度被收購企業或個人的合計EBITDA(視情況而定)的50%；但任何賣方應授予買方第一要約的權利，在此類交易通知後30天內，在任何賣方或其任何關聯公司首次收購賣方或其任何關聯公司的此類業務時，以及在任何賣方或其任何關聯公司向不是賣方關聯公司的個人進行任何後續處置時，由國家認可的第三方評估公司確定的與競爭業務直接競爭的業務或個人的公平市場價值部分。

(B)在限制期內，每一賣方不得(且不得致使其關聯公司不得)在未經買方同意的情況下直接或間接代表其或代表任何其他人為其招攬尚存公司的任何供應商或其任何附屬公司的業務，或誘使或企圖誘使尚存公司的任何供應商或其任何附屬公司撤回、減少或取消其與該等公司或其任何附屬公司的業務。在每種情況下，僅與競爭業務有關。

(C)在限制期內，每一賣方不得(且不得促使其關聯公司)未經買方同意(同意可由買方全權酌情決定予以拒絕、推遲或附加條件)，直接或間接以其本身或代表任何其他人的名義，招攬、引誘或招聘任何公司或其任何附屬公司的任何僱員或顧問離職，或接受與任何其他人士的僱傭或保留，或接受與任何其他人士的僱傭或提供服務，但並非特別針對任何公司或其任何附屬公司的僱員或顧問的一般招攬除外。

(D)買方和每一賣方均承認(I)買方和每一賣方、公司及其子公司從事競爭性業務，以及(Ii)每一賣方均有權獲取對業務有價值和重要的機密信息。因此，作為買方願意簽訂本協議和每份附屬文件的條件，買方已要求將第6.08節中包含的契諾和協議包括在本協議中，並且賣方各方均已同意此類契諾和協議。買賣雙方均承認並同意，為了保護本協議所包含的業務價值、業務運營和商譽，買方和賣方雙方簽訂本協議所包含的協議和契諾是公平、合理和必要的。

(E)如果賣方任何一方或其關聯方違反了第6.08節中包含的任何限制性契諾，則應自動收取費用，並在違約期間暫停適用限制的執行，並在違約得到補救時自動重新開始，以便買方將從賣方遵守本第6.08節中包含的每個契諾中獲得全部利益。

(F)即使本協議有任何相反規定，當任何賣方或其任何關聯公司因任何原因(各自為“前關聯公司”)而不再是Ralph de la Torre(“RDLT”)的關聯公司時，第6.08節應立即不再適用於該前關聯公司，但第5.14、6.11和6.14節中規定的契諾應繼續全面適用於SHCS的任何繼任者。

(A)在限制期內，未經RDLT同意(同意可由RDLT全權酌情決定予以拒絕、推遲或附加條件)，買方不得、也不得促使其關聯公司不直接或間接代表其或代表任何其他人(I)就SHCN或TACO在關閉前向關聯提供商提供的特定產品線直接或間接地與關聯提供商達成任何合同安排，但與業務相關的產品線以及第6.11節規定的除外，或(Ii)從事或參與(無論以其本身或作為所有者、股東、成員、貸款人、合夥人、經理或合資企業的身份)與擁有、經營、管理或管理醫院的業務直接競爭的任何業務，而母公司或其任何附屬公司在其中從事擁有、經營、管理或管理醫院的業務，但第6.09(A)、(B)和(C)條的禁令不適用於：(A)買方或其附屬公司，直接或間接，持有任何人任何類別公開交易證券未償還證券的5%(5%)，只要買方或其關聯公司不直接參與該人的管理或(B)與控制權變更相關的買方的任何繼承人。

(B)在限制期內，買方不得(且不得促使其關聯公司)在未經RDLT同意的情況下，直接或間接代表賣方或其任何附屬公司招攬賣方或其任何子公司的任何賣方的業務，在每種情況下僅就母公司業務招攬賣方或其任何子公司的業務，或誘使或試圖誘使賣方一方或其任何子公司的任何賣方撤回、減少或取消其與賣方或其任何子公司的業務(在每種情況下僅限於母業務)。

(C)在限制期內，買方不得(且不得促使其關聯公司)未經RDLT同意(同意可由父母全權酌情決定予以拒絕、推遲或附加條件)，直接或間接地以其本身或代表任何其他人的名義，徵求、引誘或招聘賣方或其任何附屬公司的任何僱員或顧問離職或保留或接受受僱於或

向任何其他人或與任何其他人一起提供服務，但不是專門針對賣方或其任何子公司的員工或顧問的任何一般招標。

(D)買方和每一賣方均承認(I)買方、賣方、每家公司及其各自的子公司從事競爭性業務，以及(Ii)買方能夠接觸到對母公司有價值和重要的機密信息。因此，作為賣方雙方願意簽訂本協議和每份附屬文件的條件，賣方各方要求將本第6.09節中包含的契諾和協議包括在本協議中，並且買方已同意此類契諾和協議。買方和賣方雙方承認並同意，為了保護母公司的價值以及母公司的運營和商譽，買方和賣方各方制定本協議中包含的協議和契諾是公平、合理和必要的。

(E)如果買方或其任何關聯方違反了第6.09節中包含的任何限制性契諾，則適用限制的期限應自動收費，並在違約期間暫停運行，並且在違約得到補救時應自動重新開始，以便賣方各方將從買方遵守本第6.09節中包含的每個契諾中獲得全部利益。

(F)即使本協議有任何相反規定，當賣方或其任何關聯公司成為前關聯公司時，第5.14款、第6.09款和第6.11款對買方及其關聯公司不再具有約束力。

6.10 SMG提供商。賣方各方承認並同意，經SHCS和買方雙方同意，買方或其關聯公司可以直接僱用SMG提供商，如果買方和SHCS就SMG提供商達成了此類相互協議，賣方各方及其關聯公司應促使SMG配合此類僱用，並放棄禁止此類直接僱用的任何限制。雙方進一步確認並同意，雙方的意圖是促使實質上參與與業務相關的價值型護理的提供者(包括SMG提供者)受僱於買方或其關聯公司，並且在此類僱用方面，買方及其關聯公司應合理地與賣方合作，規劃此類僱用的過渡，以提供不會對賣方各方的剩餘業務(包括但不限於SHCN的業務)造成實質性幹擾的有序過渡。

(A)在交易結束兩週年之前，買方及其關聯公司不得(I)與關聯提供者(直接或間接通過僱用或聘用該關聯提供者的醫生團體診所或任何其他中介實體)簽訂參與提供者協議，除非涉及參與CMS模式的倖存公司，或(Ii)僱用或以其他方式僱用附屬提供者提供專業醫療服務，或購買或以其他方式獲取僱用或僱用附屬提供者的任何醫生團體診所的資產或股權。

(B)自交易結束兩週年起，(I)賣方各方承認並同意，他們及其關聯公司，包括但不限於SHCN和TACO，應盡合理最大努力協助買方及其關聯公司，促使關聯提供商或僱用或聘用該等關聯提供商的醫生團體直接與買方或其關聯公司(視情況而定)簽訂參與提供商協議，僅就業務而不是就任何其他業務線(包括但不限於任何類型的商業合同和任何與醫療補助相關的業務)，前提是買方或其關聯公司，如適用，在與該等關聯提供者簽訂合同之前，向賣方提供合理的書面通知，並提供機會與買方或其關聯企業真誠合作，以進行任何此類直接合同努力，並且(Ii)買方及其關聯企業可僱用或以其他方式聘用關聯提供者以提供專業醫療服務，或購買或以其他方式獲得僱用或聘用關聯提供者的任何醫生團體診所的資產或股權。

6.12以價值為基礎的合同。在交易結束後，賣方各方應與買方及其附屬公司合作，推廣以價值為基礎的醫學，並與賣方及其附屬公司提供商網絡內的提供商進行接觸，以促進業務的發展。

6.13 MSSP ACO參與豁免。買方應並應促使尚存的公司及其子公司採取任何合理必要的行動，以確保附表6.13所載的安排應繼續滿足MSSP規定的ACO參與豁免的條件(“MSSP ACO參與豁免”)。買方應，並應促使倖存的公司及其子公司與賣方或其關聯方合作，真誠地評估賣方或其關聯方要求買方和倖存公司及其子公司(視情況而定)批准MSSP ACO參與豁免下的新安排的請求。

6.14聯邦醫療保險優勢計劃。在交易結束後，賣方及其關聯公司應盡合理最大努力協助買方及其關聯公司加入適用於賣方網絡內所有受益人的Medicare Advantage計劃。

6.15對參與提供商協議的修訂。如果在收到第5.16節中提到的修訂後，任何關聯提供者或僱用或聘用該等關聯提供者的醫師團體終止其與SHCN或TACO的參與提供者協議，賣方各方及其子公司在未經買方事先書面同意(同意可被拒絕、推遲或以買方全權酌情決定為條件)的情況下，不得就任何業務與該關聯提供者或僱用或聘用該附屬提供者的醫師團體訂立新的參與提供者協議，協議終止後一年內不得終止。

6.16分發給供應商。即使本協議有任何相反規定，買方和尚存公司及其子公司從與業務相關的第三方付款人收到的截至2022年12月31日的參與期內的共享節餘和其他與業績相關的付款，包括應收賬款中的金額，應以與SHCN過去的做法和方法基本一致並經各方合理商定的方式分配給關聯提供者或僱用該等關聯提供者的醫生團體診所和SMG。賣方各方應合作，並應促使其僱員、高級管理人員、董事和代理人在管理和支付此類分配方面與買方和尚存的公司及其子公司進行全面合作。

6.17 A類普通股的分配。賣方在根據第1.09(F)節及第1.15節(如有)及第1.13節(在賺取的範圍內)收到A類普通股股份後，應立即按照附表6.17分配該等A類普通股股份，並在獲分配者並非投資者權利協議一方的情況下，就該等股份的每名獲分配者向買方提交一份《投資者權利協議》的聯名書。

7.01結賬前所得税。除第7.01款另有規定外，自成交之日起及之後，無論第10.02款中規定的任何限制或本協議或任何附屬文件中的任何其他條款，賣方各方應始終負責並支付買方的所有補償税，並應共同和個別賠償買方。除第3.10節和/或第4.15(C)節規定的違反任何陳述或保證以外，(Iii)由於買方、本公司或其任何關聯公司在正常營業過程結束後的截止日期後的交易或行動，(Ii)對截止日期後開始的任何應税期間(或其部分)徵收的任何應納税期間(或其部分)造成的任何可歸因於下列原因的損失，買方受賠人無權獲得賠償：(I)因買方違反第七條所含任何契諾而引起的交易或行動；或(Iv)根據該術語的定義被視為現金支付的減少額。

7.02跨越期。對於包括(但不是在)結算日結束的任何應納税期間(“跨期期”)，應歸屬於結算日前納税期間的任何所得税數額應根據截止日期營業結束時的中期結賬確定(為此目的，公司或其任何附屬公司持有實益權益的任何合夥企業或其他過關實體的應納税期間應被視為在那時終止)。公司或其子公司的其他税額，其應歸屬於關停前納税期間的部分為

將整個納税期間的税款乘以一個分數，分數的分子是關閉前納税期間的天數，分母是整個納税期間的天數。

7.03納税年度結束。買方應在截止日期後將公司包括在買方的合併納税申報單上，從而使公司的納税年度在截止日期結束時結束，以繳納美國聯邦所得税。

7.04修訂、選舉等買方或其任何關聯公司不得(A)為公司或其任何附屬公司提交任何關門前税期或跨期的任何納税申報單，除非根據本條款第7.07(B)節，(B)自願就任何公司、其任何子公司或賣方關聯集團的任何關門前税期或跨期與税務機關展開任何討論，(C)為任何公司作出任何税務選擇。在任何情況下，在未經賣方同意的情況下，對其任何子公司或賣方關聯集團的任何關門前税期或跨期，不得無理扣留、附加條件或推遲同意，但有一項理解是，在適用法律要求的範圍內，任何此類行動應被視為不合理地扣留同意。

7.05税務合作。買方應向賣方提供，賣方應及時免費向買方提供雙方可能合理要求的重要文件和其他相關信息，這些文件和信息與根據本條款第七條審查和提交任何結算前納税申報期或過渡期的納税申報單，以及與對公司或其任何子公司徵收的税項有關的任何審計、訴訟或其他程序有關。此類合作應包括保留並在對方提出要求時提供與任何此類審計、訴訟或其他程序合理相關的記錄和信息，並在雙方方便的基礎上向員工提供補充信息和對本協議項下提供的任何材料的解釋。買方同意(A)保留與公司或其任何附屬公司有關的、與任何收盤前税期和任何或任何跨期有關的税務事項的所有簿冊和記錄，並遵守與任何税務機關就此訂立的所有記錄保留安排，及(B)給予賣方合理的書面通知，並徵得賣方的同意，在轉讓、銷燬或丟棄任何此等簿冊及記錄之前，不得無理扣留賣方的同意。

7.06所得税退還和抵免。買方、公司或其任何附屬公司收到的任何結算前納税期間(包括因營業淨虧損或其他税務屬性從一個結算納税期間結轉或結轉到另一個納税期間而產生的任何退款)的所有超額撥備和退款(包括扣除否則應支付的所得税的金額，以及為免生疑問，多付估計税款)應由賣方承擔，金額相當於該等超額撥備。應在收到或有權獲得退款後十五(15)天內，就公司或其任何子公司的任何此類退款向賣方支付退款或貸方。

(A)公司應編制並及時提交，或應促使編制並及時提交關於公司及其任何附屬公司的所有納税申報表，這些納税申報單須於截止日期或之前提交(考慮到任何延期)，賣方應支付或安排支付在截止日期或之前應繳的所有税款。除適用法律另有規定外，納税申報單上的項目應當按照公司以往的做法處理。在提交任何此類納税申報單前至少十五(15)天，公司應向買方提交一份此類納税申報單的副本，供買方審閲和提出合理意見。公司應真誠地考慮買方合理要求的所有此類納税申報單的變更。

(B)買方應準備並及時提交，或促使準備並及時提交公司在截止日期後必須提交的關於任何結算前税期或交界期的所有納税申報單。任何此類納税申報單應以符合過去慣例的方式編制(除非適用法律另有要求)，並應由買方至少在該納税申報單的到期日(包括延期)前三十(30)天提交給賣方。如果賣方反對任何此類納税申報單上的任何項目，則應在

在該納税申報單交付後十五(15)天內，以書面形式通知買方其反對意見，並具體説明其反對的任何此類項目(“反對通知書”)。如果及時送達反對通知書，則買賣雙方應本着誠意進行談判，並盡其合理的最大努力解決此類問題。如買賣雙方在收到反對通知書後十五(15)日或之前未能達成協議，則爭議事項須由獨立核數師解決，而獨立核數師的任何決定均為最終決定。獨立審計員應在收到提交給它的任何有爭議的項目後20天內，按照其可能要求的程序解決該項目。如獨立核數師未能在該等報税表的到期日前解決任何爭議事項，則應按買方擬備的方式提交報税表，然後作出修訂以反映獨立核數師的決議。獨立審計師的費用、費用和開支應由買方和賣方平均承擔。

7.08税務競爭。買方和公司同意向賣方發出書面通知，告知賣方買方、任何公司或其任何關聯公司收到的任何通知涉及任何税務問題，即(A)將合理地預期導致買方根據本協議向賣方提出賠償要求，或(B)將導致任何一項或多項合併未能符合守則第368(A)(1)(A)條所述的重組資格(每個合併均為“税務競爭”)，在每種情況下，均在收到此類通知後十(10)個工作日內；但不發出上述通知不影響根據本協議提供的賠償，除非賠償一方因不發出通知而受到重大損害。即使本協議有任何相反規定，包括第十條，賣方應有權但無義務控制此類税收競爭，除非此類税收競爭是關於跨越期的，在這種情況下，買方應有權但無義務控制此類税收競爭；但在任何一種情況下，控制方應充分告知非控制方，控制方應真誠地與非控制方協商，非控制方有權參加此類税收競爭，控制此類税收競爭的一方在就索賠達成任何和解或停止抗辯之前，應事先獲得非控制方的書面同意(同意不會被無理地扣留、拖延或附加條件)。

7.09納税待遇。買方和公司的意圖是，就美國聯邦所得税而言，最初的合併和最終的合併加在一起，將構成符合《守則》第368(A)(1)(A)節和《財政部條例》第368(A)(1)(A)節的“重組”資格的綜合交易，買方和各公司將成為《守則》第368(B)節和《財政部條例》第368(B)節的當事方，本協議旨在成為並被採納為《守則》第354條、第361條和第368條以及《財政部條例》1.368-2(G)條所指的重組計劃。此外，買方和公司希望與合併相關而發行給賣方的溢價A類股票有資格作為美國聯邦所得税中與上述準則第368(A)(1)(A)節所述重組相關的遞延納税基礎上獲得的對價。合併和發行溢價A類股票應由各方根據上述所有税務目的進行報告，除非政府當局因守則第1313(A)節所指的“決定”而另有要求。

買方、每個合併子公司和每個合併有限責任公司完成交易的義務必須在交易完成之日滿足以下條件，買方可全部或部分放棄這些條件：

8.01陳述和保證的準確性。(A)第3.02節(權力和授權)、第3.03節(可執行性)、第3.04(A)節(沒有違規)、第3.06節(所有權)(不包括第(A)款第一句)、第4.03(A)節(附屬公司)(僅限於第二、第三、第四、第五和第七句)中規定的賣方當事人的陳述和保證，和4.04(A)(I)(無違規行為)和(C)(權力和當局)在截止日期時應在各方面真實和正確(最小的不準確除外)，但僅明確説明某一特定日期的事項的任何此類陳述和保證只需在該日期時在各方面真實和正確，(B)賣方的所有特別陳述應在截止日期前在所有重要方面真實和正確(受重要性或重大不利影響限制的陳述和保證除外，其在所有方面均應真實和正確)，除非陳述和保證不屬實，且

作為一個整體，(C)第三條和第四條規定的賣方的所有其他陳述和保證在截止日期前在所有重要方面都是真實和正確的(受重要性或重大不利影響限制的陳述和保證除外，它們在所有方面都是真實和正確的)，但(I)本協議明確允許的變更除外，(Ii)該等只針對某一日期的事宜的陳述及保證，只須在該日期的所有重要方面均屬真實及正確；及。(Iii)如該等陳述及保證不是真實及正確的(包括第(I)及(Ii)項所述)，則該等陳述及保證在總體上不會造成重大的不利影響。

8.02履行義務。賣方雙方和公司應已在所有實質性方面履行了本協議規定的在成交時或之前必須履行的各自義務。

8.03無禁令。任何政府當局不得在任何情況下制定、發佈、公佈、執行或輸入任何法規、規則、條例、命令或其他通知(無論是臨時的、初步的還是永久的)(統稱為“限制”)，以阻止或禁止交易的完成。

8.04終止Hart-Scott Rodino等待期；其他批准。《哈特-斯科特-羅迪諾法案》規定的等待期應已屆滿或終止。各方應已收到附表8.04所列的每一份書面同意或批准。

8.05發佈信函。賣方應已收到附表8.05所列人士發出的放行函件(“放行函件”)，該等函件規定與本公司及其附屬公司的資產有關的所有留置權將終止，且不再具有效力和效力。

8.06買方股東提案。買方股東提議應在買方股東會議上獲得批准。

8.07納斯達克批准。買方應已收到賣方A類股上市所需的納斯達克批准。

8.08輔助文件。賣方應已將第1.10節中提到的每份附屬文件的簽署副本交付買方。

8.09中期檢討。賣方應在不少於成交前五(5)天向買方交付中期審查。

如果交易完成，則在交易結束時尚未完全滿足的第八條規定的所有交易條件應被視為買方、每一合併子公司和每一合併有限責任公司已完全放棄。

賣方每一方和各公司完成交易的義務取決於截至成交之日滿足下列條件，賣方可全部或部分免除下列任何或全部條件：

9.01陳述和保證的準確性。(A)第2.02節(權力和授權)、第2.03節(可執行性)、第2.04(A)節(無違規行為)、第2.06節(融資)、第2.11節(資本化)和第2.14節(有效發行)中規定的買方、合併機構和合並有限責任公司的陳述和擔保在截止日期前的所有方面都應真實和正確(最低限度的不準確除外)，但僅針對截至特定日期的事項的任何此類陳述和擔保只需在該日期的所有方面真實和正確，並且

(B)條款II中包含的買方、合併子公司和合並有限責任公司的所有其他陳述和保證在截止日期時在所有重要方面都應真實和正確(受重要性或買方重大不利影響限制的陳述和保證除外，其在所有方面都應真實和正確)，並且除(I)本協議明確允許的更改外，(Ii)僅針對截至特定日期的事項的那些陳述和保證只需在該日期的所有重要方面真實和正確，及(Iii)如(I)及(Ii)項所述的陳述及保證不屬實及不正確，總體上不會對買方造成重大不利影響的情況。

9.02履行義務。買方、每個合併子公司和每個合併有限責任公司應在所有實質性方面履行本協議規定的在成交時或之前必須履行的所有義務。

9.03無禁令。在任何情況下，任何政府當局都不得制定、發佈、公佈、執行或實施任何有效的、阻止或禁止交易完成的限制措施。

9.04終止Hart-Scott Rodino等待期；其他批准。《哈特-斯科特-羅迪諾法案》規定的等待期應已屆滿或終止。各方應已收到附表8.04所列的每一份書面同意或批准。賣方應收到必要的買方股東正式通過的授權和批准買方股東提案的決議的核證副本。

9.05買方股東建議。買方股東提議應在買方股東會議上獲得批准。

9.06納斯達克獲批。買方應已收到賣方A類股上市所需的納斯達克批准。

如果發生成交，則在成交時尚未完全滿足的本條第九條所列的所有成交條件，應被視為賣方各方和各公司已完全放棄。

10.01申述、保證及契諾的存續。本協議中包含的陳述、保證和契諾在終止後仍有效，如下所示：

(A)本協定所載的所有關閉前契諾在關閉後失效，而本協定及附屬文件所載的所有關閉後契約及其他協議在關閉後繼續有效，直至完全履行為止；

(B)第2.01(地位)、2.02(權力和授權)、2.03(可執行性)、2.04(A)(無違規)、2.05(無經紀商)、2.08(投資代表)、2.11(資本化)和2.14(有效發行)節(統稱為“買方基本陳述”)中包含的買方、合併子公司和合並有限責任公司的陳述和擔保(統稱為“買方基本陳述”)，(Ii)第3.01(地位)、3.02(權力和授權)、3.03(可執行性)節所載賣方各方的陳述和保證，3.04(A)(無違規)、3.05(無經紀)和3.06(B)(所有權)(統稱為“賣方基本陳述”)，以及(Iii)第4.01節(地位)、4.03(子公司)第一句、4.04(A)(I)(無違規)和(C)(權力和授權)和4.21(無經紀)(統稱)中包含的賣方各方的情況。公司基本申述“)在截止日期後六(6)年內終止，不再具有效力和效力，但任何與欺詐有關的索賠均可在任何時間提出，但不受限制。

(C)第4.10節(遵守法律)、第4.11節(監管事項)和第4.17節(許可證和許可證；反腐敗)(“賣方特別申述”)和第4.15節(税務事項)所載申述應繼續有效，直至適用的訴訟時效結束外加六十(60)天，

但任何與賣方在作出該等陳述和保證時的欺詐有關的索賠可在任何時間提出，但不受限制；

(D)本協議中包含的所有其他陳述和保證將於截止日期後十五(15)個月終止且不再具有效力和效力，但在作出第二條、第三條和第四條(視情況而定)中的任何陳述和保證時與欺詐有關的任何索賠可在任何時間提出，但不限於此。

在適用於上述陳述、保證和契諾的存活期屆滿後，不得就違反上述陳述、保證或契諾的任何陳述、保證或契諾提出賠償要求；但如果買方或賣方(如適用)在上述適用期限內向另一方發出違反陳述、保證和契諾的賠償要求的書面通知(合理詳細説明任何此類賠償要求的性質、事實和法律依據，以及由此造成的損失的估計和計算)，則該索賠應繼續有效，直至得到解決或司法裁定為止。

(A)在符合本條款X的條款和條件的情況下，如果交易完成，賣方各方應共同和個別地賠償買方、每個尚存的公司(在交易完成後)、各自的關聯公司及其各自的股權持有人、受託人、董事、經理、成員、合夥人、高級管理人員、僱員和其他代表，以及各自的繼承人、繼承人和獲準受讓人(集體、買方受賠方)因下列原因造成的損失(前提是在任何適用的存活期結束前根據本條款X提出賠償要求)：(I)賣方在第三條或第四條或任何附屬文件中作出的任何陳述或保證的任何違反或不準確，(Ii)任何賣方違反本協議中的任何約定，或違反本協議或任何附屬文件中公司的任何成交前契約，(Iii)賣方或其任何附屬公司在關閉之前或之後的運作，但企業的運作除外；(Iv)政府當局或第三方付款人就賣方或其附屬公司或附屬公司在關閉前所提供的與業務無關的服務而進行的任何訴訟或任何調查；(V)在緊接關閉前尚未清償的任何債務或交易費用；(Vi)與賣方各方的任何僱員或就業福利計劃有關的任何事宜；該等公司或其各自的附屬公司或聯營公司(就該等公司或其附屬公司及聯營公司而言，在緊接結束前的每一宗個案中), (Vii)根據第1.11(C)或1.11(D)款因Medicare AR融資而產生或與之相關的任何欠款，(Viii)關於第4.19(A)(Xiv)和4.19(A)(Xv)款的任何違反第4.19款的行為，(Ix)任何基本陳述的違反或不準確，(X)任何賣方特別陳述的任何違反或不準確，(Xi)在作出本協議第三條或第四條中的陳述和保證時的任何欺詐索賠，和(十二)重組(第(二)-(十二)款所列的例外，“賠償限制例外”)。

(B)就第10.02(A)(I)條所述事項而言，賣方將不對此類事項承擔任何責任，直至買方受賠方因所有此類違約行為而遭受的合計可賠付損失超過700,000美元(“免賠額”)，此後賣方僅有義務賠償買方受賠方超出免賠額的所有可賠付損失；但上述限制不適用於因賠付限制例外而產生、與之相關或由其造成的任何應賠付損失。

(C)就第10.02(A)(I)節所述事項而言，買方受賠人可賠償的最高損失總額在任何情況下均不得超過(X)根據第1.07節實際支付給賣方的現金付款之和的7.5%，加上(Y)等於20日VWAP乘以實際向賣方發行的A類賣方股份(不按第10.10節進行任何抵銷)的乘積的金額(“上限”)；但上述限制不適用於因賠償限制例外引起的、與賠償限制例外有關的或由賠償限制例外造成的任何可賠償損失。

(D)對於賣方特別申述或任何基本申述的任何違反或不準確，買方可賠償的損失總額在任何情況下都不得超過(X)根據第1.07節實際支付給賣方的現金付款加上(Y)等於20天VWAP乘以實際向賣方發行的A類賣方股票的乘積的金額(不影響根據第10.10節進行的任何抵銷)。

(E)即使本協議有任何相反規定，(I)買方受賠方不得根據本條第X條提出索賠，範圍為買方受賠方在成交後採取或不採取的行動，或在每種情況下發生的任何事件或事件，以及(Ii)除第7.01節所述和賠償限制中除基本陳述或賣方特別陳述以外的例外情況外，賣方各方在下列各項項下或與以下各項有關的總責任：本協議或交易在任何情況下不得超過(A)根據第1.07節實際支付給賣方的現金支付部分加上(B)等於20天VWAP乘以根據第1.09(F)節和第1.13(A)節實際發行給賣方的A類股的乘積的金額(不根據第10.10節進行任何抵銷)。

(A)在符合第X條的條款和條件的情況下，如果成交完成，買方將賠償賣方、其關聯方、其各自的關聯方、其各自的股權持有人、受託人、董事、經理、成員、合夥人、高級職員、僱員和其他代表，以及其各自的繼承人、繼承人和獲準受讓人(統稱為“賣方受償人”)因下列原因可能遭受的任何損失，並使其不受損害(前提是在任何適用期限結束前，根據本條款第X條就此類損失提出賠償要求)，關於或由以下原因引起的：(I)買方、任何合併子公司或任何合併有限責任公司在第二條中作出的任何陳述或擔保的任何違反或不準確，或(Ii)任何違反本協議中買方、任何合併子公司或任何合併有限責任公司的任何契諾或任何違反本協議中任何倖存公司的任何成交後契諾的任何違反或不準確。

(B)就第10.03(A)(I)節所述事項而言，買方將不承擔任何責任，直至賣方受償方因所有此類違規行為而蒙受超過免賠額的合計損失，之後買方有義務賠償賣方受賠方超過免賠額的所有可賠付損失；但上述限制不適用於因(I)違反買方基本陳述或(Ii)買方欺詐、任何子公司或任何合併有限責任公司在第二條中作出陳述和擔保而導致的任何可賠付損失。

(C)就第10.03(A)(I)節所述事項而言，買方的合計最高責任為上限；但上述限制不適用於因(I)違反買方的基本申述或(Ii)買方、任何合併附屬公司或任何合併有限責任公司在第二條中作出其陳述及保證而導致的任何須予彌償的損失。

(D)儘管本協議有任何相反規定(除本協議中的陳述和擔保(及其任何違反或不準確之處)外)，買方不會就賣方A類股的價值作出任何陳述或擔保，買方也不會根據本條款10.03款承擔與賣方A類股價值相關的賠償義務。

(A)如果任何第三方向任何一方(“被補償方”)通知某一事項(“第三方索賠”)，而該事項可能導致根據第七條或本第X條向任何其他方(“補償方”)提出賠償要求，則被補償方應迅速(無論如何應在收到第三方索賠通知後十(10)個工作日內)以書面形式通知各補償方，説明索賠、索賠金額(如果已知且可量化)和索賠依據；但未如此通知賠償方不應限制本協議項下的賠償義務，除非賠償方因此而受到重大損害。

(B)任何賠償方應有權參與對該第三方索賠的辯護，費用由該賠償方承擔，並有權在其選擇的律師合理滿意的情況下承擔第三方索賠的辯護並在此之後進行辯護；但是，如果沒有被補償方的事先書面同意，補償方不會同意就第三方索賠作出任何判決或達成任何和解(不得無理扣留、延遲或附加條件)，除非判決或擬議的和解不包括被補償方應支付的任何金錢損害賠償，或對被補償方的業務或運營的任何限制或任何公平救濟，或要求被補償方承認或承認責任或過錯，並以慣常形式規定，無條件免除每一受補償方與該第三方索賠有關的所有責任和義務(在這種情況下，不需要受補償方事先書面同意)；此外，受保障一方可自行支付費用及開支聘請獨立的協理律師，並參與第三方申索的抗辯(但有一項理解是，保障一方應控制該項抗辯，並只須對其所選擇的律師的費用及開支負上責任，而該等律師的費用及開支令受保障一方合理地滿意)。如果補償方承擔了對任何第三方索賠的辯護，則這種假定不應損害補償方此後就其中主張的索賠對被補償方要求賠償的權利提出異議的權利。受補償方不得和解, 未經賠償方事先書面同意，妥協或同意作出任何判決，或承認與任何第三方索賠有關的任何責任。儘管有上述規定，在下列情況下，賠償方無權承擔、進行和控制第三方索賠的辯護：(I)第三方索賠涉及潛在的刑事責任；(Ii)被補償方合理地確定，根據適用的法律道德標準，由一名律師代表各方是不合適的；(Iii)該第三方索賠尋求針對被補償方的禁令或其他衡平法救濟，或者如果對被補償方不利，將建立一個對被補償方或其業務造成實質性損害的先例；或(Iv)被補償方合理地確定補償方沒有足夠的資源來履行其賠償義務，或者該第三方索賠的金額如果成功，很可能會超過補償方在本協議項下的責任。

(C)未經補償方事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，受補償方(I)不會導致或同意放棄律師-委託人特權、律師作品豁免權或任何其他特權或保護，這些特權或保護是由受補償方的內部或外部律師(“主體材料”)起草的，或以其他方式反映與該第三方索賠有關的機密法律備忘錄和其他特權材料，以及(Ii)在審查過程中與補償方及其律師合作。對任何此類索賠或任何相關索賠或反索賠的調查和辯護，應配備其工作人員，並應提供與此有關的補償方合理要求的證詞和查閲其賬簿和記錄的途徑。為推進前述規定，各方代表自身及其關聯方相互承認並同意：(1)各方在準備為因任何實際或受威脅的第三方索賠或任何相關索賠或反索賠而引起、與之相關或與之相關的法律訴訟或潛在法律訴訟做準備時，都享有共同的法律利益；(2)共享主題材料將進一步促進這種共同的法律利益；以及(3)通過向補償方披露任何主題材料和/或與補償方共享任何主題材料，受補償方不應放棄律師與客户之間的特權。律師工作-產品豁免權或任何其他特權或保護。除本協議所允許的或雙方訂立的任何共同利益協議或共同防禦協議所預期的任何標的材料的共享外, 根據外部律師的建議或適用法律規定的任何保密限制，受律師-委託人或其他適用法律特權約束的信息不應被要求提供給受補償方；但是，每一方應盡其商業上合理的努力，允許受補償方成為受補償方與任何第三人簽訂的任何共同抗辯或共同利益協議的一方。

(D)儘管本協議中有任何相反規定，買方在收到(I)第三方索賠通知後，應在合理可行的情況下儘快採取商業上合理的努力，並應採取商業上合理的努力，使尚存的公司及其子公司保留當時在買方、尚存的公司或其任何子公司擁有或控制的、與該第三方索賠合理相關的文件一段時間，期限為賣方在與買方協商後，在考慮到與該通知標的的第三方索賠有關的所有相關事實和情況後合理確定的一段時間。或(2)賣方就政府的要求或詢問發出的書面通知

任何人送達的與公司或其任何子公司有關的授權、傳票或其他法律程序，買方應並應促使尚存公司及其子公司保留當時在買方、尚存公司或其任何子公司所擁有或控制的、與該等信息、要求或詢價或該傳票或其他法律程序合理相關的文件，保留期限為賣方在考慮到與該等信息、要求或詢價有關的所有相關事實和情況後，與買方協商後合理確定的期限。

(E)如果補償方承擔了對第三方索賠的抗辯，而被補償方以前招致或遭受的可賠償損失合計不超過免賠額，則被補償方應在收到補償方的書面請求後五(5)個工作日內迅速向補償方償還與抗辯該第三方索賠有關的合理自付費用；但是，根據本判決補償的任何此類金額應構成受補償方的損失，此後應計入免賠額，以便根據第10.02(B)條確定超出免賠額的可賠付損失。

(A)根據第七條和第十條須予以賠償的任何損失的金額，應按以下因素計算：(I)所收到的任何保險收益(在每一種情況下，均扣除受補償方在獲得此類收益時發生的任何實際收取成本和準備金、免賠額、保費調整和追溯評級保費)和(Ii)受補償方在發生此類損失的當年因此類損失實際實現的税收優惠(如果有的話)(不考慮下一年的任何税收優惠)，按“有”和“無”基礎確定。

(B)如任何受保障一方收到保險或其他追討款項，則在每宗個案中，須立即向向該受賠方支付或指示向該受賠方支付該等賠償款項的賠付方退還相當於追償金額(在每宗個案中，經計算均扣除該受賠方為尋求追償而產生的任何實際收取費用及準備金、免賠額、保費調整及追溯評級的保費)的款額。

(C)即使本協議中有任何相反的規定，為了確定任何違反陳述或保證所造成的損失數額以及是否有任何違反陳述或保證的行為，本協議中的每個陳述和保證都應在不考慮和不影響該陳述或保證中包含的“材料”、“在所有重要方面”、“重大不利影響”或類似的詞語或短語的情況下閲讀(就像從該陳述和保證中刪除了該等詞語或短語一樣)；但(I)在第4.05、4.06(A)和4.06(B)節中的陳述和保證中提及的“重要性”、“實質性”、“在所有實質性方面”和“實質性不利影響”，以及(Ii)材料合同的定義應繼續具有本協議中規定的相應含義，其解釋不得因第10.05(C)節的規定而改變。

(D)根據本協議、任何附屬文件或任何一方提交的任何證書中的陳述、保證、契諾和協議獲得賠償或任何其他補救的權利，不應因在任何時間就任何該等陳述、保證、契諾或協議的準確性或不準確性或遵守該等陳述、保證、契諾或協議而在任何時間進行的任何調查，或在截止日期之前或之後的任何時間獲得(或能夠獲取)的任何知識而受到影響。放棄基於任何此類陳述或保證的準確性的任何條件，或基於履行或遵守任何此類公約或協議的任何條件，不會影響根據此類陳述、保證、契約和協議獲得賠償或任何其他補救的權利。

10.06緩解。被補償方應且有義務採取一切商業上合理的步驟，在意識到可能導致本合同項下任何損失的任何事件時和之後減輕所有可予賠償的損失，包括在合理必要的範圍內為補救導致此類損失的違約而產生的費用，在這種情況下，減輕費用應構成本合同項下的可予賠償的損失。

(A)雙方承認並同意(在作出第二條、第三條或第四條中的任何陳述和保證時因欺詐而引起的索賠除外)，在交易結束後，對於與本協議、本協議的談判和執行、雙方履行各自在本協議項下的義務以及交易有關或引起的任何索賠，本第十條中的賠償條款應是雙方及其關聯方的唯一和排他性補救措施。

(B)當事各方不得因違約、侵權或根據任何其他理論或責任尋求損害賠償，從而逃避本條第十條規定的對責任、追償和追索的限制。第10.07款中的任何規定均不得阻止或禁止一方根據第13.10款尋求和/或獲得具體履行。

10.08無複製。雙方承認並同意，同樣的損失可分別根據第10.02(A)條或第10.03(A)條的一個以上條款予以賠償；但是，在任何情況下，賣方受保人或買方受保人均無權就相同的基礎損失獲得重複賠償。

10.09其他賠償事項。本條款X項下的所有賠償款項將被視為對現金付款的調整。

10.10買方抵銷權。如果賣方未在第X條規定的賠償義務到期後30天內立即以可用資金向買方支付賠償義務(為免生疑問，包括任何違反第6.08條規定的賠償義務)，則買方(代表適用的受賠方)有權(但不應被要求)抵銷賣方根據第X條確定應支付或應付給任何受賠方的任何損失金額，方法是首先抵銷買方根據任何附屬文件欠賣方的任何金額，其次，將這些金額與溢價的A類股進行抵銷。

“20日VWAP”是指在納斯達克或當時A類普通股的主要交易所在的任何其他國家證券交易所交易的A類普通股在截至緊接收盤日期前一個交易日的二十(20)個交易日內的成交量加權平均價格。

“收購建議”是指任何人(買方以外，合併子公司或合併有限責任公司)涉及任何(A)收購(無論是在單一交易或一系列相關交易中)公司及其子公司的資產(不包括在正常業務過程中出售的資產)，相當於公司及其子公司獨立資產價值的25%(25%)或以上，或公司及其子公司獨立基礎上的收入或收益的25%(25%)或更多的收購要約，(B)收購要約，或(無論是在一次交易或一系列關聯交易中)獨立收購公司及其子公司25%(25%)或以上的股權證券，或(C)合併、合併、股份交換、業務合併、資本重組、清算、解散或類似交易，涉及公司及其子公司的主要部分，或涉及公司及其子公司的資產，其價值在本定義(A)款中規定；在每一種情況下，交易或重組除外。

“應收賬款”是指所有貿易應收賬款、應收票據、可轉讓票據和動產票據，包括在結算日之前或當日銷售的貨物或提供的服務產生的應收賬款或與之相關的應收賬款，以及根據公認會計原則確定的該等應收賬款所欠或從客户、患者和第三方付款人處收到的少付金額。

“任何特定個人的附屬公司”是指控制、被該特定個人控制或與該特定個人處於共同控制之下的任何其他人。就這一定義而言，“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式來指導一個人的管理和政策的權力。

“關聯提供商”是指直接或間接地通過僱用或聘用他們的醫師團體與賣方、SHCN或其子公司簽訂了與業務相關的參與提供商協議的提供商。

“業務”是指擁有、經營、管理或管理以下任何業務：(A)與CMS簽訂合同以參與CMS模式，或任何其他聯邦醫療保險計劃，涉及在風險基礎上為聯邦醫療保險人羣安排全面或專門的專業醫療保健服務，或(B)與聯邦醫療保險優勢計劃簽訂專業醫療服務合同；但是，如果個人從事的業務活動和運營包括但不限於業務，則對業務的提及應僅包括該人的業務活動和運營中符合本段所述業務定義的那部分。

“營業日”是指任何一天，不包括週六、週日以及達拉斯、德克薩斯、邁阿密、佛羅裏達或紐約市的商業銀行被法律授權或要求關閉的任何其他日子。

“買方重大不利影響”是指對買方、任何合併子公司或任何合併有限責任公司完成交易並履行其在本協議項下的所有義務的能力產生的重大不利影響。

“買方A系列首選指定證書”是指以附件L的形式提供的買方第二次修訂和重新註冊的公司證書的指定證書。

“買方A系列優先股”是指根據買方A系列優先股指定證書指定的買方A系列優先股。

“買方股東建議”指為遵守納斯達克適用的上市規則，批准發行賣方A類股和買方A系列優先股，以完成交易。

“現金支付”指的金額等於(A)25,000,000美元，加上(B)結算前Medicare AR淨額，減去(C)重組票據金額，減去(D)交易費用(截至緊接結算前計算)，減去(E)債務(截至緊接結算前計算)。

“控制權的變更”是指(A)作為一個羣體(在《交易法》的含義內)對買方股本的實益所有權(在《交易所法》的含義內)，有權選舉買方董事會多數董事的買方股本的實益所有權(但為確定此等人士是否有權選舉買方董事會的多數董事，此類人士直接或間接從RDLT或其繼承人或受讓人手中獲得的買方股本的任何股份，除買方董事會事先批准的交易外，賣方各方或其關聯公司應被排除在外)；(B)通過合併、合併、重組或以其他方式通過任何交易或一系列相關交易直接或間接轉讓A類普通股，導致緊接交易前的A類普通股持有者在緊接該交易後持有的A類普通股總持有量少於50%(50%)；或(C)將買方及其子公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體出售、轉讓或以其他方式轉讓給一個或多個人，而在緊接該等出售、轉讓或其他轉讓之前，這些人不是買方或賣方當事人的關聯方。

“A類普通股”是指買方的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“CMS模式”是指聯邦醫療保險共享儲蓄計劃、先鋒ACO模式以及全球和專業直接合同模式。

“公司計劃”是指公司或其子公司為企業員工的利益而發起或維持的員工福利計劃，或公司對其負有任何流動或或有負債或義務(包括因ERISA關聯公司而產生的間接或或有負債，特別是不包括賣方計劃)。

“競爭性業務”是指擁有、經營、管理或管理以下任何業務：(A)參與CMS模式，或任何其他聯邦醫療保險計劃，涉及在風險基礎上為聯邦醫療保險人羣安排全面或專門的專業醫療保健服務，或(B)與聯邦醫療保險優勢計劃簽訂專業醫療服務合同；但是，如果個人從事的業務活動和運營包括但不限於競爭業務，則對競爭業務的提及應僅包括該人的業務活動和運營中符合本段競爭業務定義的那部分。

“合同”指任何合同或其他具有法律約束力的協議(無論是書面的還是口頭的)。

“承保會員”是指(A)任何聯邦醫療保險優勢計劃(包括任何尚存公司或其任何子公司)關閉後歸於買方或其任何子公司(包括任何倖存公司或其任何子公司)的任何成員，或(B)在根據任何CMS模式關閉後通過自願調整或基於索賠調整與買方或其任何子公司(包括任何倖存公司或其任何子公司)結盟的任何聯邦醫療保險受益人；但就(A)和(B)款而言，在任何Medicare Advantage Plan關閉之前的任何時間，該成員或受益人(I)先前已被歸於或通過自願調整或基於索賠的調整歸於母公司、賣方、公司或其各自的任何附屬公司或子公司，無論母公司、賣方、公司或其各自的任何附屬公司或子公司是否直接或間接地與任何此類Medicare Advantage Plan簽約，或根據任何Medicare合同或任何CMS模式，或(Ii)被歸於或通過自願調整或基於索賠的調整，通過母公司、在任何聯邦醫療保險優勢計劃、任何聯邦醫療保險合同或任何CMS模式下，賣方或其各自的任何附屬公司和子公司在關閉後的任何時間。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它們的任何演變或相關的或相關的流行病、流行病或疾病爆發。

“新冠肺炎救濟計劃”是指政府當局為響應“新冠肺炎”或與之相關而授權或頒佈的任何計劃，包括支付支票保護計劃、醫療保險預付款、提供者救濟基金或因響應或與“新冠肺炎”相關而頒佈的任何其他法律或計劃，包括CARE法案和隨後或相關的立法和修正案、任何當前或未來的法規或官方解釋，以及由美國小企業管理局或任何其他管理此類事務的政府當局發佈的任何當前或未來的指導意見和規則。

“拉託雷限制性契約協議”是指拉爾夫·德拉託雷與買方之間的限制性契約協議，其形式為本合同附件，即附件J。

“披露明細表”是指賣方在本合同日期向買方提交的關於第三條和第四條中陳述和保證的某些例外的披露明細表。

“A類普通股”是指A類普通股的股數，在實施A類普通股的任何交易後，加上初始股票對價(根據第1.16節調整)，將相當於A類普通股截至生效時間的已發行和已發行普通股的41%：(A)在生效時間和真實截止日期之間發生的此類交易：(A)在行使購買A類普通股的認股權證時發行的A類普通股，這些認股權證在本協議日期是已發行和可行使的；(B)發行De-Spac溢價股份；及(C)沒收、交出或以其他方式處置截至生效時間已發行的A類普通股的買方。

“僱員福利計劃”是指任何“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定的)，無論是成文的或不成文的，也不論是否受ERISA的約束，以及所有其他僱員福利、福利、補充失業救濟金、獎金、養老金、利潤分享、高管薪酬、遣散費、留任、遞延薪酬、激勵性薪酬、股權薪酬、股權購買、期權、利潤利益單位、

股權增值、影子股權期權、健康或其他醫療、牙科、人壽、殘疾或其他保險計劃、計劃、協議或安排。

“終止日期”是指2022年11月29日；如果買方或賣方可以選擇將終止日期延長一次最多九十(90)天，以便讓雙方有更多時間滿足第8.04和9.04節中規定的截止日期，但根據本條款只能延長一次。

“環境法”是指在截止日期當日或之前頒佈和生效的關於污染或環境保護的所有法律，包括與任何有害物質的存在、使用、生產、產生、處理、運輸、處理、儲存、處置、分配、標籤、檢測、加工、排放、釋放、控制或清理有關的所有法律。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司”是指根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節被視為公司的單一僱主的任何組織或實體。

“獨家全球網絡接入協議”是指買方或其關聯公司與SHCN之間的某些參與提供商協議，其形式為附件H。

“融資淨結賬前Medicare AR”根據Medicare AR融資提供的淨結賬前Medicare AR的金額，應等於淨結賬前Medicare AR減去融資來源應用的任何合理折扣。

“欺詐”對任何一方來説，是指就本協議中所包含的陳述和保證的作出的實際和故意的欺詐；但只有在下列情況下，該締約方的這種實際和故意的欺詐行為才應被視為存在：(A)該締約方實際知道該締約方所作的適用陳述和保證在作出時實際上已被違反，(B)該等陳述和保證的作出明示意圖誘使另一方依賴該陳述和保證，或採取對該另一方不利的行動或不採取行動，(C)該另一方的這種依賴或隨後採取的行動或不採取行動是正當的，以及(D)這種依賴、行動或不作為給該另一方造成損失。

“公認會計原則”是指在美國以與編制財務報表時使用的方式一致的方式適用的公認會計原則。

“全球和專業直接承包模式”是指由HHS實施的直接承包模式合同，或任何後續或類似模式，包括但不限於ACO REACH模式。

“管理文件”，就任何非自然人而言，指該人的公司註冊證書或組織、章程、有限合夥協議、合夥協議或有限責任公司協議或適用的其他類似組織或組織文件及其所有修訂、修改或補充。

“政府官員”是指任何政府當局的官員、董事或僱員，或任何以官方身份為政府當局或代表政府當局行事的人，以及任何政黨或官員或任何政治職位的候選人。

“政府當局”係指任何美國或外國、聯邦、州、省或地方政府或監管委員會、董事會、局、機關、法院或監管或行政機構、法庭、仲裁員或其任何政府或政治分支，或此類政府或政治分支的任何權威、承包商、官員或機構，或行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體。

“哈特-斯科特-羅迪諾法案”係指經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案及其頒佈的規則和條例，以及此類法規、規則或條例的任何繼承者。

“危險材料”是指任何適用的環境法所界定和管制的任何有毒或危險物質、物質或廢物，或任何污染物或污染物，包括石油。

“醫療保健法”是指與醫療保健和保險有關的所有適用法律，包括但不限於：(A)與醫療保健計劃有關的所有法律，根據這些法律，公司及其子公司必須獲得許可或授權才能開展業務；(B)醫療保健或保險欺詐或濫用法律，包括聯邦反回扣法(42 U.S.C.§1320a-7b)、聯邦虛假報銷法(31 U.S.C.§3729 et q.)、聯邦民事罰金法(42 U.S.C.§1320a-7b)、《聯邦計劃欺詐民事救濟法》(《美國聯邦法典》第31篇第3801節及其後)、《聯邦醫療欺詐法》(《聯邦醫療欺詐法》第18章第1347節)、(C)有關管理醫療索賠或福利或醫療服務、治療或醫療用品的處理或付款、提供第三方管理人、利用審查代理人、風險承擔實體或組織的服務以及進行質量保證、認證或福利協調的人員的法律，以及(D)與保密有關的所有聯邦、州和地方法律。受保護健康信息的隱私或安全，包括HIPAA和所有類似的州、隱私、安全、違規通知、SSN保護和消費者保護法，(E)《聯邦貿易委員會法》(《美國聯邦法典》第15編第41-58節，經修訂)及其頒佈的條例，(F)聯邦醫生自我推薦法(第42 U.S.C.§1395nn和第1395(Q)節)(俗稱“斯塔克”法)和適用的州法律對應法律，(G)所有聯邦或州法律、法規、條例、或與反壟斷和不正當競爭有關的規則；(H)所有Medicare Advantage營銷規則、規則和限制；(I)與保健產品或服務的監管、提供或管理或支付有關的質量和安全法律, (J)與保健診所有關的國家執照和認證要求；(K)保健產品或服務的管理、提供、管理、記賬、編碼或支付；(L)經《保健和教育協調法》修訂的聯邦《患者保護和平價醫療法》，以及與上述每一項有關的任何條例、規則、條例、命令、指令或指導。

“醫療保健計劃”是指(A)根據《社會保障法》第十八章及其頒佈的條例的適用條款建立和管理的聯邦醫療保險計劃(包括聯邦醫療保險D部分和聯邦醫療保險優勢)，(B)由《社會保障法》第十九章的適用條款、根據該法案頒佈的條例(包括醫療補助管理保健組織)以及實施醫療補助計劃的任何州的適用法律管轄的醫療補助計劃，以及(C)醫療補助豁免和CHAMPUS/TRICARE計劃、任何其他類似或後續的聯邦醫療保健計劃(如美國聯邦法典第42編第1320a-7b(F)節所定義)，以及任何類似的州或地方計劃。

“HIPAA”指經HITECH法案、美國衞生與公眾服務部2013年1月25日發佈的HIPAA/HITECH綜合規則修訂的1996年《健康保險可攜帶性與責任法案》及其頒佈的所有法規，包括隱私標準(45 C.F.R.第160和162部分)、電子交易標準(45 C.F.R第160和162部分)和安全標準(45 C.F.R第160、162和164部分)。

“HITECH法案”是指2009年美國復甦和再投資法案中的醫療信息技術促進經濟和臨牀健康法案條款，Pub。第111-5號法律及其實施條例，

包括《聯邦法規》第42編第412、413、422和495節，經2013年1月25日發佈的《HIPAA綜合規則》修訂，自2013年3月26日起生效，另有可能不時修訂。

“所得税”是指對毛收入、毛收入或淨收入徵收或參照毛收入、毛收入或淨收入確定的税。

“負債”是指任何公司及其附屬公司就(1)未償還本金的應計(但未付)利息承擔的債務，涉及(A)欠第三方的借款，不論是否到期或應付，(B)任何票據、債券、抵押、債權證或其他債務擔保或類似文書所證明的債務或其他債務；(2)公司及其附屬公司根據已記錄為資本化租賃或根據公認會計原則須作為資本化租賃資本化的租賃下的租賃義務；(Iii)支付給任何公司或其任何附屬公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或服務供應商的所有控制權變更獎金、留任獎金、交易獎金和類似的獎金或控制權變更或交易付款，全部由交易觸發，並由公司與交易相關，而不是由買方或其任何關聯公司訂立或在買方或其任何關聯公司的指示下籤訂；(Iv)公司因第(Iii)和(X)款規定的項目而產生的工資、社會保障、聯邦醫療保險和失業税以及其他類似評估的份額；(V)公司在關閉前税期的應計所得税；(Vi)公司及其子公司根據《CARE法案》第2302條遞延至關閉日期之後的任何與税收有關的負債；(Vii)公司及其子公司作為任何財產或服務的遞延購買價格而發行或承擔的所有債務，包括任何公司及其子公司的所有有條件銷售義務，或任何“收益”或其他或有對價，在每種情況下，其價值均為應支付的最高金額, 但不包括任何應付賬款；(Viii)公司及其子公司在任何掉期、對衝或其他衍生交易中的任何負債，假設此類交易在本合同的日期終止；(Ix)公司及其子公司在任何履約保證金、保證保證金或信用證項下的所有義務，但僅限於提取的範圍；(X)所有遞延補償；及(Xi)以留置權擔保的另一人對該等公司或其附屬公司的任何財產或資產(不論該等責任是否由該等公司或其附屬公司承擔)在第(I)至(Xi)款所指類型的債務，以及在每種情況下，包括與上述任何一項有關的任何及所有應計利息、預付款、破損費及其他成本、費用及開支、保費、罰款、全額付款或類似付款。儘管如上所述，“負債”不應包括(X)任何公司或其一家或多家附屬公司之間或之間的任何債務、債務和其他負債，(Y)買方或其任何附屬公司或其代表產生的任何債務，或(Z)任何交易費用或重組票據金額。

“保證税”係指(A)任何公司或公司的任何附屬公司的所有税項(或未繳税款)，或以其他方式與任何公司或公司的任何附屬公司有關的所有税項(或未繳税款)，但以任何關閉前的税期為限，包括任何跨界期的關閉前部分；(B)任何人作為受讓人或繼承人，根據合同或根據任何法律、規則或條例，向任何公司或公司的任何附屬公司徵收的任何及所有税款；(C)任何公司或公司的任何附屬公司根據税收分配、分税、(D)賣方的任何税收；(E)在截止日期或之前因是賣方附屬集團的成員而對任何公司及其子公司徵收的任何税款，包括根據《國庫條例》第1.1502-6條或任何類似或類似的州、地方或外國法律徵收的任何税款；(F)因完成重組而對任何公司或其任何子公司徵收的任何税款；以及(G)公司或其任何附屬公司因完成擬進行的交易而徵收或產生的任何税款，而該等交易未能符合預期的税務處理資格。

“信息隱私和安全法”是指HIPAA和所有其他有關個人信息隱私或安全的法律，包括州數據泄露通知法、州健康隱私和信息安全法以及州消費者保護法。

“知識產權”是指所有版權、專利、商標、商號、徽標、產品名稱和服務標誌以及所有申請(待定或正在處理中)及其註冊和許可。

“投資者權利協議”是指在成交時由賣方、SHCS或SHCS的一家子公司(視情況而定)簽署的某些投資者權利協議，其形式作為附件I附在本協議之後。

當用於限定任何陳述或保證時，“知情”是指在對直接報告進行適當查詢後，該方目前並不知道該陳述或保證不真實和正確，其程度與適用的陳述或保證中所規定的程度相同。就這一定義而言，(A)賣方或公司的這種瞭解是指小Rubén JoséKing-Shaw Jr.、Ralph de la Torre、Christopher Dunley、Andrew Herman、Michael G.Callum和John Donlan在對該個人的直接下屬進行適當調查後目前對該人的實際瞭解，以及(B)對買方的這種瞭解是指在對該個人的直接下屬進行適當調查後對Carlos A.de Solo和Kevin Wirges目前的實際瞭解。每一方同意並承認，指名上述個人僅是為了定義和縮小雙方各自了解的範圍，而不是為了對這些個人施加任何責任或產生任何責任，或由這些個人對買方或賣方(視情況而定)承擔任何義務。雙方向對方承諾，不會因賣方或買方在本協議中作出的任何陳述、保證和契諾而對上述任何個人提起任何訴訟。

“法律”係指任何聯邦、州、地方、市政或外國秩序、憲法、法律、條例、規則、條例、法規或條約。

“留置權”指任何留置權(法定或非法定)、抵押、抵押、質押、擔保、信託契約、抵押或其他產權負擔(聯邦和州證券法一般規定的轉讓限制除外)。

“損失”是指對任何人造成的任何損害、責任、要求、索賠、訴訟、訴訟原因、費用、費用(包括合理的律師費)、不足之處、罰款、罰款、利息或其他損失，不論是否由第三方索賠引起，或對該人產生影響；但各方當事人同意，“損失”不應包括任何懲罰性損害賠償(與第三方索賠相關的判給第三方的範圍除外)。

“重大不利影響”是指(A)對公司及其附屬公司個別或總體而言，對公司及其附屬公司整體的業務、資產、經營結果或財務狀況是或將會是重大不利的改變、影響、事件、發生、發展、狀況、責任或情況，但下列任何改變、影響、事件、發生、發展、狀況、責任或情況不構成，且在決定是否已經或將會發生時，不得予以考慮。重大不利影響：(I)本協議或交易的執行、交付、公告或懸而未決；(Ii)買方或其任何附屬公司的身份，或與買方或其任何附屬公司有關的任何事實或情況的影響；(Iii)一般影響任何公司或其任何附屬公司所參與的行業的商業或政治條件或條件。

(4)買方或其附屬公司或其各自代表對任何公司或其任何附屬公司採取的任何行動或作出的任何聲明；(5)遵守本協議的條款或採取本協議所要求的任何行動；(6)採取買方要求或批准的任何行動；(7)買方或其附屬公司違反、違反或不履行本協議任何規定的後果；(Viii)會計要求或原則的任何變化，或適用法律的任何變化，或政府當局在每種情況下對其進行的解釋或執行；(Ix)根據適用法律或合同必須採取的行動；(X)在本協定日期之後發生的任何戰爭行為(不論是否已宣佈)、武裝敵對行動、破壞或恐怖主義，或截至本協定日期威脅或正在進行的任何此類戰爭行為、武裝敵對行動、破壞或恐怖主義的繼續、升級或惡化，包括為免生疑問，包括俄羅斯、烏克蘭和可能參與敵對行動的任何其他國家之間正在發生的事件；(Xi)任何地震、颶風、野火、洪水、流行病、流行病、疾病爆發、突發公共衞生事件或其他自然災害、疾病、天災或不可抗力事件(包括任何政府當局針對此發佈的任何原地避難令或居家令或其他法律)；(Xi)公司或其任何附屬公司未能滿足本協議日期之前、當天或之後任何期間的任何預測、估計或預算(該等失敗的事實除外)；(Xii)當地的任何變化, 適用於任何公司或其任何子公司的業務運營或任何公司或其任何子公司提供的服務的州或聯邦政府計劃，包括適用於任何公司或其任何子公司提供的服務的政府資金水平或報銷費率的任何變化；或(Xiii)與獲得監管機構或第三方批准、許可證或同意有關的任何行動，或由此產生的任何事件、變化或影響；但上述第(Iii)、(Viii)、(X)、(Xi)和(Xii)款中的任何此類變化、影響、事件、發生、事實狀態或發展，在確定是否已發生實質性不利影響時應予以考慮，只要這些變化、影響、事件、發生、事實或發展狀態對公司及其子公司作為一個整體相對於公司及其子公司所在行業和地理區域的其他參與者具有不成比例的不利影響；或(B)對賣方完成交易和履行其在本合同項下的所有義務的能力產生重大不利影響。

(A)對於重大風險Medicare Advantage承保成員，“醫療費用比率”將通過(I)承保成員的外部提供者成本除以(Ii)承保成員的Medicare Risk收入來計算。“被覆蓋會員的外部提供者費用”應計算為：(Iii)由被覆蓋會員的聯邦醫療保險優勢計劃報告的、由CareMax參與提供者以外的提供者產生的每月醫療費用，累計在被覆蓋成員是聯邦醫療保險優勢計劃下的被覆蓋成員的總月數(持續時間為連續6個月)。健康計劃保費(定義為根據CareMax與聯邦醫療保險優勢計劃的協議，CareMax面臨風險的服務，由聯邦醫療保險優勢計劃從CMS收到的金額)加上會員保費(定義為聯邦醫療保險優勢計劃從覆蓋成員和任何僱主那裏收到的金額，視情況而定)乘以(V)籌資費率(定義為與聯邦醫療保險優勢計劃簽訂的績效預算)之和，並進一步在承保成員是聯邦醫療保險優勢計劃(Medicare Advantage Plan)下承保成員的總月數(持續時間為6個月)內彙總此類產品。

(B)對於MSSP覆蓋成員，“醫療費用比率”將通過(I)覆蓋成員的外部提供者費用除以(Ii)覆蓋成員的更新基準來計算。“被覆蓋成員的外部提供者費用”應由CMS報告，其定義為MSSP項下的總支出，並基於被覆蓋成員是MSSP項下的被覆蓋成員的總月數(持續時間為連續6個月)。“被覆蓋成員的更新基準”的計算方法是：(Iii)由MSSP計算的被覆蓋成員的歸一化RAF(“風險調整係數”)分數乘以(Iv)被覆蓋成員適用的CMS地區基準，進一步將該乘積彙總到該被覆蓋成員是MSSP下的被覆蓋成員的總月數(持續時間為6個月)；此外，如果被覆蓋成員特定的基準應是歸一化為1.0的風險分數的適用CMS區域基準，則由精算顧問計算。

(C)對於全球和專業直接合同模式覆蓋成員，“醫療費用比率”將通過(I)覆蓋成員的外部提供者費用除以(Ii)覆蓋成員的更新基準來計算。CMS應按照全球和專業直接承包模式下的總支出，根據覆蓋成員是全球和專業直接承包模式下的承保成員的總月數(持續時間為6個月)，並由精算顧問核實，報告“承保成員的外部提供者成本”。“被覆蓋成員的更新基準”的計算方法是：(Iii)根據全球和專業直接合同模式計算的被覆蓋成員的歸一化RAF分數乘以(Iv)被覆蓋成員適用的CMS地區基準，並進一步彙總覆蓋成員在全球和專業直接合同模式下作為被覆蓋成員的總月數(持續時間為6個月)；此外，被覆蓋成員特定的基準應為適用的CMS區域基準，該基準歸一化為風險分數1.0，由精算顧問計算。

“Medicare Advantage Plan”是指根據與CMS簽訂的合同而建立的產品，該產品符合美國法典第42章C部分、社會保障法第7章第18章、第1395節及以後章節經不時修訂的《老年人和殘疾人健康保險》的所有適用要求，並且無論其名稱如何，都可供有權並參加Medicare或其任何後續計劃的個人使用。

“Medicare AR融資”是指買方或其一個或多個關聯公司對全部或部分結算前的Medicare AR淨額進行的第三方融資，其合理的市場條款(包括預付款)不應比買方或其一個或多個關聯公司根據買方截至本協議之日的延遲支取定期貸款可獲得的貸款差。

“Medicare Shared Savings Program”或“MSSP”是指HHS實施的針對責任護理組織的替代支付模式，稱為Medicare Shared Savings Program，或任何後續或類似模式。

“聯邦醫療保險共享儲蓄應收賬款”指公司及其子公司及其前身在截至2021年12月31日的財政年度和截至截止日期的2022財政年度的聯邦醫療保險共享儲蓄計劃應收賬款金額。

“淨結賬前Medicare AR”是指截至上午12：01。在結算日，金額(可以是負數)等於(A)公司及其子公司在結算前淨額Medicare AR明細表中的應收賬款金額，減去(B)公司及其子公司在結算前淨額Medicare AR明細表中所包含的關聯醫生分銷負債金額，在每種情況下，根據條款(A)和(B)按照第1.12節編制和計算。

“超額準備”是指在最近的財務報表中計入或反映的税項撥備，事實證明是超額撥備。

“母公司業務”是指擁有、經營、管理、管理或經營由母公司或其任何子公司擁有、經營、管理、管理或經營的任何業務，這些業務在緊接本協議日期前進行，且因業務擴張而進行，而該業務與緊接本協議日期前進行的業務合理相關並衍生，在每種情況下均不包括該業務。

“Paycheck保護計劃”是指根據CARE法案1102和1106節向某些符合條件的申請者提供的Paycheck保護計劃，包括根據該法頒佈的任何規則或條例，以及在每種情況下不時修訂的規則或條例。

“允許留置權”是指(A)尚未到期和應付的當期税款或其他政府收費的法定留置權，或其數額或有效性正通過適當程序真誠地提出質疑，並已根據公認會計原則為其設立適當準備金的法定留置權；(B)機械師、承運人、工人、修理工和在正常業務過程中產生或發生的類似法定留置權，其數額尚未到期、應付或拖欠，或正在通過適當程序真誠地提出異議，並已根據公認會計原則為其設立適當準備金；(C)任何對租賃不動產具有司法管轄權的政府當局所施加的分區、權利、建築及其他土地用途規例，而租賃不動產的當前使用及運作(視何者適用而定)並未實質違反該等規例；。(D)影響租賃不動產業權的契諾、條件、限制、地役權及其他類似的記錄事項，而該契諾、條件、限制、地役權及其他類似的記錄事項並不實質損害租賃不動產的佔用或用途(視何者適用而定)，而該等契諾、條件、限制、地役權及其他類似事項並不實質上損害租賃不動產的佔用或使用，以供公司或其任何附屬公司的業務目前使用；。(E)根據工人補償、失業保險、社會保障、退休及類似立法而產生的留置權；及。(F)根據任何現有信貸額度或信貸安排(該等現有信貸額度或信貸安排可予取代、續期、延長、修訂、

第5.04(A)(Xii)節允許的修正、重述或再融資，應在成交時解除，只要該等留置權是對公司、其子公司或其各自資產的。

“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份有限公司、房地產、信託、非法人團體、合營企業、政府主管部門或者其他任何性質的實體。

“個人數據”是指受保護的健康信息以及與已識別或已識別的自然人有關的任何其他數據或個人信息，包括消費者信用信息、信用卡號、社會保險號和社會保險號。

“先鋒ACO模式”是指HHS實施的替代支付模式，稱為先鋒責任護理組織模式，或任何後續或類似的模式。

“結賬前納税期間”是指在結算日或之前結束的任何應税期間，以及包括(但不是)結算日在內的任何應税期間截至結算日的部分。

“主要限制性契約協議”是指邁克爾·卡勒姆MD和Sanjay Shetty MD雙方與買方以附件K的形式訂立的限制性契約協議。

“程序”係指任何人在任何政府當局面前進行的任何訴訟、仲裁或類似程序，或任何政府當局進行的任何審計。

“提供者”是指提供專業醫療服務的任何個人醫生、醫生推廣人員或中層人員。

“提供者救濟基金”是指任何賣方或其子公司根據《CARE法案》和《薪資保護計劃和醫療保健加強法案》(P.L.116-139)授權的撥款，從美國衞生與公眾服務部收到的與商業有關的任何款項。

“重組票據”是指由斯巴達子公司、SiCN Holdco Inc.和SNCN Holdco Inc.各自以SHCN為受益人發行的某些本票。

“賣方附屬集團”是指任何附屬、合併、合併、統一或類似的集團，用於適用的聯邦、州或地方所得税目的，而賣方或賣方的附屬公司是其母公司。

“賣方A類股”統稱為(A)根據第1.07(A)(Ii)節發行的A類普通股，以及(B)套現A類股。

“賣方計劃”是指由賣方或其任何附屬公司發起或維護的員工福利計劃，但不包括業務員工參與的公司或子公司(具體而言，不包括公司計劃)；但就第4.14節而言，術語“賣方計劃”應指僅與業務有關的任何賣方計劃。

“股份”指SNCN Holdco、SiCN Holdco和SACN Holdco的所有已發行和流通股或其他適用的股權。

“SMG提供商”是指(I)受僱於SMG或受聘於SMG，以及(Ii)與賣方、SHCN或其子公司簽訂了與業務相關的參與方提供商協議或以其他方式受其約束的提供商。

任何人的“附屬公司”或“附屬公司”是指任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他法人實體，其中該人(單獨或通過或與任何其他附屬公司一起)直接或間接擁有50%(50%)或以上的股票或其他股權或所有權權益，其持有人一般有權選舉該法人實體的董事會或其他管理機構的多數成員。

“納税申報表”是指需要向任何税務機關提交的與税收有關的任何聲明、估算、申報表、報告、信息報表、附表或其他文件(包括任何相關或佐證信息)，包括對其的任何修訂。

“税收”係指所有聯邦、省、地區、州、市、地方、國內、外國或其他税種、關税和評税，包括但不限於從價税、資本、股本、關税和進口税、傷殘、單據印章、就業、消費税、特許經營權、收益、貨物和服務、毛收入、毛收入、收入、無形資產、存貨、許可證、抵押記錄、淨收入、職業、工資、個人財產、生產、利潤、財產、不動產、記錄、租金、銷售、社會保障、印花、轉移、轉移收益、失業、使用、增值、暴利和扣繳，連同任何利息、附加費、罰款或罰款，或因未能遵守有關報税表的任何規定而產生的利息、附加費、罰款或罰款

任何與該等附加、罰款或罰款有關的利益，並應包括與上述任何及所有事項有關的任何受讓人責任。

“税務機關”是指國税局和任何其他有權對公司及其子公司徵税的政府機關。

“頂級付款人”就業務而言，指擁有一個或多個Medicare Advantage計劃的每個第三方付款人，其中，截至2021年12月1日，以下類型的患者總數為4000(4,000)或更多：(A)在任何涉及重大財務風險的Medicare Advantage計劃下，歸因於父母、銷售商、公司或其各自的任何附屬公司和附屬公司的患者數量；加上(B)在之前二十四(24)個月內，在按服務收費的Medicare Advantage計劃覆蓋的至少一次SMG或附屬提供商就診的患者數量的估計。

“交易費用”指任何公司或其任何子公司或其代表因本協議和其他附屬文件的談判、文件編制和完成以及交易(包括與其他潛在投標人或任何銷售過程有關的任何此類活動)而發生的所有未付費用和支出(包括但不限於所有未支付的律師、會計師、顧問、專業人士、投資銀行家和其他顧問的費用和支出)，包括但不限於所有未支付的費用和支出(包括支付給律師、財務顧問或會計師的所有未付費用、支出和支付給律師、財務顧問或會計師的其他類似金額)，以及根據母公司和買方之間日期為2022年1月21日的特定費用報銷函所欠的任何未付費用。

“交易”是指初始合併和最終合併，以及本協議和附屬文件所考慮的其他交易，為免生疑問，不包括重組。

“工會”指代表或聲稱代表公司或任何子公司或任何其他商業僱員或商業顧問的任何僱員或其他個人服務提供者的任何工會、工會、勞工組織或其他類似的僱員代表或協會。

(A)除文意另有所指外，本協定中定義的所有術語在根據本協定或本協定編制或交付的任何證書、報告或其他文件中使用時，應具有所定義的含義。

(B)用單數定義的術語在使用複數時應具有類似的含義，反之亦然。

(D)本協定中未另作定義的會計術語具有公認會計原則賦予它們的含義。如果本協議中定義的會計術語的定義與GAAP中該術語的含義不一致，則以本協議中規定的定義為準。

(F)本文中所有詞語的性別包括男性、女性和中性，而本文中所有詞語的數目包括單數和複數。

(H)凡提及“正常業務過程”，即指符合過往慣例的正常業務過程。

(I)對A類普通股的任何提及應作出適當調整，以反映在生效時間當日或之後發生的關於A類普通股的任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括任何可轉換為A類普通股的證券的股息或分派)、重新分類、合併、換股或其他類似變化的影響。

11.03其他定義的對照。下面列出的每個大寫術語在本協議的相應部分中定義：

(I)賣方當事人或公司實質性違反或實質性違反本協議中包含的任何約定、陳述或保證，這妨礙了或可合理地預期妨礙買方履行完成結算的義務的任何條件，且(A)買方未放棄此類實質性違反或實質性違約；(B)買方已就此類實質性違反或實質性違約向賣方提供書面通知，並打算根據第12.01(B)條終止本協議；和(C)賣方或公司在收到買方書面通知後十(10)個工作日內(或在結束日期之前，如果較早)未糾正此類重大違規或重大違約；但如果買方、任何合併子公司或本協議的任何合併有限責任公司發生重大違規或實質性違約，阻止或合理預期無法履行賣方各方和公司在第九條規定的義務的任何條件，則買方無權根據第12.01(B)(I)條終止本協議；或

(Ii)交易在截止日期前仍未完成；但如果買方、任何合併子公司或任何合併有限責任公司違反本協議或行為在很大程度上導致交易未能完成或阻止交易在截止日期前完成，則買方無權根據第12.01(B)(Ii)條終止本協議；

(I)買方、任何合併子公司或任何合併有限責任公司對本協議中包含的任何契諾、陳述或擔保進行了實質性違反或實質性違約，而該契諾、陳述或擔保已經阻止或將合理地預期阻止賣方各方或公司履行完成成交的義務的任何條件的履行，以及(A)此類重大違反或實質性違約沒有

買方、任何合併子公司或任何合併有限責任公司在收到賣方的書面通知後十(10)個工作日內(或截止日期，如果較早)仍未糾正此類重大違規或重大違約行為(但是，如果買方未能支付第1.09條所要求的任何款項，除非賣方另有書面同意，否則不受本協議項下補救)；但是，如果賣方當事人或公司發生重大違約或重大違約，並且已經阻止或將合理預期阻止履行第八條規定的買方義務的任何條件，則賣方無權根據第12.01(C)(I)條終止本協議；

(Ii)交易在截止日期前仍未完成；但是，如果賣方當事人或公司違反本協議或行為在很大程度上導致交易未能完成或阻止交易在截止日期前完成，則賣方無權根據第12.01(C)(Ii)條終止本協議；或

(3)(A)第九條所列條件已得到滿足(根據成交條件應在成交時滿足的條件除外，但前提是如果成交發生在此時，上述條件中的每一項都能得到滿足)，(B)賣方交付其準備完成成交的通知，以及(C)買方未在兩(2)個工作日內完成成交；

(D)買方或賣方，如果任何政府當局已頒佈、公佈、發佈、輸入或執行任何永久禁止、限制或禁止交易的禁令、判決、命令或裁決，該禁令、判決、命令或裁決將成為最終的、不可上訴的；但如果任何一方未能履行本協議項下的任何義務或條件，而該禁令、判決、命令或裁決是該禁令、判決、命令或裁決的起因或結果，則根據第12.01(D)款終止本協議的權利不可用；或

(E)如果買方股東的提議未在買方股東會議上獲得批准，則由賣方提出。

12.02終止的效力。如果任何一方根據第12.01條有效終止本協議，則任何一方在本協議項下的所有權利和義務均應終止，除本第12條、第13條和保密協議外，任何一方均不對其他任何一方承擔任何責任，這些權利和義務在本協議終止後仍將繼續適用，並根據其條款繼續有效；此外，本協議的終止(包括但不限於第12.01(A)(Ii)條或第12.01(B)(Ii)條所述的任何終止)不應以任何方式限制一方當事人在終止本協議之前或與之相關的任意性和故意違反本協議條款的任何索賠，包括未能完成交易，該終止也不應限制該非違約方尋求具體履約和法律或衡平法上可用的所有其他補救措施的權利。

13.01通知。本協議項下的所有通知、請求、要求、索賠和其他通信將以書面形式進行。本協議項下的任何通知、請求、要求、索賠或其他通信應被視為已正式送達：(A)當面遞送給收件人，(B)通過電子郵件發送，如果是在收件人所在時區的營業日晚上11：59或之前發送的，如果不是，則為收件人下一個營業日上午12：01，並由收件人通過非自動傳輸確認送達，(C)在該通信寄存於聯邦快遞或類似的國家認可的夜間快遞服務的營業日後的一個工作日(預付費)，或(D)以掛號信或掛號信郵寄給收件人後，要求退回收據並預付郵資，並按下述方式寄給預定收件人：

(A)如果向買方、合併子公司或合併有限責任公司(或在關閉後的公司)，向：

13.02整個協議。本協議(包括本協議所附的證物和附表)以及根據本協議或本協議在成交時交付的其他文件，包含各方對其主題事項的全部諒解，並取代雙方之間先前就此類主題事項達成的所有協議和諒解(口頭或書面)，但保密協議除外。披露明細表、展品和明細表構成本協議的一部分，就好像上面完整列出的一樣。

13.03費用。除本協議另有規定外，雙方應自行支付與本協議有關的費用和開支，包括他們自己的律師費。儘管有上述規定，在與本協議有關的訴訟中，由有管轄權的法院裁定的非勝訴方應償還勝訴方的所有費用和開支，包括合理的和有文件記錄的

勝訴一方因任何此類訴訟(包括任何上訴)而產生的自付律師費和開支。

13.04修正案；棄權。除非通過買賣雙方簽署的書面文件，否則不得修改、修改、補充、取消或解除本協議。任何未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄，任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、權力或特權，亦不得妨礙行使任何其他權利、權力或特權。對任何違反任何規定的放棄，不應被視為放棄之前或之後違反相同或任何其他規定，也不應從雙方之間的任何交易過程中隱含任何放棄。本協議或任何其他協議項下任何義務或其他行為的履行期限的延長，不得視為任何其他義務或任何其他行為履行期限的延長。

13.05有約束力；轉讓。本協議的權利和義務對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。本協議中或本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為給予任何其他人本協議項下的任何法律或衡平法權利。除本協議明確規定外，未經其他各方事先書面同意，雙方不得轉讓本協議的權利和義務；但買方可在未經任何其他方同意的情況下，將其在本協議項下的權利轉讓給向買方提供融資的任何貸款人。如果賣方一方就擬在一次或一系列交易中出售、交換、分紅或以其他方式分配或清算其全部或幾乎所有資產或股權達成任何協議或安排，或進行任何其他控制權變更，則該賣方應規定該資產或股權的買方或受讓方或買方合理滿意的另一方承擔第X條規定的義務，並應向買方提供該假設的證據。在進行任何此類交易之前，賣方應向買方提供至少十(10)天的書面交易通知。

13.06對應方。本協議可以任何數量的副本簽署(包括通過傳真和電子傳輸的便攜文件格式(.pdf)簽名頁)，每個副本都應是一份正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

13.07釋義；附表。當本協定中提及某一條款、節、款、條款、附表或展品時，除非另有説明，否則應視為指本協定。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”時，應被視為後跟“但不限於”一詞。根據上下文的需要，一種性別的詞語應包括另一種性別。“或”一詞不應是排他性的。“本協議”、“本協議”、“本協議”或“本協議”及類似術語應被視為指本協議的整體，而不是指任何特定部分。本協議和附表中包含的標題僅供參考，不應以任何方式影響本協議或附表的含義或解釋。除本文另有規定外，凡提及任何法規、上市規則、規則、標準、規例或其他法律，均包括提及相應的規則及規例，以及經不時修訂、修訂、補充、綜合、取代或重寫的各項規則及規例。凡提及任何法規、上市規則、規則、標準、條例或其他法律的任何部分，均包括該部分的任何繼承者。除非另有説明，任何合同(包括本協議)或指導性文件均指經不時修改、修改、補充或替換的合同或指導性文件。對任何人的提及包括此人的前任或繼任者，無論是通過合併、重組或其他方式, 和被允許的轉讓。披露明細表某一節中所列的任何信息，僅在披露的方式能使其與該其他節的關聯性從該披露的表面上明顯可見時，才被視為適用於披露明細表的其他節(即使遺漏了對其的引用或交叉引用)。在本協議中包含的陳述和保證中指定任何美元金額或在本協議的附表中包括任何特定項目，並不意味着需要或不需要披露該等金額、或更高或更低的金額或如此包括的項目，任何一方都不應在與任何一方就是否需要披露此處未描述或包括在附表中的任何義務、項目或事項(包括但不限於，此類金額或項目是否需要作為材料披露)。本協議附表中包含的信息僅為本協議的目的而披露，其中包含的任何信息不得被視為任何一方向任何第三方承認任何事項，包括任何違反法律或違反任何協議的行為。

13.08適用法律；解釋。本協議應根據特拉華州適用於在特拉華州境內簽署和完全履行的合同的特拉華州內部實體法進行解釋，並受其管轄。

(A)任何針對任何一方的訴訟，或因本協議或任何法院就本協議作出的任何判決而引起或與之有關的訴訟，應僅在位於特拉華州紐卡斯爾縣的州或聯邦法院(“指定法院”)提起，雙方接受指定法院對任何訴訟的專屬管轄權。每一方同意，按照第13.01節的規定，以美國掛號郵寄方式向該方送達的任何法律程序文件、傳票、通知或文件，應視為在任何此類法院對該當事人提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的有效法律程序文件的送達。買方、每個合併子公司和每個合併有限責任公司特此指定在第13.01(A)節中列出的可代表買方或其任何附屬公司向其發出通知的個人為其真實和合法的代理人，在賣方或公司或代表賣方或公司提起的任何訴訟、訴訟或法律程序中，可向其送達任何合法程序。賣方特此指定在第13.01(B)節中列出的可代表賣方或其任何子公司向其發出通知的個人為其真正合法的代理人，在買方、任何合併子公司或任何合併有限責任公司或其代表提起的任何訴訟、訴訟或程序中，可向其送達任何合法程序。

(B)此外，每一方特此在法律允許的最大限度內，在法律允許的最大範圍內，放棄其現在或以後可能對在任何指定法院提起的任何因本協議引起或與本協議有關的訴訟或由任何指定法院作出的任何判決提出的任何反對，並在此進一步不可撤銷地放棄任何關於在指定法院提起的任何訴訟已在不便的法院提起的任何主張。

(C)每一方承認並同意，任何可能因本協議引起或與本協議有關的爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方在法律允許的最大範圍內不可撤銷和無條件地放棄其就因本協議或交易直接或間接引起或與之相關的任何訴訟而可能有的由陪審團審判的權利。每一方都證明並承認(I)沒有任何代表、代理人、律師或任何其他方明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(Iii)每一方都是自願放棄本協議的；(Iv)除其他事項外，每一方都是由於本協議第13.09條的相互放棄和證明而被引誘簽訂本協議的。任何一方均可向任何法院提交一份本協議的原件或副本，作為雙方同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。

13.10具體表現。雙方同意，本協議的目的是根據其條款具有法律約束力和具體可執行性，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行，各方將受到不可挽回的損害，並且在這種情況下，金錢損害將不能提供足夠的補救措施。因此，除了非違約方在法律上有權獲得的任何其他補救措施外，非違約方應有權獲得禁制令救濟，而無需張貼任何保證書或其他承諾，以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和規定。每一方進一步放棄任何抗辯，即法律上的補救措施在本合同項下的具體履行或禁令救濟的任何訴訟或訴訟中是足夠的。

13.11保持距離的談判；起草。本協議各方明確表示並向其他各方保證，在簽署本協議之前，本協議各方已充分了解本協議的條款、內容、條件和效力；本協議的執行完全依賴於自己的判斷；本協議的執行之前，本協議各方有機會徵求並獲得律師的意見，這是雙方和雙方之間進行的公平協商的結果。

他們各自的律師。本協定應視為由雙方共同起草，不得解釋為任何一方或另一方為起草方。

13.12次。對於本協議中規定或提及的所有日期和時間段，時間至關重要。

13.13可供使用。本協議中使用的短語“提供給買方”或類似短語意味着主題文件在美國東部時間下午5：00之前發佈到由Donnelly Financial Solutions託管的“Project Sparta”數據室，也就是執行日期的前兩個工作日。

13.14保密；公開。除非法律另有要求，包括一方證券上市的任何國家證券交易所的要求，或本協議另有允許或明確規定的要求，否則未經另一方事先同意，任何一方或其各自的關聯公司、僱員、代理人和代表不得向任何第三方披露本協議或本協議標的或條款的存在；但賣方、SHC及其附屬公司(統稱為“賣方實體”)應被允許(A)向其律師、顧問、代表、成員或投資者披露此類信息，並(B)披露和使用此類保密信息，以履行其在本協議或與本協議相關的任何其他協議項下的權利和義務。任何一方未經另一方批准，不得向公司或其任何子公司的員工、客户、供應商、供應商或付款人發佈或發佈與本協議或本協議中計劃進行的交易有關的新聞稿或公告，或在交易結束前向其員工、客户、供應商、供應商或付款人發佈或發佈任何其他公告或通訊，除非法律規定(根據律師的合理意見)，在這種情況下，另一方有權在發佈、分發或出版該新聞稿、公告或通訊之前對其進行審查。儘管有上述規定，但在符合第5.06款的規定下，本協議中的任何條款均不得限制任何賣方實體提供(I)任何賣方實體在公司或其任何子公司的實益權益方面取得的財務結果，或(Ii)對公司及其子公司的描述(包括其財務業績, 以及賣方實體在其正常業務過程中向第三方提供的在正常業務過程中向賣方實體的現有或預期有限合夥人、融資來源或其他業務夥伴及其各自的顧問提供的其他信息。

13.15版本。截至交易結束時，每一賣方代表其本身及其附屬公司(不包括在緊接交易結束後尚存的公司及其附屬公司)特此免除並永遠免除買方、各公司及其各自的關聯公司、繼承人、受讓人、前、現在或將來的直接或間接股東、股權持有人、控制人、投資組合公司、成員、普通或有限合夥人或其他代表在每一案件中僅以買方代表的身份(每個“被免除的買方人”)的所有債務、要求、訴訟理由、訴訟、契諾、侵權行為、損害賠償以及任何和所有索賠、抗辯、抵消、判決、在法律和衡平法上，已知或未知、應計或未計(統稱為“債權”)的任何名稱和性質的要求和責任，已經或可能針對任何被免除的買方人員提出，賣方在截止日期之前已經或曾經擁有、產生或採取的事件、情況或行動，存在或採取的；但雙方承認並同意，本第13.15條不適用於也不應構成對本協議項下產生的任何索賠、權利或義務的免除，或任何附屬文件、欺詐索賠或根據法律或私人協議不能免除的索賠。

13.16公司代表。雙方特此同意，雙方各自並代表其董事、成員、合作伙伴、高級管理人員、員工和關聯公司，一方面可以就本協議的談判、準備、執行和交付以及交易的完成，為賣方實體、公司及其子公司擔任法律顧問；在交易完成後，盛德律師事務所(或任何繼任者)可以擔任賣方實體(或賣方實體的任何成員)或任何董事、成員、合作伙伴、高級管理人員、賣方實體(或賣方實體的任何成員)的僱員或聯營公司與因本協議或交易而引起或有關的任何訴訟、索賠或義務有關的任何訴訟、索賠或義務，儘管有該陳述，但雙方均同意並放棄由此產生的任何利益衝突，且每一該等各方應促使其聯屬公司同意並放棄因該陳述而產生的任何利益衝突。買方還同意，就盛德國際有限公司、賣方、母公司和/或公司或其任何成員之間的所有通信而言

任何事宜，包括但不限於與交易、律師與客户之間的特權和客户信任的期望(以及放棄或維護該特權的權利)屬於賣方，並可由賣方控制，買方、公司或其任何附屬公司不得轉給或要求。雙方同意，未經賣方同意，盛德國際律師事務所無需向買方、兩家公司或其任何附屬公司披露與本協議和交易有關的任何建議。

本投資者權益協議(以下簡稱《協議》)自[●]2022年，由特拉華州的CareMax，Inc.(“公司”)、Ralph de la Torre博士(“RDLT”)、Michael Callum博士(“MC”)、醫療財產信託公司、馬裏蘭的一家公司(“MPT”)、斯巴達控股有限公司、特拉華州的一家有限責任公司(“賣方”)以及在任何時候擁有公司證券並在本協議的簽名頁上闡明或加入本協議的其他每個人簽署，在每種情況下，同意受本協議的條款約束。除非本協議另有規定，本協議中使用的大寫術語應具有本協議第8.1節中規定的含義。

鑑於，本公司、特拉華州的斯巴達子公司(“SACN Holdco”)、特拉華州的Steward National Care Network Inc.(“SNCN Holdco”)、特拉華州的Steward Integrated Care Network Inc.(“SiCN Holdco”以及與SACN Holdco和SNCN Holdco共同稱為“目標公司”)、賣方和某些其他各方已於2022年5月31日簽訂了該特定協議和合並計劃(“合併協議”，該協議可能會不時修訂)；

鑑於於完成合並協議擬進行的交易後(“結束”)，目標公司的所有已發行及已發行股份將自動轉換為以下權利：(I)現金支付及23,500,000股普通股(按合併協議的條款調整)及(Ii)溢價A類股份(定義見合併協議)(如有)，按合併協議可向賣方發行的範圍(結束A類股份連同溢價A類股份，“賣方A類股”)；和

鑑於，本協議雙方希望闡明這些各方之間的某些諒解，包括關於某些治理事項和管家各方對普通股股份的所有權，並確立本公司和管家各方的某些權利、限制和義務。

因此，考慮到本合同所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價，本合同雙方受法律約束，特此同意如下：

第1.1節董事選舉。在符合本協議的條款和條件下，(I)從收盤之日起至第一個起徵日止，RDLT有權指定一名個人(由其酌情決定)被提名擔任董事會成員(“第一理事被提名人”)，及(Ii)如果溢價A類股可根據合併協議向賣方發行，則自溢價發行日起至第二個起徵日止，在任何情況下，RDLT均有權根據本章程第9.11節的規定，通過向公司發出書面通知(“選舉通知”)，在任何情況下都有權指定另外一名個人(根據其酌情決定權)被提名為董事會成員(“第二名董事提名人”和“第一名董事提名人”)，在任何情況下，都有權根據交易所法案第14a-8條向公司發出書面通知(“選舉通知”)，使其有資格包括在公司的委託書中。關於選舉適用類別董事的任何公司股東會議(或，如果公司註冊證書不再規定將董事劃分為三(3)個類別，則為選舉董事的任何公司股東會議)(任何此類會議，“適用選舉”)。為進一步説明上述事項，(X)在(I)結束及(Ii)本公司祕書或其他指定負責根據章程接收股東建議的高級職員收到選舉通知後五(5)個營業日內，及(Y)(如適用)在(I)認購股權發行日期(如有)及(Ii)本公司祕書或其他高級職員收到選舉通知後五(5)個營業日內，(I)根據章程指定接收股東建議, 董事會應增加董事會的人數，增加

一(1)董事(視情況而定)，若公司註冊證書規定將董事劃分為三(3)類董事，則將根據下文第1.1(B)節的規定在董事會適用類別中增設空缺；然而，就第(X)條而言，如果本公司祕書或根據章程被指定接收股東建議的其他高級人員在董事會閉幕前至少五(5)個工作日收到選舉通知，則該董事會行動應自閉幕之日起有效。

(A)RDLT將就任何該等提名，(I)按董事會提名及企業管治委員會或董事會其他負責監督董事會成員提名的相關委員會(“委員會”)的合理要求，提供董事被提名人的有關額外資料，而該等資料在各重要方面與向董事會要求其他被提名人提供的資料一致；及(Ii)安排董事被提名人填寫本公司“董事”問卷，併合理地與委員會面談及討論。

(B)倘公司註冊處根據第1.1(A)條有權指定董事代名人，只要公司註冊證書規定將董事劃分為三(3)個類別，則每名該等董事代名人應被指定為一類董事，其任期將於該董事代名人獲委任後本公司下一屆股東周年大會時屆滿；然而，倘若前述規定會導致兩名董事獲提名人為同一類別董事，則第二名董事代名人應被指定為一類董事，其任期將於本公司隨後舉行的股東周年大會結束。董事的被提名人必須合理地被委員會和董事會接受(由委員會和董事會的董事而不是董事指定的人決定)；條件是，董事的被提名人不需要根據納斯達克上市規則第5605(A)(2)條的規定有資格成為公司(或普通股在其上市的其他國家證券交易所)的“獨立”董事，但只有在董事被提名人符合適用法律和證券交易所規則、章程、附例或委員會章程規定的在委員會任職的要求的情況下，才可被任命為委員會的成員並在委員會任職；此外，董事被提名人不需要具備任何被視為合理可接受的特定資格；然而，只要RDLT和本公司代表委員會和董事會同意董事被提名人或董事被指定人不再被視為合理可接受，並可根據第1.2(A)節的原因從董事會除名。

(C)在第1.1(J)節的規限下，公司應(在不受適用法律禁止的範圍內，或在違反或違反適用法律的範圍內)確保(I)按照第1.1節提名的每一名董事被提名人都包括在董事會提交給股東的提名名單中，以供在下一次適用的選舉中選舉為董事；(Ii)每名這樣的董事被提名人都包括在公司管理層為徵求下一次適用的選舉的委託書而準備的委託書中；(Iii)董事會建議公司的股東投票支持每一名這樣的董事被提名人的選舉；(Iv)本公司以不遜於本公司支持其他獲提名人的方式支持每名該等董事獲提名人蔘選；及(V)本公司以其他商業上合理的努力，促使每名該等董事獲提名人在每次適用的選舉中當選為董事會成員。

(D)如根據本章程第1.1(J)節拒絕提名(定義見下文)或根據第1.2節罷免董事指定人士，則RDLT有權根據本章程第9.11節向本公司發出書面通知，指定另一人(“候補董事指定人士”)以供董事會選舉，但在任何情況下不得遲於接獲提名董事指定人士的通知後十五(15)個工作日內拒絕或以任何理由罷免董事委任人士。

(E)RDLT將就該項提名(I)提供委員會合理要求的有關候補董事代名人的額外資料，及(Ii)安排候補董事代名人填寫公司董事問卷，併合理地與委員會面談及討論。

(F)除第1.1(J)節另有規定外，公司應(在不受適用法律禁止的範圍內，或在違反或違反適用法律的範圍內)確保：(I)按照第1.1條提名的每名候補董事被提名人都包括在董事會提交給公司股東的提名名單中，以供在下一次適用的選舉中選舉為董事；(Ii)每名該等候補董事被提名人都包括在公司管理層為徵集下一次選舉的委託書而準備的委託書中

(Iii)董事會建議本公司股東投票贊成推選每名候補董事候選人；及(Iv)本公司以其他商業上合理的努力，促使每名該等候補董事候選人在每次適用選舉中當選為董事會成員。

(G)本公司應真誠地與RDLT合作，以確定和預先批准Steward被提名人和候補Steward被提名人(視情況而定)，並採取RDLT合理要求的其他行動，以協助RDLT提交Steward被提名人或候補Steward被提名人(視情況而定)，而不會導致根據本章第1.1(J)節的被提名人拒絕。

(H)只要RDLT根據第1.1(A)節有權提名董事代名人，如因董事指定人士去世、傷殘、喪失資格、辭職或被免職而出現空缺，本公司應在該空缺出現後三(3)個工作日內向RDLT發出有關該空缺的書面通知。RDLT有權向公司發出書面通知，指定該人的繼任者(“空缺被提名人”)。在RDLT收到公司關於空缺的書面通知之日起三十(30)個工作日內，RDLT應通知公司任何空缺被提名人或不打算在此時填補該空缺。RDLT將向公司提供委員會合理要求的有關空缺被提名人的額外信息，並使空缺被提名人有合理的時間與委員會面談和討論。根據第1.1(H)條被任命填補空缺的任何繼任者有權任職至下一次適用的選舉，或其繼任者當選並具有適當資格為止。

(I)如果被提名人被拒絕，則RDLT有權在收到被提名人被拒絕的通知後十五(15)個工作日內向公司發出書面通知，指定另一人填補空缺(“替代空缺被提名人”)。RDLT將向公司提供委員會合理要求的有關替代空缺被提名人的額外信息，並使替代空缺被提名人能夠合理地與委員會面談和討論。

(J)即使本協議有任何相反規定，如董事會或委員會真誠地在徵詢外部法律顧問的意見後認為任何人士的委任、提名或推薦會違反其受信責任，包括與本公司下文所述的盡職調查程序有關的責任(“被提名人拒絕”)，則本公司無責任委任、提名或推薦任何人士進入董事會、促使其獲提名參加董事會選舉或向股東推薦。每一位董事候選人都應接受公司慣常的盡職調查程序，包括對填寫好的董事問卷的審查和慣常的背景調查。基於上述情況，公司可在收到填寫完整的調查問卷和背景調查授權後十(10)天內合理地反對任何該等董事被提名人，只要該反對基於以下一項或多項：(1)該等董事被提名人是任何命令、判決或法令的標的，其後未被任何有管轄權的法院推翻、暫停或撤銷，永久禁止該董事被提名人從事任何類型的商業活動，或以其他方式限制該被提名人從事任何類型的商業活動，(2)該被提名人在提名時，競爭對手或受僱於競爭對手或以其他方式從事任何職務的競爭對手，或(3)可根據第1.2(A)節的規定將此類董事提名人選從董事會中除名(假設該董事董事提名人選是公司的董事公司)(第(1)-(3)款，統稱為“資格標準”)；然而，一旦發生被提名人拒絕的情況，公司應在任何情況下，在五(5)個工作日內，以書面形式通知RDLT該被提名人被拒絕的發生, 並準許RDLT根據本細則適用條文(第1.1(D)節適用於董事或候補董事獲提名人，以及第1.1(H)節及第1.1(I)節適用於空缺獲提名人或替補空缺被提名人填補董事會空缺)提供一名候補個人，而本公司應盡其合理的最大努力，就該等候補董事或候補空缺代名人履行其在本協議項下的責任。

(K)RDLT在本協議中的權利不附帶於其各自的普通股股份，僅可根據本協議第9.5節轉讓。

(L)不遲於第一個起始日期發生後五(5)個工作日，RDLT將導致一(1)名董事指定人士立即辭去董事會及其所有適用委員會的職務。不是

在第二個起始日期後五(5)個工作日後，RDLT將導致一(1)名董事指定人員立即辭去董事會及其所有適用委員會的職務。

(A)董事會可以多數票(不包括任何董事委任人士須遭罷免)向本公司股東建議罷免任何董事委任人士。為免生疑問，應按照第1.1(H)節的規定填補因此而產生的空缺。

(B)RDLT有權促使董事委任人士辭職或向本公司股東建議董事委任人士退出董事會，而因該等辭職或罷免而產生的空缺須根據第1.1(H)節予以填補。

(C)於接獲本公司獲授權人員書面通知後五(5)個營業日內，董事會過半數成員認為董事委任人士不再符合RDLT以書面提出質疑的任何方面的資格準則，RDLT須安排董事委任人士立即辭職，而因該辭職而產生的空缺須根據第1.1(H)節予以填補。

(D)每名董事獲委任人應，而RDLT應盡其合理的最大努力，按照董事會通過的適用於董事會成員(或其任何委員會)的任何政策或指引的條款，促使每名董事獲委任人辭去董事會職務。

(E)如果董事會或RDLT根據第1.2(A)節或第1.2(B)節建議將Steward指定人免職，董事會或RDLT(視情況而定)應向本公司和其他Steward各方發出關於該決定的書面通知，並且本公司和Steward各方同意採取一切必要的行動來實施該決定，包括(I)促使該Steward指定人迅速辭去董事會職務，以及(Ii)如有必要，出席會議並投票或安排在該會議上表決其實益擁有的所有表決證券。或簽署書面同意，贊成罷免任何此類管家指定的人。

1.3節賠償。除非董事委任人士(倘董事並非本公司僱員)另行通知本公司，否則董事委任人士(倘董事並非本公司僱員)應有權獲得與其他非僱員董事及董事會委員會成員相同的補償，包括任何費用及股權獎勵，以及因出席董事會(或多個董事會委員會)會議或履行董事其他職責而產生的合理自付開支的任何報銷。本公司應向每位董事指定人士報銷因出席董事會或董事會任何委員會的會議而產生的合理自付費用。

第1.4節賠償。只要任何董事指定人擔任本公司的董事，(I)公司應向該董事指定人提供至少與本公司其他董事相同的費用補償、利益、彌償、免責和其他安排，且(Ii)本公司不得修訂、更改或廢除任何董事指定人的賠償或免責權利或使任何董事指定人受益的權利，只要符合適用法律，公司註冊證書，本公司經修訂及重訂的公司章程及與本公司董事訂立的任何賠償協議(不論該等權利載於本公司的組織文件或其他文件內)(除非該等修訂或更改允許本公司在追溯的基礎上提供較以前準許的更廣泛的賠償或免責權利)。

第1.5節委員會參與。在符合適用法律的情況下，納斯達克(或當時上市普通股股票的其他國家證券交易所)的上市要求和公司治理規則，包括對在特定委員會任職的任何更高的獨立性要求，只要任何董事指定人擔任本公司的董事，(A)董事會應真誠地考慮任命該董事指定人員進入該董事指定人員有資格任職的董事會委員會，及(B)如果董事指定人員不是董事會特定委員會的成員，則公司應發出書面通知

在該委員會成員收到通知的同時，經該委員會書面同意將採取的任何會議或行動通知該委員會的指定人。

(A)自收市起至尾部期滿為止，RDLT及MC中的每一方將，並將促使其各自的聯屬公司將被視為出席，並將根據董事會的建議，根據公司股東的任何書面同意，在決定有權在本公司任何年度或特別股東大會(無論如何通知或召喚)上有權投票的本公司股東的記錄日期，將其實益擁有的所有有表決權證券計入或投票表決，或在允許採取行動的範圍內，根據本公司股東的書面同意採取行動；但在(A)溢價發行日期或(B)結束後兩年的日期之前，RDLT和MC及其各自的關聯公司將被允許投票(I)其當時持有的結束A類股票和(Ii)相當於其各自在溢價A類股票中所佔份額的普通股，在每個情況下，RDLT和MC各自單獨酌情決定公司股東投票批准(A)僅在特拉華州公司法或納斯達克證券市場上市規則或普通股主要上市的其他國家證券交易所要求普通股投票的情況下，發行公司任何類別或系列股本的股份(或可轉換為公司任何類別或系列股本的股份或可行使的任何證券)，除(1)向董事、高級管理人員、僱員發行本公司任何類別或系列股本股份(或可轉換為或可行使本公司任何類別或系列股本股份的任何證券), 或(2)發行公司任何類別或系列股本的股份(或可轉換為或可行使公司任何類別或系列股本的任何證券)，其收益將僅用於償還公司的債務及相關費用，或(B)控制權的變更，其中隱含的公司企業價值低於2,500,000,000美元；此外，在任何尾部期間，RDLT和MC及其各自的聯營公司應被允許投票表決由其實益擁有的證券的總數，直至上限，由RDLT和MC各自根據其股東投票批准控制權變更的單獨酌情權決定。儘管第1.6(A)節有任何相反的規定，RDLT和MC及其各自的聯營公司應被允許投票表決其實益擁有的投票權證券，不論董事會就本公司任何股東提交的任何建議(包括根據規則14a-8提交的任何建議)或董事會就該建議提出的任何建議，不論董事會就該建議提出何種建議。

(B)尾部期限屆滿後，RDLT和MC各自將(I)獲準投票表決由其實益擁有的總投票權證券，但上限由RDLT和MC各自全權酌情決定；及(Ii)投票其實益擁有的超過上限的所有投票權證券，投票比例與投票權證券持有人(RDLT和MC及其各自的聯屬公司除外)就任何特定事項投票其投票權證券的比例相同；但RDLT及MC均可根據董事會的建議，自行決定投票表決其實益擁有的超過上限的所有投票權證券。

(C)RDLT及MC現各不可撤銷地委任本公司的行政總裁及總法律顧問，以及他們各自的身分，以及其後繼任本公司該等職位的任何人士為其代表及事實上的受權人，並具有全面的替代權力，根據第1.6(A)節;就RDLT和MC各自實益擁有的所有投票證券進行表決或簽署書面同意，但前提是RDLT或MC只有在相關會議前兩(2)個工作日(或書面同意請求後兩(2)個工作日內，視情況適用)未能遵守第1.6(A)節的條款時，才可行使該委託書。本委託書與權益相關且不可撤銷，RDLT和MC將採取必要的進一步行動或簽署其他文書，以實現本委託書的意圖，並特此撤銷其先前就其實益擁有的任何表決證券授予的任何委託書。

第2.1節停頓限制。RDLT和MC中的每一個不得、也不得促使其各自的關聯公司直接或間接、單獨或與他人協同採取下列任何行動(或採取任何合理預期要求本公司就下列任何事項作出公告的行動)：

(A)達成、尋求、要約、從事、提出(不論公開或以其他方式)或引起或參與：

(I)任何(A)收購本公司任何股權的實益擁有權(根據合併協議、本協議第V條的規定，或通過本公司及其普通股的任何股票拆分、股息、分拆、合併、重新分類或資本重組的方式除外)，或(B)要約收購、交換要約、合併建議或其他要約或特別交易，在每種情況下，根據(A)或(B)條款，其完成後的效果將是控制權的變更或以其他方式進行控制權的變更，除非該等收購、要約收購、交換要約、合併建議、合併建議、提議或交易經董事會獨立董事過半數批准；但如果該收購、要約、交換要約、合併提議、提議或交易是由不是RDLT和MC關聯公司的第三方進行的，則前述規定不應阻止RDLT和MC進行該提議或交易，或就該提議或交易行使投票權，或以其他方式行使該提議或交易的權利，並選擇接受該提議或交易的利益，其方式與不參與“集團”的其他公司普通股持有人(該術語在“交易所法”第13(D)(3)節中使用的相同)；或

(Ii)就公司或其任何聯屬公司或導致RDLT和MC或其任何聯屬公司的任何訴訟，或該等其他人士成為有關公司或其任何附屬公司的任何“選舉競賽”(如委員會的委託書規則中所使用的該等詞語)的“參與者”(如委員會的委託書規則中使用的該等詞語)，或任何導致RDLT和MC或其任何聯屬公司的訴訟，或該等其他人士成為有關公司或其任何附屬公司的任何“選舉競賽”(如委員會的委託書規則中所使用的該等詞語)的“參與者”，而不考慮第14a？1(L)(2)(Iv)條所述的從“招攬”的定義中所述的任何“委託書”(該等詞語在委員會的委託書規則中使用)，或任何導致RDLT和MC或其任何關聯者的任何訴訟，或該其他人成為關於公司或其任何附屬公司的任何“選舉競賽”(如在委員會的委託書規則中使用的該等詞語)的任何;，RDLT和MC不會僅僅因為董事委派人在董事會中的成員身份或董事會關於公司股東應如何投票的建議而被視為參與委託書或此類“參與者”的徵集；

(B)除本協議第1.1節和第1.2節所設想的事項外，(A)提議將任何事項提交本公司或其任何關聯公司的股東投票表決，或(B)尋求選舉、尋求在本公司或其任何關聯公司的任何董事派駐代表或尋求罷免；

(C)就公司的任何股權組建、加入或加入“集團”(如交易法第13(D)(3)條中使用的術語)，或將公司的任何股權存入有表決權的信託基金，或(除本協議所設想的外)使公司的任何股權受制於關於該股權的表決的任何安排或協議或具有類似效力的其他協議；但按照公司當時的董事會或高級管理人員的建議行事(包括但不限於第1.6節規定的投票義務)不應受到上述限制的禁止；

(D)除本協議所設想的以及授予RDLT和MC的關聯公司(及其各自的僱員、律師和代理人(不包括僅因授予該代理人而成為代理人和代理人的人)的委託書)外，就公司的任何股權授予任何委託書；

(E)就任何前述事項與任何人士進行任何討論、談判、安排或諒解，或建議、協助、鼓勵或試圖説服他人就任何前述事項採取任何行動；

(F)向任何人士(聯屬公司除外)披露或以其他方式誘導、鼓勵、討論或促成任何與前述或第三條所載轉讓限制不符的意向、計劃或安排，或形成任何該等意向，以致本公司或其任何聯屬公司或RDLT及MC或其任何聯營公司須在向政府當局提交的任何文件中作出任何有關披露或須就此作出公告。

第2.2節終止停頓限制。本細則第II條的規定將適用於RDLT的董事指定人士或聯營公司在董事會任職的任何時間，並將於尾期屆滿後終止，並可在董事會批准後提前終止(不包括任何董事指定人士)；然而，倘若RDLT或MC在本條第II條的條文屆滿或終止後或在董事會期間採取任何本應被禁止的行動，則RDLT和MC根據本協議第1.1節的權利將終止。

第3.1節禁售期內的轉讓。自交易結束後至交易結束日一(1)週年為止，任何董事或MPT均不得轉讓任何普通股，但以下情況除外：(I)MPT、RDLT和MC各自無權在公開市場交易中出售合計最多4%(4%)的公司已發行普通股(根據任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、拆分、再分類、資本重組、交換或類似的股份重組計算)。(Ii)根據本協議或根據控制權變更明確允許的轉讓，只要(A)控制權變更已獲董事會批准，或(B)控制權變更已被除MPT、RDLT和MC以外的大多數公司股東及其各自關聯公司接受，(Iii)經董事會事先書面同意的轉讓，以及(Iv)轉讓給允許受讓人(符合第9.5條的規定)，以及(I)-(Iv)在第(I)-(Iv)款的情況下：

(C)在本公司收到律師的意見後，本公司合理地令本公司滿意地認為，根據證券法和適用的州法律，此類轉讓是豁免登記的。

第3.2節禁售期後的轉讓。自截止日期一(1)週年起及之後，RDLT和MC應獲準轉讓普通股股份，但須符合第四條的規定：(A)在公開市場銷售或(B)在私下協商的銷售中；惟RDLT及MC雙方特此訂立契約，並同意不得於該等私下協商出售中將任何普通股轉讓予任何人士(I)倘據RDLT或MC(視何者適用而定)所知，該項轉讓會導致該人士及其聯屬公司於轉讓當日擁有超過4.99%的已發行普通股，或(B)經合理查詢後，RDLT或MC所知悉的任何人士在未獲董事會獨立董事事先書面批准下成為競爭對手。

第3.3節對產權負擔的限制。自截止日期起至截止日期一(1)週年為止，管理人方或MPT不得對其持有的任何普通股股份進行對衝、質押、抵押、抵押或以其他方式產生任何產權負擔(以SHCS及其子公司的融資安排下的擔保當事人為受保人的普通股質押除外，該等普通股質押可能根據本協議的要求進行修訂，以確保目標方免除責任，並與行使與該質押相關的任何補救措施有關)。為免生疑問，第3.3節中規定的契約失效不應限制或以其他方式影響本協議中包含的或適用於董事(包括任何Steward指定人員)的契約或其他限制。

第3.4節不符合規定的轉讓。不符合3.1節、3.2節、3.3節和9.5節規定的管事方或MPT聲稱或企圖轉讓普通股股份，以及任何據稱轉讓管事方或MPT在本協議下的權利和義務的行為，均應無效

就任何目的而言，AB Initio及其聲稱的受讓人或繼承人不得被視為本公司的股東，並無權享有股東的任何權利，包括但不限於有權投票的任何普通股股份的投票權或收取普通股股份的證書或普通股股份的任何股息或其他分派。

第3.5節證書圖例。在符合第7.10(B)節的規定下，各管事各方和MPT在此確認並同意，在本協議期限內，代表賣方A類股票的每份證書或入賬確認書均應遵守停止轉讓指示，並應包括實質上以下形式的圖例：

本證書所證明的證券不得出售、轉讓、質押、質押或以其他方式處置，除非(I)根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)的有效登記聲明，(Ii)在適用的範圍內，根據《證券法》第144條，或(Iii)根據《證券法》的登記豁免，並遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國證券法。

本證書證明的證券受投資者權利協議中規定的轉讓限制，日期為[●]，2022，其中CAREMAX，Inc.(“該公司”)及某些其他當事人(其副本已送交該公司的祕書存檔)。“

(A)如RDLT或MC(“轉讓人”)建議按照第三條將任何普通股轉讓給一人或多人，除非(I)轉讓給獲準受讓人或(Ii)根據第4.3節轉讓，轉讓人應首先向公司遞交一份不可撤銷的書面通知(“轉讓通知”)，要約出售該等普通股，並指明將出售的普通股數量(“已要約證券”)、其收購價、截至建議轉讓結束前任何重大契諾或條件的合理詳細摘要，以及擬進行轉讓的建議截止日期。

(B)於收到轉讓通知後，本公司將有(I)三(3)個營業日(如屬建議的大宗交易)或(Ii)十(10)個營業日(如屬所有其他轉讓)(該期間為“公司購股權期間”)，以選擇按轉讓通知所述的價格及在轉讓通知所述的條款及條件的規限下，以書面通知轉讓人其有意購買所有已發售證券。

(C)如本公司根據第4.1(B)節向轉讓人發出書面通知，表示其希望購買要約證券，則應在轉讓人與本公司商定的地點和預定成交時，以電匯方式以適當貨幣的即時可用資金電匯支付擬購買的已要約證券和籤立的轉讓文件。

(A)如RDLT(X)建議轉讓普通股股份，而建議轉讓的普通股股份涉及將公司已發行普通股的百分之二十五(25%)或以上轉讓給單一持有人或一個團體(按《交易法》第13D-3條的定義)，包括但不包括

如果(I)本公司有權對RDLT在轉讓通知中建議出售的任何已發售證券行使但選擇不行使其第一要約權，(Ii)在建議轉讓時，溢價A類股已根據合併協議發行，以及(Iii)RDLT及其關聯公司實益擁有本公司至少10%(10%)的已發行普通股，則本公司有權參與該建議轉讓，根據轉讓通知所載相同條款及條件，於本公司購股權期間;屆滿後三(3)個營業日內以書面通知RDLT予預期受讓人，惟本公司並無責任(I)就因其作出的陳述及擔保而產生的任何負債支付超過預期受讓人支付的總代價份額的任何款項，(Ii)就本公司的業務或資產作出任何陳述或擔保，或(Iii)訂立任何競業禁止或競業禁止的契諾或協議。

(B)本公司可選擇出售的普通股的最高股數，應等於(I)受本協議的共同售賣權規限的已發售證券總數乘以(Ii)分數的乘積，分數的分子為RDLT持有的非普通股股份總數之和(按完全攤薄及轉換後的基準釐定)及(B)分母為已發行普通股股份總數的總和(按完全攤薄及兑換後的基準釐定)，在每種情況下，自該轉讓通知交付給本公司之日起計算。

(C)本公司應通過在適用的成交前迅速向RDLT交付一份關於本公司選擇出售由本公司或代表本公司正式籤立的普通股數量的轉讓文書，以便轉讓給潛在受讓人，從而實現其參與出售。完成轉讓後，公司應更新其股東名冊，以記錄該普通股轉讓給受讓人的情況。

(D)本公司選擇以參與該等出售方式出售的普通股股份，須於根據轉讓通知所指明的條款及條件完成出售要約證券時轉讓予潛在買方，而RDLT須同時轉交，或同時促使潛在受讓人將該公司因參與該項出售而有權獲得的銷售收益部分轉交予本公司。

(E)在任何潛在買家不同意本公司參與建議轉讓或以其他方式拒絕向本公司購買普通股股份的情況下，RDLT不得向該潛在買家出售任何已發售證券，除非及直至與出售同時，RDLT應向本公司購買本公司根據本條款4.2項下的共同銷售權有權以轉讓通知所述建議轉讓的相同代價及相同條款及條件向本公司出售的普通股股份。

(F)RDLT可在不遲於向本公司交付轉讓通知後六十(60)日內完成對本公司行使第一要約權及本公司根據第4.1節或第4.2節向並非董事當事人或MPT的聯營公司的聯營公司出售權利後剩餘的任何已發售證券的轉讓，轉讓條款和條件不得比轉讓通知中所述的條款和條件對預期受讓人更有利。以低於轉讓通知所述價格或非價格條款及條件對預期受讓人更為有利的任何建議轉讓，以及RDLT在向本公司交付轉讓通知後六十(60)天后建議轉讓任何普通股，均須再次受本公司首次要約權及本公司聯售權利的約束，並須要求RDLT遵守第4.1及4.2節所述的程序。

第4.3節儘管本第四條有任何相反的規定，但在符合第三條的規定下，RDLT和MC各自在公開市場交易中在任何三(3)個月的期間內出售普通股

低於證券法第144(E)條規定的成交量限制的金額不受第四條規定的首次要約權或共同銷售權的約束。

第5.1節只要(I)RDLT根據本協議第1.1條有權提名Steward代名人，或(Ii)RDLT及其聯營公司實益擁有至少百分之十(10%)的本公司已發行普通股(以較遲者為準)，董事及MPT即有權按各自比例購買本公司可能不時根據第144A條公開發售或發售的任何新證券(為免生疑問，任何除外證券除外)的各自按比例股份(“優先股”)。為此，董事各方和MPT各自的比例份額等於(A)董事各方及其關聯公司持有的普通股(包括所有可發行或因行使或轉換已發行認股權證、期權或可轉換證券而發行的普通股)的股份數量，或MPT及其聯營公司(視乎情況而定)現為或將於轉換或行使該等新證券時持有(B)緊接該等新證券發行前尚未發行的普通股股份總數(包括行使或轉換任何未發行認股權證或期權或可轉換證券後已發行或可發行的所有普通股股份)。任何根據第5.1節行使或購買優先股的行為必須遵守適用法律，其中可能包括但不限於通過同時私募或定向配售的方式提供和出售優先股。

第5.2節公司應就第5.1節所述的任何擬議發行或出售向管理各方和MPT發出書面通知(“發行通知”)，該發行通知應列出建議發行的具體條款和條件，包括：

(D)建議的每股收購價，或每股收購價將根據普通股發行時的交易價格或以某種其他方法確定。

第5.3節RDLT(代表董事各方)和MPT(代表其自身)在收到發行通知後十五(15)天內(“行使期”)有權不可撤銷地選擇以購買價和發行通知中規定的條款向本公司交付書面通知，以購買全部或部分優先股。監管方或MPT(視具體情況而定)選擇購買優先股應具有約束力且不可撤銷。如果RDLT、代表董事各方或MPT(代表其自身)未能在根據本第5.3節規定的行使期內交付其當選的有效書面通知，則主管各方或MPT(視情況而定)應被視為已放棄其對發行通知中所述新證券的所有優先購買權。

第5.4節本公司可根據發行通告所載條款及條件，自由完成發行通告所述擬發行或出售的新證券，包括任何根據上文第5.3節未選擇購買的優先認購股份(惟本公司將發行或出售的新證券的金額可由本公司酌情決定減少)，只要該等發行或出售在行權期限屆滿後九十(90)天內完成即可。如本公司在該期間內未出售該等新證券，本公司不得

此後，根據第五條規定的程序，在不事先酌情遞送發行通知的情況下發行或出售任何新證券。

第5.5節本公司及董事及/或郵政署署長(視何者適用而定)應與發行通告所述的其他新證券購買人同時及按相同的條款及條件完成任何優先股的發行及出售，惟須遵守第5.1節;所預期的適用法律，惟董事事業方及/或郵政署署長(視何者適用)完成任何購買可延至完成向其他購買人出售新證券後，以取得任何政府當局所需的批准為限。

第5.6條如以現金以外的全部或部分代價出售新證券，包括以該等代價換取的證券(按其條款可交換的證券除外)，則現金以外的代價應被視為董事會釐定的公平價值。

第5.7節RDLT代表管理各方或MPT(代表其自身)在任何情況下選擇不行使其在本條第五條下的優先購買權，不應影響其對任何後續擬議發行的各自權利。

6.1節分拆或分拆。倘若本公司將其業務的任何部分分拆為一個或多個實體(每個為“新公司”)，不論是現有的或新成立的，包括以分拆、資本重組、重組或類似交易的方式進行，則董事方及MPT將獲得任何該等新公司的股權，作為該等分拆的一部分，本公司應促使任何該等新公司與董事方及MPT訂立投資者權利協議，向董事方及MPT提供與該等新公司有關的權利，該等權利與本協議所載內容大致相同。

第6.2節合作。董事各方應與本公司及董事會合理合作，並向本公司提供其擁有或控制下任何政府當局、財務或税務顧問就本公司或其任何聯屬公司的業務處理而合理要求或要求的與董事各方有關的任何及所有相關資料。公司應就任何此類信息請求向管家各方提供合理的提前書面通知，並在管家各方要求的範圍內，在切實可行的範圍內採取合理努力，試圖將提出此類請求的管家方需要提供的信息量降至最低。本公司應採取合理努力，對管理各方根據本第6.2條提出的要求提供的任何此類信息保密，包括要求可靠保證，向第三方提供的任何此類信息將得到保密處理。在可行的範圍內，管家各方可以將任何此類信息以保密或專有的程度直接提供給要求提供此類信息的第三方，而不是提供給公司。

第6.3節公司財產。本公司的任何不動產或其他財產不應被視為由任何管理人個人擁有，而應由本公司擁有，所有權應完全歸屬於本公司。管理各方在公司中的利益應構成個人財產。

(A)涵蓋轉售可註冊證券的註冊説明書。本公司應盡其合理的最大努力，根據證券法第415條不時登記轉售的規則，準備並提交或安排在截止日期後一百二十(120)天內向委員會提交一份持續進行發售的登記説明書。

轉售貨架登記聲明“(下稱”轉售貨架登記聲明“)由董事及MPT合夥持有的所有可登記證券(”轉售貨架登記聲明“)。轉售貨架註冊説明書應採用表格S-3(“表格S-3”)，或者，如果公司當時沒有表格S-3可用於該註冊説明書，則應使用可用於將可註冊證券登記為二級發售的其他表格；但如果表格S-3不適用於此類發售，公司應在表格S-3可用於轉售貨架登記表的時間後三十(30)天內提交對當時有效的轉售貨架登記表的後有效修正案，或以其他方式提交表格S-3的登記表。根據表格S-3上一句話登記須登記證券以供轉售(惟本公司須維持當時有效的登記聲明的效力，直至監察委員會宣佈涵蓋該等須登記證券的表格S-3上的登記聲明(或生效後的修訂)生效為止)。公司應盡合理最大努力促使轉售貨架登記聲明在提交後儘快宣佈生效，但在任何情況下不得遲於(I)提交截止日期後六十(60)天和(Ii)委員會通知公司將不審查轉售貨架註冊聲明(如果適用)後三(3)個工作日中的較早者；前提是，如果根據第7.1(A)節提交的註冊聲明經委員會審查，並且公司收到委員會對該註冊聲明的意見, 生效截止日期應延長至提交截止日期後九十(90)天。在不限制前述規定的情況下，本公司應在可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於三(3)個營業日，在證監會對所有意見作出決議或批准後，或(如適用)證監會通知任何該等註冊説明書或其任何修訂將不受審核後，本公司應於不遲於提出要求後兩(2)個營業日提出要求，要求加快該等註冊説明書或其任何修訂的生效(在證監會宣佈或下令該等註冊説明書或修訂生效的範圍內)。一旦生效，本公司應盡合理最大努力使轉售貨架登記聲明持續有效，並在必要時予以補充和修訂，以確保根據證券法隨時備有該等註冊聲明，或(如不可用)確保另一份註冊聲明可供公開轉售所有應註冊證券，直至轉售貨架註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券已按照該註冊聲明所載的預定分發方法處置之日為止。轉售貨架登記聲明應包含招股説明書，其形式允許任何管理人方和MPT根據證券法規則415(或委員會當時通過的任何繼承者或類似規定)在該登記聲明生效日期起的任何時間出售該等應登記證券, 本公司須於轉售貨架登記聲明生效後首(1)個營業日內，根據證券法第424條(或其後繼者)向證券及期貨事務監察委員會提交招股説明書的最終表格。轉售貨架登記聲明應規定，可根據管理各方或MPT合法可用的和要求的任何方法或方法組合出售可註冊證券。在不限制前述規定的情況下，根據本第7.1節提交的每份註冊聲明應包括一份由RDLT以其合理的酌情決定權(關於管理各方)和MPT以其合理的酌情決定權(關於MPT)批准的“分配計劃”。

(B)儘管本第7.1節規定了登記義務，但如果儘管本公司努力將所有可登記證券納入根據第7.1(A)節提交的任何登記聲明中，但證監會通知本公司(“委員會通知”)，由於規則415的適用或其他原因，所有應登記證券不能在單一登記聲明中作為二次發售進行登記轉售，本公司同意迅速(I)通知每一持有人，並盡其合理的最大努力按證監會的要求提交對轉售貨架註冊説明書的修訂，及(Ii)在切實可行範圍內但在任何情況下不得遲於提交新註冊書的截止日期，以表格S-3提交額外的註冊書(“新註冊書”)，或如本公司當時沒有表格S-3可供該註冊書使用，則以該等其他可供登記轉售可註冊證券作為二次發售的表格；但是，在提交此類修訂或新的註冊説明書之前，公司有義務盡其合理的最大努力，按照委員會任何公開可獲得的書面或口頭指導、評論、要求或委員會工作人員的要求(“美國證券交易委員會指導”)，包括但不限於，公開電話口譯手冊，向委員會倡導所有可註冊證券的登記。RDLT有權參加或讓他的法律顧問參加與委員會就委員會的立場舉行的任何會議或討論，並對任何

就此向委員會提交的書面意見。如RDLT的法律顧問合理地反對，則不得向委員會提交此類書面意見。儘管本協議有任何其他規定，如果任何美國證券交易委員會指引對允許在特定註冊説明書上註冊為二次發售的應註冊證券的數量進行了限制，除非持有人對其應註冊證券另有書面指示，指示包括少於該持有人按比例計算的金額，則在該註冊説明書上註冊的應註冊證券的數量將根據董事各方和MPT持有的應註冊證券的總數按比例減少。倘若本公司根據上文第(I)或(Ii)條修訂《轉售貨架登記聲明》或提交新的《登記表》(視屬何情況而定)，本公司將盡其合理的最大努力，在證監會或美國證券交易委員會向本公司或一般證券註冊人提供的指引所允許的情況下，儘快向證監會提交一份或多份採用S-3表格或其他可用於登記轉售的須登記證券的登記聲明，而該等證券並未在經修訂的《轉售貨架登記報表》或新的《登記聲明》中登記轉售。如果公司未能在收到證監會通知之日起三(3)個月內在轉售貨架登記表上登記所有應登記轉售的證券，則在轉售貨架登記表生效之前, 只要索要請求是以不低於50,000,000美元的總市場價格出售可註冊證券的建議(“貨架索取權”)，每一受託管理方和MPT均有權根據下文第7.2節要求註冊權。

(C)根據第7.1節實施的登記不應被算作根據第7.2節實施的需求登記。

(D)未經管理方或MPT(視屬何情況而定)事先書面同意，任何管理方或MPT不得在根據本第7.1節提交的任何註冊聲明中被指定為“承銷商”；但如證監會要求在註冊説明書中指明一名管事方或MPT為法定承銷商，則該管事方或MPT將可憑其唯一及絕對酌情決定權，選擇(I)在其向本公司提出即時書面要求時，有機會退出註冊説明書，在此情況下，本公司將被視為已履行將該管家或MPT的可註冊證券註冊的責任，或(Ii)將該等承銷商或MPT的註冊證券納入註冊説明書。在向委員會提交或以其他方式提交給委員會之前，每份註冊聲明(及其每項修正案或補充説明，以及每項加速其生效的請求)應提交(並應經管理各方和MPT批准，批准不得無理扣留或拖延)；但是，如果公司未能在本協議規定的任何生效期限或其他期限前完成，是由於管理人方或MPT(視情況而定)未能批准該註冊聲明或其修訂或補充，或要求加快實施，則公司不應被視為違反了本協議規定的任何生效期限或其他期限。

(E)如在任何交易日(定義見下文)(“註冊觸發日期”)，根據第7.1節提交的註冊聲明項下可供使用的股份數目不足以涵蓋所有可註冊證券(而不實施對可行使或可轉換為可註冊證券的任何證券的行使或轉換的任何限制)，本公司應修訂該等註冊聲明，或提交新的註冊聲明(如適用)，或提交新的註冊聲明，或兩者兼而有之。以便在實際可行的情況下，儘快涵蓋於註冊觸發日期已發行或可發行的可註冊證券總數(並不對可行使或可轉換為可註冊證券的任何證券的行使或轉換施加任何限制)，但無論如何不得於註冊觸發日期後十五(15)日內。本公司應盡其合理的最大努力使該等修訂及/或新的註冊説明書在提交後於切實可行範圍內儘快生效，但無論如何，本公司須使該等修訂及/或新的註冊説明書在註冊觸發日期後六十(60)天內(或如適用的註冊説明書或修訂經證監會審核並提供意見，則為九十(90)天)內生效，或在本公司被要求增加其法定股份的情況下在切實可行範圍內儘快生效。“交易日”是指普通股在當時正在交易的主要證券交易所或其他證券市場的任何期間內交易的任何一天。

(A)註冊請求。在符合本協議的條款和條件的情況下，只要公司當時沒有一份涵蓋所有可註冊證券的有效註冊聲明，RDLT可代表任何或所有管理各方或MPT(代表其自身)根據證券法要求以表格S-1或任何類似的長格式註冊聲明(“長格式註冊”)或(如果可用)要求註冊全部或任何部分的可註冊證券。根據下文第7.2(B)節和第7.2(C)節的規定，按照表格S-3(包括根據《證券法》第415條進行的貨架登記)或任何類似的簡式登記聲明，包括自動貨架登記聲明(規則405所界定的)(“自動貨架登記聲明”)，如果公司可獲得的話(“簡式登記”)。每份請求即期登記的請求應具體説明被要求登記的可即期登記證券的大致數量和預期的分配方式。在收到任何此類請求後五(5)個工作日內，公司應向所有其他即期可登記證券持有人發出關於該請求註冊的書面通知，並在符合本文所述條款和條件的情況下, 應在收到本公司通知後五(5)個工作日內，將本公司已收到書面要求納入其中的所有該等應按需註冊證券納入該等註冊(以及根據州藍天法律或符合其他註冊要求及任何相關承銷規定的所有相關注冊和資格)。每名可登記證券持有人均同意，該持有人應將收到繳費通知書登記一事視為機密，且除非持有人違反本協議的條款而披露或使用該通知書所載資料，否則在未經本公司事先書面同意前，不得披露或使用該通知書所載資料。

(B)詳細登記。RDLT、代表任何或所有管事方和MPT(代表其自身)均可要求一(1)份詳細登記，在該登記中，公司應支付所有登記費用，無論該等詳細登記是否已經生效；在任何情況下，本公司均無責任完成或採取任何行動以完成任何詳細表格登記(X)，除非被要求在該等詳細表格登記中登記的應要求登記證券的市場總價在提出要求時超過50,000,000美元(或就擱置需求權而言，超過25,000,000美元)，或(Y)如本公司已在前45天期間完成要求登記(已生效)。在註冊生效之前，除非可註冊證券的持有人能夠註冊和出售至少90%被要求納入該註冊的可註冊證券，否則註冊不應被視為唯一允許的長格式註冊；但在任何情況下，本公司應支付與作為長格式註冊發起的任何註冊相關的所有註冊費用，無論該註冊是否已經生效，也無論該註冊是否被視為本協議下允許的長格式註冊之一。

(C)簡短登記。除了根據第7.2(B)節提供的長格式註冊外，RDLT代表任何或所有管理各方和MPT(代表自己)應有權要求對可要求登記證券進行短格式註冊，其中公司應支付所有註冊費用，無論任何此類短格式註冊是否已生效；然而，本公司並無義務進行任何該等簡式登記：(I)如應換購可登記證券持有人連同本公司任何其他有權納入該等簡式登記的證券持有人，建議以低於25,000,000美元的總市價出售應換購證券，(Ii)如本公司已根據第7.2(C)節向要求短格式登記的可換購證券持有人作出三(3)項(已生效)的登記，或(Iii)如本公司已在前90天內完成(已生效)要求登記。只要本公司獲準使用任何適用的簡寫登記，且如果管理承銷商(如有)同意使用簡寫登記，則要求式登記應為簡寫登記。只要本公司遵守《交易法》的報告要求，本公司應盡其合理的最大努力，為發售和銷售可按需登記的證券提供簡明的註冊。如果本公司有資格，並已根據RDLT的要求，按照規則415(“貨架登記”)，按照《證券法》表格S-3向證監會提交了一份登記聲明, 則公司應盡其合理的最大努力，在提交後儘快根據證券法宣佈擱置登記有效，如果公司

在提出任何此類請求時是WKSI，以使該貨架登記成為自動貨架登記聲明，並且一旦生效，公司應使該貨架登記保持有效(包括通過提交新的貨架登記，於根據證券法第144條規定於90天內可出售或分銷該等登記所包括之所有應要求登記證券之日(對數量或出售方式或其他方面並無任何限制)，以較早者為準。如果公司因任何原因不再是WKSI或不符合使用S-3表格的資格，公司應準備一份或多份可用於銷售可註冊證券的表格，並向證監會提交一份或多份註冊聲明。

(D)貨架拆卸。在轉售貨架登記聲明或貨架登記，以供可註冊證券持有人根據規則415延遲或連續出售或分銷，包括以包銷發售、大宗銷售或其他分銷計劃(每一項均為“轉售貨架登記”)方式出售或分銷時，在任何一種情況下，即在任何一種情況下，此時持有可登記證券的貨架參與者(“發起持有人”)，公司將以本協議所述方式促成從該轉售貨架登記中“註銷”可登記證券(“回售要約”)，並支付與此相關的所有登記費用；但條件是，本公司將(X)就任何非上市的包銷回購發行(大宗交易除外)向每位作為貨架參與者的可註冊證券持有人(發起持有人除外)提供至少兩(2)個工作日的有關回購需求的通知，(Y)與在本協議日期三(3)週年之前發起的任何大宗交易有關，不遲於要求回購要求前的營業日美國東部時間正午，向每名身為貨架參與者的可登記證券持有人(發起持有人除外)發出該等回購要求的通知；及(Z)與任何已上市的包銷回購發售有關, 最少五(5)個營業日內向每位可登記證券持有人(發起持有人除外)發出有關回購要求的通知，而該持有人是貨架參與者。關於(X)在本協議日期三(3)週年之前發起的任何非上市包銷回購發行和(Y)任何已上市包銷回購發行，如果任何有權根據前一句話收到通知的貨架參與者要求納入其應註冊證券(通過向公司發出通知，該通知必須在不遲於(A)如果是非上市包銷回購發行(大宗交易除外)的情況下)，則向該參與者發出通知，(B)在大宗交易的情況下，到晚上10：00(C)如屬已上市的包銷回購發售，則在向該參與者發出通知之日起三(3)個營業日內)，發起持有人及要求納入其應登記證券的其他貨架參與者應有權在該項發售中出售其應登記證券。每名作為貨架參與者的可登記證券持有人均同意，該持有人應將收到拆封要求通知視為保密，且除非持有人違反本協議條款而披露或使用該通知所載的資料，否則未經本公司事先書面同意，不得披露或使用該通知所載的資料。

(E)按需優先登記和拆分產品。未經管理承銷商和RDLT事先書面同意，公司不得在任何承銷發行的需求註冊中包含任何非需求註冊證券的證券。如果按需登記或回購發行是包銷發行，而主承銷商書面通知本公司，他們認為要求納入該發行的應按需登記證券和其他證券(如有)的數量超過了可在RDLT可接受的價格範圍內有序出售的可登記證券和其他證券的數量，則在納入任何非可按需登記證券的證券之前，本公司應在該發行中納入。被請求納入該登記的應登記即期證券(根據每一持有人所擁有的可登記即期證券的數量按比例分配)。

(F)對索要登記和拆分要約的限制。任何提交註冊聲明或註冊發售(包括認購發售)的要求將受到任何適用的鎖定安排的限制，任何提出要求的管理方或MPT(視情況而定)

除非本協議另有許可，否則任何該等要求必須延遲，直至該等鎖定安排不再適用於受其規限的可註冊證券為止。

(I)本公司無責任在本公司就本公司證券的包銷公開發售提交註冊説明書日期的真誠估計日期前60天內，以及在管理承銷商要求的提交後的一段時間內，作出任何要求註冊，惟該期間不得超過自就該包銷公開發售訂立包銷協議之日起計120天。本公司可自提出請求之日起最多推遲60天，根據第7.2(F)(Ii)條嚮應登記證券持有人發出書面通知，要求登記或暫停使用作為任何轉售貨架登記説明書一部分的招股章程註冊或暫停使用招股説明書(並因此暫停出售根據該轉售貨架登記説明書包括的應登記證券)，前提是董事會真誠地確定，要約或出售可登記證券預期會對本公司或其任何附屬公司從事任何重大資產或股票收購或處置的任何建議或計劃產生不利影響(在正常業務過程中除外)或任何重大合併，合併、要約收購、資本重組、重組或類似交易，或要求本公司披露任何可能合理地對本公司及其子公司不利的重大非公開信息；條件是在這種情況下, 最初提出要求登記或撤銷要求的可登記證券的持有人有權撤回該要求。本公司在任何連續十二個月期間內，只可延遲或暫停根據第7.2(F)(I)節提交的登記聲明或收購要約生效一次；但為免生疑問，本公司在任何情況下均可延遲或暫停根據第7.5(G)節所述事件的要求註冊或收購要約的效力，使其能夠履行第7.5(F)節所載的義務。

(Ii)在第7.2(F)(I)節或第7.5(G)節所述導致本公司暫停使用任何轉售貨架登記的事件(“暫停事件”)的情況下，本公司應在不遲於該暫停事件發生之日起三(3)個營業日內，向根據該等貨架登記登記的須註冊證券持有人發出通知(“暫停通知”)，暫停銷售應註冊證券，並：該通知應説明，該暫停僅在暫停事件或其效果持續期間繼續(但在每份通知中，本公司不得向任何董事方MPT披露暫停的依據或任何重要的非公開信息，除非該董事方或MPT(視情況而定)另有書面要求)。本公司應盡商業上合理的努力，在停牌事件發生後，儘快將轉售貨架註冊説明書提供給管理各方和MPT出售。可登記證券持有人在收到本公司的暫停通知(定義如下)之前的任何時間，不得根據該轉售貨架登記(或該等備案)進行任何可登記證券的出售；但為免生疑問，前述規定不得限制或以其他方式影響根據所訂立的合約或所下訂單完成的任何出售。, 由任何持有人在暫時停工通知書交付前發出。每名可註冊證券持有人均同意，該持有人應將收到停牌通知一事視為保密，並不得在未經本公司事先書面同意的情況下披露該停牌通知所載的資料，除非該持有人違反本協議的條款而作出披露，直至該通知所載的資料向公眾公開或公開。可登記證券持有人可在本公司發出另一書面通知(“終止停牌通知”)後，根據轉售貨架登記(或該等文件)重新開始出售可登記證券，停牌通知須由本公司在任何停牌事件結束後立即向可登記證券持有人及該等持有人的代表律師(如有)發出。

(Iii)儘管本協議有任何相反的規定，但如果公司應根據本第7.2(F)條就任何轉售貨架登記發出暫停通知，公司同意將根據本協議維持有效的轉售貨架登記的期限延長自暫停通知持有人收到暫停通知之日起至(包括)持有人收到暫停通知之日起的天數，並提供恢復銷售所需的補充或修訂招股説明書副本

停牌事件；但該期限不得超過該轉售貨架登記所涵蓋的普通股不再是可登記證券之日。

(G)選擇承銷商。就任何申購登記而言，適用的批准方有權選擇投資銀行及管理人管理髮售事宜；惟有關選擇須經本公司書面同意，而書面同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。如任何認購發售為包銷發售，適用的批准方有權選擇投資銀行及管理人管理該等認購發售。在每一種情況下，適用的批准方有權代表參與發行的所有可登記證券持有人批准與該等投資銀行和經理的承銷安排。所有擬透過承銷方式分銷其證券的主管各方及MPT均須(與本公司)以慣常形式與選定承銷商訂立承銷協議。

(H)其他登記權。各董事方及MPT承認，本協議授予的登記權須經大多數須予登記證券的持有人書面同意，但須受本公司、DFHTA保薦人有限責任公司及其他各方之間於2020年12月18日訂立的該等經修訂及重述的登記權協議(“業務合併登記權協議”)所規限。本公司同意盡其商業上合理的努力，促使商業合併登記權協議項下大部分可登記證券的持有人同意本協議所擬進行的登記。

(I)撤銷繳款通知書或拆毀通知書。在有關隨需註冊或任何發售的“定價”的註冊聲明生效日期前的任何時間，要求該隨需註冊或隨手發售的可註冊證券持有人可代表所有參與該隨需登記或隨手發售的可註冊證券持有人撤銷該等要求註冊或隨手發售的要求，而無須向該等可註冊證券持有人發出書面通知。

(A)揹帶權。每當本公司建議根據證券法為其任何證券持有人登記其任何證券的發售時(除(I)根據轉售貨架登記聲明，(Ii)根據要求登記(為免生疑問，該要求在本條例第7.2節所述的權利中述及並受其規限)，(Iii)根據回購要求(為免生疑問，該要求在本條例第7.2節所述的權利的規限下提出)，(Iv)就監察委員會公佈的表格S-4或S-8的註冊或任何後續表格，(V)根據只與就業福利計劃有關的註冊，或(Vi)與主要目的為註冊債務證券的註冊有關，而註冊表格可用於可註冊證券的註冊(“Piggyback註冊”)，本公司應立即向所有可註冊證券持有人發出書面通知，告知其有意進行此類Piggyback註冊，並在符合本協議第7.3(C)及7.3(D)節的條款下，應在公司通知送達後十(10)個工作日內，將公司收到的書面要求納入此類Piggyback註冊(以及藍天法律下的所有相關注冊或資格，或符合其他註冊要求和任何相關承銷)的所有可註冊證券納入；但任何此類其他持有人可在簽署承銷協議之前的任何時間撤回其納入請求，如果沒有，則可在適用的登記聲明生效之前的任何時間撤回。

(B)揹負費用。可登記證券持有人的登記費用應由本公司在所有Piggyback登記中支付，無論任何此類登記是否生效。

(C)初級登記的優先次序。如果Piggyback註冊是代表公司的承銷初級註冊，且主承銷商書面通知公司，他們認為要求納入此類註冊的證券數量超過了可在此類發行中出售的證券數量，而不會對發行的可銷售性、建議發行價、發行時間或分銷方式產生不利影響，則公司應在此類註冊中包括：(I)首先，

本公司建議出售：(Ii)第二，由承銷商、MPT、關連投資者或Deerfield/CareMax Investors及任何其他擁有同等權益登記權的人士(視乎情況而定)要求納入該等登記內的可登記證券，而該等承銷商認為該等證券可予出售，而不會產生任何不利影響(該等須登記證券的持有人按每名持有人所擁有的須登記證券的數目按比例分配)，及(Iii)第三，該承銷商認為可出售的其他被要求納入該等登記的證券，而不會產生任何該等不利影響。

(D)二次登記的優先次序。如果Piggyback註冊是代表公司證券持有人(可註冊證券持有人除外)進行的承銷二級註冊，且主承銷商書面通知本公司，他們認為要求納入此類註冊的證券數量超過了可在此類發行中出售的證券數量，而不會對發行的適銷性、建議發行價、時間或發行方式產生不利影響，公司應在此類註冊中包括：(I)首先，最初請求註冊的持有人請求納入的證券；(Ii)第二，董事各方、MPT、有關投資者或Deerfield/CareMax投資者及任何其他擁有同等權益登記權的人士(視屬何情況而定)可在不產生任何該等不利影響的情況下出售該等證券(根據每名該等持有人所擁有的可登記證券數目由該等可登記證券持有人按比例分配)；及(Iii)第三，該等承銷商認為可出售而不會產生任何該等不利影響的其他被要求納入該等登記的證券。

(E)其他註冊。如果公司先前已根據第7.2節或第7.3節提交了關於可註冊證券的註冊聲明，並且如果該先前的註冊沒有被撤回或放棄，則公司不應應該等註冊證券持有人的要求，對其任何股權證券或根據證券法可轉換或可交換為其股權證券或可為其股權證券行使的證券(表格S-8或任何後續表格或轉售貨架註冊聲明或新註冊聲明除外)進行任何其他註冊，直至該等先前註冊的生效日期起計至少90天已過；然而，本公司在任何時候仍有義務按照第7.1節(A)和第7.1(B)節(視何者適用而定)提交、補充和/或修訂根據第7.1節要求提交的每份登記聲明。

(F)終止註冊的權利。公司有權終止或撤回其根據第7.3節發起的任何註冊，無論任何可註冊證券的持有人是否已選擇將證券包括在此類註冊中。本次撤銷登記的登記費用由本公司按照第7.7條承擔。

(A)在主承銷商的要求下，在承銷的公開發售當日或之後，任何實益擁有該承銷公開發售1%或以上已發行普通股的管理人或MPT，須以主承銷商同意的形式與該承銷公開發售的主承銷商訂立鎖定協議。在任何情況下，在該包銷公開發售當日不是董事或本公司高管或其聯營公司的任何管事方或MPT持有須登記證券，均無須訂立任何該等鎖定協議，而該鎖定協議的條款須較提供予任何其他管事方或MPT(視屬何情況而定)的條款為差，或(Ii)除非該管事方或MPT(視屬何情況而定)要求將其應登記證券納入該等包銷登記內，否則：在截止日期一週年之後，如果在該包銷的公開發行之日，其實益持有的已發行普通股少於5%。

(B)可登記證券持有人應盡商業上合理的努力，提供本公司或主承銷商(如有)在編制任何將包括該持有人的可登記證券的登記聲明時可能合理要求的資料，包括修訂和補充，以便生效登記聲明，包括修訂和補充，以實現任何須登記證券的登記

根據《證券法》第7.3節。儘管本協議另有規定，如本公司於(I)要求持有人提供該等資料後第五(5)個營業日及(Ii)根據本協議提交登記聲明首個預期提交日期前第二(2)個營業日或之前未收到該等資料及任何其他合理要求出售股東問卷，則本公司並無責任將該等資料包括在內。

第7.5節登記程序。關於將根據轉售貨架登記聲明進行的登記，以及當可登記證券持有人要求根據本協議登記任何應登記證券或已發起認購要約時，本公司應盡其合理最大努力按照預定的處置方法完成該等應登記證券的登記和出售，並根據該等辦法，公司應在合理可能範圍內儘快：

(A)根據《證券法》及其頒佈的所有適用規則和條例，就該等可註冊證券向證監會提交一份《註冊書》、其所有修正案和補充文件以及相關招股説明書，以符合適用的證券法，並盡其合理的最大努力使該註冊書生效(但在提交註冊書或招股説明書或其任何修訂或補充文件前至少兩(2)個工作日，公司應向適用批准方選定的律師提供擬提交的所有該等文件的副本，這些文件應接受該律師的審查和意見，任何執董方、國會議員或其各自的律師均不得向委員會提交該等文件(如有合理理由反對)；

(B)通知每一可註冊證券持有人：(A)監察委員會發出任何停止令，暫停任何註冊聲明的效力或為此目的而啟動任何法律程序；(B)本公司或其大律師已收到任何有關在任何司法管轄區暫停出售可註冊證券的資格的通知，或為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序的通知；及(C)根據本條例提交的每一項註冊聲明的有效性；

(C)擬備及向監察委員會提交對該註冊説明書及與該等註冊説明書相關使用的招股章程作出所需的修訂及補充文件，以保持該註冊説明書及與該註冊説明書相關而使用的招股章程最新、有效及可供轉售所有須予轉售的須予轉售的證券，直至該註冊説明書所涵蓋的所有證券已按照該註冊説明書所列明的預定分發方法處置為止(但無論如何不得在根據《證券法》所規定的任何較長期間屆滿前，或如該註冊説明書與包銷的公開發售有關，則不得在該等註冊説明書所涵蓋的所有證券已按照該註冊説明書所列的預定分發方法處置時為止)，承銷商的律師認為，招股説明書在法律上要求提交與承銷商或交易商銷售可註冊證券有關的較長期限)，並遵守證券法關於在該期限內按照該註冊聲明中規定的賣方的預期處置方法處置該註冊聲明所涵蓋的所有證券的規定；

(D)向每名須註冊證券的賣方提供該註冊説明書、其每次修訂及補充文件、該註冊説明書所包括的招股章程(包括每份初步招股章程)、每份自由撰寫的招股章程及該賣方合理地要求的其他文件的副本數目，以利便處置該賣方所擁有的須註冊證券；

(E)在根據《證券法》要求交付招股説明書的任何期間，迅速向委員會提交要求提交的所有文件，包括根據《證券法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條的規定；

(F)盡其合理的最大努力，根據主承銷商或適用的批准方合理要求的司法管轄區的其他證券或藍天法律登記該等應登記證券或使其符合資格，並作出任何及所有其他合理需要或適宜的作為及事情，使該賣方能夠在該等司法管轄區內完成對該賣方所擁有的應登記證券的處置

賣方(但公司不應被要求(I)具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，如果沒有本第7.5(F)條的規定，則不需要在該司法管轄區開展業務；(Ii)同意在任何該等司法管轄區進行一般的法律程序服務；或(Iii)在任何該等司法管轄區對其本身徵税)；

(G)在收到通知後，迅速以書面通知該等須註冊證券的每一位賣方：(I)在收到通知後，該等註冊聲明及其每項生效後修訂的生效日期和時間，或與註冊聲明有關的招股章程或章程補充的提交日期和時間，以及任何註冊或資格已根據州證券或藍天法律生效或根據該等法律獲得任何豁免的日期和時間；(Ii)監察委員會要求修訂或補充該等註冊聲明或招股章程或要求提供額外資料的任何要求；及(Iii)在根據證券法規定須交付與該等註冊聲明或招股章程有關的招股章程時的任何時間，任何事件的發生，致使該註冊説明書中的招股説明書包含對重大事實的不真實陳述或遺漏使其中的陳述不具誤導性所需的任何事實，應任何該等賣方的要求，公司應迅速準備、向委員會提交併向每名該等賣方提供合理數量的該招股説明書的補充或修訂副本，以便在此後交付該等可登記證券的買方時，該招股説明書不得包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需的任何事實；

(H)促使所有該等應登記證券在當時上市本公司發行的同類證券的每間證券交易所上市，如類似證券並未如此上市，則在證券交易所上市，並在不限制前述規定的一般性的原則下，安排至少兩名市場莊家就該等須予登記的證券向FINRA登記；

(I)如適用，立即根據FINRA規則5110(或其後續規則)向FINRA提交關於根據轉售貨架登記聲明轉售證券預期的公開發行的備案(“發行者備案”)，支付此類發行者備案所需的申請費，並盡其合理最大努力繼續進行發行者備案，直到FINRA發出信函確認其不反對轉售貨架登記聲明中預期的發售條款為止。

(J)不遲於該登記聲明的生效日期為所有該等須登記證券提供一名轉讓代理人及登記員；

(K)訂立並履行該等慣常協議(包括以慣常形式訂立的包銷協議)，並採取適用批准方或承銷商(如有)合理要求的一切其他行動，以加速或便利該等可登記證券的處置(包括但不限於，如登記涉及總收益超過25,000,000美元的可登記證券，則參與管理該項發行的承銷商可能合理要求的數目的“路演”、投資者推介及市場推廣活動)；

(L)向適用批准方的代表、根據該登記聲明參與任何處置的任何承銷商及任何該等代表或承銷商所聘用的任何受權人、會計師或其他代理人，提供為使他們能夠行使其盡職調查責任而合理要求的本公司所有財務及其他紀錄、相關公司及業務文件及財產，並促使本公司的高級職員、經理、董事、僱員、代理人、代表及獨立會計師提供任何該等代表、承銷商、受權人、會計師或代理人就該登記聲明合理要求的所有資料；但任何該等代表或承銷商須在發佈或披露任何該等資料前，以公司合理滿意的形式和實質訂立保密協議；

(M)採取一切合理行動，以確保本章程項下與任何要求註冊(包括任何擱置註冊)或Piggyback註冊相關使用的任何自由寫作招股章程在所有重要方面均符合證券法，在所要求的範圍內是按照證券法提交的，在所要求的範圍內根據證券法予以保留，並且在與相關招股説明書一起使用時，不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況而遺漏作出陳述所需的重大事實，不得誤導；

(N)以其他方式盡其合理的最大努力遵守委員會所有適用的規則和條例；

(O)準許根據其真誠判斷(根據大律師的意見)可合理地被視為本公司的承銷商或控制人的任何可註冊證券持有人，參與該註冊或類似陳述的擬備工作，並要求在其內加入以書面向本公司提供的材料，而根據該持有人及其大律師的合理判斷，該等材料應包括在內；

(P)在任何司法管轄區發出任何暫停登記聲明的效力的停止令，或發出任何暫停或阻止使用任何相關招股章程或暫停該等登記聲明所包括的任何普通股的出售資格的命令時，應盡其合理的最大努力迅速促使該命令撤回；

(Q)盡其合理的最大努力，促使該登記聲明所涵蓋的應登記證券向其他政府機關或主管當局登記或批准，以使其賣家能夠完成該等應登記證券的處置；

(R)與登記聲明所涵蓋的可登記證券的持有人及主承銷商或代理人(如有的話)合作，協助及時擬備及交付代表根據登記聲明出售的證券的證書(不含任何限制性歷史)，並使該等證券的面額及登記名稱可由主承銷商或代理人(如有的話)或該等持有人所要求的名稱予以登記；

(S)就要求向FINRA提交的任何文件，與註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的每一持有人、參與該等可註冊證券處置的每一承銷商或代理人及其各自的律師合作；

(T)如該等註冊包括包銷的公開發售，應盡其合理的最大努力，以慣常形式取得本公司獨立公眾會計師致承銷商的冷淡安慰函，並涵蓋該等註冊中的承銷商合理要求的冷淡安慰函所涵蓋的事項；

(U)提供本公司外部律師的法律意見，日期為該註冊聲明的生效日期(如該等註冊包括包銷公開發售，則日期為根據承銷協議成交的日期)，有關注冊聲明、其各項修訂及補充、招股章程(包括初步招股章程)及該等其他文件的法律意見，該等法律意見應以慣常形式提供，並涵蓋該等性質的法律意見通常所涵蓋的事項，該意見應向承銷商提出；

(V)如本公司提交一份涵蓋任何可註冊證券的自動貨架登記聲明，應盡其合理的最大努力，在要求該自動貨架註冊聲明保持有效的期間內，保持WKSI的地位(並不成為不符合資格的發行人(如規則405所界定))；

(W)如本公司在提交自動貨架登記聲明時並無支付有關可登記證券的申請費，則須在出售可登記證券時繳付該費用；

(X)在符合第7.2(C)節和第7.2(D)節的條款的情況下，如果自動貨架登記聲明已未完成至少三(3)年，則在第三年結束時，重新提交涵蓋可註冊證券的新的自動貨架登記聲明，如果公司在任何時候被要求重新評估其WKSI地位，則公司應盡其合理努力重新提交S-3表格中的註冊聲明，並使該註冊聲明有效(包括提交新的轉售貨架註冊或貨架註冊，如有必要)在要求該註冊聲明保持有效的整個期間內；

(Y)就適用的註冊聲明(如有的話)，與持有正在發售的可註冊證券的每一位管事人及MPT及主承銷商或多名承銷商合作，以便及時(I)擬備及交付代表依據該註冊聲明發行的可註冊證券的證書(不含任何限制性圖例)，並使該等證書能夠以其名稱及面額或數額(視屬何情況而定)註冊，或(Ii)在管理方或MPT(視屬何情況而定)或主承銷商或承銷商(如有)可合理要求的任何情況下，通過託管信託公司的存管/提取(“DWAC”)系統，將根據登記聲明發行的可註冊證券貸記到存管信託公司(“DTC”)的適用帳户(或多個帳户)；和

(Z)只要本協議仍然有效，(A)使普通股有資格通過DTC，通過其DWAC系統進行清算；(B)有資格並參與DTC關於普通股的直接登記系統(DRS)；(C)確保普通股的轉讓代理是DTC快速自動證券轉讓計劃(或其後續計劃)的參與者，並有資格根據該計劃轉讓普通股；及(D)盡其合理之最大努力使普通股於任何時間不受任何DTC服務之“凍結”、“凍結”或類似限制，包括透過DTC結算普通股股份，而倘若普通股就任何DTC服務受到任何DTC“凍結”、“凍結”或類似限制，則盡其合理之最大努力令任何該等“凍結”、“凍結”或類似限制儘快解除。

第7.6節登記權的終止。即使第7.6節有任何相反規定，只要RDLT有權根據本協議第1.1(A)節提名董事代名人，則MPT、Steward各方及其各自的聯營公司將可註冊證券納入任何要求註冊或任何Piggyback註冊的權利不應根據本第7.6節就MPT、Steward各方及其各自的關聯公司終止。除上一句所述外，任何管理人或MPT將可註冊證券納入任何隨需註冊或任何回售註冊的權利將於以下日期終止：(I)該管理人(連同其聯屬公司)或MPT(連同其聯屬公司)實益擁有少於1%的已發行普通股，(Ii)持有該等證券一年，及(Iii)可根據證券法第144條出售該管理人或MPT(視屬何情況而定)擁有的所有須註冊證券，而不受任何數量或出售方式或其他方面的限制。

(A)與公司履行或遵守本協議有關的所有費用，包括但不限於所有註冊、資格和備案費用、上市費用、遵守證券或藍天法律、證券交易所規則和備案的費用和開支、印刷費、信使和交付費用、託管人的費用和支出、公司的律師和所有獨立註冊會計師、承銷商(不包括承銷折扣和佣金)和公司聘用的其他人員的費用和支出(所有該等費用在本協議中被稱為“註冊費用”)，應由公司按照本協議的規定承擔，為免生疑問，本公司亦須支付其所有內部開支(包括但不限於其執行法律或會計職責的高級人員及僱員的所有薪金及開支)、任何年度審核或季度審查的開支、任何責任保險的開支以及將於本公司發行的類似證券上市的每間證券交易所上市的開支及費用。每個根據本協議出售證券的人應承擔和支付適用於為其賬户出售的證券的所有承銷折扣和佣金、承銷商營銷費用、經紀手續費和轉讓税，以及代表任何此等人的任何法律顧問的所有合理費用和開支。

(B)本公司應向該等註冊所包括的可註冊證券持有人償還適用批准方選擇的一名律師與任何已承銷的要求註冊有關的合理費用和支出，最高不超過75,000美元。

(A)本公司同意(I)在法律允許的最大限度內，向各管事方和MPT、控制該等管事方或MPT(視屬何情況而定)的每位人士(視屬何情況而定)、以及各管事方、MPT及其各自的高級職員、董事、成員、合夥人、經理、代理人、聯屬公司及僱員，就一切損失、申索、訴訟、損害、責任及開支(“損失”)作出賠償、辯護及使其不受損害。包括任何註冊説明書、招股章程、初步招股章程、自由寫作招股章程或其任何修訂或補充中所載對重大事實的任何不真實或被指稱的不真實陳述，或為使其中的陳述不具誤導性而要求或必需的任何遺漏或被指控遺漏的重大事實(就招股章程而言，根據其中陳述的情況)；及(Ii)向每一執董方、MPT及其各自的高級人員、董事、成員、合夥人、經理、代理人、任何因調查、準備或抗辯任何該等申索、損失、損害、責任或行動而合理招致的法律開支及任何其他合理開支，除非(I)或(Ii)是由該等董事或MPT(視屬何情況而定)或其代表以書面向本公司或任何主管承銷商提供的任何資料所導致或包含的，則不在此限；但是，第7.8節所載的賠償協議不適用於為解決任何此類索賠、損失、損害而支付的金額, 未經公司同意而達成和解的法律責任或訴訟(同意不得被無理地拒絕、附加條件或延遲)，而在任何該等情況下，如任何該等申索、損失、損害、法律責任或訴訟是由註冊説明書、招股章程、初步招股章程、自由寫作招股章程或其任何修訂或補充所載的任何重大事實的不真實或被指稱不真實的陳述所引起或基於該等陳述所引起的或基於該陳述不具誤導性的，則公司亦不對該等申索、損失、損害、法律責任或行動負上法律責任，亦無須就該等申索、損失、損害、法律責任或行動負上責任。在每宗個案中，在註冊説明書、招股章程、初步招股章程、自由寫作招股章程或其任何修訂或補編內作出的該等不真實陳述或指稱的不真實陳述或遺漏或指稱的遺漏，本公司根據本章程第7.2(F)(Ii)條向有關董事或MPT(視屬何情況而定)發出停牌通知，並依據或符合該等董事或MPT(視屬何情況而定)明確提供以供與該註冊聲明有關使用的書面資料，或在本公司根據本條例第7.2(F)(Ii)條通知該等董事或MPT(視屬何情況而定)的暫停事件期間，因董事或MPT(視屬何情況而定)根據註冊聲明發起交易而導致的損失。在承銷發行方面，公司應對任何承銷商或被視為承銷商、他們的高級管理人員和董事以及控制此類承銷商的每一個人(在證券法或交易法的含義範圍內)進行賠償，賠償程度與上文關於可註冊證券持有人的賠償規定相同。

(B)就可註冊證券持有人蔘與的任何登記聲明而言，每名該等持有人須以書面向本公司提供本公司合理地要求在與任何該等註冊聲明或招股章程有關連的情況下使用的與該持有人有關的資料，並須在法律許可的範圍內，就該註冊聲明所載的任何不真實或被指稱為不真實的重要事實陳述所引致的任何損失、申索、損害賠償、法律責任及開支，向本公司、其高級人員、董事、僱員、代理人及代表及控制本公司的每名人士(證券法所指者)作出彌償，招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充，或任何遺漏或指稱遺漏須在招股章程或初步招股章程內述明的重要事實，或為使招股章程或初步招股章程內的陳述不具誤導性而必需的任何遺漏或指稱遺漏，但僅限於該持有人或其代表所提供的任何書面資料所載的該等不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或指稱的遺漏，或該等損失是由一名管事方或MPT(視屬何情況而定)在公司按照本條例第7.2(F)(Ii)條通知該管事方或MPT(視屬何情況而定)的暫停事件期間依據註冊聲明發起交易所致；但就每名持有人而言，彌償義務應是個別的，而非連帶的，並以該持有人依據該註冊説明書出售可註冊證券而實際收取的收益淨額(扣除承銷折扣及佣金)為限。

(C)任何根據本協議有權獲得賠償的人，應(I)就其要求賠償的任何索賠立即向賠償一方發出書面通知(但未及時發出通知不應損害任何人根據本協議獲得賠償的權利，但在該未及時通知的範圍內不得損害任何人的權利

(Ii)除非在受補償方的合理判斷中，受補償方和受補償方之間可能就該索賠存在利益衝突，否則應允許該受補償方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護。如果承擔了這種抗辯，被補償方不應對被補償方未經其同意而進行的任何和解承擔任何責任(但不得無理地拒絕、附加條件或拖延此類同意)。無權或選擇不承擔申索抗辯的補償方，無義務為該補償方就該索賠所賠償的所有各方支付多於一名律師(以及每一適用司法管轄區的一名當地律師)的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與任何其他受補償方之間可能就該索賠存在利益衝突。在這種情況下，衝突的受賠方有權保留一名單獨的律師，該律師由登記所包括的大多數可登記證券的持有者選擇，費用由賠方承擔。即使本合同有任何相反規定，未經有權獲得賠償的人事先書面同意，公司不得, 同意就根據本條例可尋求或已尋求彌償或分擔的任何申索(不論任何該等獲彌償保障的人是否該等訴訟或申索的實際或潛在一方)作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，而該等判決或和解或其他妥協並不包括申索人或原告人給予受彌償保障人士就該等申索而完全免除所有法律責任的無條件條款，或包括對任何受彌償保障人士的過失或有罪或沒有采取行動的任何承認。

(D)本合同各方同意，如果由於任何原因，第7.8(A)或7.8(B)條所述的賠償條款不適用於或不足以使受補償方就其中所指的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用(或與其有關的訴訟)不受損害，則每一補償方代替賠償該受補償方，應按適當比例分擔受補償方因該等損失(或與該等損失有關的訴訟)而支付或應付的款額，以適當比例反映補償方與被補償方在導致該等損失的行動上的相對過錯，以及任何其他有關的衡平法考慮。除其他事項外，應參照任何有關行為，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實，來確定該補償方和被補償方的相對過錯是否與該補償方或被補償方或其代表提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情程度。, 獲得糾正或防止此類陳述或遺漏的信息和機會。雙方同意，如果按照第7.8(D)條規定的出資按比例分配(即使持有人或任何承銷商或他們全部被視為一個實體)或不考慮第7.8(D)條所指的公平考慮的任何其他分配方法來確定，將是不公正或公平的。受補償方因上述損失(或與之有關的訴訟)而支付或應付的金額，應被視為包括受補償方因調查或(除第7.8(C)節規定外)為任何此類訴訟或索賠辯護而合理發生的任何法律或其他費用或開支。儘管本文有任何相反規定，任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。根據第7.8(D)條，賣方的出資義務應與其登記的證券金額成比例，而不是連帶的，並且應限於相當於賣方根據該登記實際從出售可註冊證券中收到的淨收益的金額(減去因與該登記相關的任何不真實陳述、被指控的不真實陳述、遺漏或被指控的遺漏而被要求支付(根據第7.8(B)條或其他規定)的任何損害賠償或其他金額的總金額)。

(E)無論受賠方或受賠方的任何高級人員、經理、代理人、代表或控制人進行任何調查，本協議項下規定的賠償和貢獻應保持十足效力和效力，並且應在可註冊證券轉讓和本協議終止或期滿後繼續存在。

第7.9節參與承銷登記。任何人不得參與根據本協議承銷的任何註冊，除非該人(A)同意根據根據本協議有權批准該等安排的人士所批准的任何承銷安排(包括但不限於根據本協議所要求的任何超額配售或“綠鞋”選擇權)出售該人的證券。

承銷商；但任何可登記證券的持有人不得被要求出售超過其要求包括的可登記證券的數量)以及(B)填寫和籤立所有問卷、授權書、託管協議、股票權力、賠償、承銷協議和該等承銷安排條款所要求的其他文件；但任何承銷註冊所包括的可登記證券持有人，均無須向本公司或承銷商作出任何陳述或保證(有關該持有人、該持有人對該證券的所有權、該持有人出售該等證券的權限及該持有人預期的分銷方式的陳述及保證除外)，或對本公司或承銷商承擔任何實質上較第7.8節所規定的責任更為繁重的賠償責任。每名可登記證券持有人應簽署及交付本公司及主承銷商可能合理要求的其他協議，該等協議須符合該持有人根據第7.4節、第7.5節及本第7.9節所承擔的義務，或為進一步生效該等協議所需者，而本公司亦應簽署及交付主承銷商(如適用)可能合理要求的其他協議，以落實本協議所規定的任何登記。在根據第7.4節和第7.9節訂立並符合該等協議的範圍內，根據該協議產生的各自權利和義務應取代持有人、本公司和根據本第7.9節產生的承銷商各自的權利和義務。

(A)只要任何管理人方或MPT(視屬何情況而定)持有可根據規則144出售的可註冊證券，而該證券僅在公司符合規則144(C)(1)(或規則144(I)(2)，如適用)下的現行公開信息要求時，公司將盡其商業上合理的努力提供和保持公共信息，這些條款在規則144中被理解和定義，並在進一步的情況下，(I)仍受《交易所法案》第13或15(D)條的報告要求的約束；以及(Ii)及時(而不影響根據交易法第12b-25條(視情況而定)進行的任何延期)提交根據交易法第13條或第15(D)條(視情況而定)要求提交的所有報告和其他材料(前提是，未能提交當前8-K表格報告不應被視為違反本第7.10(A)條，前提是第144條仍可用於轉售可註冊證券)。在合理的事先書面要求下，公司應向管家各方和MPT提交一份關於其是否已遵守此類要求的慣常書面聲明。

(B)每名管理人及MPT(視屬何情況而定)所持有的證明可註冊證券(及/或代表該可註冊證券的簿冊記項)的股票，不得載有或受任何限制轉讓的圖例所規限(而該可註冊證券亦不受任何停止轉讓或類似指示或批註所規限)：(A)當涵蓋該等證券的出售或再出售的註冊聲明根據《證券法》有效時，或(B)如該等管理人或MPT(視屬何情況而定)提供慣常的文書工作，表明其已依據第144條出售該等股份，或(C)該等可登記證券根據規則第144(B)(1)條有資格出售，而該等規則是由該管理人或MPT(視屬何情況而定)提供的慣常非聯營文件所載者，或(D)如在表格10披露提交日期後一年的日期當日或之後的任何時間，該管理人或MPT(視屬何情況而定)證明其並非本公司的聯屬公司，而該管理人或MPT(視屬何情況而定)就該等須予登記的證券而言的持有期至少為六(6)個月，或(E)根據證券法的適用要求(包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明)(由本公司的律師善意確定或在由全國公認的律師向Steward Party和MPT提交的法律意見中提出)(統稱為“非限制性條件”)，不需要此類説明。公司同意在註冊日期之後或在滿足任何不受限制的條件時或在其他情況下不再需要該圖例時，它將, 在管理人方或MPT(視情況而定)向公司或公司的轉讓代理交付代表任何可註冊證券的證書後五(5)個工作日內，向該管理人方或MPT(視屬何情況而定)交付或安排交付證書或應上述管理人或MPT(視屬何情況而定)的要求，將該等應登記證券交付或安排交付予該管理人或MPT(視屬何情況而定)，方法是將該管理人或MPT(視屬何情況而定)的户口透過DTC的託管存款/提款(DWAC)系統記入DTC的主要經紀賬户貸方，在每種情況下，均不受任何限制性及其他傳説及

停止轉移或類似的指令或批註。就本協議而言，“登記日期”是指委員會宣佈轉售貨架登記説明書生效的日期。如果在發行任何可註冊證券時滿足任何不受限制的條件，則該證券的發行不應具有任何傳奇色彩。對於本公司未能按照本協議條款的要求及時交付無傳奇普通股，各管理人方和MPT有權根據本協議或其他法律或衡平法，就公司未能及時交付無傳奇普通股尋求任何補救措施，包括強制履行令和/或強制令救濟。

(C)各管理人方及MPT在此確認並同意，Deerfield/CareMax Investors根據經修訂及重訂的註冊權協議的要求，(I)同意授予與合併協議擬進行的交易有關的本條第VII條所述的註冊權，(Ii)放棄因合併協議擬進行的交易而根據經修訂及重訂的Deerfield註冊權協議有權或可能已享有的任何權利，及(Iii)給予前述同意及豁免，理由是本細則第VII條所載有關管事方及MPT(包括其各自的獲準受讓人)的登記權利不(亦不會)較Deerfield/CareMax投資者在經修訂及重訂的Deerfield登記權協議下的登記權利更為優惠。

第8.1節定義。除本協議中其他地方定義的術語外，以下術語在本協議中使用首字母大寫時具有以下含義：

(A)“聯營公司”係指根據證券法頒佈的規則405所界定的“聯營公司”。

(E)“適用批准方”指RDLT，或如RDLT不參與適用發售，則指參與適用發售的大多數可登記證券的持有人。

(H)“實益擁有”或“實益所有權”具有《交易法》規則13d-3賦予這一術語的含義，一個人對證券的實益所有權應按照該規則的規定計算(在每種情況下，不論該規則在這種情況下是否實際適用)。

(I)“大宗交易”是指以買入交易或大宗出售的形式向金融機構出售的任何非市場承銷的回購要約。

(L)“營業日”指本公司行政總裁辦公室所在州或紐約州紐約市的任何非星期六、星期日或法定假日的日子。

(N)“因由”指，就任何董事代名人或董事指定人而言，(I)(A)該人因任何人的任何財產、資金或商業機會被公訴，或已被具司法管轄權的法院定罪，或對任何人的任何財產、資金或商業機會的挪用、盜竊、挪用或轉換，或企圖挪用、盜竊、挪用或轉換，認罪或不認罪；(B)該人因任何構成重罪(或任何非美國司法管轄區內的同等罪行)的作為或涉及盜竊、欺詐、不誠實、失實陳述或道德敗壞的其他行為而被具司法管轄權的法院定罪，並已被定罪或被定罪；。(C)該人曾根據D規則第506條(D)或(E)段的“不良行為者”喪失資格而被取消資格；。(D)該人士實質上違反受信責任或對本公司或其任何附屬公司的忠誠義務；。(E)該人士在任何重大方面違反或未能遵守本公司的《商業行為及道德守則》(經修訂或重述)、本公司的內幕交易政策(經修訂或重述)、適用於所有董事會成員或其所屬任何委員會成員的任何章程、指引、守則或政策；。(F)該人被(或已被)排除、禁止、終止或暫停參加任何醫療保健計劃，或被任何政府當局以書面威脅或以其他方式被政府當局指控(或已被)重大違反任何醫療保健法律的行為，或(G)該人是任何命令、判決或法令的標的，其後未被推翻、暫停或撤銷(或任何此類命令, (I)主管各方嚴重違反本協議項下的義務；或(Iii)該人士未能滿足任何其他資格標準。“因由”須由董事會或獲授權作出有關決定的任何委員會全權酌情決定，在每一情況下均以真誠行事。

(O)“公司註冊證書”是指公司不時修訂和/或重述的第三份修訂和重新發布的公司註冊證書。

(P)“控制權的變更”是指(1)作為一個集團的人(在《交易法》的含義內)獲得公司股本的實益所有權，有權選舉公司董事會的多數董事；(2)通過合併、合併、重組或其他方式通過任何交易或一系列相關交易直接或間接轉讓普通股，導致普通股持有者在緊接該交易之前沒有持有普通股的流通股，而緊接該交易之後的普通股流通股有權選舉公司董事會的多數董事；或(Iii)將本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產整體出售、轉讓或以其他方式轉讓予一名或多名人士，而該等人士在緊接該等出售、轉讓或其他轉讓前並非本公司的聯屬公司。

(W)“普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

(Z)“競爭者”是指(A)直接或間接擁有、經營、管理或管理(I)參與CMS模式(定義見合併協議)或任何其他涉及基於風險為Medicare人羣安排全面醫療保健服務的Medicare計劃，或(Ii)與Medicare Advantage Plans簽訂專業醫療服務合同的任何人，或(B)是提供者集團、基於風險的MSO、支持技術的提供者團體、Payor、替代站點、禮賓、僱主或其他醫療保健服務提供者，包括但不限於，在任何情況下，Deerfield/CareMax Investors、Related Investors、Steward Party、MPT、RDLT、賣方或其各自的任何子公司均不得被視為競爭對手。

(Aa)“控制”(包括其相關含義，“受控”)是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致某人的管理或政策的指示的權力(不論是通過證券所有權、合夥企業所有權或其他所有權權益、合同或其他方式)。

(Bb)“Deerfield/CareMax Investors”指特拉華州有限合夥企業Deerfield Partners，L.P.，以及根據日期為2020年12月18日的“經修訂及重訂的註冊權協議”(該協議可能經修訂或重述，即“經修訂及重訂的Deerfield註冊權協議”)的條款於任何時間屬“投資者”的其他人士。

(Cc)“可登記需求證券”是指在適用於該等可登記證券的鎖定期屆滿前六十(60)天開始的可登記證券；此外，任何本應為可登記需求證券但其鎖定期超過六十(60)天的可登記證券應被視為可登記證券，以便將其納入正在登記的其他可登記需求登記。

(Ee)“衍生權利”指任何人士的任何股權、任何及所有期權、認股權證、權利、可轉換或可交換證券、“影子”股權、股權增值權、利潤權益、以股權為基礎的履行單位、承諾、安排或任何種類的業務，而該人士是該人士的當事一方或有義務發行、交付或出售或安排發行、交付或出售該人士的其他股本或其他股權(或影子股權)，或任何可轉換或可行使的證券，或可轉換為或可交換為任何股本或其他股權的證券。

(Ii)“溢價發行日期”指根據合併協議向賣方發行溢價A類股份的日期。

(Ll)“股權”就任何人士而言，指該人的股本或其他股權(包括合夥企業或有限責任公司在合夥公司或有限責任公司的權益，或賦予某人有權收取發行人的一份損益或資產分派的任何其他權益或參與權)的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定，亦不論是否有投票權)，以及與上述任何事項有關的所有衍生權利。

(Mm)“交易法”係指不時修訂的1934年《證券交易法》或當時生效的任何後續聯邦法律，以及根據該法頒佈的所有規則和條例。

(Nn)“除外證券”指就以下事項而發行的任何本公司證券：(I)根據任何購股權、僱員購股或類似的股權計劃或其他經董事會批准的其他類似安排向任何現有或未來的顧問、僱員、高級職員或董事發放的授權書；(Ii)行使或轉換根據任何購股權、僱員購股或類似的基於股權的計劃或董事會批准的任何其他補償協議向任何現有或未來的顧問、僱員、高級職員或董事發行的普通股的認購權；(Iii)作為本公司收購任何人士的股票、資產、物業或業務的代價；(Iv)在本協議日期後授予並經董事會批准的任何權利、協議、期權或認股權證，只要第V條確立的優先購買權已根據第V條的任何規定在本公司最初出售或授予該等權利、協議、期權或認股權證時得到遵守、放棄或不適用；(Vi)作為與訂立主要目的不是為本公司籌集資本的任何戰略或商業關係有關的代價；(Vii)於行使截至本協議日期已發行及未償還的任何權利、協議、期權或認股權證；(Viii)根據銀行或類似金融或貸款機構的任何債務融資或再融資；或(Ix)股票拆分、股票股息或任何類似的資本重組。

(Ss)“第一個門檻日期”是指RDLT實益擁有的普通股數量合計少於在交易結束時向賣方發行並隨後轉移到RDLT的收盤A類股票數量的50%(50%)的第一個日期(根據任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、拆分、重新分類、資本重組、交換或類似的股票重組進行調整)。

(Tt)“10號表格披露申報日期”是指公司向證監會提交8-K號表格的最新報告的日期，其中包括反映公司作為不再是144條第(I)(1)(I)款所述發行人的實體的最新“10號表格信息”(規則144的含義)。

(V)“自由寫作招股説明書”是指證券法第405條所界定的自由寫作招股説明書。

(Ww)“政府當局”是指任何國家或政府、任何州或其其他政治區，以及任何行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的職能的實體。

(YY)“醫療保健計劃”的含義與合併協議中賦予該術語的含義相同。

(Ccc)“法律”係指任何法規、法律、法規、條例、規則、禁令、命令、法令、政府批准、指令、要求或其他政府限制或任何類似形式的任何政府當局的決定或決定，或對上述任何內容的任何解釋或管理。

(Ggg)“新註冊表提交截止日期”是指，就根據第7.1(B)(I)節可能要求的任何新註冊表而言，(I)如果由於證監會應已通知公司某些應註冊證券不符合納入先前提交的註冊表的資格而要求提交該註冊表，則該新註冊表可在該可註冊證券隨後被納入註冊表的第一個日期後第十(10)天提交，或(Ii)如果出於本定義第(I)款所述以外的原因而需要該新註冊表，在公司首次知道需要該新註冊聲明之日之後的第十五(15)天。

(Iii)“新證券”指本公司任何股本股份，以及購買該等股本股份的權利、認股權或認股權證，或可轉換或可交換為或可行使該等股本股份的任何類型證券(除外證券除外)。

(MMM)“獲準受讓人”是指自本協議之日起受本協議所有條款約束的賣方的任何股權持有人，作為上述任何一項的管理方、MPT或任何關聯方，或如果是個人，則為該個人的任何配偶或後代(無論是親生的或領養的)，或僅為該個人和/或其配偶或後代(不論是親生的或領養的)的利益而維持的任何信託或家庭合夥企業或有限責任公司。

(Nnn)“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、房地產、信託、非法人團體、合資企業、政府當局或其他任何性質的實體。

(購買力平價)“優先股”是指(A)就所有管理人員而言，等於發行通知中規定的新證券總數的百分比乘以分數(I)分子是該管理人員持有的普通股總數(在完全攤薄和轉換後的基礎上確定的)和(Ii)分母是已發行普通股的總數(在完全攤薄和轉換後的基礎上確定的)，在每一種情況下，自該發行通知交付給管理各方之日起計算，該金額將根據每一管理方的比例或行使管理各方可能相互商定的比例按比例分配，以及(B)就MPT而言，等於發行通知中規定的新證券總數的百分比乘以一個分數(I)分子是MPT持有的普通股股份總數之和(在完全攤薄和轉換基礎上確定)和(Ii)

指已發行普通股總數(按完全攤薄及按折算基準釐定)的總和，於有關發行通知送交MPT當日計算。

(Qqq)“招股章程”指(I)載於任何註冊説明書內的招股章程，並經任何及所有招股章程補充及經任何及所有生效後修訂予以修訂，幷包括以參考方式併入該等招股章程內的所有資料；及(Ii)與根據註冊説明書發售任何須註冊證券有關的任何自由撰寫招股章程(根據證券法第405條的涵義)。

(RRR)“公開發售”是指公司和/或可登記證券持有人根據證券法登記的發售向公眾出售或分銷普通股。

(TTT)“登記”、“登記”和“登記”是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記聲明或類似文件而進行的登記，並使該登記聲明生效。

(UUU)“可登記證券”指收市的A類股份及溢價A類股份(僅限於任何該等溢價A類股份是根據合併協議發行)。至於任何特定的須註冊證券，當該等證券已根據證券法註冊的發售向公眾出售或分銷、經經紀、交易商或市場莊家按照第144條向公眾出售或回購或由本公司或其任何附屬公司購回時，該等證券應不再是應註冊證券。就本協議而言，任何人應被視為可登記證券的持有人，而只要該人以“街頭名義”或以記錄在案的方式持有該等可登記證券，或有權直接或間接收購該等可登記證券(在與證券轉讓或其他有關的轉換或行使時，但不考慮對行使該權利的任何限制或限制)，該人應被視為存在，而不論該收購是否已實際完成，該人應有權行使該證券持有人在本協議項下的權利。

(YYY)“註冊説明書”是指本公司根據證券法及其頒佈的規則和法規，就公開發售普通股或可註冊證券向證監會提交的任何註冊説明書，包括該等註冊説明書所載的招股説明書、該註冊説明書的修訂本(包括生效後的修訂)及補充文件，以及該註冊説明書的所有證物及所有參考資料。

(AAAA)“相關投資者”是指相關CM Advisor，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，以及根據截至2021年7月13日(該協議可能被修訂或重述)的特定註冊權協議的條款，在任何時候都是“投資者”的其他人。

(Eeee)“規則144”、“規則405”和“規則415”在每一種情況下均指由證監會根據證券法(或任何後續條款)頒佈並經不時修訂的規則或當時有效的任何後續規則。

(Ii)“第二個門檻日期”是指在溢價發行日期之後的第一個日期，在該日，RDLT實益擁有的普通股的股份總數少於賣方於成交及溢價發行日期及其後緊接轉移至RDLT的A類股份的50%(50%)(按任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、拆分、重新分類、資本重組、交換或類似的股份重組而調整)。

“證券法”係指不時修訂的1933年證券法或當時生效的任何後續聯邦法律，以及根據該等法律頒佈的所有規則和條例。

(Nnnn)“貨架參與者”是指與轉售貨架登記聲明或貨架登記有關而被列為潛在出售股票持有人的任何可註冊證券持有人，或可在轉售貨架登記聲明或貨架登記中加入而無需生效後修訂或以自動生效後修訂方式添加的任何此類持有人。

(SSSS)“董事指定人”是指根據第1.1節、第1.1(D)節、第1.1(H)節或第1.1(I)節指定的、此後當選並有資格擔任公司董事董事的每名個人。

(UUUU)“管家方”是指RDLT、MC、賣方和每一個允許受讓人，這些人統稱為“管家方”。在任何情況下，MPT都不應被視為管事黨。

(Vvvv)“附屬公司”對任何人來説，是指由該人直接或間接控制的實體。

(Yyyy)“尾部期間”指自截止日期起至董事指定人士或RDLT關聯公司停止在董事會任職後六(6)個月為止的期間。

(Eeeee)“轉讓”是指自願或非自願地轉讓、出售、質押、質押或以其他方式處置(無論是通過法律實施或其他方式)，在每一種情況下，包括(I)就任何證券建立或增加看跌頭寸或清算，或減少《交易法》第16條所指的看漲等價頭寸或減少看漲等價頭寸；或(Ii)訂立將任何證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人的任何互換或其他安排，無論任何此類交易是通過交付此類證券來結算的。不管是現金還是其他。

(Hhhhh)“有表決權證券”指普通股及在本公司董事選舉中有普遍投票權的本公司任何其他證券。

(三)“WKSI”係指規則405所界定的“知名經驗豐富的發行人”。

第9.1條終止。本協議將於本協議日期生效，除本協議另有規定外，本協議此後將繼續有效，直至MPT及管理各方停止實益擁有任何賣方A股;的第一天為止，但第1.1節、第1.6節、第II條、第3.1節及第VII條的規定應在本協議規定的時間段內繼續有效，而第7.8條的規定應無限期地繼續有效。

第9.2節整個協議。本協議(包括本協議所附的任何證物或附表)和根據本協議交付的其他文件，包含雙方就其標的事項的全部諒解，並取代雙方之前就該標的事項達成的所有協議和諒解(口頭或書面)。

第9.3節補救措施。雙方同意，本協議的目的是根據其條款具有法律約束力和具體可執行性，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行，各方都將受到不可挽回的損害，在這種情況下，金錢損害將不能提供足夠的補救措施。因此，除了非違約方在法律上有權獲得的任何其他補救措施外，非違約方應有權獲得禁制令救濟，而無需發佈任何保證書或其他承諾，以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和規定。每一方進一步放棄任何抗辯，即法律上的補救措施在任何訴訟或訴訟中足以滿足本協議項下的具體履行或禁令救濟。

第9.4節修訂和豁免。除本協議另有規定外，只有在徵得公司和RDLT的事先書面同意後，方可放棄、修改、修改、補充、取消或解除本協議的規定。根據本第9.4節實施的任何修訂或豁免應

對MPT、各管事方和公司具有約束力。任何一方未能執行本協議的任何條款，不得被解釋為放棄該等條款，也不得影響該方此後根據其條款執行本協議每一條款的權利。

第9.5節繼承人和受讓人。本協議任何一方或其代表在本協議中的所有契諾和協議，無論是否明示，均對本協議雙方各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。

第9.6節權利轉讓。受讓方或MPT可全部或不時將其在本協議下的權利和義務全部或部分轉讓給一個或多個許可受讓人，該等權利將在公司收到(A)來自該受讓方或MPT(視屬何情況而定)的書面通知後生效，該書面通知述明獲準受讓人的名稱和地址，並指明轉讓本協議項下的權利所涉及的可登記證券的數量以及如此轉讓的權利的性質，及(B)除非轉讓給現有的受讓方或MPT，受本協議條款約束的允許受讓方的書面協議。除前述規定外，未經公司事先書面同意，管理人方不得轉讓其在本合同項下的義務。符合第9.6節規定條件的獲準受讓人此後應成為本協議的“管事方”。如果持有人轉讓登記聲明所載的可登記證券，而該等須予登記的證券在轉讓後仍然是須登記的證券，則應該持有人的要求，本公司應盡其合理的最大努力修訂或補充轉售貨架登記聲明，以使該受讓人能夠根據該轉售貨架登記聲明提供及出售該等應登記證券；但在任何情況下，本公司均不須在生效後提交對轉售貨架登記聲明的修訂，除非本公司收到後續受讓人的書面要求，要求將其普通股納入轉售貨架登記聲明內。, 以及公司合理要求的所有信息。

第9.7節可分割性。只要有可能，本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下有效，但如果根據任何適用法律，本協議的任何條款在任何方面都被禁止或無效、非法或不可執行，則該條款僅在此類禁止、無效、非法或不可執行的範圍內無效，而不會使本協議的其餘部分無效。

第9.8節的對應內容。本協議可以任何數量的副本簽署(包括通過傳真和電子傳輸的便攜文件格式(.pdf)簽名頁)，每個副本都應是一份正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

第9.9節描述性標題；解釋。當本協定中提及某一條款、節、款、條款、附表或展品時，除非另有説明，否則應視為指本協定。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”時，應被視為後跟“但不限於”一詞。根據上下文的需要，一種性別的詞語應包括另一種性別。“或”一詞不應是排他性的。“本協議”、“本協議”、“本協議”或“本協議”及類似術語應被視為指本協議的整體，而不是指任何特定部分。本協議中包含的標題僅供參考，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。除本文另有規定外，凡提及任何法規、上市規則、規則、標準、規例或其他法律，均包括提及相應的規則及規例，以及經不時修訂、修訂、補充、綜合、取代或重寫的各項規則及規例。凡提及任何法規、上市規則、規則、標準、條例或其他法律的任何部分，均包括該部分的任何繼承者。除非另有説明，任何合同(包括本協議)或指導性文件均指經不時修改、修改、補充或替換的合同或指導性文件。

對任何人的提及包括此人的前任或繼任者，無論是通過合併、重組或其他方式，以及經允許的轉讓。

(A)本協議應按照適用於在特拉華州簽署和完全在特拉華州履行的合同的特拉華州內部實體法進行解釋，並受其管轄。

(B)任何針對任何一方的訴訟，或因本協議或任何法院就本協議作出的任何判決而引起的或與之有關的任何訴訟，應僅在位於特拉華州紐卡斯爾縣的州或聯邦法院(“指定法院”)提起，雙方接受指定法院對任何訴訟的專屬管轄權。每一方同意，按照第9.11節的規定，以美國掛號郵寄方式向該方送達的任何法律程序文件、傳票、通知或文件，即為在任何此類法院對該方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的有效法律程序文件。

(C)此外，每一方特此在法律允許的最大限度內，在法律允許的最大範圍內，放棄其現在或以後可能對在任何指定法院提起的任何因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或由任何指定法院作出的任何判決提出的任何反對，並在此進一步不可撤銷地放棄任何關於在指定法院提起的任何訴訟已在不便的法院提起的任何主張。

(D)每一方承認並同意，任何可能因本協議引起或與本協議有關的爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方在法律允許的最大範圍內不可撤銷和無條件地放棄其就因本協議或交易直接或間接引起或與之相關的任何訴訟可能有的任何由陪審團審判的權利。每一方都保證並承認：(I)沒有任何代表、代理人、律師或任何其他方明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)每一方都理解並考慮了本放棄的影響；(Iii)每一方自願作出這一放棄；以及(Iv)除其他事項外，每一方都是通過本節9.10中的相互放棄和證明來促成本協議的。任何一方均可向任何法院提交一份本協議的原件或副本，作為雙方同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。

第9.11節通知。本協議項下的所有通知、請求、要求、索賠和其他通信將以書面形式進行。本協議項下的任何通知、請求、要求、索賠或其他通信應被視為已正式送達：(A)當面遞送給收件人，(B)通過電子郵件發送，如果是在收件人所在時區的營業日晚上11：59或之前發送的，如果不是，則為收件人下一個營業日的12：01，並且收件人通過非自動傳輸確認遞送；(C)該通信寄存於聯邦快遞或類似的國家認可的夜間快遞服務的營業日後的一個工作日(預付費)，或(D)以掛號信或掛號信郵寄給收件人後，要求退回收據並預付郵資，並按下述方式寄給預定收件人：

第9.12節無嚴格施工。每一方明確表示並向其他各方保證，在簽署本協議之前，雙方已充分了解本協議的條款、內容、條件和效果；雙方在執行本協議時完全依靠自己的判斷；在執行本協議之前，雙方有機會徵求並獲得律師的建議，這是雙方及其各自之間進行的公平談判的結果

律師。本協定應視為由雙方共同起草，不得解釋為不利於一方或另一方作為起草方。

第9.13節無第三方受益人。本協議中的任何條款均不授予任何人任何權利，除非本協議雙方及其各自的繼承人、繼承人和允許的受讓人;，即根據第7.8條規定的受賠人是第7.8條規定的第三方受益人。

以下籤署人根據日期為的投資者權利協議簽署並交付本聯名書[●]，2022(下稱“投資者權利協議”)，由CareMax，Inc.、特拉華州的一家公司(“本公司”)和其他被指名為協議當事人的人簽署。

簽署本聯名書並交付本公司後，簽署人同意作為可登記證券持有人成為投資者權利協議的一方、受其約束及遵守該協議的條文，猶如簽署人為投資者權利協議的原始簽署人一樣。

本支持協議日期為2022年5月31日(本《協議》)，由Deerfield Partners，L.P.(“股東”)和特拉華州公司CareMax，Inc.(“本公司”)簽訂。本協議中使用但未定義的大寫術語應具有合併協議(定義如下)中賦予它們的含義。

鑑於，本公司是(I)本公司、斯巴達合併子公司、斯巴達合併子公司、特拉華州合併子公司、斯巴達合併子公司、特拉華州合併子公司、特拉華州公司、斯巴達合併子公司、特拉華州有限責任公司、斯巴達合併子公司、特拉華州有限責任公司(“合併子公司I”)、斯巴達合併子公司II、特拉華州有限責任公司(“合併子公司II”)、斯巴達合併子公司、斯巴達合併子公司、特拉華州有限責任公司(“合併子公司I”)、斯巴達合併子公司、特拉華州合併子公司、斯巴達合併子公司、斯巴達合併子公司、特拉華州合併子公司、斯巴達合併子公司、Sparta Sub，Inc.，特拉華州的一家公司(“SACN Holdco”)，SNCN Holdco Inc.，特拉華州的一家公司(“SNCN Holdco”)，SiCN Holdco，Inc.，特拉華州的一家公司(“SiCN Holdco”)，斯巴達控股有限公司，特拉華州的有限責任公司(“賣方”)，以及Steward Health Care System LLC，特拉華州的一家有限責任公司(“SHCS”)和SACN Holdco將成為公司的間接全資子公司，公司將向賣方發行A類普通股，每股面值0.0001美元的公司普通股(此類交易，根據合併協議的規定，並受合併協議的條款和條件的約束，統稱為交易)；和

鑑於，於本協議日期，股東實益擁有15,861,090股已發行普通股(所有該等股份，或股東在本協議終止前已取得登記所有權或投票權的本公司任何後續已發行股份，在本協議終止前稱為“股份”)。

因此，考慮到上述情況和本協議所載的相互契約和協議，並打算在此具有法律約束力，雙方特此達成如下協議：

同意投票。自本協議之日起至本協議第三條規定終止之日止的一段時間內(“表決期”)，股東就其股份不可撤銷地同意：(1)出席任何應合併協議和交易(“股東大會”)批准而召開的公司股東會議，或以其他方式使股份被視為出席會議，以確定法定人數；以及(2)在股東大會上投票，或在股東書面同意下代替會議採取任何行動，(A)贊成批准合併協議及交易，包括根據合併協議向賣方發行普通股；(B)贊成完成合並協議及交易所需的任何其他事宜，並由本公司股東根據本公司董事會的建議考慮及表決；及(C)反對任何建議、行動或協議，據股東所知，在本公司發出通知後，可合理預期會導致合併協議第IX條所載的任何條件得不到滿足。如上述交易或任何行動未經本公司董事會推薦，則本條第1款規定的股東義務不適用。在投票期間，股東不得與任何人達成任何協議或諒解，以任何不符合本條款第一款的方式投票或發出指示。

本協議的任何條款不得被視為對任何董事、股東的高管、僱員或代理人或股東(如果股東是自然人)以董事或本公司高管的身份進行的投票或行動施加任何義務或限制。股東僅以股票記錄或實益持有人的身份執行本協議。

以其他方式自願或非自願(統稱為“轉讓”)扣押任何股份，將任何股份存入有投票權的信託基金，或訂立投票協議或安排，或授予與本協議不一致的任何委託書或授權書，或以其他方式同意或提出進行任何前述行為；但條件是，僅當作為轉讓的先決條件，受讓方同意受本協議條款的約束，並簽署並向本協議各方遞交一份關於該協議的聯名備忘錄，或以書面形式和實質內容合理地令公司滿意地同意受本協議所有條款約束的情況下，允許股東向股東的關聯公司(包括由與股東相同的投資經理酌情管理的任何投資基金或管理賬户)轉讓(“允許轉讓”)。任何違反第2款規定的股份轉讓均為無效。本協議不禁止直接或間接轉讓股東的股權或其他權益。

終止。本協議和股東在本協議項下的義務應自動終止，以下列最早者為準：(A)完成，(B)合併協議根據其條款終止，(C)對合並協議或其預期的任何協議、文書或文件(或其形式)的任何條款進行任何修訂或其他修改或放棄的日期(或其形式)，其目的是(A)增加根據合併協議可向賣方發行的普通股的數量，或以其他方式增加或改變收購價的形式，(B)改變發行A股的條件，或(C)增加賣方或其任何聯屬公司的投票權或大幅減少其投票權義務，或(Ii)在其他方面對股東構成重大不利，且未經股東事先書面同意及(D)2023年2月25日(“失效時間”，以(A)、(B)、(C)及(D)中最早者為準)。本協議終止或期滿後，任何一方均不再承擔本協議項下的任何義務或責任；但終止或期滿並不免除任何一方在本協議終止前發生的任何違反本協議的責任。為免生疑問，本協議中包含的任何內容均不會使股東有義務或被視為有義務投票贊成任何股份，或採取任何其他行動支持對合並協議的任何修訂或其他修改或放棄任何條款，從而使股東有權根據本第3節的前述規定終止本協議。

股東陳述和保證。股東有必要的權力、權威和能力簽署和交付本協議，並履行股東在本協議項下的義務。本協議已由股東正式簽署及交付，並構成股東的一項合法、有效及具約束力的義務，可根據其條款對股東強制執行，但須受：(A)有關破產、無力償債及債務人清償的一般適用法律及(B)有關特定履行、強制令救濟及其他衡平法補救措施的法律規則所規限。股東已採取一切必要行動授權簽署、交付和履行本協議，股東簽署、交付和履行本協議不會：(I)與適用於股東的任何法律或股東或任何股東資產受或可能受到約束或影響的任何法律相沖突或違反；(Ii)導致或構成(無論是否有通知或時間流逝)任何違反或違約行為，或給予任何其他人(不論是否有通知或時間流逝)任何終止、修改、加速或取消的權利，根據股東的任何組織文件或股東作為當事方的任何合同，或股東或股東的任何關聯公司或資產受或可能受到約束或影響的任何合同，在任何股份上產生任何留置權(不論是否發出通知或時間流逝)，但第(I)和(Ii)款中的任何前述條款除外，該等條款不會合理地預期會損害股東在任何重大方面履行其在本協議下的義務的能力。股東實益擁有(記錄或其他)，並有權投票或安排投票, 本公司並無任何股份(無任何留置權)，且並無擁有或擁有投票權，或任何購股權、認股權證、可換股票據或其他權利，以收購(以購買、轉換或以其他方式)本公司任何股本或其他證券(股份除外)。

指定法院和當事各方接受指定法院對任何訴訟程序的專屬管轄權。雙方同意，根據合併協議第13.01節的規定，以美國掛號郵寄方式向該方送達的任何法律程序文件、傳票、通知或文件，應視為在任何此類法院對該當事人提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的有效法律程序文件的送達。本公司特此指定可代表本公司或其任何附屬公司向其發出通知的合併協議第13.01條所列個人為其真實及合法的代理人，並可在股東或其代表提起的任何訴訟、訴訟或法律程序中向其送達任何合法程序。股東特此指定其簽名頁上所列可代表股東向其發出通知的個人為其真正合法的代理人，在由本公司或代表本公司提起的任何訴訟、訴訟或法律程序中，可向其送達任何合法程序。

(b)

此外，每一方特此在法律允許的最大限度內，在法律允許的最大範圍內，放棄其現在或今後可能對在任何指定法院提起的任何因本協議引起或與本協議有關的訴訟或由任何指定法院作出的任何判決提出的任何反對，並在此進一步不可撤銷地放棄任何關於在指定法院提起的任何訴訟已在不方便的法院提起的任何主張。

(c)

每一方都承認並同意，任何可能因本協議引起或與本協議有關的爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在法律允許的最大範圍內，每一方都不可撤銷且無條件地放棄其可能就因本協議直接或間接引起或與本協議有關的任何行動而由陪審團審判的任何權利。每一方都證明並承認：(I)沒有任何代表、代理人、律師或任何其他方明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行前述放棄；(Ii)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(Iii)每一方都是自願放棄本協議的；以及(Iv)每一方都是受到以下因素的誘使而訂立本協議的：第6條的相互放棄和證明。任何一方均可向任何法院提交一份本協議的正本或副本，作為雙方同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。

修正案。除公司和股東簽署的書面文件外，不得對本協議進行修改、修訂、補充、取消或解除。任何未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄，任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、權力或特權，亦不得妨礙行使任何其他權利、權力或特權。對任何違反任何規定的放棄，不應被視為放棄之前或之後違反相同或任何其他規定，也不應從雙方之間的任何交易過程中隱含任何放棄。本協議或任何其他協議項下任何義務或其他行為的履行期限的延長，不得視為任何其他義務或任何其他行為履行期限的延長。

10.

具體表現。股東在此承認，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或以其他方式被違反，公司將遭受不可彌補的損害，並承認並確認，如果股東違反本協議，金錢損害將是不夠的，公司將沒有足夠的法律救濟。因此，股東同意，公司除了在法律上或在衡平法上對其有利的任何其他權利和補救措施外，還應有權履行其在本協議項下的權利和股東義務，不僅通過

13.

建築業。本協議各方明確表示並向另一方保證，在簽署本協議之前，雙方已充分了解本協議的條款、內容、條件和效力；在執行本協議時，雙方完全依靠自己的判斷；在執行本協議之前，雙方有機會徵求並獲得律師的建議，這是雙方及其各自律師之間進行的公平協商的結果。本協定應視為由雙方共同起草，不得解釋為不利於一方或另一方作為起草方。

14.

可分性。如果本協定任何條款或條款的任何部分，或任何此類條款或其部分適用於任何人或任何一組情況，應在任何司法管轄區被確定為在任何程度上無效或不可執行，則：(A)就該等情況和在該司法管轄區而言，該條款或其部分應被視為修改以符合適用法律，以便最大限度地有效和可執行；(B)在該情況下或在該司法管轄區內，該條款或其部分的無效或不可強制執行，不得影響該條款或其部分在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性；及(C)該條款或其部分的無效或不可強制執行，不得影響該條款其餘部分的有效性或可執行性，或本協議的任何其他條款的有效性或可執行性。本協議的每一條款均可與本協議的所有其他條款分開，本協議每一條款的每一部分均可與此類條款的每一其他部分分開。

CAREMAX公司

作者：/s/Carlos de Solo
姓名：卡洛斯·德·索洛
頭銜：首席執行官


特拉華州	001-39391	85-0992224
(國家或其他司法管轄區成立為法團)	(委員會文件編號)	(税務局僱主識別號碼)


		上的每個交易所的名稱
每個班級的標題	交易符號	哪一個註冊的
A類普通股，每股票面價值0.0001美元	CMAX	納斯達克股市有限責任公司
認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，每股行使價為11.50美元	CMAXW	納斯達克股市有限責任公司


展品編號		描述
10.1 +		協議和合並計劃，日期為2022年5月31日，由CareMax，Inc.、斯巴達合併附屬公司、斯巴達子公司、SNCN Holdco Inc.、SiCN Holdco Inc.、斯巴達控股有限公司和Steward Health Care System LLC簽署。
10.2		支持協議，日期為2022年5月31日，由CareMax，Inc.和Deerfield Partners，L.P.
104		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL)。


CareMax，Inc.

由以下人員提供：	/s/Kevin Wirges
	姓名：	凱文·威奇斯
	標題：	執行副總裁、首席財務官兼財務主管


術語	部分
2021年結算前淨額Medicare應收賬款	第1.11(B)(I)條
2022年結算前淨額Medicare應收賬款	第1.11(B)(I)條
買方財務報表	第2.12節
買方委託書	第5.08(A)條
買家美國證券交易委員會文件	第2.12節
買方股東大會	第5.08(C)條
召喚通知	第6.06(B)條
最終合併證書	第1.02節
初始合併證書	第1.02節
索賠	第13.5條
B類普通股	第2.10(A)條
選委會	第2.11(A)條
D&O保險	第6.02節
債權異議糾紛	第1.13(B)條
融資異議聲明	第1.13(B)條
收益報表	第1.13(B)條
有效時間	第1.02節
預估結算表	第1.11(A)條
執行日期	前言
最終合併	獨奏曲C
初始合併	獨奏曲C
擬納税處理	獨奏曲C
合併	獨奏會
合併有限責任公司	前言
合併有限責任公司I	前言
合併有限責任公司II	前言
合併有限責任公司III	前言
合併有限責任公司	前言
合併子	前言
合併分部I	前言
合併附屬公司II	前言
合併附屬公司III	前言
兼併子公司	前言
反對通知書	第7.07(B)條
父級	前言
優先股	第2.11(A)條
購進價格	第1.07(A)條
監管備案文件	第5.03(B)條
被釋放的買主	第13.15條
重組票據金額	第1.10(A)(V)條


	¨	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)


	x	根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料


	¨	根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信


	¨	根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))規則13E-4(C)開始前的通信


	+	根據S-K條例第601(A)(5)項，某些展品和本展品的附表已被省略。公司同意應要求提供美國證券交易委員會所有遺漏展品和時間表的複印件。


第一條合併		2
1.01	合併	2
1.02	有效時間	3
1.03	合併的效果	3
1.04	公司註冊證書；成立證書	4
1.05	附例；營運協議	4
1.06	董事及高級人員	4
1.07	股份的轉換及註銷	5
1.08	閉幕式	5
1.09	結清交易	5
1.10	交貨期結束	6
1.11	現金支付調整	7
1.12	準備結案陳詞；合作。	10
1.13	溢價A類股	10
1.14	扣繳	12
1.15	初始股票對價真實上漲	12
第二條買方、合併子公司和合並有限責任公司的陳述和保證		13
2.01	狀態	13
2.02	權力與權威	13
2.03	可執行性	13
2.04	沒有違規行為；同意和批准	13
2.05	沒有經紀人	14
2.06	融資	14
2.07	盡職調查	14
2.08	投資代表權	14
2.09	償付能力	15
2.10	訴訟	15
2.11	大寫	15
2.12	美國證券交易委員會文件；財務報表；控制；上市	16
2.13	獨立註冊會計師事務所	16
2.14	有效發行	17
2.15	無集成	17
2.16	證券法的豁免	17
2.17	投資公司狀況	17


2.18	買方委託書	17
第三條賣方當事人的陳述和保證		18
3.01	狀態	18
3.02	權力與權威	18
3.03	可執行性	18
3.04	沒有違規行為；同意和批准	19
3.05	沒有經紀人	19
3.06	所有權；資本化	19
3.07	訴訟	20
3.08	證券法合規	20
3.10	税務事宜	21
第四條與公司有關的陳述和保證		21
4.01	公司地位	21
4.02	資本化；所有權	21
4.03	附屬公司	22
4.04	無違規行為；同意和批准；權力和權威	23
4.05	財務報表	23
4.06	缺乏某些發展	24
4.07	訴訟	24
4.08	環境問題	25
4.09	物業的標題	25
4.10	遵守法律	26
4.11	監管事項	26
4.12	信息隱私和安全合規性	29
4.13	勞工及就業事務	30
4.14	員工福利計劃	33
4.15	税務事宜	35
4.16	保險	36
4.17	執照和許可證；反腐敗	37
4.18	關聯交易	38
4.19	材料合同	38
4.20	知識產權	41
4.21	沒有經紀人	41
4.22	銀行賬户；授權書	41
4.23	付款人程序	41
4.24	應收帳款	42
4.25	新冠肺炎	42
第五條關閉前契約		43
5.01	進一步保證；成交條件	43


5.02	通知和異議	43
5.03	監管備案文件	44
5.04	公司的業務行為	46
5.05	獲取信息	48
5.06	排他性	49
5.07	保密協議	49
5.08	買方委託書和買方股東大會	50
5.09	上市	51
5.10	事務	51
5.11	買方的業務行為	51
5.12	與債務再融資合作	52
5.13	中期審查	53
5.14	關聯提供商參與協議	54
5.15	簽約Medicare Advantage計劃	54
5.16	對參與協議的修正	54
5.17	過渡服務；護理協調	54
第六條關閉後的契約		55
6.01	進一步保證	55
6.02	董事與軍官的責任與保障	55
6.03	查閲書籍和記錄	55
6.04	轉讓税	56
6.05	名稱的使用	56
6.06	呼叫選項	56
6.07	聯邦醫療保險共享儲蓄計劃通知	57
6.08	賣方限制性契約	57
6.09	買方限制性契約	59
6.10	SMG提供商	60
6.11	關聯提供商參與協議。	61
第七條税收契約		62
7.01	結賬前所得税	62
7.02	跨越期	63
7.03	納税年度結束	63
7.04	修正案、選舉等	63
7.05	税務方面的合作	63
7.06	所得税退還和抵免	63
7.07	報税表	64
7.08	税務競爭	64
7.09	税務處理	65


第八條買方義務的條件		65
8.01	申述及保證的準確性	65
8.02	履行義務	66
8.03	沒有禁制令	66
8.04	終止Hart-Scott Rodino等待期；其他批准	66
8.05	釋放信	66
8.06	買方股東提案	66
8.07	納斯達克批准	66
8.08	附屬文件	66
8.09	中期審查	66
第九條賣方當事人和公司義務的條件		66
9.01	申述及保證的準確性	67
9.02	履行義務	67
9.03	沒有禁制令	67
9.04	終止Hart-Scott Rodino等待期；其他批准	67
9.05	買方股東提案	67
9.06	納斯達克批准	67
第十條生存；賠償		67
10.01	申述、保證及契諾的存續	67
10.02	關於買方利益的賠償條款	68
10.03	為賣方的利益制定的賠償條款	70
10.04	涉及第三者的事宜	70
10.05	損失的釐定	72
10.06	緩解	73
10.07	排他性補救	73
10.08	不能重複	74
10.09	其他賠償事項	74
10.10	買受人抵銷權	74
第十一條定義		74
11.01	定義的術語	74
11.02	其他定義條文	91
11.03	其他定義的交叉引用	91
第十二條終止		93
12.01	終端	93
12.02	終止的效果	94
第十三條總則		95
13.01	通告	95
13.02	整個協議	96
13.03	費用	96


13.04	修正；棄權	96
13.05	約束效果；賦值	96
13.06	同行	96
13.07	釋義；附表	97
13.08	管理法；解釋	97
13.09	法院選擇；同意管轄權；放棄陪審團審判	97
13.10	特技表演	98
13.11	保持距離的談判；起草	98
13.12	時間	99
13.13	可用	99
13.14	保密；公開	99
13.15	釋放	99
13.16	公司代表處	100


項目1.01。	簽訂實質性的最終協議。


項目9.01	財務報表和證物


限制期	第6.08(A)條
SACN	前言
賣方當事人	前言
賣方資本化表	第3.06(A)條
賣方特別陳述	第10.01(C)條
SiCN	前言
SMG股權	第6.06(A)條
SNCN	前言
支持協議	獨奏會
倖存的公司	第1.01節
倖存的第一公司	第1.01節
倖存的第二公司	第1.01節
倖存的第三公司	第1.01節
倖存的公司	第1.01節
倖存的第一家公司	第1.01節
尚存公司II	第1.01節
尚存的公司III	第1.01節
倖存的公司	第1.01節
税務競賽	第7.08節
True Up股票	第1.15節
警告	第4.13(G)條


	[管家聚會/MPT]:

	[●]

	由以下人員提供：

	ITS：

	通知地址：[●]

	[●]

	[●]

	[●]

	同意並於_

	CAREMAX公司

	由以下人員提供：

	ITS：