March 24, 2022
通過埃德加傳輸
美國證券交易委員會
公司財務部
能源和運輸辦公室
地址：東北F街100號
華盛頓特區，郵編：20549
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請注意： |
珍妮弗·加拉格爾，專職會計師 |
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回覆： |
PHX礦業公司 |
女士們、先生們：
PHX Minerals Inc.(以下簡稱“公司”或“我們”)特此提交此信，以迴應美國證券交易委員會(“委員會”)員工於2022年3月17日通過電子郵件收到的有關公司截至2021年9月30日的財政年度的Form 10-K(文件編號001-31759)的意見。以下編號段落對應於工作人員信函中的編號評論，按公司劃分，以處理編號段落中的多個評論，工作人員的評論以粗體斜體表示。
截至2021年9月30日的財政年度的10-K表格
財務報表
附註6-股東權益，第64頁
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1. |
我們注意到，貴公司在第53頁的股東權益報表中報告根據“股權發行”發行了9,877,582股普通股，所得收益為21,361,144美元。然而，在第54頁的現金流量表中，您報告的“股票發行淨收益”為11,688,137美元，並在您的“非現金投資和融資活動補充計劃”中披露了10,272,288美元，被描述為“用於收購的股票發行”。 |
請澄清上述報告與《MD&A》第40頁的披露在多大程度上相關，其中您列出了各種事件，包括2021年4月20日發售6,175,000股普通股，
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公司財務部
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March 24, 2022
第2頁
淨收益1,110萬美元，分別於2021年4月30日和2021年9月24日發行1,200,000股和2,349,207股，作為收購礦產和特許權使用費資產所支付代價的一部分。
在2021財年，公司通過四次不同的交易發行了總計9,877,582股公司A類普通股(“股份”)。委員會在上文第1號評論中指出，“我們注意到，貴方在第53頁的股東權益報表中報告，根據”股權發行“發行了9,877,582股普通股，所得款項為21,361,144美元。”我們願藉此機會澄清，被記錄為“A類有投票權普通股金額”和“超面值資本”共計21,361,144美元並不都是現金形式的“收益”。如現金流量表所披露，21,361,144美元包括10,272,288美元的非現金髮行，其中發行股票以換取礦產和特許權使用費資產。
如《MD&A》第40頁所述，6,175,000股以包銷方式公開發行，其餘3,702,582股直接向私人賣家發行，以換取礦產和特許權使用費資產，分三次獨立交易(“收購”)。在包銷的公開發行中出售的6,175,000股股票產生了約1,110萬美元的淨收益，在MD&A第40頁引用的1,110萬美元與現金流量表中列為“股票發行淨收益”的11,688,137美元之間的差額是從包括在股東權益報表中的公司“在市場上發行”收到的599,281美元收益。其餘3,702,582股為在收購中直接向私人賣方發行的股份，公司沒有收到現金以換取這些股份。這些股票的價值在“非現金投資和融資活動補充計劃”中的現金流量表中列為“用於收購的股票發行”，金額為10,272,288美元。關於上述項目，請參閲附件A，以核對MD&A第40頁、股東權益表和現金流量表之間的對賬。
請根據需要修改您的股東權益表和現金流量表，以分別報告為換取現金而發行的普通股和作為收購對價發行的普通股，其中可能包括礦產和特許權使用費資產，以符合FASB ASC 505-10-50-2。如果您確定為資產購買對價的股票已在發售中出售，以產生收購收益，請還進行修訂，以符合FASB ASC 230-10-45-13和45-14。
在上文討論的四項股權交易中，只發行了一類股份，因此，吾等相信該等交易的各個組成部分均按FASB ASC 505正確披露：股東權益報表中超過面值的股份數目、面值及資本。
在現金流量表中，根據財務會計準則第230-10-45-14號財務會計準則，發行股票換取現金所得的淨收益11 688 137美元在融資活動一節中記為“股權發行所得收益淨額”。這些
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第3頁
收益是從公司2021年4月20日的承銷股票發行中收到的資金，包括2021年4月23日行使的超額配售和公司在市場上發行的銷售。
在收購中作為對價發行的10,272,288美元的股份價值由於其非現金性質而被排除在融資活動部分之外，並根據FASB ASC 230-10-50-3至50-6在現金流量表中的非現金投資和融資活動補充附表中披露。這一數額是在三個不同的交易中以直接向私人賣家發行股份的形式支付的對價，以換取礦產和最高特許權使用費權益。
財務報表第64頁附註6-股東權益及第68頁附註11-物業及設備的披露應予以擴展，以描述此等交易及其他重大交易，並提供足夠詳細資料，以瞭解在何種情況下發行權益工具及收購礦產及特許權使用費資產。
我們謹建議在我們未來的文件中包括更多的披露，以進一步澄清我們的收購。具體地説，在公司與物業和設備有關的財務報表的附註中，我們將在公司的“收購”表中增加每次收購中發行的股份數量和支付的現金。請參閲下文，以瞭解該公司擬議的“收購”表的示例，以及未來向委員會提交的其他披露。
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收購 |
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截至的季度 |
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淨版税英畝 |
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現金 |
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股份數量 |
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購買總價 |
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感興趣的領域 |
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March 31, 2022 |
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200 |
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$100,000 |
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30,000 |
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$200,000 |
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路易斯安那州海恩斯維爾 |
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2. |
我們注意到，貴公司在截至2021年12月31日的10-Q季度報告中也沒有明確區分為換取現金而發行的股票和為獲取資產而發行的股票。在股東權益報表中，貴公司報告最近一個季度以“私募”方式發行了1,519,481股普通股，換取了3,475,573美元；在上一年同期，以“股權發行”方式發行了153,375股普通股，換取了225,758美元。 |
然而，在現金流量表中，你報告為“股票發行淨收益”，這兩個時期的現金流出分別為32,507美元和24,242美元，在“非現金投資和融資活動補充計劃”的附註中，你將3,510,001美元和250,000美元描述為“用於收購的股票發行”。
請解決前一評論中提出的與您對上述中期報告的意見有關的問題，並提交您建議的修訂
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第4頁
澄清股東權益表和現金流量表、財務報表附註和MD&A中交易的性質。
請參閲以下“私募/股權發行”對股東權益表中“股權發行所得淨額”和現金流量表中“用於收購的股權發行”的對賬。
32 507美元和24 242美元涉及與股票發行相關的費用的實際現金流出。作為收購資產的代價而發行的3,510,001美元和250,000美元的股份價值由於其非現金性質而被排除在融資活動部分，並根據FASB ASC 230-10-50-3至50-6在現金流量表的非現金投資和融資活動補充附表中披露。這些數額是以直接向私人賣家發行股份的形式支付的對價，以換取礦產和最重要的特許權使用費權益。
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截至以下三個月 |
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2021年12月31日 |
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2020年12月31日 |
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股東權益表 |
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私募/股權發行 |
$ 3,475,573 |
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$ 225,758 |
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現金流量表 |
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股票發行淨收益 |
$ (32,507) |
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$ (24,242) |
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用於收購的股票發行 |
$ 3,510,001 |
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$ 250,000 |
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$ 3,477,494 |
(1) |
$ 225,758 |
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(1) |
就截至2021年12月31日止三個月而言，本公司評估股東權益報表上的“私募配售”與現金流量表上的“股權發行所得款項淨額”及“用於收購的股權發行”之間的1,921美元差額，並認為差額並不重大。 |
我們謹建議在我們未來的文件中包括更多的披露，以進一步澄清我們的收購。具體地説，在公司有關物業和設備的財務報表的附註中，我們將在“收購”表中增加在每次收購中發行的股份數量和支付的現金。
如果您對公司對委員會意見的迴應有任何進一步的疑問，請致電(405)945-6110與簽署人聯繫。
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真誠地 |
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PHX礦業公司。 |
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/s/拉爾夫·達米科 |
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拉爾夫·達米科 |
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首席財務官 |
附件A
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MD&A： |
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現金流分類 |
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描述 |
股份數量 |
10K頁 |
發售所得款項 |
10K頁 |
非現金 |
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現金 |
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私募/股權發行排名第一 |
153,375 |
40 |
$ |
196,518 |
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$ |
196,518 |
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公開發行 |
6,175,000 |
40 |
$ |
11,088,856 |
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$ |
11,088,856 |
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私募/股權發行#2 |
1,200,000 |
40 |
$ |
3,521,482 |
|
$ |
3,521,482 |
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私募/股權發行#3 |
2,349,207 |
40 |
$ |
6,554,288 |
|
$ |
6,554,288 |
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9,877,582 |
53 |
$ |
21,361,144 |
53 |
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股東權益表： |
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股權發行 |
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A類普通股 |
9,877,582 |
53 |
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面值 |
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$ |
164,560 |
53 |
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超出票面價值的資本 |
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|
$ |
21,196,584 |
53 |
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9,877,582 |
53 |
$ |
21,361,144 |
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在市場上提供產品 |
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A類普通股 |
221,000 |
53 |
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面值 |
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$ |
3,684 |
53 |
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$ |
3,684 |
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超出票面價值的資本 |
|
|
$ |
595,597 |
53 |
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|
$ |
595,597 |
|
A類普通股 |
10,098,582 |
|
$ |
21,960,425 |
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現金流量表： |
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股票發行淨收益 |
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$ |
11,688,137 |
54 |
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$ |
11,688,137 |
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用於收購的股票發行 |
|
$ |
10,272,288 |
54 |
$ |
10,272,288 |
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|
$ |
21,960,425 |
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