依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-264961

Armata製藥公司

13,500,000股普通股

購買普通股的4500,000份認股權證

本招股説明書涉及不時出售最多(I)9,000,000股我們的普通股，每股面值0.01美元，(Ii)購買4,500,000股我們的普通股(“認股權證)，及(Iii)根據日期為2022年2月9日的《證券購買協議》( )初步發行的認股權證行使時可發行的普通股4,500,000股證券購買協議“)，由Armata PharmPharmticals，Inc.和出售股東之間。根據證券購買協議發行的普通股股份和行使認股權證後可發行的普通股股份，在本文中稱為“股票“。”我們正在登記股份和認股權證的轉售(統稱為， 證券)按照我們於2022年2月9日與出售股東訂立的《註冊權協議》的要求(註冊權協議”).

出售股東可以將證券或其權益以固定價格、出售時的現行市場價格或與買方協商的價格轉售或處置。 向承銷商、經紀自營商、代理人或通過本招股説明書“分銷計劃”部分所述的任何其他方式轉售或處置。出售股東將承擔出售或處置證券或其持有的權益所產生的所有佣金和折扣(如有)。我們將承擔與證券登記相關的所有費用、費用和費用。吾等將不會收到出售股東出售證券所得的任何收益。

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼為“ARMP”。2022年5月9日，我們普通股在紐約證券交易所美國交易所的最後一次報告售價為每股4.10美元 。敬請索取我們普通股的最新市場報價。

投資我們的證券涉及高風險。請參閲本招股説明書第11頁開始的“風險因素”一節，以及通過引用併入本招股説明書的文件 ，以討論在投資我們的證券之前應考慮的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或交付準確性 進行判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年5月31日

目錄

________________

您應閲讀本招股説明書，包括所有通過引用併入本招股説明書的文檔，以及“在哪裏可以找到更多 信息”一節中描述的其他信息。

您可以按照“Where You Can Find Additional Information”下的説明免費獲取通過 參考包含的信息。

我們未授權任何人向您 提供與本招股説明書中包含或引用的信息不同的信息。只有在允許要約和銷售的司法管轄區內，出售股東才可以提出出售和尋求購買我們普通股的要約。本招股説明書中包含的信息 僅在本招股説明書發佈之日是準確的，與本招股説明書的交付時間 或任何普通股銷售無關。

在本招股説明書中，除文意另有所指外，“我們”、“我們”、“我們”和“阿瑪塔”指的是Armata製藥公司及其子公司。

關於這份招股説明書

您應僅依賴我們 提供或通過引用方式併入本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書中的信息。 我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的信息不同的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或 代表本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫招股説明書中未包含的任何內容。您 不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。您應假定本招股説明書、 任何適用的招股説明書附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中的信息僅在文檔正面的日期是準確的 ，我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的， 無論本招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間。

出售股東僅在允許此類發行的司法管轄區發售證券 。本招股説明書的分發和證券在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。在美國境外持有本招股説明書的人必須告知自己有關證券發行和在美國境外分發本招股説明書的情況，並遵守與此相關的任何限制。本招股説明書不構成本招股説明書所提供證券的要約出售或要約購買，也不得用於在任何司法管轄區的任何人出售或要約購買本招股説明書所提供的證券的要約，在任何司法管轄區，該人提出此類要約或要約是違法的。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)提交的註冊聲明的一部分美國證券交易委員會“)，據此，出售股東 可不時以一項或多項發售方式發售證券。如果需要，我們將在每次出售股東提供證券時， 除本招股説明書外，還將向您提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息 。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與此次發行有關的重要信息 。我們也可以使用招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書來添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的任何信息。本招股説明書連同任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由編寫招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件， 包括與本次發售相關的所有重要信息。如果我們在招股説明書附錄中的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致，本招股説明書中的陳述將被招股説明書附錄中的陳述視為修改或取代 。在購買所提供證券的任何 之前，請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及以下標題為“通過引用併入某些信息”一節中描述的其他 信息。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有 摘要都由實際文檔進行了完整的限定。本文提及的某些文件的副本已存檔， 將作為本招股説明書的一部分登記聲明的證物存檔或合併作為參考，您 可以獲得這些文件的副本，如下文標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含前瞻性陳述。前瞻性表述主要包含在本招股説明書的“招股説明書摘要”和“風險因素”部分或本文通過參考納入的文件中。 這些表述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和 其他因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

在某些情況下，您可以通過以下術語來標識這些陳述 ：“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“ ”“將”或這些術語的否定，以及類似的表達。這些前瞻性陳述反映了我們管理層對未來事件的 信念和看法，是基於截至本文發佈之日的估計和假設，受風險和不確定性的影響。我們將在題為“風險因素”的小節中更詳細地討論其中的許多風險。此外，我們在競爭激烈且快速變化的環境中運營。新的風險時有出現。我們的管理層無法預測 所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明也反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述。此外，本招股説明書還包含關於我們的行業、我們的業務的估計、預測和其他信息, 以及我們候選產品的市場，以及我們管理層準備的有關市場研究、估計和預測的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息固有地受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與此信息中反映的事件和情況大不相同。這些聲明基於截至本聲明發布之日向我們提供的信息，雖然我們認為此類信息構成此類聲明的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的 調查或審查。

您應仔細閲讀本招股説明書、我們通過引用併入本招股説明書中的 文件，以及我們在本招股説明書中引用並作為證物提交給註冊説明書的文件(本招股説明書是註冊説明書的一部分)，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性的 陳述來限定本招股説明書中的所有前瞻性陳述。

除法律另有要求外，我們不承擔任何義務 公開更新這些前瞻性陳述，或更新實際結果可能與任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹本招股説明書其他部分包含的或通過引用方式併入本招股説明書中的信息，這些信息來自我們向美國證券交易委員會提交的文件，該文件列於招股説明書標題為“通過引用併入某些信息”一節中。由於它只是一個摘要，因此它不包含在購買本次發售的我們的證券之前應考慮的所有信息，並且它的全部內容 應與其他地方出現的更詳細的信息一起閲讀，或通過引用併入本招股説明書。在本次發行中購買我們的證券之前，您應閲讀完整的招股説明書、本招股説明書所包含的註冊説明書以及通過引用併入本招股説明書的全部信息，包括“風險因素”部分和我們的財務報表，以及通過引用併入本招股説明書的相關説明。

我公司

我們是一家臨牀階段的生物技術公司， 專注於開發針對病原體的噬菌體療法，利用我們基於噬菌體的專有技術治療抗生素耐藥和難以治療的細菌感染。與傳統的廣譜抗生素不同，噬菌體或“噬菌體”具有強大且高度分化的作用機制，能夠與特定細菌結合並殺死特定細菌。我們相信，噬菌體是治療細菌感染的一種很有前途的方法，特別是那些對當前標準護理療法產生抗藥性的細菌，包括所謂的多重耐藥細菌或“超級細菌”菌株。我們是噬菌體療法的領先開發商，在應對全球範圍內日益增長的抗藥性細菌感染威脅方面處於獨特的地位。

我們正在將我們在識別、表徵和開發自然產生和工程(合成)噬菌體方面的專有方法和專業知識與我們專有的針對特定噬菌體的當前良好製造規範合規的製造能力相結合，以推進高質量 噬菌體產品的廣泛流水線。我們相信，利用測序和合成生物學技術的進步設計的合成噬菌體 代表了一種很有前途的方法來推進噬菌體治療，包括基於噬菌體的診斷和提高天然噬菌體治療細菌感染的能力，特別是那些對當前的抗生素治療產生抗藥性的細菌感染，包括多重耐藥 或“超級細菌”病原體。

我們正在開發和推進我們領先的臨牀候選噬菌體綠膿桿菌。2020年10月14日，我們獲得了美國食品和藥物管理局(The林業局)用於我們針對AP-PA02的研究性新藥申請。我們計劃繼續推進“蜂羣--私人助理。研究-1b/2a期，多中心、雙盲、隨機、安慰劑對照、單次遞增劑量(SAD)和多個遞增劑量(MAD)臨牀試驗，以評估吸入性AP-PA02在囊性纖維化(CF)和慢性肺病患者中的安全性和耐受性銅綠假單胞菌感染，前提是新冠肺炎的影響不會進一步阻礙我們招募受試者參加這項臨牀試驗的能力。這項研究得到了囊性纖維化基金會(“CFF“)， 授予我們高達500萬美元的治療發展獎。

我們還在開發一種候選噬菌體產品 金黃色葡萄球菌 (“金黃色葡萄球菌“)治療金黃色葡萄球菌菌血症，AP-SA02。在2020年6月15日，我們達成了一項協議(“MTEC協議“)與醫療技術企業聯盟(”MTEC)， 根據該計劃，我們預計將獲得1,500萬美元的贈款，並參與了一個由美國國防部管理的為期三年的計劃(TheDOD“)通過MTEC，由國防衞生局和聯合作戰人員醫學研究計劃提供資金。我們預計將使用這筆贈款部分資助一項1/2期、多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照的劑量遞增研究 ，前提是新冠肺炎大流行已經減少到在患者中進行臨牀試驗的地步，該研究將使用我們基於噬菌體的候選藥物AP-SA02來評估該開發計劃的安全性、耐受性和有效性，用於治療成人糖尿病 。金黃色葡萄球菌菌血症。

除了我們更先進的流水線計劃， 我們正在進行噬菌體發現工作，以瞄準其他主要傳染病病原體(包括糞腸球菌，S 金色, 肺炎克雷伯菌, 鮑曼不動桿菌, 銅綠假單胞菌和腸桿菌屬，或“ESKAPE 病原體“)和微生物組可預防的傳染病。

我們致力於進行FDA批准所需的隨機對照臨牀試驗，以走向傳統抗生素替代品的商業化，並提供一種治療耐藥細菌感染患者的潛在方法。

公司歷史與重組

Armata是AmpliPhone i Biosciences Corporation的業務合併的結果，Ampliphone Biosciences Corporation是一家噬菌體開發階段公司(“Ampliphone“)與C3J治療公司合作。 (”C3J“)，其中AmpliPhone的全資子公司Ceres Merger Sub，Inc.與C3J(The合併“)。 2019年5月9日，就在合併完成之前，AmpliPhone更名為Armata PharmPharmticals，Inc.

C3J的前身C3Jian，Inc.於2005年11月4日根據加利福尼亞州的法律註冊成立。2016年2月26日，作為重組交易的一部分，C3 Jian，Inc.與C3J的全資子公司合併，作為這一過程的一部分，C3 Jian，Inc.被轉換為根據加利福尼亞州法律成立的有限責任公司，名為C3 Jian，LLC。在合併之前，C3J是私人持有的，主要通過一系列股權融資獲得資金。

AmpliPhone於1989年3月根據華盛頓州法律成立，是免疫公司的全資子公司，並於1992年作為目標基因公司作為一家獨立公司開始運營。2011年1月，AmpliPhone完成了對BioControl Ltd的收購，後者是一家總部位於英國的抗菌生物技術公司，目標是利用出售我們傳統基因治療資產的資金開發他們的噬菌體治療計劃。2012年11月，AmpliPhone完成了對澳大利亞公司Special Phage Holdings Pty Ltd的收購，目標是繼續研究，通過開發一系列基於噬菌體的治療方法來解決迅速升級的抗生素耐藥性問題。

我們的主要執行辦公室位於， ，我們的郵寄地址是，4503Glencoe Avenue，Marina del Rey，California 90292。我們的電話號碼是(310)665-2928。

供品

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中標題為“風險因素”的章節中討論的具體風險因素。風險因素“，以及在表格10-Q標題下的任何後續季度報告(Br)中所描述或可能描述的。風險因素“以及包含或將包含在我們提交給美國證券交易委員會的文件中的任何適用的招股説明書副刊和 通過引用併入本招股説明書的 信息，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書副刊中包含的所有其他信息。有關這些報告和文檔的説明以及有關在哪裏可以找到它們的信息，請參閲“在哪裏可以找到其他信息”和“通過引用合併某些 信息”。如果我們提交給美國證券交易委員會的文件或任何招股説明書補編中描述的任何風險或不確定因素或任何其他風險和不確定因素實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和 不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失投資的全部或部分價值。

收益的使用

我們根據根據註冊權協議授予出售股東的註冊權來註冊證券。

我們將不會從出售本招股説明書所涵蓋證券及任何隨附的招股説明書補充資料中獲得任何收益。出售證券的所有收益 將由本文中提到的出售股東的賬户支付。

根據註冊權協議的條款，吾等將承擔完成本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄所涵蓋證券的註冊所產生的所有其他成本、費用和支出，包括但不限於所有註冊和備案費用、紐約證券交易所美國上市費用以及我們的律師和會計師的費用和支出。出售股東將支付承銷商、銷售經紀人、交易商經理或類似證券行業專業人士因出售本招股説明書所涵蓋證券而產生的任何折扣、佣金和費用。

出售股份的股東

我們編制本招股説明書是為了允許出售股東或其質押人、受讓人、受讓人或其他權益繼承人不時出售或以其他方式處置最多9,000,000股我們的普通股、4,500,000股認股權證和4,500,000股可在行使認股權證時發行的普通股。

於2022年2月9日，吾等與出售股東訂立證券購買協議，據此，出售股東同意購買(I)最多9,000,000股普通股及(Ii)4,500,000股認股權證，總購買價約為4,500萬美元，或每股普通股約5.00美元及隨附認股權證一半。假設不行使認股權證，與證券購買協議有關而發行的普通股股份約佔本公司普通股已發行股份的24.9%，假設認股權證全部行使，則約佔本公司普通股已發行股份的33.2%。

關於我們根據註冊權協議授予出售股東的某些註冊權，我們向美國證券交易委員會提交了一份採用 表格S-3的註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，涉及在紐約證券交易所不時以私下談判或其他方式轉售或以其他方式處置本招股説明書提供的證券。我們已同意編制並提交註冊聲明的 修訂和補充文件，以使註冊聲明在我們與出售股東的協議所要求的 期限內保持有效。

與《證券購買協議》相關的證券發行並未根據修訂後的《1933年證券法》登記(《證券購買協議》)。證券法“)， 依據證券法第4(A)(2)節規定的註冊豁免，因為交易不涉及任何公開發行。

下表列出了出售股東的名稱、截至2022年5月12日由出售股東實益擁有的我們的普通股股份、根據本招股説明書可能提供的證券、以及假設在此登記轉售的所有證券都已售出的出售股東實益擁有的我們普通股的股份。“發售的股份及認股權證數目”一欄中的股份數目代表出售股東根據本招股説明書可發售的所有證券，認股權證行使後可發行的普通股除外。出售股票的股東可以出售部分、全部或不出售證券。我們不知道出售股東在出售證券之前將持有證券多長時間，我們目前也沒有與出售股東就出售或以其他方式處置任何證券達成任何協議、安排或諒解。本協議所涵蓋的證券可由出售股東不時發售。

以下所載資料乃根據從出售股東取得的資料及吾等所擁有的有關向出售股東發行普通股及認股權證 與證券購買協議有關的資料。本次發行後持有的股份百分比是以截至2022年5月12日已發行普通股的36,112,053股為基礎的，其中包括在此登記轉售的普通股股份 。

與銷售股東的關係

以下對我們與出售股東的交易、協議和其他關係的描述是摘要。以下 描述不完整，受引用的交易、協議和其他關係的文檔 的制約和限制，這些交易、協議和文檔作為本招股説明書的一部分作為證物存檔。

私人配售

2022年2月 私募

於2022年2月9日，吾等與Innoviva LLC訂立證券購買協議，據此，吾等同意以私募方式向Innoviva發行及出售最多9,000,000股新發行的普通股及認股權證，以購買最多4,500,000股普通股，每股行使價為5.00美元。每股普通股與一半普通權證一起出售，單位收購價為5美元。

2021年10月 私募

2021年10月28日，我們與Innoviva LLC和囊性纖維化基金會簽訂了證券購買協議(“CFF“)， 據此，我們同意以私募方式向Innoviva LLC發行和出售1,212,122股我們的普通股，並向CFF發行和出售909,091股我們的普通股。每股普通股以每股3.30美元的價格出售。

2021年1月 私募

2021年1月26日，我們與Innoviva LLC簽訂了證券購買協議，根據協議，我們同意以私募方式向Innoviva發行和出售最多6,153,847股新發行的普通股和認股權證，以購買最多6,153,847股我們的普通股，每股行使價為3.25美元。每股普通股與一份2021年普通股 權證一起出售，單位收購價為3.25美元。

2020年2月私募

2020年1月27日，我們與Innoviva LLC簽訂了證券購買協議，根據協議，我們同意以私募方式向Innoviva發行和出售最多8,710,800股新發行的普通股和認股權證，以購買最多8,710,800股我們的普通股，行使價為每股2.87美元。每股普通股與一份普通權證一起出售，單位收購價為2.87美元。

與CFF簽訂合同

在2020年3月13日，我們簽訂了一項授獎協議(“授標協議)與CFF合作，據此我們獲得了高達500萬美元的治療學開發獎(CFF獎“)。CFF獎用於資助我們的AP-PA02 1b/2a期臨牀試驗。CFF獎是在實現與AP-PA02 1b/2a期臨牀試驗的開發計劃和進展相關的某些里程碑(如授獎協議所述)時分期遞增支付給我們的，包括我們在實現某些里程碑時向CFF支付的 。截至2022年5月9日，我們已根據獎勵協議獲得375萬美元。

註冊 權利協議

2022年2月 註冊權協議

根據與出售股東的註冊權協議，吾等同意編制並向美國證券交易委員會提交一份採用S-3表格的註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，允許轉售證券，併除某些例外情況外， 盡合理努力使本招股説明書成為證券法的一部分的註冊説明書有效，直至(I)通過本招股説明書登記的所有證券均已由出售股東出售、轉讓或以其他方式處置，(Ii)證券已出售。根據證券法第144條轉讓或以其他方式處置，(Iii)證券停止未償還，或(Iv)根據證券法第144條，證券已有資格由出售股東出售，而此類出售的數量或方式不受任何限制，且代表該證券的所有賬簿分錄的所有限制性圖例和停止轉讓指示已被刪除。

除其他事項外，我們還同意賠償出售股東及其合夥人、股東、普通合夥人、經理、 成員、關聯公司、他們各自的高級管理人員和董事以及控制該出售股東的任何人士(按證券法或交易法的含義)及其任何員工或代表因本註冊聲明和適用於本註冊聲明的任何證券法律而產生的所有損失和責任，並支付所有費用和開支(包括所有合理的準備費用和合理的律師費、會計師費和專家費)。

其他 註冊權協議

2021年10月28日，我們與Innoviva LLC和CFF簽訂了單獨的註冊權協議。根據該登記權協議， 我們必須根據證券法頒佈的第415條向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，涵蓋根據相關證券購買協議發行和出售的證券的轉售，或者如果第415條 無法用於發售和銷售該等證券，則通過Innoviva合理指定的其他證券分銷方式 。我們於2022年3月29日向美國證券交易委員會提交了這樣的註冊聲明(美國證券交易委員會檔案號333-263936)，並於2022年4月6日被美國證券交易委員會宣佈生效。

2021年1月26日，我們與Innoviva LLC簽訂了單獨的註冊權協議。根據該登記權協議，吾等須以表格S-1或表格S-3提交一份登記聲明，涵蓋根據證券法 頒佈的規則415向美國證券交易委員會持續轉售根據相關證券購買協議而發行及出售的證券，或如規則415不適用於發售及銷售該等證券，則以Innoviva合理指定的其他分銷方式 。我們於2021年5月13日向美國證券交易委員會提交了註冊聲明(美國證券交易委員會檔案號333-256104)， 並於2021年5月20日被美國證券交易委員會宣佈生效。

2020年2月12日，我們與Innoviva簽訂了另一份單獨的註冊權協議。根據該登記權協議，吾等 須根據證券法頒佈的第415條向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，涵蓋根據相關證券買賣協議發行及出售的證券的轉售事宜，或如第415條 不適用於發售及出售該等證券，則以Innoviva合理 指定的其他方式分銷該等證券。我們於2020年4月1日向美國證券交易委員會提交了此類登記聲明(美國證券交易委員會檔案號333-237533)，並於2020年4月8日被美國證券交易委員會宣佈生效。

投資者 權利協議

2022年2月9日，我們簽訂了經修訂的 並重述了投資者權利協議(“A&R IRA“)與Innoviva合作。A&R IRA修訂和重述了日期為2020年2月12日的某些投資者權利協議，並通過該修訂和重述的日期為2021年1月26日的投資者權利協議進行了修訂和重述。根據A&R IRA，或只要Innoviva及其關聯公司 在完全稀釋的基礎上持有本公司普通股流通股至少12.5%，Innoviva及其關聯公司就有權指定兩名董事進入我們的董事會，並且只要Innoviva及其關聯公司在完全稀釋的基礎上持有我們普通股已發行股份的至少 8%但低於12.5%，Innoviva及其關聯公司就有權指定一名董事進入我們的董事會，在每種情況下，受A&R IRA中規定的某些條件和資格的約束。A&R IRA還為Innoviva及其附屬公司提供了某些認購權，以應對任何 新發行。

截至本招股説明書之日，Innoviva指定的董事為朱爾斯·海莫維茨和奧德賽·D·科斯塔斯醫學博士。海莫維茨先生於2021年4月1日加入Armata董事會 ，Kostas博士於2020年2月12日加入我們的董事會。

投票協議

2022年2月9日，我們與Innoviva簽訂了第二份修訂和重述的投票協議(The“第二個A&R投票協議“)。第二個A&R投票協議修訂並重述了截至2021年1月26日的某些修訂和重述的投票協議， 由日期為2021年10月28日的該特定修訂和重述的投票協議修訂和重述。根據第二個A&R投票協議，Innoviva及其關聯公司同意不對Innoviva或其任何子公司持有的公司普通股股份進行投票或採取任何書面同意的行動，該普通股股份佔就某些事項有投票權的普通股股份總數的49.5%以上(該等股份、“超額股份)與選舉董事會董事、罷免董事會董事或修訂公司章程以減少董事人數上限或規定董事會成員人數有關(br}董事會事務 “)提交本公司任何股東大會(或其任何延會或延期)，或在任何情況下以書面同意採取行動，除非董事會授權Innoviva或其關聯公司就董事會事宜投票表決該等超額股份 。

除上文所述外，出售股東 在過去三年內與本公司並無任何重大關係。

股本説明

以下是對我們股本的描述， 公司章程和章程的某些條款以及華盛頓法律的某些條款。以下 描述不完整，受我們的公司章程和章程以及《華盛頓商業公司法》相關條款的約束和限制，這些章程和細則是作為註冊説明書(本招股説明書的一部分)的證物提交的。

截至本招股説明書發佈之日，公司章程 授權我們發行2.17億股普通股，每股面值0.01美元；發行1000萬股優先股，每股面值0.01美元。

普通股

我們普通股的持有者享有 以下權利：

投票

我們的普通股在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上，每持有一股普通股有權投一票，而不具有累計投票權 。因此，有權在任何董事選舉中投票的本公司普通股多數股份的持有者可以選舉 所有參選董事。

分紅

根據可能適用於 任何當時尚未發行的優先股的優先股的優惠，普通股持有人有權從我們董事會可能不時宣佈的從合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

清算

在我們清盤、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還我們的所有債務和其他債務後按比例分享合法可分配給股東的淨資產 ，但前提是優先股持有人 的任何清算優先權得到滿足。

權利和偏好

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們已發行或我們可能指定並在未來發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

本公司董事會有權在沒有股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的10,000,000股優先股，不時確定每個此類系列的股份數量，確定每個完全未發行的系列的股份的權利、優先和特權及其任何資格、限制或限制，並增加或減少任何此類系列的股份數量， 但不低於該系列當時已發行的股份數量。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更，否則可能使我們普通股的持有人受益，並可能對普通股的市場價格和普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

目前，我們經修訂和重述的公司章程或任何其他合約義務並無規定我們鬚髮行或出售優先股 股份，而我們目前亦無計劃發行任何優先股。

公司章程、公司章程和華盛頓法條款的反收購效力

我們的公司章程、我們的 章程和華盛頓法律中的條款可能會延遲或阻止對我們的收購或我們管理層的變動，包括股東可能因其股票而獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其 最佳利益的交易。這些規定包括要求持有我們已發行 和已發行股本至少三分之二的股東投票，以批准對我們的公司章程或某些業務合併的某些更改。這些規定 可能會使股東 難以更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。此外，由於我們是在華盛頓註冊成立的，我們受《華盛頓商業公司法》第23B.19章的條款管轄，該條款除其他事項外，禁止目標公司在“收購人”收購股份後五年內從事某些“重大商業交易” 。, 除非(A)重大業務交易在收購前獲得目標公司董事會多數成員的批准 或(B)重大業務交易獲得目標公司董事會多數成員的批准，並在收購人收購股份時或之後的股東大會上獲得至少三分之二的已發行有表決權股份(不包括收購人的 股份或收購人擁有投票權的股份)的批准。 “收購人”被定義為實益擁有目標公司10%或以上有表決權證券的個人或一組人。除其他事項外，此類重大商業交易可能包括：

在五年後，只要符合法規的某些公允價格條款，或在年度或特別股東大會上獲得有權就交易單獨投票的每個投票組內有權計票的 多數票(不包括收購人的 股份或收購人擁有投票控制權的股份)，重大商業交易即可進行。

紐約證交所美國上市公司

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌上市，代碼為“ARMP”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是ComputerShare Trust Company，N.A.。轉讓代理處和登記處的地址是馬薩諸塞州02021，廣東羅亞爾街250號。

配送計劃

出售股東，包括其質權人、受讓人、受讓人、分配人、受益人或其他利益繼承人，可不時透過本招股説明書發售部分或全部證券。我們不會從出售 股東出售本招股説明書所涵蓋的證券中獲得任何收益。出售股東將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。本行將承擔與本招股説明書所涵蓋證券註冊義務相關的所有費用及開支。

出售股東可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀自營商或代理人出售其實益擁有的證券的全部或部分。如果證券通過承銷商或經紀自營商出售，出售股東將負責承銷與出售股東持有的證券相關的折扣或佣金或代理佣金。證券 可以在銷售時可能上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務上出售，也可以在場外交易或在這些交易所或系統以外的交易中或在場外交易中出售，也可以在 一次或多次交易中以固定價格、銷售時的現行市場價格、銷售時確定的不同價格或私下協商的價格出售。這些銷售可能是在交易中進行的，可能涉及交叉交易或大宗交易。

出售股東在處置證券或其權益時，可以使用下列任何一種或多種 方法：

出售股東可不時質押或授予其所擁有的部分或全部證券的擔保權益，如果出售股東未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可根據本招股説明書或根據規則第424(B)(3)條或證券法其他適用條款修訂出售股東名單以包括質權人、受讓人、或其他利益繼承人。 出售股東在其他情況下也可以轉讓證券，在這種情況下，質權人、受讓人或其他利益繼承人 將成為本招股説明書的受益者。

在出售證券或其權益時，出售股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構又可在對衝出售股東所持倉位的過程中賣空普通股。賣出股東也可以賣空證券並交割證券，以平倉賣出股東的空頭頭寸，或者將證券借給或質押給經紀交易商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

銷售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。如果出售股東通過向或通過承銷商、經紀交易商或代理人進行某些交易，承銷商、經紀交易商或代理人可以從出售股東那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從證券購買者那裏獲得佣金，而他們可以 作為代理或作為委託人向其出售證券。此類佣金數額待議，但除本招股説明書附錄中另有規定外，在代理交易的情況下，佣金不得超過符合金融業監管局適用規則的慣例經紀佣金。FINRA“)；如果是委託人 交易，則按照適用的FINRA規則加價或降價。

出售股東從出售其提供的證券中獲得的總收益將是證券的買入價減去折扣或佣金(如果有的話)。 出售股東保留權利接受並與其代理一起不時拒絕任何直接或通過代理購買證券的建議。我們將不會收到此次發行的任何收益。

出售股東還可以依據證券法第144條，在公開市場交易中轉售全部或部分證券，前提是出售股東符合該規則的標準和要求。

銷售股東和參與證券銷售或其中權益的任何承銷商、經紀自營商或代理人可被視為證券法第2(11)條所指的 範圍內的“承銷商”。根據證券法，他們在轉售證券時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤可能是承銷折扣和佣金。出售股東須遵守《證券法》的招股説明書 交付要求。

在證券法第424(B)條規定的範圍內，將出售的證券、出售股東的名稱、購買價格和公開發行價、任何代理人、交易商或承銷商的名稱，以及與特定要約有關的任何適用佣金或折扣，將在隨附的招股説明書附錄中 闡述，或在適當的情況下，在包括本招股説明書的註冊説明書的生效後修正案中闡述。

為了遵守 某些州的證券法(如果適用)，證券只能在某些司法管轄區通過註冊或持牌的經紀商或交易商進行銷售。 此外，在某些州，除非證券已註冊或具有銷售資格，或者可以豁免 註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售證券。

出售股東和參與出售根據本招股説明書登記的證券的任何其他人士將受《交易法》的適用條款及其規則和法規的約束，包括但不限於交易法的法規M，該法規可限制出售股東和任何其他參與人購買和出售任何證券的時間。所有上述 都可能影響證券的可銷售性以及任何個人或實體從事與證券有關的做市活動的能力。此外，為滿足證券法的招股説明書交付要求，我們將向出售股東提供本招股説明書的副本(可能會不時補充或修訂)。出售股東 可向參與證券銷售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

法律事務

除適用的招股説明書附錄中另有説明外，本招股説明書提供的認股權證及其任何附錄的有效性已由紐約Thompson Hine LLP為我們傳遞。除非在任何招股説明書附錄中另有説明，華盛頓州西雅圖的Lane Powell PC已為我們傳遞了與華盛頓法律相關的某些法律事項。

專家

安永會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，已審計了我們在截至2021年12月31日的年度報告中所列的10-K表格年度報表中的合併財務報表(其中包含一個説明性段落，描述了令人對Armata PharmPharmticals，Inc.的持續經營能力產生極大懷疑的條件，如合併財務報表附註2所述)，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊報表的其他部分。 我們的合併財務報表以引用的方式併入本招股説明書和註冊報表的其他部分，他們被授予會計和審計專家的權力。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供證券的S-3表格登記聲明 。本招股説明書並不包含註冊説明書及其附件中的所有信息。有關本公司及本招股説明書所提供證券的進一步資料，請參閲註冊説明書及其附件。本招股説明書中包含的關於任何合同或所指任何其他文件的內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物存檔的 合同或其他文件的副本。所有這些陳述都受本參考文獻的所有方面的限制。

我們遵守《交易法》的信息和定期報告要求，我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。我們在https://www.armatapharma.com/.上維護了一個網站您可以在美國證券交易委員會以電子方式提交或提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費獲取我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的報告的修正案。本招股説明書中不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站獲取的信息，也不是本招股説明書的一部分。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦 這些文檔來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息 取代我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用併入的信息。

我們通過引用將以下所列信息或文件併入本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊説明書中，這些信息或文件是我們向美國證券交易委員會提交的(證監會文件第001-37544號)：

本招股説明書在本招股説明書的生效日期前且在本次發售終止之前根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)條向 美國證券交易委員會提交的所有未來文件，應被視為通過引用併入本文，並自提交該等文件之日起成為本文的一部分，但“提供”的文件或其部分除外(例如，這些文件中表8-K第2.02或7.01項所列部分或其他信息“提供”給了“美國證券交易委員會”，而不是“提供”給了“美國證券交易委員會”。就本招股説明書而言，此處包含的任何陳述或以引用方式併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或被取代，條件是此處或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了此類陳述。

我們將向收到招股説明書的每個人，包括任何受益的 所有者，提供註冊説明書中包含但未隨招股説明書一起提交的任何或所有報告或文件的副本，這些報告或文件已通過引用納入 。我們將根據書面或口頭請求提供這些報告或文件 ，請求者不承擔任何費用。您應將任何書面文件請求發送給Armata PharmPharmticals，Inc.， 注意：首席財務官，地址：4503Glencoe Avenue，Marina del Rey，California 90292-3552。您也可以致電(310) 665-2928。

美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含 報告、委託書和信息聲明，以及其他有關發行人(如我們)的信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會備案。您 也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們的網站https://investor.armatapharma.com/sec-filings. The上免費獲取這些文檔，這些信息包含在我們的網站中，或者可以通過我們的網站訪問，這些信息不是通過引用的方式併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中的，也不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分。

根據《證券法》第412條的規定，本文引用的文件中包含的任何陳述應被視為修改或取代，條件是本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的信息，或通過引用將其併入本招股説明書及任何招股説明書附錄中。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息不同的信息。我們不會在任何司法管轄區提出出售證券的要約，如果此類要約或要約未獲授權，或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何人出售此類要約或要約是違法的。

披露證監會對證券彌償的立場
行為負債

我們的董事和高級管理人員在華盛頓法律允許的最大程度上得到賠償。我們還提供保險，以保護我們的高級管理人員和董事免受因擔任此類職務而產生的任何責任。

鑑於根據證券法 我們的董事、高級管理人員和控制人可以根據上述規定或以其他方式獲得賠償， 我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此 不可執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(但我們的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，我們將提出賠償要求，除非我們的律師 認為此事已通過控制判例解決。向具有適當管轄權的法院提交問題 此類賠償是否違反《證券法》中所表達的公共政策，並將以此類發行的最終裁決為準。

招股説明書

13,500,000股普通股

購買普通股的4500,000份認股權證

May 31, 2022