根據2022年6月1日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格S-8

根據1933年《證券法》的註冊聲明

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AUDIOEYE， Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

AudioEye，Inc.員工購股計劃

(圖則全稱)

詹姆斯·斯波爾，Esq.

總法律顧問兼公司祕書

AudioEye公司

5210 E.Williams Circle，750套房

亞利桑那州圖森市85711

(866) 331-5324

(服務代理商名稱、地址、電話，含區號 )

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用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

解釋性説明

AudioEye，Inc.(“註冊人”)的股東於2022年5月20日批准了AudioEye，Inc.員工股票購買計劃(“計劃”)。根據該計劃，註冊人的普通股有500,000股，每股面值0.00001美元，可根據該計劃發行。

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

表格S-8第I部分所要求的信息將根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)第428(B)(1)條發送或提供給計劃參與者。此類文件不會提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)， 但與通過引用併入本註冊説明書的文件一起構成符合證券法第10(A)節要求的招股説明書 。

我們將應收到招股説明書的每個人的書面或口頭請求，免費向該人提供一份任何和所有文件的副本 通過引用納入本註冊説明書第II部分第3項的任何和所有文件，但該等文件的證物除外(除非該等證物 是通過引用所併入的信息而具體併入)。這些文件以引用方式併入第10(A)節招股説明書中。請聯繫AudioEye，Inc.，5210E.Williams Circle，Suite750，Tucson，Arizona 85711， 注意：首席執行官；電話：(866)331-5324。

第II部

登記聲明中所要求的信息

註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)向美國證券交易委員會提交的以下文件 通過引用併入本註冊聲明中(向美國證券交易委員會提交但未根據美國證券交易委員會頒佈的適用規則提交但未存檔的文件的部分除外)，並構成本註冊聲明的一部分：

註冊人根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件在提交本註冊説明書之後但在提交生效後修正案之前(I)表明本註冊説明書涵蓋的所有註冊人普通股 股份已售出，或(Ii)註銷當時所有未售出的股份，應被視為 通過引用併入本註冊説明書，並自各自提交日期起成為本註冊説明書的一部分。

以引用方式併入或被視為併入本註冊説明書的文件 中的任何陳述，在本註冊説明書或本註冊説明書提交後提交的任何文件中的陳述修改或取代之前的陳述的範圍內，應被視為修改或取代之前的陳述。之前的聲明 應視為僅在經過修改或被取代後才被納入本註冊聲明。

第4項證券説明

不適用。

項目5.被點名的專家和律師的利益

不適用。

項目6.對董事和高級職員的賠償

註冊人章程 規定，在現有或以後可能修改的特拉華州公司法允許的最大範圍內，註冊人董事不對註冊人或其股東因違反董事受託責任而造成的金錢損害承擔責任。此外，註冊人章程規定，註冊人可以在法律允許的最大範圍內， 賠償任何因現在或過去是註冊人的董事、高級職員或僱員，或應註冊人的請求作為董事、高級職員或僱員而成為或威脅成為訴訟、訴訟或訴訟程序的一方的任何人，無論是刑事、民事、行政或調查。

註冊人章程 規定，註冊人應在特拉華州總公司法律或任何其他法律未禁止的範圍內最大限度地保護其董事和高級管理人員。註冊人不需要就董事或董事人員提起的訴訟向註冊人提供賠償，除非(I)法律明確要求提供此類賠償；(Ii)訴訟得到註冊人董事會的授權；或(Iii)註冊人根據《特拉華州公司法》或任何其他適用法律賦予註冊人的權力，自行決定提供此類賠償。此外，註冊人的 章程規定，註冊人可以按照特拉華州公司法或任何其他適用法律的規定對其員工和其他代理人進行賠償。

註冊人還與其董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議，除其他事項外，要求註冊人在特拉華州法律允許的最大程度上賠償 ，並受某些例外情況的限制。註冊人不需要 根據協議對以下情況進行賠償：(I)未經董事會同意而由董事發起的訴訟；(Ii)除非董事成功，否則為執行賠償協議而發起的訴訟；(Iii)因違反交易法第16條而導致的訴訟，其中董事已被做出最終判決；(Iv)根據《交易所法案》或適用法律的要求，對註冊人的任何獎金或其他基於激勵或基於股權的補償或從證券銷售中實現的任何利潤 報銷任何 訴訟；(V)根據《證券交易法》第(Br)410(A)節對違禁金額提起的訴訟；以及(Vi)執行任何協議的任何競業禁止或保密條款的訴訟。

上述規定的賠償規定了賠償被賠償方的所有損失，包括費用、判決、罰款和為和解而支付的金額。 上述賠償的權利包括註冊人有權在某些情況下提前為任何此類訴訟辯護而支付費用(包括律師費) 。

特拉華州總公司法律規定，只有當董事、高管、員工或代理人本着善意行事，並且 有理由相信其行為符合或不違反公司的最佳利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言， 沒有合理理由相信該行為是非法的時，才允許進行賠償。特拉華州一般公司法也排除了對高管、董事、員工或代理人被判決對公司負有責任的任何索賠、問題或事項的賠償 ，除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院 應裁定，儘管有此類責任裁決，但考慮到案件的所有情況，該人公平地 並有理由有權獲得賠償，以支付法院或該等其他法院認為適當的費用。

註冊人維護保險，為其董事、高級管理人員、僱員或代理人提供某些責任的保險。

第7項要求的註冊豁免。

不適用。

項目8.展品

項目9.承諾

(A)以下籤署登記人 特此承諾：

(1)在進行要約或銷售的任何期間， 提交本註冊説明書的生效後修正案：

(I)至 包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在本註冊聲明生效日期(或其最近生效後的修訂)之後發生的、個別或總體上代表本註冊聲明所載信息發生根本變化的任何事實或事件 。儘管如此，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離 可以按照規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式反映出來，前提是成交量和 價格的變化總體上代表着有效註冊書中“登記 費用的計算”表中規定的最高發行價格的變化不超過20%；以及

(Iii)至 包括與本註冊聲明中以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或本註冊聲明中對該等信息的任何 重大更改。

然而，前提是如果第(Br)(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包含在生效後修正案中的信息是註冊人根據交易所法案第13條或第15(D)條提交或提交給美國證券交易委員會的報告中的信息，且通過引用併入本註冊聲明中，則第(br}(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不適用。

(2)為了確定《證券法》規定的任何責任，《證券法》規定的每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行此類證券應被視為 為初始證券。善意的它的供品。

(3) 以事後生效修正案的方式，將終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(B)以下籤署的註冊人在此承諾，為了確定證券法下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份年度報告(以及根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告)通過引用納入註冊説明書中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，且該等證券當時的發售應視為首次發售善意的它的供品。

(C)由於根據證券法產生的責任的賠償可根據前述條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人進行，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為 問題已通過控制先例解決，否則註冊人將就此類責任(註冊人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出索賠要求。向具有適當司法管轄權的法院提交此類賠償是否違反《證券法》規定的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交表格S-8的所有要求，並已於2022年6月1日在亞利桑那州圖森市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權委託書

通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每個人構成並任命戴維·莫拉迪(David Moradi)為代理人，具有完全的替代權和再代理權，並以任何和所有身份以他的名義、地點和替代身份簽署本註冊聲明的任何和 所有修正案，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會。授予該實際受權人和代理人完全的權力和授權，以在該場所內和周圍進行和執行 他可能或可以親自進行的一切必要和必要的作為和事情，並在此批准和確認所有上述實際受權人和代理人，或其一名或多名替代者， 可以根據本條例合法地作出或安排作出的一切行為和事情。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份於指定日期簽署。