姓名：

地址：

獎項編號：

計劃：2013股權激勵計劃員工ID：

授予日期：

以業績為基礎的限制性股票單位目標數量

(“Target”):

於上述授權日(“授權日”)生效，您已獲授予以業績為基礎的限制性股票單位獎勵(“獎勵”)。該獎項涵蓋Salesforce，Inc.(以下簡稱“公司”)普通股的目標股數。

歸屬時間表：

本獎項所涵蓋的基於業績的限制性股票單位(“PRSU”)有資格根據附件A中描述的基於業績和基於服務的條件進行授予。

通過在下面表示我的接受(通過我的電子簽名或接受或我的書面簽名)，我同意本獎項是根據和管理本條款和

二零一三年股權激勵計劃(下稱“計劃”)及協議條件(包括本業績限制性股票單位授出通知書、業績限制性股票單位條款及條件、附件A及協議的任何其他證物或附件)，均附於本方案附件內。根據該計劃，PRSU也稱為限制性股票單位。我特別確認《績效型限制性股票單位條款及條件》第13段所載的資料私隱通知條文。

本人明白，本人收取或處置作為已歸屬PRSU的付款而發行的股份，可能會產生不利的税務後果。本公司敦促我諮詢税務顧問，我已有機會就股份的收取或處置諮詢任何我認為合適的税務顧問，而我並不依賴本公司提供任何税務建議。本人同意接受行政長官就與本計劃及本協議有關的任何問題所作的一切決定或解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定或解釋。本人同意，如上述住址有任何更改，本人同意通知本公司。

點擊“Accept”按鈕，即表示您同意以下內容：“本電子合同包含我的電子簽名，我簽署該電子簽名是為了簽署本協議。”

如果您不想以電子方式簽署或接受本協議，您可以通過簽署本協議的紙質副本並將其交付給全球股票計劃服務部來接受本協議。

簽名

日期

Salesforce，Inc.

基於業績的限制性股票單位協議

基於業績的限制性股票單位的條款和條件

1.撥款。本公司現根據本協議及Salesforce，Inc.2013股權激勵計劃(以下簡稱“計劃”)所載條款及條件(連同授予通知及各文件附件，“協議”)，向附於“業績限制性股票單位授予通知”(“授予通知”)中所指名的個人(“參與者”)授予業績限制性股票獎勵。

2.公司的支付義務。對於每個授予的PRSU，參與者將獲得一份份額。除非以第3款或第4款規定的方式授予PRSU，否則參與者無權獲得此類PRSU的付款。在實際支付任何歸屬的PRSU之前，該等PRSU將是本公司的無擔保債務，只能從本公司的一般資產中支付(如果有的話)。按照第3款或第4款授予的任何PRSU將只支付給參與者(或在參與者死亡的情況下，支付給他或她的遺產)全部股份(受控制權發生變化時可能做出的任何調整)，但受參與者履行任何納税義務的約束。

3.授權表。除本協議第4款另有規定外，除第6款另有規定外，本協議授予的PRSU應根據附件A中規定的條款和條件進行歸屬，前提是參與者從授予之日起至相關歸屬日期間一直是一名員工。儘管本款第3款有任何相反規定，除非管理人另有規定或適用法律另有要求，否則在除公司批准的休假和軍事休假以外的任何無薪休假期間，應暫停滿足附件A中所列的基於服務的歸屬標準，以便在任何此類無薪個人休假的第一天停止歸屬

在休假期間，只有在恢復現役服務時才能重新開始；但是，在這種休假期間，如果歸屬被中止，則不再給予歸屬積分。

4.管理員自由裁量權。在符合計劃條款的情況下，署長可隨時加快任何符合條件的PRSU的餘額或餘額中的較小部分的歸屬。如果加速，這些符合條件的PRSU將被視為自署長指定的日期起已歸屬。在符合本款第4款規定的情況下，如果署長酌情加快任何未歸屬的合格PRSU的全部或部分歸屬，則應在加速歸屬之日或之後在切實可行範圍內儘快支付此類加速的PRSU的款項；但是，如果參賽者受制於與公司(或其母公司或其子公司之一)簽訂或授權的《變更控制和保留協議》或其他協議，該協議規定的加速PRSU歸屬的付款時間應受該協議所規定的此類加速PRSU的付款時間的控制(前提是，如果參賽者是美國納税人，則該時間安排符合第409a條款，或導致該加速PRSU不受第409a條款的約束，並受本款第4款所要求的任何延遲的約束)。儘管本計劃、本協議或任何其他協議(無論是在授予日之前、當日或之後簽訂的)有任何相反規定，但如果行政長官在授予日之後酌情規定加速授予受本獎勵約束的任何PRSU，如果參與者是美國納税人，則此類加速的PRSU只能在此類付款豁免或遵守第409a條的要求時支付。在未來的協定或對本協定的修正中，只有通過直接和具體提及先前的句子，才能取代先前的句子。

儘管本計劃、本協議或任何其他協議(無論是在授予日期之前、當天或之後簽訂的)有相反的規定，但如果PRSU的餘額或餘額的較小部分因參與者作為員工的終止而加速歸屬(前提是此類終止是第409a條所指的離職，由公司確定)，而不是由於死亡。如果(X)參與者在終止為僱員時是第409a條所指的美國納税人和“指定僱員”，並且(Y)如果在參與者終止為僱員後的六(6)個月內向參與者支付該加速PRSU，則該加速PRSU的支付將導致根據第409a條向參與者徵收附加税，則該加速PRSU的支付

PRSU將在參與者終止為僱員之日起六(6)個月零一(1)日內發放，除非參與者在被終止為僱員後死亡，在這種情況下，PRSU將在參與者死亡後儘快以股份形式支付到參與者的遺產中。本協議的意圖是，本協議和本協議項下向美國納税人支付的所有款項和福利均豁免或遵守第409a條的要求，以便根據本協議提供的任何PRSU或根據本協議可發行的股票都不受根據第409a條徵收的附加税的約束，本協議中的任何含糊之處將被解釋為如此豁免或如此遵守。根據本協議向美國納税人支付的每一筆款項，根據財政部條例第1.409A-2(B)(2)節的規定，應構成單獨的付款。就本協議而言，“第409a條”係指本守則第409a條，以及根據該條第409a條制定的任何最終財政條例和國税局指引，每一條均可不時修訂。

5.歸屬後的支付。在所有情況下，支付根據本協議歸屬的股份應在豁免或遵守第409A條的時間或方式進行。在未來的協定或對本協定的修正中，只有通過直接和具體提及先前的句子，才能取代先前的句子。根據第3款歸屬的任何PRSU將在歸屬之日後儘快支付給參與者(如果參與者死亡，則支付給他或她的遺產)，但受第8款的限制。根據第4款歸屬的任何PRSU將根據該款的規定支付給參與者(如果參與者死亡，則支付給他或她的遺產)，但受第8段的限制。在任何情況下，參與者都不能直接或間接地指定根據本協議支付任何PRSU的納税年度。

6.終止僱員身份時的沒收。儘管本協議有任何相反的規定，但在附件A中明確規定的情況下，參與者因任何或無故終止僱員身份時尚未歸屬的PRSU餘額將被沒收，並自動轉讓給公司並由公司重新收購，而公司不承擔任何費用，參與者在本協議項下收購任何該等未歸屬股份的權利將立即終止。參加者終止僱員身份的日期詳見第11(H)段。

7.參與者死亡。根據本協議向參賽者進行的任何分配或交付，如果參賽者當時已去世，將由參賽者遺產的管理人或遺囑執行人進行。任何該等遺產管理人或遺囑執行人必須向公司提供(A)書面

關於其作為受讓人的身份的通知，以及(B)公司滿意的證據，以證明轉讓的有效性，並遵守與轉讓有關的任何法律或法規。

8.納税義務。

(一)納税責任。參與者承認，無論公司或參與公司(如果不同，僱用或保留參與者的公司(“僱主”)採取任何行動)，納税義務的最終責任是並仍然是參與者的責任，並且可能超過公司或僱主實際扣繳的金額(如果有)。參與者進一步確認，本公司及/或僱主(I)不會就處理與PRSU任何方面有關的任何税務責任作出任何陳述或承諾，包括但不限於授予、歸屬或交收PRSU、隨後出售根據該等交收而取得的股份以及收取任何股息或其他分派，及(Ii)不承諾亦無義務安排授予條款或PRSU的任何方面以減少或免除參與者的税務責任或取得任何特定税務結果。此外，如果參與者在多個司法管轄區承擔納税義務，則參與者承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明納税義務。如果參與者在適用的應税事件發生時未能就支付本協議項下的任何所需納税義務作出令人滿意的安排，參與者確認並同意本公司可拒絕發行或交付該等股份或出售股份所得款項。

(B)預扣税款。在相關的應税或預扣税款事件(視情況而定)之前，參與者同意作出令公司或僱主滿意的充分安排，以履行所有納税義務。在這方面，Participant授權本公司和僱主或其各自的代理人酌情在未經進一步同意的情況下，通過自願出售或通過本公司(根據本授權代表Participant)安排的強制出售從出售PRSU時獲得的股份所得款項中扣留出售PRSU時獲得的股份所得款項，以履行其關於所有税務義務的扣繳義務(如有)。或者，公司和僱主或其各自的代理人，根據他們不時指定的程序，可通過(I)要求參與者向公司或僱主交付現金或支票，(Ii)扣繳以下方式，履行其關於所有税務義務的扣繳義務(如有)(但不限於)。

參賽者的工資或公司或僱主支付給參賽者的其他現金補償，或(Iii)減少以其他方式交付參賽者的股份數量；然而，如果參賽者是根據交易法規定的公司第16條高級職員，則公司將從出售在PRSU歸屬時獲得的股份的收益中扣留，除非根據適用法律使用這種扣繳方法是不可取的，或者具有重大不利的會計後果，在這種情況下，納税義務的預扣義務(如果有)可以通過上述(I)和(Ii)方法之一或方法的組合來履行。為免生疑問，如參加者為非

對於美國僱員，納税義務不能通過交出公平市場價值等於任何納税義務金額的其他股票來實現。此外，根據扣繳方式的不同，公司或僱主可以通過考慮法定或其他預扣費率，包括適用於參與者司法管轄區的最低或最高費率，來預扣或説明納税義務。在超額預扣的情況下，參與者可以從公司獲得任何超額預扣金額的現金退款(無權獲得等值的普通股)，或者如果參與者不退還，參與者必須向當地税務機關申請退款(如果參與者希望以退款的形式追回被超額預扣的金額)；然而，如果公司確定該最高税率的應用將對公司造成不利的會計後果，公司只能扣繳足夠的金額來滿足就PRSU要求扣繳或免除的最低法定税收義務。

9.作為股東的權利。參與者或透過參與者提出申索的任何人士，將不會就根據本協議可交付的任何股份享有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至代表該等股份的證書(可能為簿記形式)已發行、記錄在本公司或其轉讓代理或登記處的記錄內，並交付予參與者(包括透過電子交付至經紀賬户)。在該等發行、記錄及交付後，參與者將擁有本公司股東就該等股份的投票權及收取該等股份的股息及分派的所有權利。

10.不保證繼續服務。參與者承認並同意，只有以員工的身份繼續作為員工，才能滿足PRSU基於服務的歸屬條件

公司(或僱主)並不是通過被僱用、被授予PRSU或根據本協議獲得股份的行為。參與者還承認並同意，本協議、本協議項下計劃進行的交易以及本協議中規定的歸屬標準不構成在歸屬期間、任何期間或根本不作為員工繼續聘用的明示或默示承諾，也不會以任何方式干涉參與者或公司(或僱主)在任何時候、無論是否有理由終止參與者作為員工的關係的任何權利。

11.格蘭特的本性。在接受贈款時，參與者承認、理解並同意：

(A)給予減貧單位是特殊的、自願的和偶然的，並不產生任何合同權利或其他權利，以獲得未來的減貧單位的贈款或代替減貧單位的利益，即使過去已給予減貧單位；

(B)有關未來PRSU或其他贈款(如有)的所有決定將由公司自行決定；

(C)參與者自願參加該計劃；

(D)PRSU和受PRSU約束的股份及其收入和價值並不打算取代任何養卹金權利或補償；

(E)除非與本公司另有協議，否則PRSU和受PRSU約束的股份及其收入和價值不得作為服務參與者作為子公司或聯屬公司的董事提供的代價或與其相關的代價而授予；

(F)為計算任何遣散費、辭退、解僱、解僱、服務終止金、假日工資、獎金、長期服務金、養卹金或退休或福利福利或類似的強制性付款，PRSU和受PRSU管轄的股份及其收入和價值不屬於正常或預期補償的一部分；

(G)標的股份的未來價值未知、無法確定和無法預測；

(H)就PRSU而言，參與者的員工身份將自參與者不再積極向公司或任何參與公司提供服務之日起被視為終止(無論終止的原因是什麼，也不管終止的原因是否在參與者是員工的司法管轄區被發現無效或違反僱傭法律或參與者的僱傭條款或服務協議(如果有))，並且除非本協議另有明確規定(包括通過引用授予其他安排或合同的通知)或由管理人決定，否則參與者有權根據本計劃歸屬PRSU，如果有，將自該日期起終止，不會延長任何通知期限(例如，參與者的服務期限將不包括參與者為僱員的司法管轄區就業法律規定的任何合同通知期或任何“花園假”或類似期限，或參與者的僱傭條款或服務協議(如果有)，除非參與者在此期間提供真正的服務)；管理人擁有專屬自由裁量權，以確定參與者何時不再為PRSU贈款的目的積極提供服務(包括參與者是否仍可被視為在休假期間提供服務)；

(I)除非計劃或本公司酌情另有規定，PRSU和本協議證明的利益不會產生任何權利，使PRSU或任何此類利益轉移到另一家公司或由另一家公司承擔，也不會因任何影響股票的公司交易而被交換、套現或取代；和

(J)以下規定僅適用於參與者在美國境外提供服務的情況：

PRSU和受PRSU約束的股份不是任何目的正常或預期薪酬或工資的一部分；

公司、僱主或任何其他參與公司對參與者的當地貨幣與美元之間可能影響PRSU價值或應付給參與者的任何金額的匯率波動不負任何責任

根據PRSU的和解或隨後出售在和解時獲得的任何股份；以及

因參與者的僱員身份終止而導致的PRSU喪失賠償或損害的任何索賠或權利(無論出於任何原因，無論是否後來被發現無效或違反參與者為僱員的司法管轄區的就業法律或參與者的僱傭或服務協議的條款，如有)。

12.沒有關於格蘭特的建議。本公司不會提供任何税務、法律或財務建議，亦不會就參與者參與該計劃或參與者收購或出售相關股份提出任何建議。參與者理解，參與者參與該計劃可能會產生不利的税收後果，包括接收或處置作為對既有PRSU的付款而發行的股票。參與者確認，他或她應諮詢税務、法律或財務顧問，他或她已有機會就股份的收取或處置向任何該等顧問進行諮詢，且該參與者並不依賴本公司提供任何税務建議。

13.數據隱私聲明。參與者特此確認，僱主、本公司和任何參與公司之間以電子或其他形式收集、使用和傳輸本協議中所述參與者的個人數據以及任何其他PRSU授予材料是實施、管理和管理參與者參與計劃的唯一目的所必需的。

參與者理解，公司和僱主可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭地址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險、護照或其他身份號碼(例如，居民註冊號)、工資、國籍、職務、在公司擔任的任何股份或董事職位、所有PRSU的詳細信息或以參與者為受益人授予、取消、行使、歸屬、未授予或未授予的股份的任何其他權利(“數據”)，以實施、管理和管理本計劃。

參與者理解，數據將被轉移到E*Trade Financial Services，Inc.及其相關公司(“E*Trade”)或本公司未來可能選擇的任何股票計劃服務提供商，協助本公司實施、管理和管理該計劃。參與者瞭解數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者所在的國家(例如美國)的數據隱私法律和保護措施可能與參與者所在的國家不同。參與者瞭解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以通過聯繫他或她當地的人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的名單。本公司、E*TRADE、本公司選擇的任何股票計劃服務提供商以及任何其他可能幫助本公司(目前或將來)實施、管理和管理本計劃的接收者，可以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，僅用於實施、管理和管理其參與本計劃的目的。參與者瞭解，只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保存數據。參與者瞭解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以隨時查看數據、請求有關數據存儲和處理的其他信息、要求對數據進行任何必要的修改或提出任何其他適用的數據主體請求，在任何情況下都是免費的，方法是以書面形式聯繫其當地人力資源代表。如需更多信息，參賽者可聯繫其當地的人力資源代表。

14.通知地址。根據本協議條款向本公司發出的任何通知將寄往本公司，交由全球股票計劃服務部轉交，地址為加利福尼亞州舊金山使命街415號3樓Salesforce大廈Salesforce，Inc.，郵編：94105，或本公司此後可能以書面指定的其他地址。

15.授權書不得轉讓。除上文第7段所規定的有限範圍外，本次授予PRSU及由此授予的權利和特權不得以任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置(無論是通過法律實施或其他方式)，也不得根據執行、扣押或類似程序進行出售，直至參與者獲得股份。任何出售、質押、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置本授權書或本授權書所授予的任何權利或特權的企圖，或在任何執行下的任何企圖出售時，

本授權書及本授權書所授予的權利及特權，將立即失效。

16.限制證券銷售。根據本協議發行的股票的任何出售將受到本公司可能施加的任何市場禁售期的約束，並且必須遵守本公司的內幕交易政策和任何其他適用法律。

17.有約束力的協議。在本授權書可轉讓性的限制下，本協議對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

18.發行股票的附加條件。如本公司在任何時候酌情決定，根據任何州、聯邦或外國法律、税法和相關法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的許可、同意或批准，作為向本協議項下的參與者(或其遺產)發行股票的條件，該股票的上市、註冊、資格或規則遵守是必要或適宜的，除非且直到該等上市、註冊、資格、規則遵守、規則遵守、清理、同意或批准將在沒有任何公司不接受的條件的情況下完成、達成或獲得。在協議及計劃條款的規限下，本公司毋須於行政長官為行政方便而不時釐定的歸屬PRSU日期後的合理期間屆滿前，就本協議項下的股份發出任何一張或多張股票。

19.計劃支配一切。本協議和根據本協議授予的PRSU受本計劃的所有條款和規定的約束。如果本協議的一項或多項規定與本計劃的一項或多項規定發生衝突，應以本計劃的規定為準。本協議中使用和未定義的大寫術語將具有本計劃中規定的含義。

20.管理員權限。署長有權解釋《計劃》和本協定，並通過與之一致的《計劃》的管理、解釋和實施規則，並有權解釋或撤銷任何此類規則(包括但不限於確定是否已授予任何PRSU)。採取的所有行動和所有

管理人本着善意做出的解釋和決定將是最終的，並對參與者、公司和所有其他利害關係人具有約束力。行政長官的任何成員將不承擔任何與本計劃或本協議有關的善意行為、決定或解釋的個人責任。

21.電子交付和驗收。本公司可自行決定以電子方式交付與根據本計劃授予的PRSU或未來可能根據本計劃授予的PRSU有關的任何文件，或以電子方式請求參與者同意參與本計劃。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與計劃。

22.語言。通過接受PRSU獎，參與者承認並表示他或她精通英語，或諮詢了一位足夠熟練的英語顧問，使參與者能夠理解本協議的條款和與計劃相關的任何其他文件。如果參與者已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與本計劃有關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英文版本不同，則以英文版本為準。

23.標題。本協議提供的字幕僅為方便起見，不得作為解釋或解釋本協議的依據。

24.可分割的協議。如果本協議中的任何條款將被認定為無效或不可執行，則該條款將與本協議的其餘條款分開，並且該無效或不可執行將不被解釋為對本協議的其餘條款產生任何影響。

25.依法行政、依法行政、依法行政。本協議將受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，但不影響其法律衝突原則。為了就本PRSU裁決或本協議引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意加利福尼亞州的司法管轄權，並同意此類訴訟將在加利福尼亞州舊金山縣法院或加利福尼亞州北區的美國聯邦法院進行，而不在作出和/或執行本PRSU裁決的其他法院進行。

26.對協議的修改。本協定構成雙方對所涉問題的全部諒解。參與者明確保證，他或她不會基於本協議中包含的以外的任何承諾、陳述或誘因而接受本協議。對本協議的修改只能在由公司正式授權的高級管理人員簽署的明示書面合同中進行，除非參與者書面同意，否則對參與者不利的任何此類修改將不會生效。即使本計劃或本協議有任何相反規定，本公司仍保留在其認為必要或適宜的情況下，在根據本PRSU獎勵實際支付股份之前或為遵守參與者居住和/或提供服務的司法管轄區的任何適用法律的情況下，在其認為必要或適宜的情況下修改本協議的權利，以遵守本守則第409a條的規定，或避免根據本PRSU獎勵實際支付股份之前根據本守則第409a條徵收任何額外税款或收入確認。在任何情況下，公司都不會支付或補償參與者根據第409a條或其他規定徵收的與PRSU相關的任何税款或其他費用。

27.計劃的修訂、暫停或終止。通過接受此獎項，參與者明確保證他或她已根據本計劃獲得PRSU獎，並且他或她已收到、閲讀並理解本計劃的説明。參與者理解，本計劃是可自由支配的，在本計劃允許的範圍內，公司可隨時修改、修改、暫停或終止。

28.懷弗。參與者承認，公司對違反本協議任何條款的放棄不得生效或被解釋為放棄本協議的任何其他條款，或放棄參與者或任何其他參與者隨後的任何違規行為。

29.國家附錄。儘管本協議有任何規定，PRSU贈款應遵守本協議任何附錄中為參與國規定的任何特殊條款和條件(“國家附錄”)。此外，如果參與者搬遷到國家附錄中所包括的國家/地區之一，則適用於該國家/地區的特殊條款和條件將適用於參與者，前提是公司確定出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要的或可取的。國家增編構成本協定的一部分。

30.內幕交易和市場濫用法律。參與者可能受到基於股票上市交易所和適用司法管轄區(包括美國、參與者所在國家和任何股票計劃服務提供商所在國家)的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響參與者在被認為擁有關於公司的重大非公開信息或“內幕信息”(由適用司法管轄區的法律定義)期間獲取、出售或以其他方式處置股票、股份權利(例如PRSU)或與股票價值相關的權利。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改參與者在掌握內幕消息之前下達的訂單。此外，參與者可能被禁止(I)向包括同事在內的任何第三方披露內幕信息(“需要知道”的情況除外)，以及(Ii)向第三方“提供小費”或導致他們以其他方式買賣證券。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參賽者承認遵守任何適用的限制是他或她的責任，參賽者應就此事與他或她的私人顧問交談。

31.境外資產或賬户和外匯管制報告。參與者所在國家可能有某些外匯管制和外國資產或賬户報告要求，這可能會影響其在參與者所在國家以外的經紀或銀行賬户購買或持有本計劃下的股票或從其參與本計劃中獲得現金的能力(包括收到的任何股息或出售股票所得的出售收益)。參與者可能被要求向其所在國家的税務或其他當局報告此類賬户、資產或交易。此外，參與者可能被要求通過指定的銀行或經紀人或在一定時間內將參加該計劃所獲得的收益匯回其國家。參保人承認並同意其有責任遵守此類規定，並理解參保人應與其個人法律顧問討論因參與本計劃而在參保人所在國家的任何外國資產或賬户報告或外匯管制報告要求方面的任何細節。

32.補償追回或追回政策。管理人(或董事會或董事會委員會，由董事會決定)可自行決定要求參與者沒收、歸還或償還其全部或部分PRSU及任何股份或

根據任何當時有效的公司補償追回或追回政策支付的金額，該政策可能會不時制定或修訂。任何該等政策一般旨在實質上平等地適用於本公司所有高級管理人員，除非管理人(或董事會或董事會委員會，由董事會決定)酌情認為為遵守適用法律而合理需要或適當者除外。

Salesforce，Inc.

基於業績的限制性股票單位協議展示A--歸屬條件

基於績效的歸屬組件。有資格授予的PRSU數量

(如有)將根據公司的股東總回報(“總股東回報”)與截至“指數組”(“指數組”)的納斯達克100指數成分股公司相比的排名而釐定。在認證公司相對於指數組的TSR表現後有資格授予的任何PRSU在本文中被稱為“合格PRSU”。

相對於索引組的TSR。除下文“控制權變更”項下另有規定外，合資格PRSU的數目(如有)將根據公司於履約期內相對於指數組別的TSR而釐定。表演期將是從開始到結束的期間。將成為合格的PRSU(如果有)的PRSU的數量將通過將適用的百分比乘以PRSU的目標數量來確定。適用的百分比將確定如下：

如果公司的TSR排名在指數組的第60個百分位數，則100%的PRSU目標數量將成為符合條件的PRSU。如果公司達到的TSR百分位數低於指數組的第60個百分位數，則適用的百分比將為低於第60個百分位數的每個百分位數減少31/3%。例如，如果公司的TSR排在指數組的第50個百分位數，則適用的百分比將計算為66.6667%-((60-50)*31/3)%=67%(100%，四捨五入到最接近的整數)。如果公司相對於指數組的TSR百分位數排名高於第60個百分位數，則對於高於第60個百分位數的每個百分位數，適用百分比將增加222/39%。例如，如果公司的TSR排在指數組的第74個百分位數，則適用的百分比將計算為

135.8974%+((74-60)*222/39)%=136%(四捨五入至最接近的整數)。如果公司在業績期間的TSR為負，上表和規則仍將用於確定符合條件的PRSU的適用百分比和數量，但在任何情況下，(A)適用的百分比將不會超過100%，以及(B)符合條件的PRSU將超過目標的100%。百分位數排名將四捨五入為最接近的整數。符合條件的PRSU數量(如果有)將向下舍入到最接近的整數份額。

就TSR計算而言，應適用以下附加規則。TSR將按股價變動計算，包括股息的再投資(自股息支付之日起進行再投資)。每股股份(包括本公司股份)的起始價及收市價將為緊接有關日期(有關日期為履約期或最後一日或控制權變更日期(視何者適用而定)之前及結束的90個歷日內該股份的收市價的簡單平均值)。在TSR計算中應進行適當的調整，以反映由管理人決定的影響各種股票份額的股票分紅、拆分和其他交易。業績期開始後被納入納斯達克100指數的公司和業績期結束前停止公開交易的公司，不被視為指數組的一部分。截至業績期末仍在公開交易但不再是納斯達克100指數成份股公司的公司將被納入指數組。

關於TSR績效和適用百分比的所有決定應由行政長官自行決定，所有此類決定均為最終決定，對各方均具有約束力。若有PRSU，則自管理人書面證明公司相對於指數組的TSR百分位數排名之日起，PRSU將被視為已成為合格PRSU。此認證應在不晚於。

基於服務的授權組件。除以下“控制權變更”規定外，若要授予任何符合資格的PRSU，參與者必須在整個過程中保持員工身份。假設參與者在整個過程中仍然是員工，任何符合條件的PRSU將在該日期授予。

控制權的變更。如果參與者在更改控制之日之前仍是員工，並且控制更改發生在績效期間的最後一天之前，則以下內容

規則將適用。合資格PRSU的數目(如有)不會根據業績期間本公司相對於指數組別的TSR釐定，而將根據本公司於控制權變更日期開始至結束的期間內相對於指數組別的TSR釐定。管理人將不遲於控制權變更發生之日後的第五個工作日，以書面形式證明公司相對於指數組的TSR百分位數。根據本段規則成為合格的PRSU的任何PRSU將歸屬如下。在管理人對公司的TSR百分位數進行認證的當天，將按比例授予一定數量的合格PRSU(即使參與者在控制權變更後但在認證日期之前不再是員工)。按比例分配的數字將通過將符合條件的PRSU(如果有)乘以截至控制變更之日已完成的原始三年履約期的分數來確定。其餘符合條件的PRSU將在最初(三年)績效期間的剩餘時間內按日曆季度等額分期付款，最終分期付款不遲於績效期間的最後一天，但在每種情況下，參與者只有在各自的授予日期之前仍是員工。為免生疑問，本款所述的歸屬和支付處理適用於本獎勵，以代替參與者與公司之間的《變更控制和保留協議》(或在該協議的任何修訂、替換或繼任中；如果適用，統稱為《CIC協議》)中另有規定的待遇，除非有一項修訂, 替代或繼任協議特別提到了本裁決，並規定該裁決將取代本款中所述的待遇進行控制。然而，一旦在參與者為僱員期間(或在下一段所述的三個月期間)發生控制權變更，任何在認證日期未以其他方式歸屬的合格PRSU將有資格在適用的CIC協議規定的範圍內獲得加速歸屬(在符合資格的終止僱傭或其他情況下)。如果在支付歸屬的任何合格PRSU之前發生控制權變更，則此類付款將以適用於緊接控制權變更前發行和發行的公司普通股的任何形式(現金、證券或其他財產)進行，但須符合本計劃第16(C)條的規定。

如果參與者已不再是員工，並且在參與者不再是員工後三個月內發生控制權變更，並且參與者有資格根據適用的CIC協議獲得遣散費福利(因為參與者自願終止其

如因“充分理由”受僱於本公司，或本公司因“原因”以外的其他原因終止對參與者的僱用，且參與者簽署且未撤銷所需的索賠釋放，所有這些都在適用的CIC協議中指定)，則前段的規則將適用，就像參與者在控制權變更之日仍是一名員工一樣。因此，假設參與者有資格獲得CIC協議下的遣散費福利，參與者將有權在署長認證之日獲得任何和所有符合條件的PRSU(如上所述確定)。以下例子僅用於説明本獎項和CIC協議規定的參賽者在控制權變更前三個月內有資格終止僱傭的影響。假設(A)控制權變更恰好發生在履約期的中點；(B)控制權變更前一個月，參與者自願終止受僱於公司的工作，其理由符合《CIC協議》的定義，參與者簽署且未撤銷《CIC協議》中規定的索賠解除，並有資格獲得《CIC協議》規定的遣散費福利；和(C)在控制權變更後的第三個工作日，管理人確定適用的百分比為150%(按上一段所述計算，使用履約期的確切中點作為用於計算TSR的90天期間的最終日期)。因此，在控制權變更後的第三個工作日，150%的PRSU目標數量成為符合資格的PRSU。在同一天，所有符合條件的PRSU都將被授予。

終止僱傭關係。除前兩段明確規定的有限範圍外，如果參賽者在參賽者獲得根據本獎勵將發行的股票的權利之前，因任何原因(包括死亡或殘疾)而不再是員工，則PRSU、任何符合資格的PRSU以及參賽者根據本獎勵獲得任何股份的權利將立即終止，而不向參賽者支付任何代價。

姓名：

地址：

獎項編號：

計劃：2013股權激勵計劃員工ID：

授予日期：

獎項類型：限售股

總股份數

批准：

背心

開業日期：

於上述授出日期(“授出日期”)生效，您已獲授予超過上述指定股份數目的限制性股票單位獎勵(“獎勵”)。這些單位是受限的，直到授予日期，屆時您將獲得Salesforce，Inc.(“公司”)普通股。

歸屬時間表：在符合本計劃所載任何加速條款的前提下：

根據本協議授予的獎勵(包括上述歸屬時間表)須受閣下與本公司訂立的任何控制權、要約、保留及/或其他協議(不論在授出日期之前、當日或之後訂立)的條款及條件所規限。

本人於以下(以本人的電子簽署或接受或以本人的書面簽署)表示接受，即表示同意獎勵是根據2013年度股權激勵計劃(“該計劃”)及協議(包括本限制性股票單位授予通知書、限制性股票單位的條款及條件及其任何證物或附件)的條款及條件授予，並受該等條款及條件所管限，上述條款及條件均為本方案的一部分。我特別確認《限制性股票單位條款及條件》第13段所載的資料私隱通知條文。

本人同意，如本人住址如有任何更改，本人同意通知本公司。

點擊“Accept”按鈕，即表示您同意以下內容：“本電子合同包含我的電子簽名，我簽署該電子簽名是為了簽署本協議。”

如果您不想以電子方式簽署或接受本協議，您可以通過簽署本協議的紙質副本並將其交付給全球股票計劃服務部來接受本協議。

簽名

日期

Salesforce，Inc.

限制性股票單位協議

限制性股票單位的條款和條件

1.撥款。本公司現按本協議及Salesforce，Inc.2013年度股權激勵計劃(“計劃”)所載條款及條件(連同授予通知及每份文件附件，“協議”)，向附於限制性股票單位授予通知(“授予通知”)所指名的個人(“參與者”)授予限制性股票單位獎勵。

2.公司的支付義務。對於每個授予的限制性股票單位，參與者將獲得一股。除非及直至限制性股票單位已按第3段或第4段所述方式歸屬，否則參與者無權獲得該等限制性股票單位的付款。在實際支付任何既有限制性股票單位之前，該等限制性股票單位將是本公司的一項無擔保債務，只能從本公司的一般資產中支付(如果有的話)。根據第3段或第4段歸屬的任何限制性股票單位將以全部股份支付給參與者(或在參與者死亡的情況下，支付給其遺產)，但參與者必須履行任何納税義務。任何既得的限制性股票單位只能以整股支付。

3.授權表。除本協議第4段另有規定外，除第6段另有規定外，本協議授予的限制性股票單位應按照授予通知中規定的歸屬時間表歸屬，前提是參與者從授予日至相關歸屬日一直是服務提供商。儘管本第3段有任何相反規定，且除非管理署署長另有規定或適用法律另有規定，受限股份單位的歸屬須於任何無薪休假期間暫停，但本公司批准的休假及軍休除外，則歸屬應於任何該等無薪個人休假的首(1)日停止，並只可在重返現役服務時重新開始；惟在該等休假期間暫停歸屬的時間將不獲授予歸屬積分。

4.管理員自由裁量權。在符合計劃條款的情況下，管理人可酌情在任何時候加速歸屬未歸屬的限制性股票單位的餘額或餘額中的較小部分。如果加速，這些限制性股票單位將被視為自管理人指定的日期起已歸屬。在符合本第4款規定的情況下，如果管理人酌情加快任何未歸屬的限制性股票單位的全部或部分歸屬，則應在加速歸屬日期或之後儘快支付此類加速限制性股票單位的款項；然而，如果參與者受制於與公司(或其母公司或其子公司)或由公司(或其母公司或子公司)簽訂或授權的關於加速歸屬限制性股票單位的其他協議或協議，則在每種情況下，均須事先訂立

至授出日期，且該協議為該等加速限制性股票單位提供了不同的付款時間，則該協議中的付款時間以該協議中的時間為準(前提是，如果參與者是美國納税人，則該時間安排符合第409a條的規定，或導致該等加速限制性股票單位不受第409a條的約束，並受本第4款所要求的任何延遲的約束；否則，應受本款第4款的控制)。儘管本計劃、本協議或任何其他協議(無論是在授予日之前、當日或之後簽訂的)有任何相反的規定，但如果管理人在授予日之後酌情規定進一步加速授予受本獎勵約束的任何限制性股票單位，如果參與者是美國納税人，則只能在導致該等限制性股票單位獲得豁免或遵守第409A條要求的時間支付該等加速限制性股票單位。在未來的協定或對本協定的修正中，只有通過直接和具體提及先前的句子，才能取代先前的句子。

儘管本計劃、本協議或任何其他協議(無論是在授予日之前、當日或之後簽訂的)有相反的規定，但如果由於參與者終止作為服務提供商而加速歸屬受限股票單位的餘額或餘額中的較小部分(前提是此類終止是本公司確定的第409a條所指的“脱離服務”)，如果(X)參與者在終止作為服務提供商時是第409a條所指的美國納税人和“特定僱員”，並且(Y)如果在參與者終止為服務提供商後六(6)個月內或在六(6)個月期間內向參與者支付此類加速限制性股票單位，則此類加速限制性股票單位的付款將導致根據第409a條向參與者徵收附加税，則此類加速限制性股票單位的付款將在參與者終止為服務提供商之日後六(6)個月零一(1)日之前支付。除非參與者在終止為服務提供者後去世，在此情況下，受限股票單位將在參與者去世後在切實可行的範圍內儘快以股份支付給參與者的遺產。本協議的意圖是，本協議和本協議項下向美國納税人支付的所有款項和福利均豁免或遵守第409a條的要求，以便根據本協議提供的任何限制性股票單位或根據本協議可發行的股票都不需要繳納根據第409a條徵收的附加税, 此處的任何含糊之處將被解釋為如此豁免或如此遵守。根據本協議向美國納税人支付的每一筆款項，根據財政部條例第1.409A-2(B)(2)節的規定，應構成單獨的付款。就本協議而言，“第409a條”係指本守則第409a條，以及根據該條第409a條制定的任何最終財政條例和國税局指引，每一條均可不時修訂。

5.歸屬後的支付。除非管理人另有決定，否則在任何情況下，支付根據本協議歸屬的股份應在豁免或遵守第409A條的時間或方式進行。在未來的協定或對本協定的修正中，只有通過直接和具體提及先前的句子，才能取代先前的句子。按照第3段歸屬的任何限制性股票單位將在歸屬之日後在切實可行的範圍內儘快支付給參與者(或在參與者死亡的情況下，支付給他或她的遺產)，但須符合第8段的規定。按照第4段歸屬的任何受限股票單位將按照該段的規定支付給參與者(或在參與者死亡的情況下，支付給他或她的遺產)，但須遵守

第8段：在任何情況下，參與者不得直接或間接指定支付根據本協議應支付的任何限制性股票單位的納税年度。

6.終止作為服務提供商的身份時將被沒收。儘管本協議有任何相反規定，參與者終止為服務提供商時尚未歸屬的受限股票單位餘額將被沒收，並自動轉讓給本公司並由本公司重新收購，而本公司不承擔任何費用，參與者根據本協議獲得任何股份的權利將立即終止。參與者終止作為服務提供者的日期詳見第11(H)段。

7.參與者死亡。根據本協議向參賽者進行的任何分配或交付，如果參賽者當時已去世，將由參賽者遺產的管理人或遺囑執行人進行。任何此類管理人或遺囑執行人必須向公司提供

(A)關於其受讓人身份的書面通知，以及(B)令公司滿意的證據，以證明轉讓的有效性，並遵守與轉讓有關的任何法律或法規。

8.納税義務。

(一)納税責任。參與者承認，無論公司或參與公司(如果不同，僱用或保留參與者的公司(“僱主”)採取任何行動)，納税義務的最終責任是並仍然是參與者的責任，並且可能超過公司或僱主實際扣繳的金額(如果有)。參與者進一步確認，本公司及/或僱主(I)並無就如何處理與受限股份單位任何方面有關的任何税務責任作出任何陳述或承諾，包括但不限於授出、歸屬或交收受限股份單位、其後出售根據該等結算而取得的股份及收取任何股息或其他分派，及(Ii)並無承諾亦無責任釐定授出條款或受限股份單位的任何方面以減少或免除參與者的税務責任或取得任何特定税務結果。此外，如果參與者在多個司法管轄區承擔納税義務，則參與者承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明納税義務。如果參與者在適用的應税事件發生時未能就支付本協議項下的任何所需納税義務作出令人滿意的安排，參與者確認並同意本公司可拒絕發行或交付該等股份或出售股份所得款項。

(B)預扣税款。在相關的應税或預扣税款事件(視情況而定)之前，參與者同意作出令公司或僱主滿意的充分安排，以履行所有納税義務。在這方面，參與人授權公司和僱主或其各自的代理人酌情通過從銷售以下產品的收益中扣繳，來履行其關於所有納税義務的扣繳義務

於歸屬受限制股份單位時取得的股份，可透過自願出售或本公司(根據本授權代表參與者)安排的強制出售而無須進一步同意。或者，公司和僱主或其各自的代理人可以根據他們不時指定的程序，通過(I)要求參與者向公司或僱主交付現金或支票，(Ii)從公司或僱主支付給參與者的工資或其他現金補償中扣留參與者的工資或其他現金補償，或(Iii)減少以其他方式向參與者交付的股票數量，來履行其關於所有税收義務(如果有)的扣繳義務；然而，如果參與者是交易所法案下的本公司第16條高級職員，則本公司將從出售在歸屬受限股票單位時獲得的股份的收益中扣留，除非根據適用法律使用該扣繳方法是不可取的或具有重大不利的會計後果，在這種情況下，納税義務的預扣義務(如有)可通過上述方法(I)和(Ii)之一或其組合來履行。為免生疑問，如果參與者是非美國僱員，納税義務的支付可能不會通過交出公平市值等於任何納税義務金額的其他股票來實現。此外，根據扣繳方式的不同，公司或僱主可以通過考慮法定或其他預扣費率，包括適用於參與者司法管轄區的最低或最高費率，來預扣或説明納税義務。在超額扣繳的情況下, 參賽者可獲本公司退還任何超額預扣現金(不享有等值普通股)，或如參賽者不獲本公司退還，參賽者必須向當地税務機關申請退款，但如參賽者希望以退款形式收回超額預扣款項；但如公司決定該等最高税率會對本公司造成不利的會計後果，則本公司只可預扣足以履行有關受限制股票單位所需扣繳或豁免的最低法定税務責任的款額。

9.作為股東的權利。參與者或透過參與者提出申索的任何人士，將不會就根據本協議可交付的任何股份享有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至代表該等股份的證書(可能為簿記形式)已發行、記錄在本公司或其轉讓代理或登記處的記錄內，並交付予參與者(包括透過電子交付至經紀賬户)。在該等發行、記錄及交付後，參與者將擁有本公司股東就該等股份的投票權及收取該等股份的股息及分派的所有權利。

10.不保證繼續服務。參與者確認並同意，根據本協議的歸屬時間表對受限股票單位的歸屬僅通過按照公司的意願繼續作為服務提供商(或

僱主)，而不是通過被僱用、被授予這一限制性股票單位或根據本協議獲得股份的行為。參與者進一步確認並同意，本協議、本協議項下計劃進行的交易和本協議中規定的授予時間表不構成在歸屬期內、任何時期或根本不作為服務提供商繼續聘用的明示或默示承諾，也不會以任何方式干涉參與者或公司(或僱主)在任何時候、無論是否有理由終止參與者作為服務提供商的關係的任何權利。

11.格蘭特的本性。在接受贈款時，參與者承認、理解並同意：

(A)授予限制性股票單位是特殊的、自願的和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的限制性股票單位，或代替限制性股票單位的利益，即使過去曾授予限制性股票單位；

(B)有關未來限售股單位或其他授予(如有)的所有決定，將由本公司全權酌情決定；

(C)參與者自願參加該計劃；

(D)有限制股份單位及受有限制股份單位規限的股份，以及其收入和價值，並不擬取代任何退休金權利或補償；

(E)除非與本公司另有協議，否則限制股單位和受限制股單位規限的股份及其收入和價值不得作為服務參與者作為附屬公司或聯屬公司的董事提供的代價或與之相關而授予；

(F)為計算任何遣散費、辭職、解僱、遣散、解僱、服務終止金、假日薪酬、獎金、長期服務金、退休金或退休或福利福利或類似的強制性付款，受限股票單位及受受限股票單位規限的股份及其收入和價值，不屬於正常或預期補償的一部分；

(G)標的股份的未來價值未知、無法確定和無法預測；

(H)就受限制股票單位而言，參與者作為服務提供者的地位將自參與者不再積極向本公司或任何參與公司提供服務之日起視為終止(不論終止的原因為何，以及稍後是否被發現無效或違反規定)

參與者是服務提供者的司法管轄區的僱傭法律或參與者的僱傭條款或服務協議的條款(如果有)，並且除非本協議另有明確規定(包括在授予其他安排或合同的通知中通過參考)或由管理人決定，否則參與者根據本計劃授予受限股票單位的權利(如果有)將於該日期終止，並且不會延長任何通知期(例如，參賽者的服務期間不包括任何合同通知期或根據參賽者是服務提供者的司法管轄區的僱傭法律或參賽者的僱傭條款或服務協議(如有)規定的類似期間，除非參賽者在該期間提供真誠的服務)；管理人有專屬酌情權決定參與者何時不再為限制性股票單位授予的目的主動提供服務(包括參與者是否仍可被視為在休假期間提供服務)；

(I)除本計劃或本公司酌情決定另有規定外，受限制股份單位及本協議所證明的利益並不產生任何權利，使受限制股份單位或任何此等利益轉移至另一公司或由另一公司承擔，亦不會因任何影響股份的公司交易而被交換、套現或取代；及

(J)以下規定僅適用於參與者在美國境外提供服務的情況：

限制性股票單位和受限制性股票單位約束的股份不屬於任何目的的正常或預期薪酬或工資；

公司、僱主或任何其他參與公司對參與者的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動不承擔任何責任，該匯率波動可能影響受限股票單位的價值或根據受限股票單位結算或隨後出售結算時獲得的任何股份而應支付給參與者的任何金額；以及

因參與者作為服務提供商的身份終止(無論出於任何原因，無論參與者是服務提供商的司法管轄區是否被發現無效或違反僱傭法律或參與者的僱傭條款或服務協議，如有)而導致的受限股票單元被沒收，不會引起任何索賠或獲得賠償或損害的權利。

12.沒有關於格蘭特的建議。本公司不會提供任何税務、法律或財務建議，亦不會就參與者參與該計劃或參與者收購或出售相關股份提出任何建議。參與者理解，參與者的參與可能會產生不利的税收後果

在本計劃中，包括作為對既有限制性股票單位的付款而發行的股份的接收或處置。參與者確認，他或她應諮詢税務、法律或財務顧問，他或她已有機會就股份的收取或處置向任何該等顧問進行諮詢，且該參與者並不依賴本公司提供任何税務建議。

13.數據隱私聲明。參與者特此確認，僱主、本公司和任何參與公司以電子或其他形式收集、使用和轉讓本協議所述參與者的個人數據以及任何其他限制性股票單位授予材料，對於執行、管理和管理參與者參與本計劃的唯一目的是必要的。

參與者理解，公司和僱主可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭地址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險、護照或其他身份號碼(例如，居民註冊號)、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股份或董事職位、所有限制性股票單位的詳細信息或以參與者為受益人授予、取消、行使、既有、未授予或尚未授予的任何其他股份權利(“數據”)，僅用於實施、管理和管理本計劃。

參與者理解，數據將被轉移到E*Trade Financial Services，Inc.及其相關公司(“E*Trade”)或本公司未來可能選擇的任何股票計劃服務提供商，協助本公司實施、管理和管理該計劃。參與者瞭解數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者所在的國家(例如美國)的數據隱私法律和保護措施可能與參與者所在的國家不同。參與者瞭解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以通過聯繫他或她當地的人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的名單。本公司、E*TRADE、本公司選擇的任何股票計劃服務提供商以及任何其他可能幫助本公司(目前或將來)實施、管理和管理本計劃的接收者，可以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，僅用於實施、管理和管理其參與本計劃的目的。參與者瞭解，只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保存數據。參與者瞭解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以隨時查看數據、請求有關數據存儲和處理的其他信息、要求對數據進行任何必要的修改或提出任何其他適用的數據主體請求，在任何情況下都是免費的，方法是以書面形式聯繫其當地人力資源代表。如需更多信息，參賽者可聯繫其當地的人力資源代表。

14.通知地址。根據本協議條款向本公司發出的任何通知將寄往本公司，交由全球股票計劃服務部轉交，地址為加利福尼亞州舊金山使命街415號3樓Salesforce大廈Salesforce，Inc.，郵編：94105，或本公司此後可能以書面指定的其他地址。

15.授權書不得轉讓。除上文第7段所規定的有限範圍外，在參與者獲發行股份前，本公司將不會出售、質押、轉讓、質押、移轉或以任何方式(不論是否根據法律的實施或其他方式)出售受限制股份單位及授予的權利及特權，亦不會根據籤立、扣押或類似程序出售股份。任何出售、質押、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置本授權書或本授權書所授予的任何權利或特權的任何企圖，或任何執行、扣押或類似程序下的任何出售企圖，本授權書及本授權書所授予的權利和特權將立即失效。

16.限制證券銷售。根據本協議發行的股票的任何出售將受到本公司可能施加的任何市場禁售期的約束，並且必須遵守本公司的內幕交易政策和任何其他適用法律。

17.有約束力的協議。在本授權書可轉讓性的限制下，本協議對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

18.發行股票的附加條件。如本公司在任何時候酌情決定，根據任何州、聯邦或外國法律、税法和相關法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的許可、同意或批准，作為向本協議項下的參與者(或其遺產)發行股票的條件，該股票的上市、註冊、資格或規則遵守是必要或適宜的，除非且直到該等上市、註冊、資格、規則遵守、規則遵守、清理、同意或批准將在沒有任何公司不接受的條件的情況下完成、達成或獲得。在協議及計劃條款的規限下，本公司毋須在受限股份單位歸屬日期後管理人為行政方便而不時釐定的合理期間屆滿前，就本協議項下的股份發出任何一張或多張股票。

19.計劃支配一切。本協議和根據本協議授予的限制性股票單位受本計劃的所有條款和規定的約束。如果本協議的一項或多項規定與本計劃的一項或多項規定發生衝突，應以本計劃的規定為準。本協議中使用和未定義的大寫術語將具有本計劃中規定的含義。

20.管理員權限。管理人將有權解釋本計劃和本協議，併為本計劃的管理、解釋和應用採納與之一致的規則，以及解釋或撤銷任何該等規則(包括但不限於確定是否有任何受限制的股票單位已歸屬)。管理人本着善意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他利害關係人具有約束力。行政長官的任何成員將不承擔任何與本計劃或本協議有關的善意行為、決定或解釋的個人責任。

21.電子交付和驗收。本公司可全權酌情決定以電子方式交付與根據該計劃授予的限制性股票單位或未來根據該計劃授予的限制性股票單位有關的任何文件，或以電子方式要求參與者同意參與該計劃。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與計劃。如果參與者以電子方式簽署限制性股票單位授予通知，參與者應保留一份返回的電子簽署協議的副本。參與者可隨時向全球股票計劃服務部索取一份紙質副本，費用由公司承擔(見本條款和條件第14段)。

22.語言。通過接受限制性股票單位的獎勵，參與者確認並表示他或她精通英語，或已諮詢了足夠熟練的英語顧問，使參與者能夠理解本協議的條款和與計劃相關的任何其他文件。如果參與者已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與本計劃有關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英文版本不同，則以英文版本為準。

23.標題。本協議提供的字幕僅為方便起見，不得作為解釋或解釋本協議的依據。

24.可分割的協議。如果本協議中的任何條款將被認定為無效或不可執行，則該條款將與本協議的其餘條款分開，並且該無效或不可執行將不被解釋為對本協議的其餘條款產生任何影響。

25.依法行政、依法行政、依法行政。本協議將受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，但不影響其法律衝突原則。為了就本限制性股票獎勵或本協議引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意加利福尼亞州的司法管轄權，並同意此類訴訟將在加利福尼亞州舊金山縣法院或加利福尼亞州北區的美國聯邦法院進行，而不在作出和/或執行本限制性股票獎勵的其他法院進行。

26.對協議的修改。參與者明確保證，他或她不會基於本協議中包含的以外的任何承諾、陳述或誘因而接受本協議。對本協議或計劃的修改只能在由公司正式授權的高級管理人員簽署的明示書面合同中進行。儘管本計劃或本協議有任何相反規定，本公司保留在其認為必要或適宜的情況下，在根據本限制性股票單位獎勵實際支付股份之前，或為遵守本守則第409a條的規定，或避免根據本限制性股票單位獎勵實際支付股份之前，或為遵守參與者居住和/或提供服務所在司法管轄區的任何適用法律，在未經參與者同意的情況下修訂本協議的權利。

27.計劃的修訂、暫停或終止。參與者接受此獎項，即明確保證他或她已獲得本計劃下的限制性股票單位獎，並已收到、閲讀和理解該計劃的説明。參與者理解，本計劃是可自由支配的，在本計劃允許的範圍內，公司可隨時修改、修改、暫停或終止。

28.懷弗。參與者承認，公司對違反本協議任何條款的放棄不得生效或被解釋為放棄本協議的任何其他條款，或放棄參與者或任何其他參與者隨後的任何違規行為。

29.國家附錄。儘管本協議有任何規定，限制性股票單位的授予應遵守本協議任何附錄中為參與者所在國家(“國家附錄”)規定的任何特殊條款和條件。此外，如果參與者搬遷到國家附錄中所包括的國家/地區之一，則適用於該國家/地區的特殊條款和條件將適用於參與者，前提是公司確定出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要的或可取的。國家增編構成本協定的一部分。

30.內幕交易和市場濫用法律。參與者可能受到基於股票上市交易所和適用司法管轄區(包括美國、參與者所在國家和任何股票計劃服務提供商所在國家)的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響參與者在被認為擁有關於公司的重大非公開信息或“內幕信息”(由適用司法管轄區的法律定義)期間獲取、出售或以其他方式處置股票、股份權利(例如受限股票單位)或與股票價值掛鈎的權利。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改參與者在掌握內幕消息之前下達的訂單。此外，參與者可能被禁止(I)向包括同事在內的任何第三方披露內幕信息(“需要知道”的情況除外)，以及(Ii)向第三方“提供小費”或導致他們以其他方式買賣證券。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參賽者承認遵守任何適用的限制是他或她的責任，參賽者應就此事與他或她的私人顧問交談。

31.境外資產或賬户和外匯管制報告。參與者所在國家可能有某些外匯管制和外國資產或賬户報告要求，這可能會影響其在參與者所在國家以外的經紀或銀行賬户購買或持有本計劃下的股票或從其參與本計劃中獲得現金的能力(包括收到的任何股息或出售股票所得的出售收益)。參與者可能被要求向其所在國家的税務或其他當局報告此類賬户、資產或交易。此外，參與者可能被要求通過指定的銀行或經紀人或在一定時間內將參加該計劃所獲得的收益匯回其國家。參保人承認並同意其有責任遵守此類規定，並理解參保人應與其個人法律顧問討論因參與本計劃而在參保人所在國家的任何外國資產或賬户報告或外匯管制報告要求方面的任何細節。

姓名：

地址：

選項編號：

計劃：2013股權激勵計劃員工ID：

授予日期：

期權類型：股票期權

已授予股份總數：行使價/股份：期權總價：

馬甲生效日期

日期：到期日：

於上述授出日期(“授出日期”)生效，閣下已獲授予一項選擇權，可按上文指出的每股行使價購買上述數目的Salesforce，Inc.(“本公司”)普通股(“選擇權”)。

歸屬時間表/到期日：

在本計劃所載任何加速條款的規限下，購股權將根據以下時間表及隨附的購股權條款及條件(受制於購股權條款及條件第2段及第3段所規定的提前終止)授予並於其後繼續行使：

根據本協議授予的購股權(包括上述歸屬附表)須受閣下與本公司訂立的任何控制權變更、保留及/或其他協議(不論於授出日期之前、當日或之後訂立)的條款及條件所規限。

本人於下文(以本人的電子簽署或承兑或以本人的書面簽署)表示接受，即表示同意購股權乃根據2013年股權激勵計劃(“該計劃”)及協議(包括本購股權授予通知書、購股權條款及條件及其任何證物或附件)的條款及條件授予，並受該等條款及條件所管限，該等條款及條件均為本方案的一部分。我理解，這一選項的其他重要條款和條件，包括關於歸屬和沒收的條款，都包含在協議的其餘部分和計劃中。我特別確認《股票期權條款及條件》第12段所載的資料私隱通知條款。

本人同意，如本人住址如有任何更改，本人同意通知本公司。

點擊“Accept”按鈕，即表示您同意以下內容：“本電子合同包含我的電子簽名，我簽署該電子簽名是為了簽署本協議。”

如果您不想以電子方式簽署或接受本協議，您可以通過簽署本協議的紙質副本並將其交付給全球股票計劃服務部來接受本協議。

簽名

日期

Salesforce，Inc.

股票期權協議

股票期權的條款和條件

1.授予選擇權。本公司特此授予授出通知所列個人(“參與者”)一項購股權(“購股權通知”)，以按授出通知所載每股行使價(“行使價”)購買股份數目(“購股權通知”)，並受本協議及Salesforce，Inc.2013股權激勵計劃(“計劃”)的所有條款及條件所規限，該計劃在此併入作為參考。除非本協議另有定義，否則本計劃所界定的詞彙將與本購股權協議(“協議”)所界定的涵義相同，該協議包括授出通知、購股權授出條款及條件以及協議的所有附件。

(A)對於美國納税人，該期權將被指定為激勵性股票期權(“ISO”)或非法定股票期權(“NSO”)。如果在授予通知書中指定為ISO，則此選項旨在根據經修訂的1986年國內税法(下稱“守則”)第422節獲得ISO資格。然而，如果該期權是一種激勵股票期權，如果它超過了價值100,000美元的代碼規則第422(D)節，它將被視為非法定股票期權(“NSO”)。此外，如果由於任何原因，該選項(或其部分)不符合ISO的資格，則在該不合格的範圍內，該選項(或其部分)應被視為根據本計劃授予的NSO。在任何情況下，管理人、本公司或其任何母公司或子公司或其各自的任何員工或董事均不會因選擇權因任何原因未能符合ISO資格而對參與者(或任何其他人)承擔任何責任。

(B)對於非美國納税人，該選項將被指定為NSO。

2.授權表。除第4款另有規定外，並受本計劃或本協議所載任何加速條款的約束，本協議授予的期權將全部或部分按照授予通知中規定的歸屬條款授予並可行使。計劃在特定日期或特定條件發生時歸屬的股票將不會按照本協議的任何規定歸屬，除非參與者從授予日期至歸屬發生之日一直是服務提供商。儘管本款第2款有任何相反規定，除非管理署署長另有規定或適用法律另有規定，否則在除公司批准的休假和軍事休假以外的任何無薪休假期間，應暫停授予期權，以便在任何此類無薪休假的第一(1)天停止授予，並僅在返回現役服務時重新開始；但是，如果在此類休假期間暫停授予，則不會授予授予積分。

3.終止期。

(A)概括而言。該選項將在參與者因除原因或參與者死亡或殘疾以外的原因而不再是服務提供商的日期後第90(90)天的當地太平洋時間下午5：00之前行使。如果參與者因其死亡或殘疾而不再是服務提供商，則在參與者不再是服務提供商的一(1)週年日營業結束前，可行使選擇權。如果參與者在參與者不再是服務提供商之日起九十(90)天內死亡，則參與者作為服務提供商的身份應被視為因死亡而終止。如果參與者由於原因而不再是服務提供商，則該期權將在參與者不再是服務提供商之日起立即終止並停止行使。就選擇權而言，參與者作為服務提供商的聘用將自參與者不再積極向公司或任何參與公司提供服務之日起被視為終止(無論終止的原因是什麼，也無論參與者是服務提供商的司法管轄區後來被發現是否無效或違反了僱傭法律或參與者的僱傭或聘用協議條款(如果有))，並且，除非本協議另有明確規定(包括在授予其他安排或合同的通知中通過引用)或由管理人決定，否則(I)參與者在該計劃下歸屬期權的權利(如有)將於該日期終止，並且不會延長任何通知期(例如, 如果參與者是服務提供商或參與者的僱傭或聘用協議(如果有的話)，則參與者的服務期限不包括任何合同通知期或任何根據司法管轄區的僱傭法律規定的“花園假”或類似期限(除非參與者在此期間提供真誠的服務)，和(Ii)參與者作為服務提供商終止聘用後可行使選擇權的期限(如果有)將從參與者停止主動提供服務之日開始，並且不會因參與者受僱所在司法管轄區的就業法律或參與者的僱傭條款或聘用協議(如有)而延長；公司有權決定參與者何時不再為選項的目的主動提供服務(包括參與者是否仍可被視為在休假期間提供服務)。

(B)在法律禁止行使的情況下延期。儘管如上所述，如果(I)參與者因非因原因而不再是服務提供商，且(Ii)本計劃第27條禁止在第3(A)段所述的適用時間段內行使該期權，則該期權應保持可行使，直至本公司通知參與者可行使該期權的日期後第九十(90)天營業結束為止，但在任何情況下不得遲於授予通知中所述的期權期限屆滿。

(C)如果參與者符合第16(B)條的規定，則延期。儘管有上述規定，如果

(I)參與者不再是服務提供者的原因除外，及(Ii)在第3(A)段所述的適用期間內出售因行使購股權而獲得的股份會令參與者根據交易所法令第16(B)條被起訴，則該購股權將繼續可予行使，直至(X)參與者出售該等股份不再受該訴訟約束之日後第十(10)日營業時間結束或(Y)授出通知所載該購股權期限屆滿為止。

(D)限制。即使第3(A)、(B)或(C)節有任何相反規定，在任何情況下，該購股權不得於授出通知所述的購股權期限屆滿後於結業後行使，並可按計劃第16(B)及(C)節的規定提前終止。

4.管理員自由裁量權。管理人可根據本計劃的條款，在任何時候加速授予未歸屬期權的餘額或餘額中的較小部分。如果加快了速度，該期權將被視為自管理人指定的日期起已授予。

5.行使選擇權。

(A)行使權利。此項選擇權僅可在批地通知書所列期限內行使，且僅可在該期限內根據本計劃及本協議條款行使。

(B)行使的方法。本購股權可按本公司決定的方式及程序行使，包括(但不限於)通知E*Trade Financial Services，Inc.及其任何聯屬公司(“E*trade”)或本公司日後可能選擇的其他股票計劃服務供應商，或以附件B的形式向本公司遞交行使通知(“行使通知”)。任何行使通知必須述明行使購股權的選擇、行使購股權的股份數目(“已行使股份”)，以及本公司根據計劃條文可能要求的其他申述及協議。行權通知將附有就所有行權股份支付總行使價的付款或指示。本購股權將於本公司或本公司指定的任何代理人收到附有行使總價(或付款指示)的全面籤立行使通知後視為已行使。這項認購權不得因股份的零碎部分而行使，而本公司亦不會在行使此項認股權後發行零碎股份。

6.支付方式。總行使價的支付將由參與者選擇以下任何一種或其組合支付：

(A)現金；

(B)檢查；

(C)公司根據公司通過的與該計劃有關的正式無現金行使計劃(無論是通過經紀人、淨行使計劃或其他)收到的對價；

(D)如果參與者是美國僱員，交出在交出之日具有公平市值的其他股票，該等股票的公平市值等於行使行權股票的總行使價，但在管理人全權酌情決定接受該等股票時，不會對公司造成任何不利的會計後果；或

A.在適用法律允許的範圍內，由署長不時批准的其他考慮。

7.納税義務。

(一)納税責任。參與者承認，無論公司或參與公司(如果不同，僱用或保留參與者的公司(“僱主”)採取任何行動)，納税義務的最終責任是並仍然是參與者的責任，並且可能超過公司或僱主實際扣繳的金額(如果有)。參與者進一步確認，本公司及/或僱主(I)並無就如何處理與購股權任何方面有關的任何税務責任作出任何陳述或承諾，包括但不限於授出、歸屬或行使購股權、其後出售根據行使該等行使而取得的股份及收取任何股息或其他分派，及(Ii)不承諾亦無義務安排授出條款或購股權的任何方面以減少或免除參與者的税務責任或取得任何特定税務結果。此外，如果參與者在多個司法管轄區承擔納税義務，則參與者承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明納税義務。如果參與者在適用的應税事件發生時未能就支付本協議項下的任何所需納税義務作出令人滿意的安排，參與者確認並同意，本公司可拒絕履行其行使義務，並拒絕交付股份或出售股份所得款項。

(B)預扣税款。在相關的應税或預扣税款事件(視情況而定)之前，參與者同意作出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以履行所有納税義務。在這方面，Participant授權本公司及/或僱主或其各自的代理人酌情在未經進一步同意的情況下，從行使購股權時通過自願出售或通過本公司(代表Participant根據本授權安排)安排的強制性出售所獲得的股份所得款項中扣留其與所有税務義務(如有)有關的扣繳義務。或者，公司或僱主或其各自的代理人可以根據他們不時指定的程序，通過(I)要求參與者向公司或僱主交付現金或支票，(Ii)從公司和/或僱主向參與者支付參與者的工資或其他現金補償中扣留參與者的工資或其他現金補償，或(Iii)減少以其他方式向參與者交付的股票數量，來履行其關於所有税收義務(如果有的話)的扣繳義務；然而，如果參與者是交易所法案第16條規定的本公司高級管理人員，則本公司將從出售在行使期權時獲得的股份的收益中扣留，除非根據適用法律使用該扣繳方法是不可取的或具有重大不利的會計後果，在這種情況下，納税義務的預扣義務(如果有)可通過上述方法(I)和(Ii)之一或其組合來履行。為免生疑問，如果參與者是非美國員工, 納税義務的支付不得通過交出公平市值等於任何納税義務金額的其他股份來實現。此外，根據扣繳方式的不同，公司或僱主可以通過考慮法定或其他預扣費率，包括適用於參與者司法管轄區的最低或最高費率，來預扣或説明納税義務。在超額預扣的情況下，參與者可以從公司獲得任何超額預扣金額的現金退款(無權獲得等值的普通股)，或者如果參與者不退還，參與者必須向當地税務機關申請退款，前提是參與者希望以退款的形式收回超額預扣金額；但是，如果公司確定最高税率的適用將對公司造成不利的會計後果，則公司只應扣繳足以

滿足與該選項有關的扣繳或匯出的最低法定納税義務。

(C)取消處置ISO股份資格的通知。如果本協議授予參與者的期權是ISO，並且如果參與者在(I)授予日期後兩(2)年或(Ii)行使日期後一(1)年的日期或之前出售或以其他方式處置根據ISO獲得的任何股份，參與者應立即以書面形式將該處置通知公司。參賽者同意參賽者可對參賽者確認的薪酬收入繳納公司預扣所得税。

(D)《守則》第409A條。根據守則第409a條，在2004年12月31日之後授予的期權(或在該日期或之前授予但在2004年10月3日後進行重大修改的期權)，如果被授予的每股行權價低於授予日股票的公平市場價值(“折扣期權”)，則可被視為“遞延補償”。對於正在或將要繳納美國聯邦所得税的參與者，折扣選項可能導致(I)參與者在行使該選項之前確認收入，(Ii)額外繳納20%(20%)的聯邦所得税，以及(Iii)潛在的罰款和利息費用。折扣選項還可能導致參與者獲得額外的州收入、罰款和利息費用。參與者承認，本公司不能也不保證國税局將在稍後的審查中同意該購股權的每股行使價等於或超過授出日股份的公平市值。參與者同意，如果國税局確定授予的期權的每股行權價低於授予日股票的公平市價，參與者將獨自承擔與該決定相關的參與者費用(如果有)。

8.作為股東的權利。參與者或透過參與者提出申索的任何人士，將不會就根據本協議可交付的任何股份享有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至代表該等股份的證書已發行、記錄在本公司或其轉讓代理或登記處的記錄內，並交付予參與者(包括透過電子交付至經紀賬户)。在該等發行、記錄及交付後，參與者將擁有本公司股東就該等股份的投票權及收取該等股份的股息及分派的所有權利。

9.不保證繼續服務。參與者承認並同意，根據本協議的授予時間表，只有按照公司(或僱主)的意願繼續作為服務提供商，而不是通過受僱、被授予該期權或在本協議項下獲得股份，才能獲得期權的歸屬。參與者進一步確認並同意，本協議、本協議項下預期的交易和本協議所述的歸屬時間表不構成在歸屬期間繼續作為服務提供商的明示或默示承諾，

在任何時間內，或根本不會，並且不會以任何方式干涉參與者或公司(或僱主)在任何時候終止參與者作為服務提供商的關係的權利，無論是否有原因。

10.格蘭特的本性。在接受選項時，參與者承認、理解並同意：

(A)授予期權是例外的、自願的和偶然的，並不產生任何合同權利或其他權利，以獲得未來授予的期權或代替期權的利益，即使過去已授予期權；

(B)有關未來選擇權或其他授予(如有)的所有決定，將由公司全權酌情決定；

(C)參與者自願參加該計劃；

(D)該認購權及根據該計劃取得的任何股份，以及該等股份的收入及價值，並不擬取代任何退休金權利或補償；

(E)除非與本公司另有協議，否則根據該計劃獲得的認購權和股份，以及從該計劃獲得的收入和價值，不得作為服務參與者可能作為子公司或聯屬公司的董事提供的對價或與之相關而授予；

(F)在計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終了付款、假日工資、獎金、長期服務金、養卹金或退休或福利福利或類似的強制性付款時，根據該計劃獲得的期權和股份及其收入和價值不屬於正常或預期補償的一部分；

(G)認購權相關股份的未來價值未知、無法確定和無法預測；

(H)如果期權的標的股份不增值，該期權將具有

沒有價值；

(I)如果參與者行使選擇權並獲得股份，則這些股份的價值

可能增加或減少價值，甚至低於行使價；

(J)除非本計劃或本公司酌情另有規定，本協議所證明的期權及利益並不產生任何權利，使該期權或任何此等利益轉移至另一公司或由另一公司承擔，亦不會因任何影響股份的公司交易而被交換、套現或取代；及

(K)以下規定僅在參與者提供服務的情況下適用

美國：

(I)該認購權及受該認購權規限的股份不是任何目的的正常或預期薪酬或薪金的一部分；

(Ii)本公司、僱主或任何其他參與公司對參與者的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動不承擔任何責任，該匯率波動可能影響期權的價值或因行使期權或隨後出售行使時獲得的任何股份而應支付給參與者的任何金額；及

(Iii)因參與者終止作為服務提供商的聘用(無論出於任何原因，無論後來在參與者是服務提供商的司法管轄區內被發現無效或違反僱傭法律，或參與者的僱傭條款或聘用協議(如有))而導致喪失選擇權，不會產生任何索賠或補償或損害的權利。

11.沒有關於格蘭特的建議。本公司不會提供任何税務、法律或財務建議，亦不會就參與者參與該計劃或參與者收購或出售相關股份提出任何建議。參與者理解，參與者參與該計劃可能會產生不利的税務後果，包括行使該期權或處置受該期權約束的股份。參與者確認，他或她應諮詢税務、法律或財務顧問，他或她已有機會就股份的收取或處置向任何該等顧問進行諮詢，且該參與者並不依賴本公司提供任何税務建議。

12.數據隱私。參與者特此確認，僱主、公司和任何附屬公司或關聯公司以電子或其他形式收集、使用和轉讓本協議中所述參與者的個人數據以及任何其他期權授予材料，對於實施、管理和管理參與者參與計劃的唯一目的是必要的。

參與者理解，公司和僱主可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險、護照或其他身份號碼(例如，居民註冊號)、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股份或董事職位、所有期權的詳細信息或以參與者為受益人授予、取消、行使、既得、未授予或未授予的股份的任何其他權利(“數據”)，以實施、管理和管理本計劃。

參與者理解，數據將被轉移到E*Trade Financial Services，Inc.及其相關公司(“E*Trade”)或本公司未來可能選擇的任何股票計劃服務提供商，協助本公司實施、管理和管理該計劃。參與者瞭解數據的接收方可能位於美國或其他地方，並且接收方所在的國家(例如美國

各國)的數據隱私法和保護措施可能與參與者所在國家不同。參與者瞭解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以通過聯繫他或她當地的人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的名單。本公司、E*TRADE、本公司選擇的任何股票計劃服務提供商以及任何其他可能幫助本公司(目前或將來)實施、管理和管理本計劃的接收者，可以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，僅用於實施、管理和管理其參與本計劃的目的。參與者瞭解，只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保存數據。參與者瞭解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以隨時查看數據、請求有關數據存儲和處理的其他信息、要求對數據進行任何必要的修改或提出任何其他適用的數據主體請求，在任何情況下都是免費的，方法是以書面形式聯繫其當地人力資源代表。如需更多信息，參賽者可聯繫其當地的人力資源代表。

13.通知地址。根據本協議條款向本公司發出的任何通知將寄往全球股票計劃服務部，地址為Salesforce，Inc.，Salesforce Tower，415觀瀾街，3樓，郵編：94105，或本公司此後可能以書面指定的其他地址。

14.期權的不可轉讓性。除遺囑或繼承法或分配法外，不得以任何方式轉讓這一選擇權，並且只能由參與者在參與者有生之年行使該選擇權。

15.有約束力的協議。在本授權書可轉讓性的限制下，本協議對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

16.發行股票的附加條件。如本公司在任何時候酌情決定，股份在任何證券交易所或根據任何州、聯邦或外國法律、税法及根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或規例，或經美國證券交易委員會或任何其他政府監管當局的批准、同意或批准，是必要或適宜的條件，以購買股份或向參與者(或其遺產)發行股份，則該等購買或發行將不會發生，除非及直至該等上市、登記、資格、遵守規則、批准、同意或批准將在沒有任何公司不能接受的條件的情況下完成、達成或獲得。假設符合上述規定，就所得税而言，已行使的股份將於行使該等已行使股份的認購權之日視為轉讓予參與者。

17.計劃支配一切。本協議和根據本協議授予的選擇權受本計劃的所有條款和條款的約束。如果本協議的一項或多項規定與本計劃的一項或多項規定發生衝突，應以本計劃的規定為準。本協議中使用和未定義的大寫術語將具有本計劃中規定的含義。

18.管理員權限。管理人將有權解釋本計劃和本協議，併為計劃的管理、解釋和應用採納與之一致的規則，並有權解釋或撤銷任何該等規則(包括但不限於確定是否有任何受購股權約束的股份已歸屬)。管理人本着善意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他利害關係人具有約束力。行政長官的任何成員將不承擔任何與本計劃或本協議有關的善意行為、決定或解釋的個人責任。

19.電子交付和驗收。本公司可全權酌情決定以電子方式交付與根據本計劃授予的期權或根據本計劃可能授予的未來期權有關的任何文件，或通過電子方式請求參與者同意參與本計劃。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與計劃。如果參與者以電子方式簽署股票期權授予通知，參與者應保留一份返回的電子簽署協議的副本。參與者可隨時向全球股票計劃服務部索取一份紙質副本，費用由公司承擔(見本條款和條件第13段)。

20.語言。通過接受選項，參與者確認並表示他或她精通英語，或已諮詢了英語水平足以使參與者理解本協議條款和與本計劃相關的任何其他文件的顧問。如果參與者已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與本計劃有關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英文版本不同，則以英文版本為準。

21.標題。本協議提供的字幕僅為方便起見，不得作為解釋或解釋本協議的依據。

22.可分割的協議。如果本協議中的任何條款將被認定為無效或不可執行，則該條款將與本協議的其餘條款分開，並且該無效或不可執行將不被解釋為對本協議的其餘條款產生任何影響。

23.執法執法與執法場所。本協議將受加利福尼亞州法律管轄，但不適用其法律衝突原則。為了對根據本選項或本協議產生的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意加利福尼亞州的司法管轄權，並同意此類訴訟將在加利福尼亞州舊金山縣法院或美國加利福尼亞州北區的聯邦法院進行，而不在做出和/或執行該選項的其他法院進行。

24.對協議的修改。參與者明確保證，他或她不會基於本協議中包含的以外的任何承諾、陳述或誘因而接受本協議。對本協議或計劃的修改只能在由公司正式授權的高級管理人員簽署的明示書面合同中進行。儘管有任何事情

與本計劃或本協議相反，本公司保留在其認為必要或適宜時，在未經參與者同意的情況下，自行酌情修改本協議的權利，以遵守守則第409a條，或以其他方式避免根據守則第409a條徵收與選項相關的任何額外税收或收入確認，或在必要時遵守參與者居住和/或提供服務所在司法管轄區的任何適用法律。

25.計劃的修改、暫停或終止。通過接受此獎項，參與者明確保證他或她已收到本計劃下的“選項”，並已收到、閲讀並理解本計劃的説明。參與者理解本計劃是可自由決定的，公司可在本計劃允許的範圍內隨時修改、修改、暫停或終止本計劃。

26.懷弗。參與者承認，公司對違反本協議任何條款的放棄不得生效或被解釋為放棄本協議的任何其他條款，或放棄參與者或任何其他參與者隨後的任何違規行為。

27.傳説。在符合本協議規定的情況下，本公司可在任何時間放置引用任何適用法律對所有代表股票的股票施加限制的圖例。

28.國家附錄。儘管本協議有任何規定，期權授予應遵守本協議所附國家附錄(“國家附錄”)中為參與者所在國家規定的任何特別條款和條件。此外，如果參與者搬遷到國家附錄中所包括的國家/地區之一，則適用於該國家/地區的特殊條款和條件將適用於參與者，前提是公司確定出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要或可取的。國家增編構成本協定的一部分。

29.內幕交易和市場濫用法律。參與者可能受到基於股票上市交易所和適用司法管轄區(包括美國、參與者所在國家和任何股票計劃服務提供商所在國家)的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響參與者在被認為擁有關於公司的重大非公開信息或“內幕信息”(由適用司法管轄區的法律定義)期間獲取、出售或以其他方式處置股份、股份權利(例如，期權)或與股票價值相關的權利。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改參與者在掌握內幕消息之前下達的訂單。此外，參與者可能被禁止(I)向包括同事在內的任何第三方披露內幕信息(“需要知道”的情況除外)，以及(Ii)向第三方“提供小費”或導致他們以其他方式買賣證券。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參賽者承認遵守任何適用的限制是他或她的責任，參賽者應就此事與他或她的私人顧問交談。

30.境外資產或賬户和外匯管制報告。參與者所在國家/地區可能有某些外匯管制和外國資產或賬户報告要求，這可能會影響

他或她有能力在參與者所在國家以外的經紀公司或銀行賬户購買或持有計劃下的股票，或從參與計劃中獲得現金(包括從出售股票中收到的任何股息或出售收益)。參與者可能被要求向其所在國家的税務或其他當局報告此類賬户、資產或交易。此外，參與者可能被要求通過指定的銀行或經紀人或在一定時間內將參加該計劃所獲得的收益匯回其國家。參保人承認並同意其有責任遵守此類規定，並理解參保人應與其個人法律顧問討論因參與本計劃而在參保人所在國家的任何外國資產或賬户報告或外匯管制報告要求方面的任何細節。

附件B

Salesforce，Inc.

2013年股權激勵計劃

行使通知

Salesforce，Inc.

Salesforce Tower

觀瀾街415號，3樓

加利福尼亞州舊金山，郵編：94105

注意：全球股票計劃服務部

1.選擇的練習。自今日起，簽署人(“買方”)現選擇根據2013年股權激勵計劃(“計劃”)及日期為(“該協議”)的購股權協議(“協議”)購買Salesforce，Inc.(“本公司”)普通股的股份(“股份”)。根據協議的要求，股份的收購價將為$。

2.付款的交付。買方特此向本公司交付股份的全部購買價及與行使購股權有關而須支付的任何税項責任(定義見協議第7(A)段)。

3.買方代表。買方確認買方已收到、閲讀並理解本計劃和協議，並同意遵守其條款和條件並受其約束。

4.作為股東的權利。在股份發行(如本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)之前，即使行使購股權，受購股權約束的股份將不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。購入的股份將於購股權行使後在實際可行的情況下儘快向買方發行。除本計劃第16節規定外，記錄日期早於發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。

5.限制證券銷售。根據本協議發行的股份的任何出售將受到本公司可能施加的任何市場禁售期的約束，並且必須遵守本公司的內幕交易政策和任何其他適用法律。

6.税務諮詢。買方明白，買方可能會因買方購買或處置股份而遭受不利的税務後果。買方表示，買方已就股份的購買或處置諮詢買方認為適宜的任何税務顧問，買方並不依賴本公司提供任何税務建議。

7.整體協議；適用法律。本計劃和協議在此引用作為參考。本行使通知、計劃及協議構成雙方就本協議標的事項達成的完整協議，並完全取代本公司及買方先前就本協議標的事項所作的所有承諾及協議，除非本公司與買方簽署書面協議，否則不得作出對買方利益不利的修改。本協議受加利福尼亞州的國內實體法管轄，但不受法律選擇規則的管轄。

提交人：接受者：

採購商Salesforce，Inc.

    

簽名者

    

打印名稱ITS

地址：

收到日期