Salesforce，Inc.
修改和重述2004年員工購股計劃

1.計劃內容、目的和期限。

1.1建立。Salesforce，Inc.2004年員工股票購買計劃自公司根據《交易法》第12條對其股票進行首次登記的生效日期(“生效日期”)起生效。

1.2目的。該計劃的目的是通過提供激勵以吸引、留住和獎勵參與公司集團的合格員工，並激勵該等人員為參與公司集團的增長和盈利做出貢獻，從而促進公司及其股東的利益。該計劃為符合資格的員工提供了通過購買股票獲得公司所有權權益的機會。公司打算根據守則第423節，包括對該節的任何修訂或替換(“第423(B)節計劃”)，將該計劃界定為“員工購股計劃”，但公司並不承諾或作出任何陳述以維持該資格，而該計劃亦應如此理解。此外，本計劃文件授權根據董事會通過的旨在實現美國境外特定地點的税務、證券法或其他公司合規目標的規則、程序或子計劃，授予不符合守則第423(B)條規定的股票購買權(“非第423(B)條計劃”)。對該計劃的引用包括第423(B)節計劃和非423(B)節計劃組成部分。

如果打算在非第423(B)款計劃組成部分下提供贈款，董事會將在贈款時或之前將其指定為贈款。

1.3計劃條款。該計劃應繼續有效，直至其被董事會終止。

2.定義和施工。

1.1定義。在本計劃中未明確定義但為本規範第423節的目的而定義的任何術語，在本文中對於第423(B)節的目的應具有相同的定義，除非其中另有明確定義，否則應用於非第423節的計劃。以下術語在本文中使用時，應具有以下各自的含義：

(A)“適用法律”是指根據美國各州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予或將授予購買權的任何非美國國家或司法管轄區的適用法律，與基於股權的獎勵的管理有關的要求。

(B)“董事會”是指公司的董事會。如果董事會指定了一個或多個委員會來管理計劃，“董事會”也指此類委員會。除非本公司董事會另有決定，否則董事會的薪酬委員會被視為由董事會委任以管理計劃，並擁有計劃下董事會的所有權力(但前提是這是非排他性的授權，董事會亦有權行使計劃下董事會的所有權力)。

(C)“法規”係指修訂後的“1986年美國國税法”及根據該法規頒佈的任何適用法規。引用特定的

守則或其下的《美國財政部條例》的章節將包括該章節或法規、根據該章節頒佈的任何有效的法規或其他官方適用的指導，以及任何未來立法或法規修訂、補充或取代該章節或法規的任何類似條款。

(D)“委員會”指由董事會或董事會薪酬委員會正式委任以管理計劃並具有董事會指定的權力的薪酬委員會或董事會其他委員會，或由符合適用法律的其他人士組成的委員會。除非特別限制了委員會的權力，否則委員會應擁有董事會在本協議中授予的所有權力，包括但不限於，在符合計劃條款和法律規定的任何適用限制的情況下，隨時修訂或終止計劃的權力。

(E)“公司”是指Salesforce，Inc.、特拉華州的一家公司或其任何後續公司。

(F)“補償”是指，就任何提供期間而言，基本工資或薪金、加班費、獎金、佣金、輪班差額、帶薪休假酬金和代通知金。賠償不應包括上述未包括的任何賠償。董事會可酌情在每一要約的統一和非歧視性的基礎上，為隨後的要約期確定不同的補償定義。

(G)“繳款”是指公司可能允許參與者支付的工資扣減和其他額外付款，以資助根據本計劃授予的購買權的行使。

(H)“合格員工”是指符合第5節規定的參加計劃資格要求的員工。

(I)“僱員”指根據守則第423節的規定被視為參與公司僱員的人。參與者應被視為在實際終止僱傭時或在要約期內僱用參與者的公司不再是ESPP下的參與公司時，或(除非董事會另有決定)在要約期內僱用參與者的公司不再是參與者所參與的適用要約的參與公司時，視為已不再是僱員。就本計劃而言，個人不得被視為在公司(或僱傭參與公司)批准的或受適用法律保護的任何軍假、病假或其他真正休假期間不再是僱員，每種情況下為三(3)個月或以下。如果個人的休假超過三(3)個月，則該個人應被視為在這種休假三(3)個月期滿後的第二天被視為不再是僱員，除非該個人的重新就業權利得到法規或合同的保障。儘管有上述規定，董事會可制定不同的規則，以管理參與者根據本段第二句停止為員工的情況，並以其他方式管理參與公司之間的就業轉移，包括但不限於第423(B)條計劃和非423(B)計劃參與公司之間的就業轉移，以及根據該計劃設立的任何單獨提供之間的就業轉移，符合守則第423條的適用要求。

(J)“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法，包括根據該法頒佈的規則和條例。

(K)“公平市價”指截至任何日期：

(I)如果該證券當時在一個國家或地區證券交易所或市場系統上市，或由認可證券交易商定期報價，則在紐約證券交易所或構成該證券一級市場的其他國家或地區證券交易所或市場系統，或由《華爾街日報》或本公司認為可靠的其他來源報道的該認可證券交易商所報的股票的收市價(或收盤報價的平均值並詢價)。如有關日期並非於該證券交易所或市場系統進行買賣或由該證券交易商報價的日期，則確定公平市價的日期應為該股份於有關日期前最後一次買賣或報價的日期，或董事會酌情決定的其他適當日期。

(Ii)如於有關日期，該股份當時並未在國家或地區證券交易所或市場系統上市，或未獲認可證券交易商定期報價，則股份的公平市價應由董事會真誠釐定。

(L)“非第423(B)條計劃”是指不符合經修訂的守則第423(B)條規定的要求的員工股票購買計劃。

(M)“發售”指第6節所規定的股份發售，包括第423(B)節計劃下的任何獨立發售及董事會指定的非第423(B)計劃下的任何獨立發售(其條款不必相同)，一間或多間參與公司的合資格僱員將參與其中。除非董事會另有決定，否則參與非423(B)計劃的員工將不會參加與參與423(B)計劃的員工相同的一項或多項要約，即使非423(B)計劃組成部分的適用要約期日期與第423(B)節計劃組成部分下的一個或多個要約的日期相同。

(N)“要約日期”，對於任何要約，是指要約期的第一天。

(O)“要約期”是指根據第6條確定的要約期。

(P)“母公司”指本公司目前或未來的任何“母公司”，如守則第424(E)節所界定。

(Q)“參與者”是指符合條件的員工，該員工已根據第7條成為供款期的參與者，並仍是本計劃的參與者。

(R)“參與公司”指本公司及董事會指定為公司的任何母公司或附屬公司，其僱員如符合資格，可參與計劃。董事會擁有唯一及絕對酌情權，不時決定哪些母公司或附屬公司為參與公司。董事會可決定任何參與公司的部分或全部員工應參加非423(B)計劃。

(S)“參與公司集團”是指，在任何時間點，本公司和當時作為參與公司的所有其他法人團體。

(T)“計劃”是指Salesforce，Inc.2004員工股票購買計劃，包括第423(B)條計劃和非423(B)條計劃。

(U)“購入日”指任何購入期的6月15日或之後的第一個交易日和每個購入期的12月15日。

(V)“購買期”是指根據第6款確定的購買期。

(W)“收購價”是指根據第9節確定的根據本計劃可以購買一股股票的價格。

(X)“購買權”是指根據本計劃授予參與者購買第8節規定的股票的期權，參與者可在未行使該期權的要約期內行使或不行使該期權。此類選擇權源於參與者有權在要約期內隨時提取之前未適用於本計劃下的股票購買的參與者的任何累積工資扣減，並終止參與本計劃。

(Y)“第423(B)條計劃”是指旨在滿足經修訂的《守則》第423(B)條規定的要求的員工股票購買計劃。第423(B)節計劃的規定應按照《規範》第423(B)節的規定進行解釋、管理和執行。

(Z)“股票”是指根據第4.2節不時調整的公司普通股。

(Aa)“認購協議”是指以公司不時指定的形式和方式提供的協議(根據公司的酌情決定權以及統一和非歧視的基礎)，包括通過公司規定的電子或其他登記程序，説明員工選擇參加計劃，並授權根據計劃從員工補償中扣除工資。認購協議的形式和內容可由本公司酌情決定，與本協議附件A所附的格式相似。

(Ab)“認購日期”指發售期間發售日期前的最後一個營業日或本公司所定的較早日期。

(Ac)“附屬公司”指守則第424(F)節所界定的本公司現時或未來的任何“附屬公司”。

(Ad)“交易日”是指全國證券交易所和納斯達克系統開放交易的日子。

(Ae)“美國國庫條例”係指守則的國庫條例。提及特定的庫務條例或守則的章節，應包括該庫務條例或章節、根據該章節頒佈的任何有效條例，以及任何未來修訂、補充或取代該章節或條例的任何未來立法或條例的任何類似規定。

1.2建設。本文中包含的説明和標題僅為方便起見，不應影響本計劃任何條款的含義或解釋。除上下文另有説明外，單數應包括複數，複數應

包括單數。除非上下文另有明確要求，否則術語“或”的使用並不是排他性的。

3.管理。

1.1董事會的行政管理。該計劃應由董事會管理。所有有關解釋計劃、本公司在管理計劃時採用的任何形式的協議或其他文件或任何購買權的問題均應由董事會決定，該等決定對所有在計劃或購買權中擁有權益的人士均為最終、具約束力及決定性的，除非屬欺詐或惡意作出，並應在法律允許的情況下給予最大程度的尊重。在符合本計劃條款的情況下，董事會應決定所有相關的購買權條款和條件；但條件是，根據第423(B)條計劃，根據發售獲得購買權的所有參與者應享有守則第423(B)(5)節及其下的美國財政部條例所指的相同權利和特權。

儘管本計劃中有任何相反的規定，對於第423(B)條計劃，在本守則第423條和據此頒佈的美國財政部條例(以及其他國税局指導意見)允許的範圍內，董事會可採用與本計劃的運作和管理有關的規則或程序，以適應美國以外司法管轄區當地法律和程序的具體要求。在不限制上述一般性的情況下，董事會被明確授權通過關於以下方面的規則和程序：參與資格、繳款處理、對計劃的繳款、界定合格補償、設立持有繳款的銀行或信託賬户、兑換當地貨幣、支付工資税的義務、確定受益人指定要求、扣繳程序和處理股票，這些規則和程序因當地要求而異。董事會還被授權決定，在美國財政部法規1.423-2(F)節允許的範圍內，根據本計劃授予的購買權或向非美國司法管轄區的公民或居民提供的要約的條款，將低於根據相同要約授予僅居住在美國的員工的購買權的條款。

董事會還可通過適用於特定參與公司或地點的規則、程序或分計劃，這些分計劃可設計為不在《守則》第423條的範圍之內。除第2.1(R)節、第4.1節和第4.2節外，此子計劃的規則可優先於本計劃的其他規定，但除非此子計劃的條款另有規定，否則本計劃的規定適用於此子計劃的運作。在與第423節的要求不一致的情況下，此子計劃應被視為非第423(B)節計劃的一部分，根據該計劃授予的權利不應被計劃的條款要求遵守本規範的第423節。除非董事會另有決定，否則有資格參加每個子計劃的員工將參加單獨的發售。

董事會根據本計劃或根據本計劃達成的任何協議在行使其酌情權時採取或作出的任何行動、決定和決定(根據本第3.1節第二句確定的解釋問題除外)應是最終的、具有約束力的和對所有與此有利害關係的人具有決定性的。與本計劃的管理相關的所有費用應由公司支付。

1.2高級船員的權力。本公司任何高級職員均有權代表本公司處理屬於本公司責任或獲分配予本公司的任何事宜、權利、義務、決定或選擇，惟該高級人員須對該等事宜、權利、義務、決定或選擇擁有明顯權力。

1.3公司制定的政策和程序。在不考慮任何參與者的購買權是否會受到不利影響的情況下，本公司可不時根據本計劃以及關於第423(B)條計劃的本守則第423條的要求，酌情制定、更改或終止本公司認為對本計劃進行適當管理的規則、指南、政策、程序、限制或調整，包括但不限於：(A)確定參與發售所需的最低出資金額；(B)限制要約期間允許改變繳款率的頻率和/或次數；(C)指定單獨的要約；(D)終止或更改要約期或購買期；(E)確定適用於以美元以外貨幣預留的金額的兑換率；(F)設立合理的等待期和調整期和/或會計和貸記程序，以確保每個參與者用於購買股票的金額與繳款金額適當對應；(G)準許供款大於或少於參與者指定的金額，以就本公司在處理認購協議或以其他方式使參與者根據計劃作出選擇方面的延誤或錯誤作出調整，或(就第423(B)條計劃而言，為符合守則第423節的規定而適宜)；(H)就計劃的管理而言，釐定股份的公平市價的日期及方式；及(I)釐定董事會全權酌情決定的其他與計劃相符的限制或程序。關於第423(B)條的圖則, 本公司採取的所有該等行動應符合守則第423(B)(5)節的要求，即根據發售獲授予購買權的所有參與者應享有該節所指的相同權利和特權。

1.4賠償。除他們作為董事會成員或參與公司集團的高級職員或僱員所享有的其他賠償權利外，董事會成員以及任何獲授予代表董事會或公司行事的參與公司集團的高級職員或僱員，均須獲公司就他們或他們中的任何人因根據本計劃或與本計劃所授予的任何權利所採取的任何行動或沒有采取任何行動或未能採取行動或根據本協議所賦予的任何權利而參與的任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯或與其中的任何上訴有關而實際和必須招致的一切合理開支(包括律師費)作出彌償。以及他們為達成和解而支付的所有款項(只要該和解得到公司選定的獨立法律顧問的批准)或他們為履行任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的判決而支付的所有款項，但與在該等訴訟、訴訟或法律程序中裁定該人須為嚴重疏忽、惡意或故意失職行為負責的事項有關者除外；但在提起該等訴訟、訴訟或法律程序後六十(60)天內，該人士應以書面形式向本公司提供機會，由本公司自費處理及抗辯。

4.分享以計劃為準。

1.1最大可發行股數。根據第4.2節的規定進行調整後，根據本計劃可發行的最高股票總數應為3700萬股(37,000,000股)，並應由授權但未發行或重新收購的股票或其任何組合組成。為免生疑問，本節規定的限制可用於滿足根據第423(B)條計劃或非第423(B)條計劃購買股票的要求。如果一項尚未行使的購買權因任何原因到期或被終止或註銷，而沒有根據該購買權發行股票，則可分配給該購買權的未行使部分的股票應再次可根據本計劃發行。

1.2資本結構變動的調整。受公司股東要求採取的任何行動的約束，如果股票發生任何變化

在未收到本公司通過合併、合併、重組、再註冊、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分、拆分、分拆、股份合併、換股或類似的公司資本結構變化所產生的對價的情況下，或者在以股票以外的形式向公司股東支付股息或分配對股票公平市價有重大影響的情況下(正常現金股息除外)，應對受本計劃管轄的股票的數量和類別進行適當調整。任何參與者在發售期間可購買的股份的限制(如第8.1節所述)和每項購買權，以及為防止稀釋或擴大參與者在本計劃下的權利而在購買價中規定的限制。就上述目的而言，本公司任何可轉換證券的轉換不得被視為“在本公司未收到對價的情況下完成”。根據第4.2節進行調整所產生的任何零碎股份應向下舍入到最接近的整數，在任何情況下，收購價不得低於受購買權約束的股票的面值(如果有)。董事會根據本第4.2節確定的調整應是最終的、具有約束力的和決定性的。

5.可利用性。

1.1有資格參加的員工。參與公司的每一名員工都有資格參加本計劃，並應被視為符合條件的員工，但下列情況除外：

(A)按慣例受僱於參與公司集團每週二十(20)小時或以下的任何僱員；或

(B)在任何歷年中受僱於參與公司集團不超過五(5)個月的任何僱員。

儘管有上述規定，董事會仍可不時酌情於發售日之前，在守則第423節及其下的規例所容許的範圍內，就發售日授予的所有購買權決定(就第423(B)節計劃下的每次發售而言，在統一和非歧視性的基礎上，或如財政部條例1.423-2節所允許的那樣)，在以下情況下，合格員工的定義將包括或將不包括個人：(I)自其上次僱用日期以來尚未完成至少兩(2)年的服務(或，就納入個人的決定而言，由董事會酌情決定的較短時間)，(Ii)通常每週工作不超過二十(20)小時(或，就納入個人的決定而言，董事會酌情決定的較短時間段)，(Iii)通常每歷年工作不超過五(5)個月(或者，就將個人包括在內的決定，董事會可能酌情決定較短的時間段)，(Iv)是守則第414(Q)條所指的高薪僱員，或(V)是守則第414(Q)節所指的高薪僱員，其薪酬高於某一水平，或屬高級人員或須遵守《交易法》第16(A)節的披露要求, 只要排除適用於第423(B)條計劃下的每個要約，其方式與僱員參與該要約的僱用參與公司的所有高薪個人相同。每項豁免均應適用於根據第423(B)條計劃進行的發售，其方式應符合美國財政部法規第1.423-2(E)節。這種排除適用於非423(B)計劃下的發行，而不考慮財政監管1.423-2節的限制。

此外，在非423(B)計劃下的發售日期之前，董事會可酌情決定不參與計劃

被指定參與此類非423(B)計劃發售的參與公司的部分或全部員工。最後，如果屬於非美國司法管轄區的公民或居民的僱員(不論他們是否也是美國公民或居民或居住在美國的外國人(根據《法典》第7701(B)(1)(A)節的定義))，可被排除在參與計劃或發售的範圍之外，前提是適用司法管轄區的法律禁止此類僱員參與，或者如果遵守適用司法管轄區的法律將導致該計劃或發售違反《守則》第423節。

1.2排除某些股東。儘管本計劃有任何相反的規定，但如果員工在緊接授予後將擁有或持有購買本公司或任何母公司或子公司的股票的期權，且該員工擁有或持有根據守則第423(B)(3)節和守則第423節適用的美國財政部法規確定的該等公司或關聯公司所有類別股票的總總投票權或總價值的5%(5%)或更多的總投票權或總價值的5%(5%)或更多，則員工不得被視為符合資格的員工並被授予計劃下的購買權。就本第5.2節而言，準則第424(D)節的歸屬規則應適用於確定該員工的股權。

1.3由公司決定。本公司應在行使其酌情決定權時，真誠地決定一名個人是否已成為或不再是僱員或合資格僱員，以及該名個人取得或終止該身份的生效日期(視屬何情況而定)。就個人於本公司作出決定時在本計劃下的參與或其他權利(如有)而言，本公司所作的所有此等決定均為最終、具約束力及決定性的決定，即使本公司或任何法院或政府機構其後作出相反決定。

6.OFFERINGS。

董事會先前決定，在董事會進一步批准之前，不會根據該計劃開始提供任何服務。自2011年12月15日起，本計劃將以連續、重疊的發售期間實施，為期約十二(12)個月(個別稱為“發售期間”)，自每年6月15日及之後的首個交易日起至6月15日及之後的首個交易日止。儘管有上述規定，董事會可就未經股東批准的未來發售設立額外或替代的連續或重疊發售期間、一個或多個發售或發售期間的不同期限或有關發售期間的不同開始、購買或結束日期，惟有關變更須於其後受影響的第一個發售期間的預定開始日期之前公佈；惟任何發售期間的持續時間不得超過二十七(27)個月。除非及直至董事會酌情決定，每個要約期應包括兩(2)個持續時間約為六(6)個月的連續購買期(個別稱為“購買期”)，由一個購買日開始至下一個購買日結束，惟任何銷售期的首個購買期將於發售日開始並於下一個購買日結束。此外，如董事會決定，本公司及/或任何參與公司的合資格僱員將被視為參與第423(B)條計劃下的一項獨立發售，即使每次該等發售的適用發售期間的日期相同，但根據守則第423節的規定釐定，每次發售的參與條款須相同。

7.計劃中的具體內容。

1.1初步參與。合資格僱員可於本公司為該要約期設定的認購日期前，按本公司規定的格式及方式交付或提交一份填妥妥當的認購協議，成為該要約期的參與者。合資格僱員如未於認購期認購日或之前交付或提交已填妥的認購協議，則不得參與該認購期或任何後續認購期的計劃，除非該合資格僱員其後在該隨後認購期的認購日或之前交付或提交已填妥的認購協議。在要約期的要約日之後成為合格僱員的僱員，沒有資格參加該要約期，但可以參加任何隨後的要約期，但該僱員在該隨後要約期的要約日仍是一名合格僱員。

1.2持續參與。參與者應自動參加緊隨參與者參與的每個要約期的最後購買日期之後的下一個要約期(包括從同一天開始的要約期)，前提是參與者在新要約期的要約日仍是一名合格員工，並且沒有(A)根據第12.1條退出計劃，(B)根據第10.3條將當時要約期的繳款率降至0%(0%)，或(C)按照第13條的規定終止僱傭。參與者可以自動參與隨後的要約期，如本節所述，不需要交付或提交後續發售期間的任何額外認購協議即可繼續參與該計劃。但是，如果參與者希望更改參與者當時有效的認購協議中包含的任何選擇，則該參與者可以按照第7.1節規定的程序在隨後的認購期限內交付或提交新的認購協議。

8.購買股份的權利。

1.1購買權的授予。除下文另有規定外，在每個要約期的要約日期，該要約期內的每一參與者應自動獲得一項購買權，其中包括在該要約期內的每個購買日(按適用的收購價)購買股票的選擇權，最大數量為該股票的總股數，除以1.25萬美元(12,500美元)除以該要約期的股票的公平市價，但須根據上文第4.2節進行調整；因此，在任何情況下，參與者都沒有資格在任何發售期間購買由2.5萬美元(25,000美元)除以股票在該發售日期的公平市價所確定的全部股票數量，但須根據上文第4.2節進行調整。董事會可酌情於任何發售期間的發售日期前，(I)更改參與者於該發售期間或於發售期間內的任何購買日期可購買的最高股份數目，或(Ii)指定所有參與者於發售期間或於發售期間內的任何購買日期可購買的最高股份總數。此外，如有必要，董事會可限制特定國家、地點或參與公司的參與者在合格期間(例如，十二(12)個月期間)可購買的股票數量或價值，以避免在美國以外的特定地點提交證券法備案、實現税收目標或滿足其他公司合規目標，前提是任何此類限制是根據非423(B)計劃實施的，或針對根據423(B)計劃進行的任何發售, 根據《守則》第423條和美國財政部條例，在平等的基礎上對所有參與者實施此類發售或以其他方式允許

在那下面。在發售日，不得向任何在發售日不是合格員工的人授予購買權。

1.2日曆年購買限額。儘管本計劃有任何相反的規定，任何參與者均不得被授予一項購買權，而該購買權允許其根據本計劃購買股份的權利，與該參與者根據旨在滿足守則第423條規定的參與公司的所有其他僱員股票購買計劃購買股份的權利合計，在任何時間超過公平市值(或守則可能施加的其他限制，如有)的公平市值超過2.5萬港元(或守則可能施加的其他限制，如有)。前項規定，於某一發行期內購入之股份之公平市價，應自該發行期發行日起釐定。本節中描述的限制的適用應符合本準則第423(B)(8)節及其適用的美國財政部法規。

9.普里查斯價格。

於要約期內因行使全部或任何部分購買權而可收購的每股股份的收購價應由董事會釐定，惟於每個收購日的收購價不得低於(A)股份於要約期的發售日的公平市價或(B)股份於購買日的公平市價中較小者的85%(85%)。根據下文或第23條的規定作出調整，除非董事會另有規定，否則每個發售期間的收購價應為(A)股份於發售日期的公平市價或(B)股份於購買日期的公平市價中較低者的85%(85%)。儘管有上述規定，如果(I)本公司股東根據第4.1節批准了增加計劃下可發行股票的最高總股數的計劃修正案，(Ii)將根據股東批准之時正在進行的發售期間發行全部或任何部分額外股份(“額外股份”)，及(Iii)於股東批准之日(“批准日期”)的每股股票公平市價大於該發售日期的每股股票公平市價，則：董事會可酌情並未經任何參與者同意，將該發售期間的收購價調整為相等於(A)股份於批准日期的公平市價或(B)股份於購買日期的公平市值的85%(85%)(或調整前生效的有關其他百分比)中較小者的金額。

10.通過工資扣減累計採購價格。

除第10.4節另有規定外，根據購買權的全部或部分行使而獲得的股票，只能通過從授予該購買權的要約期內累積的參與者補償中扣除工資的方式支付，但須符合下列條件：

1.1工資扣減額度。除本協議另有規定外，根據本計劃，參與者於要約期內的每個發薪日所作的補償或其他供款(在董事會許可的範圍內)中扣除的金額，應由參與者的認購協議決定。認購協議應列出參與者在要約期間的每個發薪日扣除的補償或其他貢獻的百分比，其百分比不低於補償的2%(2%)(根據第10.3條選擇在要約期間停止工資扣除的結果除外)或超過其補償的15%(15%

如果支付日發生在購買日，參與者將在隨後的購買期或提供期的賬户中扣除該日的工資。董事會可更改自任何發售日起生效的上述工資扣減限額。參與者的認購協議將在連續的認購期內保持有效，除非按照本協議第12節的規定終止。

1.2開始捐款。參賽者的工資扣減應在要約日或之後的第一個發薪日開始，並在要約期結束前的最後一個發薪日結束，除非按照本協議的規定提前更改或終止。

1.3選舉更改或停止捐款。於要約期內，參與者可選擇向本公司遞交或提交經修訂的認購協議，或遵循本公司為授權有關更改而規定的其他程序，並於本公司不時以非歧視方式確定並向參與者公佈的日期或之前完成，從而選擇降低或停止支付其補償的供款。更改或停止供款的選擇將在本公司不時設立並向參與者宣佈的第一個支付期開始之前實施。如果參與者選擇將其繳款率降低至零%(0%)，並在要約期的第一個發薪日後生效，則仍應在當前要約期內繼續作為參與者，假設他或她在其他方面仍符合資格，並且除非該參與者按照第12.1條的規定退出本計劃；然而，如果參與者的供款率在第一個購買期和要約期內下降到零(0%)，他或她將繼續留在第一個購買期(假設他或她仍然符合資格，除非該參與者根據第12.1條的規定退出計劃)，在該購買期的購買日期購買股票，但應自動被視為退出該要約期的第二個購買期。董事會可行使其全權酌情決定權, 限制參與者在任何報價期或採購期內可進行的繳費率更改的性質和/或次數，並可設定其認為適用於計劃管理的其他條件或限制。除非董事會另有決定，否則參加者可在每一購買期選擇一次降低其繳款率，但不得增加其在每一要約期或購買期的繳款率。

1.4備選方案繳款。董事會可酌情允許根據第423(B)節計劃的特定發售或根據非第423(B)節的發售的參與者在每個購買期的每個購買日期之前通過現金、支票或其他方式向計劃捐款，以代替認購協議中規定的工資扣減；但條件是，對於第423(B)款計劃下的產品，只有當參與者在購買期或提供期內尚未通過薪資扣減扣留最高允許金額，且此類其他付款方式滿足第423(B)款及其下的美國財政部法規的要求並被允許時，才允許通過工資扣減以外的方式付款。除非上下文另有要求，否則本計劃中提及的“工資扣減”應被解釋為包括理事會可能允許的替代繳款。

1.5行政暫停繳款。公司可全權酌情暫停參與者在本計劃下的供款，以避免累積供款超過可合理預期購買(A)計劃允許的最高股票數量的金額。

參與者的購買權或(B)在第8.2節規定的限制下的日曆年度內。除非參與者已按第12.1條的規定退出計劃或不再是符合資格的僱員，否則應按照參與者當時有效的認購協議中規定的費率恢復供款：(I)如果暫停的原因是由於前一句中的(A)款，則在下一個要約期開始時；或(Ii)如果暫停的原因是前一句中的(B)款，則在下一個要約期的開始時，第一個購買日期在隨後的日曆年度內。

1.6參與記賬。應為每個參與者設置單獨的記賬賬户。參賽者的所有捐款應記入參賽者的計劃賬户，並存入公司的普通資金。公司收到或持有的所有此類捐款可由公司用於任何公司目的。除非適用法律另有要求，否則本公司將沒有義務將此類出資分開，除非適用法律另有要求，否則任何替代存款方法應適用於423條款計劃下的任何發售，以統一和非歧視性的方式適用於該發售下的所有參與者，或適用於非423(B)計劃下的守則第423節和美國財政部條例所允許的其他方式。在股票發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，參與者將僅擁有關於該等股票的無擔保債權人的權利，而不存在關於該等股票的投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。

1.7不支付利息。不得對根據本計劃從參與者的補償中扣除的金額支付利息，或以其他方式貸記到參與者的計劃賬户，除非公司確定根據適用法律需要支付利息，在這種情況下，(I)對於根據第423(B)條計劃的任何要約，任何參與者受該適用法律的要求，利息的支付應適用於該要約的所有參與者，除非美國財政部法規第1.423-2(F)條另有允許的範圍，或(Ii)對於非第423(B)計劃下的任何要約，利息的支付應由公司決定。

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11.股份淨值。

1.1行使購買權。在發售期間的每個購買日期，未退出計劃且在該購買日期之前參與發售並未以其他方式終止的每名參與者應根據參與者購買權的行使自動獲得通過以下方式確定的全部股票數量：(A)參與者在發售期間在計劃賬户中累計且先前未用於購買股票的工資扣除總額除以(B)購買價格，但受上述第8節的限制。此外，不會購買股票的零碎股份。不得在購買日期代表參與者購買股票，該參與者在購買日期之前已終止參與發售或本計劃。

1.2按比例分配股份。如果所有參與者在購買日期可購買的股票數量超過4.1節規定的計劃中可購買的股票數量或董事會根據第8.1節設定的限制在該購買日期可購買的最大股票總數，公司應按實際可行的方式按照公司認為公平的方式按比例分配可在該購買日期購買股票的所有參與者，並可繼續當時有效的所有要約期或終止當時有效的任何或所有要約期

根據第24條。這種按比例分配給任何參與者的任何零碎份額都應不予考慮。

1.3證書的交付。於每個購入日期後，本公司應在切實可行範圍內儘快安排以電子方式或本公司全權酌情決定的其他方式，根據董事會訂立的規則，向每名參與者交付於該購入日期購入的股份。本公司可準許或要求將股份直接存入本公司指定的經紀或本公司的指定代理人，本公司可使用電子或自動化的股份轉讓方式。本公司可要求向該經紀或代理人保留股份一段指定期間，及/或可訂立程序，以便追蹤該等股份被取消資格的處置。根據本計劃交付給參與者的股份應登記在參與者的名下，或在參與者提出要求時，登記在參與者及其配偶的名下，或在適用的情況下，登記在參與者的繼承人的名下。

1.4現金餘額的返還。在任何購買日期後，參與者計劃賬户中剩餘的任何現金餘額應在該購買日期後儘快退還給參與者，不含利息。儘管有上述規定，委員會仍可酌情決定，在守則第423節和根據其頒佈的美國財政部條例(以及其他美國國税局指引)允許的範圍內，如果根據前一句話退還給參與者的供款少於在該購買日購買額外全部股票所需的金額，公司應保留參與者計劃賬户中的現金餘額，用於在隨後的發售期間購買股票，但參與者應按照第12節的規定提前提取。

1.5預提税金。在參與者全部或部分行使購買權時，或在參與者處置他或她根據本計劃獲得的部分或全部股票時(或與本計劃有關的應税事件發生的任何其他時間)，參與者應為美國聯邦、州、地方和/或任何當局應承擔的任何其他税收義務，包括美國以外司法管轄區徵收的税款、國民保險、社會保障或其他預扣税款義務，於行使購買權或出售股份時(或與該計劃有關的任何其他應課税事項發生的任何其他時間)所產生的參與公司集團的責任。參與公司集團可以，但沒有義務從參與者的補償或應付參與者的任何其他付款中扣留必要的金額，以履行此類扣繳義務或從出售股票的收益中扣留，或在美國財政部法規第1.423-2(F)節允許的範圍內扣留參與公司集團認為適當的任何其他扣繳方法，包括向公司或僱傭參與公司提供可歸因於參與者出售或提前處置股票的任何減税或利益所需的任何扣繳。

1.6購買權到期。在與購買權相關的要約期結束後，參與者的購買權的任何部分仍未行使，應在要約期結束時立即失效。

1.7向參與者提供報告和股東信息。應為計劃中的每個參與者維護個人帳户。每個已行使全部或部分購買權的參與者應至少每年收到一份該參與者的計劃賬户的報告，其中列出了記入其計劃賬户的繳款、購買的股票數量、該等股票的購買價格、購買日期

以及剩餘的現金餘額(如果有的話)。本節要求的報告可按公司決定的形式和方式交付，包括電子傳輸。此外，應向每個參與者提供適用法律要求的任何信息。

12.從計劃中刪除。

1.1自願退出該計劃。參與者可按本公司為此目的而提供的表格、方式及時限，向本公司遞交或提交撤回通知，以退出本計劃(本公司可酌情決定與本計劃附件A所附的撤回通知表格相類似)。此類退出可在要約期結束前的任何時間選擇；但前提是，如果參與者在購買日期後退出計劃，則退出不應影響參與者在該購買日期獲得的股票。自願退出本計劃的參與者不得在其退出的同一發售中恢復參與本計劃，但可以通過再次滿足第5節和第7.1節的要求來參與隨後的任何發售。公司可不時要求退出計劃的通知在參與者退出生效之前在公司存檔一段合理的時間。

1.2工資扣減返還。當參與者根據第12.1條自願退出計劃時，參與者未用於購買股票的累積計劃賬户餘額應在提取後儘快退還給參與者，而不支付任何利息(受上文第10.7條的約束)，參與者在計劃和要約中的權益將終止。根據本節規定退還的此類金額不得用於本計劃下的任何其他產品。參與者退出本計劃不會影響其參與本公司今後可能採用的任何類似計劃的資格，也不會影響在參與者退出的要約期終止後開始的任何要約期。

13.就業或資格的審查。

如果參保人在購買日期前因任何原因(包括退休、殘疾或死亡)不再是僱員，或參保人不再是符合資格的僱員，參保人應立即終止參加該計劃。在這種情況下，參與者尚未用於購買股票的計劃賬户餘額應儘快退還給參與者，或在參與者死亡的情況下，退還給參與者遺產的遺囑執行人或管理人，或者如果沒有指定該遺囑執行人或管理人(據公司所知)，公司可酌情將參與者的計劃賬户餘額交付給參與者的配偶或任何一個或多個受撫養人或親屬，或如果公司不知道配偶、受撫養人或親屬，然後轉讓給公司指定的其他人，參與者在本計劃下的所有權利即告終止。根據本第13條退還的款項不應支付利息。被終止參與的參與者可通過滿足第5條和第7.1條的要求再次有資格參加本計劃。

14.控制中的變化。

1.1定義。

(A)如本公司發生下列任何情況，應視為發生了“所有權變更事件”：(I)直接或間接出售或

本公司股東在一次或一系列相關交易中交換超過50%(50%)的本公司有表決權股票；(Ii)本公司為當事一方的合併或合併；(Iii)出售、交換或轉讓本公司全部或幾乎所有資產；或(Iv)本公司的清算或解散。

(B)“控制權變更”是指所有權變更事件或一系列相關所有權變更事件(統稱為“交易”)，其中緊接交易前的公司股東在緊接交易後沒有保留直接或間接實益所有權，其比例與緊接交易前他們對公司有表決權股票的所有權基本相同，直接或間接受益所有權超過公司已發行有表決權證券總投票權的50%(50%)，或在第14.1(A)(Iii)條所述交易的情況下，公司資產轉移至的公司或其他商業實體(“受讓人”)(視屬何情況而定)。就上一句而言，間接實益擁有權應包括但不限於直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體擁有擁有本公司或受讓人(視情況而定)的有表決權證券所產生的利益。董事會有權決定本公司有投票權證券的多次出售或交換或多次所有權變更事件是否相關，其決定應為最終、具有約束力和決定性的。

1.2控制權變更對購買權的影響。如果控制權發生變更，尚存、繼續、繼承或購買的公司或其母公司(視情況而定)(“收購公司”)可在未經任何參與者同意的情況下承擔公司在本計劃下的權利和義務。如果收購公司選擇不承擔本公司在本計劃下的權利和義務，則當時的要約期的購買日期應加快至董事會指定的控制權變更日期之前的日期，但受未償還購買權約束的股票數量不得調整。收購公司在控制權變更之日既未承擔也未行使的所有購買權，應於控制權變更之日終止並停止有效。

15.購買權的不可轉讓性。

除遺囑或繼承法和分配法外，不得轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置記入參與者計劃賬户貸方的捐款或其他金額或參與者的購買權。任何此類轉讓、轉讓、質押或其他處置的嘗試均應無效，但公司可根據第12.1條的規定將此類行為視為退出本計劃的選擇。購買權在參與者的有生之年只能由參與者行使。

16.符合法律規定。

根據本計劃發行股票應遵守聯邦、州和外國法律關於該等證券的所有適用要求，包括任何證券交易所或證券上市市場系統的要求。如果在行使購買權時發行股票將構成違反任何適用的聯邦、州或外國證券法律或其他法律或法規，或股票可能在其上上市的任何證券交易所或市場制度的要求，則不得行使購買權。此外，不得行使購買權，除非(A)在行使購買權時，根據修訂的1933年《證券法》規定的登記聲明

(B)本公司法律顧問認為，(A)購買權行使時可發行的股份，或(B)本公司法律顧問認為，購買權行使時可發行的股份可根據適用豁免條款發行，使其不受上述法令的登記規定規限。如本公司未能從任何具司法管轄權的監管機構取得本公司法律顧問認為對根據該計劃合法發行及出售任何股份所必需的授權(如有)，或本公司法律顧問認為在符合該等證券交易所或市場制度的規定下根據本計劃發行及出售任何股份所需的任何證券交易所或市場系統的批准(如有)，則本公司將免除因未能發行或出售該等股份而須獲該等所需授權或批准的任何責任。作為行使購買權的條件，公司可以要求參與者滿足任何必要或適當的資格，以證明符合任何適用的法律或法規，並根據公司的要求就此作出任何陳述或擔保。

17.作為股東和員工的權利。

在根據參與者的購買權(由公司賬簿上的適當記項或公司正式授權的轉讓代理人證明)根據參與者的購買權購買的股份發行之日之前，參與者不得因參與計劃而擁有作為股東的權利。除第4.2節的規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息、分配或其他權利不得進行調整。本協議的任何內容不得賦予參與者繼續受僱於參賽公司集團的任何權利，或以任何方式幹擾參賽公司集團隨時終止受僱的任何權利。

18.LEGENDS。

本公司可隨時在根據本計劃發行的部分或全部代表股票的證書上放置圖例或其他識別符號，以參考任何適用的聯邦、州或外國證券法限制或任何便於執行本計劃的規定。為執行本節的規定，參與者應應公司的要求，迅速向公司提交代表其根據購買權獲得的股份的任何和所有證書。除本公司另有規定外，此類證書上的圖例可包括但不限於以下內容：

“本證書所證明的股票是本公司在根據經修訂的1986年《國內收入法》第423條所界定的僱員股票購買計劃購買股票時向登記持有人發行的。在此證明的股份轉讓代理人應立即將登記持有人轉讓股份的情況通知公司。登記持有人須以登記持有人的名義(而非以任何被提名人的名義)持有根據該計劃購買的所有股份。“

19.股權處置的公示。

本公司可要求參與者立即通知本公司任何因行使購買權而獲得的股份的處置。本公司可要求，在參與者處置因行使

在購買權授予之日後兩年或行使購買權之日後一年內，參與者應以參與者的名義(或如由參與者選擇，則以參與者及其配偶的名義，但不以任何被提名人的名義)持有所有此類股份。公司可以指示，證明通過行使購買權獲得的股份的證書指的是迅速發出處置通知的要求。

20.注意事項。

參與者根據本計劃或與本計劃有關而向本公司發出的所有通知或其他通訊，在本公司指定的地點或由本公司指定的收件人按本公司指定的格式收到時，應被視為已正式發出。

21.法典第409A條。

第423(B)節的計劃不受《守則》第409a節的適用。根據短期延期例外，非423(B)條計劃不適用於本規範第409a條的適用範圍，任何含糊之處應按照該意圖進行解釋和解釋。除第22節所規定的情況外，如果參與者本來應受守則第409a節的約束，則只要董事會確定購買權或其行使、支付、結算或延期受守則第409a節的約束，則授予、行使、支付、結算或推遲購買權的方式應符合守則第409a節的規定，包括根據其頒佈的美國財政部法規(以及其他美國國税局指導方針)，任何含糊之處應按照該意圖進行解釋和解釋。儘管前述有任何相反規定，如擬豁免或符合守則第409A條規定的購買權不獲豁免或符合守則第409A條的規定，或董事會就此採取的任何行動，本公司將不對參與者或任何其他方承擔任何責任。

22.TAX-資格。

儘管公司可能會努力(A)根據美國或美國以外司法管轄區的法律使購買權有資格享受優惠税收待遇，或(B)避免不利的税收待遇(例如，根據守則第409a條)，但公司沒有做出任何表示，並明確否認任何維持優惠或避免不利税收待遇的契約，儘管本計劃中有任何相反的規定，包括第21條。公司在其公司活動中應不受限制，而不考慮本計劃下對參與者的潛在負面税收影響。

23.自動轉入低價發行期。

在適用法律許可的範圍內，如股份於某一要約期內任何購買日期的公平市值低於該股份於該要約期的發售日期的公平市值，則該要約期的所有參與者(不包括於該要約期內根據第10.3條將其供款率降至零(0%)的參與者)將於緊接其於該購買日行使購買權後自動退出該要約期，並於緊隨其後的要約期(包括自同日開始的要約期)自動重新登記。

24.計劃終止或終止。

1.1董事會可隨時以任何理由修訂、暫停或終止該計劃或其任何部分，惟(A)除非董事會明文規定，否則該等修訂不得影響先前根據該計劃授予的購買權，及(B)未經參與者同意，該等修訂不得對先前根據該計劃授予的購買權產生不利影響，但在該計劃準許的範圍內或為使第423(B)條計劃符合守則第423(B)條的規定或符合任何適用法律、法規或規則的規定所需者，則屬例外。如該計劃終止，董事會可酌情選擇立即終止所有尚未終止的發售期間，或於下一個購買日期(如董事會酌情決定，可早於原定計劃)完成購買股票後終止所有尚未完成的發售期間，或可選擇準許發售期間根據其條款屆滿(並須受第4.2節及/或第14節的任何調整所規限)。如果發售期限在到期日之前終止，所有存入參與者賬户的尚未用於購買股票的金額將在行政上可行的情況下儘快退還給參與者(除非適用法律另有要求，如第10.7節進一步規定)。此外，如對計劃的修訂會授權出售比計劃當時授權發行的股份更多的股份，或會改變董事會指定為參與公司的公司的定義，則對計劃的修訂必須在修訂通過後十二(12)個月內獲得本公司股東的批准。

1.2儘管如上所述，如果董事會確定繼續實施計劃或發售將對公司造成不利的財務會計後果，董事會仍可酌情決定並未經任何參與者同意，包括就當時正在進行的發售期間：(A)終止計劃或任何發售期間，(B)加快任何購買期或發售期間的購買日期，(C)降低在確定任何發售期間的收購價格時適用的折扣。(D)修訂計劃以符合財務會計準則委員會會計準則編纂題目718(或其任何後繼者)下的避風港定義；(E)更改任何發售期間或購買期間的收購價；(F)減少在任何發售期間可購買的股票的最高數目；(G)降低參與者可選擇撥備作為供款的最高補償百分比；或(E)採取上述行動的任何組合。

25.MISCELLAOUS。

1.1管理法。本計劃應受加利福尼亞州法律管轄，並按照加利福尼亞州法律解釋(法律選擇條款除外)。

1.2可伸縮性。如果本計劃的任何條款在任何司法管轄區或對任何參與者因任何原因無效、非法或被視為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本計劃的其餘部分，並且應按照該司法管轄區或參與者對本計劃的解釋和執行，就好像該無效、非法或不可執行的條款未被包括一樣。

附錄A

表格

認購協議
和
撤回通知

Salesforce，Inc.
2004年度員工購股計劃
認購協議

NAME (Please print): ________________________________________________________________________________

(最後)(第一)(中間)

從(date)：_______________________________________開始的銷售期內的TM原始申請

工資總額扣減率隨支付期開始生效的變動(日期)：_

TM停止工資扣除，從(date)：_______________________________________開始的支付期開始生效

I.訂閲

本人選擇參與Salesforce，Inc.(“本公司”)的2004年員工股票購買計劃(“計劃”)，並根據本認購協議(包括本協議附錄(“附錄”)所載的額外參與條款及條件)及該計劃認購本公司股票。

本人授權根據本計劃在整個發薪期內的每個發薪日扣除我的薪酬的_%(以不低於2%的完整百分比計算，除非選擇停止扣除，或超過15%)。本人理解，這些工資扣減將按根據本計劃確定的適用購買價格累計用於購買股票。除非本計劃另有規定，否則我將在每個購買日自動購買股票，除非我以本公司提供的表格發出書面通知退出本計劃，或除非我的資格或僱用終止。

我明白我不能在購買期間或優惠期間增加我的供款百分比，並且我只能在每個購買期減少我的供款百分比一次。

本人明白，本人將自動參與緊接本人蔘與的發售最後一天後開始的每一次發售，直至本人以本公司提供的表格發出書面通知退出計劃，或本人的資格或受僱終止為止。

我同意為我根據本計劃購買股票和/或我處置股票而產生的聯邦、州、地方和外國預扣税義務(如果有)預留足夠的準備金。公司可以從我的賠償中扣留履行該等扣繳義務所需的金額，或使用附錄中指定的任何其他方法。

本人同意，除非本公司另有許可，否則本人將以上述名義(而非以任何代名人的名義)持有該等股份，直至本人處置根據本計劃購入的股份為止，直至(I)本人購買股份的要約期首日起計兩年及(Ii)本人購買股份之日起計一年。

股份。這一限制僅適用於持有股票的名稱，不影響我處置計劃股票的能力。

本人同意，本人將於上一段所述期間結束前出售、贈予、轉讓或其他任何形式的出售、饋贈、轉讓或其他處置(“喪失資格處置”)後30天內，以書面通知本公司環球股票計劃服務組。如果我在通過掛號郵寄給我的取消資格處置調查之日起30天內沒有回覆，公司有權將我的不回覆視為我向公司發出的取消資格處置的通知，並計算並向美國國税局報告我在取消資格處置時必須確認的普通收入。

二、參與者申報

我在此表格上所做的任何選擇都將撤銷與此表格相關的所有先前的選擇。

本人熟悉該計劃的各項規定，並同意在符合該計劃的所有規定及本認購協議附錄所載的額外參與條款及條件下，參與該計劃。本人明白本公司董事會保留終止本計劃或修訂本計劃的權利，以及本人在本計劃或附錄所規定的範圍內根據本計劃購買股票的權利。本人明白，本認購協議的效力取決於本人是否有資格參與本計劃。

Date: ____________________________________ _______________________________________

參賽者簽名

Salesforce，Inc.
2004年度員工購股計劃
撤回通知

NAME (Please print): ________________________________________________________________________________

(最後)(第一)(中間)

本人選擇退出Salesforce，Inc.2004員工股票購買計劃(“計劃”)和我參與的於(日期)_開始的發售(“當前發售”)。

本人明白本人將立即終止本人於本計劃及本計劃的權益，並不會再扣減任何薪酬(只要本人已在下一個發薪日前給予足夠通知)。我之前沒有用於購買股票的工資扣除將不會用於購買本次發行的股票，而是將在可行的情況下儘快支付給我。本人明白本人不會參與該計劃，除非本人透過向本公司提交新的認購協議而選擇成為另一項發售的參與者。本人明白，本人將不會從本人的計劃賬户中收取任何利息，亦不得將該等款項運用於本計劃下的任何其他發售或本公司的任何其他員工購股計劃。

Date: ______________________________________ Signature: ___________________________________________

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