Salesforce，Inc.
修訂和重述2013年股權激勵計劃
1.計劃的重點。本計劃的目的是：
·為擔負重大責任的職位吸引和留住最好的現有人員，
·向員工、董事和顧問提供激勵，以及
·促進公司業務的成功。
該計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效獎金獎勵、績效單位和績效股票。
2.定義。如本文所用，下列定義將適用：
(A)“管理人”係指將根據計劃第4節管理計劃的董事會或其任何委員會。
(B)“聯屬公司”指控制、控制或與公司共同控制的任何公司或任何其他實體(包括但不限於合夥企業和合資企業)。
(C)“適用法律”是指根據美國各州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予或將授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律，與基於股權的獎勵的管理有關的要求。
(D)“獎勵”是指根據期權計劃、股票增值權計劃、限制性股票計劃、受限股票單位計劃、業績紅利獎勵計劃、業績單位計劃或業績股份計劃單獨或共同授予的。
(E)“授標協議”是指書面或電子協議，其中列出了適用於根據本計劃授予的每項授標的條款和規定。獎勵協議受制於本計劃的條款和條件。
(F)“獎勵轉移計劃”是指由署長設立的任何計劃，該計劃允許參與者有機會將任何懸而未決的獎勵無價地轉移給金融機構或署長批准的其他個人或實體。如果參與者出於真正的遺產規劃目的而將獎勵轉移到信託或其他經管理人批准的遺囑工具，則不應被視為根據本計劃進行的“價值”轉移。
(G)“董事會”是指公司的董事會。
(H)除非參與者的授標協議或僱傭或服務合同另有規定，否則“原因”是指下列任何行為：(I)參與者盜竊、不誠實或偽造任何參與公司的文件或記錄；(Ii)參與者不當使用或披露參與公司的機密或專有信息；(Iii)參與者的任何對參與者造成不利影響的行為
(V)參與者違反參與者與參與公司之間的任何僱傭或服務協議，而違反該協議的行為並未根據該協議的條款予以補救；或(Vi)參與者被定罪(包括認罪或不認罪)犯有任何刑事罪行，損害參與者與參與公司履行其職責的能力。
(I)“控制權變更”是指發生下列任何事件：
(I)在任何一人或多於一人作為一個集團(“個人”)取得公司股票所有權之日發生的公司所有權變更，連同該人持有的股票，佔公司股票總投票權的百分之五十(50%)以上；然而，就本條第(I)款而言，(1)任何一名被視為實益擁有本公司股票總投票權50%(50%)以上的人獲得額外股票的實益所有權，將不被視為控制權的變更；及(2)如緊接所有權變更前的本公司股東在緊接所有權變更後繼續按其於緊接所有權變更前對本公司有投票權股份的所有權實質上相同的比例，直接或間接實益擁有本公司股票總投票權的50%(50%)或以上，則該事件不應視為本條第(I)款所指的控制權變更。為此目的，間接受益所有權應包括但不限於直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體直接或通過一個或多個子公司或其他商業實體擁有擁有公司的一個或多個公司或其他商業實體的有表決權證券所產生的利益；
(Ii)於任何十二(12)個月期間內董事會過半數成員由董事取代之日，而該等董事的委任或選舉在委任或選舉日期前並未獲過半數董事會成員認可，則本公司的實際控制權將發生變化。就本款而言，如任何人被視為實際控制該公司，則由同一人收購該公司的額外控制權不會被視為控制權的改變；或
(Iii)在任何人士從本公司收購(或已在截至該等人士最近一次收購之日止的十二(12)個月期間內收購)資產之日，本公司大部分資產的所有權發生變動，而該等資產的總公平市價總額等於或超過緊接該等收購或收購前本公司所有資產總公平市價的50%(50%)；但就本款而言，下列各項並不構成本公司大部分資產的所有權改變：(A)轉讓予緊接轉讓後由本公司股東控制的實體，或(B)本公司將資產轉讓給：(1)(緊接資產轉讓前)本公司的股東，以換取或就本公司的股票、(2)直接或間接擁有的總價值或投票權的50%(50%)或以上的實體，直接或間接擁有公司所有已發行股票總價值或投票權50%(50%)或以上的個人，或(4)至少佔總股本50%(50%)的實體
其價值或投票權由本第(Iii)(B)(3)款所述的人直接或間接擁有。就本款第(Iii)款而言，公平市價總值指公司資產的價值或正在處置的資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債而釐定。
就這一定義而言，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則他們將被視為作為一個集團行事。
儘管有上述規定，除非交易符合第409a條所指的控制權變更事件，否則該交易不會被視為控制權變更。
此外，為免生疑問，在以下情況下，交易將不會構成控制權變更：(I)交易的唯一目的是改變本公司註冊成立的司法管轄權，或(Ii)交易的唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有。
(J)“税法”係指經修訂的1986年國內税法。凡提及守則的某一特定章節或其下的條例，應包括該條文或規例、根據該條文頒佈的任何有效規例，以及任何未來修訂、補充或取代該條文或規例的任何未來立法或規例的任何類似條文。
(K)“委員會”指符合董事會指定的適用法律的董事委員會或其他個人組成的委員會，或董事會正式授權的委員會。
(L)“普通股”是指公司的普通股。
(M)“公司”是指Salesforce，Inc.、特拉華州的一家公司或其任何繼承者。
(N)“顧問”指任何自然人，包括顧問，由本公司或母公司或附屬公司或其他聯營公司聘用，為該等實體提供服務。
(O)“董事”指董事局成員。
(P)“殘疾”係指《守則》第22(E)(3)節所界定的完全和永久殘疾，但在獎勵股票期權以外的其他獎勵的情況下，署長可根據署長不時採用的統一和非歧視性標準，酌情決定是否存在永久和完全殘疾。
(Q)“股息等值”是指由署長酌情或本計劃另有規定，貸記參與者賬户的一筆貸款，金額相當於該參與者持有的獎勵所代表的每股股份所支付的現金股息。
(R)“僱員”指受僱於本公司或本公司任何母公司、附屬公司或其他聯營公司的任何人士，包括高級職員及董事。作為董事提供的服務或由公司支付的董事費用都不足以構成公司或關聯公司的“僱用”。本公司應明確地確定
在行使其酌情決定權時，有關個人是否已成為或已不再是僱員，以及該人受僱或終止受僱(視屬何情況而定)的生效日期。就個人在本計劃下的權利(如有)而言，在本公司作出決定時，本公司的所有此等決定均為最終、具約束力及決定性的決定，即使本公司或任何法院或政府機構其後作出相反決定。
(S)“交易所法令”指經修訂的1934年證券交易所法令。
(T)“交換計劃”是指下列計劃：(I)交出或取消未完成的獎勵，以換取相同類型的獎勵(行使價格可能較高或較低，但期限不同)、不同類型的獎勵和/或現金，
(I)參與者將有機會參加獎勵轉移計劃，和/或
(Ii)降低傑出獎項的行使價格。管理人將自行決定任何交換計劃的條款和條件。
(U)“公平市價”係指截至任何日期普通股的價值，按下列方式確定：
(I)如果普通股在任何既定的證券交易所或國家市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克證券市場的納斯達克資本市場，其公平市值將是確定日該股票在該交易所或系統所報的收盤價(如果沒有報告出售，則為普通股的收盤價和要價平均值)，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的那樣。如果有關日期不在普通股在該證券交易所或市場系統交易的日期，則確定公平市價的日期應為相關日期之前普通股交易的最後一天，或由管理人酌情決定的其他適當日期；
(Ii)如果認可證券交易商定期對普通股報價，但沒有報告銷售價格，則股票的公平市場價值將是《華爾街日報》或管理人認為可靠的其他來源報道的普通股在確定當日(或，如果在該日期沒有報告出價和要價，則為報告該等出價和要價的最後交易日)的最高出價和最低要價之間的平均值；或
(3)在普通股缺乏既定市場的情況下，公平市價將由管理人本着善意確定。
(五)“會計年度”是指公司的會計年度。
(W)“會計季度”是指公司會計年度內的一個會計季度。
(X)“激勵性股票期權”是指一種期權，根據其術語，該期權符合或意在符合守則第422節及其頒佈的條例所指的激勵性股票期權的含義。
(Y)“董事內部”是指董事的僱員。
(Z)“非法定股票期權”是指根據其條款不符合或不打算符合激勵股票期權的條件的期權。
(Aa)“高級職員”是指根據交易所法案第16條及根據該法令頒佈的規則和條例所指的公司高級職員。
(Ab)“期權”是指根據本計劃授予的股票期權。
(Ac)“董事以外”是指不是僱員的董事。
(Ad)“母公司”係指守則第424(E)節所界定的“母公司”，不論是現在或以後存在的。
(Ae)“參與者”是指傑出獎項的持有者。
(Af)“參股公司”是指本公司或任何附屬公司。
(AG)“績效獎金獎”是指第12節規定的現金獎勵。
(Ah)“績效目標”是指由署長(自行決定)確定的適用於某項獎勵的參與者的目標(或綜合目標)。如署長所確定的，適用於獎勵的業績目標可規定使用下列一種或多種衡量標準的一個或多個目標成就水平：
(I)收入；
(Ii)毛利；
(Iii)營業利潤率；
(四)營業收入；
(五)營業利潤或淨營業利潤；
(六)税前利潤；
(Vii)收益(可包括利息、税項和折舊前收益、税前收益和淨收益)；
(Viii)淨收益；
(九)現金流量(包括營運現金流量或自由現金流量)；
(X)開支；
(Xi)普通股的市場價格；
(Xii)每股收益；
(Xiii)股東權益回報率；
(Xiv)資本回報；
(Xv)資產回報率或淨資產；
(Xvi)股本回報率；
(Xvii)投資回報；
(十八)經濟增加值；
(Xix)客户數目；
(Xx)股價；
(Xxi)相對於標準普爾500指數或其他指數移動平均線的股東價值增長；
(Xxii)市場份額；
(Xiiii)授予合同或積壓合同；
(Xiv)間接費用或其他費用的減少；
(Xxv)信用評級；
(二十六)客觀的客户指標；
(Xxvii)新產品發明或創新；
(Xxviii)取得研究和發展里程碑；
(Xxix)提高生產力；及
(Xxx)管理員認為合適的任何其他措施或指標。
不同參與者和不同獎項的績效目標可能有所不同。所使用的任何標準均可在適用的情況下進行衡量，(I)以絕對值計算，(Ii)與另一個或多個業績目標(例如，但不限於，作為比率或矩陣)相結合，(Iii)以相對標準(包括但不限於其他時期的結果、時間流逝和/或相對於另一家或另一家公司或一項或多項指數)衡量，(Iv)以每股或人均為基礎，(V)以公司作為一個整體或一部分的業績(包括但不限於，本公司與任何附屬公司、分部、合資企業、聯屬公司及/或其他分部的任何組合)及/或(Vi)按税前或税後計算。署長應決定是否將任何重要要素或項目計入或排除在對任何參與者的任何業績目標的計算中(例如但不限於合併和收購的影響)。根據管理人的自由裁量權，實現業績
特定獎項的目標可根據公司的財務報表計算，根據公認會計原則(“GAAP”)編制，或在GAAP以外的基礎上計算，包括對某些成本、費用、損益進行調整，以提供非GAAP的經營結果衡量標準。
(I)“績效期間”是指署長自行決定的、必須實現績效目標的時間段。
(Aj)“業績份額”是指以股份計價的獎勵，可在實現業績目標或署長根據第11條確定的其他歸屬標準後獲得全部或部分獎勵。
(Ak)“業績單位”是指可在達到業績目標或署長確定的其他歸屬標準後獲得的全部或部分獎勵，並可根據第11條以現金、股票或其他證券或上述各項的組合進行結算。
(Al)“計劃”是指本修訂和重訂的2013年股權激勵計劃。
(Am)“限制性股票”指根據本計劃第8條授予限制性股票而發行的股份，或根據提前行使期權而發行的股份。
(An)“限制性股票單位”是指根據第9條授予的相當於一股公平市價的簿記分錄。每個限制性股票單位代表公司的一項無資金和無擔保債務。
(Ao)“規則16b-3”是指交易法的規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，在對計劃行使酌情權時有效。
(Ap)“第16(B)條”係指“交易法”第16(B)條。
(Aq)“第409a條”係指《守則》第409a條，以及根據其提出的任何擬議的、臨時的或最終的財政條例和國税局指導意見，每一條均可不時修訂。
(Ar)“證券法”係指經修訂的1933年證券法。
(AS)“服務提供者”是指員工、董事或顧問。公司應本着善意並在行使其酌情決定權的情況下確定個人是否已成為或不再是服務提供商，以及該個人作為服務提供商的身份或終止身份的生效日期。就個人在本計劃下的權利(如有)而言，在本公司作出決定時，本公司的所有此等決定均為最終、具約束力及決定性的決定，即使本公司或任何法院或政府機構其後作出相反決定。
(At)“股份”是指根據本計劃第15節調整的普通股份額。
(Au)“股票增值權”或“特別行政區”是指根據第10節被指定為股票增值權的單獨或與期權相關的獎勵。
(Av)“附屬公司”係指守則第424(F)節所界定的“附屬公司”，不論是現在或以後存在的。
(Aw)“納税義務”是指與獎勵有關的税收和社會保險責任義務和要求，包括但不限於：(A)公司或僱用關聯公司必須扣繳的所有聯邦、州和地方税(包括參保人的聯邦保險繳費法案(FICA)義務)；(B)參保人以及(在公司(或關聯公司)要求的範圍內)與授予、歸屬或行使獎勵或出售股票有關的公司(或關聯公司)的附帶福利税收責任；和(C)任何其他公司(或關聯公司)對參與者已經或已同意承擔的該獎勵(或根據該獎勵行使或發行股票)責任徵税。
3.按計劃進站。
(A)受本計劃規限的存貨。根據本計劃第15節的規定，根據本計劃可發行的最大股票總數為2.39,000,000股，外加(I)截至股東最初批准本計劃之日，已預留但未根據根據2004年股權激勵計劃(“2004年計劃”)和/或2004年外部董事股票計劃(“董事計劃”，以及2004年計劃、“先前計劃”和各自為“先前計劃”)授予的任何獎勵而發行的任何股份，並且不受根據這些獎勵授予的任何獎勵的限制。受本條款所述獎勵約束的股份(I)計入根據本計劃可授予的股份總數，作為每一(1)股受制於該計劃的股份的一(1)股，以及(Ii)在股東最初批准本計劃、到期或以其他方式終止而未全部歸屬或行使的日期之後，根據先前計劃授予的受股票期權或其他獎勵約束的任何股份，根據根據先前計劃授予的獎勵發行的股份，在股東最初批准本計劃的日期後，由於未能歸屬於本計劃而被公司沒收或回購，以及根據先前計劃授予獎勵的股份，這些股份在股東最初批准該計劃的日期後，如果不是終止適用的先前計劃，將再次根據該先前計劃(如適用)的條款供未來使用，而符合本條第(Ii)款所述獎勵的股份，即計入根據該計劃可能授予的股份總數的股票期權和/或股票增值權，作為每一(1)股受制於該計劃的股份, 以及符合本條款第(Ii)款所述獎勵的股份，即計入根據本計劃可授予的股份總數的股票期權或股票增值權以外的獎勵，即每一(1)股可授予百分之二(2.15)的股份。儘管有上述規定，根據前一句第(1)款增加到本計劃的最高股份數應等於23,800,000股，根據前一句第(2)款增加到本計劃的最高股份數應等於54,332,000股。這些股票可以是授權的，但未發行，或重新獲得普通股。受期權或股票增值權獎勵的任何股份應計入本第3節的數字限制，即每一(1)股受其約束的一(1)股。根據本計劃授予獎勵的任何股份，除認購權或股票增值權外，應計入本第3節的數字限制，即每一(1)股股份應計為百分之二(2.15)股，並應計為根據本第三條退還或視為未從本計劃發行的每一(1)股，計為百分之二(2.15)股。這些股份可以是授權的，但未發行，或重新獲得普通股。
(B)已失效的裁決。如果獎勵到期或在沒有完全行使的情況下變得不可行使，根據交換計劃被交出，或就受限制股票、受限制股票單位、業績單位或業績股票而言，
本公司因未能歸屬而被沒收或購回的未購回股份(或為認購權或股票增值權以外的獎勵而沒收或購回的股份)將可供日後根據該計劃授予或出售(除非該計劃已終止)。於行使以股份結算的股票增值權後，按此方式行使的獎勵部分所涵蓋的股份總數，不論是否根據該行使而實際發行，將不再適用於本計劃。根據任何獎勵根據本計劃實際發行的股份將不會退還給本計劃，也不會用於根據本計劃未來進行分配；但前提是，如果根據獎勵限制性股票、受限股票單位、業績股份或業績單位發行的股份被本公司回購或因未能歸屬而沒收給本公司，則該等股份將可供未來根據本計劃授予。儘管如上所述，用於支付期權或特別行政區以外的獎勵的行使價或支付與期權或特別行政區以外的獎勵相關的預扣税義務的股票將可用於根據該計劃未來授予和/或出售；用於支付行使價格或購買期權或特別行政區的股票或用於滿足與期權或特別行政區相關的預扣税義務的股份將不能用於未來授予或出售。只要本計劃項下的獎勵以現金而非股份形式支付，不論是根據表現獎金或其他獎勵，該等現金支付將不會導致本計劃可供發行的股份數目減少。即使計劃或任何授標協議中有任何相反的規定, 根據任何獎勵轉移計劃轉讓的獎勵而實際發行的股票將不再可根據本計劃授予。儘管有上述規定，並受第15節規定的調整所限，行使激勵性股票期權時可發行的最高股份數量將等於第3(A)節所述的股份總數，在守則第422節及其頒佈的財務條例允許的範圍內，加上根據本第3(B)節根據本計劃可供發行的任何股份。
(C)股份儲備。在本計劃的有效期內，本公司將隨時保留和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。
4.計劃的實施。
(A)程序。
(I)多個行政機構。針對不同服務提供商羣體的不同委員會可管理本計劃。
(Ii)規則第16B-3條。在符合本規則16b-3所述豁免條件的範圍內，本協議項下擬進行的交易的結構應滿足規則16b-3所規定的豁免要求。
(Iii)其他行政當局。除上述規定外，該計劃將由(A)董事會或(B)委員會管理，該委員會將組成以滿足適用法律的要求。署長可酌情在適用法律允許的範圍內，授權由一名或多名官員組成的委員會按署長認為適當的條款和條件授予一項或多項獎勵，而無需署長進一步批准。在署長授權的範圍內，在計劃和任何授標協議中對署長的提及應被視為也包括對適用代表的提及。
(4)日常行政權力的轉授；官員的權力。除適用法律禁止的範圍外，行政長官可將本計劃的日常管理和本計劃中分配給它的任何職能委託給一個或多個個人。這種授權可隨時撤銷。任何高級職員均有權代表本公司處理屬於本公司責任或獲分配予本公司的任何事宜、權利、義務、決定或選擇，惟該高級人員須對該等事宜、權利、義務、決定或選擇擁有明顯權力。
(B)遺產管理人的權力。在符合本計劃的規定的情況下，就委員會而言，在董事會授予該委員會的具體職責的限制下，署長有權酌情決定：
(I)釐定公平市價；
(Ii)選擇可根據本條例授予獎項的服務提供者；
(Iii)決定根據本條例授予的每項獎勵所涵蓋的股份數目；
(4)批准在本計劃下使用的授標協議格式；
(V)決定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃的條款相牴觸。這些條款和條件包括但不限於：行權價格、根據任何獎勵購買的股份的支付方法、履行與獎勵相關的任何預扣税義務的方法、可行使獎勵的一個或多個時間(可基於業績標準)、受計劃中規定的任何最低歸屬要求的約束、任何加速或放棄沒收限制，以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制，具體取決於署長將決定的因素；
(Vi)確定任何交換計劃和/或獎勵轉移計劃的條款和條件，並經公司股東同意，制定交換計劃和/或獎勵轉移計劃(前提是，未經公司股東同意，管理人不得實施交換計劃和/或獎勵轉移計劃)；
(Vii)解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃授予的獎勵；
(8)規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和條例，包括與為滿足適用的外國法律和/或根據適用的外國法律有資格獲得優惠税收待遇而設立的次級計劃有關的規則和條例；
(Ix)修改或修訂每個獎勵(受本計劃第21條的約束)，包括但不限於延長獎勵終止後可行使期和延長期權最長期限的酌處權(受本計劃關於激勵性股票期權的第7(B)條的約束)；
(X)允許參與者以《計劃》第17節規定的方式履行預扣税義務；
(Xi)授權任何人代表公司籤立任何文書，以按照署長所決定的程序，執行署長先前所授予的裁決；
(十二)允許參與者在遵守包括但不限於第409a條在內的所有適用法律的情況下，推遲收到根據授標應支付給該參與者的現金或股票；
(Xiii)決定裁決將以股票、現金或兩者的任何組合形式結算；
(Xiv)就參與者轉售或參與者其後轉讓因獎勵而發行的任何股份的時間及方式，施加其認為適當的限制、條件或限制，包括但不限於：(A)根據內幕交易政策作出的限制；及(B)對使用指明經紀公司進行該等轉售或其他轉讓的限制；
(Xv)要求參與者與獎勵有關的權利、付款和利益(包括在結算或行使獎勵時收到的金額)在發生某些特定事件時，除在獎勵協議中規定的任何其他適用的獎勵歸屬或表現條件外，還應受到扣減、取消、沒收或補償，或者如果(A)適用法律要求公司採取政策要求此類減少、取消、沒收或補償，或(B)根據對尚未完成的獎勵的修訂；和
(Xvi)糾正計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處，並就計劃或任何被視為管理計劃所需或適宜的獎勵作出所有其他決定及採取有關其他行動。
(C)署長決定的效力。行政長官的決定、決定和解釋將是最終的，對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力，並應得到法律允許的最大限度的尊重。
5.可向服務提供者授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效單位。績效獎金只能授予員工。激勵性股票期權只能授予本公司的員工或本公司的母公司或子公司。
6.限制。
(A)激勵股票期權。每個期權將在獎勵協議中指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。然而，儘管有這樣的指定，如果參與者在任何日曆年(根據公司和任何母公司或子公司的所有計劃)首次行使激勵股票期權的股票的公平市值總額超過10萬美元(100,000美元)，該等期權將被視為
非法定股票期權。如果修改《準則》以規定與本節規定的限制不同的限制，則此類不同的限制應視為自修訂《準則》之日起生效，並適用於該《準則》修正案所要求或允許的選項。此外，如果因任何原因被指定為獎勵股票期權的期權(或其部分)不符合獎勵股票期權的資格，則在此類不合格的範圍內，該期權(或其部分)應被視為根據本計劃授予的非法定股票期權。就本第6(A)節而言，獎勵股票期權將按授予的順序予以考慮。該等股份的公平市價將於有關該等股份的認購權授予時釐定。
(B)員工獎勵限制。以下限制適用於本計劃下的獎勵：根據第15節的規定進行調整後，在任何財政年度內，不會授予任何員工：
(I)涉及總額超過20,000,000股的期權及/或特別提款權；但條件是，在僱員首次以僱員身份開始服務的財政年度，僱員可獲授予與其最初受僱有關的期權及/或特別提款權，涉及最多8,000,000股額外股份；
(Ii)超過1,000,000股的限制性股票及/或限制性股票單位及/或履約股份；但在僱員首次開始以僱員身分服務的財政年度，可獲授予與其初次受僱有關的限制性股票、限制性股票單位及/或履約股份，總額最多為4,000,000股額外股份；
(3)初始價值大於15,000,000美元的工作表現單位；但在僱員最初開始作為僱員服務的財政年度，其初始價值不超過5,000,000美元的財政年度，僱員可獲得額外的工作表現單位；及
(Iv)可令該僱員在任何一個財政年度獲得超過1,000,000元的工作表現獎金。如果在授予獎勵的同一財政年度取消獎勵(與第15(C)節所述的交易除外)，取消的獎勵將計入本(B)款規定的限制。
(C)董事獎項以外的限制。除第15節所規定的調整外，董事外部在任何財年不得授予超過60,000股的獎勵。就這一限制而言，在個人是員工時，或者在他或她是顧問但不是董事外部人員時，授予他或她的任何獎項都不算數。
(D)最低轉歸。儘管本計劃有任何相反規定，根據本計劃授予的股權獎勵不得在授予之日一週年之前全部或部分行使、歸屬或結算，除非管理人可以規定，如果參與者死亡或殘疾，或在第15(C)條所述交易的情況下，獎勵可在該日期之前行使、歸屬或結算。儘管如上所述，(A)董事會批准本計劃修訂和重述版本之日可供未來授予的股票數量，加上(B)根據該計劃可供授予的股票數量的增加，最高可達5%
由本公司股東於2021年股東周年大會上批准的)，可根據授予發行，但須受管理人認為適當的任何或無歸屬條件所規限。
7.STOCK選項。
(A)授予選擇權。在符合本計劃的條款和條件的情況下，服務提供商可在任何時間和不時被授予選擇權，這將由管理員自行決定。在符合本計劃第6款和其他條款和條件的情況下，管理人將擁有完全酌情權來決定授予任何服務提供商的股份數量。每項期權均須以授標協議(可以是電子形式)作為證明，該協議須列明行使價、期權的到期日、期權所涵蓋的股份數目、行使期權的任何條件，以及管理人酌情決定的其他條款和條件。
(B)選擇權期限。每個選項的期限將在獎勵協議中説明；但條件是，期限從授予之日起不超過七(7)年。在獎勵股票期權的情況下，期限為授予之日起七(7)年或獎勵協議中規定的較短期限。此外，就授予參與者的獎勵股票期權而言，如果該參與者在授予獎勵股票期權時擁有的股票佔本公司或任何母公司或子公司所有股票類別總投票權的10%(10%)以上，則獎勵股票期權的期限為自授予之日起五(5)年或獎勵協議可能規定的較短期限。
(C)期權行權價和對價。
(I)行使價。根據行使一項選擇權而發行的股份的每股行權價將由管理人決定，但須遵守下列條件：
(1)如屬激勵股票期權
(A)授予於授出獎勵股票購股權時擁有相當於本公司或任何母公司或附屬公司所有類別股票投票權超過百分之十(10%)的股份的僱員，每股行使價格將不低於授予日每股公平市價的百分之一百一十(110%)。
(B)授予緊接上文(A)段所述僱員以外的任何僱員，每股行使價格將不低於授出日每股公平市價的100%(100%)。
(2)如屬非法定購股權，每股行權價將不低於授出日每股公平市價的100%(100%)。
(3)儘管有上述規定，根據守則第424(A)節所述的交易並以符合守則第424(A)節的方式，可按低於授出日每股公平市價的100%(100%)的每股行使價授出購股權。
(2)等待期和行使日期。根據第6款和本計劃的其他條款和條件，在授予期權時，管理人將確定行使期權的期限，並將確定在行使期權之前必須滿足的任何條件。
(Iii)代價的形式。署長將確定行使選擇權的可接受的對價形式，包括付款方式。在獎勵股票期權的情況下，管理人將在授予時確定可接受的考慮形式。這種對價可以完全包括但不限於：(1)現金；(2)支票；(3)在適用法律允許的範圍內的本票；(4)其他股票，只要這些股票在交出之日的公平市值等於行使該期權的股票的總行權價格，並且接受這些股票不會給公司帶來任何不利的會計後果，如管理人自行決定的那樣；(5)本公司根據本公司實施的與該計劃相關的無現金行使計劃(無論是通過經紀人、淨行使計劃或其他方式)收到的代價；(6)通過減少公司對參與者的任何負債金額；(7)通過淨行使；(8)在適用法律允許的範圍內，發行股票的其他代價和支付方式；或(9)上述支付方式的任何組合。
(D)行使選擇權。
(I)行使程序；作為股東的權利。根據本協議授予的任何選擇權均可根據本計劃的條款，在署長確定並在授標協議中規定的時間和條件下行使。股票的一小部分不能行使期權。
當本公司收到(I)有權行使購股權的人士發出的行使通知(按管理人不時指定的格式)，及(Ii)就行使購股權的股份悉數支付款項(連同適用的預扣税項)時，購股權將被視為已行使。全額付款可包括署長授權並經《授標協議》和《計劃》允許的任何對價和付款方式。在行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，如果參與者提出要求，將以參與者及其配偶的名義發行。在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，即使行使購股權，受購股權規限的股份將不存在投票權或收取股息、股息等值或作為股東的任何其他權利。本公司將在行使購股權後立即發行(或安排發行)該等股份。除本計劃第15節規定外，不會對記錄日期早於股票發行日期的股息、股息等值或其他權利進行調整。
以任何方式行使購股權均會減少其後可供行使購股權的股份數目，不論是就本計劃而言或根據購股權出售的股份數目。
(Ii)終止作為服務提供者的關係。如果參與者不再是服務提供者，但由於參與者死亡或殘疾或因原因終止而終止時除外，參與者可在授標協議規定的期限內行使其選擇權，但條件是選擇權在終止之日被授予(但在任何情況下不得晚於
授標協議)。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，在參與者終止後九十(90)天內仍可行使選擇權。除非管理人另有規定，否則在終止之日，如果參與者沒有被授予他或她的全部期權，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到該計劃。如果參與者在終止後沒有在管理員指定的時間內行使其選擇權，則該選擇權將終止，該選擇權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。
(Iii)參賽者的傷殘。如果參與者因殘疾而不再是服務提供商，則參與者可以在獎勵協議規定的時間內行使其期權，但前提是該期權在終止之日被授予(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的該期權的期限屆滿)。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，在參與者終止後的十二(12)個月內，該選擇權仍可行使。除非管理人另有規定，否則在終止之日，如果參與者沒有被授予他或她的全部期權，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到該計劃。如果參與者在終止後沒有在本協議規定的時間內行使其期權，該期權將被終止，並且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。
(四)參賽者死亡。如果參與者在服務提供商期間去世，則可在參與者去世後的一段時間內行使該期權(但在任何情況下，該期權的行使不得晚於獎勵協議中規定的該期權的期滿)、參與者遺產的遺產代理人或根據參與者的遺囑或根據繼承法和分配法將該期權轉讓給的人。在獎勵協議中未規定具體時間的情況下，在參賽者去世後的十二(12)個月內，該選擇權仍可行使。除非管理人另有規定，否則在參與者死亡時，如果他或她的全部期權沒有歸屬，期權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復到該計劃。如果該期權沒有在本協議規定的時間內行使，該期權將終止，並且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。如果參與者在參與者終止服務提供者身份後九十(90)天內(或管理員自行決定的較長時間內)死亡，則參與者的服務提供者身份應被視為因死亡而終止。
(五)因故終止。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但如果參與者的服務提供商身份因此而終止，則在終止服務提供商身份後，該選項應立即終止並停止行使。
(E)在法律禁止行使的情況下延期。儘管如上所述，除因故終止服務外，如果下文第26節的規定阻止在第7(D)節規定的適用期限內行使一項期權，則該期權應保持可行使狀態，直至公司通知參與者可行使該期權之日起九十(90)天(或署長酌情決定的較長時間段)，但在任何情況下不得晚於授標協議所述的該期權期限屆滿。
(F)如果參與者符合第16(B)條的規定，則延期。儘管如此，除因故終止服務外，如在第7(D)節所載適用時間內出售因行使購股權而取得的股份會令參與者根據交易所法令第16(B)條被起訴，則購股權仍可行使，直至(I)參與者出售該等股份不再受訴訟之日起第十(10)日，(Ii)獎勵協議所載購股權期限屆滿為止。
8.RESTRICTED股票
(A)授予限制性股票。在符合本計劃第6款和其他條款和條件的情況下，管理人可隨時、不時地將限制性股票授予服務提供商，其金額由管理人自行決定。
(B)限制性股票協議。在本計劃第6節及其他條款及條件的規限下，每項限制性股票的授予將由授予協議(可能為電子形式)證明，該協議將指明任何歸屬條件、授予的股份數目以及管理人將全權酌情決定的其他條款及條件。除非管理人另有決定，否則作為託管代理的公司將持有限制性股票的股份，直到對此類股份的限制失效為止。
(C)可轉讓性。除第8節、第14節或授予協議另有規定外，在適用的行使期(如有)結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押限制性股票。
(D)其他限制。管理人可全權酌情對限制性股票施加其認為適當或適當的其他限制。
(I)一般限制。在符合第6款和本計劃的其他條款和條件的情況下，管理人可以根據是否繼續受僱或服務、績效目標或其他特定績效目標(公司範圍、部門、部門、業務單位或個人目標)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定限制。
(E)取消限制。除本第8條另有規定外，根據本計劃進行的每一次限制性股票授予所涵蓋的限制性股票，將在授權期最後一天後或在管理人可能決定的其他時間，在切實可行的情況下儘快從第三方託管中解除。為將公司的行政負擔降至最低，管理人可酌情制定必要或適當的程序，解除託管股份和/或刪除傳説。
(F)證書圖例。管理人可酌情要求在代表受限制股票的證書上放置一個或多個圖例，以適當地通知適用的限制。
(G)投票權。在授權期內，持有根據本協議授予的限制性股票股份的服務提供商可以對這些股份行使全部投票權，除非管理人另有決定。
(H)股息和其他分配。在歸屬期間，持有限制性股票的參與者將有權獲得與該等股票有關的所有股息和其他分派，除非管理人另有規定。儘管本文有任何相反規定，與尚未歸屬的限制性股票股份相關的入賬/應付股息或其他分派將受到與基礎獎勵相同的限制和沒收風險，並將在基礎獎勵歸屬之前不會支付。
(I)向公司退還限制性股票。於授予協議所載日期，限制尚未失效的限制性股票將歸還本公司，並在符合第3條的情況下，將再次可根據計劃授予。
9.重組庫存單位。
(A)批地。在符合本計劃第6款和其他條款和條件的情況下，管理人可隨時、不時地將限制性股票單位授予服務提供商，其金額由管理人自行決定。
(B)授標協議。在本計劃第6節及其他條款及條件的規限下，每次授予限制性股票單位將由授予協議(可以是電子形式)證明，該協議將指明任何歸屬條件、授予的限制性股票單位的數量，以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。
(C)歸屬標準和其他條款。在符合本計劃第6節和其他條款和條件的情況下，管理人將酌情設定歸屬標準(如果有)，該標準將根據滿足標準的程度，確定將支付給參與者的限制性股票單位的數量。
(I)一般限制。在符合第6款和本計劃的其他條款和條件的情況下，管理人可以根據是否繼續受僱或服務、績效目標或其他特定績效目標(公司範圍、部門、部門、業務單位或個人目標)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。
(D)賺取限制性股票單位。在滿足適用的授予標準後，參與者將有權獲得由管理員確定的支出。
(E)付款的形式和時間。獲得的限制性股票單位的付款將在署長決定並在獎勵協議中規定的日期後儘快支付；但在所有情況下，付款的時間應在適用於獎勵的範圍內符合第409A條。管理人可自行決定以現金、股票或兩者的組合結算賺取的限制性股票單位。
(F)取消。於獎勵協議規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收歸本公司所有，並在符合第3條的情況下，將再次可供根據該計劃授予。
(G)表決權、股息等值和分配。參與者在限制性股票單位所代表的股份方面沒有投票權，直至該等股份發行之日(如在該等股份的賬簿上的適當記項所證明)。
公司或公司正式授權的轉讓代理)。然而，管理人可酌情在證明任何限制性股票單位獎勵的授予協議中規定，參與者有權就其持有的限制性股票單位結算或沒收日期之前的記錄日期的股票支付現金股息而獲得股息等價物。該等股息等價物(如有)應計入參與者於支付該等現金股息當日的額外全部限制性股票單位。如此入賬的額外限制性股票單位數目(四捨五入至最接近的整數)的釐定方法為：(A)於該日期派發的現金股息相對於先前入賬予參與者的限制性股票單位所代表的股份數目除以(B)於該日期的每股公平市價。該等額外的限制性股票單位須受相同的條款及條件所規限，包括但不限於歸屬條件，並須與原來受限制性股票單位獎勵的限制性股票單位以相同方式及同時結算。為免生疑問，這些額外的限制性股票單位將不會在原獎項授予之前支付。股息等價物的結算可以現金、股票或兩者的組合由管理人決定。如果股息或分派是以股票形式支付的，或因公司資本結構改變而進行的任何其他調整，應在參與者的限制性股票單位獎勵中進行適當的調整，使其表示有權在結算時獲得任何和所有新的, 被替代或額外的證券或其他財產(普通現金股息除外)，而所有該等新的、被替代的或額外的證券或其他財產應立即受適用於該獎勵的相同歸屬條件所規限。
10.入股增值權。
(A)授予股票增值權。在符合本計劃的條款和條件的情況下，可隨時、不時地授予服務提供商股票增值權，具體情況由管理人自行決定。
(B)股份數目。在符合本計劃第6款和其他條款和條件的情況下，管理人將完全酌情決定授予任何服務提供商的股票增值權的數量。
(C)行使價及其他條款。根據行使股票增值權而發行的股份的每股行使價格將由管理人決定，並將不低於授予日每股公平市值的100%(100%)。儘管有上述規定，根據守則第424(A)節所述的交易並以符合守則第424(A)節的方式，股份增值權可於授出日以低於每股公平市價100%(100%)的每股行使價授予。否則，管理人在符合本計劃規定的情況下，將擁有完全的酌處權來決定根據本計劃授予的股票增值權的條款和條件。在就股票增值權發行股份之前(如本公司賬簿或本公司正式授權轉讓代理人的適當記項所證明)，受股票增值權規限的股份將不存在投票權或收取股息、股息等價物或作為股東的任何其他權利。
(D)股票增值權協議。在符合本計劃第6條和其他條款和條件的情況下，每項股票增值權授予將由一份獎勵協議(可能是電子形式)證明，該協議將規定行使價格、
股票增值權的期限、行使條件，以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。
(E)股票增值權期滿。根據本計劃授予的股票增值權將於署長自行決定並在獎勵協議中規定的日期失效。儘管如此，第7(B)條有關最高年期的規則及第7(D)、7(E)及7(F)條有關行使的規則亦適用於股票增值權。
(F)支付股票增值權金額。在行使股票增值權後，參與者將有權從公司獲得付款，金額通過乘以：
(一)股票在行使行權日的公平市值與行使行使價之間的差額；乘以
(Ii)行使股票增值權的股份數目。
根據管理人的酌情決定權，行使股票增值權時的付款可以是現金、等值股票或兩者的某種組合。
11.業績單位和業績份額。
(A)授予業績單位/股份。根據本計劃的條款和條件，績效單位和績效份額可隨時和不時地授予服務提供商，這將由管理員自行決定。在符合本計劃第6節和其他條款和條件的情況下，管理人將完全酌情決定授予每個參與者的績效單位和/或績效份額的數量。
(B)授標協議。在本計劃第6節及其他條款及條件的規限下，每項業績股份及業績單位獎勵將由獎勵協議(可能以電子形式)證明，該協議將指明任何歸屬條件、授予的業績股份或業績單位數目(視何者適用而定)，以及管理人將全權酌情決定的其他條款及條件。
(C)業績單位/股份的價值。每個績效單位都有一個初始值，該初始值由管理員在授予之日或之前確定。每一股業績股票的初始價值將等於授予之日股票的公平市值。
(D)業績目標和其他條件。在符合本計劃第6款和其他條款和條件的情況下，管理人將酌情設定績效目標或其他歸屬條款(包括但不限於繼續作為服務提供商的地位)(如果有)，這些條款將根據它們的實現程度來確定將支付給服務提供商的績效單位或績效份額的數量或價值(如果適用)。必須達到業績目標或其他歸屬條款的時間段將稱為“履約期”。每個績效單位和績效份額的獎勵將由一份獎勵協議來證明，該協議將具體説明績效期限，以及由管理人自行決定的其他條款和條件。
(I)一般限制。在符合第6條和本計劃的其他條款和條件的情況下，管理人可以根據繼續受僱或服務、實現特定業績目標或其他業績目標(公司範圍、部門、部門、業務單位或個人目標)、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。
(E)業績單位/股份的收益。在適用的業績期間結束後，業績單位或業績股份持有人(視何者適用而定)將有權收取參與者在業績期間賺取的業績單位或業績股份(如適用)數目的派息，該等派息將根據相應業績目標或其他歸屬撥備的實現程度而釐定。
(F)業績單位/股份的支付形式和時間。獲得的業績單位和業績份額的支付將在適用的業績期限結束後儘快支付，或由管理人另行決定；但在所有情況下，支付的時間應在適用於獎勵的範圍內符合第409A條。管理人可自行決定以現金、股票或兩者相結合的形式支付賺取的業績單位和業績份額。
(G)取消業績單位/股份。於獎勵協議所載日期，所有未賺取或未歸屬的業績單位或業績股份(視何者適用而定)將沒收予本公司，並在符合第3條的規定下，再次可根據該計劃授予。
(H)表決權、股息等值和分配。參與者對履約單位及/或履約股份所代表的股份並無投票權，直至該等股份發行之日(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理人證明)為止。然而，管理人可酌情在證明任何績效股票獎勵的獎勵協議中規定，參與者有權就績效股票結算或沒收日期之前的記錄日期的股票支付現金股息而獲得股息等價物。該等股息等價物(如有)應計入參與者自支付該等現金股息之日起計得的額外整體業績股份。額外的業績單位或業績股份(視何者適用而定)的數目(四捨五入至最接近的整數)應以(A)於該日期支付的現金股息金額除以(B)該日的每股公平市價，除以(B)該日的業績單位或業績股份所代表的股份數目。該等額外的履約股份須受相同的條款及條件所規限，包括但不限於歸屬條件，並須與業績單位或履約股份(視何者適用而定)以相同方式同時(或其後儘快)交收，而該等業績單位或業績股份最初須受業績單位或業績股份獎勵(視何者適用而定)所規限。為免生疑問，該等額外的業績股份將不會在原獎項授予之前支付。股息等價物的結算可以現金、股票, 或由管理人決定的其組合，並可按照與相關業績份額結算相同的基礎支付。不應就業績單位支付股息等價物。如果以股份形式支付股息或分配，或根據第15節所述的公司資本結構變化進行任何其他調整，則參與者的履約股票獎勵應進行適當調整，使其代表有權在結算時獲得任何和所有新的、被取代的或額外的
參賽者因獎勵結算時可發行的股份而有權獲得的證券或其他財產(普通現金股息除外)，而所有該等新的、替代的或額外的證券或其他財產應立即受適用於獎勵的相同歸屬條件的規限。
12.績效獎金。
(A)頒發工作表現獎金獎。在符合本計劃的條款和條件的情況下，績效獎金獎可在任何時間和不時由署長自行決定，以現金獎金的形式在實現署長確定的績效目標和/或其他績效目標時支付，在每種情況下，在指定的一個或多個日期或在署長決定的任何一個或多個期間內支付。
(B)在符合本計劃第6條和其他條款和條件的情況下，署長將完全酌情決定績效獎金獎勵下可獲得的現金獎金金額。
13.離職/在不同地點之間調動的情況。除非管理人另有規定或適用法律另有要求，否則在公司批准的休假以外的任何無薪個人休假期間，根據本協議授予的獎勵的歸屬將暫停，因此歸屬應在任何此類無薪個人休假的第一天停止，並只有在恢復現役服務後才能重新開始。在(I)本公司批准的任何休假或(Ii)本公司地點之間或本公司、其母公司或任何附屬公司之間的調動的情況下，參與者不會停止為僱員。就激勵性股票期權而言，此類假期不得超過三(3)個月，除非法律或合同保證此類假期期滿後重新就業。如果公司批准的休假期滿後不能保證再次就業，則在休假首(1)日後六(6)個月，參與者持有的任何激勵股票期權將不再被視為激勵股票期權，並將出於税務目的被視為非法定股票期權。
14.裁決的可轉移性。
(A)除非管理人另有決定，否則不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置獎勵，在參與者有生之年，只能由參與者(或參與者的監護人或法定代理人)行使獎勵。如果管理員將獎勵設置為可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為適當的附加條款和條件。儘管本計劃有任何相反的規定，但在任何情況下，未經股東批准，行政長官無權決定和實施任何獎勵轉移計劃的條款和條件。
15.合併；解散或清算；合併或控制權變更。
(一)調整。如果公司發生任何股息或其他分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式，但正常現金股息除外)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、再註冊、重新分類、合併、合併、拆分、拆分、剝離、剝離、合併、回購或交換股份或其他證券，或公司的公司結構發生其他影響股份的變化，為了防止根據本計劃可獲得的利益或潛在利益的減少或擴大，
將調整根據本計劃可交付的股票數量和類別和/或每個未償還獎勵所涵蓋的股票數量、類別和價格、本計劃第3節中的數字股份限制和第6節中的人均數字股票限制。儘管有前述規定，任何獎勵的股票數量始終應為整數。根據本條款第15(A)條進行調整所產生的任何零碎股份應四捨五入至最接近的整數，在任何情況下，任何獎勵項下的行權或購買價格不得低於接受該獎勵的股票的面值(如果有)。
(B)解散或清盤。如本公司建議解散或清盤，管理人應在該建議交易生效日期前，在切實可行範圍內儘快通知各參與者。如果以前沒有行使(關於期權或特別行政區)或歸屬(關於期權或特別行政區以外的獎勵)，獎勵將在緊接該提議的行動完成之前終止。
(C)控制權的變更。如果本公司與另一公司或其他實體合併或合併，或控制權發生變化，則每一未完成的獎勵將被視為管理人的決定(在符合下一段規定的情況下)，包括但不限於，由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司承擔每一獎勵或替代同等的選擇權或權利。管理員不需要在交易中以同樣的方式對待所有獎勵。
如果繼任公司不承擔或替代獎勵，參與者將完全授予並有權行使他或她的所有未償還期權和股票增值權，包括以其他方式無法歸屬或行使此類獎勵的股票，對受限股票和受限股票單位的所有限制將失效，對於基於業績的獎勵，除非管理人另有決定，否則所有業績目標或其他歸屬標準將被視為100%(100%)的目標水平和滿足的所有其他條款和條件。此外，如果在控制權發生變化時沒有采取或取代期權或股票增值權，管理人將以書面或電子方式通知參與者，該期權或股票增值權將在管理人全權酌情決定的一段時間內行使，該期權或股票增值權將於該期間屆滿時終止。
就本款(C)而言，如果在控制權變更後，獎勵授予權利，就緊接控制權變更之前受獎勵約束的每股股票，普通股持有人在控制權變更中就交易生效日持有的每股股票所收取的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)(如果持有者可以選擇對價，則為大多數流通股持有人選擇的對價類型)，將被視為假定獎勵；然而，如果在控制權變更中收到的該等代價不是繼承公司或其母公司的全部普通股，則在繼承公司同意的情況下，管理人可規定在行使認股權或股票增值權或支付受限股票單位、業績單位或業績股份時收取的代價，僅為繼承公司或其母公司的普通股，其公允市場價值等於普通股持有人在控制權變更中收到的每股代價。
即使第15(C)節有任何相反的規定，在滿足一個或多個績效目標後授予、賺取或支付的獎勵將不被考慮
假設公司或其繼任者在未經參與者同意的情況下修改任何此類績效目標；然而，如果僅為反映繼任者公司在控制權公司結構變更後的情況而對此類績效目標進行修改，則不會被視為無效其他有效的獲獎假設。
(D)董事頒獎典禮以外的活動。對於被假定或取代的授予外部董事的獎勵，如果在承擔或替換之日或之後，參與者作為董事或繼任者或收購公司(視情況而定)的董事的地位在參與者自願辭職以外的情況下終止(除非該辭職是應收購方的要求)，則參與者將完全歸屬於並有權行使與該獎勵相關的所有股份的期權和/或股票增值權，包括那些本來不會被歸屬或行使的股份，則對受限股票和受限股票單位的所有限制將失效，並且，關於基於績效授予的獎勵，除非署長另有決定，否則所有績效目標或其他授予標準將被視為100%(100%)目標水平的實現，並滿足所有其他條款和條件。
16.行政長官可自行決定是否允許參加者延遲收到獎金所規定的應得的現金或股份。任何此類延期選舉應遵守由署長自行決定的規則和程序，除非署長另有明確決定，否則應遵守第409a條的要求。
17.TAX。
(A)扣繳要求。在根據獎勵(或其行使)交付任何股票或現金之前或任何納税義務到期的較早時間，本公司將有權和有權扣除或扣留或要求參與者向本公司匯出足以履行所有納税義務的金額。
(B)扣留安排。管理署署長可自行決定並依照其不時指定的程序，指定參與人履行該等税務義務的一種或多種方法。如管理署署長不時酌情決定，這些方法可包括以下一項或多項(A)支付現金，(B)讓公司扣留以其他方式交付的現金或公平市價等於要求扣繳或匯出的最低法定金額的股份，(C)向公司交付公平市價等於要求扣繳或匯出的最低法定金額的已有股份，(D)出售足夠數量的股份，以其他方式通過管理人自行決定的方法(無論是通過經紀人或其他方式)交付給參與人，該方法相當於需要預扣或免除的納税義務；(E)從應付給參與人的工資或其他金額中保留具有足夠價值以履行納税義務的現金；或(F)管理人自行決定既符合適用法律，又符合計劃目的的任何其他手段。納税義務的金額將被視為包括行政長官同意在作出選擇時可以預扣的任何金額，不得超過在確定將扣繳或免除的税收或社會保險責任金額之日，使用適用於參與者或公司的最高聯邦、州或地方邊際所得税率確定的金額。擬扣繳或交付的股份的公平市價應自納税義務被要求扣繳之日起確定。
(C)遵守第409A條。獎勵的設計和運作方式將使其不受第409a款的適用或遵守第409a款的要求，以便授予、支付、結算或延期不受根據第409a款適用的附加税或利息的約束，除非由署長單獨酌情決定。本計劃和每個獎勵協議項下的每一項付款或利益旨在構成財政部條例第1.409A-2(B)(2)節所規定的單獨付款。本計劃、本計劃下的每項授標和每份授標協議旨在免除或以其他方式滿足第409a條的要求，並將根據此類意圖進行解釋和解釋，包括但不限於含糊和/或含糊的術語，除非管理人自行決定另有明確決定。在獎勵或付款、或其結算或延期受第409a條約束的範圍內，獎勵的授予、支付、結算或延期將以符合第409a條要求的方式進行，因此，授予、支付、結算或延期將不受根據第409a條適用的附加税或利息的約束。
18.對就業或服務沒有影響。本計劃或任何獎勵都不會賦予參與者繼續作為服務提供商與公司關係的任何權利，也不會以任何方式干涉參與者或公司在適用法律允許的範圍內隨時終止這種關係的權利，無論是否有理由。
19.授予日期。就所有目的而言，授予裁決的日期將是署長作出授予該裁決的決定的日期，或由署長決定的其他較晚的日期。決定的通知將在授予之日後的一段合理時間內通知每一位參與者。
20.TERM計劃。在符合本計劃第29條的情況下，本計劃將在公司股東批准後生效。除非根據《計劃》第21條的規定提前終止，否則該計劃將自董事會最初採取行動通過該計劃之日起十(10)年內繼續有效。為免生疑問，本計劃於2018年的修訂及重述，或其後的任何修訂及/或重述，均無意亦不得解釋為修改本公司股東於2018年股東周年大會上批准修訂及重述本計劃前所授予的任何獎勵，以達至該等修改會導致失去守則第162(M)條下的扣除額的程度。
21.本計劃的生效和終止。
(A)修訂和終止。管理人可隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。
(B)股東批准。本公司將在遵守適用法律所需和合乎需要的範圍內，就任何計劃修訂取得股東批准。
(C)修訂或終止的效力。本計劃的任何修訂、更改、暫停或終止都不會損害任何參與者的權利，除非參與者和管理人雙方另有協議，該協議必須是書面的，並由參與者和公司簽署。終止本計劃不會影響行政長官在終止之日之前根據本計劃授予的獎勵行使本條例賦予的權力的能力。
22.施工。本文中的説明和標題僅為方便起見，不應影響本計劃任何條款的含義或解釋。除上下文另有説明外，單數應包括複數，複數應包括單數。除非上下文另有明確要求，否則術語“或”的使用並不是排他性的。
23.可維護性。如果本計劃的任何一項或多項規定(或其任何部分)在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，應對該規定進行修改，以使其有效、合法和可執行，而本計劃其餘規定(或其任何部分)的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。
24.分紅股份。在任何獎勵的行使或結算時，公司不應被要求發行零碎股份。
25.聯合國開發計劃署的債務。參與者應具有公司普通無擔保債權人的地位。根據該計劃應支付給參加者的任何款項，在任何情況下都應是無資金和無擔保債務，包括但不限於1974年《僱員退休收入保障法》第一章。參與公司不應被要求將任何資金從其普通基金中分離出來，或創建任何信託基金，或設立任何與此類義務有關的特別賬户。公司應始終保留對公司為履行本協議項下的付款義務而可能進行的任何投資，包括信託投資的實益所有權。任何投資或創建或維護任何信託或任何參與者賬户，不得在管理人或任何參與公司與參與者之間建立或構成信託或受託關係，或以其他方式在任何參與公司的任何資產中創建任何參與者或參與者債權人的任何既得利益或實益權益。參保人不得就公司可能投資或再投資於本計劃的任何資產價值的任何變化向任何參與公司索賠。
26.發行股票時的條件。
(A)合法合規。根據本計劃授予的獎勵以及股票的發行和交付應遵守所有適用的法律、規則和條例，並須經任何政府機構或國家證券交易所的必要批准。股份將不會因行使或歸屬獎勵而發行，除非該獎勵的行使或歸屬以及該等股份的發行及交付符合適用的法律、規則及規例，並須就該等遵守事宜進一步徵得本公司代表律師的批准。
(B)投資申述。作為行使獎勵的一項條件，本公司可要求行使獎勵的人士在行使任何該等獎勵時作出陳述及保證，該等股份僅為投資而購買，而目前並無出售或分派該等股份的意向，而本公司的代表律師認為有此需要。
27.不可能獲得權威。本公司無法從任何具有司法管轄權的監管機構獲得授權，或根據任何州、聯邦或外國法律或根據美國證券交易委員會、同一類別股票上市的證券交易所或任何其他政府或監管機構的規則和法規，完成或遵守任何股份登記或其他資格的要求，而本公司的律師認為這些授權、登記、資格或規則遵守對於任何股份的發行和銷售是必要的或適宜的
將免除本公司因未能發行或出售該等股份而須承擔的任何責任，而該等股份將不會獲得所需的授權、登記、資格或遵守有關規則。
28.FORFEITURE事件。在適用的範圍內，獎勵應遵守公司不時維持的任何追回、追回、追回和/或其他沒收政策。行政長官可在獎勵協議中規定，除獎勵的任何其他適用的歸屬或履行條件外，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利在某些特定事件發生時應予以減少、取消、沒收或補償。此類事件可能包括但不限於：欺詐、違反受託責任、因欺詐或故意錯誤或遺漏而重述財務報表、因原因終止僱傭關係、違反重大公司和/或子公司政策、違反競業禁止、保密或其他可能適用於參與者的限制性契約，或參與者的其他有損公司和/或其子公司業務或聲譽的行為。行政長官還可要求對以前授予參與者的任何獎勵適用本節，即使在任何適用的獎勵協議中未包含任何具體條款，但達到適用法律所要求的範圍。
29.STOCKHOLDER批准。該計劃將在董事會通過該計劃之日起十二(12)個月內獲得公司股東的批准。這樣的股東批准將以適用法律所要求的方式和程度獲得。