附件10.1

May 27, 2022

通過 電子郵件([***])

個人和機密

大衞·梅林

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回覆：	更新的高管退休和戰略諮詢協議

親愛的大衞：

本更新後的《高管退休和戰略諮詢協議》(以下簡稱《協議》)是您與現代TX公司(及其母公司、子公司和附屬公司，包括Moderna服務公司)簽訂的，其中規定了您自願從公司退休的條款，日期為您延長的退休日期2022年12月31日，或公司繼任者首席財務官開始受僱的較早日期(退休日期)，或您的 因您的死亡或殘疾而被公司終止僱傭的日期(退休日期的最後一天)¹而且，如果您在退休日期 退休，您將有機會為公司提供諮詢服務，直至2026年3月2日。本協議的條款取代您於2022年4月10日簽署的《高管退休和戰略諮詢協議》的條款。

就本協議而言，從本協議日期到退休日期或 工作的最後一天(以較早者為準)之間的期間應稱為過渡期。在過渡期內，您將繼續履行首席財務官的職能，領取您目前的基本工資和福利(取決於資格標準)，並歸屬於任何未分配的未歸屬權益。

無論您是否及時簽訂本 協議，以下條款均適用：

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公司將向您支付所有基本工資，外加過渡期最後一天 期間未使用的假期的付款。

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您參加公司醫療計劃的資格將在過渡期結束後的 月的最後一天終止。您可以選擇根據聯邦眼鏡蛇法律繼續享受醫療福利。我們將另行通知您在COBRA下的權利和義務。

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根據每個計劃和計劃的條款，您參加公司其他員工福利計劃和計劃的資格將在過渡期的最後一天 終止。

1	術語起因和傷殘由公司修訂和重新制定的自退休日期起生效的高管離職計劃(ESP？)定義。

第1頁(第8頁)

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除非本協議另有規定，否則在2022財年或之後，您沒有資格獲得與您在公司的工作相關的年度獎金或其他形式的獎勵薪酬。

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閣下有權保留任何及所有既有限制性股票單位，並行使於過渡期結束時為購買本公司股權而持有的任何及所有已歸屬 購股權，而任何此等行使須根據任何及所有適用單位購股權及授予計劃、股權獎勵計劃及所有其他股權獎勵計劃及與上述任何項目(統稱為股權文件)有關的所有協議，包括但不限於行使時間限制而作出，並受其規限。

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您和公司已同意，您的自願退休並不構成ESP中定義的、用於ESP目的的充分理由。

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在退休日期、工作的最後一天或公司指定的其他較早日期中最早的日期，您將被視為已辭去您在公司或其任何子公司和關聯公司擔任的所有高級管理人員職位。您應按照公司要求的格式簽署任何文件，以確認或 完成任何此類辭職。

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在適用法律允許的最大範圍內，您有義務遵守您在開始受僱時簽署的《員工保密、轉讓、競業禁止和競業禁止協議》(《限制性契約協議》)中概述的義務，儘管公司承認 《限制性契約協議》中包含的任何競業禁止和員工競業禁止條款在您當前居住的州不可強制執行。

有了這些理解，您和公司同意如下：

1.條件。在本協議條款的約束下，您將有權在整個過渡期內繼續受僱於公司，並 獲得過渡福利(定義如下)提供您滿足以下各項(統稱為條件)：(I)您及時簽訂本協議，未及時撤銷本協議，並始終遵守其條款；(Ii)您的僱傭未因死亡或殘疾或您在退休日期前自願辭職而被公司終止；(Iii)您在過渡期內與 公司真誠合作；及(Iv)閣下在任何時候均遵守限制性契諾協議(經本協議修訂)及閣下與本公司之間的所有其他協議的條款。

2.過渡福利。如果您滿足每個條件，公司將為您提供以下離職後福利(統稱為過渡福利)：

(A)戰略諮詢。

1.您同意應公司首席執行官(CEO)的要求，在退休日期至2026年3月2日(戰略諮詢期)之間，按照您與CEO通過電話和/或書面協商共同商定的時間表，提供與財務事項有關的戰略諮詢服務(服務)。您應保留唯一控制權和自由裁量權，以決定您執行服務的方法。

2.作為對服務績效的充分考慮，您應(A)在2024年7月8日之前繼續授予(I)新聘員工股權獎勵的未歸屬部分，該術語在2020年6月2日您與現代NATX公司之間的聘用要約(聘書)中定義，以及 (Ii)2021年2月9日發佈的2021年年度股權授予的未歸屬部分(其中將包括作為期權獎勵和RSU獎勵發佈的2021年年度股權獎勵的部分)，兩者均受股權文件條款的限制；及(B)繼續歸屬於2022年3月1日向您發出的2022年年度股權授予的未歸屬部分，直至2026年3月2日。作為基於業績的限制性股票單位獎勵(PSU) 頒發的2021年度股權授予部分的授予將在過渡期的最後一天結束。

3.您確認並同意 您沒有資格獲得與履行服務相關的任何現金補償，並且您有機會繼續獲得新員工權益獎、2021年年度股權補助金和2022年年度股權補助金，這足以支持本協議。您可以根據股權文件的條款行使新聘員工股權獎勵、2021年年度股權授予或2022年年度股權授予的任何既得部分，並遵守Moderna的內幕交易政策，您確認已收到該政策的副本。

4.您進一步確認，本公司的《商業道德與行為準則》(可在www.mediate natx.com上查閲)將在整個戰略諮詢期內適用。

(B)2022年獎金獎。儘管有任何政策或做法要求您在發放獎金時必須積極受僱才有資格獲得年度獎金，但公司同意您將按目標領取2022年的年度獎金，按比例與您在2022年的工作日期(2022年1月1日至退休日期)相匹配。

(C)退休後權益行使。根據Moderna 2018年股票期權和激勵計劃(2018年計劃)授予您的購買公司普通股的任何期權，只要在戰略諮詢期結束時授予、可行使和未償還，將在戰略諮詢期結束後的十二(12)個月內保持可行使 (但在任何情況下，此類期權在適用於該期權的原始到期日之後都將不可行使)。然而，前提是如果您在退休日期前因任何原因自願辭職，則適用於任何該等股票期權的行權期將根據股權文件而定，不會按本節所述予以延長。

3.申索的一般發還。考慮到在過渡期內繼續受僱的機會和您承認否則無權享受的過渡福利等條款，您自願放棄並永久解除本公司、其關聯實體和相關實體(包括但不限於直接和間接母公司(包括但不限於Moderna)、直接和間接子公司以及直接和間接關聯公司)、其及其各自的前任、繼任者和受讓人、其及其各自的員工福利計劃和此類計劃的受託人，以及前述每個人的過去、現在和將來的高級職員、董事、股東、成員、經理、僱員、律師、會計師、代理人和代表 (統稱為免除人)，一般不受任何名稱和性質的索賠、要求、債務、損害賠償和責任的損害，這些索賠、要求、債務、損害和責任是已知或未知的，截至您簽署本協議之日，您已經、曾經、現在聲稱已經或曾經聲稱已經或曾經聲稱對任何或所有免除人進行了索賠，在適用法律允許的最大範圍內。本新聞稿包括但不限於以下所有索賠：與您在公司的僱傭和終止僱傭有關的索賠；關於不當解聘的索賠；關於違約的索賠；根據聯邦、州或地方法律(包括但不限於，根據1964年《民權法案》第七章、1866年《民權法案》、1973年《康復法案》、1991年《民權法案》、1991年《美國殘疾人法》(ADA)、《家庭和醫療休假法》(FMLA)、《就業年齡歧視法案》(ADEA)、《老年工人福利保護法》(OWBPA))提出的歧視或報復索賠, 《僱員退休收入保障法》(ERISA)、《工人調整和再培訓通知法》(WARN)、《加州勞動法》、《加州公平就業和住房法》(FEHA)、《馬薩諸塞州公平就業實踐法》、《馬薩諸塞州總法》。151B，以及任何其他聯邦、州或地方關於就業歧視或終止僱傭的法規或法規；任何索賠或

根據《同工同酬法》、《國家勞動關係法》(NLRA)或未支付工資、獎金、佣金、遣散費(根據ESP或其他)或其他 補償提出的指控，包括但不限於根據《加州勞動法》、《馬薩諸塞州民權法》、《馬薩諸塞州平等權利法》、《馬薩諸塞州育兒假法案》、《馬薩諸塞州勞動和工業法》、《馬薩諸塞州隱私權法》、《馬薩諸塞州工資法》、《馬薩諸塞州病假工資法》、《馬薩諸塞州平等工資法》和《馬薩諸塞州最低公平工資法》提出的指控；以及誹謗、誹謗、違反合同、違反誠信和公平交易的默示契約、不當得利、量子獎賞、攻擊、毆打、故意造成精神痛苦、侵權或任何其他理論(根據任何州的普通法)；股票、股票期權、單位期權、單位、激勵 單位、限制性股票單位或任何其他股權或收購本公司或任何其他被釋放人的股權的權利；以及任何種類的損害賠償或其他補救措施，包括但不限於補償性損害賠償、懲罰性 損害賠償、禁令救濟和律師費。

儘管如上所述，本一般新聞稿不會發布任何索賠：(A)在撤銷期限之後產生的 ，包括根據股權文件可能產生的任何權利；(B)失業或工人補償福利；(C)在您簽署本協議的 日適用的僱員福利計劃下的既得權利；(D)任何高級職員、董事或高管賠償協議(《補償協議》)下的保險以及適用的董事和高級職員在擔任公司高級職員期間的行為或不作為責任保險；(E)根據本協議或(F)根據法律不能放棄。您同意不接受任何性質的損害賠償、為您的利益而採取的其他衡平法或法律補救措施、律師費 或任何因本協議提出的索賠而產生的費用。作為本公司簽訂本協議的重要誘因，您聲明您沒有將任何索賠轉讓給任何第三方，您也沒有對本公司或任何受讓方提出任何投訴、指控、申請、訴訟或仲裁。在您瞭解可能違反任何聯邦、州或地方法律的情況下，您聲明您 已在本協議生效之日向公司充分披露了此類信息。

您承諾不會就以上發佈的任何索賠起訴公司和/或獲釋者 ，同意不參與可能包括上述任何索賠的任何集體、集體、代表或團體訴訟，並將肯定地選擇退出任何此類集體、集體、代表 或團體訴訟。除非法律另有規定，否則您同意不參與、尋求追回或協助其他個人或實體針對本公司和/或受讓人提起的任何訴訟或調查。

放棄未知的索賠。您和公司(雙方)承認《加利福尼亞州民法典》第1542節的語言，其中規定：

一般免除不包括債權人或免責方在執行免除時不知道或懷疑其存在的索賠，以及如果債權人或免責方知道，將對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響的索賠。

雙方明確放棄第1542條的保護，並理解並同意，除了他們現在知道或相信存在的索賠或事實之外或與之不同的索賠或事實可能會被發現。雙方打算完全和解並解除他們現在對彼此以及您對公司和其他獲釋者提出的所有索賠，無論是已知的還是未知的、可疑的或未被懷疑的，但不能合法釋放的索賠除外。

4.合作。您特此同意，在 適用法律允許的最大範圍內，您不會也不會以任何方式自願協助、協助或參與他人對公司或受讓人提起的任何索賠或訴訟。如果要求或需要您提供協助以追索針對公司或再承租人提出的任何索賠，您同意在提出請求後兩(2)個工作日內向公司提供書面通知，除非政府當局提出相反請求。不需要額外的

賠償，您同意在調查、辯護、起訴、訴訟、提起訴訟、提起訴訟或主張任何實際或潛在的索賠或其他涉及公司和救濟人的事項方面與公司和救濟人(包括其和他們的律師)合作。您同意在正常營業時間和非正常營業時間為此類合作提供時間；提供公司不得利用本條款 要求您隨時待命，以免不合理地幹擾您可能承擔的任何後續專業責任。在公司傳喚您作為證人的任何法律程序中，您同意在不需要傳票的情況下出庭如實作證。在履行本節規定的義務時，公司將報銷您預先批准的、自付的合理費用，其中不包括任何 律師費，除非公司的章程和/或任何適用的保險單另有規定。

5.退還公司財產。未經公司事先書面授權，您 同意不處置公司的任何財產，包括但不限於信息或文件(包括但不限於計算機化數據和任何計算機化數據或軟件的任何副本)(所有上述內容統稱為文件)。在過渡期結束時或之前，您應向公司歸還公司的所有財產，包括但不限於計算機設備、電子設備、iPad、iPhone、移動設備、軟件、門禁卡、信用卡、文件和任何包含有關公司及其實際或預期業務或業務關係的信息的文件 。歸還公司的所有文件和財產後，您應從保留在您財產中的任何非公司計算機或其他設備中刪除並清除可能包含公司信息的文件或文件的任何副本。如果您發現您繼續保留任何此類財產，您應將其返還給公司或立即銷燬。

6. 非貶損。

(A)在以下第7條的規限下，您同意不會對本公司或任何獲釋公司、其已提供或將提供的產品或服務、其現任或前任高級職員、董事、股東、成員、僱員、經理或代理人、其 或其業務或財務狀況，作出任何虛假、貶損、批評或 有害的陳述。您還同意不採取任何可能會對公司或其關聯公司、或其已提供或將提供的產品或服務、或其現任或前任高級管理人員、董事、股東、成員、員工、經理或代理的聲譽或商譽產生不利影響的任何行動或行為。這一非貶損義務不應以任何方式影響您在任何法律程序中如實作證的義務。

(B)公司同意，公司現任執行委員會的每名成員不會就您在公司的工作做出任何虛假、貶損、批評或有害的聲明，也不會採取任何合理預期會對您的職業聲譽造成不利影響的行動。這一非貶損義務不應以任何方式影響任何執行委員會成員在任何法律程序中如實作證的義務。

(C)您同意將有關您的過渡的任何通信限制為在過渡期結束時或之前與公司先前和同時發佈的公告一致的聲明。

7.受保護的披露。本協議 中包含的任何內容(包括但不限於限制性契約協議)都不會限制您向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會(政府機構)提出指控或投訴的能力。此外，本協議中包含的任何內容都不會限制您與任何政府機構進行溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序的能力，本協議中包含的任何內容也不適用於訴訟中的真實證詞。如果您向任何政府機構提出任何指控或投訴，如果該政府機構代表您提出任何索賠，或者如果任何其他第三方向您提出索賠

代表您放棄獲得金錢或其他個性化救濟的任何權利(單獨或作為任何集體或集體訴訟的一部分)；但前提是本協議中的任何內容都不會限制您可能因向美國證券交易委員會提供的信息而獲得舉報人獎勵或獎勵的任何權利。本協議(包括但不限於限制性契約協議)的任何內容都不打算與《美國法典》第18編第1833(B)節相沖突，後者規定：根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不應因以下情況而承擔刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；以及(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他訴訟中提交的申訴或其他文件中提出的，如果此類提交是在蓋章的情況下提出的。

8.税收待遇。如果公司合理且善意地確定需要進行此類扣除、扣繳和納税報告，則公司應承諾 就本協議項下的付款和福利作出扣除、扣繳和納税報告。 本協議中的任何規定均不得解釋為要求公司支付任何款項以補償您因過渡福利而產生的任何不利税收影響。

9.第409A條。

(A)雙方打算 按照經修訂的1986年《國內收入法》(《税法》)第409a條管理本協定。如果本協議的任何條款在遵守守則第409a條方面有歧義，則該條款的解讀方式應確保此類付款符合或不受守則第409a條的約束。雙方同意，可根據任何一方的合理要求並根據需要對本協議進行修改，以充分遵守或免除本守則第409a條及所有相關規則和條例的規定。

(B) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果您在本守則第409a條所指的離職時是本守則第409a(A)(2)(B)(I)條所指的指定僱員，則在本協議下您因離職而有權獲得的任何款項或福利將被視為遞延補償，否則須繳納守則第409a(A)條所規定的20%(20%)的附加税。在(A)離職後六個月零一天或(B)死亡之日(以較早者為準)之前，不應支付該等款項，亦不得提供該等津貼。如果以其他方式以分期付款方式支付任何此類延遲的現金付款，第一次付款應包括一筆補足付款，涵蓋如果沒有本規定的適用，本應在六個月期間支付的金額，分期付款的餘額應按其原計劃支付。

(C)如果本協議中所述的任何付款或福利構成了守則第409A節規定的非限定遞延補償，並且此類付款或福利是在您離職時支付的，則此類付款或福利應僅在您離職時支付。 是否以及何時發生離職應根據財務條例第1.409A-1(H)節概述的推定進行。

(D)如果本協議的任何條款被確定為構成遞延補償，但不滿足該條款的豁免或條件，則公司不作任何陳述或擔保，也不對您或任何其他人承擔任何責任。

10.違反規定的效力。如果您未能履行公司以其唯一和合理的酌情權確定的本協議項下的任何義務(包括限制性公約 協議項下的義務)，除就此類違反行為可能獲得的任何其他法律或衡平法補救外，公司有權 (I)如果您仍在受僱，則終止您的僱傭關係，(Ii)終止其根據本協議向您支付的款項和福利，包括提前終止戰略顧問期；和/或(Iii)尋求追回根據本協議支付給您或為您的利益而支付的任何 款項。您違約的任何此類後果不會影響您在本協議或限制性契約協議下的免除或持續義務。

11.無須負上法律責任。本協議不得解釋為公司或您承認任何不當行為。雙方特別否認本公司或任何被免責人從事了任何不當行為或採取了任何行動，這將成為任何責任認定的基礎。

12.可執行性。除上述索賠的全面解除外，如果本協議的任何部分或條款(包括但不限於本協議任何部分或限制性契約協議的任何 部分或條款)在任何程度上被有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分或該部分或條款在被宣佈為非法或不可執行的情況以外的情況下的應用不應受此影響，並且本協議的每個部分和條款應在法律允許的最大限度內有效和可強制執行。如果全面解除索賠被發現全部或部分無效或不可執行，公司將有權自行決定是切斷無效或不可執行部分並執行協議的其餘部分 ，還是取消整個協議。如果公司行使取消整個協議的選擇權，協議將無效，第3節中概述的任何福利都不應被拖欠、支付或提供，如果該等金額或福利已支付或提供，您應向公司償還已經支付或提供的任何此類福利的總金額或價值，以及在第3節中以其他方式被免除的總金額 。

13.豁免；修訂。除非以書面形式作出放棄並由放棄方簽署，否則本協議任何條款的放棄均不生效。任何一方未能要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方放棄任何違反本協議的行為，不應阻止該條款或義務的任何後續執行，也不應被視為放棄任何後續違約。除非您與公司正式授權的高級職員簽署書面協議，否則不得修改或修改本協議。

14.論壇；救濟。

(A)雙方同意 馬薩諸塞州聯邦法院擁有審議與本協議有關的任何事項的專屬管轄權，包括但不限於任何違反本協議的索賠。對於任何此類法院訴訟，您 (I)接受該法院的個人司法管轄權，(Ii)同意送達法律程序文件，以及(Iii)放棄關於個人司法管轄權或地點的任何其他要求(無論是法規、法院規則或其他規定)。

(B)本協議應根據馬薩諸塞州聯邦法律進行解釋，不適用任何可能導致適用其他司法管轄區法律的法律衝突條款。雙方同意，本協議不應被解釋為比另一方更嚴格地針對一方，因為本協議可能是由其中一方準備的全部或部分。本協議的標題僅供參考，不應影響其含義或解釋。對協議和其他文件的引用應被視為包括所有後續修訂和其他修改。 對法規的引用應包括所有相關的法規或修正案。

(C)您同意很難衡量您違反本協議中您的承諾可能對公司造成的損害，並且金錢損害不足以彌補任何此類違約行為。因此，您同意，如果您違反或提議違反您在本協議項下的任何義務，除所有其他補救措施外，公司有權獲得禁制令或其他適當的衡平法救濟，以限制任何此類違反行為，而無需顯示或證明對公司的任何實際損害 ，也無需提交保證金。

15.整份協議。本協議構成您和公司之間的完整協議，並且 取代您和公司之間關於您受僱於公司以及與公司分離的任何以前的協議或諒解，包括2020年6月2日的聘用要約，但前提是ESP、《賠償協議》、《限制性契約協議》(經本協議修訂)和股權文件將繼續完全有效。

16.審議時間；生效日期。您理解並確認您已有機會考慮本協議，時間至少為自您收到本協議之日起至少21個歷日(考慮期限)。對本協議的任何更改，無論是實質性的還是其他方面的，都不會重新啟動對價期的運行。在簽署本協議時，您確認您已在知情的情況下自願簽訂本協議，不會對公司或任何再承租人造成任何不當影響。您承認，全面釋放索賠是明知的和自願的，包括根據《就業年齡歧視法》(《美國法典》第29編第621節及其後)提出的所有索賠，但不包括限制。如果您在審議期限結束前簽署本協議，則表示您確認此類決定 完全是自願的，您有機會在整個審議期限內考慮本協議。在您簽署本協議後，您有七(7)個工作日的時間以書面通知我的方式撤銷您的同意 (該七(7)個工作日的期限，即撤銷期限)。為使撤銷生效，本人必須在撤銷期限屆滿時或之前收到撤銷申請。本協議僅自第一(1)日起生效^ST)撤銷期限屆滿後的營業日(生效日期)。如果您未簽訂本協議，您的退休仍將 有效，但您將無權享受所有過渡福利。建議您在簽署本協議之前諮詢律師。

17. 對應方。本協議可一式兩份簽署，每份應視為正本，所有正本均應構成一份協議。簽名可通過DocuSign或掃描圖像(例如.pdf或 .tiff文件擴展名)作為電子郵件(電子郵件)的附件交付，此類電子簽名應在所有方面被視為具有與墨跡簽名相同的效果。

若要接受本協議，您必須在對價 期滿或之前將本協議的已簽署、未修改的交易對手方返還給我。通過在下面簽署，您確認已被建議與您的律師討論本協議的所有方面，您已仔細閲讀並完全理解本協議的所有條款，並且您是自願簽訂本協議的。

感謝您對公司的貢獻及其使命，即兑現信使科學的承諾，為患者創造新一代變革性藥物。

下列各方同意並接受前述規定：

大衞·梅林

/s/大衞·梅林

簽名

May 27, 2022

日期