獲獎通知書
與以下內容有關
基於業績的限制性股票單位協議
Chewy公司
2019年綜合激勵計劃
參賽者已獲授予符合本獎勵通告所載條款的績效限制性股票單位，並受本獎勵通告所附計劃及績效限制性股票單位協議的條款及條件所規限。本獲獎通知中使用的和未定義的大寫術語應具有基於績效的限制性股票單位協議和本計劃(視適用情況而定)中規定的含義。
參與者：
批地日期：
被授予的目標PRSU：PRSU(“獎”)
歸屬生效日期：
歸屬時間表：
本獎項同時受制於績效條件和服務條件(每一項，如下所述)，為了使獎項的任何部分同時授予績效條件和服務條件，必須滿足這兩項條件。
1.績效歸屬。
(A)參與者有資格在以下時間內獲得[•]百分比([•]%)和[•]百分比([•]%)，視乎在履約期內符合附錄A所述的以表現為本的歸屬條件(“表現條件”)的程度而定。未按照認證日期(如附錄A所定義)的性能條件授予的PRSU將立即被沒收，自認證日期起不作任何考慮。
2.服務歸屬
(A)獎勵將受到基於服務的歸屬條件(“服務條件”)的約束，該條件將基於參與者在公司的持續服務而得到滿足。
(B)對100%的獲獎者，將滿足服務條件[•]歸屬開始日期，以參與者在歸屬日期之前在公司的持續服務為準。在所有情況下，如果上述指定的PRSU數量不是整數，則不得授予分數PRSU。
(C)在參與者終止服務時，未滿足服務條件的獎勵的任何部分應被沒收。
3.對照處理的變化。控制權變更後，在參與者通過控制權變更繼續服務的前提下，(I)如果控制權變更發生在認證日期之前，則視為100%滿足性能條件，並且服務條件將被視為100%滿足獎勵；或(Ii)如果控制權變更發生在認證日期或之後，則將根據認證日期確定的實際結果確定績效條件，並且服務條件將被視為100%滿足獎勵。
* * *
基於業績的限制性股票單位協議
Chewy公司
2019年綜合激勵計劃
這份基於業績的限制性股票單位協議自授予之日起生效(定義如下)，是特拉華州的Chewy公司(“Chewy”)和參與者(定義如下)之間的協議。
鑑於，Chewy採用了Chewy，Inc.2019年綜合激勵計劃(經修訂，“計劃”)，以便向符合條件的服務提供商提供基於股權的激勵獎勵，以鼓勵他們保持股東價值，採取符合Chewy股東利益的行動，實現業績和/或繼續為公司服務；以及
鑑於，董事會已決定向本協議規定的參與者(如下定義)授予PRSU，公司和參與者(如下定義)希望記住適用於該等PRSU的條款和條件；以及
鑑於，參與者通過接受PRSU而參與本計劃和本協議的條款完全是自願的，不是僱傭條款和/或條件，也不是對所提供服務的補償，而是一種酌情授予的獎勵，以使參與者的利益與Chewy的股東的利益保持一致，參與者有權酌情拒絕。
因此，現在雙方同意如下：
1.定義。本文中未另行定義的大寫術語的含義與本計劃中的相同。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：
(A)“協議”指以業績為基礎的限制性股票單位協議，包括獎勵通知(除文意另有所指外)。
(B)“獲獎通知”是指發給參賽者的通知。
(C)“原因”應具有參與者和公司簽訂的任何僱傭協議中賦予該術語的含義，如果未如此定義，或不存在此類協議，則“原因”應指(I)拒絕或未能遵循董事會或接受參與者報告的個人的合法和合理指示，拒絕或未能在向參與者提交此類行為的書面通知後三十(30)天內未得到糾正；(Ii)參與者被判犯有任何涉及對公司或其任何附屬公司的欺詐或不誠實行為的重罪；(Iii)參與者基於對公司的善意和合理的事實調查和確定，表明嚴重不適合服務的行為；(Iv)參與者故意、實質性違反其對公司或其任何關聯公司的任何合同、法定或受託責任；或(V)
故意的不當行為，給公司的任何子公司或關聯公司造成重大經濟損害或公眾名譽。
(D)“公司”是指Chewy及其所有子公司，統稱為。
(E)“授予日期”是指頒獎通知書中所列的“授予日期”。
(F)“違反有害活動”是指參與者違反本協議附錄B中包含的約定或與公司關於保密、競爭活動、向公司供應商、供應商、客户或員工徵求意見、詆譭或適用於參與者或經其同意的任何類似條款的任何合同約定。
(G)“參賽者”是指獲獎通知中所列的“參賽者”。
(H)“PRSU”是指獲獎通知中列為“授予目標PRSU”的基於業績的限制性股票單位的數量。
(I)“附屬公司”指經修訂的1933年證券法第405條所指的任何附屬公司。
2.批出單位。公司特此授予參與者PRSU，每個PRSU代表在歸屬PRSU時獲得一股的權利，符合並符合計劃、授標通知和本協議中規定的條款、條件和限制。
3.PRSU帳户。公司應在公司賬簿上建立並維護一個賬户(“單位賬户”)，以記錄根據本協議條款貸記參與者的PRSU數量。參與者在單位賬户中的權益應為公司的一般無擔保債權人的權益。各PRSU應就該PRSU相關股份在授出日起至股份交付之日(第4節)期間支付的股息應計股息等價物(“股息等價物”)。股息等價物應遵守適用於應計股息等價物的PRSU的相同歸屬條件，並應在應計股息等價物的相關股份交付時以現金支付給參與者。
4.歸屬；和解。
(A)PRSU應在滿足性能條件和服務條件後，按照授標通知中規定的時間表歸屬。本公司須在切實可行範圍內儘快並不遲於適用歸屬日期後二十(20)個營業日，向參與者交付每股PRSU(按計劃調整)一股，但須受下文第5(B)條的規限，而該歸屬PRSU須於交付時註銷。
(B)除非委員會另有決定，否則在根據第4(A)條達成和解時，公司應向參與者免費和不受任何限制地發行與此類既得PRSU相關的股份數量，減去相當於或大於滿足聯邦、州、地方或外國預扣税要求所需的最低金額的股份數量。如果有任何(但在任何情況下都不能超過參與者管轄範圍內的最高法定預扣金額)，根據本計劃第13條，本公司必須預扣(“預扣税”)(除非參與者與本公司或其任何關聯公司有書面協議，根據該協議，本公司或本公司的關聯公司負責支付與發行股票有關的税款，或在本公司不被要求預扣任何與税款有關的款項的情況下，應發行全部數量的股票)。在任何PRSU結算前任何預扣税可能到期的範圍內，委員會可加快若干PRSU的歸屬，其價值相當於預扣税，為結算該等PRSU而交付的股份應交付給本公司，如此加速的PRSU數量將減少本應在下一個適用歸屬日期歸屬的PRSU數量。相當於預扣税的PRSU或股票的數量應根據股票交付給參與者或本公司(視情況而定)的前一個交易日紐約證券交易所(或股票隨後在其上交易的其他主要交易所)的每股收盤價確定，並應四捨五入至最接近的整個PRSU或股票。
(C)本公司須支付與發行股份有關的任何費用。向參與者發行股票後，參與者的單位賬户將被註銷。即使本協議有任何相反規定，本公司並無義務發行或轉讓本協議預期的股份，除非及直至該等發行或轉讓符合所有相關法律條文及本公司股份上市交易的任何證券交易所的要求。
5.服務終止。
(A)如果參與者在公司的服務因任何原因終止，任何未歸屬的PRSU將被沒收，參與者在本協議項下關於該等未歸屬的PRSU的所有權利(以及由此產生的任何股息等價物)將自終止日期起停止(除非委員會根據本計劃另有規定)。
(B)只要參與者繼續是公司的僱員或服務提供者(視情況而定)，參與者對PRSU的權利不受參與者服務性質的任何變化的影響。就本協定而言，參與者的服務是否已終止(以及在何種情況下終止)以及終止日期的確定應由委員會決定(對於任何非董事或《交易所法》第16a-1(F)條所界定的“官員”的參與者，應由其指定人決定，其善意決定應為最終的、具有約束力的和決定性的；但條件是，該指定人
不得為PRSU的目的對指定人自己的服務作出任何此類決定)。
6.對轉讓的限制。參與者不得轉讓、轉讓、質押、附加、出售或以其他方式轉讓或阻礙PRSU或參與者根據PRSU獲得股份的權利，除非通過遺囑或繼承和分配法，任何該等企圖或聲稱的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔均應無效，且不能對本公司或其任何關聯公司強制執行；條件是，指定受益人(如果委員會允許)不應構成轉讓、轉讓、質押、扣押、銷售、轉讓或產權負擔。
7.償還收益；追回政策。
(A)如果參賽者的服務被公司因故終止，或參賽者在有理由的情況下辭職，發生了違反有害活動的行為，或參賽者在服務終止後發現服務終止時存在理由終止，則參賽者應被要求在公司向參賽者提出請求後十(10)個工作日內向參賽者支付任何其他可用的補救措施(非排他性)，參與者在出售或以其他方式處置PRSU或為結算PRSU而發行的股份時收到的税後收益總額(考慮到因償還年度此類收益的損失索賠而可追回的所有税款)。對於本公司發現在服務終止後，在服務終止時存在有理由終止的情況，則本協議中提及的有理由終止的理由應在不考慮發現或終止原因之前所需的任何治癒期或其他程序延遲或事件的情況下確定。
(B)若參與者為董事或交易法第16a-1(F)條所界定的“高級職員”，則PRSU及PRSU的所有收益須受本公司的追回政策(如有)及不時生效的政策所規限。
(C)通過接受根據本協議授予的PRSU，參與者確認並同意，本公司可取消或沒收本公司或任何轉讓代理賬簿和記錄上的任何PRSU結算時可發行的PRSU或股份，以執行本第7條的規定。
8.沒有繼續服役的權利。本計劃、本協議或參與者收到本協議項下的PRSU，均不會迫使公司承擔繼續為參與者提供服務的義務。此外，公司可隨時終止參與者的服務，不承擔本計劃或本協議項下的任何責任或索賠，除非本協議另有明確規定。
9.沒有作為股東的權利。參與者在PRSU中的權益不應使其有權作為Chewy股東享有任何權利。除非及直至該等股份已發行予該參與者，否則該參與者不得被視為該等股份的持有人，或擁有該等股份持有人的任何權利及特權。
10.資本結構發生變化時的調整。本協議的條款，包括PRSU、參與者的單位賬户和/或股份，應根據本計劃的第8節進行調整。本段亦適用於就Chewy的普通股(不論以現金或其他財產形式)而作出的任何非常股息或其他非常分派。
11.獎勵以計劃為準。通過簽訂本協議，參與者同意並確認參與者已收到並閲讀了本計劃的副本。根據本計劃授予的PRSU受制於本計劃。本計劃的條款和規定可能會不時修改，現將其併入本文作為參考。如果本協議中包含的任何條款或條款與本計劃的條款或條款發生衝突，應以本計劃適用的條款和條款為準。
12.可伸縮性。除非另有明確説明，否則參與者在本協議項下的義務是可分割的和/或受改革或部分強制執行的約束。如果有管轄權的法院在提交本協議供執行時確定任何條款過於寬泛或無法執行，雙方同意法院應部分執行和/或改革協議，以最大限度地保護公司利益並防止雙方明確意圖造成的不可彌補的損害。如果儘管有前述規定，但有管轄權的法院或仲裁員(“裁判員”)認為本協議的某一條款因任何原因不可執行或無效，則本協議的其餘條款不應因此而受到影響，並應根據其條款繼續完全有效。
13.維諾；屬人管轄權；語言。在符合參與者和公司之間的任何仲裁協議的情況下，任何與本協議(或通過引用納入的任何條款)或由裁判員輸入的判決有關的訴訟、訴訟或程序，如可在法院進行或執行，應在美國特拉華州地區法院或位於特拉華州的另一個具有管轄權的法院提起。參與者、本公司和根據有效轉讓持有PRSU的任何受讓人，均特此接受位於特拉華州的具有適當標的物管轄權的法院(“選定地點”)的專屬管轄權，同意由此類法院對其行使個人管轄權，並放棄(A)他們現在或將來可能對在選定地點的法院提起因本協議而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何異議；(B)在選定地點提起的任何訴訟、訴訟或法律程序是在任何不方便的法院提起的任何索賠；及(C)在選定地點進行陪審團審判的任何權利(除非這種陪審團豁免會違反管制法律或以其他方式使與選定地點有關的前述規定的其餘部分無法執行)。本協議不得解釋為放棄參與者或公司因雙方之間的任何仲裁協議而可能承擔的仲裁義務。如果參與者收到了翻譯成英語以外的語言的本協議(或本計劃或與本協議相關或相關的任何其他文件)的副本，則該翻譯副本的全部內容以其英文版本為準，如果發生任何衝突，則以英文版本為準。
14.利益上的成功。公司的任何繼承人應享有公司在本協議項下的利益，並有權執行本協議。同樣，參與者的法定代表人應享有參與者在本協議項下的利益，並有權執行本協議。本協議賦予參與者的所有義務和授予公司的所有權利對參與者的繼承人、遺囑執行人、管理人和繼承人具有終局性、約束力和決定性。
15.數據隱私同意。
(A)一般規定。參與者在此明確且毫不含糊地同意由參與者的服務接收方或合同方(“服務接收方”)和公司以實施、管理和管理參與者參與計劃的唯一目的為唯一目的收集、使用和傳輸本協議中描述的參與者的個人數據以及任何其他PRSU授予材料。參與者理解，公司可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭地址和電話號碼、工作地點和電話號碼、出生日期、社會保障號碼或其他識別號碼、工資、國籍、職稱、僱用日期、在公司持有的任何股票或董事職位、所有獎勵的詳情或以參與者為受益人的任何其他股份權利，以實施、管理和管理本計劃(“個人數據”)。
(B)個人資料的使用；保留。參與者瞭解，個人數據可能會在現在或將來轉移給任何協助實施、管理和管理本計劃的第三方，這些接收者可能位於參與者所在的國家或其他地方，並且接收者所在的國家可能與參與者所在的國家有不同的數據隱私法律和保護措施。參與者理解，參與者可以通過聯繫參與者的當地人力資源代表，要求提供一份列有個人數據的任何潛在接收者的姓名和地址的名單。參與者授權接受者接收、擁有、使用、保留和傳輸電子或其他形式的個人數據，以實施、管理和管理參與者參與計劃的情況。參保人明白，個人資料只會在實施、管理及管理參保人蔘與計劃所需的時間內持有。參加者明白，參加者可隨時免費以書面聯絡參加者的當地人力資源代表，查看個人資料、要求提供有關個人資料的儲存和處理的額外資料、要求對個人資料作出任何必要的修改或拒絕或撤回同意。
(C)撤回同意。參與者理解，參與者在此提供同意完全是自願的。如果參與者不同意，或者參與者後來試圖撤銷參與者的同意，參與者的服務和與服務接受者的職業生涯將不會受到不利影響；參與者拒絕或撤回參與者同意的唯一後果是，公司將無法授予PRSU或其他股權獎勵
參賽者或管理或維護此類獎項。因此，參與者理解拒絕或撤回參與者的同意可能會影響參與者參與計劃的能力。有關參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者可以聯繫參與者的當地人力資源代表。
16.精神上的活動。參與者承認並承認本協議的一個重要目的是使參與者的利益與Chewy的股東的利益保持一致，並確保如果要允許參與者有機會參與PRSU產生的經濟回報及其與參與Chewy股權的價值的關係，參與者不會從事損害Chewy股東利益的活動。此外，參與者承認，與保護股東利益一致的輔助目的出現在參與者身上，因為參與者將被允許訪問機密和專有信息(包括但不限於商業祕密)，以及訪問公司的潛在和實際客户、供應商、投資者、客户和合作夥伴，以及與公司相關的商譽。因此，參與者同意遵守本協議附錄B的規定(“避免有害活動的承諾”)，作為接收和保留本協議規定的PRSU及其惠益價值的條件。為免生疑問，本協議中參與者訂立的契諾是對參與者與公司之間的任何其他限制性契諾或類似契諾或協議的補充，而不是替代，也不會被解釋為取代, 降低或以其他方式對參與者可能與公司同意的任何其他此類限制性契約的適用性或可執行性造成不利影響。參與者承認並同意不對本公司的立場提出異議或異議，即附錄B中規定的禁止有害活動與本公司內部事務的治理密不可分，並與Chewy的股東的利益直接相關。
17.對權利的限制；沒有未來授予的權利；特別賠償項目。通過接受本協議和本協議項下擬授予的PRSU，參與方明確承認：(A)本計劃是由公司自願設立的，其性質是可自由支配的，在計劃允許的範圍內，可由公司隨時暫停或終止；(B)PRSU的授予是特殊的、自願的和偶然的，不會產生任何合同或其他權利，以獲得未來的PRSU授予或替代PRSU的利益，即使PRSU在過去已被授予；(C)關於未來授予PRSU(如果有)的所有決定，包括授予日期、授予的股份數量和適用的歸屬條款，將由公司全權酌情決定；(D)參與者參與計劃是自願的；(E)PRSU的價值是一個非常項目，超出參與者的服務合同(如果有)的範圍，並且不能或必須自動從該服務合同或其後果中推斷出任何東西；(F)PRSU的授予及其收入和價值不是任何目的的正常或預期補償的一部分，也不用於計算任何遣散費、辭職、裁員、服務終止金、獎金、長期服務獎勵、養老金或退休福利或類似的付款，參與者在此基礎上放棄任何索賠，為免生疑問，PRSU不應構成任何司法管轄區適用法律下的“既得權利”；及(G)相關股份的未來價值未知，也無法確定地預測。此外，參與者理解、承認並同意
參與者將無權因參與者的服務因任何原因終止而獲得與PRSU收益相關的賠償或損害，無論是否違反合同。
18.獎勵管理員。本公司可不時指定第三方(“授標管理人”)協助本公司實施、行政和管理本計劃和根據本計劃授予的任何PRSU，包括代表本公司向參與者發送授標通知，以及通過電子手段促進參與者接受PRSU協議。
19.《守則》第409A條。
(A)本協定旨在遵守《守則》第409a節的規定及其頒佈的條例。在不限制前述規定的情況下，委員會有權在任何必要或適當的方面修訂本協議的條款及條件，以遵守守則第409A條或根據守則頒佈的任何規例，包括但不限於延遲發行本協議項下擬發行的股份。
(B)即使本協議有任何其他相反的規定，如果參與者是守則第409a節所指的“指定僱員”，則在參與者“離職”(如守則第409a節所界定)後六個月之前，不得向該參與者支付任何受守則第409a節規限的“遞延補償”、不受第409a節豁免的短期延期或其他情況下的任何PRSU款項，否則在參與者“離職”(如守則第409a節所界定)時應支付的款項不得支付給該參與者。參與者的死亡日期。在任何適用的六個月延遲付款後，所有此類延遲付款將在守則第409A條允許的最早日期(也是工作日)一次性支付。參賽者對本守則第409a項下可能施加於參賽者或與本協議相關的所有税金和罰款負完全責任和責任，公司不對任何參賽者承擔任何責任，因為根據本計劃支付的任何款項被確定為導致根據守則第409a節產生的額外税收、罰款或利息，公司也不負責真誠地將根據本協議所支付的任何款項報告為根據守則第409a節可計入總收入的金額。就本守則第409a節而言，本守則項下一系列付款中的每項付款均應視為單獨付款。
20.股票的入賬交割。每當本協議提及發行或交付代表一股或多股股票的股票時，本公司可選擇以簿記形式發行或交付該等股票，以代替股票。
21.電子交付和驗收。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
22.參與者的接受和同意。通過接受PRSU(包括通過電子方式)，參與者同意受本計劃、本協議以及與本計劃相關的不時生效的公司政策中規定的條款、條件和限制的約束。參與者在PRSU下的權利將從授予之日起四十五(45)天到期，如果參與者在該日期之前仍未接受本協議，則PRSU將在該日期被沒收。為免生疑問，參賽者不接受本協議不應影響參賽者根據公司與參賽者之間的任何其他協議承擔的持續義務。
23.沒有關於格蘭特的建議。本公司不會提供任何税務、法律或財務建議，亦不會就參與者參與計劃或參與者收購或出售相關股份提出任何建議。在此建議參與者在採取任何與該計劃相關的行動之前，就該參與者參與該計劃一事諮詢其本人的個人税務、法律和財務顧問。
24.強加其他要求。本公司保留權利對參與者參與本計劃、PRSU和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求參與者簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。
25.懷弗。參與者承認，公司對違反本協議任何條款的放棄不應生效或被解釋為放棄本協議的任何其他條款，或放棄參與者或計劃中任何其他參與者隨後的任何違反行為。
26.對口支援。本協議可一式兩份簽署，每一份均視為正本，所有副本加在一起構成同一協議的一份。
[簽名如下]
Chewy Inc.
By:
確認並同意自上述第一個日期開始：
參與者簽名：
附錄A
1.績效指標。本附錄A包含適用於PRSU的績效授予條件和方法。根據《計劃》、《協議》和《授獎通知》中規定的條款和條件，在每個業績期間獲得本獎項的PRSU部分(如果有的話)將在委員會根據本附錄A對業績條件的成就進行認證時確定，該認證應在每個業績週期結束後七十五(75)天內(“認證日期”)進行。此處使用但未定義的大寫術語的含義應與協議、授標通知或計劃中賦予的含義相同。
(A)在認證日期，參與者在以下方面的表現條件的完成情況[•]百分比([•]%)的獎勵將根據下表中列出的值之間的線性內插法確定：
(B)在認證日期，參賽者在以下方面達到的表現條件[•]百分比([•]%)的獎勵將根據下表中列出的值之間的線性內插法確定：
2.某些已定義的術語。就本協議而言，下列術語具有以下含義：
(a)“ ” means .
(b) “ ” means .
(C)“業績期間”是指從開始到結束的財政年度。
附錄B
承諾避免有害活動
參與者承認，作為個人，有機會通過PRSU分享Chewy的增長和價值，避免在向公司提供服務期間以及之後的合理時期內從事某些活動將對Chewy的業務及其對股東的潛在價值不利，這一點很重要。參與者同意，公司要求參與者做出這種性質的承諾是合理的，以便允許參與者參與並保留PRSU的利益。因此，參賽者同意，參賽者的任何活動或行為，如違反以下B-1、B-2、B-3或B-4部分規定的限制或義務之一，將被視為“有害活動違規行為”。
B-1。在僱傭期間避免競爭和其他有害行為。
在受僱或以個人身份受僱為公司提供服務時(作為員工、顧問或其他身份)，參與者應遵守以下各項限制和義務。
1.在受僱於公司期間，參與者應始終遵守參與者作為處於特殊信任和信任地位的公司員工或代理人對公司忠誠的義務。這項義務應理解為包括但不限於，
(A)未經公司明確書面同意，不得從事或參與競爭對手的業務(定義如下)，或作為僱員、所有者、成員、合夥人、顧問、董事或其他身份受僱於競爭對手的義務；
(B)有義務不幹擾或故意損害公司與作為獨立承包商提供服務的公司僱員、顧問或個人，或作為與公司有業務往來的供應商、分銷商、供應商、客户或其他個人或實體，或公司有合理期望與其做生意的公司正在進行的或未來的業務關係，以及
(C)有義務告知本公司屬於本公司業務範圍內的商機，且在未經本公司事先明確書面同意的情況下，不得為謀取本公司以外的個人利益而追求這些商機，或以其他方式參與任何違反本公司政策而造成利益衝突的行為或關係。
2.參與者不會在知情的情況下參與或從事損害公司知識產權價值的活動，並將遵守與公司就專有作品和知識產權的所有權和保護達成的所有協議。參與者將負責理解、遵守和執行公司發佈的任何知識產權政策或指南，這些政策或指南適用於參與者在公司的職位和責任領域。
3.本公司的“業務”是提供零售和批發寵物食品、寵物藥房和配方、寵物保健、寵物保險和其他寵物供應產品和服務(本協議中所指的“寵物”包括但不限於家庭寵物、任何馴養的牲畜)；(Ii)本公司是有限數量的
(3)本公司的業務範圍是全國性的；(4)本公司的直接競爭對手是：電子商務和郵購藥房和藥房配藥商；電子商務零售商和寵物用品批發商；寵物食品、寵物藥房和配藥、寵物保健和保健、寵物保險和其他寵物供應服務和寵物產品的批發商，包括專門銷售寵物相關產品以及提供寵物食品、寵物藥房和配方、寵物健康和健康、寵物保險和/或其他寵物供應服務和寵物產品的零售商；以及實體零售商和批發商，其主要業務是零售或批發寵物食品、寵物藥房或配方、寵物保健和/或其他寵物供應服務和寵物產品(以上列舉的實體統稱為“競爭對手”)；(V)在參與者的職業生涯中，公司的業務可能擴展到現有業務之外，因此，競爭對手的定義還包括從事開發、營銷或銷售公司正在開發、營銷或銷售的任何產品或服務的任何業務，或計劃在參與者終止僱傭時開發、營銷或銷售的任何業務，其中參與者參與了或在回顧期間(定義如下)向參與者提供了保密信息(定義如下)。
B-2。在訂婚後避免競爭和其他有害行為。
參與者在與公司的僱傭關係或其他服務合約終止後的兩(2)年內應遵守以下限制：
1.競業禁止。參賽者不得在參賽者的領地內，直接或通過他人的指揮或控制，單獨或以所有者、股東、合作伙伴、僱員、承包商、代理人或其他身份代表參賽者：(A)提供：監督或管理在受僱的最後兩年或參與者實際受僱或受僱為公司提供個人服務的較短時間內(“回顧期間”)，與參與者向公司提供的服務在功能或目的上相同或相似的服務(“回顧期間”)(B)協助開發或改進競爭對手的產品或服務，或(C)提供其他可能或可能導致向競爭對手使用或披露保密信息的服務。“地區”是指公司在回顧期間分配給參與者的地理區域(通過州、縣或公司業務中使用的其他公認地理邊界)；如果參與者沒有此類特別分配的地理區域，則：(I)參與者參與公司業務和/或在回顧期間向參與者提供機密信息的州和縣；以及(Ii)參與者所在的州和縣。如果參與者受僱於公司從事研究和開發工作，和/或如果參與者受僱於高級管理職位(如董事、董事高級副總裁、董事會成員或高級管理人員)，則參與者被推定為參與過公司業務和/或瞭解公司在美國各地的業務機密信息(包括州和州以及縣和縣的同等職位), 由於公司和參與者同意公司的業務是電子商務，在全國範圍內進行，在全國範圍內競爭。
2.工人非徵求意見。參與者不得直接或間接通過向他人提供幫助，故意參與(口頭、電子或其他書面形式)與被覆蓋工人的懇求或溝通，目的是説服被覆蓋工人為競爭對手工作，或終止或修改與公司的關係，或協助競爭對手努力僱用公司以外的被覆蓋工人。“兜底工人”是指受僱為
參與者在回顧期間與之合作、瞭解或獲得有關保密信息的公司的獨立承包商。辭職的工人將在工人與公司的僱傭或其他約定結束後的六個月內繼續被視為有保障的工人，除非這將使這一限制無法執行。
3.客户非索要。參與者不得單獨或與一個或多個其他個人或實體合作，代表競爭對手(或為競爭對手的利益)工作，無論是否為了補償：(I)向參與者在回顧期間與之有實質性接觸或參與或獲得有關機密信息的公司客户(“涵蓋客户”)招攬、協助招攬或促進招攬競爭業務；或(Ii)幹擾公司與任何該等承保客户的業務關係。
4.商業關係幹預。參與者不會通過向他人提供幫助，直接或間接幹擾公司與供應商、分銷商或供應商的持續或潛在業務關係，而該供應商、分銷商或供應商是公司有合理期望與之做生意的，並且參與者在回顧期間通過與公司有實質性接觸或參與或通過參與者在公司中的角色，通過請求、引誘或以其他方式鼓勵供應商、分銷商或供應商停止或減少與公司的業務往來，或向競爭對手提供寶貴的商業機會，故意幹擾公司正在進行的或潛在的業務關係。
B-3。避免未經授權使用或泄露機密信息。
1.參與者應遵守與公司達成的所有協議，對符合合同保護保密信息的信息進行保密，保護和保存公司的商業祕密和專有信息對公司的價值(無論其是否也包括在保密信息的合同定義中)，並始終遵守公司關於處理公司記錄、文件、計算機系統訪問、材料和財產的政策和指令。如果參與者不受與公司就保密信息達成的其他合同協議的約束，則參與者同意，在保密信息公開之前(參與者披露的結果除外)，參與者不得向任何人披露或使用、複製、下載、上傳或傳輸任何保密信息，無論其是否全部或部分是由參與者的努力創建的，也不管參與者是否仍受僱於公司。參賽者僅披露或使用、複製、下載、上傳或轉讓法律要求或代表公司履行參賽者職責所需的保密信息。
2.如果參與者受到另一份合同協議的約束，該合同協議定義了什麼構成公司的“機密信息”，則應以該定義為準。在沒有此類控制定義的情況下，可理解為“保密信息”是指與公司業務有關的信息或任何形式(有形或無形)的信息彙編，而公司尚未公開或授權公開披露該信息，且公眾一般不通過適當方式知曉該信息。參與者承認，作為參與者，參與者將獲得和/或能夠獲取有關公司業務的機密信息，包括但不限於：業務計劃和預測、市場分析、營銷計劃和戰略、品牌戰略、與定價相關的變量和戰略、公司實際和預期的研發活動、非專利發明、技術數據、知識、有關商業祕密的信息和材料、郵寄/電子郵件列表、運營方法、客户或客户名單、消費者偏好和購買歷史、服務、專有技術、非公開
有關財務業績的信息、人力資源信息(如從機密人事檔案中獲取的信息)、與公司有關的其他所有權事項以及與公司有業務往來或正在洽談業務的第三方祕密委託給公司的信息，所有這些都構成本協議旨在保護的公司寶貴資產。本條例並不限制或阻止僱員與其他僱員分享有關其本身薪酬的資料，亦不得阻止其他僱員查詢其向同事賺取或支付的薪酬。
3.參賽者同意，當參賽者因任何原因終止與公司的僱傭或個人服務關係時，參賽者應以任何形式或媒體向參賽者歸還機密信息的所有副本，包括硬拷貝和電子副本，參賽者應刪除參賽者維護的任何計算機文件或數據庫中的任何機密信息副本，並應公司要求，參賽者應書面證明這一過程已完成，不保留任何機密信息副本。
B-4。避免貶低。
參賽者同意避免發表貶低、虛假、誤導、誹謗或對公司或公司現任或前任董事、高級管理人員或員工造成負面影響的評論。參賽者同意，在任何方面，不對參賽者與公司關係的任何方面發表任何貶損或誹謗性評論，或對促使參賽者終止受僱於公司的行為或事件發表任何評論。然而，參與者根據本公約承擔的義務不應阻止參與者行使以下權利：(1)與執法人員在執法職責範圍內的執法人員溝通違法行為已經發生或正在發生；(2)與在監管機構職責範圍內行事的政府監管機構溝通違法行為已經發生或正在發生；(3)對合法送達的司法、大陪審團或其他合法傳票作出迴應；(4)應合法送達的傳票或有管轄權的法院的命令在司法或行政訴訟中作證；(5)為獲得法律諮詢或代理的目的與負有義務的一方的律師協商；(6)在司法或行政訴訟中對合法的發現作出答覆；只要貶損的陳述是由有管轄權的法院下令作出的，或符合同一法院輸入的保護令作出的；(7)在所涵蓋的合同各方之間或之間提起民事訴訟或為之辯護；只要作出貶損陳述的一方試圖並在法律允許的情況下, 沒有提交貶損聲明和任何相關的訴狀，蓋章或遵守有管轄權的法院在民事訴訟中輸入的保護令；或(8)行使受聯邦保護的法定權利，包括但不限於行使經修訂的《國家勞動關係法》或《1964年民權法》規定的權利。
B-5。執法部門。
1.如果委員會有理由相信參與者從事了有害的違規活動或正在進行威脅此類違規的行為過程，公司有權暫停任何未授權的PRSU的歸屬時間表，直到它確定違規行為已經發生和/或任何威脅違規行為已得到解決，從而不再構成威脅。在違反有害活動的情況下，第7條(償還
委員會在行使《計劃》所允許的全部酌處權時，可酌情適用)。違反有害活動對公司造成的損害不能完全衡量，也不能通過金錢損害進行補救，而且在性質上是不可彌補的。因此，除上述規定外，公司應保留在法律或衡平法上可用的所有權利和補救措施，以執行參與者在附錄B中承諾的限制和義務。
2.參與方避免有害活動的承諾與本協定授予參與方PRSU的條款是相互依存的實質性條款。因此，如果參與者對避免有害活動的承諾的任何部分的可執行性提出質疑，並被審裁員發現在公司認為重要的任何部分無效或不可執行，則公司有權在公司向參與者提出請求後十(10)個工作日內要求並從參與者那裏收取參與者在出售或以其他方式處置或分配PRSU或為結算PRSU而發行的股份時收到的税後收益總額(考慮到在償還年度因支付此類收益而索賠損失而可追回的所有税款)。
3.如果參與者違反了B-2節中的其中一項限制，則違反限制的期限將再延長一段時間，該時間段等於從違約開始到(A)最終終止該違約或(B)因該違約而引起的任何訴訟的最終解決之間的時間；但是，這一延長的時間應有上限，以使延長的時間本身不超過最初禁止該限制的時間長度，並且如果這種延長會使該限制在管制法律下無法強制執行，則不會被執行。
B-6。限制。
1.限制的例外情況。儘管本協議有任何相反規定，但本協議並不禁止參與者通過獨立控制的基金(如共同基金)在任何上市公司或被動投資中擁有任何類別證券的2%(2%)或更少的非控股權益，前提是參與者不是作為競爭對手的企業的控制人或集團的成員，而且參與者不以其他方式參與本協議禁止的任何行為。此外，本協議不得解釋為禁止參與者受僱於獨立運營的子公司或公司的其他業務部門，只要參與者就參與者的非競爭性提供書面保證，且在B-2節的限制懸而未決期間，參與者仍僅受僱於該非競爭性實體或單位，則該子公司或其他業務部門不會成為競爭對手，而是為了與競爭對手共同擁有所有權。本文的目的不是也不是要解釋為禁止對公司的產品、服務或面向公眾的職位空缺(如美國存托股份招聘)進行非本公司目標的一般性廣告宣傳。雙方承認，有些州根據《公平勞工標準法》(“低薪工人保護法”或“LWWP法”)規定的僱員的補償率或加班豁免地位，禁止或限制使用不與被視為低薪工人的僱員競爭或競業禁止契約的使用。雙方的意圖是不創造任何會違反任何控制性州LWWP法律的限制。如果控制州的法律包括LWWP法律, 雙方的意圖是將本協議的義務解釋為符合忠誠義務、非邀約契約、保密信息義務的任何適用排除
有爭議的LWWP法律承認的保護公約和知識產權轉讓協議，而且它不會產生禁止不競爭的公約。
2.受保護的行為。本協議不禁止參與者反對或向相關執法機構(如證券交易委員會、平等就業委員會或勞工部)報告參與者合理和善意地認為違反法律、要求在這樣做之前通知公司或獲得公司批准的事件，或禁止參與者合作由此類政府機構進行的調查，也不禁止參與者披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或參與者有理由相信是非法的任何其他行為。參與者確認，《捍衞商業祕密法》規定，根據聯邦或州商業祕密法，任何個人都不會因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露；且僅為舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中披露，如果此類歸檔是密封的，則不會公開。它還規定，因舉報涉嫌違法而提起僱主報復訴訟的個人，在提起訴訟時可以向其律師披露商業祕密，並在法庭提交的文件中使用商業祕密，只要包含商業祕密的文件是蓋章存檔的，並且除非得到法院命令的允許，否則不披露商業祕密。本協議不禁止參與者使用通過合法手段獲得的有關工資、福利的信息, 或公司為任何受《國家勞動關係法》保護的目的而僱用的個人的其他僱傭條款和條件(例如，員工有權自組織、組成、加入或協助勞工組織、通過他們自己選擇的代表進行集體談判，以及出於集體談判或其他互助或保護的目的而參與其他協調活動的權利)，除非公司將這些信息委託給保密參與者作為參與者工作職責的一部分，或者參與者受僱於主管或管理級別的職位。上述性質的行為在本文中稱為“受保護的行為”。本款不得解釋為保護、邀請、允許或限制非法活動的責任，如非法侵入和進入、非法計算機訪問(黑客)或盜竊公司財產。
3.針對國家的修改。本公司的意圖是以不違反任何被視為雙方在協議義務方面的控制法的法律的方式應用附錄B。如果參與者居住在加利福尼亞州，當參與者最後一次為公司工作時，參與者主要在加利福尼亞州居住和工作，則B-2節不適用，除非參與者的行為還涉及使用或披露公司的商業祕密。如果參與者居住在華盛頓，並且當您最後一次為公司工作時，參與者是華盛頓的員工，則B-2(競業禁止)和B-2(商業關係幹預)部分不適用，B-2(工人非索要)和B-2(客户非索要)部分應受到限制，僅適用於禁止參與者慫恿公司員工離職，並禁止公司客户停止或減少與公司的業務往來。如果公司被視為在哥倫比亞特區運營，並且參與者最後一次為公司工作時，參與者在哥倫比亞特區為其工作，則附錄B中的任何規定都不適用于禁止參與者同時或隨後受僱於另一人，為另一人執行工作或提供服務，或經營參與者自己的業務。然而，涉及泄露機密、專有或敏感信息、客户名單、客户名單或商業祕密(如《統一商業保密法》所定義)的行為仍將被禁止。