本文檔中包含的某些機密信息，標有[*]，已被省略，因為它不是實質性的

並且是註冊者視為隱私和機密的類型。

合併協議和合並計劃

隨處可見

SENTINELONE，Inc.

特拉華州一家公司，

Aardvark收購子公司I，Inc.

特拉華州一家公司，

Aardvark Merge SubII，LLC，

特拉華州一家有限責任公司，

阿提沃網絡公司

特拉華州一家公司，

和

富通顧問有限責任公司，作為股東代理

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日期：2022年3月15日

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目錄表

頁面

                                                

陳列品

附件A定義

附件B競業禁止協議表格

附件C轉歸協議格式

附件D福利豁免

附件E同意書表格

附件F合併協議表格

附件G-1第一份證書表格

附件G-2第二份證書表格

附件H-1 FIRPTA通知表格

附件H-2 FIRPTA通知函表格

附件一認股權證終止協議表

附件J降落傘付款豁免表格

期權持有人同意協議附件K

遞送函附件L格式

承諾股權豁免表格附件M

附件N已取消的股權豁免表格

附件O託管協議格式

附件P網絡計算樣本

附表

公司公開信

附表A-1--主要僱員

附表A-2--指明當事人

附表B-同意股東

附表C-反壟斷事宜

附表D-1--同意、棄權、批准、修訂、通知和行動

附表D-2--必須終止的合同

附表D-3--須終止的合約

計劃電子保留池

附表F-指明的公約

附表G-指明事項

附表H-指明租契

附表I-指明的法律責任

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃(以下簡稱“協議”)於2022年3月15日(“協議日期”)由特拉華州的SentinelOne公司(以下簡稱“收購方”)、特拉華州的Aardvark公司和收購方的直接全資子公司(“合併方I”)、特拉華州的有限責任公司和收購方的直接全資子公司(“合併方II”)、特拉華州的Attivo Networks公司(以下簡稱“本公司”)和特拉華州的有限責任公司Fortis Advisors LLC(以下簡稱“合併方”)簽訂。僅以股東代理人(“股東代理人”)的身份。本文中使用的某些其他術語在附件A中定義。

獨奏會

A.收購方、合併分部I及本公司擬合併第I分部及併入本公司，據此，本公司將繼續存在併成為收購方的全資附屬公司(“第一次合併”)，其後，作為同一整體交易的一部分，第一次合併的尚存實體將與合併第II部合併併成為合併第二部，據此，根據本協議及DGCL及DLLCA，合併第II部將繼續存續並仍為收購方的全資附屬公司(“第二次合併”及與第一次合併(“合併”，視情況而定)共同或順序進行)。

B.本公司董事會(“董事會”)已仔細考慮本協議的條款，並一致(I)宣佈本協議以及本協議和本協議中提及的文件所考慮的交易(統稱為“交易”)，包括合併，根據本協議的條款和符合本協議的條款和條件，對本公司和本公司股東的最佳利益是可取的、公平的和最有利的，(Ii)根據適用法律批准本協議及(Iii)通過決議案，指示採納本協議及批准合併的主要條款提交本公司股東審議，並建議本公司全體股東採納本協議及批准合併。

C.各合併附屬公司的董事會及管理委員會(視何者適用而定)已(I)宣佈本協議及交易(包括合併)是合宜的、公平的，並符合合併附屬公司及合併附屬公司的股東的最佳利益，且(Ii)建議該收購人作為各合併附屬公司的唯一股東採納本協議及批准合併。

D.各方均有意(A)就美國聯邦所得税而言，將第一次合併和第二次合併一起視為單一的綜合交易，並應合計符合法典第368(A)節和據此頒佈的財政部條例所指的“重組”，以及(B)本協議是並在此被採納為法典第368節和財政部條例1.368-2(G)和1.368-3(A)所指的“重組計劃”。

E.在簽署本協議的同時，作為促使收購方和兼併子公司願意簽訂本協議的條件和誘因，附表A-1所列的每個個人(“關鍵員工”)已簽署(1)聘用邀請函以及機密信息和發明轉讓協議(統稱為“邀請函”)，(2)實質上按本協議附件B的形式簽署的競業禁止和競業禁止協議(“競業禁止協議”)，(3)實質上以附件C的形式訂立的歸屬協議(“歸屬協議”)，涉及該個人根據本協議第1.4節應收取的總代價的歸屬要求，每份協議均於成交時生效，且(4)已以附件實質上作為附件D的形式(“利益放棄”)籤立以本公司及收購人為受益人的利益放棄。

F.在簽署和交付本協議後，本公司將立即徵求並採取商業上合理的努力，從下列各公司股東那裏獲得

於本協議籤立及交付後24小時內，本公司(統稱為“同意股東”)並向收購方交付一份實質上與本協議附件所載證據D相同的書面同意(“書面同意”)，以證明已取得本公司股東的批准，而本公司應尋求在交付該等書面同意後，立即取得並向收購方交付實質上與本協議附件所載附件E(“合併協議”)形式大致相同的合併協議(“合併協議”)。

因此，現在，考慮到本協議所載的陳述、保證、契諾、協議和義務，併為了其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本協議雙方同意如下：

第一條
合併案

1.1合併。

(A)合併子公司的合併。

(I)首次合併。根據本協議的條款和條件，並根據DGCL的適用條款，雙方應在截止日期通過向特拉華州州務卿提交一份正式簽署的合併證書(“第一份證書”)來完成第一次合併，合併自提交時或第一份證書中規定的其他方式生效(“第一份證書”)。在生效時，合併子公司I將與本公司合併並併入本公司。由於首次合併，合併第I分部的獨立法人地位將終止，而本公司將繼續作為收購方的全資附屬公司(下稱“尚存公司”)(在生效時間之後，本公司所指的期間應包括尚存公司)。

(Ii)第二次合併。在生效時間後的下一個營業日，收購方應或應根據本協議的條款，以附件F-2(“第二證書”)的形式向特拉華州州務卿提交正式簽署的合併證書(“第二證書”)，第二次合併自提交時或第二證書中另有規定時生效(“第二生效時間”)，從而完成第二次合併。於第二次合併生效時，尚存公司將與第二合併附屬公司合併。由於第二次合併，尚存公司的獨立法人地位將終止，第二合併附屬公司將繼續作為第二次合併的尚存實體(下稱“尚存實體”)(在第二次合併生效時間後，本公司所指的期間應包括尚存實體)。

(3)本合同雙方有意將第一次合併和第二次合併視為交易中的綜合步驟，與規則修訂版一致。2001年4月2日C.B.321，並符合《守則》第368(A)(1)(A)節和《財政部條例》第368(A)(1)(A)條所指的單一“重組計劃”，特此通過本協議為《守則》第354(A)(1)(1)節和《財政部條例》1.368-2(G)和1.368-3條所指的《重組計劃》。

(B)合併的影響。合併應具有以下規定以及DGCL和DLLCA適用條款中規定的效力：

(I)在生效時間，除非收購人另有決定：(A)在緊接生效時間前有效的合併第I分部的公司註冊證書為截至生效時間的第一次合併中尚存的公司的公司註冊證書，而在緊接生效時間之前有效的合併第I分部的附例應為截至生效時間的第一次合併中尚存的公司的附例，直至其後根據適用法律修訂為止，(B)每股已發行及已發行的公司股本將不復存在及(C)合併附屬公司的每股已發行及已發行股本將成為一股公司普通股。

(Ii)除非收購人與本公司另有書面協議，否則在第二生效時間：(A)在緊接第二生效時間前有效的第二合併附屬公司成立證書，為第二次合併中尚存實體在第二生效時間生效時的成立證書，而在緊接第二生效時間前生效的第二合併附屬公司的有限責任公司協議，應為第二次合併中尚存實體在第二生效時間時的有限責任公司協議，直至其後根據適用法律修訂為止，(B)緊接第二個生效時間前已發行及已發行的每股公司股本將不再存在，將予註銷及終止，而不會進行任何轉換；及(C)於緊接第二個生效時間前已發行及尚未發行的每股合併第二期股份將構成尚存實體的一個單位。

(C)董事及高級人員。

(I)除非收購人在生效時間前另有決定，緊接生效時間前的合併第I分部董事應為緊接生效時間後尚存公司的董事，每名董事均須根據公司章程及公司註冊證書及尚存公司章程的規定任職，直至其繼任人獲正式選舉或委任及符合資格或其較早去世、辭職或被免職為止。除非收購人在生效時間前另有決定，緊接生效時間前的合併第I分部的高級人員應為緊接生效時間後的尚存公司的高級人員，他們各自按照DGCL的規定和尚存公司的章程任職。

(Ii)除非收購人在第二個生效時間前另有決定，緊接第二個生效時間之前的合併第二分部的經理應為緊接第二個生效時間後尚存實體的經理，每名經理均須按照《第二生效時間》及尚存實體的成立證書及有限責任公司協議的規定任職，直至其繼任人獲正式選舉或委任及符合資格或其較早去世、辭職或免職為止。除非收購人在生效時間前另有決定，在緊接第二個生效時間之前的合併第二分部的高級職員應為緊接第二個生效時間之後的尚存實體的高級職員，每個高級職員應按照《有限責任公司協議》和《有限責任公司協議》的規定任職。

1.2收盤。根據本協議規定的條款和條件，交易的結束，包括合併的完成(“完成”)，應在(I)收購人和公司商定的時間和日期通過遠程交換籤名進行，該日期不得晚於本協議第六條所述的所有條件得到滿足或放棄之日之後的第三個營業日(根據其條款，這些條件旨在在完成交易時滿足，但須滿足或放棄這些條件)；但不得在2022年5月1日前結束；此外，倘若交易延遲至2022年5月1日之後，而該交易日為收購方會計季度的最後14天或收購方會計年度的最後21天期間的任何時間，則收購方可全權酌情決定將交易延遲至收購方下一個會計季度的首個營業日，在此情況下，交易應在該首個營業日進行，方法是在本應為成交日的日期或之前或(Ii)收購方與本公司同意的其他時間遞交有效的成交延遲通知。收盤日期在本文中有時被稱為“收盤日期”。就本協議而言，“成交延遲通知”應指書面通知，表明(I)收購人根據本協議第1.2條的規定選擇推遲成交，(Ii)收購人確認第6.3(A)和6.3(E)條所包含的條件已根據本協議得到滿足或放棄, 及(Iii)除因本公司故意違反本協議或欺詐、重大疏忽或魯莽而導致的任何該等未能滿足的情況外，其後在截止日期未能滿足該等條件的情況將被不可撤銷地放棄。

1.3交割結束。

(A)收購人交付。收購人應在交易結束時或之前向公司交付：

(I)由購買方和託管代理人正式簽署的託管協議；以及

(2)由收購人正式授權的高級職員代表收購人簽署的、日期為截止日期的證書，表明已滿足第6.2(A)節規定的每一項條件。

(B)公司交付。公司應在交易結束時或之前向收購人交付：

(I)註明截止日期並由公司行政總裁代表公司籤立的證明書，表明已符合第6.3節(A)、(B)及(E)款所列的每項條件；

(Ii)由首席執行官代表本公司籤立的證書，證明本公司(A)在緊接結束前有效的公司註冊證書(“公司註冊證書”)，(B)在緊接結束前有效的附例，包括所有修訂，以及(C)(I)董事會一致通過的決議，(1)宣佈本協議和交易，包括合併，按本文所述條款並受本文所述條款和條件的限制，對公司和公司股東是明智的、公平的，並符合他們的最佳利益。(2)依照適用法律批准本協議；(3)指示將本協議的通過和合並的主要條款的批准提交公司股東審議，並建議公司全體股東通過本協議並批准合併；

(三)取得公司股東批准的書面同意；

(4)由持有緊接生效日期前已發行的公司股本(按已轉換為公司普通股計算)至少90%的股份的持有人簽署的合併協議；

(V)在截止日期前至少五(5)個工作日，經認可投資者正式簽署並交付(且未經修訂或撤銷)的聯合協議，該協議至少佔在生效時間之前已發行的公司股本(按轉換為公司普通股計算)的70%，並根據針對每一位此類經認可投資者的聯合協議，證明該投資者為“經認可投資者”(該術語在證券法下的規則501(A)中定義)；

(6)由每名關鍵僱員簽署的、自成交之日起有效的歸屬協議；

(7)由每名關鍵僱員簽署的競業禁止協議，自結束之日起生效；

(Viii)除非收購方在截止日期前不少於三個工作日另有書面要求，否則應向收購方發出一份令收購方合理滿意的辭職信，該辭職信由董事的每一名高管以及緊接交易結束前在任的每一家公司子公司簽署，在每種情況下，辭職信均在交易結束時有效，並視交易截止日期而定；

(九)由股東代理人正式簽署的託管協議；

(X)為轉讓(*)至(*)持有的印度附屬公司的一股股權而妥為簽署並加蓋印章的股份轉讓表格

(Xi)加蓋適當印花的股票，相當於背書(*)的印度附屬公司的一股股本股份

(Xii)以印度子公司的收購方合理接受的形式(“重新簽署的憲章文件”)修訂和重述組織章程和組織備忘錄；

(Xiii)印度子公司董事會一致通過的決議的真實副本，(A)放棄根據印度子公司的組織章程細則和組織備忘錄規定的轉讓限制，並記錄本公司在此給予的豁免；(B)記錄Mano Murthy持有的一股股份轉讓給Diwakar Dayal；(C)批准任命收購方指定的新董事為額外董事；(D)將印度子公司董事會現任董事(“辭職董事”)的辭職記錄在案，並在印度子公司董事會會議結束之日營業日結束時取消先前向該等辭職董事發出的所有授權或授權書；。(F)授權更改印度子公司銀行賬户的授權簽字人；。(G)在股東同意的情況下通過重新簽署的章程文件；。(H)召開特別股東大會，以(X)使收購方指定的新董事的任命正規化，並(Y)通過重新修訂的憲章文件；及(I)收購方合理要求的其他事項；

(Xiv)印度子公司在印度的股東在召開特別股東大會時一致通過的決議的真實副本，以(A)使收購方確定的新董事的任命正規化；及(B)通過印度子公司重新簽署的憲章文件；

(Xv)妥為送交有關公司註冊處處長的電子表格DIR-12的核證真確副本，連同有關印度附屬公司新董事的委任及辭職董事的辭職的存檔收據，以及妥為送交有關公司註冊處處長的有關印度附屬公司於截止日期舉行的額外普通股東大會的電子表格MGT-14；

(Xvi)要求印度子公司在截止日期前一天保存的反映此類登記冊狀況的法定登記冊的認證副本，由其董事核證；

(Xvii)經其董事核證的印度子公司截至截止日期的最新成員登記冊、轉讓登記冊和董事登記冊副本；

(Xviii)除非收購方在截止日期前不少於三個工作日另有書面要求，(A)董事會或其任何適用委員會通過的決議的真實、正確和完整的副本，經公司祕書認證終止，或如果由專業僱主(或類似組織)發起，退出參與ERISA意義上的每個或所有公司員工計劃，包括公司的401(K)計劃(“401(K)計劃”)，屬於或規定健康或受扶養人靈活支出賬户的任何公司員工計劃，任何公司員工計劃、守則第125條下的任何公司員工計劃和公司期權計劃，並從任何專業僱主組織或任何備案僱主發起的任何公司員工計劃中撤回，以及(B)公司簽署的對401(K)計劃的修正案，足以確保遵守守則及其下的法規的所有適用要求，從而使401(K)計劃的納税資格狀態在其終止時保持不變，該修訂和終止在緊接截止日期之前的一天生效，並視結束日期而定；

(Xix)在註冊成立或成立的相關司法管轄區適用的範圍內，在截止日期前十個工作日內簽發的良好信譽證書，證明本公司及其每一家適用的公司子公司均具有良好的信譽；

(Xx)由印度子公司的董事簽署的證書，日期為截止日期前十個工作日內，證明印度子公司是有效註冊的；

(Xxi)FIRPTA文件，包括(A)根據《財務條例》1.897-2(H)(2)節的要求向美國國税局發出的通知，實質上是以附件G-1的形式發出的，日期為截止日期，由公司簽署，連同對收購人在交易結束後代表公司向美國國税局交付通知表格的書面授權，以及(B)FIRPTA通知函，基本上以本文件附件的形式作為證據G-2，日期為結束日期並由公司簽署；

(二十二)電子表格和公司結算資產負債表；

(Xiiii)公司結算財務證書，該證書應附有收購方核實和確定其中所含信息所合理需要的支持性文件、信息和計算；

(Xxiv)在形式和實質上令收購人合理滿意的還款函件或類似票據，涉及借入款項的所有公司債務，該等還款函件規定在該等還款函件所載條款得到滿足後，解除與該等公司債務有關的所有產權負擔(包括全數支付及清償所有本金及應計但未付的利息，以及任何與該等公司債務有關的保費或其他應付費用)(根據該等還款函件或類似票據而須支付的金額，即“償付金額”)；

(Xxv)於截止日期由持有本公司及本公司附屬公司任何資產的擔保權益的每名人士簽署的終止聲明(或任何其他適用的終止聲明)，終止任何及所有此等擔保權益，以及令收購方合理信納本公司或本公司任何附屬公司的資產上的所有產權負擔應在支付償付金額前解除或應與償付金額同時解除的證據；

(Xxvi)由各公司擔保持有人正式簽署並以附件H(“認股權證終止協議”)形式交付的權證終止協議；

(Xxvii)公司正式籤立的第一份證書；

(Xxviii)在緊接生效時間之前，代表至少70%已發行公司股本(按轉換為公司普通股計算)的公司股東應提供(A)281納税狀況報告，或(B)就印度税收而言，保證該公司股東不是印度居民，也從未是印度居民；

(Xxix)以收購方合理滿意的形式簽署印度子公司向本公司轉讓知識產權的確認性轉讓；

(Xxx)280 G股東批准的證據或未根據第5.12節獲得批准的通知；以及

(XXXI)在第5.12節所述的公司股東投票徵集之前，根據第5.12節的規定，由需要簽署該豁免的每個人簽署一份實質上與本文件附件I(“降落傘付款豁免”)形式相同的降落傘付款豁免。

收購人收到根據第1.3(B)條交付的任何協議、文書、證書或文件，不應被視為收購人同意其中包含的信息或陳述真實、正確或完整，並且不應減損收購人的補救

上述協議、文書、證書或文件中任何一項不真實、不正確或不完整的。

1.4公司證券的處理。

(A)公司股份的處理。

(I)既得公司股份。

(1)根據本協議的條款及條件，於緊接生效時間前由合適投資者持有並尚未發行的每股公司股本(異議股份及本公司作為庫存股擁有的股份除外)將自動轉換為有權在符合第1.5(A)節及根據第1.5(A)節的規定下收取相等於每股認可現金代價及(B)相當於每股認可股票代價的若干股收購方普通股。與合併相關，不會發行收購方普通股的零碎股份，也不會支付現金代替收購方普通股的零碎股份。根據第1.4(A)(I)(1)節的規定，作為適當投資者的每個公司股東有權從公司股本中獲得的現金金額和收購方普通股數量應分別四捨五入到最接近的整分和最接近的整股，並在將該公司股東持有的所有公司股本的現金金額和收購方普通股股份合計後計算。公司股東如原本有權收取收購方普通股的零碎股份，並根據前一句話四捨五入應收取的股份數目，則根據第1.4(A)(I)(1)條應支付給該公司股東的現金代價應減去相當於(A)(I)一減去(Ii)該零碎股份乘以(B)收購方股票價格，四捨五入至最接近的整數美分所得的乘積。

(2)根據本協議的條款及在本協議條件的規限下，在緊接生效時間前發行及發行的每股公司股本(異議股份及由本公司作為庫存股擁有的股份除外)，將自動轉換為在符合第1.5節的規限下及根據第1.5節收取相當於每股代價的現金金額的權利。根據本條例第1.4(A)(I)(2)條，作為未經認可投資者的每一公司股東有權就該等公司股本股份收取的現金金額，須向下舍入至最接近的整分，並在彙總該公司股東所持有的所有公司股本股份的現金金額後計算。

(Ii)未歸屬公司股份。根據本協議的條款和條件，在緊接生效時間(A)之前發行和發行的每股未歸屬公司股票(異議股份和公司作為庫存股擁有的股份除外)，由附表A-2所述的適當投資者持有，將自動轉換為有權在符合第1.5節的條件下獲得相當於以下乘積的收購人普通股數量：(X)該公司股東持有的未歸屬公司股票數量乘以(Y)交換比率，四捨五入至收購方普通股股份的最接近整數，且因此而剔除的任何零碎股份無需支付現金，或(B)由附表A-2所列人士以外的任何人持有且為合適投資者的現金金額，相等於每股代價((A)及(B)，“未歸屬股份付款”)。根據本條例第1.4(A)(Ii)條，每位公司股東有權就該等未歸屬公司股份收取的現金金額，須向下舍入至最接近的整數分，並在彙總該公司股東所持有的所有未歸屬公司股份的現金金額後計算。根據第1.4(A)(Ii)條支付現金和發行收購方普通股以換取未歸屬公司股票，應遵守在緊接交易結束前適用於該等未歸屬公司股票的相同限制和歸屬安排，除非適用的利益豁免可能對其進行修改。因此，根據本第1.4(A)(Ii)條應支付的未歸屬股份付款可能不會在成交時自動由收購人支付，而應由收購人在該日期(如果晚些時候)支付, 該等未經歸屬的公司股份將會根據歸屬附表歸屬

於緊接收市前持有該等未歸屬公司股份(須受該歸屬時間表的限制及其他條款規限，並可由適用的利益豁免修改)。收購人應不遲於適用的歸屬日期後每個季度日期的最後一天後15天(在任何情況下不得晚於歸屬日期所在的日曆年終後)向未歸屬股份權利持有人支付所需的所有款項；但在該日期，公司股東不必繼續作為服務提供者，即可收到以前在適用歸屬日期已歸屬的任何此類付款，如果是現金付款，則可由收購人酌情決定通過以下方式支付：由收購方授權的付款代理，代表收購方或通過收購方(或本公司或公司子公司)的薪資系統並按照標準薪資慣例(包括扣繳適用税款(已根據守則第83(B)條及時提交選擇並就此向收購方提供令人滿意的證據(如有)除外))管理該等付款。根據第1.4(A)(Ii)條規定應支付的所有款項應繳納任何規定的預扣税款(除非及時提交了《守則》第83(B)條下的選擇並就此向收購人提供了令人滿意的證據)，並且應不計利息地支付。

(Iii)合適的投資者可提供合併協議(“附表”)的指定附表，列明受歸屬協議規限的公司股本股份及/或將交換收購方普通股股份的公司股本股份及將交換為現金的公司股本股份(或兩者(如適用))，惟有關指定在經濟上屬合理，且不影響根據第1.4節將收取的現金總額及收購方普通股股份總數或受歸屬協議規限的公司股本股份總數。雙方同意在《財政條例》1.356-1(B)和1.358-2(A)(2)條允許的範圍內，將此類指定視為本協議和歸屬協議(在適用範圍內)所設想的交換條款的一部分。

(B)公司期權的處理。

(I)既得公司期權。

(1)根據本協議的條款及在本協議條件的規限下，於成交時，每一股面值為現金的既有公司購股權須予以套現，以換取在行使該等面值為現金的既有公司購股權時可發行的每股公司股本股份的現金金額(不計利息)，相當於每股代價超出該等面值為現金的既有公司購股權的每股行使價格。根據第1.4(B)(I)(1)條支付給既有公司期權持有人的現金總額應稱為“總既有期權現金對價”。每名現金既有公司期權持有人有權就該等現金既有公司期權收取的現金金額，須扣除適用的税項預扣及扣減，作為付款條件，須視乎該持有人以附件J的形式簽署及交付期權持有人同意協議，以及作為向非僱員期權持有人支付任何欠款的條件，該非僱員期權持有人必須首先向收購人遞交一份填妥妥當的意見書。持有既有公司購股權的每一公司購股權持有人有權就該等既有公司購股權收取的現金總額不應計利息，並應在彙總該公司購股權持有人持有的所有既有公司期權的現金金額後計算，然後向下舍入到最接近的美分。

(2)於收市時，每一份非現金的尚未行使的既有公司購股權，其持有人無須採取任何進一步行動，即告失效、註銷及終止，而現時或未來並無就此收取任何代價的權利。

(3)在交易完成前，並經收購方合理審查和批准，公司應採取一切合理必要的行動，根據公司期權計劃、所有公司期權協議、公司的任何其他計劃或安排(無論是書面或口頭的、正式的或非正式的)和任何適用的法律，實施本第1.4(B)(I)條所述的交易，包括通過所有決議、發出所有通知、徵得各自的同意

持有該等公司期權，並採取任何其他合理必要的行動，以執行本第1.4(B)(I)條。

(Ii)未歸屬公司期權。

(1)根據本協議的條款及條件，於交易完成時，每項未歸屬公司購股權如在緊接交易完成前仍未償還，並由緊接交易完成後仍為連續僱員的持續僱員持有，則將由收購方按本協議所載條款及條件承擔，並轉換為收購方普通股的選擇權，或終止並代之以購買收購方普通股的期權。除本協議或適用的福利豁免另有規定外，在緊接交易結束前仍未支付且由公司員工持有的每一項未歸屬的公司期權(每個“轉換期權”)應繼續擁有並遵守在緊接交易結束前有效的公司期權計劃和與之相關的公司期權協議中規定的相同條款和條件。但(X)該等轉換後的認購權可按收購方普通股的全部股份數目行使，該數目等於(I)在緊接交易結束前行使該項已轉換認購權時可發行的公司股本股份數乘以(Ii)交換比率，向下舍入至最接近的收購方普通股股份總數，而因該四捨五入而剔除的任何零碎股份不須支付現金，(Y)行權後可發行的收購方普通股的每股行權價格應等於(I)在緊接成交前可行權的每股行權價格除以(Ii)交換比率，四捨五入至最接近的整數釐, 及(Z)本公司購股權計劃或本公司購股權協議所載有關該等經轉換購股權的任何提早行使條款，將由每名留任僱員豁免。向任何未歸屬期權持有人發行任何轉換後的期權是或有條件的，並受該持有人簽署和交付期權持有人同意協議的制約。儘管本文有任何相反規定，但在任何情況下，每個轉換後的期權的行權價格、根據每個轉換後的期權可發行的收購方普通股的數量以及每個轉換後的期權的條款和條件都應與授予美國居民或公民的任何轉換後的期權有關，具體遵守守則第409a節，如果任何公司期權符合守則第422節、守則第424(A)節的“激勵性股票期權”的含義，則應根據該條款和條件確定。此外，每個轉換後的選項應在適用範圍內帶有第1.5(E)節所述的圖例(以及適用法律可能要求的任何其他圖例)。

(2)於收市時，於緊接收市前尚未行使及(I)由任何非連續僱員持有、(Ii)非現金持有或(Iii)載於本公司披露函件附表1.4(B)(Ii)(2)所載之未歸屬公司購股權(該附表所列人士，“已註銷購股權持有人”)將予註銷及終止，而不會令任何持有人現時或未來有權就此收取任何代價。

(3)在交易完成前，並經收購方合理審核及批准後，本公司應採取一切合理必要的行動，以根據本公司購股權計劃、所有本公司購股權協議、本公司的任何其他計劃或安排(不論書面或口頭、正式或非正式)及任何適用法律進行本第1.4(B)(Ii)(3)條所述的交易，包括採納所有決議案、發出所有通知、徵得該等本公司購股權的每名持有人的同意，以及採取為履行本第1.4(B)(Ii)(3)條而合理需要的任何其他行動。

(C)公司認股權證。

(I)根據本協議的條款及條件，在成交時，每一份由合適投資者持有的已發行公司認股權證，在符合並符合第1.5節的規定下，應轉換為有權獲得(A)相當於每股認可現金對價的現金金額和(B)相當於每股認可股票對價的收購方普通股數量；但該公司認股權證的每股行使價格即為現金，應從以下總價值中扣除

(一)及(二)。與合併相關，不會發行收購方普通股的零碎股份，也不會支付現金代替收購方普通股的零碎股份。根據第1.4(C)(I)條向公司認股權證持有人支付的總金額應稱為“認股權證對價”。權證對價的支付應以簽署和交付權證終止協議為條件。根據第1.4(C)(I)條就該等公司認股權證向公司認股權證持有人支付的現金金額及收購方普通股股份數目，須分別向下舍入至最接近的整分及最接近的整股股份，並在彙總該公司認股權證持有人持有的所有公司認股權證的現金金額及收購方普通股股份後計算。本應有權收取收購方普通股零碎股份的公司認股權證持有人，將收到根據本條款第1.4(C)(I)條應支付給該公司認股權證持有人的現金代價的減少額，相當於(A)(I)一減(Ii)該零碎股份乘以(B)收購方股票價格(四捨五入至最接近的整數分)所得的乘積。於收市時，每一份非現金的未償還公司認股權證將會失效，而其持有人並無採取任何進一步行動，並會被註銷及終止，而現時或未來並無任何權利為此收取任何代價。

(Ii)根據本協議的條款及條件，根據第1.5節的規定，非認可投資者持有的每份已發行的現金公司認股權證應自動轉換為有權收取相當於每股代價超過該等公司認股權證每股行使價格的現金金額的現金。根據本條例第1.4(C)(Ii)條，作為未經認可投資者的每家公司認股權證持有人有權就該等公司認股權證收取的現金金額，須向下舍入至最接近的整分，並在彙總該公司認股權證持有人持有的所有公司認股權證的現金金額後計算。

(D)公司擁有的公司股份的處理。於收市時，在緊接收市前由本公司作為庫存股擁有的所有公司股本股份將予註銷及清盤，而無須轉換或支付任何現金或其他財產或其代價，並將不復存在。

(E)合併第I分部股本的處理於生效時間內，於緊接生效時間前發行及發行的每股合併第I分部股本，須憑藉第一次合併而無需合併第I分部唯一股東採取進一步行動而轉換為尚存公司的普通股，併成為尚存公司的一股普通股(而將合併第I部股本股份轉換成的尚存公司股份將為緊接生效時間後發行及發行的唯一尚存公司股本股份)。

(F)尚存法團的股本及合併第II分部的處理。在第二個生效時間，在緊接第二個生效時間之前已發行及尚未發行的尚存法團的每股股本，憑藉第二次合併而無須尚存法團的唯一股東採取進一步行動，可轉換為尚存實體的普通股併成為一股普通股(如此轉換為尚存公司股本的尚存實體的股份應為緊接第二個生效時間後發行和發行的唯一尚存實體的股本股份，而在緊接第二個生效時間之前發行和發行的合併第二分部的股本股份將被無償註銷並不復存在)。

(G)權利不得轉讓。截至緊接交易結束前，公司證券持有人在本協議項下的權利是每個該公司證券持有人的個人權利，除非該公司證券持有人或其代表採取行動，否則不得因任何原因(除法律實施、遺囑或繼承法及分配法外)轉讓。上述權利的任何持有人的任何轉讓企圖(前一句所允許的除外)均為無效。

(H)沒有利息。儘管本協議有任何相反規定，任何與交易完成相關的應付現金不得累積利息。

(I)電子表格。允許並授權收購人依賴電子表格中規定的分配，對於此類分配中的任何錯誤，收購人不承擔任何責任或責任。即使本協議有任何相反規定，收購方向公司證券持有人支付或發行的總對價以及存入彌償託管基金、調整託管基金和支出基金的任何金額，應等於總對價(收購方普通股根據第1.4(I)節按收購方股票價格估值)與總行使價之間的差額，假設所有未歸屬對價全部歸屬，且不包括因四捨五入而產生的差額。為清楚起見，收購方向本公司證券持有人支付的總代價應包括與已轉換期權有關的任何金額，併為此假設所有該等已轉換期權全部歸屬及行使。

(J)評價權。即使本協議有任何相反規定，任何持不同意見的股份不得轉換為收取總代價的適用部分的權利，而應轉換為收取根據DGCL可能被確定為就任何該等持不同意見的股份而到期的代價的權利。持不同意見股份的每名持有人，如根據DGCL成為有權就該等股份獲得付款，則應根據DGCL收取有關款項(但僅在其價值已根據該等條文達成協議或最終釐定後)。如果任何持不同意見的股份在生效時間後失去其異議股份的地位，則任何該等股份應立即被視為已在生效時間轉換為就該等股份收取適用部分總對價的權利，猶如該等股份從未是持異議股份一樣，收購人應在第1.4(A)節規定的一個或多個適用時間(或在符合第1.4(A)節規定的適用條件後，在合理可行的情況下儘快)發行並交付給其持有人。總對價的適用部分，猶如該等股份從未是持異議股份一樣。本公司應向收購人提供(I)本公司收到的任何評估或購買要求、撤回該等要求的要求以及本公司收到的根據DGCL送達並與該等要求有關的任何其他文書的即時通知，及(Ii)有權參與DGCL項下與該等要求有關的所有談判及法律程序。除非事先徵得收購人的書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，否則公司不得, 或根據DGCL的其他要求，自願支付任何款項或要約支付任何款項，或就任何異議股份的任何申索或要求達成和解或要約和解。在第8.3節的規限下，本協議項下向本公司股東支付的對價(持不同意見股份除外，須按本第1.4(J)條及根據DGCL的規定處理)不應受任何其他公司股東行使或可能行使DGCL項下的評價權或持不同政見者權利的影響。

1.5付款程序。

(A)交出證書。

(I)於截止日期，本公司將向其轉讓代理eShares，Inc.d/b/a Carta，Inc.(“Carta”)遞交書面指示，並向收購方發出副本，指示Carta(I)取消在有效時間前存在於Carta電子資本化管理系統上的所有以電子股票形式入賬的權利(“證書”)，自生效時間起生效，(Ii)儘快向收購方交付取消所有股票的書面確認，及(Iii)反映收購方為尚存公司的唯一股東。

(Ii)在交易完成後，在合理的切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得晚於五個營業日)，在以前未交付的範圍內，收購人應交付或安排交付作為附件K的格式的傳送函及其使用説明(包括任何適用的附件或其中所需的其他文件，包括關於持有人作為適當投資者的身份的證明、正確填寫的IRS表格W-9或適當版本的IRS表格W-8(視適用情況而定))，以及281税務狀況報告或該公司股東不是、也從未做過的承諾，就印度税務而言，一名在印度居住的居民)向每個在生效時間之前發行和發行的公司股本股票的記錄持有者發出的信件)。意見書

應採用收購方可能合理指定的形式並具有收購方合理指定的其他規定，包括同意受章程細則第VIII條的規定約束，並僅以其作為公司股東的身份免除本公司及收購方基於、有關或產生於該等證書及/或交易的任何申索、權利、責任及訴訟因由。

(B)結束審議。

(I)在成交之日，收購方應將根據第1.4(A)條和第1.4(C)條在成交時支付給公司股東和公司擔保持有人的現金對價部分，減去費用基金金額、賠償託管金額和調整託管金額，存入PNC銀行，全國協會(“支付代理”)。

(Ii)在成交日期後的合理可行範圍內儘快並在證書交付給收購人或其代理人之日之後(如公司股本股份已登記)，連同一份填妥及妥為籤立的傳送書(“交易所文件”)，(A)收購人應促使付款代理人向每名公司股東支付根據第1.4(A)(I)條和第1.4(A)(Ii)條在成交時須支付予該公司股東的現金代價部分，減去(I)如該公司股東為轉換持有人，(2)如果該公司股東是轉換持有人，則該轉換持有人按比例分享調整託管金額；及(3)如果該公司股東是轉換持有人，則該轉換持有人按比例分享費用基金，(B)收購人應指示其轉讓代理向每一名轉換持有人及公司認股權證持有人發行符合第1.4(A)(I)節規定的在成交時可向該轉換持有人或公司認股權證持有人發行的普通股數目，第1.4(A)(Ii)節及第1.4(C)節，及(C)收購人須指示付款代理人向各公司認股權證持有人支付根據第1.4(C)節於成交時應付予該等轉換認股權證持有人的認股權證代價的現金部分。

(Iii)於截止日期，收購方須以電匯方式將即時可用資金電匯至本公司，將全部既有期權現金代價轉移至本公司。收購人應促使尚存實體或尚存實體的附屬公司按照標準薪資慣例，通過尚存實體或其附屬公司的薪資處理或應付帳款系統，迅速(但在任何情況下不得遲於截止日期後的下一個定期工資支付日期)向持有現金的每一既有公司期權持有人支付在成交時就根據第1.4(B)(I)(1)節與電子表格中該持有人名稱相對的該等既有公司期權向該持有人支付的應付現金金額。

(4)在成交之日，收購人應通過電匯方式將立即可用的資金(A)轉給股東代理，(B)轉給託管代理，轉給賠償託管額和調整託管額。

(V)收購方應在截止日期後實際可行的情況下儘快(無論如何，在其後20天內)以S-8表格(或任何後續表格)向美國證券交易委員會提交與收購方根據已轉換期權的行使而可發行的普通股有關的登記聲明，並將盡商業上合理的努力維持涵蓋該等已轉換期權的註冊聲明的有效性，只要該等已轉換期權仍未行使。

(Vi)在成交日期，收購人應以電匯方式將未支付的交易費用總額電匯給付款代理人，由付款代理人進一步支付給預期收款人指定的賬户，並繳納適用的預扣税。

(Vii)在成交之日，收購人應以電匯方式將立即可用資金的總金額電匯給付款代理人，以便進一步

付款代理人向預期收款人指定的賬户付款，需繳納適用的預扣税。

(Viii)儘管有上述規定，如果成交發生在實際無法處理電匯的成交日期，則應允許收購人在可處理電匯的下一日付款。

(C)代管基金；費用基金。

(I)儘管本協議有任何相反規定，收購方應從每個兑換持有人中扣留根據第1.4(A)節按比例支付給兑換持有人的合計合格現金對價或合計未合資格現金對價的適用部分，包括費用基金金額、賠款託管金額和調整託管金額，並應根據第8.2條向託管代理交存賠償金託管金額和調整託管金額。費用基金、賠償託管基金和調整託管基金應由根據歸屬協議不受歸屬約束的總對價組成。

(Ii)本協議的通過和本公司股東批准合併的主要條款應構成(除其他事項外)批准費用基金金額、賠償託管金額和調整託管金額以及收購方扣留託管金額。

(D)如在本條例日期後但在收市前就公司股本或收購方普通股的股份作出任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括任何可轉換為股本的證券的股息或分派)、重組、重新分類、合併、資本重組或其他類似的改變，則本文中所有對受影響的任何類別或系列的股份的指明數目的提述，以及就此而訂定的所有計算方法，均以受影響的任何類別或系列的股份數目(或其交易價格)為基礎，應在必要的程度上進行公平調整，以在此類股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、重組、重新分類、合併、資本重組或其他類似變化之前為各方提供本協議設想的相同經濟效果。

(E)收購方普通股；傳説。

(I)根據本協議條款發行的收購方普通股將在一項豁免根據證券法註冊的交易中發行(由於證券法第4(A)(2)節，美國證券交易委員會根據證券法頒佈的D法規第506條)，因此，除非符合證券法和其他適用規則和法規的登記要求，或根據相關豁免，否則不得重新發售或再出售。根據本協議條款發行的收購人普通股股份將是證券法(“第144條”)下第144條所指的“受限證券”，不得提供、出售、質押、轉讓或以其他方式轉讓，除非(A)有關股票的登記聲明根據證券法和任何適用的州證券法有效，或(B)存在此類登記豁免，且任一收購人收到此類證券持有人的律師的意見，該意見和意見令收購人合理滿意，即此類證券可被提供、出售、質押、在沒有根據證券法或適用的州證券法規定的有效登記聲明的情況下，以預期的方式轉讓或轉讓。根據本協議發行的任何收購方普通股應附有下列圖例(以及適用法律可能要求的任何其他圖例)：

在此證明的證券並未根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)或任何國家的證券法註冊。這些證券受轉讓和轉售的限制，並且這些證券及其任何權益不得被提供、出售、轉讓、質押或

以其他方式處置，除非ACT和適用的州證券法允許，根據有效註冊或豁免註冊，並在律師認為公司合理滿意的情況下可用。投資者應該意識到，他們可能被要求在一段時間內無限期地承擔這項投資的財務風險。

(2)在根據本協議的條款接受收購人普通股的任何轉換持有人(或如適用的話，上述轉換持有人的允許受讓人)事先提出書面請求後，並在從轉換持有人收到習慣陳述和其他與此有關的文件後，即成交後六個月或與允許轉讓相關的日期之前，收購人應作出商業上合理的努力，在收購方普通股出售後，應立即使其法律顧問向收購方轉讓代理人遞交一份適當的意見函，表明已根據規則144轉售了此類收購方普通股，並可將根據第144條轉售的此類收購方普通股中的傳説刪除。在成交後一年之後，在收購方普通股有資格根據規則144(B)(1)或任何後續條款轉售的範圍內，如果不要求轉換持有人遵守規則144規定的現行公開信息要求，並且沒有適用於出售或轉讓此類收購方普通股的數量或銷售方式限制，收購方應盡商業上合理的努力，促使其法律顧問向收購方轉讓代理人提交適當的意見書，大意是可以將傳説從收購方普通股股份中刪除。此外, 為了讓兑換持有人及其獲準受讓人享有規則144及美國證券交易委員會的任何其他規則或條例的好處，該等規則或條例可隨時允許兑換持有人或其獲準受讓人在未經登記的情況下，自協議日期起至本協議根據其條款終止之日及成交後兩(2)年內，以較早者為準，收購人將採取商業上合理的努力，以(A)提供並保持足夠的最新公開信息，一如第144條所定義。以及(B)及時向美國證券交易委員會提交《交易法》要求收購方提交的所有報告和其他文件。交易完成後，在經允許受讓人書面同意遵守本協議規定的限制的前提下，任何兑換持有人可將根據本協議收到的收購人普通股轉讓給不構成證券法規定的“要約”或“出售”的交易，(A)轉讓給該兑換持有人的關聯公司，(B)如果是個人，轉讓給該兑換持有人的直系親屬或該兑換持有人的一個或多個直系親屬的利益，(C)根據遺囑繼承或無遺囑繼承的法律，或因法律的實施而非自願轉讓；或(D)如轉換持有人為合夥、法團或有限責任公司，則轉讓予其任何一名或多名合夥人、股東或成員。依照前一句的規定轉讓此類股份的行為稱為“許可轉讓”, 根據前一句規定轉讓股份的任何此類受讓人，在本文中被稱為“許可受讓人”。在許可轉讓中任何需要收購方合作的收購方普通股轉讓之前，轉換持股人應通知收購方轉換持有者實施該許可轉讓的意向。每份此類通知應充分詳細地描述擬議的允許轉讓的方式和情況，如果收購方提出合理要求，則應由持有者支付轉換費用：(I)法律顧問的書面意見，該法律顧問應向收購方提供法律意見，其法律意見應合理地令收購方滿意，大意是，擬議的交易可以在沒有根據證券法註冊的情況下完成；(Ii)美國證券交易委員會發出的“不採取行動”函件，表明未經登記而獲準轉讓該等已購入的普通股，將不會導致美國證券交易委員會的職員建議就此採取行動；或(Iii)收購人大律師合理信納的任何其他證據，表明該項獲準轉讓可在沒有根據證券法登記的情況下進行，據此，兑換持有人應有權按照兑換持有人向收購人發出的通知的條款進行準許轉讓。

(三)所有權轉讓。如果根據第1.4節應支付或可發行的任何現金或收購方普通股股票將支付或發行給(視情況而定)不是為換取該股票而登記的人的人，則支付和發行該證書的一個條件是，該證書應得到適當的背書或以其他適當的形式進行轉讓，並且請求該交換的人應已向收購方或收購方指定的任何代理人支付了因以該證書的登記持有人以外的任何名義支付現金所需的任何轉移或其他税款。或使收購人或收購人指定的任何代理人信納已繳納或不應繳納的税款。

(F)不承擔任何法律責任。儘管第1.5節有任何相反規定，本合同任何一方均不向任何人承擔根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似適用法律向公職人員適當支付的任何款項的責任。收購方不承擔，也不應承擔以下項下的任何義務或責任：(I)購買或以其他方式收購公司股本任何股份的任何期權或認股權證，或(Ii)收購公司股本股份的任何其他直接或間接權利。本公司應採取一切必要或適當的行動，包括提供任何所需的通知，以使任何直接或間接收購本公司股本股份的權利自生效時間起終止。

(G)無人申索的代價。迄今尚未遵守本文規定的交換程序的證書持有人應僅向收購人(受遺棄財產、欺詐和類似適用法律的規限)尋求其作為一般無擔保債權人對根據第1.4節就該證書應支付或可發行的總代價的任何部分的債權。即使本協議有任何相反規定，如果任何證書在截止日期後六個月和根據第1.4節就該證書應支付或可發行的總代價的適用部分以其他方式逃脱或成為任何政府實體的財產的較早日期之前仍未交出，則在適用法律允許的範圍內，就該證書應支付的任何金額應成為收購人的財產，且不受任何先前有權獲得該證書的人的所有索賠或利益的影響。

1.6不再擁有本公司股份的其他所有權。根據本協議退換股票後發行、支付、可發行或應付(視適用而定)的總代價的適用部分，應在完全滿足與該等證書所代表的股份有關的所有權利的情況下發行、支付、可發行或應支付(視適用而定)，且不得在緊接生效時間之前已發行及尚未發行的公司股本股份的尚存實體的記錄上進一步登記轉讓。如果在生效時間之後，代表公司股本的任何證書、文件或票據因任何原因被提交給尚存的公司，則該證書、文件或票據(以及公司股本的標的股份)應按照本條的規定註銷和交換

1.7公司營運資金淨額調整。

(A)在截止日期後60天內，收購方應向股東代理人提交一份聲明(“收購方成交説明書”)，列明收購方在緊接(I)公司營運資本淨額及期末營運資本淨額扣除、(Ii)公司債務金額、(Iii)公司現金金額及(Iv)交易費用金額之前的善意計算。收購方應在發出合理通知後，向股東代理人及其代表提供與編制收購方結算書有關的記錄、財產、人員和審計師的合理接觸(如有要求，須簽署慣常的書面查閲函件)，並應促使其人員在股東代理人審核收購方結束書方面與其合理合作。

(B)股東代理人應在收購人交付收購人結算書後的30天內審查收購人結算書。股東代理人可以在收購人提交收購人收購書後30天內向收購人提供書面通知，對收購人結束書中的任何計算提出異議。

反對“)，以及合理詳細的反對依據和任何佐證文件、資料和計算。如果在該30天期限內沒有發出反對通知，則收購人的結案陳述書(以及其中所載的每一項計算)應被視為最終決定。

(C)如股東代理提供反對通知，則收購人及股東代理應於收購人收到反對通知後，誠意給予最多30天的期間，以試圖解決反對通知所載的任何爭議事項，而他們的任何決議均須以書面作出，並對協議各方及兑換持有人具有最終約束力。

(D)如果在第1.7(C)節規定的30天期限後，收購人和股東代理人不能解決反對通知中規定的任何事項，則收購人和股東代理人應聘請收購人和股東代理人都能接受的“四大”獨立註冊會計師事務所中的一家，或者，如果該事務所不能或不願意這樣做，另一間為收購人及股東代理雙方合理接受的審計公司(“審核會計師”)，只審核反對通知書內收購人及股東代理仍有爭議的事項及相關的任何計算。在審查和審查公司的相關賬簿和記錄後，審查會計師應迅速(無論如何在聘用後45天內)確定該等剩餘爭議事項的解決辦法，該決定(如無欺詐或明顯錯誤)為最終決定，並對合同各方和轉換持有人具有約束力。

(E)如果根據第1.7(B)節、第1.7(C)節和/或第1.7(D)節(視情況而定)最終確定的總對價(“最終總對價”)低於按照公司結算財務證書計算的總對價(該差額為“總對價不足”)，則總對價缺口應由收購方首先從調整託管基金收回。如果調整對價缺口大於調整託管基金(“超額調整額”)，收購方應首先從賠償託管基金收回超額調整額，並且只有在賠償託管基金不足的情況下，才應根據轉換持有人的按比例份額直接向轉換持有人追回超額調整額。收購方和股東代理應編制並簽署一份聯合書面指示，列出將支付給收購方的總對價差額，以及(如適用)將根據兑換持有人的按比例份額支付給轉換持有人的調整託管基金的任何剩餘金額，並在收購方提出要求時將其交付託管代理。在收到此類聯合書面指示後，託管代理應將調整託管基金中的現金分配給請購方以及轉換持有人(如果適用)，如果存在超出的調整金額，則請購方應能夠按照第8.4(J)節所述的方式從託管基金中收回任何此類超出的調整金額。

(F)如果最終總對價大於按照公司結算財務證書計算的總對價(該差額為“總對價盈餘”)，則總對價盈餘應被視為按按照第1.4(A)條支付和發行給兑換持有人的現金和股份的相同比例加到總對價中，並應在收購方和股東代理人向託管代理髮出聯合書面指示後10個工作日內，(I)關於現金部分，電匯給支付代理人，以便進一步分配給兑換持有人，收購方和股東代理應向託管代理提交聯合書面指示，指示託管代理向支付代理支付調整託管基金，以便根據轉換持有人的按比例份額進一步分配給轉換持有人，以及(Ii)關於向轉換持有人發放的股票部分。審核會計師的費用、成本和支出應在股東代理人(代表轉換持有人)和收購人之間分配，其比例與提交給審核會計師但雙方爭議不成功的爭議項目的總金額(由審核會計師最終確定)佔如此提交的該等爭議項目的總金額的比例相同。

1.8收購者股票目標缺口。

(A)即使本協議有任何相反規定，倘若收購方股份目標不足，則股東現金代價總額及認可股票代價總額須根據第1.8(B)節予以調整，使認可股票代價總額應等於(儘可能接近)股東總代價的40%，但無論如何不得低於股東總代價的40%。因此，將向公司股本持有人(該數目為“收購方股票目標”)發行的收購方普通股股份總數(為免生疑問，不包括根據保留池發行的任何已轉換期權或股權)應不少於(I)股東總代價除以收購方股票價格的40%，四捨五入至最接近的整數。就第1.8節而言，收購方普通股的所有股份應按收購方股票價格進行估值。此外，在成交後，根據向兑換持有人提出的彌償申索而向兑換持有人支付、沒收或以其他方式追討任何款項，而該等支付、沒收或追討將導致收購方股票目標短缺，則支付予兑換持有人、被兑換持有人沒收或向兑換持有人追回的現金及股票組合將被視為自動調整，以致不會導致收購方股票目標短缺。

(B)如果收購方股票目標超過收購方股票對價(該超出部分，即“收購方股票目標缺口”)，則(I)作為適當投資者的公司股本的每一持有人可發行的收購方股票對價應自動(且無需該持有人採取任何進一步行動)乘以收購方股票目標缺口乘以一個分數而增加，其分子為可向該持有人發行的收購方股份代價，其分母為可向所有合適投資者的公司股本持有人發行的收購方股份代價的總和，及(Ii)每名作為合適投資者的公司股本持有人的現金代價將相應及自動遞減。

1.9某些税種。另一方面，公司股東和收購人各自承擔可能對本協議和交易施加的、或應支付的或可收取的或與本協議和交易相關的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記和其他類似税費(包括任何罰款和利息)(“轉讓税”)的50%。雙方應合作提交所有必要的納税申報單和其他文件，涉及本1.9節所指的所有税收。公司股東、股東代理人、收購人和尚存實體應盡商業上合理的努力，儘量減少可能對本協議和交易徵收的、或應支付的、可收取的或與本協議和交易有關的任何轉讓税。

1.10擁有持有權。每一個收購人、倖存實體、其各自的附屬公司和付款代理人(每個人都是“扣繳代理人”)有權從根據本協議支付的現金或收購方普通股的任何付款或發行中扣除和扣留預扣代理人根據守則或美國聯邦、州、地方、省或非美國税法的任何規定要求扣除和扣繳的現金或收購方普通股股份的金額。在扣除、扣繳和支付給税務機關的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣繳金額應視情況視為已支付或發放給被扣減和扣繳的人員。雙方應合理合作，儘量減少或取消任何潛在的扣除和扣繳，受款人應有機會以符合適用法律要求的方式減少或取消此類扣繳。

1.11採取必要行動；進一步行動。如果在交易完成後的任何時間，為實現本協議的目的而有必要或適宜採取任何進一步行動，並賦予收購方對本公司所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權的完全權利、所有權和權益，以及/或擁有該等資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權，則本公司的高級職員和董事有權以本公司的名義和代表本公司或以其他方式採取一切必要或適宜的合法行動，以實現該目的或行動，只要該行動不與本協議相牴觸。

1.12匯率。為了計算本協議項下的任何金額，包括公司營運資本淨額，任何將轉換為美元的金額應按《華爾街日報》發表的匯率轉換為美元，地址為：

http://online.wsj.com/mdc/public/page/2_3021-forex.html在緊接收盤日期前一個交易日結束時。

1.13維權人士。本公司不可撤銷及無條件放棄其所有權利，包括優先購買權及由本公司作為印度附屬公司股東施加或對本公司施加的轉讓限制，以及本公司可能根據印度附屬公司的組織章程細則、適用法律或任何其他協議或其他規定，就任何股東根據本協議條款轉讓印度附屬公司股份予收購人或其指定人而可能擁有的任何其他權利。

第二條
公司的陳述和保證

在履行本協議的同時向收購人提交的公司披露函件(“公司披露函件”)中所述的披露(每項披露應明確指出與之相關的章節和條款(如適用)(除非且僅限於與其他陳述和保證的關聯性在該披露的表面上是合理明顯的，而不涉及任何外部文件或讀者關於所披露事項的任何獨立知識)，並且每項披露也應被視為公司根據本第二條向收購方作出的陳述和保證)。自協議日期和截止日期起，本公司向收購人作出如下陳述和保證(但僅針對一個或多個指定日期的陳述和保證除外，該陳述和保證在該指定日期或多個指定日期應真實和正確)：

1.1組織、地位、權力和子公司。

(A)本公司是根據特拉華州法律正式註冊成立並有效存在的公司。根據其所在組織管轄的法律，公司的每個子公司都具有良好的信譽。本公司及本公司各附屬公司擁有、營運、使用、分銷及租賃其物業及進行業務之公司權力，並已獲正式授權或合資格開展業務，且於每個司法管轄區內均具良好地位，如個別或整體未能取得資格或良好聲譽或任何其他倒閉，將合理地預期會對本公司造成重大影響。本公司或本公司附屬公司並無或一直沒有違反其各自的公司註冊證書、組織章程細則、組織章程大綱或同等組織或管治文件的任何規定。

(B)公司披露函件附表2.1(B)列出每間公司附屬公司、其各自的組織司法管轄區及其股權持有人。本公司為各本公司附屬公司所有已發行及未償還股權的擁有人，且無任何產權負擔，且所有該等股權均獲正式授權、有效發行、已繳足款及無須評估，且不受該公司附屬公司的法規、公司註冊證書及公司章程或其他同等組織或管治文件(視何者適用而定)所訂立的任何優先購買權或優先購買權的規限，或根據該公司附屬公司為立約方或對其具約束力的任何合約而訂立。並無未償還認購、期權、認股權證、“認沽”或“認購”權利、可交換或可轉換證券或與本公司任何附屬公司已發行或未發行股本或其他證券有關的任何性質的其他合約，或以其他方式迫使本公司或本公司任何附屬公司發行、轉讓、出售、購買或贖回或以其他方式收購或出售任何該等證券。

(C)本公司或本公司任何股東從未批准或展開任何程序或作出任何選擇，以考慮解散或清盤本公司或本公司任何附屬公司，或清盤或停止本公司或任何本公司附屬公司的業務或事務。並無任何已併入本公司或本公司任何附屬公司的實體或以其他方式併入本公司或其任何附屬公司的實體。

(D)《公司披露函件》附表2.1(D)列明一份真實、正確及完整的名單：。(I)董事會及董事會(或類似團體)成員的姓名。

(Ii)各董事會委員會成員的姓名、各本公司附屬公司的董事會(或類似機構)的姓名及(Iii)本公司及本公司各附屬公司的高級職員的姓名及職銜(如適用)。並無代表本公司或本公司任何附屬公司簽署的未完成且目前有效的授權書。

1.2資本結構。

(A)本公司的法定股本僅包括(I)205,000,000股公司普通股及(Ii)128,956,319股公司優先股，其中11,211,540股為公司系列種子股，21,638,278股為公司A系列股，42,977,343股為公司B系列股，40,723,240股為公司C系列股，12,405,918股為公司C-1系列股。截至協議日期，(I)64,529,793股公司普通股，(Ii)11,211,540股公司系列種子股票，(Iii)21,559,144股公司系列股票，(Iv)42,935,443股公司系列股票，(V)37,465,380股公司系列股票和(Vi)9,509,769股公司系列股票，截至協議日期，且除根據本公司認股權證或行使本公司購股權計劃項下尚未行使之公司購股權外，並無其他已發行及已發行本公司股本之已發行及已發行股份，亦無任何發行本公司股本之承諾或合約。本公司並無持有任何庫藏股。公司披露函附表2.2(A)在EXCEL電子表格中列出，截至協議日期，公司普通股、公司系列種子股、公司系列A股、公司系列B股、C系列股票和C-1公司股票的登記所有人的真實、正確和完整的名單，以及該人如此擁有的該等股票的編號、原始發行日期和成本基礎，以及假設將該人如此擁有的公司優先股的所有股份轉換為實施所有反攤薄和類似調整的人將擁有的公司普通股的數量和類型，以及符合以下條件的公司股本的數量, 於發行時，未歸屬公司股份連同當前未歸屬公司股份數目、該等未歸屬公司股份的適用歸屬時間表，以及是否已根據守則第83節就該等未歸屬公司股份作出有效選擇。該人士所擁有的股份數目構成該人士於本公司已發行及已發行股本或有投票權證券的全部權益。本公司股本的所有已發行及已發行股份均獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受任何產權負擔、未償還認購事項、優先認購權或根據法規、公司註冊證書或本公司或本公司任何附屬公司為訂約方或本公司或本公司任何附屬公司或其各自資產受其約束的任何合約所設立的“認沽”或“催繳”權利的約束。本公司或本公司任何附屬公司從未就本公司股本的任何股份宣佈或支付任何股息。本公司或本公司任何附屬公司所應計及未支付的股息概不承擔責任。本公司或本公司任何附屬公司均無責任根據證券法或根據其頒佈的規則及規例或任何其他適用法律登記本公司或本公司任何附屬公司的任何股份、任何股權或任何其他證券，不論該等股份目前尚未發行或其後可能發行。公司股本的所有已發行和已發行股份均符合適用法律和公司註冊證書以及本公司作為締約方或本公司通過的任何適用合同中規定的所有要求, 本公司的任何子公司或其各自的任何資產均受約束。

(B)於協議日期，本公司已預留63,920,559股公司普通股根據根據公司購股權計劃授出的獎勵進行發行，其中14,952,317股受已發行及未行使公司購股權所規限，而2,309,014股仍可根據該計劃發行。公司披露函件的附表2.2(B)列明，截至協議日期，所有公司購股權持有人及每項公司購股權的真實、正確及完整的清單，不論是否根據公司購股權計劃授予，包括受每項公司購股權規限的公司股本股份數目、已歸屬或未歸屬的股份數目、授予日期、歸屬開始日期、公司普通股在任何該等行使日期的公平市價、任何該等行使所產生的股票編號、第83(B)條的提交日期(如有)、歸屬時間表(及其任何加速的條款)、每股行使價、該等公司期權在第

422(或任何適用的外國税法)、到期日、授予該公司期權的公司期權計劃(如有)、該公司期權持有人的國家和居住國。

(C)公司披露函件附表2.2(B)所列的所有根據守則第422節表示為獎勵股票期權的公司期權，均符合守則第422節所指的獎勵股票期權資格。此外，公司披露函件附表2.2(B)指出，截至協議日期，哪些公司購股權持有人為非本公司僱員(包括非僱員董事、顧問、供應商、服務提供者或其他類似人士，不論是否直接受僱於本公司或經由專業僱主組織或登記在案的僱主)，包括對每個此等人士與本公司之間關係的描述。真實、正確及完整的各公司購股權計劃副本、與各公司購股權計劃有關或根據各公司購股權計劃發出的所有協議及文件(包括與各公司購股權有關的所有合約及根據該公司購股權購買的公司股本股份的簽署副本)均已提供予收購人，而該等公司購股權計劃及合約自提供予收購人以來並未被修訂、修改或補充，且在任何情況下並無向收購方提供任何有關修訂、修改或補充該等公司購股權計劃或合約的協議、諒解或承諾。公司股本的所有已發行和流通股以及公司期權的所有授予均符合所有適用法律和適用合同中規定的所有要求，包括當地證券法備案、外國所有權和外匯限制、勞工事務規則, 以及任何扣繳和報告要求以及相關的申報和管理義務。所有已授予並已行使的公司期權均已根據適用法律授予並行使。公司購股權計劃的條款允許按本文規定的方式處理公司購股權，而無需通知本公司購股權持有人、本公司股東或以其他方式獲得本公司購股權持有人、本公司股東或其他人士的同意或批准，也無需加快行使該等公司購股權的時間表或生效的歸屬條款。所有公司購股權的行使價在任何時候均至少等於授予該等公司購股權當日公司普通股的公平市價(符合財務條例1.409A-1(B)(5)(Vi)(B)的定義)，且收購人或本公司概無於任何公司購股權歸屬時招致或將招致任何根據守則第409A節預繳税款的責任或義務。所有公司期權涵蓋與授予人有關的“服務接受者股票”(如財政部條例1.409A-1(B)(5)(Iii)所界定)。所有公司購股權(包括行權價或行權價及其實質條款的釐定方法)均已於適用授出日期獲董事會或其適當委員會適當授權。在任何情況下，並無追溯授予任何公司購股權，或追溯釐定任何該等公司購股權的行使價，違反任何適用法律。所有公司期權將根據《公司披露函》附表2.2(B)中規定的美國證券法第701條或第4(A)(2)條授予。

(D)在不限制前述條文的一般性的原則下，每份授予公司購股權的授權書，在不遲於該公司認股權授權書按其條款藉所有必需的公司行動(包括董事會(或其妥為組成及授權的委員會)批准(如適用)而生效的日期)獲妥為授權，而管限該等授權書的授予協議(如有的話)已由授權書各方妥為籤立及交付，並具有十足效力及作用，每項有關授予均根據公司購股權計劃及所有其他適用法律的條款作出，而每項有關授予均按照公認會計原則在本公司財務報表(包括相關附註)中適當入賬。本公司曾發行的所有公司購股權於其持有人不再是本公司或本公司任何附屬公司的僱員、顧問或董事之日停止歸屬。行使本公司購股權及支付有關現金符合並將遵守本公司購股權計劃的條款、適用於該等公司購股權的協議及所有適用法律。本公司購股權計劃已獲董事會及本公司股東正式授權、批准及採納，並已全面生效。印度的任何現任或前任顧問或顧問均未授予或持有任何公司期權或公司期權計劃下的任何其他期權。根據行使公司購股權，印度任何現任或前任顧問或顧問所持有的公司股本股份不會、過去或將來由任何前述人士持有。沒有因印度居民持有的公司期權的行使而持有的公司期權或公司股本股份

本公司已購回印度的公司股東或税務居民，但因任何終止服務而向員工或顧問回購未歸屬公司股份或公司購股權的情況除外。

(E)公司披露函件附表2.2(E)載列於協議日期所有已發行公司認股權證持有人的真實、正確及完整名單，包括受每份該等公司認股權證規限的公司股本數目及股份類別、授出日期、行權或歸屬時間表(及其任何加速條款)、每股行使價及每份該等公司認股權證的期限。

(F)於協議日期，除本公司披露函件附表2.2(A)、2.2(B)及2.2(E)所載的公司股本、公司購股權及公司認股權證的股份外，本公司並無任何經授權、已發行或尚未發行的股權，且除本公司披露函件附表2.2(F)所載者外，概無任何人士擁有本公司或任何公司附屬公司的任何股權、股票增值權、股票單位、股份計劃、催繳股款或權利，或訂立任何性質的合約，而本公司或任何本公司附屬公司是該合約的一方或對本公司或其資產具有約束力，(I)本公司或本公司任何附屬公司有義務發行、交付、出售、回購或贖回，或安排發行、交付、出售、回購或贖回，或安排發行、交付、出售、回購或贖回本公司或該等附屬公司的任何股權，或購買或以其他方式收購本公司或該等附屬公司的任何股權的權利，不論是否既得，或(Ii)本公司或該附屬公司有義務授予、擴展、加速歸屬及/或回購權利，更改或以其他方式修訂或訂立第(I)及(Ii)項中任何該等公司購股權、公司認股權證、催繳、權利或合約的價格，但根據協議日期生效的前僱員或顧問就任何終止服務而訂立的有效合約回購未歸屬公司股份或公司購股權除外。

(G)除公司披露函件附表2.2(G)所載者外，本公司從未回購、贖回或以其他方式回購、贖回或以其他方式購回任何公司股本、公司認股權、公司認股權證或任何其他股權，但因任何終止服務而向前僱員或顧問購回未歸屬公司股份或公司購股權除外。本公司曾經購回或贖回的所有公司股本股份均在實質上符合：(I)所有適用證券法及(Ii)公司註冊證書及所有適用合約所載的所有規定而購回或贖回。

(H)任何公司債務(I)授予其持有人就任何公司證券持有人可投票(或可轉換為或可交換擁有該權利的證券)的任何事項的投票權(“公司投票權債務”)或(Ii)其價值以任何方式基於或衍生自本公司或本公司任何附屬公司的股本或有表決權股份的任何事項已發行或未償還。

(I)並無有關投票、購買、出售或轉讓本公司或本公司任何附屬公司之任何股權之合約(I)本公司或本公司任何附屬公司與任何公司證券持有人之間或之間，但授予本公司於終止受僱於本公司或向本公司提供服務時購買未歸屬公司股份或公司購股權之權利之書面合約除外，及(Ii)據本公司所知，本公司任何證券持有人之間或之間。本公司購股權計劃或本公司或本公司任何附屬公司所屬任何性質的任何合約(本公司或本公司任何附屬公司與任何未歸屬公司股份或任何附屬公司的任何股權有關的任何性質的合約或合約對本公司或其任何資產具有約束力)均不要求或以其他方式規定加速歸屬任何未歸屬的公司股份或任何附屬公司的任何股權或加速其項下的任何其他利益，不論有關交易或終止與本公司或收購方的僱傭或服務，或任何其他事件，不論在交易完成前、結束之時或結束後或其他情況下。本公司從未就本公司的任何證券宣佈、撥備或支付任何股息或其他分配。

(J)《公司披露函件》附表2.2(J)列出了一份真實、正確和完整的名單，列出了截至協議日期已獲得機會的所有個人

根據本公司或本公司任何附屬公司發出的要約書、與其訂立的合約或作出的其他承諾(尚未到期、被撤銷或拒絕)，但尚未獲授該等公司購股權的人士，包括公司購股權的數目、該等人士的開始日期或預期開始日期、要約書所述的歸屬開始日期及歸屬時間表、與其訂立的合約或有關每名該等上市人士的歸屬時間表的其他承諾。

(K)向本公司作出的所有投資、本公司及印度附屬公司的股權轉讓，以及印度附屬公司收到的外國直接投資，均符合適用法律，包括1999年外匯管理法及根據該法令制定並經不時修訂的規則及法規(“FEMA”)。各本公司附屬公司的所有已發行及已發行股份均符合適用法律(包括二零一三年公司法及聯邦應急管理局(在適用範圍內))及本公司或本公司任何附屬公司所屬的組織章程細則及組織章程大綱所載的所有規定，以及本公司或本公司任何附屬公司或其任何資產受約束的任何適用合約所載的所有規定而發行及轉讓。印度附屬公司的股票正本已按適用法律妥為加蓋印花、蓋章、簽署、發行及批註，併為每張股票所對應的印度附屬公司每股股份的有效及證據所有權。

1.3授權；不違反。

(A)本公司擁有訂立本協議及本公司參與的每份交易文件及完成交易所需的所有公司權力及授權。本協議的簽署和交付以及交易的完成已得到公司及其子公司採取的所有必要的公司行動的正式授權。本協議已由本公司正式簽署及交付，並假設本協議由本協議其他各方妥為簽署及交付，構成本公司可根據其條款對本公司強制執行的有效及具約束力的義務，但須受(I)影響債權人一般權利的適用破產及其他類似適用法律及(Ii)管限特定履行、強制令救濟及其他衡平法補救措施的法律及衡平法規則的影響(如有)。董事會通過經董事會一致表決正式通過的決議(此後未經修改或撤銷)，已(I)批准本協議，批准合併和其他交易，並確定本協議和包括合併在內的交易，根據本協議的條款，並在符合本公司和公司股東的條件下，是明智的、公平的，並符合本公司和公司股東的最佳利益。(Ii)根據適用法律和公司註冊證書的規定批准本協議；及(Iii)指示將本協議的通過提交公司股東審議，並一致建議所有公司股東採納本協議。(A)持有公司優先股流通股至少55%(55%)的公司股東的贊成票(在折算後的基礎上作為一個投票權類別一起投票), 及(B)公司優先股及公司普通股的大部分流通股為採納本協議及合併的主要條款(“公司股東批准”)所需的公司股本股份持有人的唯一投票權。同意股東簽署的書面同意足以生效公司股東的批准。本公司應已根據公司註冊證書和適用法律獲得公司股東的批准，兩者均在批准時有效。

(B)本公司簽署和交付本協議及其他交易文件，並不會，交易的完成也不會：(I)對本公司或本公司任何附屬公司的任何資產或本公司股本的任何股份造成任何產權負擔，或(Ii)與(不論有或無通知或時間流逝，或兩者兼而有之)項下的任何違反或違約，或產生終止、取消或加速任何義務的權利或任何利益的損失，或要求任何人同意、批准或放棄，(A)本公司或本公司任何附屬公司的公司註冊證書或其他同等組織或管治文件的任何條文，每項文件均經修訂；(B)任何重大合約或(C)本公司或本公司任何附屬公司或本公司任何附屬公司所擁有或使用的任何資產或任何其他適用法律或命令

除(C)條款的情況外，本公司附屬公司的股東權益須受該等事項規限，而該等事項並不會合理地被預期為重大事項。

(C)本公司或本公司任何附屬公司在籤立和交付本協議或完成交易方面，不需要任何政府實體的同意、批准、命令或授權，也不需要向任何政府實體登記、聲明或備案，但下列情況除外：(I)根據《高鐵法案》和附表C所列任何其他適用外國反壟斷法進行的合併，以及根據《高鐵法案》和任何其他適用外國反壟斷法批准、到期或提前終止適用等待期的本公司可能需要提交的文件和通知除外；以及(Ii)此類同意、批准、命令、授權、登記、聲明、備案和通知，如果未獲得或作出，將不會產生不利影響，也不會合理地預期產生不利影響，本公司或本公司任何附屬公司根據本協議或任何其他交易文件或適用法律履行或遵守本公司或任何其他交易文件中的契諾、協議或義務或完成交易的能力。

1.4財務報表；沒有未披露的負債。

(A)本公司已向收購人提供截至2019年12月31日及2020年12月31日止每個財政年度的經審核綜合財務報表及截至2021年12月31日止財政年度的未經審核綜合財務報表(分別包括資產負債表、營運報表及現金流量表)(統稱為“財務報表”)，該等報表載於公司披露函件的附表2.4(A)。財務報表(I)源自並符合本公司及本公司附屬公司的賬簿及記錄，(Ii)在所有重大方面均符合截至其各自日期的適用會計規定，(Iii)公平及準確地列報本公司及本公司附屬公司於本財務報表所述日期的財務狀況，以及本公司及本公司附屬公司於本財務報表所述期間的經營業績及現金流量，在每一情況下均須在所有重大方面作出(如屬未經審計的中期財務報表，則須遵守正常的經常性年終審計調整，除未經審核財務報表內無附註外，個別或合計均無重大金額)，(Iv)根據公認會計準則及ASC 606編制，且(V)所有重大方面均屬真實、正確及完整。

(B)本公司或本公司任何附屬公司概無任何重大負債，但下列負債除外：(I)於截至2021年12月31日(該日期為“公司資產負債表日期”及該等資產負債表，即“公司資產負債表”)的財務報表所載資產負債表所載或充分準備的負債；(Ii)自本公司資產負債表日起在本公司或任何附屬公司的業務運作中產生並符合過去慣例的負債，以及(個別或合計)在性質或金額上並不重大，亦不因任何違反合約、保證、侵權、侵權或違反適用法律而產生；(Iii)屬本公司作為締約一方或以其他方式約束的合約項下的未履行履行責任；(Iv)未支付的交易開支、公司債務或作為負債計入期末營運資金淨額的任何金額。除財務報表所反映的負債外，本公司或本公司任何附屬公司對任何第三方或實體並無任何性質的表外負債或任何財務權益，其目的或效果是延遲、延遲、減少或以其他方式避免或調整本公司所產生的債務開支的記錄。公司資產負債表中所列或反映的所有準備金均根據公認會計準則和美國會計準則第606條的一貫適用而建立。

(C)本公司或本公司任何附屬公司均未申請或接受(I)根據《CARE法案》第1102節和第1106節的購買力平價規定的任何貸款，或(Ii)根據《CARE法案》第1110條的《經濟傷害災難貸款計劃》或《經濟傷害災難貸款預付款》申請或接受的任何貸款。

(D)公司披露函件的附表2.4(D)列出了一份真實、正確和完整的所有合同清單，根據這些合同，公司因借款而產生債務。

(E)公司披露函件附表2.4(E)列明本公司或本公司任何附屬公司開設賬户的所有銀行及其他金融機構的名稱及地點，以及獲授權從該等銀行及金融機構提款的所有人士的姓名。

(F)反映於公司資產負債表及將反映於公司結算財務證書的應收賬款於正常業務過程中產生，代表就銷售及其他費用向債務人提出的善意索償，並已收回，減去不超過公司資產負債表或公司結算財務證書(視屬何情況而定)撥備的壞賬準備的金額。壞賬準備及保修退回乃根據一貫適用的公認會計原則及本公司過往慣例而編制，並足以就變現應收賬款時可能蒙受的任何損失作出準備。本公司於資產負債表日之後及截止日期前產生或將於正常業務過程中產生的應收賬款，代表或將代表就銷售及其他費用向債務人提出的真誠申索，而據本公司所知，已於賬面上收回或可收回的應收賬款，減去根據公認會計原則一貫適用及本公司過往慣例釐定的可疑賬項撥備及保證回報，且足以或應足以就變現應收賬款時可能遭受的任何虧損作出準備。於協議日期，本公司的所有應收賬款均不受任何抵銷、補償、抵銷或反申索的約束。

(G)本公司及本公司各附屬公司均已建立及維持一套內部會計控制制度，其合理設計旨在提供合理保證(I)本公司及本公司附屬公司的交易、收入及支出僅根據管理層及董事會的適當授權而執行及作出，(Ii)交易按需要記錄(A)以容許編制符合GAAP及ASC 606的財務報表及(B)維持對資產的問責，(Iii)防止或及時發現未經授權的收購，(I)本公司或本公司任何附屬公司的賬簿及記錄所記錄的資產金額與現有資產每隔一段合理的時間進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司或其任何附屬公司、其獨立核數師，或據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司之任何現任或前任僱員、顧問或董事均未發現或知悉任何涉及本公司或本公司任何附屬公司或其管理層或參與編制本公司或本公司任何附屬公司財務報表或使用內部會計控制之其他現任或前任僱員、顧問或董事，或有關上述任何事項之任何索償或指控。

(H)本公司已識別本公司或其任何附屬公司提交的所有報税表中所載的所有不確定税務狀況，並已根據ASC 740-10的要求(原財務會計準則委員會第109號報表第48號財務解釋，對不確定税務狀況進行會計處理)在財務報表中建立足夠的準備金並進行任何適當的披露。

1.5反對改變。除公司披露函附表2.5所述外，自公司資產負債表之日起：

(A)本公司及本公司附屬公司只在正常業務過程中經營業務，並符合過往慣例；

(B)對本公司或本公司任何附屬公司(整體而言)並無發生重大不利影響；

(C)本公司或本公司任何附屬公司均未就本公司或本公司任何附屬公司的任何重大資產的任何收購、出售或轉讓訂立或訂立任何合同或意向書(按照以往慣例在正常業務過程中獲得本公司知識產權的非獨家許可除外)；

(D)除公認會計準則另有規定外，本公司或本公司任何附屬公司的會計方法或實務並無任何改變(包括折舊或攤銷政策或比率或收入確認政策的任何改變)，或本公司或任何本公司附屬公司對其任何資產進行任何重估；

(E)沒有就本公司或本公司任何附屬公司的任何證券作出任何聲明、作廢或支付股息或其他分派，或本公司或本公司任何附屬公司對其任何證券的任何直接或間接贖回、購買或其他收購(根據管限該等股份的合約回購未歸屬的公司股份除外)，或其任何已發行證券的任何權利、優惠、特權或限制的任何改變；

(F)本公司或本公司任何附屬公司均未與本公司或本公司任何附屬公司訂立(在正常業務過程中與以往慣例一致的本公司知識產權非獨家許可除外)、經重大修訂、重大修改、終止或放棄任何重大合約下的權利，且未發生(I)本公司或本公司任何附屬公司根據其作為締約一方或其約束的任何重大合約的任何違約，或(Ii)據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司作為一方或受其約束的任何重大合同項下的交易對手的違約行為；

(G)本公司或本公司任何附屬公司的公司註冊證書或其他同等的組織或管理文件未有任何修訂或更改；

(H)本公司或本公司任何附屬公司並無訂立、訂立、採納、終止或修訂任何僱傭或離職協議(在正常過程中與非執行僱員訂立的新協議除外)，或(在正常業務過程中除外)與新計劃年度、福利計劃、退休政策、實務、安排或協議或其他員工福利計劃有關的以往慣例(成本、價值或利益並無任何重大增加)；

(I)本公司或本公司任何附屬公司應付或將支付予其任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問的補償或利益並無任何增加或修改，亦未對守則第409A節及根據該等條文頒佈的規例及指引所指的任何“非限制性遞延補償計劃”作出任何修改，或向任何該等人士提供任何新貸款或延長現有貸款(本公司或本公司任何附屬公司員工的例行墊支費用除外)；

(J)本公司或本公司任何附屬公司均未承諾給予或提供(亦未曾批准)大幅增加或加速任何補償或利益的撥款、支付或歸屬；

(K)本公司或本公司任何附屬公司的管理、監督或其他關鍵人員的頭銜、職位或職位沒有發生任何變化，或其職責沒有發生實質性的減少，或身份沒有發生任何變化，或任何該等員工的僱傭關係被終止；

(L)未發生涉及本公司或本公司任何子公司的任何勞資糾紛或不公平勞動行為索賠；

(M)公司或公司的任何附屬公司均沒有就其任何資產或財產招致、產生或承擔任何產權負擔(準許產權負擔除外)、任何借款的法律責任或作為任何其他人的義務的擔保人或擔保人的任何法律責任；

(N)本公司或本公司任何附屬公司自本公司資產負債表日期以來，並無支付或解除任何未在本公司資產負債表上顯示或在正常業務過程中產生的任何產權負擔或負債；

(O)本公司或本公司任何附屬公司均未對其董事、高級職員或公司股東承擔任何重大責任(支付與在正常業務過程中提供的服務有關的補償或利益的責任除外)；

(P)本公司或本公司任何附屬公司均無延遲支付任何在正常業務過程以外的應付賬款，或超過50,000美元的款項，或給予任何折扣、通融或其他優惠，以加速或誘使收回任何應收賬款；

(Q)本公司或本公司任何附屬公司在向客户提供折扣、信貸或保修的方式上均未作出任何重大改變；

(R)並無影響本公司或本公司任何附屬公司的資產、財產或業務的重大損害、毀壞或損失，不論是否由保險承保；

(S)本公司或本公司任何附屬公司均未(I)向任何人出售、處置、轉讓、轉讓或許可任何公司知識產權的任何權利，但在正常業務過程中按照以往慣例授予公司知識產權的非排他性許可除外；(Ii)在正常業務過程中按照以往慣例以外的方式從任何人處獲取或許可任何重大知識產權；或(Iii)向任何人出售、處置、轉讓、轉讓、許可或提供任何公司源代碼的副本，包括本公司的任何現任或前任員工或顧問，或本公司或本公司任何子公司的任何承包商或商業合作伙伴(根據過去的做法，向參與開發本公司產品的本公司的現任員工和顧問提供獲取公司源代碼的訪問權限，按照過去的做法並遵守保密協議除外)；

(T)並無任何與本公司或本公司任何附屬公司有關的資本開支、執行本公司或本公司任何附屬公司作為締約一方的任何租約或產生任何資本開支或籤立任何租約的責任；

(U)以下方面的現金管理做法或政策或做法沒有發生任何實質性變化：(1)現金管理做法，或(2)與以下方面有關的政策或做法：應收賬款的收取、為無法收回的應收賬款建立準備金、應收賬款的應計、庫存和用品的購買、維修和維護、定價和信貸做法、預付費用、應付賬款、應計其他費用、遞延收入或接受客户存款，或以其他方式加速催收應收賬款或變現其他流動資產，或推遲或推遲支付任何應付賬款或其他流動負債，或給予任何折扣、信貸，非在正常業務過程中的通融或其他特許權，以加速或誘使收回任何應收款；

(V)尚未啟動或解決任何法律程序；及

(W)本公司並無就進行前述(A)至(V)項所述事項的任何公告、任何談判或訂立任何合約(與收購方及其代表就該等交易進行的談判及協議除外)。

1.6訴訟。本公司或本公司任何附屬公司並無參與任何待決法律程序，亦無對本公司或本公司任何附屬公司或其任何或其各自資產，或據本公司所知，其任何董事、高級職員或僱員(以有關身分或與本公司或本公司任何附屬公司的僱傭、服務或關係有關)提起任何待決法律程序。沒有命令反對

本公司或本公司任何附屬公司，或其任何資產，或據本公司所知，其任何董事、高級職員或僱員(以其身分或與本公司或本公司任何附屬公司的僱傭、服務或關係有關)。本公司或本公司的任何附屬公司均無任何法律程序待決或對任何其他人士構成威脅。

1.7對商業活動的限制。本公司或本公司任何附屬公司並無訂立任何合約或命令，其條款限制或禁止、意在限制或禁止本公司在完成合並之前或之後，(I)就本公司產品或本公司擁有的知識產權在任何行業、市場或地區從事或參與或與任何其他人士競爭，或使用本公司所有的任何知識產權，包括本公司或本公司任何附屬公司授予的任何獨家權利或許可，(Ii)銷售、分銷或製造任何產品或服務，或購買或以其他方式獲得任何軟件、組件、部件或服務，或(Iii)任何最惠價條款。

遵守法律；政府許可。

(A)本公司及本公司各附屬公司於過去五年已在所有重大方面遵守、並無重大違反或並無收到任何違反適用法律的通知。

(B)本公司及其各附屬公司持有，並在過去五年內一直持有和維護每一份材料，包括聯邦、州、縣、地方或外國政府的同意、許可、(I)本公司或本公司任何附屬公司目前經營或持有其任何資產或物業的任何權益所依據的政府實體的授權書或其他授權(包括行使相關通行權)，或(Ii)在本公司經營業務的地方及方式或持有任何該等權益的所有適用法律所規定的進行業務所需或與經營業務有關的活動所需的授權書或其他授權書(所有上述同意、許可證、許可、許可、授予及其他授權書統稱為“本公司授權書”)，公司的所有授權都是完全有效的，並且在所有重要方面都得到了遵守。所有公司授權書的副本都已提供給收購方。

(C)本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何政府實體就(I)任何實際或可能違反任何公司授權書或(Ii)任何公司授權書或任何公司授權書的任何實際或威脅的書面撤銷、不續期、撤回、暫停、取消、終止或修改，或可能賦予撤銷權利的通知或其他通訊，而據本公司所知，並無該等資料通知或其他通訊出現。本公司及本公司各附屬公司已遵守本公司授權書的所有條款，本公司授權書不會因交易完成而全部或部分終止、撤銷或受損，或成為可終止的。

1.9財產的所有權和狀況；不動產。

(A)本公司及其附屬公司對公司資產負債表上所反映或在公司資產負債表日後取得的所有物業、不動產及非土地財產擁有良好及有效的業權或有效租賃權益(自公司資產負債表日期起在正常業務過程中出售或以其他方式處置並符合過往慣例的物業及資產除外)，或就租賃物業及資產而言，該等物業及資產的有效租賃權益給予本公司及本公司各附屬公司對屬於該等租賃標的之物業及資產的有效租賃佔有權，在任何情況下均無任何產權負擔，但準許的產權負擔或本公司資產負債表所載者除外。

(B)本公司披露函件附表2.9(B)列明本公司或本公司任何附屬公司租賃的每一幅不動產。本公司已向收購人提供所有租賃、分租及其他協議的真實、正確及完整副本，根據該等協議，本公司現時或將來使用或佔用或有權使用或佔用任何不動產或設施，包括對其作出的所有修改、修訂及補充。本公司或本公司任何附屬公司均不擁有或曾經擁有任何不動產。

(C)本公司及本公司附屬公司有權以所有權、租賃、特許或其他方式使用的有形資產及財產(I)構成本公司或本公司任何附屬公司進行、營運及繼續經營業務所需的所有有形資產及財產，以及出售及以其他方式享有充分利用其有形資產、財產及與其有形資產及財產有關的所有產品及服務的權利；及(Ii)構成在經營業務中使用的所有有形資產及財產，沒有(A)購買方需要獲得或許可任何其他有形資產或財產，或(B)違反或違反任何合同。

1.10知識產權。

(A)如本文所用，下列術語的含義如下：

(I)“公司資料協議”指任何涉及公司資料的合約，而本公司或任何公司附屬公司是該合約的一方或受該合約約束。

(Ii)“公司知識產權”是指(A)公司所有的任何和所有知識產權，以及(B)授權給公司或任何公司子公司或以其他方式使用的與公司產品或業務運營相關的任何和所有第三方知識產權。

(Iii)“公司知識產權協議”是指與公司或公司任何附屬公司所屬或受其約束的任何公司知識產權有關的任何合同。

(Iv)“公司擁有的數據”是指公司或任何公司子公司擁有、持有或控制或聲稱擁有、持有或控制的每一已處理數據元素。

(V)“公司擁有的知識產權”是指由公司或公司的任何子公司擁有或聲稱擁有的任何和所有知識產權。

(Vi)“公司擁有的知識產權”是指公司或公司任何子公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權。

(Vii)“公司許可數據”是指由公司或任何公司子公司處理的、由第三方擁有、持有、收集或聲稱擁有、持有或收集的所有數據。

(Viii)“公司產品”是指目前或以前由公司或任何公司子公司或其代表生產、營銷、許可、再授權、銷售、分銷或執行的所有產品或服務(包括任何網站、軟件應用程序和移動應用程序)，以及公司或任何公司子公司目前正在開發的所有產品或服務(如向收購方提供的產品地圖所反映的)。

(Ix)“公司註冊知識產權”是指美國、國際和外國：(A)已頒發的專利和專利申請(包括臨時申請)，(B)註冊商標、註冊商標的申請、意圖使用申請或其他註冊或與商標有關的申請，(C)註冊的互聯網域名，(D)註冊的版權和版權註冊申請，以及(E)作為申請、證書、備案、註冊或其他文件的標的的任何其他知識產權

任何政府實體，在每一種情況下，登記、轉讓、以公司所有的知識產權的名義提交或以其他方式包括在公司擁有的知識產權中。

(X)“公司源代碼”統稱為包括在公司擁有的知識產權或公司產品中的任何軟件源代碼。

(Xi)“公司網站”指由本公司或任何本公司附屬公司或本公司或本公司任何附屬公司經營業務所擁有、營運或託管的所有網站(包括使用本公司披露函件附表2.10(C)所列域名經營的網站)，以及該等網站的基礎平臺。

(Xii)“ICT基礎設施”是指業務中使用的信息和通信技術基礎設施、系統軟件、硬件、固件、網絡和公司網站。

(十三)“知識產權”是指知識產權和專有信息技術。

(Xiv)“知識產權”是指世界各地的任何和所有知識產權以及由此產生或與之相關的所有權利，包括：專利、實用新型及其申請，以及所有補發、分割、重新審查、續展、延期、條款、延續和部分延續，以及世界各地發明和發現的同等或類似權利，包括髮明披露；與商業祕密、機密和專有信息和專有技術有關的普通法和法定權利；工業品外觀設計及其任何註冊和申請；商號、標識、商業外觀、商標和服務標記、商標和服務標記註冊、商標和服務標記申請以及與上述項目相關並由其象徵的任何和所有商譽；互聯網域名申請和註冊、互聯網和萬維網URL或地址；其版權、版權註冊和申請及其對應的所有其他權利；數據庫權利、掩模作品、掩模作品註冊和申請以及半導體掩模、佈局、架構或拓撲方面的任何同等或類似權利；作者和發明人的道德和經濟權利，無論其名稱如何；以及與任何前述有關的任何類似或同等權利，以及與任何前述有關的所有利益、特權、訴訟因由和補救措施。

(Xv)“開放源碼材料”是指根據(A)開放源碼倡議批准的任何許可，或(B)滿足開放源碼倡議定義的任何許可或GNU項目定義的自由軟件定義分發的軟件。

(Xvi)“專有信息和技術”係指以下任何和所有內容：作者作品、計算機程序、源代碼和可執行代碼，無論是否包含在軟件、固件或其他形式中；彙編程序、小程序、編譯器、用户界面、應用程序編程接口、協議、體系結構、文檔、註釋、註釋、設計、文件、記錄、示意圖、測試方法、測試向量、仿真和模擬工具和報告、硬件開發工具、模型、工具、原型、面板和其他設備、數據、數據結構、數據庫、數據編譯和集合、發明(無論是否可申請專利)、發明披露、發現、改進、技術、專有和保密的想法和信息、工具、概念、技術、方法、過程、公式、模式、算法和規範、客户列表和供應商列表以及前述的任何和所有實例或實施例。

(Xvii)“研發贊助商”是指任何政府實體、公共或私人來源、大學、學院、實驗室、研究中心或其他教育或研究機構、軍事、多國、雙國或國際組織或研究中心，向公司、公司的任何子公司或任何開發商、發明人或任何公司擁有的知識產權的其他貢獻者提供贈款。

(Xviii)“第三方內容”是指發佈的任何和所有數據、電子郵件信息、短信或文本信息、音頻、視頻、圖像和其他通信、材料、信息或內容，

任何人(本公司或其任何子公司除外)通過任何網站、軟件或其他知識產權或服務(包括任何社交媒體服務)全部或部分傳輸、顯示或以其他方式提供的信息，以及從該等通信、數據、材料或內容(包括通過分析)獲取或獲取的信息，在每種情況下均以任何方式(包括但不限於，通過API或通過“爬行”、“抓取”或其他收集方法)獲得或獲取。

(Xix)“第三方知識產權”是指由第三方擁有或聲稱由第三方擁有的任何和所有知識產權。

(B)身份。本公司和/或每一家本公司子公司對本公司擁有的所有知識產權擁有完全所有權和獨家所有權，沒有任何產權負擔(許可的產權負擔除外)，並根據開展業務所需的所有其他知識產權獲得許可、有足夠的權利或以其他方式授權使用。本公司的知識產權共同構成收購方開展業務所必需的所有知識產權，或用於或為業務持有的所有知識產權，而無需：(I)收購方需要獲取或許可任何其他無形資產、無形財產或知識產權，或(Ii)違反或違反任何合同。本公司或本公司任何附屬公司均未(A)將任何材料的所有權轉讓給任何第三方，但作為向本公司或本公司任何附屬公司的客户銷售本公司產品的一部分，或在正常業務過程中按照以往慣例處置或轉讓本公司有形專有信息和技術的一部分除外；或(B)將任何本公司擁有的知識產權的任何獨家權利授予任何第三方。沒有任何第三方對公司擁有的任何知識產權擁有任何所有權、所有權、權益、債權或留置權。所有本公司擁有的知識產權均由本公司獨家擁有，而不屬於本公司的任何附屬公司或其關聯公司，在每種情況下，不論本公司的附屬公司是否使用本公司擁有的任何知識產權，其各自的員工、董事、高級管理人員、代理和代表均擁有。所有知識產權由印度子公司和/或其附屬公司及其各自的員工、董事、管理人員開發、付諸實踐、發現或創造, 根據適用法律，代理人和代表均已被指派給公司或由公司所有。

(C)公司註冊的知識產權。公司披露函件附表2.10(C)列出所有本公司註冊的知識產權、註冊人、該等註冊或申請的狀況、該等知識產權已在哪些司法管轄區發出或登記、或在哪些司法管轄區提出該等發行或登記的申請、或在哪些司法管轄區提出任何其他申請或記錄，以及本公司為避免損害、損害或放棄該等知識產權而須在協議日期後90天內採取的所有行動(包括所有辦公室行動、臨時轉換、年金或維護費或再發行)。公司註冊知識產權的每一項都是有效的、有效的(或在申請的情況下是申請的)和可強制執行的。目前與該公司註冊知識產權相關的所有到期登記、維護和續展費用已經支付，目前需要提交的與該公司註冊知識產權相關的所有文件、記錄和證書已提交給美國和/或外國司法管轄區的相關專利、版權、商標或其他當局(視情況而定)，以便起訴、維護和完善該公司註冊知識產權並記錄公司或公司附屬公司在其中的所有權權益。本公司已向收購人提供本公司或任何本公司子公司正在處理的所有專利申請的有形副本。

(D)公司產品。公司披露信函的附表2.10(D)(I)按名稱、產品説明和產品代碼列出了公司當前的所有產品。除公司披露函附表2.10(O)中所列的任何開源材料外，公司披露函中的附表2.10(D)(Ii)列出了公司產品中包含或隨公司產品一起分發的所有第三方知識產權。

(E)不提供協助。在本公司擁有的任何知識產權的構思或實踐期間，本公司、本公司的任何子公司或該等公司擁有的知識產權的任何開發商、發明人或其他貢獻者從未(I)履行

根據任何研發贊助商的任何資助，(Ii)進行由任何研發贊助商贊助的研究，或(Iii)遵守與任何研發贊助商的任何僱傭協議、諮詢或專業服務協議、發明轉讓或保密協議或其他義務，而該等協議或義務可能對本公司在該等公司擁有的知識產權中的權利產生不利影響，或給予任何該等第三方權利或給予該等第三方權利，但使用本公司擁有的知識產權以純粹為本公司謀取利益的權利除外。在不限制前述規定的情況下，據本公司所知，在任何研發贊助商也為本公司提供服務的期間內，沒有任何開發人員、發明人或其他貢獻者受僱於該研發贊助商或為該等贊助商提供服務。任何研發贊助商對任何公司知識產權的權利或許可、所有權或其他產權負擔(許可的產權負擔除外)均無任何主張。

(F)創辦人。本公司創始人(I)在本公司或本公司任何附屬公司成立前，或(Ii)在他們開始受僱於本公司或本公司任何附屬公司之前，在本公司或本公司任何附屬公司為或代表本公司或任何本公司附屬公司而創造的所有本公司所有知識產權中的所有權利，在任何情況下均已正式和有效地轉讓給本公司，而沒有任何衝突或違反任何該等創辦人對任何第三方的義務，此外，本公司或本公司的任何附屬公司均無理由相信任何此等人士不願向收購人或本公司提供合理所需的合作，以完成及起訴所有與此有關的適當美國及外國專利及版權申請。

(G)發明轉讓和保密協議。本公司及各本公司附屬公司已從所有獨立或共同參與或參與本公司或本公司任何附屬公司的任何公司所有的知識產權的構思、縮減、實踐、創造或發展的現任及前任顧問、顧問、僱員及獨立承包人，以及本公司或本公司任何附屬公司(第(I)或(Ii)款所述的任何人，“作者”)所擁有或聲稱擁有的專利及專利申請的發明人，獲得對該等知識產權的所有作者權利、所有權及權益的不受約束及不受限制的排他性所有權，並且本公司或其子公司已獲得放棄所有不可轉讓權利的權利。對於作者為公司或公司的任何子公司開發的任何知識產權，任何作者均未保留任何權利、許可、索賠或利益。在不限制前述規定的情況下，本公司及其各子公司已從所有現任和前任作者那裏獲得了書面和可強制執行的專有信息和發明披露以及知識產權轉讓，將每位作者在受僱於本公司或與本公司合作期間開發的任何知識產權的所有權利和所有權轉讓給本公司，就專利和專利申請而言，此類轉讓已在適用司法管轄區的相關當局進行記錄。本公司已向收購方提供本公司或本公司任何子公司目前和歷史上使用的所有形式的此類披露和轉讓文件的副本。據公司所知，, 作者不受與任何第三方的任何僱傭協議或發明轉讓或保密協議或其他義務的約束，這些協議或義務可能會對公司擁有的知識產權權利產生不利影響。

(H)不得違例。據本公司所知，本公司或公司任何子公司的任何現任或前任員工、顧問、顧問或獨立承包商：由於該等員工、顧問、顧問或獨立承包商受僱於本公司或本公司任何附屬公司或為其提供服務，或未經許可使用他人的商業祕密或專有信息，或未經許可為本公司或任何本公司附屬公司開發任何公司所有的知識產權，或因該等員工、顧問、顧問或獨立承包商受僱於本公司或本公司任何附屬公司或為其提供服務而違反任何有關僱用、發明披露、發明轉讓、保密或競業禁止的任何合同的任何條款或契諾，或已為本公司或任何本公司附屬公司開發任何公司所有的知識產權，顧問或獨立承包商已將該公司擁有的知識產權的任何權利(包括知識產權)轉讓或以其他方式授予任何第三方。

(I)機密信息。本公司及各附屬公司已採取一切商業上合理的步驟，以保護及保密本公司及各附屬公司的所有機密資料(包括

根據適用法律和公司源代碼構成商業祕密)或由任何第三方向公司提供(“保密信息”)。本公司的所有現任和前任員工和承包商、本公司的任何子公司和任何可訪問保密信息的第三方已簽署並向本公司提交了一份關於保護此類保密信息的具有法律約束力的書面協議。本公司、本公司任何附屬公司或據本公司所知，任何第三方均未違反保密義務或未經授權披露機密信息。

(J)不侵權。據本公司所知，沒有任何第三方未經授權使用、未經授權披露、侵權、挪用或以其他方式侵犯本公司擁有的任何知識產權。本公司或本公司任何附屬公司均未向任何第三方發出書面通知，指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司擁有的任何知識產權，本公司或本公司任何附屬公司均未就侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司擁有的任何知識產權提起任何法律訴訟。本公司或本公司的任何子公司均不對侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知識產權承擔任何責任。任何(I)本公司產品、(Ii)本公司擁有的知識產權或(Iii)本業務的經營，包括(A)任何本公司產品和/或本公司擁有的知識產權的設計、開發、製造、複製、營銷、許可、銷售、要約出售、進口、分銷、提供和/或使用，以及(B)本公司或本公司任何附屬公司對本業務中使用的任何產品、設備、工藝或服務的使用，根據本公司或本公司任何附屬公司開展業務或製造、營銷、分銷、許可或銷售本公司產品的任何司法管轄區的適用法律，本公司或任何本公司附屬公司目前或目前建議進行的(如收購方提供的產品路線圖所反映的)已經、做或將(直接或間接，包括通過出資或引誘)、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知識產權，也不構成不公平競爭或不公平貿易行為, 任何此類説法都沒有任何依據。除公司披露函附表2.10(J)所述外，公司或任何公司子公司均未參與任何法律程序或收到任何書面或其他通信(包括用户的任何第三方報告)，指控公司或公司任何子公司侵犯、挪用或以其他方式違反，或通過開展業務將侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人或實體的任何知識產權，或要求公司獲得任何第三方知識產權的許可或禁止使用。除公司披露函附表2.10(J)所述外，公司所有的知識產權或公司產品不受任何法律程序、命令或和解協議的約束，這些法律程序、命令或和解協議以任何方式限制公司或公司任何子公司對其使用、轉讓或許可，或可能影響任何公司知識產權的有效性、使用或可執行性。

(K)許可證；協議。

(I)本公司或本公司任何附屬公司均未就本公司擁有的任何知識產權授予任何優先購買權或談判權或其他類似權利，且本公司或任何本公司附屬公司均不受有關本公司擁有的任何知識產權的任何選擇權、優先購買權或談判權或任何種類的其他類似權利、許可或協議的約束或作為一方。

(Ii)本公司或本公司任何附屬公司均無責任就任何本公司產品或本公司擁有的知識產權的營銷、銷售、分銷、製造、許可或使用向第三方支付任何特許權使用費或收入份額，但根據本公司或本公司任何附屬公司在正常業務過程中根據以往慣例訂立的經銷商、渠道合作伙伴及分銷商合約除外。(I)本公司或本公司任何附屬公司對列於本公司披露附表附表2.10(K)(Ii)的各方(“指定人士”)並無或已經到期或應付任何款項，或(Ii)本公司或本公司任何附屬公司如與指定人士有關的業務繼續以其於結束前運作的相同方式運作，則本公司或本公司任何附屬公司於結束後將不會到期或應付任何款項，但本公司根據本公司披露披露附表所載附表2.10(K)(Ii)所載的合約條文支付或應付的款項除外。

(L)其他知識產權協議。關於本公司的知識產權協議：

(1)每項此類協議均為有效和存續的協議，並已在有關政府實體正式記錄或登記，如有必要使協議的目的生效；

(Ii)本公司或任何本公司子公司均未(也不會因本協議的簽署和交付或效力或本協議項下本公司義務的履行)違反任何此類公司知識產權協議，交易的完成不會導致對任何此類公司知識產權協議的任何付款、權利、義務或補救措施的修改、取消、終止、暫停或加速，也不會給予任何此類公司知識產權協議的任何非公司或非公司附屬公司進行上述任何操作的權利；

(Iii)據公司所知，任何該等公司知識產權協議的對手方均未違反該協議；

(Iv)除公司披露函件附表2.3(B)所述外，在交易結束時及之後，公司(作為收購方的全資附屬公司)將獲準行使公司或任何公司附屬公司在該等公司知識產權協議下的所有權利，行使範圍與公司或任何附屬公司在交易未發生的情況下所能行使的權利相同，且無須支付公司或任何附屬公司原本須支付的任何額外金額或代價(持續費用、使用費或付款除外)；及

(V)並無就任何該等本公司知識產權協議的範圍或任何本公司知識產權協議項下的履行，包括本公司或本公司任何附屬公司根據該協議須支付或收取的任何款項提起法律訴訟。

(Vi)沒有任何公司知識產權協議要求公司或任何公司子公司在任何公司產品的開發、許可、分銷或銷售的任何階段將任何第三方知識產權包括在該公司產品中或獲得任何人對該公司產品的批准；

(Vii)本公司的任何知識產權協議均未授予任何第三方對本公司知識產權或在其之下的專有權利；

(Viii)本公司或本公司任何附屬公司與本公司任何產品合併、整合或捆綁的所有第三方知識產權均已有效授權給本公司。

(M)不違反。本協議的簽署和履行、交易的完成以及本公司或任何公司子公司為當事一方或其任何資產受其約束的任何合同的轉讓，均不會導致：(I)收購方或其任何關聯方向任何第三方授予對收購方或其關聯方擁有或許可的任何知識產權的任何權利；(Ii)收購方或其任何關聯方在交易完成前已存在的、受任何排他性義務約束或約束的任何知識產權；競業限制或對各自業務的經營或範圍的其他限制，或(Iii)在沒有本協議或交易的情況下，收購方有義務向任何第三方支付超過任何一方應分別支付的使用費或其他重大金額。

(N)公司源代碼。除本公司披露函件附表2.10(N)所述外，本公司或本公司任何附屬公司均未向任何人士披露、交付或許可，或同意或有義務向任何人士披露、交付或許可，或允許

向任何託管代理或其他人員披露或交付任何公司源代碼，也沒有任何未經授權或無意的披露，但向參與開發、支持或維護公司產品並受書面保密協議約束的員工、承包商和顧問披露除外。除《公司披露函》附表2.10(N)所述外，未發生任何事件，也不存在任何情況或條件，即(無論有無通知或時間流逝，或兩者兼而有之)將導致或將合理預期導致公司或任何公司子公司披露、交付或許可任何公司源代碼，但向員工、承包商和顧問披露除外：(I)參與公司產品的開發、支持或維護；以及(Ii)遵守書面保密協議。在不限制前述規定的情況下，本協議的簽署或履行或任何交易的完成都不會導致解除託管或以其他方式向第三方交付任何公司源代碼。

(O)開放源代碼軟件。《公司披露函》的附表2.10(O)(I)列出了在任何公司產品或業務運作中使用的所有開源材料，描述了此類開源材料的使用方式(此類描述應包括公司或公司任何子公司是否修改和/或分發了開源材料)，並指明瞭使用此類開源材料的許可證。本公司遵守所有開放源碼材料許可證的條款和條件。除公司披露函附表2.10(O)(Ii)所述外，公司或任何公司子公司均未(I)將開源材料併入公司所有的知識產權或公司產品，或將開源材料與公司所有的知識產權或公司產品結合，(Ii)將分發的開源材料與公司所有的知識產權或公司產品結合，或(Iii)使用開源材料，其方式是，就第(I)、(Ii)或(Iii)條、(A)要求作為使用條件：修改和/或分發此類開源材料，任何公司源代碼應(1)以源代碼形式披露或分發，(2)為製作衍生作品而許可，或(3)可免費再分發)；(B)授予或聲稱授予任何公司擁有的知識產權下的任何許可權或豁免；或(C)以其他方式對公司或任何公司子公司使用或分發任何公司產品的權利或能力施加任何其他限制、限制或條件(通知和歸屬要求除外，要求重新發布適用的、未經修改的第三方開源材料本身的源代碼，視情況而定, 以及根據此類開放源碼材料的適用許可證施加的責任限制和擔保免責條件)。

(P)無缺陷。本公司的產品沒有重大缺陷、不準確性、數據完整性缺陷和錯誤，並且基本上符合適用的規範、文檔和樣本。公司產品中包含的軟件不包含也不應包含(A)任何時鐘、計時器、計數器或其他限制或禁用代碼、設計、例程或任何病毒、特洛伊木馬或其他禁用或中斷代碼或命令，這些代碼或命令會導致該軟件被擦除、無法運行或無法按照其性能規格和描述執行，或以其他方式限制或限制公司、任何公司子公司或任何人使用該軟件、公司產品的能力，或(B)允許未經授權訪問、查看、操縱、修改、或對這樣的軟件進行其他更改。

(Q)標準團體。(I)本公司或本公司任何附屬公司從來沒有、也從未是任何行業標準組織、團體、工作組或類似組織的成員、貢獻者或附屬組織；及(Ii)本公司或本公司任何附屬公司均無義務或被任何行業標準組織、團體、工作組或類似組織要求許可、轉讓、貢獻或披露任何公司擁有的知識產權。本公司及其各子公司已向收購方提供與本公司在任何行業標準組織、團體、工作組或類似組織(“標準體協議”)中的成員、貢獻或從屬關係有關的所有管理文件和其他合同(包括章程、章程和參與指南)的準確和完整的副本。

(R)保修；公司產品。任何與此相關的公司產品或服務均不受任何擔保、擔保、退貨權、信用權或其他賠償的約束，但擔保、擔保、退貨權、信用權或賠償除外

與公司或任何公司子公司關於公司產品的客户合同標準格式(其副本已提供給收購方)中包含的內容存在不利差異。並無任何與本公司、本公司任何附屬公司或本公司產品或任何相關服務有關的產品責任索賠。

(S)第三方內容。當訪問、使用、獲取或以其他方式從任何來源獲取第三方內容時，包括通過公共或私人應用程序接口(“API”)、爬行或抓取，公司及其任何子公司以及根據與公司及其任何子公司簽訂的服務合同履行職責的任何人員均遵守並始終遵守以下各項：(A)所有適用合同，包括使用條款、服務條款和其他條款和條件；以及(B)適用法律。

1.11數據隱私和安全。

(A)在本協定中使用的下列術語應具有下列含義：

(I)“公司數據”是指由公司或為公司處理的所有數據和信息。

(Ii)“公司隱私承諾”統稱為：(A)公司或任何公司子公司在公司隱私政策下的義務，(B)公司及其子公司收集和處理個人數據的任何法律依據(包括提供足夠的通知並獲得最終用户和其他自然人的任何必要同意)，(C)最終用户和其他自然人對提供給公司或任何子公司的個人數據的任何通知、同意、授權和隱私選擇(包括選擇加入和選擇退出偏好，視情況而定)，以及(D)適用於本公司或本公司任何附屬公司保護或處理個人數據、生物識別、物聯網、直銷、電子郵件、短信、機器人通話、電話營銷或其他電子通信(包括支付卡行業數據安全標準)的行業自律原則和行為守則，而本公司或任何本公司附屬公司受法律約束或以其他方式表示遵守。

(Iii)“公司隱私政策”統稱為任何及所有(A)公司或任何公司子公司的數據隱私和安全政策、程序和通知(無論在內部適用)，或在公司網站上發佈，或由公司或任何子公司以其他方式向任何人提供，(B)公司就個人數據作出的公開陳述(包括在公司網站上的陳述)，以及(C)公司或任何公司子公司已經或根據合同有義務遵守的第三方隱私政策。

(4)“歐洲經濟區”指歐洲經濟區、瑞士和聯合王國。

(V)“個人數據”是指自然人(包括最終用户或僱員或承包商的)姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、社會安全號碼、駕駛執照號碼、護照號碼、用户或帳號、跟蹤數據、照片、視頻和音頻文件、聲紋、面部幾何形狀、視網膜或虹膜掃描或任何其他生物識別符或任何其他信息，這些信息與已識別或可識別的自然人或家庭直接或間接相關，或能夠直接或間接地與之相關聯，或以其他方式被認為是“個人可識別信息，“個人信息”、“個人數據”、“非公開的個人信息”、“個人可識別的健康信息”、“受保護的健康信息”或適用法律規定的任何其他類似術語。

(Vi)“隱私法”指(A)適用於本公司及本公司子公司保護或處理個人數據或同時保護或處理個人數據的每項適用法律，如適用：(I)歐盟一般數據保護條例、經修訂的2018年《加州消費者隱私法》和經修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》

適用範圍包括：(I)2009年《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法》；(Ii)生物測定數據、安全攝像頭(閉路電視)、物聯網、直銷、電子郵件、短信、機器人通話、電話營銷或其他電子商業信息的收集和處理；(Iii)2000年《信息技術法》和2011年《信息技術(合理的安全做法和程序以及敏感個人數據或信息)規則》，或(B)關於(A)分段概述的法律、規則或條例和/或隱私和數據安全的政府實體發佈的具有約束力的指導。

(Vii)“處理”或“處理”是指數據的使用、收集、接收、處理、存儲、記錄、組織、保護、安全、改編、更改、攝取、彙編、組合、豐富、識別、轉移、檢索、獲取、協商、披露、共享、傳播或銷燬這些數據。

(B)本公司及各本公司附屬公司嚴格遵守有關本公司或本公司任何附屬公司所擁有或擁有的個人資料的接收、收集、使用、儲存、處理、共享、保安、披露或轉移(包括跨境)的適用法律。本公司或本公司任何附屬公司及其各自服務提供商的數據、隱私和安全實踐實質上符合並始終實質上遵守所有公司隱私承諾、隱私法和公司數據協議。本公司簽署、交付和履行本協議，或將個人數據轉移給尚存實體，均不會導致、構成或導致本公司或任何公司子公司實質性違反或違反任何隱私法、公司隱私承諾或公司數據協議。所有現行公司隱私政策的副本都已提供給收購方。

(C)本公司及本公司附屬公司一直有權收集及處理本公司及本公司附屬公司處理的所有個人資料及保密資料。

(D)公司披露函件附表2.11(D)載有截至收盤時本公司及本公司附屬公司根據隱私法向相關政府實體發出的與本公司處理個人資料有關的通知及登記的完整清單(如適用，包括作為加州適用法律下的“資料經紀人”)。

(E)本公司及各本公司附屬公司已根據行業標準及符合本公司及本公司附屬公司根據隱私法、公司資料協議及公司隱私承諾所訂的數據安全要求，建立並維持合理及適當的技術、物理及組織控制、政策、程序、保障、措施及安全系統、計劃及技術。

(F)信通技術基礎設施合理地足以滿足本公司和本公司子公司現有和當前預期的未來需求，包括容量、可擴展性和及時處理當前和合理預期的高峯流量的能力。ICT基礎設施：(A)處於良好的工作狀態，能夠有效地執行公司及其子公司運營所需的計算、信息技術和數據處理操作，(B)在本協議日期之前的五年內沒有發生重大故障或故障，(C)不包含任何病毒、蠕蟲、特洛伊木馬、錯誤、故障或其他設備、錯誤、污染物或影響(I)顯著擾亂或對ICT基礎設施的任何部分的功能產生不利影響；或(Ii)允許或協助任何人在未經授權的情況下訪問任何ICT基礎設施。本公司及本公司附屬公司為本公司及本公司附屬公司的業務維持合理的商業備份、業務連續性及災難恢復程序、技術及設施。

(G)本公司及本公司附屬公司與本公司資料有關的資料保安政策並無發生任何違反保安措施、保安事故或違反本公司及本公司附屬公司的資料保安政策，且本公司或本公司任何附屬公司所維護或處理的任何本公司資料並無實際或受威脅未經授權處理、銷燬、遺失或更改。未出現以下情況：(A)隱私法要求本公司或任何公司

(B)根據隱私法頒佈的適用指引或實務守則建議本公司或任何本公司附屬公司將違反數據安全的行為通知政府實體；或(C)《公司數據協議》或《公司隱私承諾》要求本公司將違反數據安全的行為或安全事件通知有關人士。本公司或任何本公司附屬公司或代表本公司或任何本公司附屬公司行事的人士均未：向任何安全漏洞、事件或網絡攻擊的行為人或發出威脅的一方付款，或向任何第三方支付有關安全漏洞、事件或網絡攻擊的實際或聲稱的信息，或根據該行為人或其他第三人或其代表的付款請求，向該等行為人或其他第三方支付有關安全漏洞、事件或網絡攻擊的實際或指稱信息。

(H)本公司或本公司任何附屬公司均未收到或經歷，且據本公司所知，不存在任何情況(包括任何政府實體進行審計或檢查而產生的任何情況)可合理預期引起政府實體或任何其他人(包括最終用户)的任何法律程序、命令、通知、通訊、授權書、監管意見、審計結果或指控：(A)指控或確認不遵守隱私法、公司數據協議或公司隱私承諾的相關要求，(B)允許或授權相關政府實體進行調查，(C)要求或要求本公司或任何本公司附屬公司修訂、更正、停止處理、拆分、永久匿名化、屏蔽或刪除任何公司數據(正常業務過程中的任何有效數據當事人要求除外)，或(D)就本公司及本公司附屬公司處理公司數據向本公司或任何本公司附屬公司索償。本公司並無收到任何個人或其他第三方根據適用的隱私法、公司數據協議或公司隱私承諾尋求行使任何數據保護或隱私權(如訪問、更正或刪除個人數據、限制或反對處理個人數據或與數據可攜帶性有關的權利)的有效請求，但未得到滿足或公司未在處理過程中。

1.12Taxes。

(A)本公司及本公司各附屬公司均已正確完成並及時提交其須於截止日期前提交的所有所得税及重大税項報税表(計及適用的延期)，並已及時支付其須繳交的所有税款(不論是否顯示在任何報税表上)。所有報税表在所有重要方面都是完整和準確的，並且在所有重要方面都是按照適用法律編制的。對於導致本公司或本公司任何附屬公司的任何資產產生產權負擔的税項(許可的產權負擔除外)，不存在任何索賠。

(B)本公司及本公司各附屬公司已全面遵守有關支付、申報及預扣已支付或被視為已支付予任何人士的税款的所有適用法律，並已適時地預扣及支付所有適用法律規定須予預扣及支付的所有款項予有關税務機關。為免生疑問，該等付款包括因行使、轉換、償還及註銷本公司的股票期權、認股權證、可轉換證券及可轉換債務及股權等價物而支付的所有款項及視為付款。本公司及其各附屬公司實質上遵守所有適用税法下的所有適用資料申報及扣繳規定，而其記錄亦載有遵守該等規定所需的所有資料及文件。本公司及其各附屬公司已及時提交截至截止日期(包括截止日期)所有期間的所有重大預扣税申報表；在每一種情況下，無論他們是否為相關收入項目的付款人。

(C)本公司已向收購人交付或提供下列真實、正確及完整的副本：(I)所得税及其他重要税項報税表；(Ii)就本公司或本公司任何附屬公司應繳或與本公司或任何附屬公司應繳或有關的任何税款發出的審計或審查報告；(Iii)本公司或任何附屬公司與任何税務機關訂立或就其訂立的結束或和解協議；(Iv)涉及本公司或本公司任何附屬公司的税務事項或立場的税務意見、備忘錄及類似文件；(V)有關本公司及每一間公司的不足之處、調整及建議的不足之處及調整的陳述

本公司附屬公司，包括(如適用)本公司或本公司任何附屬公司提交的任何補充納税申報表，及(Vi)本公司或本公司任何附屬公司向任何税務機關發出或由本公司或任何附屬公司從任何税務機關收到的重要書面通訊，包括就截至2016年12月31日或之後的所有課税年度作出的税務裁決及税務決定。

(D)根據公認會計原則，公司資產負債表反映截至公司資產負債表日止期間(或部分期間)本公司及各附屬公司的所有未繳税款負債。本公司或本公司任何附屬公司概不就本公司資產負債表日後應計未繳税款承擔任何責任，但在正常業務過程中產生並符合過往慣例的税款除外。

(E)(I)税務機關已進行或正在進行的本公司或任何附屬公司的任何報税表，或過去對本公司或任何附屬公司的任何報税表的審計，如涉及可合理地預期在隨後的公開課税期間再次出現的問題，並無待審或受威脅的審計，或與税務當局已進行或正在進行的任何税務申報有關的税務爭議；(Ii)就待交或應向任何政府實體上訴的税款的退款或不足之處，並無其他程序、法律程序或抗辯，(Iii)對本公司或任何現行有效的本公司附屬公司所授税款的評税的任何訴訟時效並無延長，及(Iv)並無就任何延長提交任何尚未提交的報税表的時間達成協議。就本公司及本公司各附屬公司而言，司法管轄區內的任何政府實體從未以書面形式聲稱該實體須或可能須受該司法管轄區課税，而該政府實體並無提交報税表。

(F)本公司或本公司任何附屬公司均未就印度增值税正式註冊，且在所有重大方面均已遵守有關增值税(“增值税”)的所有規定。本公司或本公司任何附屬公司概無(I)進行任何豁免交易(定義見印度適用法律)，且在任何情況下均不會因此而不享有就其進行的投入、供應及其他交易及進口而應收取或已支付的所有增值税的全額抵免，(Ii)已收取並及時將根據任何適用法律須收取及匯出的所有進項增值税匯回有關税務機關；及(Iii)未收到根據任何適用法律其無權收取的進項增值税退款。公司的非印度子公司不需要在印度進行增值税登記。

(g)[故意遺漏].

(H)本公司或本公司任何附屬公司因僱員、代理人、常設機構或任何其他營業地點在該司法管轄區設有僱員、代理人、常設機構或任何其他營業地點而在其註冊國家、組織或成立國家以外的任何司法管轄區繳税。

(I)公司披露函件附表2.12(I)列明本公司或本公司任何附屬公司在任何司法管轄區擁有的任何免税、税務假期或其他分税安排或命令的清單，而本公司已向收購人提供其所擁有的描述該等豁免、假期、安排或命令的任何文件。本公司及本公司各附屬公司在各重大方面均遵守任何相關政府實體維持該等免税、免税或其他分税安排或命令所需的所有條款及條件，而據本公司所知，完成擬進行的交易將不會對任何該等免税、免税或其他分税安排或命令的持續效力及效力造成任何不利影響。

(J)本公司或本公司任何附屬公司概無參與任何税項分擔、税務彌償、税務分配協議或預定價協議或受其約束，而本公司或本公司任何附屬公司均無根據任何該等協議對另一方或政府實體負任何責任或潛在責任，但在每宗個案中於正常業務過程中訂立的主要與税務無關的商業協議除外(“商業税務協議”)。

(K)本公司及其各附屬公司已在其報税表上披露任何可能導致根據守則第6662條或州、地方或非美國適用法律的任何類似條文施加懲罰的任何報税表中的任何納税申報立場。

(L)本公司或本公司任何附屬公司概無(I)參與任何計劃、安排、交易或一系列交易，而該等計劃、安排、交易或一系列交易的主要目的是避税、遞延或減少應繳税款，或預期會使用税項抵免、獎勵、津貼或虧損，或(Ii)完成或參與、且目前並無參與守則第6662或6111條或其下頒佈的庫務規例所界定的任何“避税”交易。

(M)本公司或本公司任何附屬公司均未曾或目前未參與守則第6707A(C)節或財政部法規第1.6011-4(B)節所指的“上市交易”或“須申報交易”，或根據州、地方或非美國法律的相應或類似規定須披露的任何交易。

(N)本公司或本公司任何附屬公司均不是、亦從未是就税務目的而言的綜合、合併、單一或綜合集團的成員(就任何企業所得税或增值税而言，包括税務綜合集團或財政統一)，而本公司或本公司任何附屬公司並非其最終母公司。

(O)印度附屬公司並無因參與任何交易(包括但不限於受益於適用於合資格公司重組的特別税制的任何交易)而受惠於遞延税款的任何特別規則或制度(包括但不限於受益於適用於合資格公司重組的特別税制的任何交易)而須由印度附屬公司追回、收回、補充、償還或以其他方式沒收任何税款。

(P)本公司或本公司任何附屬公司均不承擔任何其他人士(本公司或本公司任何附屬公司除外)根據《財務條例》第1.1502-6條(或任何類似的州、當地或非美國法律規定)作為受讓人或繼承人(包括但不限於因收購持續經營的公司而產生的任何繼承人税務責任)、適用法律的實施、合同或其他方式(任何商業税務協議除外)而繳納的税款。

(Q)本公司或本公司任何附屬公司均不會被要求在截止日期後開始的任何應納税所得額(或部分應納税所得額)中包括任何重大收入項目，或排除任何重大扣除項目，原因是：(I)截至截止日期或之前的應納税期間的會計方法發生變化，(Ii)守則第7121條所述的“結算協議”(或州、地方或非美國税法的任何相應或類似規定)在截止日期或之前簽署，(Iii)於結算日或之前作出的分期付款出售或未平倉交易處置；(Iv)於結算日或之前在正常營業過程以外收到的預付金額；或(V)任何公司附屬公司於結算日或之前賺取的任何“經測試收入”或“F分部收入”(分別屬守則第951A(C)(2)(A)條及第952條所指)。

(R)本公司或本公司任何附屬公司概無收到任何私人函件，或與美國國税局(或任何其他政府實體的任何類似税務裁決)訂立任何協議，以致本公司或本公司任何附屬公司於結業後的任何應課税期間內均無約束力。

(S)本公司或本公司任何附屬公司均不是任何合營企業、合夥企業或其他合同或安排的一方，而就美國聯邦所得税而言，該合營企業、合夥企業或其他合同或安排被視為或將被視為合夥企業。

(T)本公司或本公司任何附屬公司均未於協議日期前兩年在擬根據守則第355條享有免税待遇的股票分銷中構成“分銷公司”或“受控公司”，或

(Ii)以其他方式可構成與合併有關的“計劃”或“一系列關連交易”(“守則”第355(E)節所指的)一部分的分派。

(U)本公司及本公司各附屬公司均有資格根據CARE法案申請任何工資税抵免或延期。由於本協議考慮的合併或其他交易，公司或任何公司子公司不需要預扣印度或其他非美國的資本利得税。

(V)除附表2.12(V)另有規定外，本公司或本公司任何附屬公司均未根據《關愛法案》申索任何工資税抵免或遞延。

(W)本公司已根據守則第83(B)條向收購人交付真實、正確及完整的所有選舉聲明副本，並已就本公司、本公司任何附屬公司或彼等各自的ERISA聯屬公司向其各自的任何僱員、非僱員董事、顧問及其他服務提供者發行的任何未歸屬公司股份或其他財產，向適當的國內税務服務中心及時提交該等選舉聲明的證據。除非在最終電子表格中另有説明，否則向任何公司股東支付根據第1.4條應支付的總代價的任何部分，都不會導致對該公司股東的補償或其他收入，而收購方、本公司或任何公司子公司將被要求就此扣除或扣繳任何税款。

(X)公司披露函件的附表2.12(X)列出本公司或本公司附屬公司作為參與方且不受守則第409a條規限的所有“非限制性遞延補償計劃”(按守則第409a節的涵義)。每個此類非限定遞延補償計劃的條款都符合第409a(A)節第(2)、(3)和(4)款的要求，並已按照這些要求運作。沒有發生被第409a(B)條視為轉移財產的事件，根據《守則》第83條的規定，對於每個此類無保留遞延補償計劃。本公司或本公司任何附屬公司均無責任根據守則第409A條或其他規定向任何人士支付任何税款或退還任何與税務有關的款項。本公司、任何附屬公司或ERISA聯營公司的所有本公司員工計劃及其他安排均符合守則第457A節的規定，而根據守則第457A節支付的任何款項均不受守則第457A節的懲罰。

(Y)所有公司購股權的行使價，至少相等於授出該等公司購股權當日公司股本股份的公平市價，且本公司及收購人於任何公司購股權歸屬時並無或將會招致任何根據守則第409A條預繳税款的責任或義務。所有公司期權相對於其授予人構成“服務接受者股票”(如財務條例1.409A 1(B)(5)(Iii)所界定)。

(Z)本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守所有適用的轉讓定價法律及法規。就所有適用的轉讓定價法律而言，本公司提供或使用的任何物業或服務(或任何物業的使用)的價格均屬公平價格，包括根據守則第482節頒佈的庫務條例及其下頒佈的條例。出於適用所得税的目的，公司在美國的所有知識產權一直被視為公司所有。

(Aa)並無任何協議、計劃、安排或其他合約涵蓋本公司任何現任或前任僱員或其他服務提供者、本公司任何附屬公司或彼等各自的ERISA聯屬公司(本公司、本公司任何附屬公司或其各自的ERISA聯屬公司為一方)或本公司、任何本公司附屬公司或其或其資產受其約束的任何協議、計劃、安排或其他合約，而該等交易(不論單獨或在任何額外或其後事件發生時)將會或合理地預期會因該等交易(不論單獨或在任何其他或其後事件發生時)而直接或

間接支付任何合理地被描述為《法典》第280G條(或州、地方或外國税法的任何相應或類似規定)意義上的“降落傘支付”的金額。本公司或本公司任何附屬公司概無(亦從未有)就任何消費税(包括根據守則第409A條或第4999條產生的或因未能根據守則第280G條扣除的任何款項)申報、扣繳、總計、賠償或以其他方式支付任何消費税的義務。

(Ab)公司披露函件附表2.12(Bb)列出於成交時對本公司或本公司任何附屬公司而言將為“喪失資格的個人”(按守則第280G節及根據守則頒佈的規例的涵義)的每名人士(不論是否為美國居民)，按協議日期釐定。本公司、本公司任何附屬公司或任何公司證券持有人的證券不得輕易在既定證券市場上買賣或以其他方式(按守則第280G條及根據守則頒佈的規例的涵義)買賣，以致本公司或任何本公司附屬公司沒有資格以符合守則第280G(B)(5)條的方式尋求股東批准。280G股東批准的證據或未根據第5.12節獲得批准的通知。

(Ac)本公司或本公司任何附屬公司並無採取或同意採取任何行動，或知悉任何事實或情況，以致有理由預期該等合併不符合守則第368(A)條所指的重組資格。

(Ad)本公司並無進行任何交易或任何形式的重組或重組，而該等交易或重組或重組會合理地預期會導致根據通用會計準則在本公司資產負債表內不應計的税項負債。

1.13員工福利計劃和員工事宜。

(A)《公司披露函件》附表2.13(A)列出關於公司、僱用任何公司服務提供者的任何專業僱主組織或備案僱主、或公司的任何附屬公司以及被視為守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節所指的公司的單一僱主的任何貿易或商業(不論是否註冊成立)，(I)《1974年僱員退休收入保障法》第3(3)節所指的所有“僱員福利計劃”，(Ii)給予僱員的每筆貸款；(Iii)所有股票期權、股票購買、影子股票、股票增值權及限制性股票單位計劃、計劃或安排(只要任何獎勵協議與公司披露函件附表2.13(A)所披露的獎勵協議形式並無重大偏離)，(Iv)退休、退休金、補充退休、遣散費、休假、醫療、牙科、視力護理、傷殘、員工搬遷、自助餐廳福利(守則第125節)、受撫養人照顧(守則第129節)、人壽保險或意外保險計劃、計劃或安排，(V)所有獎金、利潤分享、儲蓄、遞延補償或獎勵計劃(包括現金獎勵計劃)、計劃或安排，(Vi)所有其他附帶或僱員福利計劃、計劃或安排，及(Vii)所有僱傭、個人諮詢、留任、控制權變更或高管薪酬或遣散費協議，不論是書面或其他形式的、正式或非正式的，至於本公司或本公司任何附屬公司為任何現任或前任僱員、非僱員董事的利益或與之有關的任何未履行義務, 公司或公司任何子公司的承包商或非僱員董事(前提是任何列明僱傭或服務條款和條件的僱傭或服務協議、聘書或類似合同：(A)可由公司在不支付報酬或承擔其他責任的情況下終止(X)在僱傭協議的情況下，隨意和(Y)在服務協議的情況下，在不到30天的通知下，且(B)與本公司披露函件附表2.13(A)所列的協議形式並無重大偏離，(Ii)任何外國計劃(所有上述第(I)至(Viii)條所述的計劃，統稱為“公司員工計劃”)。

(B)本公司或本公司任何附屬公司均無贊助或維持任何自負盈虧的僱員福利計劃，包括任何適用止損政策的計劃。本公司已向收購人提供本公司每份員工計劃及相關計劃文件(包括已簽署的領養協議、信託文件、保險單或合同、員工手冊、概要計劃説明、招股説明書、登記聲明及其他)的真實、正確及完整的副本

授權文件、精算報告、財務報表和任何與此相關的重大員工通信)，並已就每個受ERISA報告要求的公司員工計劃向收購方提供了過去三個計劃年度提交的Form 5500報告和非歧視測試的真實、正確和完整的副本。任何擬根據準則第401(A)條獲得資格的公司員工計劃，已從美國國税局獲得關於其在準則下的合格地位的有利決定函，包括1986年税改法案和後續立法對準則的所有修訂，或已在適用項下的必要期限到期前向美國國税局申請(或有剩餘時間申請)此類確定函。財政部條例或國税局公告，在其中申請這種決定函，並作出必要的任何修改，以獲得有利的決定，或已根據標準化原型計劃建立，計劃發起人已獲得美國國税局的意見書，並對收養僱主有效。根據守則第401(A)節的規定，自發出每一封此類信件以來，沒有發生任何合理預期會導致任何公司員工計劃失去納税資格的情況。根據守則第501(A)節的規定，與任何公司僱員計劃相關而設立的每個信託基金均可獲豁免繳納聯邦所得税，且並無合理預期會對任何此類信託基金的豁免狀況造成不利影響的事實或事件發生。根據任何公司員工計劃的條款有權參加任何公司員工計劃的所有個人, 目前正在參加此類公司員工計劃，或已獲得這樣做的機會，並已書面拒絕。本公司已向收購人提供關於任何此類公司員工計劃的任何授權税務機關函件或裁決的真實完整副本。

(C)除經修訂的1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)或任何類似的州法律所規定者外，本公司任何員工均無計劃承諾或向任何人士提供退休醫療或其他退休福利福利，且本公司及各公司附屬公司已遵守該等COBRA及任何適用法律的要求。每個公司員工計劃均按照其條款和適用法律(包括ERISA和守則)規定的要求進行維護和管理，本公司、每個公司子公司和每個ERISA聯屬公司已履行其根據公司員工計劃必須履行的所有義務，沒有違約或違反任何公司員工計劃，也不知道任何其他方對公司員工計劃的任何違約或違規行為。本公司、本公司任何附屬公司或任何ERISA聯屬公司須向任何公司僱員計劃(外國計劃除外)作出的所有供款已於到期日或之前作出，並已就本計劃年度的每個公司僱員計劃的供款累算合理金額(截至結算日，除在正常業務過程中應計的供款外，本公司及本公司附屬公司於本公司資產負債表日後的運作所應計的供款除外)。每個公司員工計劃(不包括外國計劃)可以在關閉後根據其條款進行修改、終止或以其他方式終止，而不對收購方負責(終止事件中通常產生的正常和合理的行政費用除外)。對於每個公司員工計劃(不包括國外計劃)，公司, 每個公司子公司和每個ERISA聯屬公司在任何時候都及時存入任何員工繳費，真誠地準備並及時提交所有必要的政府報告(截至提交日期是真實、正確和完整的)，包括任何必要的審計報告，並正確和及時地提交併分發或張貼關於每個該等公司員工計劃的所有通知和報告給員工。據公司所知，沒有針對或與任何此類公司員工計劃(不包括外國計劃)提起任何訴訟、行政訴訟、訴訟或索賠，包括任何政府實體的任何審計或調查。對於每個公司員工計劃，(I)沒有發生違反受託責任或其他與資產管理或投資相關的行為或合規的情況，包括關於任何公司員工計劃的任何“禁止交易”(在ERISA第406節和守則第4975節的含義內)，(Ii)沒有根據適用法律施加留置權，也沒有公司的任何任何公司附屬公司或任何ERISA聯屬公司須根據守則第4976至4980節或ERISA第一章就任何公司僱員計劃承擔任何責任或罰款，及(Iii)本公司或任何公司附屬公司並無根據任何自願糾正計劃就該等公司僱員計劃提交任何文件。任何公司員工計劃都不是通過人力資源和福利外包實體或專業僱主組織維護的。

(D)本公司、本公司任何附屬公司或任何ERISA聯屬公司並無就任何公司員工計劃作出任何修訂、書面解釋或公告(不論是否以書面形式)，或更改任何公司員工計劃的參與或承保範圍，以致維持該等公司員工計劃的開支大幅增加至高於財務報表所包括的最近一個完整財政年度與該等公司員工計劃有關的開支水平。

(E)任何公司員工計劃都不是，公司、任何公司子公司或其各自的ERISA關聯公司都不維持、贊助或貢獻，或在任何時間維持、贊助或貢獻，或對(I)受ERISA標題I副標題B第3(2)部分、ERISA標題IV或守則第412節約束的任何養老金計劃(固定的或有的)承擔任何責任或義務，(Ii)ERISA第3(37)節所界定的任何“多僱主計劃”，(3)《僱員補償及保險法》第3(40)節界定的任何“多僱主福利安排”，或(4)《守則》第413(C)節界定的任何“多僱主計劃”。

(F)本公司及其各附屬公司在各方面均切實遵守有關僱傭問題的所有適用法律和合同，包括：僱傭歧視或騷擾、終止僱傭、僱傭條款和條件、僱員福利、工人分類(包括將工人適當地歸類為獨立承包商和顧問，以及適當地將僱員歸類為豁免或非豁免僱員，如適用)、工資、工資單、社保繳費、州和聯邦扣留、工作時間和加班、休息時間、通過服務提供者聘用僱員，職業安全健康和僱傭實踐，移民和工作授權法，外國僱員，養老金，遣散費，員工通知，新冠肺炎和每個公司的員工計劃。只要任何公司員工計劃的結構符合任何司法管轄區適用法律的任何規定，則沒有發生任何會導致喪失該合格地位的事件。本公司及各本公司附屬公司已扣留適用法律或協議規定須從支付予僱員的工資、薪金及其他款項中扣留的所有款項，並已將該等款項正式支付予相關政府實體，而本公司或本公司任何附屬公司均不會因未能遵守上述任何規定而承擔拖欠工資、補償、税款、罰款或其他款項的責任。本公司及其各子公司已向所有現任和前任員工以及現任和前任承包商全額支付應付或代表該等員工和承包商支付的所有款項、工資、薪金、佣金、獎金、福利和其他補償。本公司或本公司的任何附屬公司均無責任向任何信託或其他基金或向任何政府實體支付任何款項, 關於失業救濟金、社會保障或任何現任或前任僱員的其他福利或義務(在正常業務過程中並按照過去的慣例支付的例行付款除外)。本公司或本公司任何附屬公司並無根據任何工人補償計劃或政策或就長期傷殘向本公司或本公司任何附屬公司提出任何未決索償，除非並非重大索償，亦無獨立承包人可成功聲稱為本公司或本公司任何附屬公司的僱員或以其他方式被視為本公司或任何本公司附屬公司的僱員。除本公司披露函件附表2.13(F)所載者外，本公司或本公司任何附屬公司均無根據COBRA對任何前僱員或符合資格的受益人承擔任何責任。本公司或本公司任何附屬公司對任何前僱員或符合資格的受益人概無任何其他責任，但金額並不重大且屬正常業務過程中並與過往慣例一致的未清償例行付款除外。本公司、本公司任何附屬公司與其各自的任何現任或前任僱員或承包商之間沒有懸而未決或據本公司所知受到威脅的爭議, 哪些爭議已經或將合理地預期會導致法律程序。本公司或本公司任何附屬公司不會因薪酬審查或加薪或延遲薪酬審查或加薪而欠下任何款項。就根據任何第三方或供應商安排向本公司及/或各附屬公司提供服務的任何獨立承包商及個人(包括臨時工)而言，本公司及各附屬公司及透過其提供服務的任何供應商均嚴格遵守適用法律。

(G)本公司或任何公司附屬公司根據適用法律或任何境外司法管轄區的合同維持或貢獻的每項補償及福利計劃

美國(包括對僱員的每筆貸款、所有股票期權、股票購買、虛擬股票、股票增值權、限制性股票單位、補充退休、遣散費、休假、醫療、牙科、視力護理、殘疾、員工搬遷、自助餐廳福利家屬護理、人壽保險或意外保險計劃、計劃或安排、所有獎金、養老金、利潤分享、儲蓄、遣散費、退休、遞延補償或激勵計劃(包括現金獎勵計劃)、計劃或安排、所有其他附帶或員工福利計劃，計劃或安排；所有僱用、個人諮詢、保留、控制權變更或高管薪酬或遣散協議，無論是書面的還是正式或非正式的，關於本公司或本公司任何子公司的任何未履行義務，為了或與任何現任或前任員工、非員工董事、承包商或非員工董事或任何公司子公司的利益有關的，(每個該等計劃，“國外計劃”)於公司披露函件附表2.13(A)按國家單獨列出。除附表2.13(E)所列外，美國以外的任何公司員工計劃均無相關成本(附表2.13(A)所列外國計劃除外)。對於每項外國計劃，(I)該外國計劃符合維持該外國計劃的每個司法管轄區的適用法律的規定，只要這些適用法律適用於該外國計劃，(Ii)根據該外國計劃的條款可能需要對該外國計劃作出的所有捐款和付款，以及(如果適用)維持該外國計劃的司法管轄區的適用法律已經或應在截止日期之前作出, 在截止日期之前的任何期間內，對該對外計劃的所有此類出資以及該對外計劃項下尚未但將被要求支付的所有款項均作為應計負債反映在公司子公司的財務報表中，(Iii)公司和每一家公司子公司已遵守所有適用的報告和通知要求，並且該對外計劃已從對該對外計劃具有管轄權的政府實體那裏獲得任何必要的決定(如果有)，該外國計劃是否符合相關司法管轄區的適用法律，如果該決定是為了使該外國計劃生效，(Iv)該外國計劃在任何時候都是按照其條款和適用法律在所有方面進行管理的，(V)據公司所知，沒有任何涉及該外國計劃的政府實體正在進行調查，也沒有未決的索賠(在該外國計劃的正常運作中支付的利益的索賠除外)，對該外國計劃提起訴訟或法律程序，或主張該外國計劃下的任何權利或利益主張(Vi)交易本身不會產生或以其他方式導致與該外國計劃有關的任何責任，以及(Vii)除適用法律另有規定外，不存在阻止公司或任何公司子公司以任何理由終止或修改任何外國計劃而不支付任何費用的條件, 成本或支出(不包括支付財務報表應計福利和通常在終止事件中發生的任何正常和合理的費用)。所有外國計劃下的福利總額不會為公司或參與此類計劃的任何公司子公司的員工提供比公司員工計劃下為公司或美國任何公司子公司員工提供的福利大得多的福利。沒有任何境外計劃的無資金來源的負債不會被保險抵銷，或者沒有在公司的財務報表或任何公司子公司的財務報表上完全應計。

(H)除本公司披露函件附表2.13(H)所載者外，本公司及其各附屬公司的所有僱員已簽署本公司的標準僱傭協議(包括任何相關限制性契諾協議)。除本公司披露函件附表2.13(H)所載者外，本公司及其任何附屬公司的所有僱員及承包商均根據書面僱傭協議(包括任何相關限制性契約協議)受聘於本公司或該等附屬公司，並已簽署有關知識產權及保密的協議。公司已向收購方提供下列各項的真實、正確和完整的副本：(I)所有形式的聘書，(Ii)所有形式的僱傭協議和遣散費協議，(Iii)所有形式的服務協議和與承包商的協議，(Iv)員工/承包商與公司或任何公司子公司之間的所有形式的保密、競業禁止或發明協議(以及真實、正確和完整的不受其約束的員工和/或承包商名單)，(V)最新的管理組織結構圖，(Vi)所有形式的獎金計劃和任何形式的獎勵協議，(Vii)向本公司及其各附屬公司的僱員作出的獎金承諾附表；。(Viii)在任何重要方面偏離依據第(I)-(Vi)條提供的格式的任何協議；。

(Viii)準確及完整的所有員工手冊及手冊、有關聘用條款及程序的所有公司政策及指引，以及與聘用本公司及各附屬公司的僱員及承包商有關的其他重要文件；(Ix)本公司及各附屬公司的所有非書面重要政策、慣例及慣例的書面摘要；及(X)與本公司及本公司附屬公司的主要僱員訂立的所有僱傭協議的準確及完整副本。

(I)本公司及本公司各附屬公司已完全符合法律及監管規定，並按照每宗個案所用合約類別的目的訂立及簽署僱傭合約，包括使用任何固定期限或臨時僱傭合約。

(J)本公司或本公司任何附屬公司在任何時間均不是任何集體談判協議、勞資協商會議安排或其他工會合約的一方或受其約束，或(根據任何法律、根據任何合約或其他規定)以其他方式被要求提供上述任何條款下的利益或工作條件。本公司或其任何子公司目前未就集體談判協議進行談判，本公司及其子公司均無義務與任何勞工組織討價還價。沒有勞工組織代表，據公司所知，沒有任何勞工組織聲稱代表或試圖代表公司或任何公司子公司的任何員工。本公司或本公司的任何子公司都不是或曾經是任何僱主協會或組織的成員。本公司或本公司任何子公司從未向任何僱主協會或組織支付、被要求或被要求支付任何款項(包括專業組織手續費)。對於本公司或本公司任何子公司僱用的任何人員，沒有懸而未決的認可要求或勞工組織對代表地位的任何請求或要求。據公司所知，沒有任何工會或組織其員工的活動或程序。本公司或本公司任何附屬公司從未發生過任何勞資糾紛、罷工或停工，或據本公司所知，任何可能會干擾本公司經營的勞資糾紛、罷工或停工。本公司或本公司任何附屬公司，或據本公司所知，其各自代表中的任何人在經營業務時均未有任何不公平的勞動行為, 國家勞動關係委員會或任何類似的政府實體沒有對本公司或其任何子公司提出任何指控或投訴，據本公司或其子公司所知，這些指控或投訴尚未完成或受到威脅。在緊接協議日期之前的12個月內，本公司或本公司任何附屬公司的僱員並無被解僱、暫時停職或過渡至縮減工作時間表。

(K)公司披露函件附表2.13(K)列明各項競業禁止協議及競業禁止協議，該等協議對本公司或本公司任何附屬公司的任何僱員或承包商或本公司任何前高級人員具有約束力(與本公司或本公司任何附屬公司的新聘僱員在正常業務過程中訂立並符合過往慣例的協議除外)。據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司的僱員並無因業務性質或使用他人的商業祕密或專有資料而違反任何僱傭協議、競業禁止協議或與前僱主有關任何該等僱員受僱於本公司或本公司任何附屬公司的權利的任何限制性契約的任何條款。據本公司所知，本公司的任何承包商或本公司的任何附屬公司均不違反任何競業禁止協議的任何條款或任何有關任何該等顧問或承包商因業務性質或使用他人的商業祕密或專有信息而向本公司或本公司任何附屬公司提供服務的權利的前僱主限制性契約。除本公司披露函件附表2.13(K)所載者外，本公司或本公司任何附屬公司並無僱員向本公司或本公司任何附屬公司發出通知，而據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司並無僱員打算終止受僱於本公司或本公司任何附屬公司。除公司披露函件附表2.13(K)所載者外, 在本協議簽署日期前的12個月內，本公司或其子公司董事級別以上的員工均未被解僱。除《公司披露函件》附表2.13(K)所述外，公司及其各子公司的每一名員工的僱用都是“隨意”的(公司的非美國僱員除外

不承認“隨意”僱傭概念的司法管轄區)，而本公司及本公司各附屬公司並無責任在終止其任何隨意僱員的僱傭前提供任何特定形式或期間的通知。本公司或本公司任何附屬公司，或據本公司所知，任何其他人士並無(I)訂立任何合約，規定或看來有責任要求收購方向本公司或本公司任何附屬公司的任何現任或前任僱員或承包商提出僱用要約及/或(Ii)承諾或以其他方式向本公司或本公司任何附屬公司的任何現任或前任僱員或承包商提供任何保證(或有或有其他保證)，保證交易完成後與收購方訂立的任何僱傭條款或條件。

(L)《公司披露函》附表2.13(L)列出了一份真實、正確和完整的公司及其附屬公司所有員工的名單，其中顯示了每個人的姓名(在適用法律允許的範圍內)、僱用實體、僱用日期、職位和頭銜、簽證身份、工作地點、僱用類型(無論是長期還是定期)、豁免或非豁免類別(如果適用)、月薪/時薪總額、實際僱用範圍(例如，全職或兼職或臨時)，事先通知、薪金、獎金(包括獎金目標金額和2021年收到的金額)、遞延補償(如果適用)、佣金(如果適用，包括佣金目標金額和2021年收到的金額)、加班費、休假和累積假期、旅行津貼(如果適用)、病假津貼和應計津貼，以及任何其他獎勵付款、休養津貼和應計養卹金安排，以及僱員是否休假(如果是，則説明開始休假的日期和預計恢復工作的日期)。除薪金外，本公司及其各附屬公司的僱員無權就任何目的(包括計算任何社會供款)獲得任何可重新分類為其釐定薪金的一部分的任何付款或福利。除本公司披露函件附表2.13(L)所載者外，本公司或任何本公司附屬公司並無就其任何員工未來的薪酬或福利增加或增加向其任何員工作出任何書面承諾或承諾。本公司或本公司任何附屬公司於附表2.13(L)(I)所列僱傭開始日期前並無聘用本公司或本公司任何附屬公司的僱員，亦無因該日期前的聘用期而有權享有任何僱傭資歷積分。

(M)公司披露函件的附表2.13(M)列出了一份真實、正確和完整的現有承包商名單，以及每個承包商的姓名、聘用實體、服務地點、適用法律、條款、個人的補償和福利、個人的初始聘用日期和隨後的每一次聘用(如果適用)、適用於該個人提供的服務的通知或終止條款以及任何其他應付補償(“承包商名單”)。除上述承包商名單中規定的情況外，所有承包商在通知承包商一個月或更短時間後即可被終止。所有現任和前任承包商已被(或被正確地)歸類為獨立承包商，無論提出什麼建議，法院或任何其他機構都不會合理地將其重新歸類為本公司或其子公司的員工。根據與本公司及其子公司簽訂的承包商協議，任何承包商均無權根據適用的勞動法享有任何權利。所有現任和前任承包商已獲得他們根據任何適用法律或與公司或任何公司子公司簽訂的合同有權享有的所有權利。本公司或本公司的任何子公司均不通過人力代理機構聘用任何人員。除本公司披露函件附表2.13(M)所述外，本公司或本公司任何附屬公司均未向其任何承包商作出任何承諾或承諾，不論是否以書面形式作出有關其薪酬或福利的任何未來改變或增加。

(N)除非重大事項外，本公司或本公司任何附屬公司的任何僱員並無計劃或有待採取任何業績改善或紀律處分行動。概無(I)本公司或本公司任何附屬公司的任何服務供應商或任何附屬公司已就與本公司或本公司任何附屬公司的工作場所有關的行為提出不當行為申索，或目前正待處理或受到威脅，及(Ii)本公司的服務供應商或任何本公司附屬公司並無作出任何(I)或(Ii)可合理預期會導致與本公司或任何本公司附屬公司的工作場所有關的不當行為的任何行為。沒有任何服務提供商因任何不當行為索賠而被終止任何先前的僱用或服務。

(O)本公司及其各附屬公司在各方面均遵守經修訂的1988年《工人調整再培訓通知法》或任何適用的類似州或地方法律(“WARN法”)。在過去三年中，(I)本公司或本公司任何子公司均未實施影響其業務的任何僱傭場所或設施或設施內的任何僱傭場所或一個或多個設施或經營單位的“工廠關閉”(根據Warn法案的定義)；(Ii)未發生影響本公司或本公司任何子公司的任何僱傭場所或設施的“大規模裁員”(根據Warn法案的定義)；及(Iii)本公司或本公司任何子公司均未受到任何交易的影響，或從事的裁員或終止僱傭活動的數量足以引發任何類似情況的申請，當地或外國的法律或法規。在緊接協議日期之前的90天期間，本公司或本公司的任何子公司均未導致其任何員工遭受就業損失(如《警告法案》所定義)。

(P)除本公司披露函件附表2.13(P)所披露者外，本公司或本公司任何附屬公司並無訂立任何要約書、僱傭協議、服務協議、顧問協議或其他協議或安排，而根據該等協議或安排，本協議的籤立、交付及履行，或交易的完成，或任何僱傭或服務的終止，以及與此有關或其後的任何其他事件，將個別或連同其他事件(不論或有發生)，(I)導致任何重大付款或利益(包括遣散費、失業補償、金色降落傘、獎金或其他)到期或應支付或必須提供給任何現任或前任員工、董事、獨立承包商或顧問；(Ii)大幅增加以其他方式應支付或必須提供給任何現任或前任員工、董事、獨立承包商或顧問的任何福利或補償的金額或價值；(Iii)導致任何此等福利或補償的支付、歸屬或資金來源的時間加快；(Iv)增加本公司或本公司任何子公司應支付給任何人的補償金額；(V)導致本公司或本公司任何附屬公司向任何人士作出的任何未償還貸款全部或部分獲得豁免，或(Vi)限制本公司或任何本公司附屬公司終止任何公司僱員計劃的能力。本公司或本公司任何附屬公司就該等交易而支付或應付的任何款項，不論是單獨或與另一事件合併，將不會是守則第280G條或本守則第4999條所指的“超額降落傘付款”，亦不會因本守則第280G條的規定而由本公司或本公司任何附屬公司扣除。

(Q)根據有關移民和就業資格核實義務的適用法律，本公司及其各子公司保存關於其每名前任和現任僱員的準確和完整的I-9表格。凡向本公司或本公司任何附屬公司提供服務並需要簽證、工作通行證或其他所需許可才可在其受僱或提供服務的國家工作的人士，已向本公司出示有效的工作通行證或該等其他所需許可，並擁有在該國逗留及提供服務所需的一切許可，並列於公司披露函件的附表2.13(Q)內。

(R)本公司或本公司任何附屬公司對其任何前僱員或承包商並無未履行任何性質的責任，而終止該等責任符合所有重大適用法律及合約的規定。

1.14利益方交易。除本公司披露函件附表2.14所載者外，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，其任何高級職員、關鍵僱員、高級職員或董事，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司之任何高級職員、董事職員或股東之任何直系親屬或其他密切關係人士，概無直接或間接擁有、參與、享有特許權使用費或於任何商號、合夥企業、實體或機構擁有任何直接或間接擁有權、參與、特許權使用費或其他權益，或為任何商號、合夥企業、實體或法團之高級職員、合夥企業、僱員或顧問或承包商，而該等商號、合夥企業、實體或公司與以下各項競爭、或與其有業務往來或有任何合約安排：本公司或本公司任何附屬公司(上市公司股份少於5%的任何權益除外)。除本公司披露函件附表2.14所載者外，該等人士或其任何直系親屬均不是本公司的一方或據本公司所知以其他方式直接或間接

本公司或本公司任何附屬公司擁有權益的任何合約，或本公司或任何本公司附屬公司或彼等各自的任何資產或財產可能受其約束或影響的任何合約，但因擔任高級職員、董事或其僱員而獲得的正常報酬、本公司與其董事及高級職員之間的賠償協議(載於本公司披露函件附表2.14)，以及有關向該等人士授出公司購股權或發行任何公司股本的合約除外。本公司或本公司任何附屬公司與其高級管理人員、董事、僱員或股東、其直系親屬或其他密切相關人士之間的所有交易均按普通市場條件進行(“保持距離”)。據本公司所知，除股東根據適用法律享有的權利外，該等人士、直系親屬或其他密切關連人士概無於用於本公司或本公司任何附屬公司的業務或與其有關的任何不動產或個人、有形或無形財產(包括任何知識產權)中擁有任何權益。據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司與利害關係方之間根據公司註冊證書或合同需要批准的所有交易均已如此批准。

1.15保險。本公司及各附屬公司均保有保險單及保證金，包括所有法定要求的工人補償保險及錯誤及遺漏保險、意外傷害保險、火災保險、網絡安全保險及一般責任保險。本公司已應要求或為本公司或本公司任何附屬公司的利益，向收購人提供真實、正確和完整的所有保險單和債券副本。在任何此類保單或債券下，對於此類保單或債券的承保人對哪些保險範圍提出質疑、拒絕或爭議，均無實質性索賠待決。所有該等保單及債券項下到期及應付的所有保費已及時支付，本公司及本公司各附屬公司在其他方面均遵守該等保單及債券的條款。所有此等保單及債券仍具十足效力，本公司並不知悉任何此等保單威脅終止或保費大幅上升的情況。

1.16書籍和記錄。本公司已向收購方提供下列各項文件的真實、正確及完整的副本：(I)公司披露函件中確認的所有文件；(Ii)公司註冊證書或本公司及各附屬公司現行有效的同等組織或管治文件；(Iii)於協議日期或之前，載有自2018年1月1日以來董事會(或本公司各附屬公司的同等機構)、董事會委員會(或本公司各附屬公司的同等機構)及本公司股東的所有議事程序、同意、行動及會議的會議紀要。(Iv)反映本公司及本公司各附屬公司的所有股份發行及轉讓及所有購股權及認股權證授予及協議的股份分類賬及其他記錄，及(V)任何監管機構就本公司或本公司任何附屬公司或本公司的任何證券發出的所有現行有效的重大許可、命令及同意書。本公司及各附屬公司的賬簿、紀錄及賬目(A)在各重大方面均屬真實、正確及完整，(B)已按適用法律保存，(C)陳述合理詳細，並準確及公平地反映本公司及各附屬公司的所有資產及財產的交易及處置，及(D)準確及公平地反映財務報表的基礎。

1.17材料合同。

(A)《公司披露函》附表2.17(A)(I)至(Xxxi)列出了本公司或本公司任何子公司在協議日期生效的下列合同的清單(不包括公司員工計劃，包括在本協議日期之後簽訂的《重大合同》)：

(I)與(A)重要客户、(B)重要渠道合作伙伴或(C)重要供應商簽訂的任何合同；但僅就本第2.17(A)(I)節而言，本公司只需在公司披露函件的附表2.17(A)(I)中披露與前十(10)名重要客户、重要渠道合作伙伴和重要供應商的合同，分別屬於第(A)、(B)和(C)部分；

(Ii)與客户訂立的任何合約，而該合約實質上偏離了本公司或本公司任何附屬公司的客户協議或服務條款的標準格式，

已向收購方提供副本，並在截至2021年12月31日的日曆年度為公司創造了超過25萬美元的收入；

(Iii)任何經銷商、合作伙伴、分銷商、轉介或類似合同，規定向任何其他人授予複製、許可、再銷售、分銷、營銷、參考或銷售公司產品的權利；但僅就本第2.17(A)(Iii)節而言，公司只需在公司披露函件的附表2.17(A)(Iii)中披露在截至2021年12月31日的日曆年度為公司創造超過200,000美元收入的合同；

(IV)(A)任何合資合同(B)任何涉及與他人分享收入、利潤、現金流、費用或虧損的合同(經銷商、合作伙伴、分銷商或根據以往慣例在正常業務過程中籤訂的轉介合同除外)和(C)涉及公司或公司任何子公司向任何其他人(經銷商、合作伙伴、分銷商或根據過去慣例在正常業務過程中達成的轉介合同除外)支付特許權使用費的任何合同；

(V)任何協議或合約，而根據該等協議或合約，本公司或本公司任何附屬公司須負上任何實際或潛在的法律責任，而該等協議或合約規定本公司或本公司任何附屬公司在任何僱傭或服務終止時，或在與該等交易有關連的情況下，向任何現任或前任僱員發出通知、支付補償或提供任何利益(包括任何加速歸屬)；

(Vi)僱用或提供服務予任何董事、高級人員、僱員、顧問或實益擁有人的任何合約，或與僱用或提供服務有關的任何合約，或與持有超過公司已發行股本總額1%的任何其他類型的合約，或與擁有超過1%的已發行公司股本的任何其他類型的合約；

(Vii)與任何現任或前任僱員訂立的任何離職協議或遣散費協議，而根據該等協議，公司須負上任何實際或潛在的責任；

(Viii)任何合同(A)，根據該合同，任何其他一方被授予對任何公司產品、公司擁有的知識產權的排他性權利或“最惠方”權利，或以其他方式限制公司自由設定公司產品的價格，(B)包含與公司所有的產品或公司知識產權有關的任何競業禁止契諾或其他類似限制，(C)限制或將限制公司或其任何繼承人或受讓人或其各自關聯公司的自由，以(I)從事或參與任何其他人的任何業務，或與任何其他人競爭，(Ii)出售、分銷或製造任何產品或服務，或購買或以其他方式獲取任何軟件、組件、零件或服務，或(Iii)招攬任何人士的服務或業務，(D)包含任何“接受或支付”、最低承諾或類似條款，或(E)公司披露函件附表2.13(K)所載的任何規定；

(Ix)任何包含禁止第三方購買本公司的股權或本公司的資產或以其他方式試圖影響或控制本公司的條款的任何停頓或類似協議；

(X)任何公司知識產權協議：(I)公司或任何公司子公司向任何第三方授予任何許可、不起訴或任何公司所有知識產權下的其他權利的契諾；但僅就本第2.17(A)(X)節而言，公司不需要在公司披露函的附表2.17(A)(X)中披露在正常業務過程中授予的非排他性許可，並與過去的做法一致：(A)向公司或任何公司子公司的客户或渠道合作伙伴披露；或(B)僅供該等供應商或顧問代表本公司或任何本公司附屬公司提供或執行本公司知識產權協議所述的服務；及(Ii)凡本公司或本公司任何附屬公司獲授予許可證、契諾，不起訴任何第三方的知識產權或任何其他知識產權下的權利；

在第2.17(A)(X)(I)節中，公司無需披露：(A)許可給公司或任何公司子公司的第三方知識產權合同，這些第三方知識產權通常是商業軟件(包括軟件即服務、基礎設施即服務或平臺即服務)，並且(I)對公司或任何公司子公司不是實質性的，(Ii)沒有為公司或任何公司子公司進行修改或定製，以及(Iii)獲得許可的年費(或年費)低於50,000美元，(B)開放源碼材料許可合同，(C)在正常業務過程中籤訂的保密協議，(D)與員工或獨立承包商簽訂的轉讓或許可公司在正常業務過程中開發的知識產權的合同，這些合同是公司或公司子公司的標準形式的員工發明轉讓協議或顧問協議，其副本已提供給收購人)，或(E)根據該合同，知識產權的唯一許可是用於反饋的輔助許可；

(Xi)本公司或任何本公司附屬公司同意對本公司或本公司任何附屬公司使用或強制執行任何本公司所有的知識產權的權利作出任何限制的任何合約(為免生疑問，不包括任何載有本公司擁有的知識產權的非獨家許可的任何合約)，或本公司或任何本公司附屬公司同意對任何本公司擁有的知識產權或與任何本公司擁有的知識產權有關的權利進行抵押、轉讓或出售的任何合約；

(Xii)任何標準團體協定；

(Xiii)規定由公司或公司任何附屬公司或為公司或任何附屬公司單獨或共同開發任何軟件、技術或知識產權的任何合同(與公司或公司附屬公司的僱員或顧問就公司或公司附屬公司的標準協議格式訂立的僱員發明轉讓協議除外，其副本已提供給收購人)；

(Xiv)任何保密、保密或保密合同，但由本公司或本公司任何附屬公司在正常業務過程中籤訂並符合以往慣例的任何此類合同除外；

(Xv)授權任何第三方製造或組裝構成公司產品的任何硬件的任何合同；

(Xvi)與任何法律程序有關的任何和解協議；

(Xvii)根據第2.3(B)(Ii)(B)節必須披露的任何合同；

(Xviii)與出售、發行、授予、行使、授予、購買、回購或贖回公司或任何附屬公司的任何股權有關的任何合約或計劃(包括任何股票期權、合併及/或股票紅利計劃)，而在每種情況下，有關購買或以其他方式獲取任何該等股份的股票、其他證券或期權、認股權證或其他權利的任何期權、認股權證、可轉換票據或其他權利，但公司披露函件附表2.2(A)或附表2.2(B)所披露的回購權利除外(但附表2.2(B)所披露的該等合約或計劃無須在此單獨披露)；

(Xix)與任何工會訂立的任何合約，或與其僱員訂立的任何集體談判協議或類似合約；

(Xx)任何信託契據、按揭、承付票、貸款協議或其他借入金錢的合約、任何貨幣兑換、商品或其他對衝安排或任何按照公認會計原則須資本化的租賃交易；

(Xxi)就任何其他人的負債或債務而訂立的任何保證、保證、承擔、彌償或背書的合約或任何類似的承諾(不包括代表本公司或任何公司的任何載有彌償義務的合約)

公司子公司在正常業務過程中與過去做法一致的產品、公司擁有的知識產權或公司擁有的數據)；

(Xxii)資本支出總額超過100,000美元的任何合同；

(Xxiii)任何合約，而根據該合約，本公司或本公司任何附屬公司為任何不動產或任何機械、設備、汽車、辦公室傢俱、固定附着物或其他個人財產的出租人或承租人，而涉及的開支每年超過$100,000；

(Xxiv)與本公司或本公司任何附屬公司所聘用的任何投資銀行家、經紀人、顧問或類似人士，或任何會計師、法律顧問或其他人士就本協議及交易訂立的任何合約；

(Xxv)本公司或本公司任何附屬公司根據其以合併、合併、購買股票、購買資產或其他方式收購業務或實體或業務或實體的重大資產的任何合約，或本公司或其任何附屬公司在任何其他人中擁有任何股權的任何合約；

(Xxvi)任何合同，根據該合同，本公司或其任何附屬公司的任何物質資產目前享有留置權；

(Xxvii)任何與處理個人資料或公司資料有關的合約；

(Xxviii)與任何政府實體簽訂的任何合同；

(Xxix)任何公司間協議；

(Xxx)任何授予授權書的合約；及

(Xxxi)未列於第(I)至(Xxx)項的任何其他書面合約或義務，而該等合約或義務每年的個別價值或付款義務超過250,000美元，並在其他方面對本公司、本公司任何附屬公司或其各自的業務、營運、財務狀況、物業或資產具有重大影響。

(B)所有實質性合同均為書面形式。本公司或適用的本公司附屬公司已在所有重大方面履行其須履行的所有責任，並有權享有任何重大合約項下的所有利益，且在向本公司或任何本公司附屬公司提供的書面文件中，並無被指違反任何重大合約。每一重大合同均具有完全效力和效力，但僅受適用的破產和其他類似適用法律的影響(如果有的話)，這些法律一般影響債權人的權利，以及關於具體履行、禁令救濟和其他衡平法救濟的法律規則和衡平法規則。本公司或本公司任何附屬公司不存在違約或違約事件或事件、事件、條件或行為，或據本公司所知，就任何其他締約方而言，在發出通知後，時間的流逝或任何其他事件或條件的發生，將合理地預期(I)根據任何重大合同成為違約或違約事件，或(Ii)給予任何第三方(A)根據任何重大合同宣佈違約或行使任何補救的權利，(B)根據任何重大合約獲得回扣、退款、退款、信貸、罰款或更改交貨時間表的權利；(C)根據任何重大合約加快本公司或本公司任何附屬公司的任何責任到期或履行的權利；或(D)取消、終止或修改任何重大合約的權利。本公司尚未收到任何關於實際或可能違反或違反、違約或打算取消任何重大合同的通知或其他通信。本公司或本公司的任何子公司均不承擔與任何政府實體重新談判合同的責任。千真萬確, 所有材料合同的正確、完整副本已提供給收購人。每份重要合同均已加蓋適當印章並登記，如果需要加蓋印章或根據適用法律按照適用法律登記的話。就本第2.17(B)節而言，本公司或本公司任何子公司為當事一方的任何合同

在協議日期和截止日期之間按照本協議第四條的規定簽訂的合同，如果在協議日期生效，將被要求在第2.17節中披露，應被視為一份重要合同。

1.18交易費。除本公司披露函件附表2.18所載者外，本公司或本公司任何附屬公司並無、亦不會直接或間接招致任何與本協議、合併事項或擬進行的任何交易有關的經紀或尋找人佣金或代理佣金、與投資銀行業務或類似顧問服務有關的費用或任何類似費用的責任，而收購人、合併子公司或本公司亦不會直接或間接地根據本公司或其代表在交易完成前作出的安排而招致任何該等責任。

1.19《反腐敗法》。本公司、本公司任何附屬公司或其任何董事、僱員、代理人或代表(在每宗個案中均以其身分行事)在過去五年內，並無直接或間接透過其代表或任何獲授權代表其行事的人士(包括任何分銷商、代理商、銷售中介或其他第三方)，違反任何反貪污法，或提出、給予、承諾給予或授權給予金錢或任何有價物品，對任何政府官員或任何其他人：目的是：(I)以腐敗或不正當方式影響任何政府官員以公職身份作出的任何行為或決定；(Ii)誘使任何政府官員作出或不作出違反其合法職責的任何作為；(Iii)獲取任何不正當利益；或(Iv)誘使任何政府官員利用其對政府實體的各自影響力來影響該政府實體的任何行為或決定，以便在第(I)至(Iv)款的每一種情況下，協助本公司或本公司的任何附屬公司為或與其取得或保留業務，或將業務導向任何人，或以會構成或具有公開或商業賄賂、接受或默許勒索、回扣或其他非法或不正當手段獲取業務或任何不正當利益的目的或效果的方式。

1.20環境、健康和安全事務。本公司及其附屬公司均嚴格遵守與其業務或資產或物業的所有權、使用、維護或營運有關的所有環境、健康及安全規定。沒有懸而未決的，或據本公司所知，任何人威脅指控本公司或本公司任何子公司的財產或資產不符合所有環境、健康和安全要求，或該公司或其業務的開展不符合所有環境、健康和安全要求。本公司或本公司任何附屬公司均不保留或承擔任何其他人士在任何環境、健康及安全規定下的任何責任。據本公司所知，過去或現在並無合理預期會導致本公司或本公司任何附屬公司在環境、健康及安全規定方面負上任何責任的事實、情況或情況。

1.21國際貿易管制法。

(A)本公司、本公司任何附屬公司，或據本公司所知，其任何高級人員、董事或僱員，或代表本公司或本公司任何附屬公司行事的任何代理人或其他第三方代表，目前或過去五年均不是或在過去五年中：(I)受制裁人士；(Ii)在受制裁國家組織、居住或位於受制裁國家內，或由在受制裁國家組織、居住或在受制裁國家內組織、居住或擁有的人擁有；或(Iii)明知而代表本公司或本公司任何附屬公司與任何受制裁人士或在任何受制裁國家從事任何交易或交易，或(Iv)以其他方式違反適用的制裁法律、出口管制或美國反抵制法律(統稱為“貿易管制”)。

(B)本公司在所有方面均按照監管出口的所有適用法律，包括美國出口和再出口管制的適用條款，包括《出口管理法和條例》(“EAR”)、《外國資產管制條例》、《國際軍火販運條例》以及美國商務部和/或美國國務院實施的其他管制，進行出口交易。在不限制前述規定的情況下：(I)公司已獲得所有進出口許可證、許可證例外和其他同意、通知、豁免、批准、訂單、授權、註冊、

任何政府實體的申報和備案，包括向國際清算銀行和國家安全局提交自我分類報告，以滿足(A)產品、服務、軟件和技術的出口、進口和再出口，以及(B)向位於美國和國外的外國人發佈技術和軟件(統稱為出口審批)，(Ii)公司遵守所有適用的出口審批的條款，以及(Iii)就此類出口審批對公司沒有懸而未決的或據公司所知受到威脅的索賠。和(Iv)向收購方或其任何關聯公司轉讓出口許可證不需要出口審批，但可以迅速獲得並支付材料成本的出口審批除外。該公司不使用或開發或從事具有軍事應用的技術。

(C)過去五年，本公司並無(I)從任何政府實體或任何其他人士收到任何通知、查詢或指控，(Ii)向政府實體作出任何自願或非自願披露，或(Iii)就每宗個案中與貿易管制或反貪污法有關的任何實際或潛在違反或不當行為進行內部調查或審計。本公司維持並執行政策、程序和內部控制措施，合理設計以確保遵守反腐敗法律和貿易管制，包括受制裁人員篩選工具和受制裁國家地理位置攔截工具以及其他必要和適當的工具、資源和程序，以防止與任何受制裁人士或在任何受制裁國家進行被禁止的交易，或以其他方式違反貿易管制的交易。

1.22客户。本公司或本公司任何附屬公司均無與任何客户就本公司產品與任何客户之間存在任何懸而未決的重大爭議，而該客户於截至2021年12月31日止年度為本公司及本公司附屬公司合共20個最大收入來源之一(“CARR”)(每個均為“重要客户”)，而據本公司所知，任何重要客户對本公司產品並無重大不滿。每個重要客户都列在公司披露函件的附表2.22中。本公司或本公司任何附屬公司概無接獲任何重要客户發出的任何通知(書面或據本公司所知為口頭通知)，表示該等重要客户於交易結束後不再繼續為本公司或適用的本公司附屬公司(或收購方)的客户，或該等重要客户有意終止或大幅修改與本公司或任何本公司附屬公司(或收購方)的現有合約。

1.23渠道合作伙伴。於截至2021年12月31日止年度，本公司或本公司任何附屬公司與任何交易商、經銷商、分銷商或渠道合作伙伴之間並無任何重大爭議，而該等交易商、經銷商、分銷商或渠道合作伙伴於截至2021年12月31日止年度為本公司及本公司附屬公司合共以CARR為基礎的20大收入來源之一(各為“重要渠道合作伙伴”)，而本公司或本公司任何附屬公司並無對任何重要渠道合作伙伴有重大不滿，而據本公司所知，任何重要渠道合作伙伴對本公司或本公司任何附屬公司並無重大不滿。每個重要的渠道合作伙伴都列在公司披露信函的附表2.23中。本公司或本公司任何附屬公司均未從任何重要渠道合作伙伴處收到任何信息，表明該重要渠道合作伙伴在交易結束後不再繼續擔任本公司或適用的公司子公司(或收購方)的合夥人，或該重要渠道合作伙伴打算終止或大幅修改與本公司或任何公司子公司(或收購方)的現有合同。

1.24供應商。本公司或本公司任何附屬公司均無就任何供應商、供應商或許可人所提供的產品及/或服務發生任何重大爭議，而在截至2021年12月31日的年度內，該供應商、供應商或許可人是本公司及本公司附屬公司的15大產品及/或服務供應商之一(按該期間已支付或應付的金額計算)(每一名“重要供應商”)，而本公司或本公司任何附屬公司對任何重要供應商並無重大不滿，據本公司所知，任何重要供應商對本公司或本公司任何附屬公司並無重大不滿。每一家重要供應商都列在公司披露信函的附表2.24中。本公司或本公司任何子公司均未從任何重要供應商收到任何信息，即該供應商在交易結束後不再繼續作為本公司或本公司任何子公司(或收購方)的供應商，或

供應商打算終止或實質性修改與公司或任何公司子公司(或收購方)的現有合同。本公司及各本公司附屬公司均可按商業上合理的條款使用開展業務所合理需要的所有產品及服務，而據本公司所知，本公司或本公司的任何附屬公司無理由不能繼續按商業上合理的條款使用該等產品及服務。

1.25沒有其他陳述和保證。本公司承認並代表其代表承認並同意，除第三條明確規定的收購方和合並子公司的陳述和擔保外，收購方、合併子公司或任何其他人都不會或已經作出與收購方、合併子公司或各自的任何業務或運營有關的任何明示或默示的陳述或擔保，或與本協議或交易有關的其他方面的任何明示或默示的陳述或擔保，且公司及其代表並未依據任何明示或默示的陳述或擔保行事、訂立或完成本協議或交易。除非在第三條中明確規定，否則本第2.25節的任何規定不得限制任何人對其所犯任何欺詐行為的責任

第三條
收購人、合併分部I及合併分部II的陳述及保證

自協議日期起至截止日期止，自協議日期起至截止日期止，各收購方及合併方向本公司陳述及向本公司作出如下保證(根據交易法，收購方須於協議日期前提交的表格、報告、附表、聲明及其他文件中披露的除外，但不包括任何風險因素章節中不構成事實陳述的任何披露、任何前瞻性聲明免責聲明中的披露，以及一般屬警告性、預測性或前瞻性的其他披露)(僅針對特定日期或多個日期的陳述及保證除外，關於該指明日期的陳述和保證應是真實和正確的)：

1.1組織和地位。收購方、合併分支I和合並分支II均為公司或有限責任公司，按照其組織管轄範圍的法律正式成立、有效存在並具有良好的地位。收購方擁有必要的法人權力，擁有、租賃和經營其資產和財產，並繼續其目前開展的業務。收購方、合併子公司I和合並子公司II均不違反其公司註冊證書或成立證書(如果適用)或章程或同等的組織或管理文件的任何規定。

1.2授權；不違反。

(A)收購人、第一合併附屬公司及第二合併附屬公司均擁有訂立本協議及完成交易所需的全部公司權力及授權。本協議的簽署和交付以及交易的完成已由收購方、合併分支機構I和合並分支機構II的所有必要公司行動正式授權。本協議已由收購方、合併分支機構I和合並分支機構II各自正式簽署和交付，假設本協議由本協議的其他各方適當地簽署和交付，則構成收購方、合併分支機構I和合並分支機構II的有效和具有約束力的義務，可根據其條款分別對收購方、合併分支機構I和合並分支機構II強制執行，但僅限於效力，如果有，(1)適用的破產法和其他類似的適用法律一般影響債權人的權利，以及(2)關於具體履行、強制令救濟和其他衡平法救濟的法律規則。

(B)收購人、合併附屬公司I和合並附屬公司II在簽署和交付本協議時，不會與收購人、合併附屬公司和合並附屬公司的任何條款、章程或其他同等的組織或管理文件(視情況適用而定)或附例或其他同等的組織或管理文件(視何者適用而定)相牴觸或導致違約，或產生終止、取消或加速任何義務或利益損失的權利，或要求任何人根據下列規定同意、批准或放棄本協議；在每種情況下，或(Ii)適用法律，除非此類衝突、違規、違約、終止、取消或加速，單獨或在

合計，不會對收購人、合併子公司或合併子公司完成合並或履行各自在本協議下的義務的能力產生重大影響。

(C)就本協議的籤立和交付或交易的完成而言，本協議不需要任何政府實體的同意、批准、命令或授權，或向任何政府實體登記、聲明、備案或通知，但適用證券法可能要求的同意、批准、命令、授權、登記備案或通知除外，(Ii)可能需要提交的與根據《高鐵法案》和附表C所列任何其他適用外國反壟斷法進行的合併有關的備案和通知，以及根據《高鐵法案》和附表C所列任何其他適用反壟斷法批准、到期或提前終止任何適用等待期的文件和通知；及(Iii)其他同意、授權、提交、批准、通知和登記，這些同意、授權、提交、批准、通知和登記，如果沒有獲得或作出，將不會阻止、實質性改變或推遲收購人的收購，合併子一或合併子二完成合並或任何交易或履行本協議下各自義務的能力。在完成合並和發行與合併相關的收購方普通股股票方面，適用法律、紐約證券交易所的規則和條例或收購方的公司證書、章程或其他組織文件不要求收購方股東投票。

(D)收購人並無任何實益擁有人持有收購人超過10%的權益，該收購人位於與印度有陸地邊界的任何國家或為該國家的公民，並根據印度政府商業及工業部工業及內部貿易促進司於2020年4月17日發出的第3號新聞簡報(2020系列)，連同根據1999年《外匯管理法》發出的《2019年外匯管理(非債務工具)規則》第6(A)條的但書一併閲讀。

1.3未違反規定。收購方、合併分支機構I和合並分支機構II簽署和交付本協議和其他交易文件，交易的完成不會與下列各項衝突或導致任何違反：(I)收購方、合併分支機構I和合並分支機構II的任何組織或管理文件的任何規定，或(Ii)收購方、合併分支機構I或合併分支機構II受其約束的任何適用法律或任何命令，但在本條款第(Ii)款的情況下，不會個別或合計發生的衝突或違規行為除外，可合理預期(A)對收購方及其附屬公司整體造成重大不利影響，或(B)阻止或實質性延遲完成合並。

1.4資本化。於協議日期，收購方的法定股本包括1,850,000,000股，其中(A)1,500,000,000股被指定為A類普通股，每股面值0.0001美元，其中182,971,626股已發行並已發行，(B)300,000,000股被指定為B類普通股，每股面值0.0001美元，其中88,033,639股已發行及已發行，及(C)50,000,000股被指定為優先股，每股面值0.0001美元，其中無股份已發行及已發行。

1.5秒報告和財務報表。自2021年6月30日起，收購方已及時向美國證券交易委員會提交了根據交易法必須提交的所有表格、報告、時間表、報表和其他文件，包括任何證據(連同任何修訂、重述或補充，統稱為收購方美國證券交易委員會報告)。截至各自提交日期，收購方美國證券交易委員會報告(A)在所有實質性方面均符合交易所法及其頒佈的規則和條例的適用要求，並且(B)在提交報告時或(如經修訂)截至修訂之日，報告中並未包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏了根據其中所述陳述所需的重大事實，根據該等陳述的情況，該等陳述不具有誤導性。以參考方式納入或併入收購方美國證券交易委員會報告(包括附註)的綜合財務報表於其各自日期在所有重要方面均符合美國證券交易委員會已公佈的規則及條例，並已按照在所涵蓋期間內一致應用的公認會計原則(除附註中註明或表格10-Q中就以表格10-Q提交的任何財務報表而另有準許者外)編制(但表內或附註中註明及未經審計的中期合併財務報表除外)

表10-Q所允許的財務報表)，並在各重大方面公平地列報(就其中所包括的未經審計的中期綜合財務報表而言，須經正常的年終調整)收購方於該日期的財務狀況及該期間的經營業績、股東權益及現金流量。

1.6訴訟。截至協議日期，並無任何針對收購人、合併附屬公司I或合併附屬公司II的法律程序受到威脅或待決，或可能會阻止、拖延、非法或以其他方式幹擾合併或任何其他交易。

1.7遵紀守法。收購人、第一合併附屬公司及第二合併附屬公司均遵守與其業務運作有關的所有適用法律，但個別或合計並未及合理地預期不會對收購人、第一合併附屬公司及第二合併附屬公司整體產生重大不利影響的不遵守情況除外。

1.8融資。收購方將有足夠的資金(包括現金、可用信貸額度或其他即時可用資金來源)來支付本協議條款預期支付的所有金額。

1.9NYSE合規性。收購方在所有重大方面均遵守適用的紐約證券交易所上市及公司管治規則及規定。

1.10股份發行。在交易結束前，根據本協議將發行的收購方普通股股份將被適當和有效地保留以供發行。當收購方按照本協議發行可在合併中發行的收購方普通股時，假設本公司和本公司股東在本協議及其他交易文件中所作的陳述和擔保準確無誤，則收購方將按照適用法律正式授權和發行、足額支付、免税、發行，且不受轉讓限制以外的轉讓限制，不受本協議和其他交易文件、收購方與任何公司股東之間訂立的任何股票限制協議、收購方公司註冊證書、收購方章程和適用法律項下的轉讓限制。

1.11交易費。收購方或合併子公司不曾、也不會直接或間接地承擔與本協議、合併或擬進行的任何交易相關的經紀或發現人佣金或代理佣金、與投資銀行業務或類似諮詢服務有關的費用或任何類似費用的任何責任，尚存實體、收購方或合併分支機構也不會直接或間接地基於收購方或其代表作出的安排而招致任何此類責任。

1.12税收很重要。

(A)為了美國聯邦所得税的目的，第一合併子公司被視為應按公司納税的協會，並將在截止日期之前被視為公司。為了美國聯邦所得税的目的，合併子公司II被視為被忽視的實體，並將在截止日期之前被視為被忽視的實體。

(B)第一合併附屬公司及第二合併附屬公司為收購方新成立，唯一目的為訂立本協議及進行交易，除與成立、簽署本協議及完成交易有關的資產或負債外，並無其他資產或負債。合併子一及合併子二自成立之日起，除與本協議及交易有關外，並無進行任何業務或從事任何活動。

(C)收購人、合併附屬公司I或合併附屬公司II均未採取或同意採取任何行動，或知悉任何事實或情況，以致有理由預期該等合併不符合守則第368(A)條所指的重組資格。

1.13獨立調查。收購方確認其已對本公司進行及完成其本身的調查、分析及評估，並已對本公司的財務狀況、業務、營運結果、物業、資產及前景作出其認為必要或適當的一切審查及檢查，並已有機會向本公司索取其認為與前述事項有關的所有資料，而在作出訂立本協議及完成擬於此進行的交易的決定時，完全依賴其本身對本公司的調查、分析及評估，以及第二條所載本公司的陳述及保證。

1.14沒有其他陳述和保證。收購方本身及代表其代表確認並同意，除第二條明文規定的本公司的陳述和擔保外，本公司或任何其他人士均不會或已經作出任何與本協議或其任何業務或營運有關的明示或默示的陳述或保證，或與本協議或交易有關的任何明示或默示的陳述或保證，而收購方及其代表並未依據向收購方或其代表作出的任何明示或保證或明示或默示的陳述或保證而行事、訂立或完成本協議或擬進行的交易，但第二條明文規定的除外。本第3.14節中的任何規定均不限制任何人對其實施的任何欺詐行為的責任。

第四條
在交易結束前進行

1.1公司業務的處理。自協議日期起至本協議根據第八條終止和截止之日(“過渡期”)(以較早者為準)期間，除非(I)本公司披露函件附表4.1或附表4.2明文規定，(Ii)本協議條款明確規定，(Iii)適用法律要求或與任何新冠肺炎迴應有關的規定，或(Iv)徵得收購方事先書面同意，否則公司應促使各子公司：

(A)以與之前基本相同的方式並在實質上遵守適用法律的情況下(本協定另有明確規定的範圍除外)，按通常、定期和正常的程序開展業務；

(B)使用商業上合理的努力，以(1)在到期時支付所有重大債務和税款，(2)在到期時支付或履行義務，(3)根據過去的慣例和政策，在商業上合理的努力收回到期應收賬款，而不按照過去的做法在正常業務過程之外提供信貸，(4)保持其現有的商業組織，保持其現有高級職員和主要僱員的服務，並保持其與客户、供應商、分銷商、許可人、被許可人和其他與其有業務往來的人的關係，以及(V)不採取任何行動，使公司在本協議中作出的任何陳述或保證在結束時不準確，或合理地預期會使其不準確；和

(C)按照適用租約的條款，盡商業上合理的努力維護其租用的每一處房舍。

1.2對公司業務行為的限制。在不限制第4.1節規定的一般性或效力的情況下，在過渡期內，公司不得、也不得致使各公司子公司不做、導致或允許下列任何事情，除非(I)在公司披露函件的附表4.2中明確規定，(Ii)本協議條款明確規定或(Iii)經收購方事先書面同意：

(A)憲章文件。修改其公司註冊證書或同等的組織或管理文件。

(B)股息；股本變動。就其任何股本宣佈、作廢、派發任何股息或作出任何其他分配(不論是現金、股票或財產)，

或拆分、合併或重新分類其任何股本，或發行或授權發行任何其他證券，以代替或取代其股本股份，或直接或間接購回或以其他方式收購其股本中的任何股份，但根據與任何終止服務有關的協議規定購回股份的前僱員、非僱員董事及顧問。

(C)材料合同。(I)訂立、修訂或修改任何合約，而該等合約(如在協議日期前訂立、修訂或修改)會構成在正常業務過程中按慣例訂立的重大合約，但與年度付款義務低於50,000美元的新供應商訂立的合約除外；。(Ii)修訂、終止、放棄或修改任何其他重大合約的條款，或(Iii)訂立要求重新訂立、豁免或同意的合約，或規定任何一方因完成合並而對任何與合併有關或終止的義務作出重大改變的合約。或(Iv)在任何實質性方面違反其任何重大合同的任何條款；但第4.2(C)條不要求本公司或本公司任何附屬公司為了(X)設定或改變本公司或本公司任何附屬公司在正常業務過程中向現有客户銷售產品或提供服務的價格，或(Y)對員工、顧問和獨立承包商採取行動(受第4.2(E)、4.2(R)和4.2(S)條的約束)，或(Y)對員工、顧問和獨立承包商採取行動，不得要求本公司或本公司任何子公司尋求或獲得收購方同意，以便(X)設定或改變本公司或本公司任何子公司在正常業務過程中向現有客户銷售產品或提供服務的價格，或延長或續簽任何現有重大合同的條款。

(D)發行證券。發行、交付或出售或授權或建議或同意發行、交付或出售，或購買或建議或同意購買任何公司表決債務或公司股本的任何股份或可轉換為證券，或認購、權利、認股權證或期權，或任何性質的其他合約，以收購任何該等股份或其他可轉換證券，但(I)根據行使公司購股權或於協議日期已發行的公司認股權證發行公司股本股份及(Ii)從前僱員回購公司股本的任何股份除外，非僱員董事和顧問，按照合同的規定，在任何服務終止時回購股份。

(E)僱員；顧問；獨立承包人。(I)僱用年薪超過200,000美元且在任何情況下均低於董事水平的任何額外僱員或承包商；(Ii)除因其他原因外終止僱用，更改職稱、職位或職位，或大幅減輕本公司或本公司任何附屬公司任何僱員或承包商的責任；(Iii)與任何高級職員、僱員或承包商訂立、修訂或延長任何僱傭或諮詢協議的期限(除非本節第4.2(E)條第(I)款另有準許)；或(4)與工會或集體談判協議訂立任何合同(除非適用法律另有要求)。

(F)貸款和投資。向任何人士提供任何貸款或墊款(不包括在正常業務過程中向本公司或本公司任何附屬公司的員工支付的日常費用墊款)，或對任何人士的任何投資或出資，或全部或部分免除或解除任何未償還貸款或墊款，或預付借入款項的任何債務，或在任何重大方面修改先前已批出的任何貸款。

(G)知識產權。從任何人處獲取或許可對任何知識產權的任何權利，或向任何人轉讓或許可對公司擁有的任何知識產權的任何權利(與在正常業務過程中銷售公司產品有關的、符合以往慣例的非獨家許可除外)，或向任何人(包括公司的任何現任或前任員工或顧問，任何公司子公司或公司或任何公司子公司的任何承包商或商業合作伙伴)(根據過去的做法，向參與開發或支持公司產品的公司或任何公司子公司的現有或新員工和顧問提供訪問公司源代碼的權限，符合過去的做法並受保密協議的約束除外)。

(H)已登記的知識產權。採取任何與專利、專利申請或其他知識產權有關的訴訟(在每種情況下均構成公司所有的知識產權)，但不包括提交與正在進行的任何知識產權訴訟有關的文件、材料或迴應，提交現有專利申請的續展申請，或在正常業務過程中完成或續展現有專利、域名、商標或服務標記的註冊，並與過去的做法保持一致。

(1)專有權和最惠國條款。訂立或修訂任何合同，根據該合同，任何其他方被授予任何公司產品、公司自有知識產權或業務的專有權或任何類型或範圍的“最惠方”權利，或包含任何競業禁止契諾或與其或收購方業務活動有關的其他限制，或授予任何第三方優先購買權、第一次談判權或類似權利，或明確限制公司或公司任何子公司購買或以其他方式獲得任何組件、用品、設備、部件、知識產權或服務的權利。

(J)處置。出售、租賃、許可或以其他方式處置或妨礙(允許的產權負擔除外)其任何財產或資產，但第4.2節另有許可的除外，或與公司產品在正常業務過程中的銷售和非獨家許可有關的，或就上述事項訂立任何合同的除外。

(K)負債。為借款而招致任何債務或擔保任何該等債務，或發行或出售任何債務證券、認股權證或其他權利以獲取債務證券，或承擔、背書或以其他方式擔保他人的任何債務證券。

(L)租契。訂立任何需要每年支付超過25,000美元的經營租賃，或根據公認會計準則要求資本化類型的任何租賃交易。

(M)償還債務。支付、解除或清償(I)本公司或本公司任何附屬公司於協議日期向身為本公司或董事高級管理人員或任何附屬公司任何人士的承付票項下到期的任何款項，或(Ii)在正常業務過程以外產生的超過100,000美元的任何申索或負債，但支付、解除或清償財務報表所反映或預留的負債及交易費用除外。

(N)現金管理。在以下方面作出任何實質性改變：(1)現金管理做法或(2)與以下方面有關的政策或做法：(1)應收賬款的收集、壞賬準備金的建立、應收賬款的應計、庫存和用品的購買、維修和維護、定價和信用做法、預付費用、應付賬款、應計其他費用、遞延收入或接受客户存款，或以其他方式加速應收賬款的收回或變現其他流動資產，或推遲或推遲支付任何應付賬款或其他流動負債，或給予任何折扣、信貸、非在正常業務過程中的通融或其他特許權，以加速或誘使收回任何應收款。

(O)非經常開支。任何資本支出、資本增加或資本改善，單獨超過100,000美元或總計超過500,000美元。

(P)保險。實質性地改變任何保險的承保金額。

(Q)終止或放棄。終止或放棄任何有實質價值的權利。

(R)員工福利計劃；加薪。除第4.2(E)節明確排除的限制外，(I)通過或修訂任何僱員或補償福利計劃，包括任何股票發行或股票期權計劃，或修訂根據任何此類計劃提供或作出的任何補償、福利、權利、授予或獎勵，但根據ERISA、適用法律或為維持該等計劃在守則下的合格地位所需者除外；(Ii)修訂守則第409a節及本條例及指引所指的任何遞延補償計劃

(Iii)向任何僱員或非僱員董事或顧問支付任何特別花紅或特別酬金；(Iv)將其僱員或顧問的薪金、工資率或費用(已向收購方披露並載於本公司披露函件附表4.2(R)的原有計劃、政策或合約除外)提高至超出正常業務過程中產生的薪金、工資率或費用；或(V)增加任何新成員加入董事會。

(S)分流安排。授予或支付，或簽訂任何合同，規定向任何人授予任何遣散費、留任或解聘工資，或加速歸屬或其他福利(根據先前存在的計劃、政策、適用法律或已於公司披露函件附表4.2(R)披露的合同的要求進行的支付或加速支付除外)。

(T)訴訟；和解。(I)提起訴訟，而不是(A)為例行催收賬單，(B)在其真誠地確定不提起訴訟將導致其業務的一個有價值的方面受到實質性損害的情況下；前提是它在提起訴訟之前與收購人協商，或(C)違反本協議，或(Ii)和解或同意解決任何未決或威脅的訴訟或其他糾紛。

(U)收購。收購或同意以合併或合併或以任何其他方式收購任何業務或任何公司、合夥企業、協會或其他業務組織或其分支機構的大部分資產，或以其他方式收購或同意收購對其業務具有重大意義的任何資產，或就合資企業、戰略聯盟或合夥企業訂立任何合同，或以其他方式採納或訂立任何全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組或類似資本化變化的計劃。

(V)税收。作出(在正常業務過程中除外)或更改任何税務選擇、採用或更改任何有關税收的會計方法、提交任何聯邦、州或非美國所得税申報單或任何其他重要的納税申報表，除非適用法律另有要求，簽訂任何税收分享或類似協議或結束協議(任何商業税務協議除外)，採取任何可能導致公司改變聯邦所得税住所的行動，承擔任何其他人的税務責任(無論是通過合同還是其他方式)，發起參與自願披露協議或類似計劃(包括，為免生疑問，任何自願披露協議或類似計劃)，就特定税項或與之有關的納税申報表，和解任何有關税項的申索或評税，同意任何延長或豁免適用於任何税項申索或評税的時效期限，進行導致任何形式遞延收益或損失的公司間交易，或與申報或支付税款有關的任何其他行動，其效果將增加公司及每一家公司附屬公司在截止日期後的任何期間的税務責任，或減少公司附屬公司於截止日期已存在的任何税務屬性。

(W)會計。改變會計方法或慣例(包括折舊或攤銷政策的任何變化)或重估其任何資產(包括減記庫存價值或註銷非正常業務過程中的票據或應收賬款)，但在每種情況下，除非經其獨立會計師同意並在通知收購方後GAAP發生變化，否則不在此限。

(X)不動產。訂立任何購買、出售或租賃任何不動產的合同。

(Y)產權負擔。在其任何財產上設置或允許產生任何產權負擔(允許的產權負擔除外)。

(Z)保修、折扣。實質性地改變它向客户提供保修、折扣或積分的方式。

(Aa)利害關係方交易。訂立任何合約，而在該合約中，本公司或本公司任何附屬公司的任何高級人員、董事、僱員、代理人或股東(或其任何直系親屬)擁有權益，而該等合約如於緊接協議日期前簽訂，則須將該合約列載於公司披露函件附表2.14。

(Ab)其他。採取或以書面形式同意或以其他方式採取本4.2節(A)至(Aa)款所述的任何行動。

1.3收購方同意。本公司可通過向(*)和(*)(連同副本發送給(*)或被收購方不時確定為其各自繼承人的其他人(“收購方批准個人”))發送電子郵件來請求收購方書面同意採取根據第4.2節將被禁止的行動，並且該同意不得被無理地拒絕、附加條件或延遲。就第4.2節而言，“取得人的書面同意”應包括取得人通過電子郵件作出的肯定答覆。

第五條附加協定

1.1禁止徵求意見。

(A)於過渡期內，本公司或本公司任何附屬公司均不得授權或準許其各自的任何代表直接或間接(I)徵求、發起、尋求、招待、鼓勵、協助、支持或誘使作出、提交或宣佈構成或可合理預期導致收購建議的任何查詢、表達權益、建議或要約，(Ii)訂立、參與、保持或繼續任何通信(僅為提供關於這些規定的存在的書面通知)或關於任何非公開信息的談判，或向任何人提供與構成或可能合理地預期導致收購建議的任何查詢、利益表達、提案或要約有關的任何非公開信息，或採取任何其他行動，(Iii)同意、接受、批准、背書或推薦(或公開提出或宣佈任何意向或願望同意、接受、批准、背書或推薦)，(Iv)訂立任何意向書或任何其他合約，以考慮或以其他方式與任何收購建議有關或可合理預期導致任何收購建議，(V)將任何收購建議提交任何公司股東表決，或(Vi)訂立並非於正常業務過程中及符合過往慣例的任何其他交易或一系列交易，而該等交易或交易的完成會阻礙、幹擾、防止或延遲或合理地預期會阻礙、幹擾、阻止或延遲完成交易。公司應，並應安排其代表：(A)立即停止並導致終止任何和所有現有活動, 在協議日期之前或當日與任何人士就任何收購建議進行討論或談判，以及(B)立即撤銷或撤回任何人士(收購方及其代表除外)進入任何資料室(虛擬或實際)的權限，該資料室載有與本公司收購建議有關的任何非公開資料，並要求每名人士(收購方及其代表除外)立即歸還或銷燬先前向該等人士提供的有關本公司有關收購建議的所有非公開資料。如果公司或公司子公司的任何代表(無論是以其代表身份或以任何其他身份)採取了公司根據第5.1(A)節有義務採取的任何行動，不得授權或允許該人採取或以其他方式限制，則就本協議的所有目的而言，公司應被視為違反了第5.1節。

(B)本公司或任何本公司附屬公司(或據本公司所知，由其任何或其各自代表)收到(I)任何收購建議、(Ii)構成或可合理預期會導致收購建議的任何查詢、利益表達、建議或要約後，須立即(無論如何，在24小時內)以口頭及書面通知收購人，(Iii)任何人士正考慮提出收購建議的任何其他通知，或(Iv)收購方及其代表以外的任何一名或多名人士索取有關本公司或本公司任何附屬公司的非公開資料或獲取本公司或任何附屬公司的任何財產、簿冊或記錄的任何要求。這樣的通知

應描述(A)該等收購建議、查詢、利益表達、建議、要約、通知或請求的重大條款及條件及(B)提出任何該等收購建議、查詢、利益表達、建議、要約、通知或請求的人士或集團的身分。本公司應隨時向收購方全面通報任何該等詢價、利益表達、建議或要約的狀況和詳情，以及對該等詢價、利益表達、建議或要約的任何修改，以及與該等詢價、利益表達、建議或要約有關的任何函件或通訊的真實、正確及完整的副本(如該等查詢、利益表達、建議或要約及相關修訂、通訊及通訊為書面形式)，或其合理的書面摘要(如非書面形式)。本公司須就董事會合理預期將討論任何收購建議的任何董事會會議，向收購方發出48小時前通知(或向董事會成員提供的較短的事先通知)。

1.2股東批准及董事會推薦。

(A)公司應根據本協議、特拉華州法律、公司註冊證書及其章程，採取商業上合理的努力，以確保公司股東在實際可行的情況下儘快獲得批准，並在任何情況下，在簽署本協議後的8小時內獲得批准。本公司根據本第5.2(A)條獲得本公司股東批准的義務，不應因開始、披露、公佈或向本公司提交任何收購建議，或董事會扣留、撤回、修訂或修改其向本公司股東提出的有利於本公司股東批准的建議而受影響。公司應盡商業上合理的努力，以獲得各公司股東簽署的書面同意和加入協議。

(B)向本公司股東分發的與該等交易有關的任何資料聲明或其他披露文件應包括一份聲明，大意是董事會已一致建議本公司股東根據書面同意投票贊成採納本協議，董事會或其任何委員會均不得以不利收購方的方式扣留、撤回、修訂或修改董事會一致建議本公司股東投票贊成採納本協議。

(C)在不限制前述規定的一般性的原則下，公司應在取得公司股東批准後，在合理的切實可行範圍內儘快(在收購方合理合作的情況下，在任何情況下，在10個工作日內)，在收購方的合作下，向以前未簽署書面同意的每一位公司股東郵寄一份通知(可不時修訂或補充，稱為“股東通知”)，其中包括(I)《特拉華州法律》第228(E)條所設想的關於以不到一致的書面同意在未舉行會議的情況下采取公司行動的通知，(Ii)根據特拉華州法律第262(D)(2)條擬發出的通知，連同特拉華州法律第262條的副本及(Iii)就徵求本公司股東簽署同意書一事向本公司股東發出的資料聲明。在寄發股東通知之前，股東通知應已得到收購方的批准(此類批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)，而在寄發後，未經收購方批准，本公司不得對股東通知進行任何修訂或補充(此類批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)。各收購方及本公司同意迅速向另一方提供收購方或其律師根據特拉華州法律可能需要或適宜列入股東通告或其任何修訂或補充文件內的有關其業務、財務報表及事務的資料，收購方及本公司同意安排各自的代表合作編制股東通告及其任何修訂或補充文件。

1.3合理的最大努力。本協議雙方同意盡其合理的最大努力，並與本協議的每一方合作，採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、適當或適宜的事情，以便以切實可行的最快方式完成交易並使其有效，包括滿足第六條所列的各項條件，幷包括合作準備與該等條件有關的通知和對詢問請求的答覆，以執行和交付該等交易

並作出及作出為完全完成該等交易所需或合理合宜的其他作為及事情。

1.4監管審批。

(A)協議各方(股東代理除外)應盡商業上合理的努力，在協議日期後儘快(但就根據高鐵法案提交而言，在任何情況下不得遲於十個工作日(除非各方另有約定))，向附表C所列的任何政府實體提交關於合併和其他交易的所有文件、提交材料、通知、報告和其他文件，並在可行的情況下儘快提交任何該等政府實體根據任何適用的反壟斷法可能要求或要求的任何額外信息。合同各方應根據任何適用的反壟斷法，在可行的情況下儘快答覆任何州總檢察長、反壟斷機構或其他政府實體提出的任何詢問或請求。在符合適用法律和保密協議保密條款的情況下，收購方和本公司應迅速向對方或其外部律師提供任何必要信息，以便根據本附表C提交任何文件(包括申請)或提交材料(並以其他方式履行其義務C)。除非適用法律或任何政府實體禁止，且在保密協議保密條款的約束下，雙方應：(I)就任何通知相互協商；收購人或公司向任何政府實體提交或提交的與交易有關的材料或文件(包括根據任何反壟斷法)；(2)通知其他當事各方，如以書面形式，則向其他當事各方提供(或在口頭來文的情況下, 向其他訂約方口頭告知)任何政府實體發出或向其發出的有關交易的任何重大通訊，並允許其他訂約方事先審閲及討論並真誠考慮訂約方就任何擬議與任何該等政府實體進行的重大通訊或提交的意見；及(Iii)相互告知任何政府實體就任何該等申報文件而提出的任何付款、費用或罰款要求，而就本公司而言，在取得收購人同意前不得支付該等款項(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。儘管第5.4節有任何規定，就反壟斷法而言，在任何與反壟斷法有關的政府實體進行的任何法律程序或與其進行的談判中，收購方有權指導和控制交易的所有通信、戰略和辯護。

(B)在第5.4(C)節的規限下，收購方及本公司(視何者適用而定)應各自作出商業上合理的努力，以採取或安排採取完成交易所需的一切行動。在不限制前述條文一般性的情況下，但在第5.4(C)節的規限下，本協議各方(股東代理除外)：(I)應提交與第5.4(B)節所述交易相關的所有文件(如有)，併發出與第5.4(B)節所述交易相關的所有通知(如有)；及(Ii)應採取商業上合理的努力，以取得該協議各方(根據任何適用法律、合同或其他規定)就該等交易須取得的每項同意(如有)。

(C)儘管本協議有任何相反的規定，但如果發起(或威脅要提起)任何行政或司法訴訟或訴訟，認為本協議所設想的任何交易違反了旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為的任何聯邦、州或外國法規、規則、條例、命令或法令(統稱為“反壟斷法”)，則明確理解並同意：(I)任何一方均無義務對任何行政或司法訴訟或程序或任何法令、判決、禁令或其他命令提出訴訟或抗辯，初步的或永久性的，(Ii)收購人沒有義務提出建議、簽署或執行協議或服從命令，規定(A)出售、許可或其他處置或單獨持有(通過建立信託或其他方式)收購人或其任何聯屬公司或本公司或任何本公司子公司的任何資產或資產類別，(B)對收購人或其任何關聯公司自由開展業務或擁有此類資產的能力施加任何限制或規定，或(C)單獨持有公司股本股份，或對收購人或其任何關聯公司全面行使公司股本股份所有權的能力施加任何限制或規定(任何前述，“反壟斷限制”)。本條款5.4中的任何規定均不限制本合同一方終止本合同的權利

如果該締約方在該日期之前已在所有實質性方面履行了其在本條款5.4項下的義務，則根據第七條達成協議。

(D)在協議日期和《高鐵法案》規定的適用等待期屆滿之日之間，如果訂立關於或完成該等收購、合併或合併的最終協議，則收購人不得、也不得允許其任何關聯公司通過合併或合併、或通過購買任何人或其中的大部分資產或股權、或以任何其他方式收購、或以其他方式收購或同意收購任何資產，或增加得不到批准或根據高鐵法案或任何其他反壟斷清單規定的任何等待期到期或終止的風險；(Ii)增加任何政府實體作出禁止完成本協議所述交易的命令的風險；或(Iii)延遲完成本協議所預期的交易。

1.5保密性；公開披露。

(A)本協議雙方確認，收購方與本公司此前簽署了一份於2020年9月14日生效的相互保密協議(“保密協議”)，該協議將根據其條款繼續全面有效。本協議的每一方同意其及其代表對本協議的條款和本協議存在的事實嚴格保密。未經本協議當事人事先書面同意，本協議任何一方不得向任何其他人披露本協議的任何條款(包括經濟條款)或任何與本協議一方有關的非公開信息；但為免生疑問，本協議任何條款均不得禁止或限制股東代理向股東代理集團披露任何信息。儘管前述有任何相反規定，本協議一方應被允許向其財務、税務和法律顧問(每個顧問都負有類似的保密義務)以及任何政府實體、證券交易所或行政機構披露任何和所有條款，只要符合適用法律或證券交易所要求是必要或適宜的。

(B)在任何媒體採訪、廣告、新聞稿、新聞稿或專業或行業出版物中，或在任何平面媒體上，未經收購方事先書面批准，公司和公司股東不得直接或間接發佈任何與本協議條款或交易有關的新聞稿或其他公開聲明，或使用收購方名稱，或直接或間接提及收購方，除非(I)法律規定，(Ii)任何該等新聞稿或其他公開聲明由本公司的投資者發佈，且僅由以下信息組成：(A)重複關於本協議或收購方已發佈的交易的任何新聞稿或其他公開聲明中所述的信息，以及該投資者在其新聞稿或其他公開聲明中慣常使用的有關適用投資者的信息，或(B)通過官方渠道(且非不當泄露)且該投資者本身沒有過錯而屬於公共領域的信息，(Iii)本公司為獲得本協議預期的公司股東和其他第三方的同意和批准而合理需要的，包括為回答和維持公司與公司員工、客户、供應商、供應商和合作夥伴的關係而提出的問題，此類溝通和聲明應在與收購方協商後進行，(4)此類披露是由屬於或附屬於風險投資基金或其他機構投資者的公司證券持有人向其過去、現在和未來的合作伙伴、成員和投資者披露的，受保密義務的約束, 並僅限於該公司證券持有人根據其合夥協議、有限責任公司協議或類似的組織協議必須披露的其他信息的結果，或通常向其當前和潛在投資者披露的其他信息。儘管本協議或保密協議有任何相反規定，收購方仍可根據其合理的酌情決定權(包括適用法律的要求)就本協議或交易發佈新聞稿或發表其他公開聲明；但除非適用法律或證券交易所規則要求，否則未經任何公司股東事先書面同意，收購方不得披露該公司股東的姓名或名稱或提及該公司股東。

1.6獲取信息。於中期內，本公司將向收購方及其授權代表提供收購方可合理要求查閲本公司及本公司附屬公司獨立會計師的設施、辦公室、物業、技術、流程、簿冊、業務及財務記錄及內部財務報表、業務計劃、預算及預測、人事記錄及工作文件的權限，並以其他方式提供收購方可能合理要求的協助，使收購方有充分機會對本公司及本公司任何附屬公司的業務及事務作出其合理期望的調查及評估；但本公司可拒絕或限制對任何信息的訪問，只要披露此類信息會被合理預期為違反適用法律，或導致放棄本公司或本公司任何子公司的法律或工作產品特權；此外，本公司和收購方應真誠合作，開發一種替代方法，以不違反適用法律或合同或導致喪失法律或工作產品特權的方式向收購方提供此類信息。在根據本條款5.6進行的任何調查中，收購方在交易懸而未決期間獲得的任何信息或知識不得影響也不得被視為修改本協議項下的任何陳述、保證、契約、條件或義務。

1.7電子表格。公司應編制並向收購方交付電子表格(“電子表格”)，該電子表格的日期應為截止日期，並應列出截至緊接截止日期之前的所有下列信息(除其中規定的其他必要數據和信息外)：

(A)所有公司股東、公司購股權持有人和公司認股權證持有人的姓名，他們各自的電子郵件地址，以及在公司擁有的範圍內，他們的街道地址、電話號碼、納税人識別號碼(如果有)或永久賬號(如果該公司股東是印度税務居民或在印度有納税歷史)，以及該公司股東是否印度居民公司股東；

(B)在適用的範圍內，根據合併協議第8條作出的任何指定；

(C)由該等人士持有的公司股本股份的數目、類別及種類，或受該等人士所持有的公司購股權或公司認股權證所規限，如屬已發行股份，則須分別註明股票編號；

(D)如公司股東持有未歸屬公司股份，(I)該等未歸屬公司股份的歸屬時間表及本公司回購該等未歸屬公司股份的權利的條款(包括根據每股未歸屬公司股份應支付的每股回購價格)、(Ii)就該等未歸屬公司股份應付的未歸屬股份付款金額、該等未歸屬股份付款的歸屬時間表及就該等未歸屬股份付款的每一美元應付的回購價格，及(Iii)該等未歸屬公司股份是否受守則第83(B)節規定的有效及及時提交的選擇聲明所規限；

(E)根據《守則》第422條的規定，每個公司期權的納税狀況；

(F)關於公司期權的歸屬狀態和時間表(包括在任何適用的利益豁免生效後加速歸屬的條款)；

(G)對於在截止日期之前行使的每個公司期權，(I)根據守則第422條(如果適用)或任何適用的外國税法規定的每個該等公司期權的納税狀況，以及(Ii)行使該等期權的日期和適用的行使價格；

(H)認可現金代價總額、認可股票代價總額、代價總額、行權價格總額、套現期權及認股權證行權價格總額、股東現金代價總額、股東代價總額、未確認現金代價總額、未歸屬期權代價總額、未歸屬股票現金代價總額、未歸屬股票代價總額，

總既有期權現金對價、總認股權證對價、總認股權證現金對價、總認股權證股票對價、交換比例、完全稀釋普通股、每股認可現金對價、每股認可股票對價、每股對價和既得適當投資者普通股；

(I)就持有未歸屬公司期權的連續僱員而言，已轉換期權的數目及經調整的行權價；

(J)現金數額、購買方普通股股份數目和購買購買方普通股股份的認購權數目，應付及/或可發行予每名公司證券持有人，以換取該人以逐張證書方式持有的公司股本股份、公司認股權及公司認股權證；

(K)按比例折算持有人在賠償代管金額中的份額(既以美元表示，也以百分比表示)；

(L)按比例折算持有人在調整代管金額中的份額(以美元和百分比表示)；

(M)按比例折算持有人在支出基金中的份額(以美元和百分比表示)；和

(N)一份資金流動備忘錄，列明本公司所擁有或隨時取得的適用電匯指示及收購人合理要求的其他資料；但為免生疑問，如本公司並無就本協議預期於成交時作出的任何付款提供電匯指示，則在取得該等電匯指示前，收購人將無須支付該等款項。

1.8倍的費用。無論合併是否完成，除本協議另有規定外，與本協議和交易相關的所有成本和費用(包括交易費用)應由產生此類費用的一方支付。

1.9公司計劃的終止。自截止日期的前一天起，本公司應通過董事會決議終止ERISA所指的“員工福利計劃”的所有公司員工計劃，包括任何擬包括守則第401(K)條安排的公司員工計劃、任何按守則第401(K)條安排的“公司員工計劃”、任何根據守則第125條規定的公司員工計劃(除非收購方在不遲於截止日期前三個工作日向本公司發出書面通知，表示該等計劃不得終止)以及收購方要求終止的任何其他公司員工計劃。本公司應向收購方提供證據，證明該等公司員工計劃，包括公司期權計劃，已根據董事會或董事會任何適用委員會的決議終止(不遲於截止日期前一天生效)。此類決議的形式和實質應經收購人審查和批准。公司還應採取收購方可能合理要求的其他行動，以進一步終止該等公司員工計劃。如果公司任何員工計劃的終止有理由預計會觸發清算費用、退還費用或其他費用，則公司應採取必要行動，合理估計該等費用和/或費用的金額，並以書面形式向收購方提供該估計。

1.10某些結案證書和文件。本公司應在不遲於截止日期前五個工作日編制並向收購方提交每份公司結算財務證書草稿、公司截至緊接交易結束前的誠信估計資產負債表(“公司結算資產負債表”)和電子表格，以及不遲於截止日期前三個工作日向收購方提交的最終版本的公司結算財務證書、公司結算資產負債表和電子表格。如果收購人通知公司，公司結算財務憑證、公司結算資產負債表或電子表格的草稿存在合理的明顯錯誤，收購人和公司應進行討論

在按照本第5.10節交付最終版本之前，公司應善意地糾正此類錯誤，並應採取商業上合理的努力來糾正此類錯誤。為免生疑問，本公司對本公司結算資產負債表所載任何資料的任何失實不負任何責任，而任何該等資料如有失實，並不構成違反本協議下本公司的任何義務。在不限制前述條款或第5.6條的一般性或效力的情況下，公司應向收購方提供收購方合理需要的支持文件、信息和計算，連同公司結算財務證書和電子表格，以核實和確定公司結算財務證書和電子表格中規定的計算、金額和其他事項。

1.11税收很重要。

(A)收購人、本公司股東、本公司及股東代理人應在任何其他人士合理要求的情況下，就提交報税表、就合併或其他交易擬備任何税務意見及與税務有關的任何行動提供全面合作。此類合作應包括保留並(應請求)提供與任何此類行動合理相關的記錄和信息，並在雙方方便的基礎上向員工提供補充信息和對本協議項下提供的任何材料的解釋。收購方、本公司股東及本公司同意保留與本公司有關税務事宜的所有簿冊及記錄，該等賬簿及記錄由截止日期前開始直至各應課税期間的訴訟時效屆滿為止，並遵守與任何税務政府當局訂立的所有記錄保留協議。即使本協議有任何相反規定，股東代理人也沒有義務準備或提交任何納税申報單。

(B)本公司應作出商業上合理的努力，促使每一位公司股東在提出要求時，進一步同意以商業上合理的努力，從任何政府當局或任何其他人士取得任何證書或其他文件，以減輕、減少或取消對本協議擬進行的合併或其他交易可能徵收的任何税項。

(C)報税表。收購人應編制並及時提交本公司及各附屬公司在結業後前一個税期內須提交或與其有關的所有納税申報表(“公司納税申報表”)。除適用法律要求(由收購方以其合理酌情權決定)外，所有公司納税申報單的編制應與公司過去的做法一致。收購方應將反映應賠付税款的每份公司納税申報單交付或安排交付給股東代理人，如果是所得税申報表，則至少30個日曆日，如果是非所得税納税申報表，則至少15個日曆日，在到期日(考慮到其任何延期)之前，供股東代理人審查和評論。收購方應在所得税申報單提交之日起20個歷日內或非所得税申報單送達股東代理人之日起10個歷日內，將從股東代理人處收到的任何合理意見反映在提交的申報表上。

(D)結案後的訴訟。收購人及其關聯公司不得、也不得促使或允許本公司或任何附屬公司(I)修訂本公司或任何附屬公司關於任何收市前税期的任何納税申報單，(Ii)啟動任何自願披露協議，參與任何其他類似的自願遵守程序，以便與任何税務機關就任何收盤前税期內本公司或任何公司附屬公司的任何税項或納税申報表進行任何類似的自願接觸，或(Iii)就本公司或任何公司附屬公司作出對任何收盤前税期有效的任何税務選擇。包括根據守則第338條(或守則的任何對應或類似條文或任何州、地方或非美國税法)作出的任何選擇，而(I)或(Ii)在(I)或(Ii)的情況下事先通知股東代理人並真誠地考慮其對該訴訟的意見，或(Y)在(Iii)未經股東代理人事先書面同意的情況下(Y)在任何情況下，如合理地預期任何該等行動會導致根據本協議作出賠償付款，則不會無理拒絕、附加條件或延遲同意。

(E)税務競爭。如果任何政府實體主張任何税收索賠或要求，而該要求或要求可以合理地預期導致根據第8.2條要求賠償(“税收競賽”)，則最先收到該要求或要求通知的一方應迅速將該要求或要求通知另一方。收購方應在任何截止報税期前控制本公司或本公司任何附屬公司的任何該等税務程序；但收購方應向股東代理人合理地告知税務爭議的情況，並真誠地考慮股東代理人對税務爭議及其任何和解、妥協或放棄的合理意見。如果收購方在未經股東代理人同意的情況下就任何税務爭議達成和解或妥協(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)，該和解或妥協不應決定轉換持有人在本協議項下的賠償義務。本第5.11(E)節而不是第8.9節應控制任何税務競爭的進行。

(F)本協議雙方擬通過簽署本協議，採用守則第354(A)(1)節所指的重組計劃，並使合併符合守則第368(A)節所指的“重組”，而本協議各方應採取一切商業上合理的行動，使合併符合上述規定。此外，除非税務機關在審計或審查後另有要求，本協議各方應將合併視為守則第368(A)條所指的“重組”的基礎上提交所有納税申報單，在審核或審查中，重組待遇得到了勤勉和真誠的辯護。除本協議第3.12節所述外，收購方或合併機構均不向本公司或任何公司證券持有人就合併的税務處理或本協議、合併或其他交易或本協議預期達成的其他協議對本公司或任何公司證券持有人的任何税務後果作出任何保證或提供任何賠償。本公司承認，本公司和本公司證券持有人在本協議、合併和其他交易以及本協議預期的其他協議方面完全依賴他們自己的税務顧問。

(G)本合同雙方打算遵守2018-12,2018-6 IRB 349(“Rev.Proc.2018-12“)，並因此承認並同意：(A)為確定公司股本持有人根據本協議擬進行的交易將收到的收購方普通股的價值，(A)”安全港估值方法“(Rev.Proc.第4.01(1)節所指的方法)。2018-12)將是Rev.Proc第4.01(1)節所述的日成交量加權平均價格的平均值。2018-12;(B)“計量期”(Rev.Proc.第4.01節所指的)2018-12)將是在緊接協議日期;(C)之前的一個交易日結束的連續30個交易日，即“指定交易所”(Rev.Proc.第3.01(4)節所指的交易所)。2018-12)將是紐約證券交易所;和(D)“權威報告來源”(Rev.Proc第3.01(4)節所指的)。2018-12)將是彭博金融L.P.

(H)雙方同意，在(I)交易費用、(Ii)公司債務和(Iii)公司營運資本淨額計算中反映的任何付款所產生的任何扣除、抵免或其他税收優惠，應在適用法律允許的範圍內以“更有可能”或更高的保密水平分配到關閉前納税期間。

(I)即使本協議有任何相反規定，本第5.11節不適用於收購方完全控制並可在交易結束後自行決定提交的任何特定税項或報税表。

1.12280G股東批准。在交易結束前，公司應獲得並向收購人提供每個“被取消資格的個人”(符合守則第280G節的含義)的降落傘付款豁免。在向收購方交付降落傘付款豁免後(但在任何情況下不得少於交易結束前三個工作日)，公司應立即向公司股東提交根據守則第280G(B)(5)(B)條的條款要求的一定數量的公司股東批准(以合理地令收購方滿意的方式)，根據守則第280G條(“第280G條付款”)，可能單獨或合計構成“降落傘付款”的任何付款和/或福利(確定應

由公司作出，並須經收購人審查和批准)，在交易結束前，公司應向收購人提交通知和令收購人合理滿意的文件(這些文件應經收購人事先審查和批准，此類批准不得無理扣留，有條件或延遲)：(I)根據《守則》第280G節及其頒佈的規定徵求公司股本股份持有人的投票，並就受股東投票制約的任何付款和/或福利獲得必要的股東批准(“280G股東批准”)或(Ii)未獲得280G股東批准，因此，此類付款和/或福利的支付和/或提供不得構成第280G條的付款，根據降落傘付款豁免，受影響的個人在徵求公司股本股份持有人根據本第5.12節進行投票之前執行的豁免。

1.13董事及高級船員的彌償。

(A)如合併完成，則直至完成合並日期六週年為止，收購人將促使尚存實體根據在協議日期生效並載於公司披露函件附表5.13的與公司訂立的賠償協議，以及根據協議日期生效的公司註冊證書、附例或其他類似的組織文件(“公司賠償規定”)，在各方面履行及履行本公司於緊接完成合並前對其現任及前任董事及高級職員(“受保障公司”)的義務。關乎關停時或之前發生的作為或不作為，或因關停後提出的不作為或不作為而提出的申索；但收購方和尚存實體在本條款第5.13(A)條下的義務不適用於(I)任何與欺詐或任何故意或故意違反本協議或交易相關的由公司或公司作出的陳述、保證、契諾、協議或義務的索賠或事項，或(Ii)基於受補償人根據第八條提出的賠償要求的任何索賠。在這六年期間，除非本協議另有規定或適用法律要求，否則不得以任何方式廢除、修訂或以其他方式修改此類條款。

(B)在交易結束時或之前，本公司應以本公司及收購方合理滿意的形式為本公司受彌償各方購買尾部保險(“尾部保險”)，該等保險應於完成日期後為本公司受彌償各方提供不少於現有承保範圍的金額為六年的承保範圍，且其其他條款對被保險人的優惠程度不得低於本公司於協議日期維持的董事及高級人員責任保險範圍。收購人應使尚存的公司保持尾部保險的全部效力，並繼續履行尾部保險項下的義務，直至截止日期六週年。

(C)本第5.13條(I)在合併完成後仍有效，(Ii)旨在使各本公司獲彌償一方及其各自的繼承人受益，(Iii)是任何該等人士對收購方或尚存實體在完成日期較早及本協議以合約或其他方式終止後最先產生的任何其他獲彌償或供款權利的補充，而非取代該等權利，及(Iv)對收購方及尚存實體(視何者適用而定)的所有繼承人及受讓人具有約束力，並可由本公司獲彌償實體強制執行。

1.14第三方同意；通知；終止協議。

(A)除非本公司與收購方另有約定，否則本公司應盡商業上合理的努力，在成交前取得並在成交前向收購方交付附表D-1所列或描述的每份合同項下的所有同意、豁免、批准、修訂、通知或其他行動、收購方合理要求的、公司披露函件附表2.3(B)所列或描述的任何其他合同，或協議日期後簽訂的任何合同，如果在協議日期之前簽訂，則須在公司披露函附表2.3(B)中列出或説明；但該等努力不得包括要求公司花費任何金錢或住宿(財務或

否則，不承擔任何責任，或同意修改或減少本公司為誘使第三方同意而欠本公司的任何款項，而不是附表D-1所述的同意。

(B)本公司應向本公司及本公司附屬公司的僱員、代表本公司或本公司任何附屬公司任何僱員羣體的任何集體談判單位，以及根據經修訂的《警告法案》、《國家勞工關係法》、《守則》、《眼鏡蛇法案》及任何其他適用法律所規定的任何適用政府當局，發出與該等交易有關的所有通知及其他資料。

(C)在交易結束前，本公司應終止附表D-2所列的每項協議，並應盡商業上合理的努力，促使附表D-3所列的每項協議(“已終止協議”)在截止日期或之前終止，包括髮出所有必要的通知，以使每項此類協議在交易結束後立即不再具有效力或效力。於交易結束時，本公司應已支付終止協議項下的所有欠款(因終止協議或其他原因所致)，以致本公司或本公司任何附屬公司於完成交易日期後概不承擔任何終止協議項下的任何責任。

(D)公司應盡商業上合理的努力，確保所有就業轉移在各方面都符合所有適用法律(包括根據2006年《承諾轉讓(就業保護)條例》、《歐盟既得權利指令》和任何其他類似的適用法律)，並應採取商業上合理的努力，以確保在交易結束前採取與任何終止或轉移僱傭有關的所有必要的磋商或其他行動。

1.15允許和註銷的股權。

(A)在成交前，本公司應作出商業上合理的努力，以確保本公司向任何個人(“承諾股權承授人”)授予股權獎勵(“承諾股權授予”)的任何申述均已解決，方法是向每一位承諾股權承授人(“承諾股權承授人”)取得一份以附件L(“承諾股權豁免”)形式籤立的、不可撤銷的放棄和同意，或以本公司與收購方共同同意的其他方式進行，並應在該過程中與收購方合作。公司應將與獲得承諾股權豁免有關的任何重大進展合理地告知收購者。公司準備的與承諾股權授予(包括承諾股權豁免)相關的所有協議、通知或其他文件應事先接受收購方的審查、評論和批准(批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)。

(B)在交易結束前，本公司應盡其商業上合理的努力，以確保任何已註銷的受購人已以附件M(“已撤銷股權豁免”)的形式簽署了一份不可撤銷的放棄和同意。公司應向收購方合理通報與獲得已取消的股權豁免有關的任何重大進展。公司準備的與取消股權豁免相關的所有協議、通知或其他文件應事先接受收購方的審查、評論和批准(批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)。

1.16某些事宜的通知。

(A)公司應在獲得實際信息後，就任何變更、事件或事件的發生或未發生及時通知收購方，這些變更、事件或事件單獨或與其他變更、發生和事件一起，有合理可能導致6.1節或6.3節中所述的任何條件無法滿足關閉的情況；但根據第5.16節提交的任何通知不得限制或以其他方式影響收購方可獲得的任何補救措施。然而，公司根據本第5.16節進行的任何披露，不得被視為修改或補充公司披露函件，或防止或糾正任何失實陳述、違反陳述或保證或違反任何公約。

(B)收購方應就任何變更、事件或事件的發生或未發生及時向公司發出通知，這些變更、事件或事件單獨或與其他變更、事件和事件合計可能導致6.1節或6.2節中規定的任何成交條件無法滿足。

(C)本公司及收購人均須就任何政府實體就合併或任何其他交易或在其席前展開任何法律程序或已知的展開任何書面威脅一事，向另一方迅速發出通知，讓另一方知悉任何該等法律程序或威脅的情況，並就本公司而言，準許收購人的獲授權代表出席與任何該等法律程序有關的每次會議，在向任何政府實體作出任何重要通訊之前，參與或審閲該等通訊，以及查閲任何文件並就該等文件進行諮詢。就任何此類法律程序向任何政府實體提出或提交的意見或建議，包括向收購人提供合理的機會，以審查和評論任何提交、提交、對信息請求的答覆或將提交或作出的其他(口頭或書面)函件，並應真誠地考慮收到的任何此類評論。

1.17交匯處。公司應盡其合理的最大努力，促使各公司股東在交易結束前至少五個工作日提交一份已簽署的聯合收購協議。收購方可根據其合理的酌情決定權，認定任何公司股東或公司認股權證持有人在交易結束前至少五個工作日未提交聯名協議，即不是合適的投資者。儘管在成交前向收購人交付了任何聯合協議，但根據相關證券法律的適用性，任何轉換持有者在收購人的合理酌情權下，可被視為“合適的投資者”，或本協議中的“未經認可的投資者”。

1.18僱員和承包商。

(A)除關鍵員工和關鍵員工外，收購方、本公司、尚存公司、尚存實體或其各自的任何關聯公司均無義務向任何公司員工或公司承包商提出繼續僱用或聘用的要約。關於第5.18節所述事項，在向公司員工和/或公司承包商(或其中任何人)發送任何通知或其他溝通材料之前，公司將與收購方協商並與收購方協調公司員工和/或公司承包商的溝通。本公司應，並應促使本公司子公司在完全遵守適用法律、法規和合同協議(包括正當程序)的情況下，終止聘用(I)收購方在與本公司協商後指定為非連續僱員(“被終止僱員”)的每一名本公司僱員，其有效期不遲於緊接關閉前；但未經本公司同意，在下列情況下，收購方不得將該員工指定為終止員工：該員工與其他員工的解僱將牽涉到《警告法案》或其他類似的適用法律，或者(Ii)在截止日期之前沒有接受或拒絕有保留的要約(“指定員工”)，並且公司應採取商業上合理的努力，以收購方批准的形式，與該等被終止員工和指定員工達成可依法強制執行的全面豁免和免除索賠的協議, 作為收取本公司或本公司任何附屬公司向該等被解僱僱員及指定僱員支付的法定或合約遣散費以外的任何福利或付款的條件(“被解僱僱員豁免”或“指定僱員豁免”，視乎適用而定)。在不遲於緊接截止日期前生效時，公司應完全遵守適用的法律、法規和合同協議，終止在截止日期之前不是指定承包商的每個公司承包商的合同，並且公司應採取商業上合理的努力，以收購方批准的形式與該等公司承包商達成可依法強制執行的全面豁免和解除索賠(“指定承包商豁免”)。在收購方要求的範圍內，公司應以收購方批准的格式向所有公司員工提供解僱信，並在緊接交易結束前生效。為免生疑問，任何與解僱未收到合資格要約的非連續僱員有關的已支付或應付的合理金額，包括根據任何被解僱的僱員豁免，(I)在結束前支付的範圍內，“公司現金”應為

(Ii)在結算前未支付的部分，不應計入公司債務、控制權變更付款、交易費用或以其他方式計入總代價的計算。

(B)在截止日期開始的12個月期間內，收購方應向或應安排向每名連續僱員提供至少等於緊接生效時間前有效的連續僱員的基本工資或工資率(但這種基本工資或工資率可因普遍降低適用於收購方類似情況的僱員的基本工資或工資率而降低)。

(C)為取得人或其任何有關聯營公司在生效時間後向任何連續僱員提供利益的福利計劃、計劃、協議及安排下的資格、歸屬及利益累算的目的，而該等連續僱員在有效時間之前並無參與(為免生疑問，規定發行收購人或其任何聯營公司的任何股權的任何此等計劃)(“新計劃”)，包括在新計劃下的假期及其他帶薪假期利益的應計利益，收購方應採取商業上合理的努力，為每位連續僱員在生效時間之前在本公司的服務年限提供信用額度，除非根據新計劃的條款不允許這樣做，或者此類信用額度會導致同一服務期的福利重複。在不限制前述一般性的情況下，在新計劃條款允許的範圍內，收購方應採取商業上合理的努力，以確保：(I)在每個連續僱員轉移到收購方工資單後，每個該連續僱員應立即有資格在沒有任何等待時間的情況下參加任何和所有新計劃，範圍為該新計劃下的保險範圍取代該連續僱員在緊接替換之前參加的基本相似的公司僱員計劃下的保險範圍；和(Ii)為向任何留任員工提供醫療、牙科、藥品和/或視力福利的每個新計劃的目的，購買方應使該留任員工及其承保家屬免除該新計劃的所有先前存在的條件排除和工作中積極工作的要求, 除非該等預先存在的條件和積極工作的要求適用於類似的公司僱員計劃，並且父母應使該僱員及其受保家屬在生效時間之前的計劃年度內發生的任何符合條件的開支計入該新計劃下，以滿足適用計劃年度適用於該僱員及其受保家屬的所有可扣除、共同保險、共同支付和最高自付要求，如同該等金額已按照該新計劃支付一樣。

1.19留置池。收購方將為某些連續僱員建立一個留任池，總額如附表E所示(“留任池”)，在交易完成後3年內支付。保留池應由收購方的期權和/或限制性股票單位組成，並應按照附表E進行分配和歸屬，該附表將於本公司與收購方經雙方同意於成交前修訂。

1.2交易費用。公司應盡其合理的最大努力獲得書面確認，據此任何有權獲得任何交易費用的人承認(A)交易費用的總金額，即(I)在交易結束前向該人招致的交易費用，以及(Ii)在緊接交易結束前已經發生並仍應支付給該人的交易費用總額(和/或計算截至交易結束時尚未量化的任何額外交易費用的公式)和(B)在交易結束時(或在其他情況下到期時)支付該剩餘應支付金額時，任何收購方、本公司及/或其各自的聯屬公司應就該等交易向該等人士支付全數款項，且不欠任何其他款項。

1.21NYSE上市。收購方應盡商業上合理的努力，在交易結束前向紐約證券交易所提交所有必要的備案、通知或申請，以確保收購方作為收購方股票對價發行的所有普通股股票迅速在紐約證券交易所上市。

1.22出口管制自願申報。不遲於協議日期後10個工作日(或收購方書面同意的較晚日期)，公司將聘請威爾遜·桑西尼·古德里奇·羅薩蒂律師事務所或收購方合理接受的出口管制律師，以便根據《美國出口管理條例》(下稱《出口管理條例》)764.5(C)(2)節的規定，就可疑的出口管制違規行為準備和提交初步通知。此後，公司將盡合理努力與收購方律師和律師合作，以書面形式向美國工業和安全局(“BIS”)提供一份敍述性陳述，説明(I)違反EAR的公司產品或技術的任何出口或被視為出口，以及(Ii)根據EAR第764.5條的規定必須披露的有關公司出口的任何其他信息。公司將(A)在發出通知時附上真實、正確和完整的敍述性陳述和《財務報告》第764.5款所述的所有佐證文件，(B)在向國際清算銀行提交任何此類通信之前，與國際清算銀行提供迅速、完整和充分的合作，以加快和完成國際清算銀行發起的任何調查或行政行動，並採取在此情況下合理採取的所有其他行動，以減輕和最大限度地減少施加的任何制裁，以及(C)在向國際清算銀行提交任何此類通信之前，向收購人提供合理的機會，以審查和評論與國際清算銀行的任何此類通信，並處理收購方就此提出的任何合理建議。

1.23國際貿易合規計劃。在交易結束前，(1)公司將以收購人合理接受的形式向國際清算銀行和美國國家安全局提交出口審批所需的自我分類報告，(2)公司及其所有子公司將採取商業上合理的努力，實施和維護國際貿易合規計劃，並制定合理的書面政策、程序和內部控制措施，以確保符合反腐敗法和貿易管制，包括：(I)受制裁人員篩選工具和受制裁國家地理位置攔截工具(Ii)維護所有產品的產品分類矩陣，軟件和技術(Iii)對公司產品進行分類並向國際清算銀行提交與產品分類和使用許可證例外進行加密有關的裁決請求和報告的正式程序(Iv)根據出口要求提交電子出口信息(EEI)備案的正式程序(V)出口合規記錄保存程序，包括跟蹤發貨和使用加密許可證例外，以及其他必要和適當的工具、資源和程序，以防止與任何受制裁人或在任何受制裁國家進行被禁止的交易，或以其他方式違反貿易管制的交易。

1.24其他公約。收盤前：

(A)該公司將利用其商業上合理的努力：

(1)向收購人交付每一份指定僱員棄權書、每一份終止僱員棄權書和每一份指定承包商棄權書；

(Ii)採取附表F所列的行動；及

(Iii)向收購方提交一份日期不早於截止日期前10個工作日的估值報告，該報告由收購方合理接受的特許會計師出具，確認根據1962年所得税規則第11UB條的規定，印度子公司的價值相當於本公司價值的50%或以下，其形式和實質均令收購方合理滿意。

(B)印度子公司應(I)利用其商業上合理的努力，向授權交易商銀行和印度央行(按照印度央行的指示)提交所有要求的備案文件(包括與印度子公司之前未按適用法律要求進行備案有關的文件)，以及關於(A)由印度子公司向其股東發行的印度子公司的股份和(B)公司根據該等人士行使公司根據公司期權計劃授予的公司購股權向印度子公司的現任或前任員工發行的公司股本的股份，以及(Ii)諮詢、並採取授權交易商銀行和RBI所需的行動，以確保此類申請和申請的及時進展，並使用商業上合理的努力來補救與上述相關的任何不符合規定的情況。

(C)印度附屬公司應以商業上合理的努力加蓋印章，並向根據1957年《卡納塔克邦印花法》規定的裁決機關就發行給印度附屬公司股東的股票加蓋適當印花，以裁定該等股票所須繳付的印花税是否足夠。

第六條
合併的條件

1.1各方實施合併的義務的條件。本合同每一方完成交易的各自義務應在下列條件結束時或之前以書面形式得到滿足或放棄：

(A)股東批准。應已獲得公司股東的批准。

(B)《高鐵法案》。根據《高鐵法案》適用於合併的所有適用等待期(及其任何延長)應已到期或終止。

(C)沒有命令；非法。美國任何有管轄權的政府實體發佈的任何阻止合併完成的命令都不生效，美國也沒有制定任何禁止、非法或強制完成合並的適用法律。

(D)政府批准。收購方、合併子公司和本公司應及時從每個政府實體獲得完成合並和其他交易所需的或與合併和其他交易相關的所有批准、豁免和附表C所列的同意(如有)。所有適用的高鐵法案下的等待期(包括任何延長的等待期)或其他適用反壟斷法下的調查，以及雙方根據與適用的政府實體訂立的時間協議或類似承諾作出的在特定日期前不完成合並的任何承諾，在每種情況下均應在適用的範圍內終止、到期或以其他方式完成。

1.2公司義務的附加條件。公司完成交易的義務應在以下每個條件結束時或之前以書面形式得到滿足或豁免(應理解，每個此類條件完全是為了公司的利益，公司可全權酌情以書面形式放棄，無需通知任何人或對任何人負有責任)：

(A)申述、保證及契諾。

(I)收購方於協議日期及截止日期及截止日期作出的每項陳述及保證在各重大方面均屬真實及正確，一如該等陳述及保證是在該等日期及截至該等日期作出的(只涉及某一指定日期或多個指定日期的陳述及保證除外，該等陳述及保證須就該指定日期或該等指定日期真實及正確)。

(Ii)收購人應已在所有重要方面履行和遵守本協議中要求其在成交時或之前履行和遵守的每一契諾、協議和義務。

(B)收到期末交貨。公司應已收到第1.3(A)節規定的每一份協議、文書、證書和其他文件。

(C)紐約證券交易所。收購方應在交易結束前向紐約證券交易所提交所有必要的文件、通知或申請，以確保收購方所有與合併相關的普通股或將發行的普通股均已獲準在紐約證券交易所上市(以發行通知為準)，於交易結束時生效。

1.3收購人、合併附屬公司I和合並附屬公司II的義務的附加條件。收購人、合併附屬公司I和合並附屬公司II完成交易的義務應在下列每個條件結束時或之前得到滿足或放棄(應理解和同意，每個此類條件僅為收購人的利益，並可由收購人以書面方式放棄，無需通知任何人或對任何人負有責任)：

(A)申述保證。

(I)公司在本協議日期及截止日期及截止日期作出的每項陳述及保證(基本陳述及第2.5(B)節所載的陳述及保證除外)在各方面均屬真實及正確(不理會其中所載的所有重大程度及“重大不利影響”限定詞，除非該等限定詞與公司在任何陳述或保證中的披露義務有關)，一如該等陳述及保證是在該等日期及截止該日期作出的(只涉及指定日期的陳述及保證除外)。該等陳述及保證就該指定日期而言應屬真實及正確)，但如未能證明該等陳述及保證如此真實及正確，則不在此限，而個別或整體而言，亦不會合理地預期會產生重大不利影響。

(Ii)本公司在此作出的每項基本陳述(第2.2節(資本結構)及第2.12節(税項)所載者除外)於協議日期及截止日期在各方面均屬真實及正確，一如該等陳述及保證是在該等日期及截至該日期作出的(只針對某一指定日期或多個指定日期的陳述及保證除外，該等陳述及保證應就該指定日期或該等指定日期真實及正確)。

(Iii)本公司於第2.2節(資本結構)作出的各項陳述及保證在各方面均屬真實及正確，但於協議日期及截至截止日期及截止日期的最低限度的不準確除外，猶如該等陳述及保證是在該等日期及截至該日期作出的(只針對某一指定日期或多個指定日期的陳述及保證除外，該等陳述及保證應就該指定日期或該等指定日期真實及正確)。

(Iv)本公司在第2.12節(税項)所作的每項陳述及保證，於協議日期及截止日期及截止日期在所有重大方面均屬真實及正確(不考慮其中所載的所有重大及“重大不利影響”限定詞)，一如該等陳述及保證是在該等日期及截至該日期作出的(只針對某一指定日期或多個指定日期作出的陳述及保證除外，該等陳述及保證應就該指定日期或該等指定日期真實及正確)。

(B)契諾。本公司應已在所有重大方面履行並遵守本協議中規定本公司在交易結束時或之前必須履行和遵守的每一項契諾、協議和義務。

(C)收到期末交貨。收購方應已收到第1.3(B)節規定的每一份協議、文書、證書和其他文件；但此類收據不應被視為收購方同意第1.3(B)節規定的公司結算財務證明或電子表格或任何其他協議、文書、證書或文件中規定的金額是準確的，並且如果上述任何文件不準確，則不應減損收購方在本協議項下的補救措施。

(D)沒有法律訴訟。任何政府實體或個人不得啟動或威脅要啟動任何挑戰或試圖禁止交易的法律程序，合理地預計將導致與交易相關的重大損害，或合理預期將對收購方及其子公司或公司造成實質性不利的法律程序；但就本第6.3(D)節而言，異議人士權利的行使不應被視為重大法律程序。任何政府都沒有發佈任何命令

限制或限制收購人在合併或其他交易後的所有權、行為或經營的實體或其他法律或監管限制應生效，也不存在尋求任何前述任何法律程序、任何反壟斷限制或與合併或其他交易相關的任何其他禁令、限制或實質性損害的待決或威脅的法律程序。

(E)沒有實質性的不利影響。自持續的協議日期起，不會對本公司及本公司附屬公司產生重大不利影響。

(F)僱員。

(I)每名主要僱員須已簽署及交付要約書、歸屬協議及競業禁止協議，而上述各協議將繼續具有十足效力及效力，而任何該等個人並無採取任何行動以撤銷任何該等協議，而每名主要僱員自協議日期起至成交時將繼續受僱於本公司，並將成為繼續受僱的僱員。

(Ii)在成交前由收購人和本公司相互同意並已收到有保留要約的不少於90%的個人(該等簽字人即“關鍵員工”)須已(代表該等關鍵員工及該關鍵員工的相關信託)簽署及交付一份聘書及一份福利放棄書，(如有)(如有關關鍵僱員於緊接合約結束前有權加速工作，並獲提供部分留用池)，該合約將繼續全面有效，任何該等人士不得采取任何合理可能導致撤銷任何該等協議的行動，而該等人士應自協議日期起至合約結束期間繼續受僱於本公司。為免生疑問，如果收購方和公司商定的關鍵員工最終人數的90%為分數，則要求籤署的關鍵員工人數應四捨五入為最接近的整數。

(Iii)本公司僱員中不少於90%(就分子及分母而言不包括主要僱員)為(I)提出有保留要約或(Ii)在其他情況下並非被解僱僱員的本公司僱員(統稱為“要約僱員”)自協議日期起至成交前將繼續受僱於本公司或本公司附屬公司，並將成為連續僱員或以其他方式繼續受僱，而任何有關個人不得采取任何合理可能導致撤銷任何該等僱傭協議的行動。為免生疑問，如果最終錄用員工人數的90%為分數，則需要簽字的錄用員工人數應四捨五入為最接近的整數。

第七條
終止協議

1.1終止。在交易結束前的任何時間，本協議均可終止，並可由終止方採取授權行動放棄合併和其他交易：

(A)取得收購人和董事會的相互書面同意；

(B)收購方或公司(如果交易結束不會發生在太平洋時間2022年6月15日晚上11：59或之前，或收購方和公司可能以書面商定的其他日期(“終止日期”)；但違反本協議導致交易未能在終止日當日或之前發生的任何一方，均不能享有根據本第7.1(B)條終止本協議的權利；此外，如果在終止日期的前一天，第六條所列的所有條件都已得到滿足或放棄，但下列條件除外：(I)按其條款應在結束時滿足(並且能夠滿足)的條件和(Ii)第6.1(B)節和第6.1(D)節所述的條件，則終止日期應自動延長至太平洋時間2022年9月15日晚上11點59分；

(C)收購人，如果任何有管轄權的政府實體在任何情況下都發布了命令或採取了任何其他行動，具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合併的效果，該命令或其他行動是最終的和不可上訴的；但如果收購人以任何方式實質性地違反了其在本協議項下的義務，主要導致在任何實質性方面存在該命令或行動，則收購人不得享有根據本第7.1(C)條終止的權利；

(D)收購方或公司，如果美國政府實體發佈了一項命令或採取了任何其他行動，在任何情況下都具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合併的效果，該命令或其他行動是最終的，且不可上訴；但以任何主要導致在任何實質性方面存在該命令或行動的方式嚴重違反本協議項下義務的任何一方不得享有根據本協議第7.1(D)條終止的權利；

(E)在以下情況下，收購方以書面通知公司：(I)本協議中的任何陳述或擔保或違反本協議的任何約定、協議或義務存在不準確之處，且該不準確或違反規定在公司收到該不準確或違反規定的書面通知後20個工作日內仍未得到糾正，如果不在該期限內且在交易結束時或之前糾正，該不準確或違反規定將導致6.1節或6.3節所述的任何條件無法得到滿足；但上述補救期限不得用於或適用於因其性質而無法補救的任何此類違約，或(Ii)在本協議簽署後24小時內未將公司股東批准提交給收購方；但收購方根據前述第(Ii)款終止本協議的權利將失效，並且在公司股東批准有效提交後不再具有效力或效力；

(F)如果收購方在本協議中作出的任何陳述或擔保中存在不準確之處，或違反收購方的任何契約、協議或義務，且在收購方收到該不準確或違反行為的書面通知後20個工作日內，該不準確或違反行為仍未得到糾正，且如果不在該期限內且在成交時或之前糾正，則該違反行為將導致第6.1節或第6.2節中所述的任何條件無法得到滿足；但對於任何因其性質而無法補救的不準確或違規行為，則不能或不適用於該等補救期限；及

(G)收購方，如在本協議日期至成交日期之間，對本公司及本公司附屬公司整體產生重大不利影響。

1.2終止的效果。如果按照第7.1節的規定終止本協議，本協議應立即失效，收購方、公司或他們各自的高級管理人員、董事、股東或關聯公司不承擔任何責任；條件是：(I)第5.5節(保密；在本協議終止後，(I)本協議任何條款(I)、第(I)、(B)、(I)、(Ii)本協議終止後，本協議中的任何條款、條款(公開披露)、本條款第7.2條(終止的效果)、本條款第7.2條(終止的效果)、本條款第8.8條(股東代理)、本條款第九條(總則)以及附件A和保密協議中提及的任何相關定義條款應保持完全的效力和效力，並在本協議終止後繼續有效；(Ii)本協議的任何條款均不解除本協議任何一方因任何重大和故意違反本協議所包含的陳述、保證、契諾、協議或義務而承擔的責任。

第八條
代管基金和賠償

1.1陳述、保證和契諾的存續。公司在本協議中、公司披露函件和本協議預期的其他證書中作出的陳述和保證應在關閉後繼續有效，無論本協議任何一方或其代表進行的任何調查或披露如何，直到託管釋放日期為止；但不論本協議任何一方或其代表所作的任何調查或披露，在第(I)及(Ii)條所述的任何情況下，基本申述將繼續有效，並具有十足效力及效力，直至截止日期後七年為止，而該等申索是針對兑換持有人而提出的，而該等申索是與以下各項有關或因該等事宜而引起的

此外，(X)於該等陳述及保證期滿時或之前向股東代理人遞交的申索證書所載的任何申索，根據第VIII條獲得彌償的權利不受該期滿影響，及(Y)該期滿並不影響任何受彌償人士根據第VIII條規定的權利或以其他方式尋求追討與欺詐或故意失實陳述有關或所引致的可獲彌償損害賠償的權利。收購方在本協議及本協議預期的其他證書中所作的陳述和擔保應在交易結束後繼續有效，無論本協議任何一方或其代表所作的任何調查或披露如何，直至託管解除之日為止。本合同各方的所有契諾、協議和義務自終止之日起失效，不再具有效力或作用，但該等契諾、協議和義務規定須在結束後履行的範圍除外；但根據第八條就因違反任何契諾、協議或義務而提出的任何索賠而獲得賠償的權利，不因該等契諾、協議或義務期滿而受到影響。

1.2賠償代管基金。

(A)在交易完成時，收購方將從根據第1.4(A)條支付的總代價中扣留賠償託管金額，並將賠償託管金額存入PNC Bank，National Association(“託管代理”)，這筆存款連同由此可能賺取的任何利息，將構成託管基金(“賠償託管基金”)，並受本協議和託管協議的管轄，其形式基本上與附件M所示的形式相同，但如收購方在交易完成前，公司和股東代理可以書面同意(“託管協議”)。

(B)根據第VIII條規定的轉換持有人的賠償義務，賠償代管基金應為取得方(代表其自身或任何其他受賠人)的利益構成部分擔保。根據第8.5條的規定，代管機構應將賠償代管基金持有至晚上11：59。太平洋時間為截止日期(“託管發佈日期”)後15個月的日期。在根據第8.2(C)條將彌償託管基金分配給任何兑換持有人之前，任何兑換持有人不得質押、出售、轉讓或轉讓彌償託管基金(包括其任何部分)或其中的任何實益權益，亦不得通過任何法律或衡平法程序為清償任何兑換持有人的任何債務或其他債務而採取或達成任何法律或衡平法程序。

(C)在託管釋放日期之後的五個工作日內，取得人(或其代理人)和股東代理人應向託管代理提交一份聯合書面指示(“聯合指示”)，指示託管代理向每個轉換持有人分發該兑換持有人在賠償託管基金中的按比例份額，減去根據取得人的合理判斷，確定為滿足按照第八條規定在託管釋放日或之前交付給股東代理人的任何索賠證書中規定的所有未滿足或有爭議的賠償要求所需的託管基金部分(任何此類索賠，稱為“待決索賠”)，這一部分應保留在賠償託管基金中，直到此類可賠償損害賠償索賠得到解決或滿足為止(有一項理解，即為特定未得到滿足或有爭議的索賠而扣留的部分將僅用於滿足此類索賠，而不是任何其他未獲滿足或有爭議的索賠，除非所有此類索賠的金額超過當時在賠償託管基金中的金額(意味着相同的美元適用於多項索賠))。

1.3賠償。

(A)在符合本條第八條所列限制的情況下，自交易結束起及結束後，各兑換持有人應分別但非共同地向無害的收購人及其高級人員、董事、代理人、僱員、關聯公司(包括尚存實體)、代理人及其他代表，以及控制或可能控制《證券法》所指的收購人的每一人(如有的話)作出賠償、辯護及持有，使其免受或可能控制《證券法》所指的收購人(每名“受保障人士”)，並應就任何及所有損失、負債、損害、索償、索償、費用、税項、利息費用及開支，包括罰款及調查費用，向每名受保障人士作出補償及補償。防務和執法以及合理的費用

律師、專家和其他專業人員的直接或間接費用，不論是否由於第三方索賠(統稱為“可補償損害賠償”)，涉及或產生於：

(I)本公司在此作出的任何陳述或保證(經本公司披露函件修改或披露)、在任何交易文件或本公司披露函件中未能在協議日期及截止日期時真實無誤，猶如該等陳述或保證是在截止日期作出的(但按其條款只説明某一特定日期或某一特定日期的陳述或保證除外，該陳述及保證在該日期或該等日期應屬真實及正確)；

(Ii)公司在根據本協議交付給收購人的任何證書(電子表格和公司結算財務證書除外)中所作的任何證明、陳述或保證，在該證書交付給收購人之日是真實和正確的；

(Iii)在交易結束時或之前，公司須履行的任何交易文件或公司披露函件中，違反或違反本公司在此訂立的任何契諾、協議或義務的任何行為；

(4)電子表格或公司結算財務證書中的任何不準確之處(不包括任何未支付的交易費用、公司現金中的不準確之處、未償還的公司債務或期末營運資本淨額扣除，在每一種情況下，造成此類不準確的基本事實在審查和結算收購人結算書時已為收購人所知，或合理地能夠包括在收購人結算書中)；

(V)與持不同意見的股份有關的任何付款或發行，但該等付款或發行合計超過在交換持不同意見的股份時根據第1.4節應支付和可發行的對價的價值，以及任何受補償人因行使任何持不同意見者的權利或評價權而產生的任何利息、成本、開支和費用；

(Vi)本公司任何股權的任何當時或前任或聲稱的現任或前任持有人以有關身份提出的任何申索，涉及或產生於(A)交易或本協議，包括總代價或其任何部分的分配，或(B)該等人士於交易結束時或之前的任何時間作為本公司或任何公司附屬公司的股權持有人的身份或聲稱的身份，不論是否違反受信責任或其他；

(Vii)任何成交前税項(包括第1.9節所述的任何税項，但收購方應承擔的金額除外)；

(Viii)附表G所列事項；及

(Ix)本公司或代表本公司就本文件或公司披露函件所載本公司的陳述及保證作出的任何欺詐行為。

(B)在本條第VIII條所載限制的規限下，自成交後起，每名兑換持有人應就(I)該兑換持有人在該交易文件所屬的任何交易文件中所作出的任何陳述或保證未能在該交易文件的日期及截止日期時真實及正確地作出任何陳述或保證，並對因下列情況而引起的任何及所有須予彌償的損害，個別但非共同地向受彌償人士作出彌償及保持其不受損害(如該等陳述或保證的條款僅指某一特定日期或某一日期者除外)，哪些陳述和保證在該日期或多個日期是真實和正確的)；(Ii)該兑換持有人在任何交易文件中違反或違反任何契諾、協議或義務，而該兑換持有人是交易文件的一方，而該交易文件須由該兑換持有人在成交當日或之前履行；及。(Iii)該兑換持有人或其代表的任何欺詐行為(任何該等申索，即“個別申索”)。受補償人應具備

選擇從該轉換持有人的賠償託管基金中按比例份額或直接從該轉換持有人尋求任何個人索賠的清償。

(C)在確定任何陳述、保證、契諾、協議或義務的違反、失責或不真實和不正確的任何損害賠償數額時，不得考慮“合理預期”或“合理可能”發生某一事項的重要性標準或資格或要求，以及在確定是否已發生違反事項時，不得考慮任何陳述、保證、契諾、協議或義務中“重大不利影響”一詞所界定的資格，但為免生疑問，在確定是否已發生違反事項時，不得將其考慮在內。

1.4可賠償損害閾值；其他限制。

(A)即使本協議有任何相反規定，任何受補償人不得就與第8.3(A)(I)節或第8.3(A)(Ii)節所列事項相關或由此引起的任何可賠償損害索賠提出索賠(但與(I)欺詐、(Ii)基本申述或(Iii)根據本協議交付給收購人的任何證書中公司的申述或擔保有關或由此引起的申索除外)，但不得超出基本申述(第(I)-(Iii)款)所涵蓋的範圍，特別申述))，除非及直至收購人就此類條款遭受總額超過4,000,000美元(“籃子”)的可賠償損害，在這種情況下，受補償人可就所有可賠償損害(包括籃子的金額)提出賠償、賠償和補償要求。籃子不適用於任何其他可賠償的損害或對此的索賠。

(B)如果合併完成，則每個轉換持有人根據本協議就與第8.3(A)節第(I)、(Ii)或(Viii)條所列事項相關或共同引起的可賠償損害賠償(而非具體履約或其他衡平法補救措施)承擔的賠償義務的上限應為賠償託管金額，但與特別申述有關或由特別申述引起的索賠除外。

(C)在涉及或因(I)任何特別申述未能如上所述真實和正確或(Ii)第8.3(A)(Iii)-8.3(A)(Vii)節所列事項或第8.3(Ix)節所列事項(統稱為“基本索賠”)引起的任何可賠償損害索賠的情況下，在受賠償人用盡或對賠償代管基金中持有的所有現金提出索賠之後(在考慮到受賠償人提出的所有其他賠償、賠償和從賠償代管基金償還的要求後)，或在第三方託管解除日期之後，每個轉換持有人應對該轉換持有人按比例分攤由此產生的任何可賠償的損害承擔責任。在個人索賠的情況下，違約導致個人索賠的兑換持有人應對由此產生的可補償損害賠償金額承擔責任(任何兑換持有人均不對任何個人索賠對另一兑換持有人負有任何責任)。即使本協議有任何相反規定，(I)轉換持有人對與本第八條有關或與之相關的任何索賠，包括基本索賠的總負債，應限於分配給該兑換持有人的總對價的總和(包括賠償託管額和調整託管金額，以及針對賠償託管金額和調整託管金額提出的任何索賠；但為了計算轉換持有人對此類索賠的最高責任，根據適用的歸屬協議條款沒收的收購人普通股股份應被視為已根據本協議收回，以滿足此類最高責任；此外，, 轉換持有人的責任不限於因與本協議有關的任何欺詐以及該轉換持有人或其代表所進行的交易(此類欺詐，“個人欺詐”)而引起或產生的任何索賠。

(D)根據第8.3(A)條提出的可賠付損害賠償索賠應首先從賠款託管基金追回，只有在賠款代管基金用完之後，才應根據其各自的按比例份額直接向兑換持有人追回。

(E)即使本協議有任何相反規定，受保障人依據基本索賠或個人索賠從賠償代管基金追回的金額不應減少受保障人就非基本索賠或個人索賠的索賠可追回的金額。作為説明而不是限制，假設沒有其他要求賠償、賠償或補償的索賠，如果首先從賠償代管基金償付了因基本索賠而產生的可賠付損害賠償，並且這種追回完全耗盡了賠償代管基金，則受賠人根據隨後的非基本索賠可追償的最高金額應繼續為賠償代管基金的全額美元價值，而不論賠償代管基金是用來滿足這種基本索賠的，因此，無論這兩項索賠的提出時間順序如何，可追回的金額都是相同的。同樣，作為説明而非限制，如果由個人索賠造成的可賠付損害首先從該兑換持有人的賠償託管基金的按比例份額中得到滿足，則受賠人根據非個人索賠的後續索賠可追回的最高金額應繼續是該兑換持有人按比例分攤的適用的可賠付損害賠償的全部價值，無論該賠償託管基金是用於滿足該個人索賠的事實，因此，這兩項索賠的可追回金額將是相同的，無論它們是按時間順序提出的，也無論是從賠償代管基金還是直接向該轉換持有人追回的。

(F)即使本協議有任何相反規定，(I)就任何獲彌償人士要求的任何可彌償損害賠償，或就有關兑換持有人根據第8.3節第8.3節向受彌償人士作出的任何彌償、補償或償還而向本公司提出的任何代位權，任何兑換持有人概無獲得收購人、本公司、任何本公司附屬公司或任何其他受彌償保障人士的彌償、補償、補償、出資或墊付權利(基於該等兑換持有人作為本公司高級人員、董事、僱員或代理人或其他身份而須作出的彌償)。(Ii)收市後受保障人的權利和補救措施不應受(X)在收盤時或之前就任何不作為、違約或其他事件或情況進行的任何調查或披露(除公司披露函中關於第8.3(A)(I)條和第8.3(A)(Ii)條明確規定的限制外)，或(Y)放棄與收盤相關的任何條件，以及(3)如果受保障人根據本條第八條提出的索賠可以根據第八條以多種方式進行適當的定性，從而使該索賠可能受到或不受不同的限制，取決於這種定性，則該受保障人應有權以最大限度地提高追償和主張依照第八條所允許的索賠的時間的方式來定性該索賠；但為免生疑問，任何受彌償保障者在任何情況下均無權就根據本協議提出的任何彌償申索獲得重複追討。

(G)所有可獲彌償損害賠償的計算方法是，受彌償人在代管解除日期之前根據任何現有保險單根據任何現有保險單實際追償的金額(在每種情況下，扣除任何實際收取費用和準備金、自付費用、免賠額或保費調整或為促成此類追償而產生或支付的追溯額定保費(由受彌償人善意釐定)後計算)。如果在兑換持有人收到賠款(包括通過賠款託管基金)之後，受賠人在託管解除日期之前根據適用的保險單或第三方合同賠償或繳費條款收到任何金額，則該受賠人將立即向兑換持有人(包括通過賠款託管基金，如果適用)迅速償還由該兑換持有人支付的任何賠款，最高金額為受賠人收到的金額(在每種情況下，計算後扣除任何實際收取成本和準備金、自付費用、免賠額或保費調整或追溯評級保費(由受彌償人士真誠釐定)為促成該等追討而招致或支付)。即使本協議有任何相反規定，任何受賠人均無義務尋求或繼續尋求任何保險賠償或第三方合同賠償或貢獻(除非購買方應盡商業上合理的努力從尾部保險範圍內追回可獲彌償的損害，只要保單涵蓋任何可獲彌償的損害，即

理解，這樣做並不排除收購人首先根據第8.3(A)節提出保留其在本合同項下權利的要求)。

(H)即使本條款有任何相反規定，受賠人無權根據本條第八條獲得任何(I)與本公司或本公司任何附屬公司的任何税務資產或屬性在截止日期後開始的任何應課税期間(或其部分)內的金額或可獲得性相關或由此產生的任何可賠付損害賠償，(Ii)收購人或其任何關聯公司(包括在結束後，本公司或本公司任何附屬公司)在結束日正常營業期間以外進行的任何交易所產生的任何税收；(Iii)可歸因於任何特定税項的負債；(Iv)除違反第2.12(I)、2.12(J)、2.12(R)、2.12(S)、2.12(T)、2.12(U)、2.12(V)、2.12(W)、2.12(X)、2.12(Y)條外，在截止日期後開始的一段課税期間(或一段課税期間)內因違反第2.12節所述申述及保證而產生的税款，2.12(Aa)和2.12(Bb)或(V)根據1.9節分配給收購人的任何轉讓税的50%。

(I)即使本章程有任何相反規定，如任何損失已準確反映於公司債務、交易開支或期末營運資金扣除淨額的計算中，則受彌償人士無權根據本細則第VIII條獲得彌償。

(J)如果轉換持有人被要求直接滿足任何可補償損害的索賠，則該轉換持有人應以現金和收購方普通股的組合(通過轉換持有人以收購方合理可接受的形式提交證明取消此類收購方普通股的文件)，以分配給該轉換持有人的相同比例的現金和收購方普通股的股份來滿足其在此類可補償損害賠償中的按比例份額；前提是，任何此類索賠的滿足都是按照第1.8節的條款進行的。

(K)就本條第八條而言，收購人普通股的價值應按收購人股票價格計算。

(L)收購人應在特拉華州法律要求的範圍內盡商業上合理的努力減輕其可賠償的損害；但收購人沒有義務尋求任何賠償或對收購人或其附屬公司(包括尚存實體及其附屬公司)的任何現有或以前的客户、供應商、供應商或轉售商採取任何行動。

(M)即使本協議有任何相反規定，本協議的任何規定不得被解釋為限制或放棄收購方或任何受補償人(I)基於個人欺詐的索賠、(Ii)特定履約、強制令救濟或其他非金錢衡平法救濟的索賠以及(Iii)根據任何其他交易文件針對當事人的救濟的任何權利或補救。除前述規定外，本第八條構成任何受補償人的唯一且唯一的補救措施，可就本協議所擬進行的交易向兑換持有人作出任何失實陳述、違反保證或未能履行本協議所載的任何契諾或協議而向兑換持有人收取或追討任何可獲賠償的損害賠償。

1.5索賠期限。可提出(I)與第8.3(A)(I)節和第8.3(A)(Ii)節所列事項(與特別申述有關或由特別申述引起的申索除外)有關或引起的可獲賠償損害賠償的申索期限(視情況而定，均為“申索期限”)應自收盤之日起至晚上11：59止。託管釋放日的太平洋時間和(Ii)與所有其他事項(包括基本索賠)相關或引起的可賠償損害賠償應從交易結束時開始，並於晚上11：59結束。太平洋時間在截止日期後七年的日期(取決於在該時間懸而未決的任何索賠的解決)。即使本協議有任何相反的規定，根據收購方的合理判斷，賠償託管基金的這一部分可能是必要的，以滿足任何未解決或未滿足的索賠要求，該索賠證書於或

在第三方託管解除日期之前，應保留在賠償代管基金中，直到此類可賠償損害索賠得到解決或得到滿足。

1.6 Claims.

(A)在索償期內，收購方可不時向股東代理人交付一份或多份由收購方任何高級職員簽署的證書(每份“索償證書”)：

(I)述明獲彌償保障的人已招致、支付、保留或累積可彌償損害賠償，或真誠地相信相當可能招致、支付、保留或累積可彌償損害賠償；

(Ii)述明該等可獲彌償損害賠償的款額(如屬尚未招致、支付、保留或累算的可獲彌償損害賠償，則該款額可以是取得人真誠地相信由第三者招致、支付、保留、累算或要求的最高款額)；及

(3)合理詳細地説明(根據收購方當時掌握的信息)(A)所述金額中包含的此類可賠償損害賠償的個別項目以及與該等可賠償損害賠償有關的索賠的性質，以及(B)本協議中賦予收購方有權獲得賠償的相關條款。

(B)該索賠證書(I)只需説明該索賠人在其日期所知的信息，(Ii)不得限制任何受補償人關於該索賠證書中具體列出的基本事實和情況的任何權利或補救措施，以及(Iii)只要原始索賠證書是在適用的索賠期限內交付的，且該更新或修改涉及該原始索賠證書中具體列出的基本事實和情況，則該索賠證書可由該索賠人通過交付任何更新或修訂的索賠證書來不時更新和修改；但所有在申索證明書或其任何更新或修訂中妥為列明的可彌償損害賠償申索，即使申索期屆滿，仍須保持未決，直至該等申索獲得解決或清償為止。在適用的索賠期限內遲遲不提供此類索賠證書，不會影響受賠償人在本合同項下的權利，除非(且僅限於)股東代理人或轉換持有人因此而受到重大損害。

1.7解決對索賠的反對意見。

(A)如果股東代理在收到索賠證書後的30天內，沒有以書面通知的方式對收購方在任何索賠證書中提出的任何索賠提出異議，則收購方和股東代理應向託管代理髮出聯合指示，指示託管代理向收購方分配與索賠證書中規定的索賠相對應的任何可賠償的損害賠償金額。

(B)如果股東代理人在第8.7(A)節規定的30天期限內對收購人在任何索賠證書上提出的任何一項或多項索賠提出書面反對，則收購人和股東代理人應在收購人收到該書面反對後45天內真誠地嘗試解決該異議。如果收購人和股東代理人同意，應編制一份列明該協議的聯合指示。在賠償託管基金耗盡之前，收購人和股東代理應向託管代理交付此類聯合指示，在收到該聯合指示後，託管代理應根據該聯合指示的條款從賠償託管基金中向收購人分配一筆現金，並有權最終依賴該聯合指示，並根據該聯合指示的條款註銷若干股收購方普通股。

(C)如果在第8.7(A)節規定的45天善意談判期限內未能達成此類協議，但無論如何，在該45天期限屆滿後，收購人或股東代理人可根據第9.10節的條款提起訴訟，以

解決這件事。初審法院關於索賠證書中任何索賠的有效性和金額的決定對合同各方和轉換持有人都是不可上訴的、具有約束力和決定性的，收購方有權指示託管代理根據該決定從賠償託管基金向收購方分配現金金額。

(D)對主審法院作出的任何裁決的判決可在任何有管轄權的法院登錄。

1.8股東代理人。

(A)在交易結束時，特拉華州一家有限責任公司富通顧問有限責任公司將成立並被任命為股東代理。股東代理須經兑換持有人批准合併及本協議，而無需任何兑換持有人或本公司採取任何進一步行動，並於成交時生效，由兑換持有人根據本協議及託管協議委任為兑換持有人及其代表的真實及合法的事實受權人及獨家代理：(I)以股東代理人的身份籤立本協議及與交易有關而訂立或交付的任何協議或文書，(Ii)發出及接收通知，根據本協議允許或要求的指示和通信，或根據本協議訂立或籤立的任何其他協議、文件或文書，為任何兑換持有人或代表任何兑換持有人，就本協議或本協議或該等其他協議、文件或文書(除非本協議明確規定任何此類通知或通訊應由每個兑換持有人單獨發出或接收)、(Iii)審查、談判和同意並授權釋放賠償託管基金或調整託管基金中持有的資金，以滿足收購人(代表其本人或任何其他受補償人，包括不反對此類索賠)根據本第八條提出的索賠，(Iv)根據第8.7節反對此類索賠，(V)同意或同意、談判、達成、或(如適用)爭議、起訴或辯護、和解和妥協, 並要求仲裁併遵守法院關於此類索賠的命令和仲裁員的裁決，解決任何此類索賠，採取與通過仲裁、和解或其他方式解決與本協議或交易有關的任何爭議有關的任何行動，並採取或放棄任何轉換持有人允許或要求的任何或所有行動，或股東代理為完成前述規定和本協議的所有其他條款、條件和限制而必須採取的任何或所有行動，(Vi)諮詢法律顧問、獨立會計師和由其選定的其他專家，費用和費用完全由轉換持有人承擔。(Vii)同意或同意本協議的任何修訂，或放棄根據本協議的條款及本協議規定的方式，向兑換持有人提供權利或利益的任何條款及條件(支付及發行減去調整託管基金及彌償託管金額的總代價除外)，及(Viii)根據股東代理人的單獨判斷，採取或不採取任何必要或適當的行動以達成前述事項，在任何情況下均無須尋求或取得任何人士的同意。儘管有上述規定，股東代理沒有義務代表轉換持有人行事，除非在託管協議和股東代理參與協議中有明確規定，為清楚起見，在任何附屬協議、附表中也沒有股東代理的義務。, 展品或公司公開信。收購方及其聯營公司有權依賴Forts Advisors LLC的委任為股東代理，並將該股東代理視為每一轉換持有人的正式委任的事實受權人，並擁有本第8.8節所規定的職責、權力及授權。兑換持有人須受股東代理就本細則第VIII條所採取的一切行動及簽署的文件所約束，而收購方及其他受保障人士有權完全依賴股東代理的任何行動或決定。擔任股東代理人的人可能會不時被免職或替換，或者如果該人辭去股東代理人的職務，則可由當時在調整託管基金和賠償託管基金中持有的總現金的多數利息持有人在不少於30天的事先書面通知收購方的情況下指定繼任者。股東代理人或顧問組任何成員辭職或被免職，以及本協議和託管協議終止和/或終止後，這些豁免權和獲得賠償的權利仍然有效。不需要股東代理人提供擔保。

(B)若干兑換持有人已與股東代理訂立聘用協議(“股東代理聘用協議”)，就股東代理根據本協議、託管協議及股東代理聘用協議(該等兑換持有人，包括其個別代表，以下統稱為“顧問組”)提供的服務向股東代理提供指示。股東代理人或其成員、經理、董事、高級管理人員、承包商、代理人和僱員，或顧問組的任何成員(統稱為“股東代理人小組”)，均不對任何轉換股東在真誠行事時根據本協議、託管協議或股東代理人合約協議接受或管理股東代理人責任而作出或遺漏的任何行為或其他與接受或管理股東代理人責任有關的任何行為承擔責任(任何根據律師的建議作出或不作出的行為應為此類誠信的確鑿證據)。除非且僅在該等行動或不採取行動構成嚴重疏忽或故意不當行為的範圍內。轉換持有人應個別但非共同地對股東代理集團進行賠償和辯護，並使其免受股東代理在沒有重大疏忽、故意不當行為或不誠信的情況下發生的任何損失、責任、索賠、損害或費用，以及因接受或管理其在本協議、託管協議或股東代理參與協議下的職責而產生的或與之相關的任何損失、責任、索賠、損害或費用。, 包括股東代理人合理和有據可查的所有自付費用和費用、法律費用和其他合理發生的法律費用。如果兑換持有人沒有直接支付給股東代理人，則此類損失、負債或費用可由股東代理人首先從費用基金中追回，其次從賠償託管基金中可分配給兑換持有人的部分(且不能分配或分配給受償人或受受償人待決的賠償要求的約束)在根據本協議條款解除託管之日或之後，在分配時從兑換持有人處追回，第三，直接從兑換持有人處追回，此類追回將根據兑換持有人各自按比例計算的此類損失份額進行。負債或費用。兑換持有人確認，股東代理在行使或履行其任何權力、權利、責任或特權或根據本協議、託管協議、股東代理參與協議或據此擬進行的交易時，將不會被要求動用自有資金或以其他方式招致任何財務責任。此外，股東代理人無須採取任何行動，除非股東代理人已獲提供資金、擔保或彌償，而在其決定下，該等資金、擔保或彌償足以保障股東代理人免受股東代理人在執行該等行動時可能招致的費用、開支及債務的影響。股東代理人有權：(I)依靠電子表格，(Ii)依靠其認為是真實的任何簽名, 和(Iii)合理地假設簽字人有適當的授權代表適用的轉換持有人或其他方簽字。股東代理根據本協議、託管協議或股東代理參與協議採取的所有行動應對每名兑換持有人及該等兑換持有人的繼任者具有約束力，猶如該等兑換持有人以書面明確確認及批准一樣，而任何兑換持有人可用來抗辯、否定或否定股東代理根據本協議、託管協議或股東代理參與協議真誠採取的行動的所有免責辯護均予放棄。根據本協議授予股東代理集團的權力、豁免權和獲得賠償的權利：(I)與權益相結合，且在任何轉換持有人死亡、喪失行為能力、破產或清算後仍不可撤銷，並對其任何繼任者具有約束力，以及(Ii)在任何轉換持有人轉讓其在調整託管基金或賠償託管基金中的全部或任何部分權益後仍應繼續存在。

(C)在成交後，股東代理人根據第8.8(A)條規定的權力範圍內的股東代理人發出或收到的任何通知或通訊，以及任何決定、行動、未能在指定時間內採取行動、協議、同意、和解、決議或指示，應構成向所有兑換持有人發出或由其發出的通知或通訊，或所有兑換持有人的決定、行動、未能在指定期限內採取行動、協議、同意、和解、決議或指示，並對每名該等兑換持有人具有最終、約束力及決定性的效力；而每名獲彌償保障人士均有權完全倚賴任何該等通知、通訊、決定、行動、未能在指定期限內行事、協議、同意、和解、決議或指示為向每名上述轉換持有人發出或由其發出的通知或通訊、或任何決定、行動、未能在指定期限內採取行動、協議、同意、和解、決議或指示。特此免除取得人和受補償人的責任

任何人因按照該通知、通訊、決定、行動、未能在指定期限內採取行動、股東代理人的協議、同意、和解、決議或指示而作出的任何行為而對任何人承擔的任何責任。

(D)在交易完成時，收購方應電匯給股東代理500,000美元(“支出基金金額”)。費用基金金額應由股東代理在單獨的客户賬户中持有，並應用於(I)直接支付或償還股東代理根據本協議、託管協議或任何股東代理合約協議而發生的任何損失、責任、索賠、損害或費用，或(Ii)顧問組另行決定的(“費用基金”)。股東代理人並無提供任何投資監督、建議或建議，對開支基金本金的任何損失，除因其嚴重疏忽或故意不當行為外，概不承擔任何責任或責任。股東代理人不作為扣繳代理人或以任何與費用基金有關的類似身份行事，也沒有納税申報或收入分配義務。兑換持有人將不會收到支出基金的任何利息，並將任何此類利息分配給股東代理。經顧問團批准後，股東代理人可將原本可分配予兑換持有人的任何代價撥入開支基金。一旦股東代理合理地確定不再需要扣留費用基金，股東代理應將剩餘的費用基金(如果有)分配給託管代理、付款代理和/或收購人(視情況而定)，以便進一步分配給轉換持有人。

1.9第三方索賠。如果收購人知道第三方的索賠(“第三方索賠”)，而收購人善意地相信該索賠很可能導致受補償人或其代表提出可賠償損害賠償的索賠，則收購人有權自行決定為該第三方索賠進行辯護，並和解、妥協或解決該第三方索賠。收購人因此類辯護、和解、執行或解決而產生的自付費用和費用(包括合理的律師費、其他專業人員和專家費用以及法庭或仲裁費用)應包括在可賠償損害賠償中，根據本合同項下的索賠，收購人有權獲得賠償，並且這些費用和費用應構成可賠償損害賠償，並根據第8.2節的規定予以賠償，無論最終確定該第三方索賠是否產生、導致或與第8.2節所列事項有關；但該等成本及開支須受適用於該事項的相同責任限制所規限，併為確定任何限制的適用性而與任何與該等成本及開支有關的可獲彌償損害賠償合計；此外，任何未經股東代理人事先書面同意而就第三方索償達成的和解，不得決定除上述費用及開支外，是否有可獲彌償損害賠償的存在或數額，亦不得被視為有效索償存在的確鑿證據。在適用的索賠證書交付後，股東代理人有權收到所有訴狀的副本, 關於該第三方索賠的通知和通信；但向股東代理人提供此類文件不影響與任何受補償人有關的任何特權，包括簽署慣常的共同防禦協議，或在合理可行的範圍內提供此類信息的編輯或部分內容，但須受股東代理人(如有要求，可由該第三方簽署)標準保密協議的約束，前提是該等材料包含保密或適當信息。除非取得收購方自行酌情事先書面同意，否則股東代理及其關聯方不得參與任何第三方索賠或與該第三方索賠相關的任何訴訟，收購方有權單獨酌情進行抗辯或任何此類索賠，股東代理及其關聯方無權控制與和解、調整或妥協相關的任何討論或談判。倘若股東代理已同意收購人就任何該等索償達成和解或決議的金額(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲，除非股東代理在收購人提出書面要求後30天內提出反對)，股東代理或任何兑換持有人均無權根據本細則第VIII條反對任何受彌償人士或其代表就該等和解或決議提出的任何索償金額。

1.10賠償款項的處理。收購方、股東代理及兑換持有人同意在適用法律允許的最大範圍內，將受彌償人士根據本細則第VIII條收到的任何付款視為對所有税務目的的總代價的調整(並促使其各自的聯屬公司處理)。

第九條
一般條文

1.1節點。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應為書面形式，如果是親自遞送或商業遞送服務，或通過掛號信或掛號信郵寄(要求回執)，或通過電子郵件發送至以下地址(或類似通知指定的一方的其他地址)，則應被視為已發出；但對於交付給股東代理人的通知，此類通知必須僅通過電子郵件遞送：

(I)如為收購人，則為：

SentinelOne公司
卡斯特羅街444號，400套房
加州山景，郵編：94041
注意：首席法務官基南·康德

電子郵件：(*)
電話號碼：(*)

將一份副本(不構成通知)發給：

Fenwick&West LLP
硅谷中心

加利福尼亞州大街801號

加州山景，郵編：94041

注意：克里斯·威斯羅

瑞安·斯倫納克

Telephone No.: (650) 938-5200

電子郵件：kwith row@fenwick.com
郵箱：rslunaker@fenwick.com

(Ii)如向本公司，則為：

Attivo網絡公司
弗裏蒙特大道46601號
加州弗裏蒙特，郵編：94538
注意：Tushar Kothari；Jilbert ashten
電話號碼：(*)
電子郵件：(*)

將一份副本(不構成通知)發給：

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂
第一市場廣場

矛塔，3300套房

加利福尼亞州舊金山，郵編：94105

注意：伊桑·盧茨克

Telephone No.: (415) 947-2000

電子郵件：elutske@wsgr.com

(Iii)如發給股東代理人，則：

富通顧問有限公司
注意：通告部門(土撥鼠計劃)

電子郵件：Notitions@fortisrep.com

第9.1(I)節規定的任何通知，如果是當面送達或通過電子郵件傳輸發送的，則在發送或送達時應最終被視為已發出或送達(前提是該電子郵件的發件人未收到送達失敗的書面通知)，或者，如果未在工作日發送或送達，則應在下一個工作日發送或送達；(Ii)如果通過商業遞送服務或通過掛號信或掛號信(要求的回執)郵寄，則應在郵寄該通知後的第三個工作日被最終視為已收到。

1.2解釋。當本協議提及條款、章節、小節、附表或證物時，除非另有説明，否則應指本協議的一條、小節或小節，或附表或證物。本協議中包含的標題僅供參考，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。在本文中使用的“包括”、“包括”和“包括”三個詞，在每種情況下均應被視為後跟“但不限於”一詞。凡提及合同、文書或準據法，即指經修訂、修改或補充的合同、文書或準據法，包括(就合同或文書而言)通過放棄或同意以及(就準據法而言)通過繼承可比的繼承人適用法以及提及其所有附件和納入其中的文書。除非本協議上下文另有要求：(I)任何性別的詞語包括彼此的性別和該等詞語的中性形式，(Ii)使用單數或複數的詞語還包括複數或單數，(Iii)術語“本協議”、“本協議下的”以及衍生或類似的詞語指的是整個協議，(Iv)未交叉引用某一節或小節的條款是指同一節或(如果更具體的話)小節內的條款，(V)凡提及一系列條款，即包括終點條款(例如，“第(X)至(Y)條”包括第(X)及(Y)款)；。(Vi)凡提及任何人，包括該人的前任、繼任人及經準許的受讓人；。(Vii)除非另有規定，否則自任何日期起或至該日止，均指自及包括或至及分別包括。, (Vii)除第(Ix)款另有規定外，“提供給”、“提供給”和“交付給”等短語和類似含義的短語表示，所指信息或材料的真實、正確和完整的紙質或電子副本已交付給將被提供該等信息或材料的一方；及(Ix)就本公司或其關聯公司的任何信息、文件或其他材料而言，“向收購人提供”或“向收購人提供”或“向收購人提供”等短語以及類似進口手段的短語表示，文件或材料在本協議簽署前至少48小時在本公司建立的與本協議相關的虛擬數據室中供公司及其代表查閲，或在本協議簽署前至少48小時實際交付(無論是實物交付還是電子交付)給收購方或其代表。符號“$”指的是美元。在短語“到範圍”中，“範圍”一詞是指主體或其他事物擴展的程度，該短語不應簡單地表示“如果”。除另有説明為“營業日”外，所有提及的“日”均指日曆日。任何必須在非營業日以外的日期採取的行動應改為要求在下一個營業日採取，如果一個時間段的最後一天是非營業日，則該期間應被視為在下一個營業日結束。除非另有説明，本協議考慮的所有數學計算均應四捨五入至小數點後五位，但付款除外，應四捨五入至最接近的整美分。

1.3修正案。在適用法律的規限下，本協議各方可根據書面文件(如在成交前由收購人與本公司簽署，且僅在任何此等修訂對股東代理、股東代理有負面影響的情況下)及在成交後由收購人及股東代理簽署的書面文件，隨時以授權行動修訂本協議；惟在取得本公司股東批准後，未經進一步批准，根據適用法律不得對本協議作出任何根據適用法律須本公司股東進一步批准的修訂。在適用法律允許的範圍內，收購方和股東代理可以在成交後的任何時間通過簽署代表收購方和股東代理簽署的書面文件來修改本協議。

1.4延期；豁免。在交易結束時或之前的任何時間，合同任何一方均可在法律允許的範圍內，(A)延長履行合同另一方所欠該方的任何義務或其他行為的時間，(B)放棄在本合同中向該方作出的陳述和保證中的任何不準確之處，以及(C)放棄任何違反本合同中所包含的任何契諾、協議、義務或條件的行為，以使該方受益。在交易完成後的任何時間，收購方和股東代理可以在法律允許的範圍內，(A)延長另一方履行其所欠的任何義務的時間，(B)放棄在本協議所載或依據本協議交付的任何文件中向該另一方作出的陳述和擔保中的任何不準確之處，或(C)放棄任何違反本協議所載的任何契諾、協議、義務或條件的行為。任何該等延期或豁免只適用於下列書面文件：(A)於交易結束前就本公司及/或本公司股東簽署；(B)於交易結束後有關兑換持有人及/或股東代理由股東代理簽署；及(C)就收購人及/或合併子公司由收購人簽署。在不限制前一句話的一般性或效力的情況下，未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利均不構成對該權利的放棄，對任何違反或過失的放棄不應被視為對本協議中相同或任何其他規定的任何其他違反或違約的放棄。

1.5對口單位。本協議可簽署一份或多份副本，所有副本應被視為同一份文書，並在本協議各方簽署並交付給本協議其他各方時生效；各方理解並同意，本協議各方無需簽署同一份副本。本協議的傳真或電子交付PDF格式(包括符合2000年美國聯邦ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)連同所有已簽署的簽名頁面(副本或其他)應足以約束本協議各方遵守本協議規定的條款和條件。所有副本將共同構成一份相同的文書，每個副本將構成本協定的正本。

1.6最終協議；利害關係方。本協議以及本協議和本協議中明確提及或依據本協議交付的其他協議，包括本協議所附的所有附件、附表，包括公司披露函，(A)構成本協議各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代各方之間先前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解，保密協議除外，該協議將繼續充分有效，並應根據其條款在本協議終止後繼續有效，並且(B)不打算授予，也不應解釋為授予，除本協議當事各方以外的任何人士均可享有本協議項下的任何權利或補救(除非第VIII條旨在使受彌償人士受益，第5.13節旨在使本公司受彌償各方受益)，第1.5(E)節和第5.5(B)節最後一句但書的每一項旨在使每一位公司股東受益。

1.7分配。未經本協議其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓或轉授本協議或本協議項下的任何權利和義務，未經本協議其他各方事先書面同意的任何此類轉讓均無效，除非收購方未經本協議任何其他方事先同意，可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給收購方的任何直接或間接全資子公司；但儘管有任何此類轉讓，收購方仍應對其在本協議項下的所有義務承擔責任。在符合前述規定的前提下，本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。

1.8可伸縮性。如果本協議的任何條款或其適用被有管轄權的法院宣佈為非法、無效或不可執行，則本協議的其餘部分應繼續完全有效，並應解釋為合理必要，以實現本協議各方的意圖。本協議各方應盡一切合理努力，用有效且可執行的條款取代本協議中的此類無效或不可執行的條款，以最大限度地實現此類無效或不可執行的條款的經濟、商業和其他目的。

1.9補救措施累計；具體表現。除本合同另有規定外，本合同中明確授予一方的任何和所有補救措施應被視為與本合同授予該方的任何其他補救措施或法律或衡平法賦予該方當事人的任何其他補救措施一起累積，且不排除任何其他補救措施，且本合同一方當事人行使任何其他補救措施不排除行使任何其他補救措施，本合同任何條款均不得視為本合同任何一方放棄任何具體履行或強制令救濟的權利。因此，雙方同意，本協議各方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，這是他們在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充，本協議各方特此放棄與本協議所述補救措施相關的任何保證書的郵寄要求。

1.10行政法。本協議、本協議項下的所有行為和交易以及雙方的所有義務應受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋，而不應參考該州將問題提交其他司法管轄區的法律衝突原則。本協議雙方在此不可撤銷地接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權，或在特拉華州衡平法院沒有標的物管轄權的情況下，接受位於特拉華州威爾明頓市內的美利堅合眾國聯邦法院和特拉華州法院的專屬管轄權，在解釋和執行本協議和本協議中提到的文件以及交易和此類文件(包括根據第8.7條解決爭議)方面，特此放棄，並同意不在本協議或其解釋或執行的任何訴訟、訴訟或程序中作為抗辯主張，不受其約束，或該訴訟、訴訟或程序可能不能在上述法院提起或維持，或其地點可能不合適，或本協議或任何此類文件不能在該等法院或由該等法院強制執行，且本協議各方不可撤銷地同意，與該訴訟或程序有關的所有索賠均應在該特拉華州或聯邦法院審理和裁定。雙方特此同意並授予任何此類法院對當事人本人和爭議標的的管轄權，並同意以第9.1節規定的方式或以適用法律允許的其他方式郵寄與任何此類訴訟或訴訟有關的法律程序文件或其他文件, 即為有效及充分的送達。對於任何特定的訴訟、訴訟或程序，地點應僅限於特拉華州威爾明頓市。

1.11施工規程。本協議雙方在本協議的談判、準備和執行過程中由律師代表，因此，就本協議、每個附表和本協議所附的每個附件而言，放棄適用任何適用的法律或解釋規則，即協議或其他文件中的含糊之處應被解釋為不利於起草該協議或文件的一方。

1.12收購方股票價格。雙方承認並同意，收購方股票價格不是有意的，也不應被視為代表收購方普通股在成交日的實際公平市場價值。

1.13陪審團審判的重要性。收購人和公司在此不可撤銷地放棄因本協議或收購人或公司在本協議的談判、管理、履行和執行中的行為而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)接受陪審團審判的權利。每一方都證明並承認：(A)任何其他方的代表、代理人或律師都沒有明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行前述放棄；(B)每一方都理解並考慮了本放棄的含義；(C)每一方自願作出這一放棄；以及(D)除其他事項外，每一方都是通過本節中的相互放棄和證明而被引誘加入本協議的。

1.14律師-委託人特權。

(A)即使本協議有任何相反規定，本協議雙方仍打算在交易結束時或之前，本公司、本公司任何代表、本公司證券持有人及其每一關聯公司(單獨和集體稱為“賣方集團”)、股東代理或其中任何一方(單獨和連同賣方集團、“目標集團”)以及他們的任何律師之間的所有通信，且這些通信受律師-客户特權的限制(統稱為，“公司通訊”及與本協議擬進行的合併及其他交易及任何替代交易的談判有關的通訊(“受保護通訊”)，以及主張、放棄及以其他方式管理目標集團任何成員的律師-委託人特權及保密權(“聯營權利”)的所有相關權利，在交易完成後將完全由收購人負責，且只可由收購人控制。即使通信可能存在於公司的計算機系統上或公司擁有的文件中，公司通信、受保護的通信和關聯權的這一權利仍應存在。成交後，此類律師-客户特權和客户保密例外情況屬於收購方，且只能由收購方控制，目標集團的任何成員不得要求；前提是收購方同意(A)不援引適用於受保護通信或關聯權的任何隨之而來的律師-客户特權、律師工作產品保護或客户保密期望，以防止目標集團在與收購方或任何第三方發生任何糾紛時使用任何此類受保護通信，或(B)使用該公司通信, 在與收購方或其任何附屬公司以及目標集團之間的任何糾紛中，受保護的通信或關聯權可作為證據或其他方式使用；此外，任何內容都不得限制利用此類材料對一方實施的欺詐行為進行指控的能力。

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茲證明，收購方、合併分部I、合併分部II、本公司和股東代理已促使本協議和合並計劃由其各自正式授權的高級管理人員簽署和交付，所有這些都在上文第一次寫明的日期生效。

SentinelOne公司

By: /s/ Tomer Weingarten

Name: Tomer Weingarten

頭銜：首席執行官

Aardvark收購子公司I，Inc.

By: /s/ David Bernhardt

Name: David Bernhardt

頭銜：總裁

Aardvark合併小組II，LLC

By: /s/ David Bernhardt

Name: David Bernhardt

Title: President ____________

茲證明，收購方、合併分部I、合併分部II、本公司和股東代理已促使本協議和合並計劃由其各自正式授權的高級管理人員簽署和交付，所有這些都在上文第一次寫明的日期生效。

Attivo網絡公司

By: /s/ Tushar Kothari

Name: Tushar Kothari

頭銜：首席執行官

茲證明，收購方、合併分部I、合併分部II、本公司和股東代理已促使本協議和合並計劃由其各自正式授權的高級管理人員簽署和交付，所有這些都在上文第一次寫明的日期生效。

富通顧問有限責任公司，僅以股東代理人的身份

By: /s/ Ryan Simkin

Name: Ryan Simkin

標題：經營董事